股票简称：信达地产 股票代码：600657 上市地点：上海证券交易所
信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
独立财务顾问
二〇一八年一月
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或
核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营或收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方分别承诺：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合
上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券
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服务机构，相关机构及其经办人员保证本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
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目录
声明 ........................................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 ............................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ............................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................ 1
释义 ........................................................................................................................................ 9
重大事项提示 ...................................................................................................................... 13
一、本次交易方案概要 .................................................................................................. 13
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况 .................................................................. 13
三、本次交易股份发行情况 .......................................................................................... 14
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排 .............................................................................. 17
五、本次交易的协议签署情况 ...................................................................................... 19
六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 19
七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 20
八、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 20
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...................................................... 20
十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 21
十一、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................................................... 24
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 .......................................................... 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 25
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .................................................. 38
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 43
重大风险提示 ...................................................................................................................... 44
一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................................. 44
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险 .............................................................. 46
三、其他风险 .................................................................................................................. 48
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 50
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一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 50
二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................................. 53
三、本次交易的具体方案 .............................................................................................. 54
四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 60
五、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 61
六、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 61
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .............................................. 61
八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 62
第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................. 66
一、基本信息 .................................................................................................................. 66
二、历史沿革 .................................................................................................................. 66
三、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 70
四、最近三年的主营业务发展情况 .............................................................................. 70
五、主要财务指标 .......................................................................................................... 70
六、控股股东、实际控制人概况 .................................................................................. 71
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ...... 74
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处
罚情况 .............................................................................................................................. 74
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .......................... 74
第三节 交易对方基本情况 .............................................................................................. 75
一、中国信达资产管理股份有限公司 .......................................................................... 75
二、淮南矿业（集团）有限责任公司 .......................................................................... 80
第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 89
一、基本情况 .................................................................................................................. 89
二、历史沿革 .................................................................................................................. 89
三、最近两年及一期主要财务数据 .............................................................................. 97
四、主要下属企业情况 .................................................................................................. 98
五、主要资产的权属情况 ............................................................................................ 108
六、主要业务资质 ........................................................................................................ 121
七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况 ............................................................ 127
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八、主要负债、或有负债情况 .................................................................................... 123
九、最近 12 个月内重大资产收购、出售事项 .......................................................... 132
十、重大诉讼、仲裁情况 ............................................................................................ 132
十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 .................... 135
十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情况 .................................................................................................................... 139
十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 .................................................... 139
十四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................ 144
十五、最近三年的利润分配情况 ................................................................................ 144
十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............ 144
十七、会计政策及相关会计处理 ................................................................................ 144
第五节 标的资产的业务与技术 .................................................................................... 149
一、主营业务概述 ........................................................................................................ 149
二、所处行业概况 ........................................................................................................ 149
三、主要经营模式 ........................................................................................................ 199
四、报告期项目开发情况 ............................................................................................ 202
五、报告期内销售与采购情况 .................................................................................... 223
六、环境保护与安全生产情况 .................................................................................... 240
七、质量控制情况 ........................................................................................................ 240
八、主要产品生产技术所处阶段情况 ........................................................................ 241
第六节 发行股份情况 .................................................................................................... 242
一、发行股份的种类、面值和上市地点 .................................................................... 242
二、发行方式及发行对象 ............................................................................................ 242
三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式 ................................................ 242
四、发行股份数量 ........................................................................................................ 243
五、过渡期间损益安排 ................................................................................................ 243
六、本次发行股票的锁定期 ........................................................................................ 244
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ............................................................................ 244
八、本次交易标的资产交割安排 ................................................................................ 246
九、滚存未分配利润归属 ............................................................................................ 247
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十、本次重组决议有效期 ............................................................................................ 247
十一、发行股份前后上市公司主要财务指标情况 .................................................... 247
十二、对上市公司股份结构的影响 ............................................................................ 248
第七节 标的资产评估情况 ............................................................................................ 249
一、标的资产评估的基本情况 .................................................................................... 249
二、交易标的的评估假设 ............................................................................................ 249
三、交易标的的评估方法 ............................................................................................ 250
四、评估结论选取及评估增减值分析 ........................................................................ 328
五、标的公司重要子公司评估情况 ............................................................................ 330
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明 ................................ 334
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ........ 340
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析 ................ 340
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表的独立意见 ................................................................................................ 349
第八节 本次交易主要合同 .............................................................................................. 350
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .............................................................. 350
二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容 ...................................................... 357
三、《盈利预测补偿协议》主要内容 .......................................................................... 358
四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容 .................................................................. 360
第九节 本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 362
一、上市公司对本次交易的合规性分析 .................................................................... 362
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
........................................................................................................................................ 370
第十节 管理层讨论与分析 ............................................................................................ 371
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .................................................... 371
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论和分析 ............................................ 378
三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............................................ 380
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响 ............................................................ 396
五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析 ............................................ 397
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ................................ 398
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十一节 财务会计信息 ................................................................................................ 412
一、标的资产的财务会计信息 .................................................................................... 412
二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................ 419
第十二节 同业竞争和关联交易 .................................................................................... 423
一、同业竞争 ................................................................................................................ 423
二、关联交易 ................................................................................................................ 425
第十三节 风险因素 ........................................................................................................ 482
一、与本次交易相关的风险因素 ................................................................................ 482
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险 ............................................................ 485
三、其他风险 ................................................................................................................ 489
第十四节 其他重要事项 ................................................................................................ 491
一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................ 491
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........ 491
三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 ................................................ 491
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................ 492
五、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 .......................................................... 492
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................ 494
七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ........................................ 500
八、上市公司停牌前股价波动情况说明 .................................................................... 505
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重
组的情形 ........................................................................................................................ 505
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 .......................................... 507
一、独立董事意见 ........................................................................................................ 507
二、独立财务顾问的意见 ............................................................................................ 509
三、法律顾问的意见 .................................................................................................... 510
第十六节 相关中介机构 ...................................................................................................511
一、独立财务顾问 ........................................................................................................ 511
二、法律顾问 ................................................................................................................ 511
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三、审计机构 ................................................................................................................ 511
四、资产评估机构 ........................................................................................................ 512
第十七节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................ 513
一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................ 513
二、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 515
三、法律顾问声明 ........................................................................................................ 516
四、审计机构声明 ........................................................................................................ 517
五、资产评估机构声明 ................................................................................................ 518
第十八节 备查文件及备查地点 .................................................................................... 519
一、备查文件 ................................................................................................................ 519
二、备查地点 ................................................................................................................ 519
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
释义
在本草案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书/本报告书/重组报 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
指
告书 （草案）
重组预案 指 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本公司/公司/上市公司/信
指 信达地产股份有限公司
达地产
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
淮矿集团 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
海南建信 指 海南建信投资管理股份有限公司
标的公司/淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司
标的资产/目标资产/拟注
指 淮矿地产100%股权
入资产
交易对方 指 中国信达、淮矿集团
发行股份购买资产，即信达地产向中国信达发行股份购买其拟
本次重组、本次交易、本
指 持有的淮矿地产60%股权，向淮矿集团发行股份购买其持有的淮
次重大资产重组
矿地产40%股权
《发行股份购买资产协 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产协
指
议》 议》
《发行股份购买资产补 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产补
指
充协议》 充协议》
《盈利预测补偿协议》 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿补充协 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿补充协
指
议》 议》
《评估报告》 指 中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告
安永出具的安永华明(2017)专字第61210341_A01号《信达地产
《备考审阅报告》 指
股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》
天桥北大青鸟 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
天桥百货 指 北京市天桥百货股份有限公司
东方国兴 指 北京市东方国兴建筑设计有限公司
淮矿地产和淮矿地产纳入合并报表范围内的全资、控股房地产
淮矿地产及其下属公司 指
子公司
淮矿生态公司 指 淮南矿业集团生态环境开发有限责任公司，为淮矿地产前身
淮西房地产 指 淮南市淮西房地产开发有限责任公司
山南公司 指 淮矿山南新区有限责任公司，后更名为淮矿淮南开发有限公司
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
淮南东方蓝海 指 淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司
六安置业 指 淮矿地产六安置业有限责任公司
铜陵置业 指 淮矿地产铜陵置业有限责任公司
铜陵投资 指 淮矿铜陵投资有限责任公司
芜湖置业 指 芜湖东方蓝海置业有限公司
芜湖淮矿 指 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
芜湖嘉合 指 芜湖嘉合置业有限公司
淮矿万振 指 淮矿万振置业有限责任公司
淮矿肥东 指 淮矿万振（肥东）置业有限责任公司
家天下置业 指 合肥家天下置业有限公司
合肥环美 指 合肥环美房地产发展有限公司
合肥高新 指 淮矿地产合肥高新有限责任公司
安徽东方蓝海 指 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
淮矿合肥 指 淮矿地产合肥有限责任公司
北京东方蓝海 指 北京东方蓝海置业有限责任公司
淮矿杭州 指 淮矿地产（杭州）有限公司
嘉兴公司 指 淮矿地产（嘉兴）有限公司
浙江东方蓝海 指 浙江东方蓝海置地有限公司
淮矿商管 指 淮矿商业运营管理安徽有限责任公司
营销公司 指 淮矿安徽房地产营销有限责任公司
淮矿物业 指 淮矿安徽物业服务有限责任公司
沃隆房地产 指 安徽省沃隆房地产开发有限公司
新地产投资 指 淮南矿业新地产投资发展有限责任公司
金龙投资 指 芜湖金龙投资发展有限公司
合肥新都会 指 合肥新都会投资管理有限公司
中盛富通 指 北京中盛富通投资有限公司
万振公司 指 安徽万振房地产开发有限责任公司
安徽信达房产 指 安徽信达房地产开发有限公司
北京银行昌平支行 指 北京银行股份有限公司昌平支行
华夏银行合肥分行 指 华夏银行股份有限公司合肥分行
农发行淮南分行营业部 指 中国农业发展银行淮南市分行营业部
淮矿集团财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
上海信托 指 上海国际信托有限公司
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北京银行 指 北京银行股份有限公司
西部信托 指 西部信托有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
上海信达银泰 指 上海信达银泰置业有限公司
上海信达立人 指 上海信达立人投资管理有限公司
浙江信达地产 指 浙江信达地产有限公司
广东信达地产 指 广东信达地产有限公司
深圳信达置业 指 深圳信达置业有限公司
海南信达置业 指 海南信达置业有限公司
信达重庆房产 指 信达重庆房地产开发有限公司
沈阳信达理想置业 指 沈阳信达理想置业有限公司
信达阜新房产 指 信达（阜新）房地产开发有限公司
青岛信达置业 指 青岛信达置业有限公司
青岛信达荣昌 指 青岛信达荣昌置业集团有限公司
新疆信达银通 指 新疆信达银通置业有限公司
上海信达汇融 指 上海信达汇融股权投资基金管理有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公
《26号准则》 指
司重大资产重组申请文件》（2017年修订）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128号文》 指
公司字[2007]128号文）
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）
《公司章程》 指 《信达地产股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
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社保基金会 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具备保荐机构资格
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/报告期各期 指 2015年、2016年和2017年1-10月
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年10月31日
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮矿
集团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。截至本报告书签署日，中国信达
受让淮矿集团所持有的标的公司 60%股权事宜因中国信达正在履行经营者集中
申报前置程序而尚未完成，待该前置程序完成后即可办理股权转让手续，届时，
中国信达和淮矿集团将分别持有标的公司 60%和 40%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，淮矿地产 100%
股权评估值为 783,294.71 万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。
经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的
方式支付对价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产 100%股权。
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况
根据交易双方分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟购入资产的定价以
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明
的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。根据中企华出具的中企华评报
字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，
截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、
783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率 18.23%。
截至本报告书签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完
成了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 783,294.71
万元。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、淮矿集团。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产
交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 19 日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016 年
底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次发行股
份购买资产价格已相应进行调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（四）发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资
产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述
公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 1,301,154,003 股，其中按照 60%的股份支付比例计算，拟向
中国信达发行 780,692,402 股；按照 40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发
行 520,461,601 股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
（五）过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1
月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：
上市公司应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行交割审计，
以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止
的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公
司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信
达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团按照 60%、40%的比例
在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补
足。
（六）本次发行股票的锁定期
根据重大资产重组相关协议以及各相关方承诺函，交易对方本次认购的公司
股票锁定期安排如下：
中国信达和淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在
上交所上市之日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海
南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国
信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南
建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮
矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
（七）本次交易标的资产交割安排
1、先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重
大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证
和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标
的资产的交割。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的
程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有
和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记
机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点是上交所。
（九）本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的
安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于 2017 年 7 月 19 日签署的《盈利预测
补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润。如果
在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利
息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连
续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017
年完成，则承诺期为 2017 年至 2019 年连续三个会计年度。
2、中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017 年至 2019 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
3、在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实
现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末累计
实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承
诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体
披露且经信达地产股东大会审议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末
累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对
补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差
额部分可以现金补偿。
4、在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），
则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应
首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金
补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在
承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上
述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠
予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
5、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》
出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，
并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
6、在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其
下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益
的行为。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补
偿的安排
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿
补充协议》。补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定
如下：
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用
业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018
年至 2020 年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会
计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿
地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018 年完成，则
承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年连续三个会计
年度合计净利润预测数为 25.90 亿元。
五、本次交易的协议签署情况
2017 年 7 月 19 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买
资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司与控股股东之控股股东中国信达之间的交易。2017 年 7
月 19 日、2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团先后签署了《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生效且交易
完成后，淮矿集团持有本公司的股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的相关
规定，淮矿集团视同为本公司的关联方。
综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，本次交易完成后淮矿地产将成
为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为 783,294.71 万元，上市公司 2016 年 12 月
31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 901,832.31 万元，
本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2016 年 12 月 31 日的净资产比例为
86.86%，且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会于 2008 年 12 月下发的《关于核准北京天桥北大青鸟科技股
份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证
监许可［2008］1435 号文）》及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人
公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复（证监许可[2008]1436 号文）》，本次发行完成后，信达投资持有天桥北大
青鸟（2009 年变更名称为信达地产）54.75%的股份，成为天桥北大青鸟控股股
东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更。本次
交易后，上市公司实际控制人仍为财政部，且主营业务亦未发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,825,414,445 股，符合《上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完
成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景
资源和协同合力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专
业服务三大体系成熟互补的业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资
服务商。具体到本次交易，有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状
况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
主要表现如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产 100%股权。淮矿地产及其所属
的子公司将成为上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及
一线城市，充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品
牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；此外，北京是信达地产总部所在地，
也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时
间，优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，本次交易
有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。根据上市公司 2016 年
报数据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较
大幅度增加，财务状况得到改善，融资能力有所提升。
2、有效避免同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管
理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设，主要产品为住宅、商业、办公类房
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
产。本次交易完成前，中国信达持有同样从事房地产开发业务的淮矿地产 60%
股权，与上市公司构成同业竞争。
本次交易后，淮矿地产将成为上市公司全资子公司，上市公司的住宅房地产
开发业务将进一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入
区域的土地储备，同时有效地避免了与中国信达、淮矿集团的同业竞争。
此外，针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺
函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入
上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当
措施避免未来可能形成的同业竞争。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，
对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定
了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司关联交易较少，详见本报告书“第十二节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前上市公司的关联
交易情况”和“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”。本次交易完成后，
标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公司股票预计超过 5%而
成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的交易为关联交易，该部
分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和
中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）对上市公司股份结构的影响
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易拟注入资产的交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式
支付对价，发行股份数量为 1,301,154,003 股。本次交易前后上市公司的股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
信达投资 774,518,291 50.81 774,518,291 27.41
海南建信 10,369,100 0.68 10,369,100 0.37
中国信达 -- -- 780,692,402 27.63
淮矿集团 -- -- 520,461,601.00 18.42
其他股东 739,373,051 48.51 739,373,051 26.17
合计 1,524,260,442 100.00 2,825,414,445 100.00
本次交易前，财政部控制上市公司 51.49%股权，本次交易后，财政部控制
上市公司 55.41%股权，上市公司的控制权未发生变化。此外，本次交易完成后，
社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，上市公司股权分布不存在《上市规
则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根 据 上 市 公 司 2016 年 年 报 及 安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2017) 专 字 第
61210341_A01 号《信达地产股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》，本
次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元，%
2017 年 10 月 31 日/2017 年 1-10 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 6,886,610.14 9,342,573.80 35.66 6,512,473.67 8,964,134.92 37.65
总负债 5,941,040.30 7,544,509.70 26.99 5,580,692.46 7,210,158.12 29.20
归属于母公司所有者权
911,076.01 1,726,515.83 89.50 901,832.31 1,683,385.58 86.66
益
营业收入 968,755.35 1,342,278.66 38.56 1,157,068.20 1,670,478.38 44.37
净利润 35,414.26 61,011.31 72.28 85,287.04 135,045.56 58.34
归属于母公司所有者的
27,597.02 57,930.07 109.91 88,099.54 138,086.57 56.74
净利润
扣除非经常经损益后归
22,808.92 39,637.01 154.70 60,686.26 111,912.71 84.41
属于母公司所有者的净
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 10 月 31 日/2017 年 1-10 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
利润
扣除非经常性损益后的
0.15 0.14 37.40 0.40 0.40 -0.51
基本每股收益（元／股）
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润规模均有较
大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后上
市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水
平，为上市公司全体股东创造更多价值。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序
1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已
经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）
会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临
时）会议审议通过；
6、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；
7、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、其他可能涉及的审批事项。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
一、本公司通过本次交易而取得的信达地产的股份，自在上交所发行上市之日起 36 个
月内不转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如信达地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有信达地产股票的锁定期
中国 自动延长 6 个月。
信达 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让本公司在信达地产拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
一、本公司通过本次交易而取得的信达地产的股份，自在上交所发行上市之日起 36 个
月内不转让。
关于股份 二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
淮矿
1 锁定期的 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
集团
承诺函 司不转让在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市
公司股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
信达
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后
投资
6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市
公司股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
海南
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后
建信
6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，除已披
露的情形外，本公司作出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
淮矿
关于诚信、 三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
集团
2 守法的承 的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函 诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
信达 就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，本公司
地产 作出如下声明与承诺：
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
信达地产全体董事、监事及高级管理人员就本次交易作出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
上市 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公司 三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
董监 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可
高 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人
完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，除本公
司已按香港联交所规则作出公开披露的事项外，本公司作出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
中国
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
信达
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
信达投资有限公司（以下简称“本公司”、“信达投资”）作为信达地产的控股股东，就
本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，本公司作
出如下声明与承诺：
信达 一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
投资 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
中国 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
信达 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要
求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
信达
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
地产
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
信达
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
投资 关于提供
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
资料真实
性承担个别和连带的法律责任。
3 性、准确性
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
和完整性
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
的承诺函
淮矿 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
集团 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要
求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
淮矿
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
地产
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
上市
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交
公司
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
董监
料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
高
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信达地产为本公司房地产开发业务平台，统一开展房地产开发业务。本公司依照《金
融资产管理公司条例》等法律法规开展不良资产经营业务而取得房地产开发业务相关
公司股权或土地使用权，本公司不会参与该等企业经营管理并将按照不良资产处置方
关于避免
中国 案予以处置，不会在该等土地上自主开展房地产开发业务。
4 同业竞争
信达 除上述情形外，本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主营业务构
的承诺函
成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与信达地产及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公
司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，
以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不
受损害。
在淮矿地产 60%股权过户至中国信达后，中国信达在本次交易过渡期内将淮矿地产
60%股权由信达地产托管的方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其股东的潜在
不利影响，若本次交易未获证监会审核通过，中国信达将通过适当方式处置持有的淮
矿地产 60%股权，避免与信达地产产生同业竞争。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由
本公司承担赔偿责任。
本公司未直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或
潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与信达地产及其下属公司主要经营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司
信达 获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
投资 的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由
本公司承担赔偿责任。
本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。截至本承诺函
出具之日，本公司下属上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“上海东方蓝海”）持有
的“东方蓝海国际广场项目”已完成竣工验收及部分出售，剩余部分用于对外出租；本
公司确认，上海东方蓝海除“东方蓝海国际广场项目”外未持有其他拟建、在建或完工
项目，上海东方蓝海将在现有范围内继续出租或逐步出售，不会通过任何方式新增新
的房地产开发项目，逐步消除该等情形。
除上海东方蓝海、淮矿地产外，本公司和本公司直接或间接控制的企业不会直接或间
淮矿 接从事任何与上市公司及其下属公司土地一级开发、房地产开发等主营业务构成同业
集团 竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主
要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本公司和直接或间接控制
的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同
业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上
市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由
本公司承担赔偿责任。
中国 1、保证上市公司人员独立
信达 （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
本公司及本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职
在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业
兼职担任高级管理人员。
关于保持
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序
上市公司
5 进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
信达 独立性的
2、保证上市公司财务独立
投资 承诺函
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制
度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立， 本公司及本公司控制的其他公司、企
业不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、
企业共用一个银行账户。
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控
制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制
的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其
他资源。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预
上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
若本公司违反上述承诺，将承担因此给信达地产或其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织造成的一切损失。
本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占用信达地产资金
及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之
间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关
联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会、股东
大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格
中国
遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，
信达
并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交
易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司及本公司直接或间接控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使信达地产及其直接或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致
信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。
关于减少 本公司作为信达地产控股股东期间，本公司不以任何理由和方式非法占用信达地产资
和规范关 金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产
6
联交易的 之间发生持续性的关联交易。
承诺函 对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关
联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会或股东
大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格
信达
遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，
投资
并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交
易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制
公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公
司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。
本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。本公司将不以
淮矿 任何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公
集团 司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会或股东
大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格
遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，
并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交
易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制
公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公
司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。
截至淮矿地产股权变更登记至信达地产之日止，本公司对于淮矿地产及其下属公司生
产经营事项作出如下承诺：
在淮矿地产及其下属公司设立、运营以及所投资房地产项目开发建设、经营管理过程
中如存在：（1）未取得房地产开发企业资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业
开发资质过期、房地产企业开发资质取得时间晚于开工时间，建设项目核准或备案主
体与实际开发主体不一致，房地产项目逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期
缴纳土地出让金，违规土地拆迁，超规划建设、未完成配套建设、未履行报建手续，
违章建设，土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价、炒地等情形，导致淮矿地产及其下属公
中国
司受到主管机关行政处罚或向其他方承担任何形式法律责任；（2）或因未披露的淮矿
信达
地产与下属公司的小股东及其高级管理人员等核心人员薪酬、项目奖励等特殊约定、
协议安排而在淮矿地产股权变更登记至信达地产之日之后给淮矿地产及下属公司增加
的额外经营成本；（3）或无法预计赔付金额的诉讼或仲裁事项；（4）或因资产权属
瑕疵导致淮矿地产或其下属公司受到损失；（5）或其他违法经营行为、非经营行为导
致淮矿地产或下属公司在淮矿地产股权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政
处罚的事项；（6）未披露的且在淮矿地产股权过户至信达地产之日前本公司已知的或
有事项，导致淮矿地产或下属公司受到损失的，由本公司按照实际损失金额的 60%向
淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。
7 承诺函
截至淮矿地产股权变更登记至信达地产之日止，本公司对于淮矿地产及其下属公司生
产经营事项作出如下承诺：
在淮矿地产及其下属公司设立、运营以及所投资房地产项目开发建设、经营管理过程
中如存在：（1）未取得房地产开发企业资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业
开发资质过期、房地产企业开发资质取得时间晚于开工时间，建设项目核准或备案主
体与实际开发主体不一致，房地产项目逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期
缴纳土地出让金，违规土地拆迁，超规划建设、未完成配套建设、未履行报建手续，
违章建设，土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价、炒地等情形，导致淮矿地产及其下属公
淮矿
司受到主管机关行政处罚或向其他方承担任何形式法律责任；（2）或因未披露的淮矿
集团
地产与下属公司的小股东及其高级管理人员等核心人员薪酬、项目奖励等特殊约定、
协议安排而在淮矿地产股权变更登记至信达地产之日之后给淮矿地产及下属公司增加
的额外经营成本；（3）或无法预计赔付金额的诉讼或仲裁事项；（4）或因资产权属
瑕疵导致淮矿地产或其下属公司受到损失；（5）或其他违法经营行为、非经营行为导
致淮矿地产或下属公司在淮矿地产股权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政
处罚的事项；（6）或未披露的且在淮矿地产股权过户至信达地产之日前本公司已知的
或有事项，导致淮矿地产或下属公司受到损失的，由本公司按照实际损失金额的 40%
向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。
关于本公司经营事项，除已披露的情形外，本公司承诺如下：
关于经营 一、本公司自设立以来，严格遵守我国工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用
淮矿
8 事项的承 工等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为而受到行政处罚，也未
地产
诺函 因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的
情形。
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
二、本公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为。
三、本公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。
四、本公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、
法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国
税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易前淮矿地产下属公司安徽东方蓝海有限公司（以下简称“安徽东方蓝海”）
“安徽东方蓝海项目”开发事项，本公司作出确认如下：
鉴于淮矿地产下属子公司安徽东方蓝海 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块开发建设中未
依照 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合
同》（一）第四条规定对地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准并获得国家相关
主管部门的认定，以及第五条规定对地块内住宅商品房全部精装修交付，安徽东方蓝
海及淮矿地产可能依照该地块《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、
中国
《补充合同（二）》承担相应违约责任。
信达
本公司确认，如淮矿地产或者安徽东方蓝海应主管机关要求而承担的前述地块《国有
建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、《补充合同（二）》 项下的违约
责任，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产股东同意的方式对于淮矿地产、安
徽东方蓝海实际承担的违约责任金额的 60%进行赔偿。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
关于安徽 大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
东方蓝海 律后果。
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项目事项 就本次交易前淮矿地产下属公司安徽东方蓝海有限公司（以下简称“安徽东方蓝海”）
的确认函 “安徽东方蓝海项目”开发事项，本公司作出确认如下：
鉴于淮矿地产下属子公司安徽东方蓝海 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块开发建设中未
依照 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合
同》（一）第四条规定对地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准并获得国家相关
主管部门的认定，以及第五条规定对地块内住宅商品房全部精装修交付，安徽东方蓝
海及淮矿地产可能依照该地块《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、
淮矿
《补充合同（二）》承担相应违约责任。
集团
本公司确认，如淮矿地产或者安徽东方蓝海应主管机关要求而承担前述地块《国有建
设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、《补充合同（二）》 项下的违约责
任，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产股东同意的方式对于淮矿地产、安徽
东方蓝海实际承担的违约责任金额的 40%进行赔偿。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
就本次交易前本公司对于报告期内淮矿地产及下属公司因未全面执行劳动用工、社会
保险、住房公积金制度而可能给淮矿地产或下属公司生产经营带来的负面影响，本公
司作出承诺如下：
中国
关于社会 如应有权部门要求或决定，淮矿地产及下属公司需要为员工补缴社会保险及住房公积
信达
保险、住房 金，或淮矿地产及下属公司因劳动用工、未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担
10 公积金事 任何罚款或损失，本公司承诺将对淮矿地产及下属公司所受到实际损失金额的 60%承
项的承诺 担赔偿责任。
函 就本次交易前本公司对于报告期内淮矿地产及下属公司因未全面执行劳动用工、社会
淮矿 保险、住房公积金制度而可能给淮矿地产及下属公司生产经营带来的负面影响，本公
集团 司作出承诺如下：
如应有权部门要求或决定，淮矿地产及下属公司需要为员工补缴社会保险及住房公积
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
金，或淮矿地产及下属公司因劳动用工、未为员工缴纳社会保险或住房公积金而承担
任何罚款或损失，本公司承诺将对淮矿地产及下属公司所受到实际损失金额的 40%承
担赔偿责任。
关于与信
就本次交易前本公司与信达地产董事、监事、高级管理人员及控股股东及其董事、监
达地产及
事、高级管理人员关联关系，本公司作出如下声明与承诺：
其董监高、
本公司为独立于信达地产、其主要股东及实际控制人的第三方，与信达地产董事、监
淮矿 控股股东
11 事、高级管理人员及控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
集团 及其董监
本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
高不存在
大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
关联关系
律后果。
的承诺函
就本次交易淮矿地产市政府大院土地使用权置换事项，本公司作出确认如下：
本公司将持有的市政府大院的土地使用权以增资的方式出资到淮矿地产，当前淮矿地
产持有土地证号为“淮国用（2011）030076”的建设用地使用权。由于市政府大院地块
按原规划进行开发建设将会破坏其所在区域生态环境及市政府老干部反对等原因无法
开发建设。为此，淮南市人民政府政府（以下简称“市政府”）表示将依据 2015 年 7 月
6 日中共淮南市委办公室（以下简称“市委办”）作出的编号为“第 14 号”《会议纪要》，
收回市政府大院的土地使用权，之后将以等值（市政府大院约 3 亿元及淮矿集团购买
关于市政
矿务宾馆的 2.5 亿的土地价款）的山南新区约 600 亩的土地使用权面积置换予淮矿地
府大院土
淮矿 产（或其子公司）。
12 地使用权
集团 淮矿地产当前已取得 131 亩置换地块，并作价增资至淮矿地产淮南东方蓝海置业有限
置换事项
责任公司，淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司已取得皖（2017）淮南市不动产
的确认函
权第 0020205 号、第 0020202 号《不动产权证书》。
本公司确认，淮矿地产（或其子公司）将依照“第 14 号”《会议纪要》继续通过置换方
式取得山南地区土地使用权。如淮矿地产（或其子公司）届时未能取得前述土地使用
权，本公司将无条件向淮矿地产支付未置换地块对应的等值现金。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
就本次交易前淮矿地产下属公司淮矿铜陵投资有限责任公司（以下简称“铜陵投资”）
“西湖新区”一级开发项目相关事项，本公司作出承诺如下：
鉴于淮矿地产下属子公司铜陵投资于 2013 年 10 月收到铜陵市西湖新区建设管理委员
会（以下简称“管委会”）签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业化建设框架协议>
和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，在该函件中提出以协
商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开
发投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜
关于铜陵 陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与管委会依据审计结果协商结
市西湖新 算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与管委会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目
中国
13 区一级开 工程建设外，不再进行新项目的开发建设。
信达
发事项的 截至 2017 年 10 月 31 日，铜陵投资投入开发成本累计人民币 1,645,827,233.07 元，管
承诺函 委会已经支付的款项为人民币 898,415,263.40 元，管委会尚未支付的款项为人民币
747,411,969.67 元。最终开发成本及支付款数额以铜陵市审计局核查数据为准。
本公司承诺，如淮矿地产或者铜陵投资就“西湖新区”一级开发事项已投入开发成本（包
括上述截至 2017 年 10 月 31 日已投入部分以及自前述日期起至淮矿地产股权过户至信
达地产之日止可能新增的投入部分）无法全部从管委会收回相应款项而形成损失的，
本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产全体股东同意的其他方式对于淮矿地产、
铜陵投资因此实际发生的损失金额的 60%承担赔偿责任。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
32
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
就本次交易前淮矿地产下属公司淮矿铜陵投资有限责任公司（以下简称“铜陵投资”）
“西湖新区”一级开发项目相关事项，本公司作出承诺如下：
鉴于淮矿地产下属子公司铜陵投资于 2013 年 10 月收到铜陵市西湖新区建设管理委员
会（以下简称“管委会”）签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业化建设框架协议>
和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，在该函件中提出以协
商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开
发投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜
陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与管委会依据审计结果协商结
算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与管委会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目
工程建设外，不再进行新项目的开发建设。
淮矿
截至 2017 年 10 月 31 日，铜陵投资投入开发成本累计人民币 1,645,827,233.07 元，管
集团
委会已经支付的款项为人民币 898,415,263.40 元，管委会尚未支付的款项为人民币
747,411,969.67 元。最终开发成本及支付款数额以铜陵市审计局核查数据为准。
本公司承诺，如淮矿地产或者铜陵投资就“西湖新区”一级开发事项已投入开发成本（包
括上述截至 2017 年 10 月 31 日已投入部分以及自前述日期起至淮矿地产股权过户至信
达地产之日止可能新增的投入部分）无法全部从管委会收回相应款项而形成损失的，
本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产全体股东同意的其他方式对于淮矿地产、
铜陵投资因此实际发生的损失金额的 40%承担赔偿责任。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
题，本公司作出如下声明与承诺：
信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
告期内 （2015 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
中国
地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
信达
政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求按
照 60%的比例承担赔偿责任。
关于房地
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
产业务专
14 题，本公司作出如下声明与承诺：
项核查的
信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
承诺函
务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
告期内 （2015 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
信达
地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
投资
政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担赔偿责任。
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
淮矿
题，本公司作出如下声明与承诺：
集团
信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
33
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
务的自查报告》中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
告期内（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求按
照 40%的比例承担赔偿责任。
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
题，本人作出如下声明与承诺：
信达 信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
地产 务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
董 告期内 （2015 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
事、 地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
高级 政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
管理 信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
人员 价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担
赔偿责任。
就本次重组期间的股份减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员特此说明如下：
信达 关于是否
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
地产 存在股份
15 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
董监 减持计划
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
高 的说明函
本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。
就本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东及其一致行动人特此说明如下：
1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
信达 信达地产 划。
投资 控股股东 2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
及其一致 上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
行动人关 本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。
16
于是否存 就本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东及其一致行动人特此说明如下：
在股份减 1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
海南 持计划的 划。
建信 说明函 2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。
为本次重组事宜，上市公司控股股东及其一致行动人发表意见如下：
本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、
《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经
信达地产
营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的
信达 控股股东
利益，本公司原则上同意本次重组。
投资 及其一致
本公司承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中
17 行动人关
就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司将坚持在有利于上市公司的
于本次重
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
组的原则
本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。
性意见
为本次重组事宜，上市公司控股股东及其一致行动人发表意见如下：
海南
本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、
建信
《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的
利益，本公司原则上同意本次重组。
本公司承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中
就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。
根据《信达地产股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措
施》，上市公司董事、监事、高级管理人员特此承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
信达 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
地产 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
董 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
事、 钩。
高级 5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明
管理 确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
人员 监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
关于本次 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依
重组摊薄 法承担补偿责任。
18 即期回报 根据根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
填补措施 见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
的承诺函 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，本公司
信达 特此承诺：
投资 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
根据《信达地产股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措
施》，本公司特此承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
中国 2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的
信达 资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于合肥
合肥环美分别于 2008 年 8 月 18 日、2016 年 4 月 8 日及 2017 年 3 月 30 日召开股东会，
环美房地
并形成决议：同意将家天下花园项目净利润的 14%作为对合肥环美总经理张友军等人
产发展有
的奖励。
限公司向
本公司确认，合肥环美所作前述股东会决议，淮矿地产内部审批通过，符合合肥环美
淮矿 总经理张
19 《公司章程》及相关法律、法规规定，合肥环美届时依据前述股东会决议对张友军等
地产 友军等人
人实施奖励时履行相关规定与程序。
发放奖励
本公司确认，上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
事项履行
大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
程序完备
律后果。
性的说明
20 淮矿 淮矿地产 鉴于淮矿集团于 2011 年 12 月 10 日作出股东决定，决定淮矿集团以土地及实物向淮矿
35
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
集团 有限责任 地产增资 969,577,936.57 元，淮矿地产的注册资本由人民币 4,000,000,000.00 元变更为
公司股东 4,969,577,936.57 元，其中被用于作价出资的地块包括农工商公司地块和人民村地块。
决定 本次出资后，淮矿地产取得了该两个地块的土地使用权，农工商公司地块的国有土地
使用编号为“淮国用（2011）第 030023 号”、人民村地块的国有土地使用编号为“淮国
用（2011）第 020003 号”。
2014 年 11 月 9 日，淮矿集团召开董事会会议，作出《淮南矿业（集团）有限责任公
司二届七十八次董事会会议决议之九》，审议通过了将人民村、农工商公司等四块土
地划回淮矿集团，其中包括人民村土地证号为“淮国用（2011）020003 号”，农工商公
司地块土地证号为“淮国用（2011）030023 号”，锦城工贸公司地块土地证号为“淮国用
（2011）030016 号”，安装分公司车队地块土地证号为“淮国用（2011）030017 号”。
为进一步完成农工商公司地块和人民村地块变更程序，现淮矿集团决定以等额现金予
以置换：同意由淮矿地产与淮矿集团就农工商公司地块和人民村地块的转让签署土地
转让协议书，并由淮矿集团向淮矿地产支付土地转让价款合计 47,718,374.36 元，该土
地转让价款等于前述两宗土地作价出资时的评估价值。
就本次交易前淮矿地产下属公司合肥环美房地产发展有限公司（以下简称“合肥环美”）
减少注册资本事宜，本公司承诺如下：
合肥环美股东为淮矿地产和合肥新都会投资管理有限公司（以下简称“合肥新都会”），
关于合肥 其注册资本为人民币 8,300 万元，其中，淮矿地产认缴人民币 6,806 万元，合肥新都会
环美房地 认缴人民币 1,494 万元。截至目前，淮矿地产实缴注册资本人民币 6,786.7694 万元，
淮矿 产发展有 合肥新都会实缴注册资本人民币 1,489.7786 万元，合计人民币 8,276.548 万元。合肥环
21
地产 限公司减 美公司章程未明确约定股东出资时间。
资事项的 本公司承诺，于本次交易前修订合肥环美公司章程，作出减资股东会决议，将合肥环
承诺函 美注册资本变更为人民币 8,276.548 万元，淮矿地产认缴人民币 6,786.7694 万元，合肥
新都会认缴人民币 1,489.7786 万元，并办理相关减资公告、工商变更登记手续。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司已采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
1、本次交易预案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易预案发表了
独立意见。
2、本次交易正式方案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易方案发
表了独立意见。
3、本次交易正式方案将提交本公司股东大会以特别决议审议表决。
4、为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘
请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对
本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5、根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，中国信达及淮
矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海
南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的
上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购
买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信
持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在信达地产拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南
建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮
矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
6、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本
公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易
的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股
东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
7、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
8、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，
防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方
案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
9、本次交易完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步
完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风
37
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
险防范、协调运作的公司治理结构。
10、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控
股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
11、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的资产评估报告（需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础
上由各方协商确定。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价
公允性进行了分析并出具了意见。
12、业绩补偿安排
上市公司已与中国信达和淮矿集团签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测
补偿补充协议》，详见本报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利
预测补偿协议》主要内容”和“四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容”。
13、严格遵守利润分配政策
本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、
全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流
能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。本公司
将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断
提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况
1、基于公司备考报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据 2016 年年报以及
安永出具的安永华明(2017)专字第 61210341_A01 号《信达地产股份有限公司备
考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
38
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元，%
2017 年 1-10 月 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
归属于母公司所有者的
27,597.0247 57,930.0680 109.9142 88,099.5401 138,086.5651 56.7393
净利润
扣除非经常经损益后归
属于母公司所有者的净 22,808.9167 39,637.0070 154.6973 60,686.2589 111,912.7116 84.4119
利润
基本每股收益（元/股） 0.1811 0.2050 13.2449 0.5780 0.4887 -15.4420
扣除非经常损益后的基
0.1478 0.1403 -5.0573 0.3981 0.3961 -0.5131
本每股收益 （元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2016 年度基本每股收益将由 0.5780
元/股变至 0.4887 元/股。
2、重组完成后当年摊薄即期回报情况
以下假设及测算目的仅为评估本次重大资产组摊薄即期回报对上市公司主
要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
上市公司不承担赔偿责任。
（1）主要假设
①本次交易在 2018 年 7 月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重
组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实
际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为
准）。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设本次发行的股票数量为 1,301,154,003 股，不考虑发行费用等的影响。
（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
④2018 年度上市公司净利润预测数假设：
A、结合上市公司历年实际经营情况，假设上市公司剔除本次交易标的资产
以外的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系 2017 年 1-9 月数据
的 5 倍（实际实现数以当年实际完成数为准）。
39
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据假设，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2018 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 101,737.00 万元。
B、根据安永出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限
责任公司已审核合并盈利预测报告》，标的资产 2018 年度纳入重组完成后每股
收益计算范围的归属于母公司所有者的净利润为 33,918.56 万元。
根据上述假设，上市公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为上述 A、B 项下估算值之和，即 135,655.56 万元。
⑤不考虑上市公司 2018 年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其
他对股份数有影响的事项。
⑥不考虑本次重组资产评估增值的摊销影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
2018 年度
项目 2016 年年度 2017 年 1-10 月
（重组后估算）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后归
属 于 母 公 司 股 东 的 净利 60,686.26 22,808.92 135,655.56
润（万元）（1）
发 行 在 外 的 普 通 股 加权
152,426.04 152,426.04 206,640.79
平均数（万股）（2）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后基
本每股收益、稀释每股收 0.40 0.15 0.66
益（元/股）（1）/(2)
在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为 0.66
元/股，高于 2016 年年度的 0.40 元/股，高于 2017 年 1-10 月年度的 0.15 元/股。
据此估算结果，本次重组预计不会摊薄上市公司即期回报。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报所采取的措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不
及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降
低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股
东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜
湖、铜陵、嘉兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，上市公司
将从促进产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，
以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、
管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全
国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环
节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发
展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规
划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充
分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现
合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）其他相关主体对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的
承诺
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补汇报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、中国信达承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、信达投资承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会制定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，
上述待批准事项尚未完成。本公司就上述事项取得相关批准或批准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组系公司拟通过发行股份的方式向中国信达、淮矿集团购买其持有的
淮矿地产 60%、40%的股权。本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，
虽然本次交易标的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但由于房地产开发项目
周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在
短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（四）拟注入资产预估值风险
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的
评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评
估值分别为 662,511.39 万元、783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评
估增值率 18.23%。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平高的风
险。此外，本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市
场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（五）标的公司未实现承诺业绩的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与中国信达、淮矿集团分别于 2017
年 7 月 19 日和 2018 年 1 月 18 日签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补
偿补充协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能
达到约定的承诺业绩，中国信达、淮矿集团应按约定方式给予上市公司补偿。虽
然上述约定明确，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排
除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本次交易
存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（六）本次交易前置程序尚未完成的风险
信达地产拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮
矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。截至本报告书签署日，中国信
达受让淮矿集团所持有的标的公司 60%股权事宜因中国信达正在履行经营者集
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中申报前置程序而尚未完成，待该前置程序完成后即可办理股权转让手续。截至
目前，中国信达正按有关规定履行报批程序，虽然相关程序的履行不存在实质性
障碍，但审批结果及审批时间存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风
险。
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险
（一）管理风险
本次交易完成后，淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，
本公司的资产规模和业务范围明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的
项目公司数量、管理半径都会显著增加，本公司的运营管理控制面临一定的考验。
上市公司与淮矿地产需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否
顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司的业务发展产生不利
影响，尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发
和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不
能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体
系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将
面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。
（二）上市公司业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，上市公司的经营业绩具有一定波动
性。其中，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-10 月，信达地产实现营业收入分
别为 813,559.29 万元、1,157,068.20 万元和 968,410.49 万元，实现归属于母公司
所有者净利润分别为 86,016.60 万元、88,099.54 万元和 27,632.37 万元，呈现一
定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期
等因素的影响所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会加剧
上市公司的整体经营业绩的波动性，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（三）宏观经济风险
1、政策风险
为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了
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一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调
控。
中央经济工作会议指明了 2017 年市场发展方向，强调要促进房地产市场平
稳健康发展，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、
土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础
性制度和长效机制。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和
完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以
政府为主提供基本保障。
未来房地产政策调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产
公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一
定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司
房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政
策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相连、息息相关，长期
以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济
整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的
影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府
可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷
政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来，
国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、
住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和
引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结
构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的
变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
3、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力
成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取
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了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升
的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、
原材料价格、劳动力工资等存在成本上升的风险，从而影响公司的经营业绩。
4、市场竞争风险
本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发
商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场
供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务
状况都受到挑战。本次交易后，上市公司项目开发地包括北京、上海、合肥、广
州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等，项目所在地区经济发展水平各异，
房地产市场环境变数较大，需本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并
比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且
审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格
按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
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有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、
目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上
做出投资决策，而不仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
的不利影响的可能性。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有
关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十三节所披露的风险
事项，注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化，提升上市公司
可持续盈利能力
根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导
意见的通知》（国办发[2006]97 号文）中“加快国有企业的股份制改革，大力推
进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现
整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主
营业务资产全部注入上市公司”的精神，《关于促进企业兼并重组的意见》（国
发[2010]27 号）明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变
经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。2014
年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发
展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提
高发展质量效益的重要途径。”此外，2013 年至今，中央出台了《关于深化国
有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》
等文件，稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改
革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现
国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运
用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。
本公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产 60%股权、向淮矿集
团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。
通过本次市场化房地产开发业务资产注入上市公司的方式，进一步推进中国
信达、淮矿集团房地产开发业务资产的证券化，以提高国有资本配置和运营效率，
增强国有经济活力。
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2、顺应行业发展趋势，持续深化探索“房地产开发与资本运作双轮驱动”
的发展模式
中国城镇化还在深入发展的进程中，中国房地产市场的空间依然广阔，人们
对于改善居住环境的需要依然旺盛。房地产是一个周期性的行业，中国政府为防
止房地产市场大起大落也出台了一系列的房地产调控政策，这将有助于我国房地
产市场保持长期稳定健康发展。信达地产对中国房地产行业长期发展充满信心，
并将立足于我国房地产市场，努力通过内涵式发展和外延式发展做强做大。信达
地产将以房地产开发为核心，以商业物业经营管理、房地产金融业务、物业服务、
房地产专业服务为支持，持续深化探索房地产主业与资本运营协调发展和良性互
动的发展模式，以经济效益为核心，完善区域城市布局，努力扩大公司的市场影
响力，实现规模效应。
基于公司长期的战略发展要求，公司将发挥央企上市公司优势，加强与地方
政府以及国企的合作，广泛寻找行业并购机会，通过并购实现公司快速发展。当
前房地产行业竞争激烈，主流房企的规模门槛进一步提高。通过上市公司资本运
作的方式实现并购，将有助于提高信达地产的资本实力和规模效应，有助于补充
公司项目储备，提高公司持续发展能力，并进一步巩固和提升公司在中国房地产
领域的行业地位。
（二）本次交易的目的
1、深耕长江三角洲城市群发展，巩固安徽、浙江市场，同时进入北京市场，
完善城市区域布局
长三角城市群由以上海为核心、联系紧密的上海市、江苏省、浙江省、安徽
省等省区范围内的 26 个分布于国家“两横三纵”城市化格局的城市组成，区位
优势突出、自然禀赋优良、综合经济实力强、城市体系完备。国家“一带一路”
和长江经济带战略的实施，为长三角城市群充分发挥区位优势和开放优势，更高
层次更高水平参与国际合作和竞争带来了新空间。2016 年 6 月 1 日，国家发改
委、住建部联合印发了《长江三角洲城市群发展规划》 发改规划[2016]1176 号），
从战略高度优化提升长三角城市群，打造改革新高地、争当开放新尖兵、带头发
展新经济、构筑生态环境新支撑、创造联动发展新模式，建设面向全球、辐射亚
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太、引领全国的世界级城市群。预计到 2020 年，区域内基本形成经济充满活力、
高端人才汇聚、创新能力跃升、空间利用集约高效的世界级城市群框架，人口和
经济密度进一步提高，在全国 2.2%的国土空间上集聚 11.8%的人口和 21%的地
区生产总值。
信达地产长期在上海、浙江、安徽等长三角地区深耕，长三角地区一直是信
达地产的业务重心。国家“一带一路”和长江经济带战略的实施，为长三角城市
群进一步升级发展提供了强有力的政策支持，其产业发展和人才集聚为长三角房
地产市场的长期发展提供了有利条件。2016 年上市公司在上海、浙江、安徽等
长三角地区的收入占 2016 年总收入 85%以上，在顺应长江经济带战略、服务长
江三角洲城市群发展等方面，具有得天独厚的区位优势，“二五规划”期间，信
达地产在区域战略布局上，将继续巩固长三角地区市场份额，着重提升市场影响
力和品牌美誉度，继续拓展长江三角洲城市群业务发展的广度和深度。
本次拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市
公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达
地产长期深耕区域，有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的
整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市
场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略
区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本次交易有助
于公司深耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符
合《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快
速提高上市公司持续竞争能力。
2、持续提高房地产开发能力，不断丰富以住宅为主的产品体系
信达地产的产品定位是以开发高性价比的住宅产品为主，重点关注刚性需求
和改善型需求，同时适度开展写字楼和商办物业改造业务，探索尝试社区商业、
养老地产等新业态。信达地产秉承“建筑传递梦想”的品牌理念，在住宅领域形
成了蓝系列、郡系列、逸邨系列、天下系列四大产品线，在办公领域形成了国际
系列产品线。
淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构与信达地产的产品定
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位非常吻合。此次重大资产重组将进一步丰富公司以住宅为主的产品体系，形成
适合更多客户群体需求的产品供应。同时，此次重大资产重组还将进一步充实和
扩大公司的人才队伍和社会资源，通过专业人才交流、开发经验分享、供应商资
源共享、市场营销联动，进一步提高公司的市场竞争力。信达地产与淮矿地产同
类的国企背景、相似的产品体系、相通的企业文化，为今后进一步的融合发展提
供了良好的氛围。
3、改善上市公司的财务状况
本次交易完成后，信达地产将获得房地产主业优质资源，总资产规模、归属
于母公司股东权益规模、总收入规模均大幅提升。房地产开发属于资金密集型行
业，对资金需求较大，因此房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其发展前
景。通过本次交易，将相关房地产资产注入上市公司，将充分发挥上市公司的融
资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序
1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已
经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）
会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临
时）会议审议通过；
6、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；
7、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
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1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮矿
集团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。截至本报告书签署日，中国信达
受让淮矿集团所持有的标的公司 60%股权事宜因中国信达正在履行经营者集中
申报前置程序而尚未完成，待该前置程序完成后即可办理股权转让手续，届时，
中国信达和淮矿集团将分别持有标的公司 60%和 40%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，淮矿地产 100%
股权评估值为 783,294.71 万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。
经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的
方式支付对价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产 100%股权。
（二）本次交易标的资产的评估作价情况
根据交易双方分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟注入资产的定价由
交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的
评估报告载明的评估结果为参考依据，协商确定。根据中企华出具的中企华评报
字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，
分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选择资产基础法评估
结果作为本次标的资产的评估值。
截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、
783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率 18.23%。
截至本报告书签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完
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成了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 783,294.71
万元。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份的上市地点是上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价如下所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.27 5.64
前 120 个交易日 6.82 6.14
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产
交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 19 日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016 年
底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次发行股
份购买资产价格已相应进行调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资
产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述
公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 1,301,154,003 股，其中按照 60%的股份支付比例计算，拟向
中国信达发行 780,692,402 股；按照 40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发
行 520,461,601 股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
5、过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1
月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：
上市公司应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行交割审计，
以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止
的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公
司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信
56
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团按照 60%、40%的比例
在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补
足。
6、本次发行股票的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司
股票锁定期安排如下：
中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在
上交所发行上市之日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资
及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，
自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南
建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮
矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
7、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（1）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于 2017 年 7 月 19 日签署的《盈利预测
补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润，如果
在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利
息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
57
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1）淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连
续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017
年完成，则承诺期为 2017 年至 2019 年连续三个会计年度。
2）中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017 年至 2019 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
3）在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地
产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实
现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末实现
净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期
期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露
且经信达地产股东大会审议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末
累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对
补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差
额部分可以现金补偿。
4）在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），
则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应
首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金
补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承
诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述
期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予
以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
5）在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》
出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，
并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
6）在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其
下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益
的行为。
（2）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿
补充协议》，该补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规
定如下：
1）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用
业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018
年至 2020 年连续三个会计年度。
2）经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会
计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地
产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018 年完成，则承
诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 25.90 亿元。
8、本次交易标的资产交割安排
（1）先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为；
59
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和
承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）协议约定的生效条件均已成就。
（2）交割履行
1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的
资产的交割。
2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程
序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和
承担标的资产所代表的一切权利和义务。
3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记
机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
9、滚存未分配利润归属
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
10、本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，本次交易完成后淮矿地产将成
为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为 783,294.71 万元，上市公司 2016 年 12 月
31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 901,832.31 万元，
60
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
以评估值计算，本次拟购买资产的评估值占上市公司 2016 年 12 月 31 日的净资
产比例为 86.86%，且超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》第十二条的规定，
本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司与控股股东之控股股东中国信达之间的交易。2017 年 7
月 19 日、2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生效且交易完成
后，淮矿集团持有本公司的股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，
淮矿集团视同为本公司的关联方。
综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股
东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会于 2008 年 12 月下发的《关于核准北京天桥北大青鸟科技股
份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证
监许可［2008］1435 号文）》及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人
公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复（证监许可[2008]1436 号文）》，本次发行完成后，信达投资持有天桥北大
青鸟（2009 年变更名称为信达地产）54.75%的股份，成为天桥北大青鸟控股股
东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更。本次
交易后，上市公司实际控制人仍为财政部，且主营业务亦未发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
61
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,825,414,445 股，符合《上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完
成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景
资源和协同合力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专
业服务三大体系成熟互补的业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资
服务商。具体到本次交易，有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状
况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
主要表现如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产 100%股权。淮矿地产及其所属
的子公司将成为上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及
一线城市，充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品
牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；此外，北京是信达地产总部所在地，
也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时
间，优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，本次交易
有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。根据上市公司 2016 年
报数据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较
大幅度增加，财务状况得到改善，融资能力有所提升。
2、有效避免同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管
62
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设，主要产品为住宅、商业、办公类房
产。本次交易完成前，中国信达持有同样从事房地产开发业务的淮矿地产 60%
股权，与上市公司构成同业竞争。
本次交易后，淮矿地产将成为上市公司全资子公司，上市公司的住宅房地产
开发业务将进一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入
区域的土地储备，同时有效地避免了与中国信达、淮矿集团的同业竞争。
此外，针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺
函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入
上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当
措施避免未来可能形成的同业竞争。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，
对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定
了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司关联交易较少，详见本报告书“第十二节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前上市公司的关联
交易情况”和“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”。本次交易完成后，
标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公司股票预计超过 5%而
成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的交易为关联交易，该部
分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和
中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）对上市公司股权结构的影响
63
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易拟注入资产的交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式
支付对价，发行股份数量为 1,301,154,003 股。本次交易前后上市公司的股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
信达投资 774,518,291 50.81 774,518,291 27.41
海南建信 10,369,100 0.68 10,369,100 0.37
中国信达 -- -- 780,692,402 27.63
淮矿集团 -- -- 520,461,601.00 18.42
其他股东 739,373,051 48.51 739,373,051 26.17
合计 1,524,260,442 100.00 2,825,414,445 100.00
本次交易前，财政部控制上市公司 51.49%股权，本次交易后，财政部控制
上市公司 55.41%股权，上市公司的控制权未发生变化。
此外，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，上市
公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根 据 上 市 公 司 2016 年 年 报 及 安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2017) 专 字 第
61210341_A01 号《信达地产股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次
交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元，%
2017 年 10 月 31 日/2017 年 1-10 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 6,886,610.14 9,342,573.80 35.66 6,512,473.67 8,964,134.92 37.65
总负债 5,941,040.30 7,544,509.70 26.99 5,580,692.46 7,210,158.12 29.20
归属于母公司所有者权
911,076.01 1,726,515.83 89.50 901,832.31 1,683,385.58 86.66
益
营业收入 968,755.35 1,342,278.66 38.56 1,157,068.20 1,670,478.38 44.37
净利润 35,414.26 61,011.31 72.28 85,287.04 135,045.56 58.34
归属于母公司所有者的
27,597.02 57,930.07 109.91 88,099.54 138,086.57 56.74
净利润
扣除非经常经损益后归 22,808.92 39,637.01 154.70 60,686.26 111,912.71 84.41
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2017 年 10 月 31 日/2017 年 1-10 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后的
0.15 0.14 37.40 0.40 0.40 -0.51
基本每股收益（元／股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属母公司所有者权益、营业收入和净
利润规模均有较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增
强本次交易后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，
提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 信达地产股份有限公司
英文名称 CINDA REAL ESTATE CO.,LTD.
企业类型 股份有限公司（上市公司）
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600657
股票简称 信达地产
成立日期 1984 年 07 月 20 日
注册资本 152,426.0442 万人民币
法定代表人 丁晓杰
注册地址 北京市东城区永内大街 1 号
办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座
统一社会信用代码 911100001015301828
董事会秘书 陈戈
联系电话 010-82190959
传真 010-82190933
房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建
经营范围
筑材料。
二、历史沿革
（一）公司设立
公司的前身北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于
1953 年，1984 年 7 月 20 日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份
制企业。
（二）公司历次股本变动情况
1、天桥百货首次公开发行股票并上市
1993 年 5 月，公司前身北京市天桥百货股份有限公司经北京市经济体制改
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
革委员会京体改委字（1993）第 43 号文批准，股票发行经中国证监会证监发审
字（1993）6 号文复审通过，股票上市申请经上海证券交易所上证上函（93）第
2032 号文审核批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发行股
票同时股票在上海证券交易所上市交易，股票代码“600657”，上市交易总股本
为 47,435,468 股。
根据 1993 年 5 月 20 日公告的《北京市天桥百货股份有限公司股票上市报告
书》，天桥百货股票在上海证券交易所挂牌前，进行三次股票发行，时间分别为
1984 年 7 月，1988 年 8 月和 1992 年 12 月 21 日，募集资金分别为 300 万元、700
万元和 880 万元。1984 年 7 月至 1992 年 11 月，每股面值 100 元；1992 年 11 月
将 100 元面值拆细为每股 1 元。1984 年 7 月和 1988 年 8 月均按面值 100 元价格
发行；1992 年 12 月 21 日发行股票面值为 1 元，发行价格为 1.5 元。
2、天桥百货股权变更
1994 年 1 月天桥百货实施每 10 股送 2 股、配售 8 股方案，股本增至 7,631.89
万股；国家持股 640.83 万股，持股比例为 8.40%，（1994 年半年报）仍为天桥
百货第一大股东（根据北京市崇文区国有资产管理局文件精神，国家股放弃本次
配股权利）；1998 年 4 月天桥百货实施每 10 股送 2 股方案，股本增至 9,158.27
万股，股权结构无变化。
3、天桥北大青鸟股权变更
1998 年 12 月 29 日，北京北大青鸟有限责任公司通过协议方式受让天桥百
货法人股，持有天桥百货 1,534.99 万股，占股本总额的 16.76%。股权转让后北
京北大青鸟有限责任公司成为天桥百货的第一大股东。天桥百货更名为北京天桥
北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“天桥北大青鸟”）。
1999 年 4 月天桥北大青鸟实施每 10 股送 3 股方案，股本增至 11,905.75 万
股，股权结构未发生变化；2000 年 9 月天桥北大青鸟实施每 10 股配售 3 股方案，
股本增至 13,775.22 万股，配售完成后，北大青鸟有限责任公司持有 2,876.87 万
股，持股比例为 20.88%，仍为公司第一大股东；2001 年 10 月天桥北大青鸟实施
每 10 股转增 3 股方案，股本增至 17,907.78 万股,股权结构未发生变化；2003 年
7 月，天桥北大青鸟实施每 10 股派送红股 2 股及每 10 股转增 5 股的利润分配和
67
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资本公积金转增股本方案，天桥北大青鸟股本变更为 30,443.23 万股，股权结构
未发生变化。以上年度公司送转等分配方案及配股实施后，北大青鸟有限责任公
司仍为公司的第一大股东。
4、天桥北大青鸟实施股权分置改革
2006 年 7 月 17 日，国务院国资委《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公
司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]155 号）批准公司实施股权
分置改革方案。2006 年 7 月 24 日，天桥北大青鸟第三十三次（临时）股东大会
通过了股权分置改革方案，以流通股本 17,509.33 万股为基数，流通股股东每持
有 10 股流通股将获得 11 股的资本公积转增股份，非流通股股东持有的非流通股
份以此获取上市流通权。天桥北大青鸟股本增至 49,703.49 万股。
股权分置改革完成后，天桥北大青鸟股本结构变更为：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件流通股
其中：国家持股 - -
国有法人持股 3,224.74 6.49%
其他内资持股 9,709.16 19.53%
有限售条件的流通股合计 12,933.90 26.02%
二、无限售条件的流通股
其中：人民币普通股 36,769.59 73.98%
无限售条件的流通股合计 36,769.59 73.98%
三、股份总数 49,703.49 100.00%
2006 年 12 月 20 日，北京北大青鸟有限责任公司持有的天桥北大青鸟
6,357.88 万股股份因担保事项被辽宁省高级人民法院拍卖，北京东方国兴建筑设
计有限公司竞得北京北大青鸟有限责任公司持有的天桥北大青鸟 6,357.88 万股
股权，并于 2007 年 2 月办理了股权变更手续，成为天桥北大青鸟的第一大股东，
持股比例为 12.79%。
5、天桥北大青鸟实施重大资产重组
2008 年 3 月，天桥北大青鸟实施了重大资产重组。作为重大资产重组主要
组成部分，2008 年 5 月 19 日信达投资有限公司通过协议方式以人民币 1 元受让
68
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
了北京东方国兴建筑设计有限公司持有的天桥北大青鸟 6,000.00 万股股份，从而
持有天桥北大青鸟 12.07%的股份。自 2008 年 8 月 12 日至 9 月 22 日收盘，信达
投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股 563.13 万股，至此，信达
投资持有天桥北大青鸟 6,563.13 万股股权，持股比例为 13.20%，成为公司第一
大股东。
2008 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科
技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可［2008］1435 号文）及《关于核准信达投资有限公司及其一致
行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可[2008]1436 号文）批准，天桥北大青鸟向东方国兴等第
三方出售了除本次资产重组交易各方约定由公司保留的全部资产及负债外的其
他资产及负债，向五名特定投资者信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速、
正元投资定向发行了人民币普通股股票 102,722.55 万股，用于购买上述五名特定
投资者所持有的上海信达银泰置业有限公司、宁波信达中建置业有限公司、安徽
信达房地产开发有限公司、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司、青岛信达荣昌
置业集团有限公司、新疆信达银通置业有限公司、台州信达置业有限公司、吉林
信达金都置业有限公司、上海信达立人投资管理有限公司、合肥润信房地产开发
有限公司和海南院士村开发建设有限公司（现已更名为“海南信达置业有限公司”）
的 100%股权。本次非公开发行股票价格为人民币 6.00 元/股，每股面值人民币 1
元，其中：向信达投资发行 76,888.71 万股、向深圳建信发行 2,747.26 万股、向
海南建信发行 3,061.94 万股、向赣粤高速发行 1,002.27 万股、向正元投资发行
10,000.38 万股。
本次增发后，股权结构发生变化，信达投资持有公司 54.75%的股份，为天
桥北大青鸟的第一大股东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制
人。本次非公开股份发行完成后，天桥北大青鸟的股本变更为人民币
1,524,260,442.00 元，以上重大资产重组及非公开发行股份事宜已经中瑞岳华会
计师事务所审验，并于 2008 年 12 月 26 日出具了中瑞岳华验字[2008]第 2283 号
验资报告。
6、天桥北大青鸟名称变更为信达地产
69
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2009 年 4 月 22 日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司更名为信达地产股份
有限公司。
（三）最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东为信达投资，
中国信达为上市公司控股股东之控股股东，上市公司实际控制人为财政部。有关
公司上市以来最近一次控制权变动情况，请参见本节“二、历史沿革/（二）公
司历次股本变动情况/5”的相关内容。
三、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司目前从事的主要业务是房地产业务、物业管理及租赁。作为专业化
的房地产公司，房地产开发是其核心业务板块，该板块业务具体包括商品住宅、
商业物业的开发与销售。
近三年及一期，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年 2014 年
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋销售 902,334.61 97.69% 1,088,723.21 97.75% 754,133.47 97.01% 421,686.26 94.80%
物业管理 15,624.46 1.69% 17,246.27 1.55% 15,595.13 2.01% 14,793.26 3.33%
其他 5,720.06 0.62% 7,762.51 0.70% 7,626.90 0.98% 8,314.92 1.87%
合计 923,679.13 100.00% 1,113,731.98 100.00% 777,355.50 100.00% 444,794.44 100.00%
注：上市公司主营业务-其它项主要核算的内容是投资性房地产的租赁等收入。
近三年，公司房屋销售业务收入占主营业务收入的比例平均超过 95%，是公
司主要收入来源，也是公司未来重点发展业务；上市公司主营业务收入近三年呈
上升趋势。
五、主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司报告期的主要财务数据（合并口径）如下：
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 6,886,610.14 6,512,473.67 5,218,412.55 3,771,417.05
总负债 5,941,040.30 5,580,692.46 4,343,949.04 2,948,330.81
所有者权益合计 945,569.84 931,781.21 874,463.52 823,086.24
资产负债率 86.27 85.69 83.24 78.18
归属于母公司所有者权益 911,076.01 901,832.31 844,483.88 779,052.70
归属于母公司股东的每股
5.98 5.92 5.54 5.11
净资产（元/股）
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 968,755.35 1,157,068.20 813,559.29 485,049.38
营业利润 77,333.84 128,070.96 103,199.88 93,710.05
利润总额 77,708.48 130,826.32 106,218.71 103,148.86
净利润 35,414.26 85,287.04 81,273.16 76,108.99
归属于上市公司股东的净
27,597.02 88,099.54 86,016.60 76,767.85
利润
归属于上市公司股东的扣
22,808.92 60,686.26 80,069.24 56,883.74
除非经常性损益的净利润
毛利率 23.60 24.76 28.96 35.79
基本每股收益（元/股） 0.18 0.58 0.56 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.58 0.56 0.50
注：除 2017 年 1-10 月（已经审阅）外，上述财务数据均已经审计。
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东与实际控制人概况
1、控股股东
截至本报告书签署日，信达地产的控股股东为信达投资，其基本情况如下：
名称 信达投资有限公司
注册资本 200000 万元
单位负责人或法定代表人 李德燃
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 C 座 17-19
办公地址
层
公司类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 911100007109268440
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2000 年 8 月 1 日
经营期限 自 2000 年 8 月 1 日至长期
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；
资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、控股股东之控股股东
截至本报告书签署日，信达投资唯一股东为中国信达，为上市公司控股股东
之控股股东，其基本情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发
行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（一）中国信达资产管理股份有限公
司”。
3、实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为财政部。
（二）上市公司股权控制关系图
截至本报告书签署日，上市公司控股股东信达投资持有上市 公司股份
774,518,291 股，占上市公司总股本的 50.81%；信达投资及其一致行动人海南建
信合计持有上市公司股份 784,887,391 股，占上市公司总股本的 51.49%。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中华人民共和国财政部
64.45%
中国信达资产管理股份有限公司
100%
信达投资有限公司
100%
深圳市建信投资发展有限公司
94.2%
5.8%
50.81%
海南建信投资管理股份有限公司
0.68%
信达地产股份有限公司
上市公司股权控制关系如下：
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
1 信达投资有限公司 77,451.83 50.81%
2 江西赣粤高速公路股份有限公司 10,024.27 6.58%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 3,663.34 2.40%
4 北京崇远投资经营公司 1,565.66 1.03%
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混
5 1,436.33 0.94%
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－光大保德信中国制
6 1,292.44 0.85%
造 2025 灵活配置混合型证券投资基金
7 海南建信投资管理股份有限公司 1,036.91 0.68%
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计
8 717.83 0.47%
划
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计
9 636.71 0.42%
划
10 香港中央结算有限公司 580.83 0.38%
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
合计 98,406.15 64.56%
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违
法违规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最新三年内
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
或公开谴责的情况。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
本次交易对手方为中国信达和淮矿集团，报告期内，中国信达持有淮矿集团
超过 5%的股权，故淮矿集团与中国信达构成关联关系。
中国信达和淮矿集团基本情况如下：
一、中国信达资产管理股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710924945A
金融许可证机构编码 J0004H111000001
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 36,256,690,035 元
法定代表人 侯建杭
成立日期 1999 年 4 月 19 日
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
办公地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
邮政编码 100031
联系电话 +86（10）6308 0000
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资
和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、
经营范围 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化
业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险
管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构
批准的其他业务。
（二）历史沿革
1、中国信达设立
中国信达资产管理股份有限公司的前身是中国信达资产管理公司，是中国政
府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组
建的第一家金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于 1999 年 4 月
75
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
19 日由财政部投资设立，注册资本为 10,000,000,000 元，公司性质为非银行金融
机构。
2、中国信达历次股本变动情况
（1）2010 年 6 月变更名称及股权变更
根据中华人民共和国国务院于 2010 年 6 月 4 日批准的《中国信达资产管理
公司改革试点实施方案》，中国信达资产管理公司于 2010 年 6 月 29 日更名为中
国信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、
人员和相关政策。由财政部独家发起，注册资本变更为 25,155,096,932 元。
（2）2012 年 4 月增资
2012 年 4 月，中国信达正式完成引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资
本、渣打银行四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金 103.7 亿元，持有中
国信达增资后总股本的 16.54%。本次增资后，中国信达注册资本为 30,140,024,035
元。
（3）2013 年 12 月上市
2013 年 12 月 12 日，中国信达在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，
股票代码：01359，中国信达成为首家登陆资本市场的中国金融资产管理公司。
截至 2013 年 12 月 31 日，中国信达注册资本为 35,458,864,035 元。
（4）2014 年 1 月股权变更
2014 年 1 月 7 日，中国信达行使超额配售选择权超额配售 797,826,000 股。
本次发行完毕后，中国信达注册资本变更为 36,256,690,035 元。
（5）2016 年 9 月发行境外优先股
2016 年 9 月 30 日，中国信达在境外非公开发行 160,000,000 股非累积永续
境外优先股，每股票面金额为人民币 100 元，以美元全额缴纳资本的形式发行，
每股总发行价格为 20 美元，募集资金总额约为人民币 213.7 亿元。
（6）2016 年 12 月股权变更
2016 年 12 月 29 日 ， 中 国 信 达 向 中 远 海 运 金 融 控 股 有 限 公 司 配 售
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1,907,845,112 股新 H 股，占发行后总股本的 4.999%，配售价为每股人民币 2.88
元，发行款项净额约为人民币 54.19 亿元。配售完成后，中国信达已发行普通股
为 38,164,535,147 股。
（三）最近三年主营业务状况
中国信达主营业务范围包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投
资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向
其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清
算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务。
中国信达主要从事以下业务：
（1）不良资产经营业务
中国信达的不良资产经营业务包括通过收购或受托的方式对金融机构和非
金融企业的不良债权资产进行管理和处置、管理和处置债转股资产、对问题金融
机构和非金融企业进行托管清算和重组等。不良资产经营为中国信达的主要业务，
是中国信达的主要收入和利润来源。
（2）金融服务业务
中国信达金融服务业务主要包括银行、证券、期货、基金、寿险、财险、信
托、金融租赁等金融服务。中国信达相关金融服务业务由中国信达旗下各专业平
台子公司提供，各平台公司积极参与市场竞争，并为集团内部资源整合、业务协
作、增强业务经营稳定性和提升综合经营能力发挥重要作用。
（3）投资和资产管理业务
中国信达的投资和资产管理业务是不良资产经营核心业务的延伸，同时也是
为实现不良资产经营价值最大化而服务的重要功能性平台。中国信达通过集团母
公司和子公司信达投资、信达香港、中润发展、信达资本及其下属企业进行投资
和资产管理业务，主要包括自有资金投资业务、资产管理业务及其他业务。
（四）最近两年主要财务数据
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
中国信达最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 117,448,092 71,397,468
负债总计 102,651,090 60,308,075
所有者权益 14,797,002 11,089,393
归属母公司股东的权益 13,921,672 10,171,022
损益项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,165,723 7,874,414
营业利润 2,096,778 1,898,573
利润总额 2,176,550 1,929,790
净利润 1,598,201 1,470,389
归属母公司股东的净利润 1,551,216 1,402,747
现金流量项目 2016 年度 2015 年度
经营活动现金净流量 5,634,381 -1,811,475
投资活动现金净流量 -11,603,731 -2,426,684
筹资活动现金净流量 8,023,789 7,117,242
现金净增加额 2,054,439 2,879,084
主要财务指标 2016 年度 2015 年度
资产负债率（%） 87.40 84.47
平均资产收益率（%） 1.69 2.34
平均净资产收益率（%） 12.88 14.38
（五）产权控制关系
截至本报告书签署日，中国信达产权控制关系如下：
其他股东 中华人民共和国财政部
35.55% 64.45%
中国信达资产管理股份有限公司
（六）与上市公司之间的关联关系
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，中国信达直接持有上市公司控股股东信达投资 100%
股权，信达投资直接和间接持有信达地产 51.49%股权，与上市公司构成关联方。
（七）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中国信达主要下属企业如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元） 例（%）
一、商务服务业
1 中国信达（香港）控股有限公司 投资控股 香港 港币 2,497,549 100.00
2 中润经济发展有限责任公司 投资管理 北京 3,000 100.00
3 信达投资有限公司 实业投资 北京 200,000 100.00
二、资本市场服务业
1 信达证券股份有限公司 证券经纪 北京 256,870 99.33
三、保险业
1 幸福人寿保险股份有限公司 人寿保险 北京 600,992 50.995
2 信达财产保险股份有限公司 财产保险 北京 300,000 51.00
四、货币金融服务业
1 信达金融租赁有限公司 金融租赁 兰州 350,525 99.635
2 南洋商业银行有限公司 商业银行 香港 港币314,452 100.00
五、其他金融业
1 中国金谷国际信托有限责任公司 信托投资 北京 220,000 92.29
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，中国信达通过其全资子公司信达投资向上市公司推荐
董事，高级管理人员的情况如下：
姓名 上市公司担任职务
丁晓杰 董事长、总经理
惠新民 董事
郑奕 董事
刘社梅 董事
张宁 董事、副总经理
潘建平 副总经理
石爱民 副总经理
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
姓名 上市公司担任职务
陈瑜 总经理助理
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，最近五年内，除依照香港联交所规则作出公开披露的
事项外，中国信达及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事
处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内，中国信达及其董事、监事、高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、淮南矿业（集团）有限责任公司
（一）基本情况
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91340400150230004B
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,895,568.7318 万元
法定代表人 孔祥喜
成立日期 1981 年 11 月 2 日
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
办公地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
邮政编码 232001
联系电话 （86554）7622385
煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气
综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、
电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制
品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，
经营范围 废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，
土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总
承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电
工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，
线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械
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维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才
培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，
住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供
电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。
煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电
视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、
保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、
煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用
热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理
服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
1、淮矿集团设立
淮矿集团前身为淮南矿务局，1909 年建立第一座矿井，1930 年成立机构。
新中国成立以后，由于管理体制的变化，淮矿集团先后划归省市政府和行业部门
管理，1985 年至 1998 年上划为中央企业，隶属煤炭部。
1998 年 3 月 10 日，煤炭工业部出具《关于淮南矿务局建立现代企业制度有
关问题的批复》（煤办字[1998]第 0179 号），同意淮南矿务局改建为国有独资
公司，更名为淮南矿业（集团）有限责任公司。1998 年 4 月 8 日，淮南永信会
计师事务所出具《验资报告》（淮永注验字 1998[04]号），审验截至 1998 年 2
月 28 日，淮矿集团收到其股东煤炭工业部投入的资产 231,161 万元，其中：货
币资金 24,698 万元，固定资产 206,463 万元。
1998 年 4 月 24 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 15022820-3 号的
《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 231,161 万元。
1998 年 7 月煤炭部撤销后，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制
有关问题的通知》（国发[1998] 22 号）和《安徽省人民政府办公厅关于省能源
集团有限公司等 31 户企业移交省属企业国资办管理的通知》（皖政办[2001] 56
号）精神，淮矿集团下放地方管理，并由安徽省人民政府省属企业国有资产管理
办公室负责具体管理工作。
2、淮矿集团历次股本变动情况
（1）2004 年 11 月增资
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2004 年 9 月 20 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮
南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本有关问题的批复》（皖国资改革函
[2004]218 号），同意淮矿集团注册资本由 231,161.00 万元增加至 381,832.00 万
元。2004 年 6 月 23 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》，淮矿集团增
加注册资本人民币 150,671.00 万元，由基建拨款、国债拨款等转增注册资本，变
更后注册资本为人民币 381,832.00 万元。
2004 年 11 月 1 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001101872
号的《企业法人营业执照》。
（2）2006 年 7 月增资
2006 年 6 月 12 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮
南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（皖国资产
权函[2006]221 号），同意淮矿集团将土地出让金 90,024.00 万元、丁集煤矿探矿
权 13,497.00 万元、2003 年至 2005 年国债技改专项拨款 6,835.00 万元和基本建
设移交资产 5,004.00 万元，四项合计 115,360.00 万元转为注册资本，转增后注册
资本由 381,832.00 万元变为 497,192.00 万元。2006 年 4 月 25 日，安徽众信会计
师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2006]103 号），淮矿集团增加注册资本
人民币 115,360.00 万元，由基建拨款、国债技改专项拨款、国有土地出让金、探
矿权等转增注册资本，变更后注册资本为人民币 497,192.00 万元。
2006 年 7 月 3 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001101872
号的《企业法人营业执照》。
（3）2010 年 5 月债转股
2005 年 11 月 18 日，安徽省国有资产监督管理委员会、中国信达资产管理
公司、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融资产管理公司共同签署
了《淮南矿业（集团）有限责任公司股东协议》。协议涉及的债转股总金额为
529,403.00 万元，包括：中国信达资产管理公司 485,000.00 万元，中国建设银行
安徽省分行 40,403.00 万元，中国华融资产管理公司 4,000.00 万元。
2010 年 4 月 27 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮
南矿业（集团）有限责任公司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
[2010]170 号），同意淮矿集团的注册资本变更为 1,952,156.49 万元，其中，安
徽省人民政府国有资产监督管理委员会以淮矿集团净资产出资 1,422,753.49 万元，
股权比例为 72.88%；中国信达资产管理公司以其转股债权 485,000.00 万元作为
对淮矿集团的出资，股权比例为 24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分
行以其转股债权 40,403.00 万元作为对淮矿集团的出资，股权比例为 2.07%；中
国华融资产管理公司以其转股债权 4,000.00 万元作为对淮矿集团的出资，股权比
例为 0.21%。
2010 年 5 月 28 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报
告》（会验字[2010]3833 号），淮矿集团变更后注册资本为 1,952,156.49 万元，
实收资本为 1,952,156.49 万元。
2010 年 5 月 31 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 340400000024302
号的《企业法人营业执照》。
（4）2011 年 4 月股权变更
2011 年 4 月 26 日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行
签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，中国建设银行股
份有限公司安徽省分行将其持有的淮矿集团 2.07%股权分两次转让给安徽省国
资委。2011 年 5 月 1 日和 2011 年 12 月 30 日，安徽省国资委分别将第一期、第
二期价款支付完毕。股权转让后的公司股东名称、出资额和出资比例为：安徽省
国资委 1,463,156.49 万元，出资比例为 74.95%；中国信达 485,000.00 万元，出资
比例为 24.84%；中国华融 4,000.00 万元，出资比例为 0.21%。
（5）2014 年 7 月股权变更
2014 年 6 月 8 日，安徽省国资委与中国华融签订《股权转让合同》。中国
华融将其持有的淮矿集团 0.21%的股权转让给安徽省国资委。股权转让后的公司
股东名称、出资额和出资比例为：安徽省国资委 1,467,156.49 万元，出资比例为
75.16%；中国信达 485,000.00 万元，出资比例为 24.84%。2014 年 7 月 11 日淮
矿集团工商登记完成。
（6）2017 年 8 月减资
2017 年 6 月 21 日，淮矿集团召开 2017 年第三次临时股东会，审议通过了
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《关于集团公司减资回购股东中国信达所持部分股权的议案》，将注册资本由
1,952,156.49 万元减少至 1,895,568.7318 万元，中国信达减少出资额 56,787.7582
万元，对应价款人民币 6 亿元。本次减资后，安徽省国资委出资额 1,467,156.49
万元，出资比例为 77.40%；中国信达出资额 428,412.2418 万元，出资比例为
22.60%。淮矿集团于 2017 年 6 月 22 日在报纸上刊登《减资公告》，并于同日在
中国货币网和上海清算所网站披露了《关于淮南矿业（集团）有限责任公司减资
事项的公告》。
2017 年 8 月 10 日，淮南市工商行政管理局向淮矿集团核发了此次变更后的
《企业法人营业执照》。
（三）最近三年主营业务状况
1、经营范围及主要业务
淮矿集团是以煤炭采选、火力发电为主导产业，集现代物流、金融资本运作、
港口建设、交通运输、机械制造、建筑建材、商贸餐饮、轻工制药、种植养殖、
房地产业等于一体的新型能源企业。目前，淮矿集团形成了煤炭、电力和物流贸
易三大主营板块。
2、近三年经营状况
2002 年以来，淮矿集团大力实施以原煤产能提高和煤电一体化的大能源发
展战略。随着新矿井的建成投产和老矿井的改建扩产，淮矿集团原煤产能增长。
2014-2016 年，淮矿集团原煤产量分别为 5,544 万吨、6,340 万吨和 6,152 万吨，
煤炭产量保持稳定态势。
2011 年以来，煤炭行业景气度下滑，进口煤不断冲击国内市场，淮矿集团
主要销售市场为华东沿海区域，将直接面对进口煤的竞争，产品售价受国际煤价
影响较大。2014 年度煤炭板块营业收入 178.54 亿元，占主营业务收入比重为
33.41%，毛利润为 8.95 亿元；2015 年度煤炭业务毛利润为-1.28 亿元，亏损原因
系受行业因素影响，煤炭销售价格在 2015 年持续下跌；2016 年煤炭市场行情回
暖，同时淮矿集团制定并实施了切实可行的降本增效措施，煤炭业务收入和利润
大幅提升，煤炭业务收入较 2015 年增加了 25.29 亿元，成本下降了 36.59 亿元。
随着子公司电厂的建成，淮矿集团成功转型为煤电一体化企业，现已成为安
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徽省最大的电力企业，在华东地区具有重要影响的煤电集团。2014 年度电力板
块收入 89.74 亿元，占主营业务收入比重为 16.83%；2015 年度电力板块收入 70.07
亿元，占主营业务收入比重为 16.42%；2016 年度电力板块收入 60.78 亿元，占
主营业务收入比重为 10.19%，电力板块收入下滑主要由于上网电价从 2016 年 1
月 1 日起下调所致。
淮矿集团物流板块主要由下属子公司皖江物流（原芜湖港，SH600575）承
担，皖江物流专业从事煤炭及建材的运输、仓储、配送、包装、加工、信息服务
等服务，主要客户为集团公司、电厂及钢铁公司。受到合并芜湖港影响，淮矿集
团物流收入增长较快。2014 年度物流板块营业收入 193.07 亿元，占主营业务收
入的比重为 36.21%；2015 年度物流板块营业收入 151.55 亿元，占主营业务收入
的比重为 35.52%；2016 年度，物流板块营业收入 278.22 亿元，占主营业务收入
的比重为 47.16%。
淮矿集团主营业务收入还包括运输收入、房地产收入等，占比较小。
（四）最近两年主要财务数据
淮矿集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 15,248,215.43 15,296,043.94
负债总计 12,175,815.23 12,692,479.76
所有者权益 3,072,400.20 2,603,564.18
归属母公司股东的权益 1,897,307.79 1,591,212.45
损益项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,976,486.81 4,336,056.98
营业利润 -2,076.12 -383,813.34
利润总额 102,420.43 -195,632.37
净利润 89,199.23 -205,540.11
归属母公司股东的净利润 67,206.36 -232,360.39
现金流量项目 2016 年度 2015 年度
经营活动现金净流量 1,292,376.25 444,536.59
投资活动现金净流量 -478,368.31 -774,975.11
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筹资活动现金净流量 -992,386.62 733,611.72
现金净增加额 -177,933.59 403,115.17
主要财务指标 2016 年度 2015 年度
净资产收益率（%） 2.90 -7.89
流动比率（倍） 0.59 0.65
速动比率（倍） 0.36 0.40
资产负债率（%） 79.85 82.98
（五）产权控制关系
截至本报告书签署日，淮矿集团股东系安徽省国资委和中国信达，其中安徽
省国资委出资额 1,467,156.49 万元，出资比例为 77.40%，为淮矿集团的控股股东
和实际控制人；中国信达出资额 428,412.2418 万元，出资比例为 22.60%。
（六）与上市公司之间的关联关系
2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签
署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生
效且交易完成后，淮矿集团持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《上市规
则》的相关规定，淮矿集团视同为上市公司的关联方。
（七）主要下属企业
截至本报告书签署日，淮矿集团主要下属一级公司概况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务 注册地
号 （亿元） （%）
一、煤炭开采和洗选业
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序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务 注册地
号 （亿元） （%）
平安煤炭开采工程技术研究院有限
1 煤炭开采 淮南 1.00 100.00
责任公司
二、电力、热力生产和供应业
1 淮南矿业集团电力有限责任公司 电力 淮南 81.58 89.30
淮南矿业集团清洁能源有限责任公
2 清洁能源 淮南 4.50 100.00
司
三、水上运输业
安徽皖江物流（集团）股份有限公
1 能源、物流 芜湖 38.86 56.61
司
四、商务服务业
鄂尔多
1 淮矿西部煤矿投资管理有限公司 投资管理 63.96 100.00
斯
2 上海淮矿资产管理有限公司 资产管理 上海 10.00 100.00
3 淮矿健康养老服务有限责任公司 养老服务 淮南 2.50 100.00
淮矿经济技术咨询服务有限责任公
4 会议服务 北京 0.50 100.00
司
五、房地产业
房地产开
1 上海东方蓝海置业有限公司 上海 5.50 100.00
发
六、货币金融服务
1 淮南矿业集团财务有限公司 咨询、贷款 淮南 20.00 91.50
2 淮矿上信融资租赁有限公司 融资租赁 上海 3.00 75.00
七、专业技术服务业
1 淮南煤矿勘察设计院 技术服务 淮南 0.03 100.00
淮南矿业集团商品检测检验有限公
2 技术服务 淮南 0.03 100.00
司
八、研究和试验发展
平安煤矿瓦斯治理国家工程
1 技术服务 淮南 1.10 90.91
研究中心有限责任公司
九、农业
农作物种
1 淮矿生态农业有限责任公司 怀远县 2.00 100.00
植、销售
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，淮矿集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
涉及诉讼或者仲裁等情况
2015 年 7 月 23 日，淮矿集团现任董事长孔祥喜及副总经理杨林因皖江物流
财务造假事件被证监会给予警告并罚款；除此之外，根据淮矿集团承诺，截至本
报告书签署日，淮矿集团及其他主要管理人员最近五年内，均未受到与证券市场
相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2015 年 11 月 19 日，淮矿集团现任董事长孔祥喜及副总经理杨林因安徽皖
江物流财务造假事件被上海证券交易所给予公开谴责；除此之外，根据淮矿集团
承诺，截至本报告书签署日，淮矿集团及其他现任主要管理人员最近五年内，均
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为淮矿地产 100%股权，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 淮矿地产有限责任公司
统一社会信用代码 913404007901131054
企业类型 有限责任公司
注册资本 513,664.30 万元
法定代表人 周增好
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册地址 安徽省淮南市洞山东路
办公地址 大通区洞大路南侧
房地产开发（凭资质经营），生态环境开发，圡地开发，房地产销售、
租赁及中介服务，项目投资及开发，展览服务，停车服务，商务信息
经营范围 咨询及会议服务，建筑材料、工艺品、日用百货的销售，企业项目策
划，为文艺活动提供服务，酒店管理，物业管理。（国家法律、行政
法规规定禁止经营或需前置许可的除外）
二、历史沿革
（一）淮矿地产历史沿革
1、2006 年 6 月，淮矿地产前身淮矿生态公司设立
2006 年 6 月，淮矿集团发起设立淮矿生态公司，注册资本为 5,000 万元，由
唯一股东淮矿集团出资，出资方式为货币出资。2006 年 6 月 5 日，安徽众信会
计师事务所出具《验资报告》（皖众验字［2006］155 号），证明淮矿生态公司
注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2006 年 6 月 8 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001103014
号的《企业法人营业执照》。本次设立完成后，淮矿生态公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、2008 年 9 月，第一次增资
2008 年 8 月 11 日，淮矿集团作为淮矿生态公司的唯一股东作出股东决定，
将淮矿生态公司注册资本增加至 50,000 万元，增资方为淮矿集团。2008 年 8 月
19 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字［2008］197 号），
证明增资部分 45,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资，淮矿生态公司注
册资本增至 50,000 万元。
2008 年 9 月 5 日，淮南市工商行政管理局核准了此次变更。本次增资后，
淮矿生态公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
3、2009 年 8 月，淮矿生态公司更名为淮矿地产
2009 年 8 月 18 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字［2009］第 732 号），批准淮南矿业集团生态环境开发有
限责任公司变更为淮矿地产有限责任公司。
2009 年 8 月 24 日，淮南市工商行政管理局核准了此次变更。
4、2010 年 9 月，淮矿地产吸收合并新地产投资
淮矿地产和新地产投资均系淮矿集团的全资子公司，2010 年 5 月 19 日，淮
矿集团决定由淮矿地产吸收合并新地产投资，后者解散并注销。2010 年 9 月 21
日，安徽省工商行政管理局直属分局出具《企业法人（营业单位）注销通知书》
（（2010）登记注销第 133 号），新地产投资已于 2010 年 9 月 15 日完成注销登
记。
5、2010 年 10 月，第二次增资
2010 年 9 月 25 日，淮矿集团作为淮矿生态公司的唯一股东作出股东决定，
向淮矿地产增资 150,000 万元。2010 年 10 月 12 日，安徽众信会计师事务所出具
《验资报告》（皖众验字［2010］202 号），证明增资部分 150,000 万元已实缴
到位，出资方式为货币出资，淮矿地产注册资本增至 200,000 万元。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2010 年 10 月 20 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完
成后，淮矿地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
6、2011 年 7 月，第三次增资
2011 年 2 月 28 日，淮矿地产唯一股东淮矿集团作出《股东决定书》，决定
淮矿地产注册资本由 200,000 万元人民币增加至 400,000 万元人民币，全部由淮
矿集团认缴，出资方式为货币出资。
2011 年 3 月 8 日，安徽金海会计师事务所出具《验资报告》金海验字［2011］
012 号），证明增资部分 85,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资。2011
年 6 月 3 日，安徽金海会计师事务所出具《验资报告》（金海验字［2011］013
号），证明增资部分 115,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资。本次增资
完成后，淮矿地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 400,000.00 100.00
合计 400,000.00 100.00
7、2012 年 6 月，第四次增资
2011 年 12 月 10 日，淮矿集团决定以实物方式向淮矿地产增资，其中包括
11 宗土地使用权（面积为 391,234.20 平方米）和 12 套房产（建筑面积为 45,173.98
平方米）。2011 年 12 月 28 日，安徽华鹏资产评估有限公司出具《资产评估报
告书》（皖华鹏评报字［2011］第 12004 号），评估的资产总价值为人民币
969,577,936.57 元。本次增资完成后，淮矿集团向淮矿地产出资至 4,969,577,936.57
元，持有公司 100%股权。
2012 年 4 月 15 日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验
字［2012］第 0402 号），证明淮矿集团向淮矿地产增资 969,577,936.57 元已实
缴到位，其中以房屋出资 191,670,200.00 元，以土地使用权出资 777,907,736.57
元。
91
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2012 年 6 月 14 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成
后，淮矿地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 4,969,577,936.57 100.00
合计 4,969,577,936.57 100.00
8、2013 年 10 月，第五次增资
2013 年 8 月 21 日，淮矿集团决定以一宗土地使用权（土地证编号“淮国用
（2012）第 030135 号”，面积为 70347 平方米）作价向淮矿地产增资。2013 年
8 月 22 日，安徽华鹏资产评估有限公司出具《资产评估报告》（皖华鹏评报字
[2013]0804 号），评估的资产总价值为人民币 16,706.50 万元。本次增资完成后，
淮矿集团向淮矿地产增资至 513,664.30 万元，持有其 100%股权。
2013 年 8 月 23 日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验
字［2013］第 0803 号），证明淮矿集团向淮矿地产增资 16,706.50 万元已实缴到
位，出资方式为土地使用权出资。
2013 年 10 月 11 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完
成后，淮矿地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 513,664.30 100.00
合计 513,664.30 100.00
9、2018 年 1 月，股权变更
2017 年 2 月 27 日，淮矿集团召开第三届董事会第二十次会议，同意与本次
交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》，并上报安徽省人
民政府国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府审批。
2017 年 12 月 27 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国
资委关于转发<安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方
案的批复>的通知》（皖国资改革[2017]202 号），批准了中国信达以现金购买淮
矿地产 60%股权事项。
2018 年 1 月 15 日，中国信达、淮矿集团签署《关于淮矿地产 60%股权之股
92
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
权转让协议》，淮矿集团将所持淮矿地产 60%股权以 4,699,768,260.00 的对价转
让给中国信达。
根据《反垄断法》相关规定，中国信达受让淮矿地产 60%股权需经商务部经
营者集中申报通过后办理股权转让工商变更登记手续。截至本报告书签署之日，
中国信达尚未就本次股权转让通过商务部经营者集中申报，股权转让工商变更登
记手续尚未完成。
本次股权转让完成后，淮矿地产股权结构将变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国信达 308,198.5800 60.00
2 淮矿集团 205,465.7200 40.00
合计 513,664.3000 100.00
（二）股权出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
淮 矿 集 团于 2011 年 12 月 31 日向 淮 矿地 产 以 房屋 所 有 权作价 出 资
191,670,200.00 元、以土地使用权作价出资 777,907,736.57 元至淮矿地产，其中
被用于作价出资的地块包括农工商公司地块（指土地使用权面积为 7,077.34 平方
米的地块）和人民村地块（指土地使用权面积为 22,051.10 平方米的地块），该次
增资详见本节“二、历史沿革”之“（一）淮矿地产历史沿革”之“7、2012 年 6
月，第四次增资”。根据安徽华鹏资产评估有限公司出具编号为“皖华鹏评报字
﹝2011﹞第 12004 号”《淮矿地产有限责任公司资产评估报告书》，农工商公司地
块的土地使用权评估价值为 11,069,472.36 元，人民村地块的土地使用权评估价
值为 36,648,902 元，两宗土地的土地使用权评估价值合计为 47,718,374.36 元。
淮矿集团完成前述出资后，淮矿地产取得了该两个地块的土地使用权，农工商公
司地块的国有土地使用证编号为“淮国用（2011）第 030023 号”、人民村地块的
国有土地使用证编号为“淮国用（2011）第 020003 号”。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司二届七十八次董事会会议决议之九》，
2014 年 11 月 9 日，淮矿集团召开董事会会议，一致通过了将包括人民村地块、
农工商公司地块在内的四块土地使用权划回淮矿集团，另外两个地块为锦城工贸
93
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司地块〔对应的国有土地使用证编号为“淮国用（2011）030016 号”〕和安装
分公司车队地块﹝对应的国有土地使用证编号为“淮国用（2011）030017 号”﹞。
根据上述淮矿集团的董事会决议及工商档案，前述农工商公司地块和人民村
地块虽然曾被淮矿集团作价出资至淮矿地产，但是又被划转回淮矿集团，其在划
转前述两个土地使用权时并未获得淮矿集团支付的任何对价。2017 年 7 月 19 日，
淮矿集团与淮矿地产签署《协议书》，约定鉴于农工商公司地块和人民村地块两
宗土地已变更至淮矿集团名下，淮矿集团将于《协议书》生效之日起向淮矿地产
支付土地转让价款合计 47,718,374.36 元，土地转让价款等于淮矿集团作价出资
至淮矿地产名下的评估价值。
根据淮矿地产于 2017 年 7 月 28 日开具的第 83 号《付款凭证》及书面说明，
淮矿集团向淮矿地产共支付往来款 428,771,653.84 元，包括淮矿集团就划转农工
商公司地块和人民村地块需向淮矿地产支付的土地转让价款。
2018 年 1 月 18 日，淮矿地产股东淮矿集团作出股东决定，决定：为进一步
完成农工商公司地块和人民村地块变更程序，淮矿集团决定以等额现金予以置换，
同意由淮矿地产与淮矿集团就农工商公司地块和人民村地块的转让签署土地转
让协议书，并由淮矿集团向淮矿地产支付土地转让价款合计 47,718,374.36 元，
该土地转让价款等于淮矿集团作价出资至淮矿地产名下的评估价值。
有鉴于上，关于淮矿地产将农工商公司地块和人民村地块两宗土地过户至淮
矿集团的注册资本缴纳的法律瑕疵已经弥补。淮矿地产于 2017 年 12 月 26 日取
得淮南市工商行政管理局出具的《证明》，证明淮矿地产自 2014 年 1 月 1 日至证
明出具之日，企业年报正常，未列入异常经营名录，未受到淮南市工商行政管理
局或以淮南市工商行政管理局名义作出的行政处罚。
截至本报告书签署日，历史上用于出资的土地使用权转回淮矿集团已由淮矿
集团足额支付转让价款，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司
章程规定需要终止的情形。根据中国信达和淮矿集团于 2018 年 1 月 15 日签署的
《关于淮矿地产 60%股权之股权转让协议》，淮矿集团将所持淮矿地产 60%股权
转让给中国信达。根据《反垄断法》相关规定，中国信达受让淮矿地产 60%股权
需经商务部经营者集中申报通过后方可办理股权转让工商变更登记手续。截至本
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
报告书签署之日，中国信达尚未就本次股权转让通过商务部经营者集中申报，股
权转让工商变更登记手续尚未完成。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易不存在须取得其他股东同意的情况，淮矿地产现行有效的公司章程
亦未设定股权转让前置条件。
3、股权质押情况
截至本报告书签署日，淮矿地产 100%股权不存在股权出质情况。
（三）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
1、最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，淮矿地产最近三年未发生增减资的情况。
2、最近三年股权转让情况
2018 年 1 月，中国信达受让淮矿集团持有的淮矿地产 60%股权，本次股权
转让详见本节“二、历史沿革”之“（一）淮矿地产历史沿革”之“9、2018 年
1 月，股权变更”。3、最近三年评估、改制情况
截至本报告书签署日，除因本次交易所履行的对淮矿地产的评估程序外，淮
矿地产最近三年未发生其他评估事项，亦未发生改制情况。
（四）股权结构、产权控制关系
1、主要股东及持有股权的比例
截至本报告书签署日，淮矿地产股权结构及控制关系如下：
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、淮矿地产公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，淮矿地产现行有效的公司章程不存在可能对本次交易
产生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相
关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次交易完成后，淮矿地产将成为上市公司的全资子公司，其公司章程制定
及董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，淮矿地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。
5、是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，淮矿地产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
截至本报告书签署日，因中国信达受让淮矿集团所持标的公司 60%股权尚需
向商务部申报经营者集中事项，待该事项通过后，淮矿集团向中国信达转让淮矿
地产 60%股权，本次交易标的资产存在转让前置条件。
（五）最近三年主营业务发展情况
淮矿地产主营业务情况详见本报告书“第五节 标的资产的业务与技术”之
“一、主营业务概述”。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、最近两年及一期主要财务数据
根据安永出具的安永华明(2018)审字第 61210341_I01 号审计报告，淮矿地产
最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 2,324,290.60 2,253,655.33 1,951,715.39
负债总计 1,610,561.25 1,585,367.24 1,313,029.89
净资产 713,729.35 668,288.10 638,685.50
归属于母公司所有者
696,221.35 648,533.25 613,219.34
的净资产
资产负债率 69.29% 70.35% 67.28%
损益项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 374,549.83 513,410.18 306,169.34
营业利润 64,432.40 68,885.37 -5,842.29
利润总额 64,572.73 67,580.81 3,321.50
净利润 47,034.87 50,156.61 1,675.98
归属于母公司所有者
49,702.47 50,313.91 1,808.60
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 52,685.43 51,325.38 -4,859.06
的净利润
现金流量项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
-119,446.43 307,402.14 -56,444.50
流量净额
投资活动产生的现金
149,864.42 -150,240.66 -586.10
流量净额
筹资活动产生的现金
-46,279.71 -98,857.70 118,802.55
流量净额
现金及现金等价物净
-15,861.73 58,303.78 61,771.95
增加额
报告期内，标的公司非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已
-0.51 -1.04 9.64
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与
正常经营业务密切相关，符合
34.79 66.16 8.80
国家政策规定、按照一定标准
定额或定量持续享受的政府补
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
助除外）
处置子公司产生的投资损失 - - -222.57
对外委托贷款取得的损益 1,942.69 227.95 -
除上述各项之外的其他营业外
140.33 -1,370.72 9,154.99
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
-6,991.96 - -
损益项目
非经常性损益合计 -4,874.66 -1,077.65 8,950.86
减：所得税影响数 -1,218.67 -269.41 2,237.71
减：少数股东权益影响数（税
-673.04 203.24 45.48
后）
归属于母公司所有者的非经常
-2,982.96 -1,011.47 6,667.66
性损益
2017 年 1-10 月，淮矿地产合并口径非经常性损益大幅增加，主要系根据 2008
年 8 月 18 日合肥环美股东决议，当其开发的家天下花园实现的净利润达到 4 亿
元（含持有物业，持有物业按市值评估扣除成本后计算）以上时，将净利润的
14%作为对合肥环美总经理张友军的奖励。根据 2017 年 3 月 30 日合肥环美股东
会决议，鉴于合肥环美开发的家天下花园项目净利润已大于 4 亿元，满足前述条
件，决议兑换奖励 69,919,600.00 元。
四、主要下属企业情况
（一）子公司情况
截至本报告书签署日，淮矿地产下属子公司基本情况如下：
持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
房地产开发、销售和租赁，房地产中介
服务，房屋拆迁，物业管理，建筑材料
销售，商业地产招商及运营管理，停车
淮南市淮
场服务，企业营销策划，酒店管理，日
西房地产
1 淮南 3,000 100 用百货销售，代收水、电、燃气费，电
开发有限
子游戏，儿童游乐场服务，食品经营，
责任公司
广告设计、制作、代理及发布。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
淮矿淮南 土地开发，房地产开发与经营、租赁、
2 开发有限 淮南 40,000 100 中介服务，建筑安装及装饰工程，建筑
公司 材料及装饰材料销售，城市基础设施建
98
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
设，会务服务，市场营销策划，投资信
息咨询。（需经行政许可的凭许可证经
营）
淮矿地产
淮南东方 房地产开发及销售，房产中介服务，物
3 蓝海置业 淮南 10,000 100 业管理，建筑安装工程、室内外装饰工
有限责任 程施工，建筑材料、装饰材料销售
公司
淮矿地产
房地产开发与经营，房地产租赁，房地
六安置业
4 六安 10,000 100 产中介服务；建筑安装及装饰工程，建
有限责任
筑材料及装饰材料销售。（凭资质经营）
公司
淮矿地产 房地产开发与经营，房地产租赁，房地
铜陵置业 产中介服务，建筑安装及装饰工程施工，
5 铜陵 10,000 100
有限责任 建筑材料及装饰材料销售。（经营范围
公司 中涉及资质的均凭有效资质证书经营）
对城市基础设施建设投资，土地开发，
淮矿铜陵 建筑安装及装饰工程施工，建筑材料及
6 投资有限 铜陵 40,000 100 装饰材料销售，物业服务，房地产开发
责任公司 与经营、租赁、中介服务。（经营范围
中涉及资质的均凭有效资质证书经营）
房地产开发（凭资质证经营）、销售、
芜湖东方 展览服务，物业管理（凭资质证经营），
7 蓝海置业 芜湖 5,000 60 停车服务，商务信息咨询及会议服务，
有限公司 建筑材料销售，企业项目策划，酒店管
理
芜湖淮矿 房地产开发与销售；物业管理（凭资质
东方蓝海 证经营）；建筑装潢材料销售；装饰工
8 房地产开 芜湖 10,000 65 程施工（凭资质证经营）；投资咨询（证
发有限公 券、期货投资咨询除外）；房地产信息
司 咨询；市场商业运营；实业投资。
房地产开发与销售；物业管理；建筑装
潢材料销售（除危险化学品）；建筑装
芜湖嘉合
修装饰工程施工；房地产信息咨询；商
9 置业有限 芜湖 5,000 55
业运营管理（除商业运营）。（依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
房地产开发、经营与销售；物业管理，
淮矿万振
房地产项目投资，商业运营与管理。（依
10 置业有限 合肥 5,000 60
法须经批准的项目，经相关部门批准后
责任公司
方可开展经营活动）
淮矿万振 房地产开发、经营、租赁与销售；物业
（肥东）置 管理；商业运营与管理。（依法须经批
11 合肥 5,000 60
业有限责 准的项目，经相关部门批准后方可开展
任公司 经营活动）
合肥家天 房地产开发、投资；酒店及商业运营管
12 合肥 10,738.132 82
下置业有 理；房屋租赁及管理服务；建材销售。
99
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
限公司
合肥环美
房地产开发、投资；酒店运营管理；广
房地产发
13 合肥 8,300 82 告、图片制作；房屋租赁及管理服务；
展有限公
建材销售；日用百货零售
司
淮矿地产
房地产开发与经营，土地开发，房屋租
合肥高新
14 合肥 10,000 100 赁及中介服务，物业管理；建筑安装及
有限责任
装饰工程；建筑材料及装饰材料销售
公司
淮矿地产 房地产开发、经营，土地开发；房屋租
安徽东方 赁，房地产中介服务，物业管理；建筑
15 合肥 30,000 100
蓝海有限 安装、装饰工程施工；建筑材料、装饰
公司 材料销售
房地产开发、经营，土地开发；房屋租
淮矿地产 赁，房地产中介服务，物业管理；建筑
16 合肥有限 合肥 2,000 100 安装、装饰工程，建筑材料、装饰材料
责任公司 销售。（应经行政许可的凭许可证件经
营）
房地产开发；物业管理；项目投资；投
资管理；企业管理；销售自行开发的商
北京东方 品房；出租办公用房、出租商业用房。
蓝海置业 （企业依法自主选择经营项目，开展经
17 北京 9,998 51
有限责任 营活动；依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
淮矿地产
房地产开发。（依法须经批准的项目，
18 （杭州）有 杭州 18,000 100
经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
房地产开发经营，物业管理，酒店管理，
淮矿地产
建筑材料，工艺品销售。（依法须经批
19 （嘉兴）有 嘉兴 10,000 100
准的项目，经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动）
浙江东方 房地产开发、策划、销售，物业管理，
20 蓝海置地 嘉兴 5,000 55 酒店管理，建筑材料、工艺品销售，商
有限公司 业运营管理，商业策划等。
商业地产招商及运营管理，房屋租赁，
物业管理，项目投资，房地产中介服务，
停车服务，企业营销推广服务，酒店管
淮矿商业
理，餐饮服务，日用百货销售，代收水、
运营管理
21 淮南 500 100 电、燃气费，电子游戏，儿童游乐场，
安徽有限
预包装食品兼散装食品零售，户外广告
责任公司
设计、制作、代理及发布。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
淮矿安徽 房地产销售、租赁及中介服务，房地产
22 淮南 500 100
房地产营 项目策划咨询、营销策划服务，评估代
100
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
销有限责 理服务，广告设计、制作及代理发布服
任公司 务
淮矿安徽
物业管理，室内装饰，家政服务，保洁
物业服务
23 合肥 500 60 服务，物业管理咨询服务，房屋维修，
有限责任
景观绿化
公司
注：安徽省沃隆房地产开发有限公司系淮矿地产持有 60%股权的公司，注册资本为
4,000 万元，经营范围为“房地产开发与销售，房地产租赁，建筑材料销售，物业管理”，2005
年 2 月 4 日在淮南市工商行政管理局登记设立，2017 年 3 月 7 日经淮南市工商行政管理局
核准注销。
上述淮矿地产下属子公司中，构成淮矿地产最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为：芜湖东方蓝
海置业有限公司、淮矿地产合肥高新有限责任公司和淮矿地产安徽东方蓝海有限
公司。
1、芜湖东方蓝海置业有限公司
（1）基本情况
公司名称 芜湖东方蓝海置业有限公司
统一社会信用代码 91340200683620697R
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 黄从信
成立日期 2008 年 12 月 29 日
住所 芜湖市镜湖区湖滨路 8 号
办公地址 芜湖市镜湖区湖滨路 8 号淮矿地产营销中心
房地产开发（凭资质证经营）、销售、展览服务，物业管理（凭资质
经营范围 证经营），停车服务，商务信息咨询及会议服务，建筑材料销售，企
业项目策划，酒店管理。
（2）历史沿革
1）2008 年 12 月，芜湖置业设立
2008 年 12 月，新地产投资和金龙投资发起设立芜湖置业，注册资本为 5,000
万元，出资方式为货币出资，其中由新地产投资认缴注册资本 3,000 万元，金龙
投资认缴注册资本 2,000 万元。2008 年 12 月 29 日，安徽新中天会计师事务所出
101
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
具《验资报告》（新中天验报字［2008］第 0604 号），证明芜湖置业注册资本
已实缴到位，出资方式为货币出资。
2008 年 12 月 29 日，芜湖市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，芜湖置业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新地产投资 3,000.00 60.00
2 金龙投资 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
2）2010 年 12 月，股东变更
2010 年 10 月 28 日，芜湖置业召开股东会，由于原股东新地产投资被淮矿
地产吸收合并，故同意原股东单位新地产投资变更为淮矿地产。
2010 年 12 月 23 日，芜湖市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完
成后，芜湖置业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 3,000.00 60.00
2 金龙投资 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告书签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，芜湖置业最近
三年未发生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
102
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
芜湖置业主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近两年及一期主要财务数据
芜湖置业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
资产负债项目 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 278,591.95 356,754.60 214,532.16
负债总计 278,219.17 358,514.67 218,051.34
净资产 372.78 -1,760.07 -3,519.18
资产负债率 99.87 100.49 101.64
损益项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 98,027.20 56,936.78 73,033.40
营业利润 2,824.38 2,345.50 1,025.07
利润总额 2,845.57 2,349.74 996.79
净利润 2,132.86 1,759.10 743.44
（7）非经常性损益项目
芜湖置业最近两年及一期经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
其他营业外收入 21.40 14.10 15.24
其他营业外支出 -0.21 -9.86 -43.52
投资收益 497.89 451.23 40.43
非经常性损益合计 519.09 455.47 12.15
所得税影响金额 129.77 113.87 3.04
扣除所得税影响后的非经常性损益 389.32 341.60 9.11
2、淮矿地产合肥高新有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 淮矿地产合肥高新有限责任公司
统一社会信用代码 9134010057301862XN
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000.00 万元
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 许斐
成立日期 2011 年 04 月 14 日
合肥市高新区习友路与科学大道交口西北角淮矿地产馥邦天下小区
住所
会所 2-3 层
办公地址 合肥市高新区科学大道与习友路交叉口馥邦天下售楼部
房地产开发与经营，土地开发，房屋租赁及中介服务，物业管理；建
经营范围
筑安装及装饰工程；建筑材料及装饰材料销售。
（2）历史沿革
1）2011 年 4 月，合肥高新设立
20111 年 3 月，淮矿地产发起设立合肥高新，注册资本为 3,000 万元，以货
币出资。2011 年 3 月 31 日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏
会验字［2011］第 0307 号），证明合肥高新注册资本已实缴到位，出资方式为
货币出资。
2011 年 4 月 14 日，合肥市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，合肥高新股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
2）2011 年 11 月，增资
2011 年 10 月 12 日，合肥高新唯一股东淮矿地产作出决定：注册资本由 3,000
万元增至 10,000 万元，增资方为淮矿地产，以货币出资。2011 年 11 月 11 日，
安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验字［2011］第 1101 号），
证明增资部分 7,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资，合肥高新注册资本
增至 10,000 万元。
2011 年 11 月 16 日，合肥市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完
成后，合肥高新股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，合肥高新最近
三年未发生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
合肥高新主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近两年一期主要财务数据
合肥高新最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
资产负债项目 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 129,126.61 184,248.42 228,082.59
负债总计 20,808.11 73,844.17 134,454.23
净资产 108,318.51 110,404.26 93,628.36
资产负债率 16.11 40.08 58.95
损益项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 43,566.39 111,911.14 30,428.98
营业利润 22,908.67 22,347.98 -2,019.34
利润总额 22,909.67 22,367.89 -2,001.60
净利润 17,182.25 16,775.90 -1,502.22
（7）非经常性损益项目
合肥高新最近两年及一期经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
其他营业外收入 1.00 20.04 21.77
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其他营业外支出 - -0.13 -4.02
投资收益 - - -
非经常性损益合计 1.00 19.91 17.74
所得税影响金额 0.25 4.98 4.44
扣除所得税影响后的非经常性损益 0.75 14.93 13.31
3、淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
（1）基本情况
公司名称 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
统一社会信用代码 913400005744093155
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 许斐
成立日期 2011 年 05 月 04 日
安徽省合肥市滨湖区云谷路与湖南路交口西南东方蓝海小区 A17 号
住所
楼
办公地址 合肥市高新区科学大道与习友路交叉口馥邦天下售楼部
一般经营项目：房地产开发、经营，土地开发；房屋租赁，房地产中
经营范围 介服务，物业管理；建筑安装、装饰工程施工；建筑材料、装饰材料
销售。
（2）历史沿革
1）2011 年 5 月，安徽东方蓝海设立
2011 年 4 月，淮矿地产发起设立安徽东方蓝海，注册资本为 3,000 万元，以
货币出资。2011 年 4 月 19 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众
验字[2011]072 号），证明安徽东方蓝海注册资本已实缴到位，出资方式为货币
出资。
2011 年 5 月 4 日，安徽省公司行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，安徽东方蓝海股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 淮矿地产 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
2）2011 年 8 月，增资
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2011 年 8 月 16 日，淮矿地产作为安徽东方蓝海的唯一股东作出股东决定，
将注册资本增加至 30,000 万元。2011 年 8 月 24 日，安徽众信会计师事务所出具
《验资报告》（皖众验字［2011］148 号），证明安徽东方蓝海增资已实缴到位，
出资方式为货币。
2011 年 8 月 26 日，安徽省工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完成
后，安徽东方蓝海股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 淮矿地产 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告书签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，安徽东方蓝海
最近三年未发生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
安徽东方蓝海主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近两年一期主要财务数据
安徽东方蓝海最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
资产负债项目 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 406,944.43 405,955.70 514,545.26
负债总计 212,602.69 200,482.46 352,951.55
净资产 194,341.74 205,473.24 161,593.71
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资产负债率 52.24 49.39 68.59
损益项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 112,638.37 284,649.82 97,833.88
营业利润 39,055.95 58,450.67 7,812.02
利润总额 39,067.72 58,507.04 7,820.79
净利润 29,300.49 43,879.54 5,863.90
（7）非经常性损益项目
安徽东方蓝海最近两年及一期经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
其他营业外收入 11.77 56.37 12.00
其他营业外支出 - - -3.23
投资收益 - - -
非经常性损益合计 11.77 56.37 8.77
所得税影响金额 2.94 14.09 2.19
扣除所得税影响后的非经常性损益 8.83 42.28 6.58
（二）子/分公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，淮矿地产下属子/分公司不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情况。
（三）子/分公司主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和
受到处罚情况
淮矿地产上述子/分公司的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受
到处罚情况详见本节相关内容。
五、主要资产的权属情况
（一）土地使用权
截至 2017 年 10 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司拥有的土地使用权情况
如下：
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土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
淮矿 淮国用（2011） 大通区洞大路
1 53,759.30 工业 出让 2053.3.9
地产 第 020007 号 南侧
淮矿 淮国用（2011） 谢家集区蔡寿 商服、住宅
2 5,722.17 出让 2032.3.26
地产 第 040022 号 路 用地
住宅至：
淮矿 淮国用（2012） 田家庵区洞山 城镇住宅、 2082.6.12
3 70,347.00 出让
地产 第 030135 号 东路南侧 其他商服 商服至：
2052.6.12
住宅至：
田家庵区林场
淮矿 淮国用（2011） 商服、住宅 2081.7.27
4 路北侧、淮舜南 90,273.00 出让
地产 第 030099 号 用地 商服至：
路西侧
2051.7.27
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区洞山 商服、住宅 2081.7.27
5 11,589.00 出让
地产 第 030083 号 中路南侧 用地 商服至：
2051.7.27
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区会战 2078.12.5
6 24,620.00 住宅、商服 出让
地产 第 030013 号 路南 商服至：
2048.12.5
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区会战 2078.12.5
7 32,083.10 住宅、商服 出让
地产 第 030014 号 路南 商服至：
2048.12.5
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区会战 2078.12.5
8 12,637.10 住宅、商服 出让
地产 第 030012 号 路南 商服至：
2048.12.5
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区金家
9 5,263.25 住宅 出让 2073.3.9
地产 第 030018 号 岭
皖（2016）淮南 淮南市田家庵 其它商服 住宅至：
淮矿 2086.12.1
10 市不动产权第 区刘郢路东侧、 737.05 用地，城镇 出让
地产 商服至：
0016302 号 泉眼南侧 住宅用地
2056.12.1
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区林场 商服、住宅 2081.7.27
11 48,570.00 出让
地产 第 030098 号 路南侧 用地 商服至：
2051.7.27
住宅至：
淮西 2081.7.26
淮国用（2012） 谢家集区唐山 住宅、其他
12 房地 26,748.54 出让 其他商服用
第 040002 号 南路东侧 商服用地
产 地至：
2051.7.26
住宅至：
淮西 2081.7.26
淮国用（2012） 谢家集区唐山 住宅、其他
13 房地 5,160.00 出让 其他商服用
第 040003 号 南路东侧 商服用地
产 地至：
2051.7.26
14 六安 六土国用 六安市东望路 85,103.00 住宅（含配 出让 住宅至：
109
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
置业 （2013）第 0161 与佛子岭路交 套商业） 2083.4.6
号 叉口西南角 商业至：
2053.4.6
住宅至：
晥（2016）铜陵 2083.3.30
铜陵 西湖北路以南， 城镇混合
15 市不动产权第 175,926.40 出让 商业办公 抵押
置业 新城大道以西 住宅用地
0014532 号 至：
2053.3.30
芜湖 芜国用（2009） 镜湖区大砻坊
16 59,940.47 住宅 出让 2059.3.14
置业 第 211 号 A1-2 号地块
芜湖 芜国用（2013） 大砻坊 2-2 地块 城镇住宅
17 8,147.00 出让 2059.3.14
置业 第 178 号 幼儿园 用地
商业、办
芜湖 芜国用（2011） 镜湖区大砻坊
18 3,872.48 公、居住 出让 2049.3.14
置业 第 173 号 地块周围
（菜市场）
芜湖 芜国用（2013） 城镇住宅
19 大砻坊 4＃地块 13,967.81 出让 2059.3.14
置业 第 179 号 用地
芜湖 芜国用（2013） 纬二路以北（大
20 6,879.44 城镇住宅 出让 2059.3.14
置业 第 410 号 砻坊 4＃地块）
芜湖 芜国用（2013） 纬二路以北（大
21 9,345.75 批发零售 出让 2049.3.14
置业 第 411 号 砻坊 4 号地块）
芜湖 芜国用（2013）
22 大砻坊 5 号地块 27,929.00 城镇住宅 出让 2059.3.14
置业 第 324 号
芜湖 芜国用（2014） 大砻坊 5-2B1 号
23 14,267.00 城镇住宅 出让 2059.3.14
置业 第 161 号 地块
住宅至：
皖（2016）芜湖 芜湖市镜湖区 商业用地、 2059.3.14
芜湖
24 市不动产权第 大砻坊地块周 6,845.00 办公、城镇 出让 商业、办公
置业
0061686 号 边（5 号地块） 住宅 至：
2049.3.14
城镇住宅、 住宅至：
芜湖 芜国用（2012） 2059.3.14
25 大砻坊 6 号地块 29,073.42 批发零售、 出让
置业 第 411 号 商业至：
商务金融
2049.3.14
芜湖 芜国用（2011） 镜湖区大砻坊 商住办（商
26 7,260.03 出让 2049.3.14
置业 第 074 号 7-1＃地块 业）
芜湖 芜国用（2011） 镜湖区大砻坊 商住办（居
27 14,106.81 出让 2059.3.14
置业 第 073 号 7-2＃地块 住）
居住至：
2059.3.14
芜湖 芜国用（2012） 居住、商 商业至：
28 大砻坊 8＃地块 28,846.60 出让
置业 第 170 号 业、办公 2049.3.14
办公至：
2049.3.14
居住至：
芜湖 芜国用（2010） 镜湖区大砻坊 居住、商 2059.3.14
29 32,952.00 出让
置业 第 356 号 11＃地块 业、办公 商业至：
2049.3.14
110
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
办公至：
2049.3.14
城镇住宅、 住宅至：
芜湖 芜国用（2015） 镜湖区大砻坊 2059.3.14
30 35,111.48 批发零售、 出让
置业 第 165 号 12 号地块 商业至：
商务金融
2049.3.14
皖（2016）芜湖 城镇住宅 住宅至：
芜湖 大砻坊地块周 2059.3.14
31 市不动产权第 31,715.80 用地、商业 出让 抵押
置业 边（13 号地块） 商业至：
0100158 号 用地
2049.3.14
东至保兴垾、西 住宅至：
芜湖 芜国用（2015） 至九华山路、南 城镇住宅 2084.4.29
32 62,717.00 出让
淮矿 第 002 号 至赤铸山路、北 批发零售 商业至：
至钱桥路 2054.4.29
皖（2016）芜湖 镜湖区九华中 城镇住宅 住宅至：
芜湖 2084.4.29
33 市不动产权第 路与钱桥路交 63,133.09 用地，商业 出让
淮矿 商业至： 抵押
0071543 号 叉口东南角 用地
2054.4.29
包河区祁门路
淮矿 合国用（2015）
34 以北、徽山路以 29,284.66 住宅用地 出让 2085.6.12
万振 第 259 号
东
肥东县撮镇镇
皖（2016）肥东
淮矿 瑶岗路与东风
35 县不动产权第 29,922.00 住宅 出让 2086.7.11 抵押
肥东 大道交口西南
0010134 号
角
肥东县撮镇镇
皖（2016）肥东
淮矿 瑶岗路与东风
36 县不动产权第 38,533.00 住宅 出让 2086.7.11 抵押
肥东 大道交口西南
0010135 号
角
肥东县撮镇镇
皖（2016）肥东
淮矿 瑶岗路与东风
37 县不动产权第 5,291.00 商业 出让 2056.7.11 抵押
肥东 大道交口西南
0010136 号
角
住宅至：
家天 合新站国用
大禹路以西、淮 2085.1.22
38 下置 （2015）第 070 86,708.51 商业、住宅 出让
海大道以北 商服至: 抵押
业 号
2055.1.22
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区铜陵北 2076.3
39 29,140.64 商办、住宅 出让
环美 第 392 号 路西 商办至：
2056.3
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区颖河路 2076.3
40 48,306.19 商办、住宅 出让
环美 第 391 号 以北 商办至：
2056.3
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区天柱山 2076.3
41 52,456.14 商办、住宅 出让
环美 第 389 号 路以东 商办至：
2056.3
111
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区龙门岭 2076.3
42 37,580.07 商办、住宅 出让
环美 第 390 号 路以东 商办至：
2056.3
合肥 合国用（2015）
43 新站第 5175 号 1195.84 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合肥 合国用（2015）
44 新站第 5176 号 86.19 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合肥 合国用（2015）
45 新站第 5177 号 新站区颖河路 1340.45 商办 出让 2056.3 抵押
环美
家天下花园 5 幢
合肥 合国用（2015）
46 新站第 5178 号 -8 幢及商业 1267.7 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合肥 合国用（2015）
47 新站第 5179 号 2440.41 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合肥 合国用（2015）
48 新站第 5180 号 2676.27 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合高新国用 高新区科学大
合肥
49 （2011）第 74 道与海棠路交 117,769.30 居住 出让 2081.1.14
高新
号 口西南角
安徽 合包河国用
云谷路和金斗
50 东方 （2011）第 62 91,674.64 住宅 出让 2081.1.7
路交口东南
蓝海 号
安徽 合包河国用
云谷路和金斗
51 东方 （2013）第 017 32,784.00 住宅 出让 2081.1.7
路交口东南
蓝海 号
安徽 合包河国用
鄱阳湖路与湖
52 东方 （2013）第 018 25,251.00 住宅 出让 2081.1.7
南路交口东南
蓝海 号
安徽 合包河国用
成都路与湖南
53 东方 （2013）第 038 66,644.10 住宅 出让 2081.2.7
路交口西南
蓝海 号
安徽 合包河国用
南宁路和金斗
54 东方 （2013）第 039 41,500.90 住宅 出让 2081.2.7
路交口东北
蓝海 号
安徽 合包河国用
成都路与湖南
55 东方 （2013）第 040 30,891.25 住宅 出让 2081.2.7
路交口东南
蓝海 号
淮矿 合国用（2009）
56 明光路 70,769.50 住宅 出让 2079.5.22
合肥 第 347 号
北京 京（2016）昌平 昌平区北七家 住宅、办 住宅至：
57 7,578.25 出让 抵押
东方 区不动产权第 镇（未来科技城 公、商业、 2085.3.12
112
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
蓝海 0000069 号 南区） 地下商业、 商业、地下
CP07-0600-0040 地下办公 商业至：
地块 F2 公建混 （物业管 2055.3.12
合住宅用地（配 理用房）、 办公、地下
建“人才公共租 地下车库 办公（物业
赁住房”） 管理用房）、
地下车库
至：
2065.3.12
住宅至：
2085.3.12
昌平区北七家
住宅、办 商业、地下
镇（未来科技城
公、商业、 商业至：
南区）
北京 京（2016）昌平 地下商业、 2055.3.12
CP07-0600-0022
58 东方 区不动产权第 8,684.77 地下办公 出让 办公、地下 抵押
地块 F2 公建混
蓝海 0000070 号 （物业管 办公（物业
合住宅用地（配
理用房）、 管理用房）、
建“人才公共租
地下车库 地下车库
赁住房”）
至：
2065.3.12
住宅至：
2085.3.12
昌平区北七家
住宅、办 商业、地下
镇（未来科技城
公、商业、 商业至：
南区）
北京 京（2016）昌平 地下商业、 2055.3.12
CP07-0600-0039
59 东方 区不动产权第 7,467.97 地下办公 出让 办公、地下 抵押
地块 F2 公建混
蓝海 0000071 号 （物业管 办公（物业
合住宅用地（配
理用房）、 管理用房）、
建“人才公共租
地下车库 地下车库
赁住房”）
至：
2065.3.12
江干区备塘路 2084.6.9，其
杭江国用
淮矿 与规划四号支 城镇住宅 中住宅至
60 （2014）第 21,374.00 出让
杭州 路交叉口西南 用地 2079 年 4 月
100053 号
角 16 日止
2049.4.16，
浙江 嘉土国用
富润路东、文贤 其中住宅至
61 东方 （2009）第 194,331.60 商住综合 出让
路南 2079 年 4 月
蓝海 367829 号
16 日止
田家庵区高新 住宅至：
淮南 皖（2017）淮南 商服用地、
区（山南新区） 2086.9.30
62 东方 市不动产权第 43,198.96 城镇住宅 出让
玉兰大道东侧、 商业至：
蓝海 0020202 号 用地
民惠街南 2056.9.30
田家庵区高新 住宅至：
淮南 皖（2017）淮南 商服用地、
区（山南新区） 2086.9.30
63 东方 市不动产权第 44,056.8 城镇住宅 出让
玉兰大道东侧、 商业至：
蓝海 0020205 号 用地
民惠街南 2056.9.30
64 淮南 皖（2017）淮南 田家庵区高新 91,264.62 城镇住宅 出让 住宅至：
113
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
东方 市不动产权第 区（山南新区） 用地，其他 2087.10.05
蓝海 0035035 号 玉兰大道东侧、 商服用地 商服至：
民惠街南侧、芙 2057.10.05
蓉路西侧、民祥
路北侧
2057 年 07
浙（2017）嘉开 嘉兴市规划爱 月 12 日止，
嘉兴 二类居住
65 不动产权第 民路北，规划光 64,322.40 出让 其中住宅至
公司 用地
0046018 号 明路西 2087 年 07
月 12 日止
截至本报告书签署日，淮矿地产淮国用（2011）第 020007 号土地依据“淮
规临建字（2012）第 004 号”《临时建设工程规划许可证》（发证时间为 2012
年 12 月 17 日，临时建设规模为 2188.9 平方米）建设的临时建筑面临被拆除风
险。根据 2017 年 7 月 19 日，中国信达和淮矿集团出具《承诺函》，截至淮矿地
产股权变更登记至信达地产之日止，因上述事项导致淮矿地产受到损失的，由其
分别按照实际损失金额的 60%和 40%向淮矿地产及下属公司承担赔偿责任。
2017 年 7 月 28 日，淮矿地产与芜湖市国土资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号 340200 出让[2017]11），2017 年 10 月 18 日，淮矿地
产、芜湖市国土资源局和芜湖嘉合签订了《变更协议》，取得编号为 201711 号
出让宗地，面积为 105,009 ㎡，土地出让金已缴清。截至本报告书签署日，国有
土地使用证正在办理中。
2017 年 9 月 20 日，淮矿地产与杭州市国土资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：3301002017A21099），取得编号为杭政储出[2017]60
号出让宗地，面积为 19,236.00 ㎡，地块位于彭埠单元 R21-35 地块。截至本报告
书签署日，淮矿地产已缴纳 50%出让总价款，剩余出让价款将按照出让合同约定
于 2018 年 5 月 21 日之前付清。
2017 年 11 月 30 日，淮矿地产与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使
用权出让合同》及《瑶海区 E1703 号地块补充合同》，取得编号为 E1703 号出
让宗地，面积为 36,616.12 ㎡，地块位于合肥市瑶海区长临路南、龙岗路西。截
至本报告书签署日，国有土地使用证正在办理中。
（二）房屋所有权
114
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至 2017 年 10 月 31 日，淮矿地产及其下属子公司拥有的房屋所有权（含
固定资产和投资性房地产）情况如下：
1、权属凭证完整的房产
建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
1 淮矿地产 800.68 商业 是 否
字第 15022189 西村商业街 6 栋 102
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
2 淮矿地产 3,261.67 商业 是 否
字第 15022183 西村商业街 3 栋 131
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
3 淮矿地产 2,362.78 商业 是 否
字第 15022188 西村商业街 4 栋 101
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
4 淮矿地产 584.67 商业 是 否
字第 11017979 西村商业街 5 栋 102
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
5 淮矿地产 1,759.04 商业 是 否
字第 11017977 西村商业街 1 栋 104
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
6 淮矿地产 1,186.52 商业 是 否
字第 11017622 西村商业街 2 栋 102
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
7 淮矿地产 221.32 商业 是 否
字第 11017323 西村商业街 12 栋 104
淮房地权证淮大 大通街道居仁村一区（A 区）3#~4#
8 淮矿地产 3,167.31 商业 否 否
字第 11017662 商业 101 号网点
淮房地权证淮大 大通区大通街道居仁村二区（B
9 淮矿地产 2,730.83 商业 是 否
字第 15022187 区)1-2#商业 101A-105
淮房地权证淮大 大通区大通街道居仁村二区（B 区）
10 淮矿地产 1,386.20 商业 是 否
字第 11019786 商业街 1 号 101
淮房地权证淮大 大通区大通街道居仁村二区（B 区）
11 淮矿地产 1,934.54 商业 是 否
字第 11018488 商业街 2 号 115
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
12 淮矿地产 30,648.29 商业 否 否
字第 11018629 号 市公寓商业-101
13 合产 110090100 淮矿地产 马鞍山南路联邦花园 2 幢 1-103 室 114.70 - 否 否
淮房地权证淮田
14 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 302 333.72 - 否 否
字第 12025576 号
淮房地权证淮田
15 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 303 323.94 - 否 否
字第 12025577 号
淮房地权证淮田
16 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 304 333.72 - 否 否
字第 12025582 号
淮房地权证淮田
17 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 305 323.94 - 否 否
字第 12025578 号
淮房地权证淮田
18 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 301 324.56 - 否 否
字第 12025566 号
淮房地权证淮田
19 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 302 334.30 - 否 否
字第 12025569 号
淮房地权证淮田
20 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 304 334.30 - 否 否
字第 12025568 号
淮房地权证淮田
21 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 305 324.56 - 否 否
字第 12026409 号
115
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
淮房地权证淮田
22 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 17 栋 303 324.56 - 否 否
字第 12026089 号
淮房地权证淮田
23 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 17 栋 305 324.56 - 否 否
字第 12026087 号
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
24 淮矿地产 76.30 住宅 否 否
字第 12025585 号 市公寓 B 座 511
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
25 淮矿地产 70.04 住宅 否 否
字第 12025584 号 市公寓 C 座 511
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
26 淮矿地产 42.41 住宅 否 否
字第 12025583 号 市公寓 C 座 512
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
27 淮矿地产 42.41 住宅 否 否
字第 12025572 号 市公寓 C 座 513
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村商业街
28 淮矿地产 72.86 商业 否 否
字第 13002106 号 102 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
29 淮矿地产 109.69 - 否 否
字第 12026081 号 城商业街 127 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
30 淮矿地产 107.38 - 否 否
字第 12025570 号 城商业街 128 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
31 淮矿地产 140.87 - 否 否
字第 12025579 号 城商业街 132 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
32 淮矿地产 158.45 - 否 否
字第 12025589 号 城商业街 137 号网点
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
33 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026805 号 市场 106
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
34 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026123 号 市场 107
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
35 淮矿地产 68.17 商业 否 否
字第 12026124 号 市场 110
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
36 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026421 号 市场 111
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
37 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026125 号 市场 112
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
38 淮矿地产 72.49 商业 否 否
字第 12026130 号 市场 113
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
39 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026126 号 市场 114
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
40 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026127 号 市场 115
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
41 淮矿地产 73.59 商业 否 否
字第 12026128 号 市场 118
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
42 淮矿地产 73.59 商业 否 否
字第 12026441 号 市场 119
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
43 淮矿地产 88.31 商业 否 否
字第 12026467 号 市场 120
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
44 淮矿地产 1,249.08 商业 否 否
字第 12026129 号 市场 121
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
45 淮矿地产 2,143.01 商业 否 否
字第 12026132 号 市场 201
116
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
46 淮矿地产 729.38 商业 否 是
字第 12026131 号 市场 202
淮房地权证淮谢 谢家集区谢三村街道谢三村 53 栋
47 淮矿地产 100.29 - 否 否
字第 12026370 号 503 室
淮房地权证淮谢 谢家集区谢三村街道谢三村 101 栋
48 淮矿地产 101.58 - 否 否
字第 12031330 号 103 室
淮房地权证淮谢 谢家集区李郢孜镇河西村 79 栋 402
49 淮矿地产 69.84 - 否 否
字第 12026108 号 室
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
50 淮矿地产 76.43 - 否 否
字第 12031326 号 西苑 1 栋 304
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
51 淮矿地产 76.26 - 否 否
字第 12031329 号 西苑 3 栋 506
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
52 淮矿地产 76.26 - 否 否
字第 12031328 号 西苑 20 栋 403
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
53 淮矿地产 81.63 - 否 否
字第 12031327 号 西苑 23 栋 203
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
54 淮矿地产 104.16 - 否 否
字第 12031331 号 西苑 37 栋 604
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道孔集矿前进村听
55 淮矿地产 75.86 - 否 否
字第 12028103 号 泉山园 33 栋 502
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道孔集矿前进村听
56 淮矿地产 75.86 - 否 否
字第 12027928 号 泉山园 39 栋 204
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道孔集矿前进村听
57 淮矿地产 75.86 - 否 否
字第 12027927 号 泉山园 40 栋 502
淮房地权证淮谢 谢家集区谢家集街道谢二东村北区
58 淮矿地产 486.63 商业 否 否
字第 12026119 号 北楼（2#楼）102 号网点
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
59 5,570.91 商业 否 否
字第 12005111 号 产 楼项目 2 栋
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
60 32,699.85 商业 否 否
字第 12003326 号 产 楼项目 3 栋
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
61 21,000.79 住宅 否 否
字第 12008081 号 产 楼项目 7 栋
8 栋 102 号、
116 号、117
号 、118 号、
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住 124 号、1126
62 32,185.12 住宅 否
字第 12008082 号 产 楼项目 8 栋 号、1127 号、
1128 号、
1129 号房屋
被查封
办公、
车库、
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
63 24,589.50 商业、 否 否
字第 14004504 号 产 楼项目地下室-101 至-106
设备
房
房地权证合产字 瑶海区颖河路家天下花园四期 A 区
64 合肥环美 11,918.38 商业 是 否
第 8110191149 号 地下工程商-101
117
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
65 合肥环美 17,007.65 商业 是 否
第 8110191135 号 及商业商-101
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
66 合肥环美 8,834.82 商业 是 否
第 8110191111 号 及商业商 201
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
67 合肥环美 9,341.80 商业 是 否
第 8110191109 号 及商业
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
68 合肥环美 8,334.02 商业 是 否
第 8110191129 号 及商业商 101
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
69 合肥环美 600.63 商业 是 否
第 8110191148 号 及商业
2、尚未取得权属凭证的房产
截至本报告书签署日，淮矿地产拥有的部分房产尚未取得完整权属凭证，具
体情况如下：
序号 房屋坐落 建筑面积（m2）
1 矿内村门面房 85.88
2 沃隆多建会所 --
3 浙江公司分红（车位） 229
4 浙江公司分红（房产） 2,387.26
（三）房地产项目
1、 拟建项目
截至 2017 年 10 月 31 日，淮矿地产及其下属公司拟建项目总计 9 个，具体
情况如下：
序 项目地 土地面积
项目名称 项目公司名称 土地用途
号 点 （㎡）
1 谢二西酒店 淮矿地产 淮南 商服、住宅 5,722.17
2 听松苑 淮矿地产 淮南 商服、住宅用地 48,570.00
3 大通机厂 淮矿地产 淮南 工业 53,759.30
4 山水龙城购物中心 淮矿地产 淮南 商服、住宅用地 11,589.00
住宅（设配套公建）
5 杭州项目 淮矿地产 杭州 19,236.00
用地
6 舜耕华府一期项目 淮南东方蓝海 淮南 商服、住宅用地 87,255.76
城镇住宅用地，其他
7 137 亩土地项目 淮南东方蓝海 淮南 91,264.62
商服用地
8 东方壹品（暂定） 嘉兴公司 嘉兴 二类居住用地 64,322.40
118
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 项目地 土地面积
项目名称 项目公司名称 土地用途
号 点 （㎡）
芜湖市鸠江区大阳
9 芜湖嘉合 芜湖 居住 105,009.00
垾南侧地块项目
注：2017 年 11 月 30 日，淮矿地产与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使用权出
让合同》及《瑶海区 E1703 号地块补充合同》，取得编号为 E1703 号出让宗地，面积为 36,616.12
（㎡），地块位于合肥市瑶海区长临路南、龙岗路西。
2、 在建项目
项目在取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表时分类
为在建项目。截至 2017 年 10 月 31 日，淮矿地产及下属公司在建房地产开发项
目共计 12 个，具体情况如下：
序 项目 土地面积
项目名称 项目公司名称 土地用途 开工日期
号 地点 （㎡）
1 松石居 淮矿地产 淮南 住宅、商业 50,720.50 2012.1.16
城镇住宅、其他商
2 碧荷庭 淮矿地产 淮南 70,347.00 2015.4.29
服
东方蓝海
3 六安置业 六安 住宅（含配套商业） 85,103.00 2014.3.16
（六安）
336,944.09
（含划拨用
4 东方龙城 芜湖置业 芜湖 住宅、商业、办公 2009.8.16
地
6,684.00）
城镇住宅批发零
东方蓝海
5 芜湖淮矿 芜湖 售；城镇住宅用地， 125,850.09 2015.3.11
（芜湖）
商业用地
东方蓝海
6 安徽东方蓝海 合肥 住宅 288,745.89 2011.12.18
（合肥）
7 北郡小区 家天下置业 合肥 商业、住宅 86,708.51 2015.8.26
8 东祥府 淮矿万振 合肥 住宅用地 29,284.66 2015.10.12
9 东方樾府 淮矿肥东 合肥 住宅、商业 73,746.00 2016.12.9
住宅、办公、商业、
东方蓝海 地下商业、地下办
10 北京东方蓝海 北京 23,730.99 2015.10.28
（北京） 公（物业管理用
房）、地下车库
11 东祥元府 淮矿杭州 杭州 城镇住宅用地 21,374.00 2015.3.11
铜陵东方
12 铜陵置业 铜陵 城镇混合住宅用地 175,926.40
蓝海
注 1：2017 年 12 月 22 日，东祥元府完成项目竣工验收。
注 2：东方龙城为已取得土地证面积。
注 3：东方蓝海（芜湖）曾用名汀棠公园。
3、竣工项目
119
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司项目在已开发完成并验收合格时分类为竣工项目，报告期内，淮矿地产
及下属公司竣工项目共计 4 个，具体情况如下：
序
项目公司 项目 土地面积
项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
号 名称 地点 （㎡）
商服、住宅
1 绿茵里 淮矿地产 淮南 90,273.00 2011.8.25 2016.11.9
用地
洞山中学
2 淮矿地产 淮南 科教用地 50,502.17 2014.12.9 2015.9.23
东校区
3 馥邦天下 合肥高新 合肥 居住 117,769.30 2011.9.11 2016.12.29
浙江东方
4 普罗旺斯 嘉兴 商住综合 194,331.60 2009.9.30 2015.7.7
蓝海
4、淮矿地产一级土地开发项目情况
截至 2017 年 10 月 31 日，淮矿地产一级土地开发项目为铜陵投资一级土地
开发与山南公司一级土地开发。项目具体情况如下：
土地面积
地
地块名称 项目公司 获得时间 (万平方 项目建设及回款情况
区
米)
基础设施建设中有八条市政道
路，其中南纬一路已竣工验收
并移交使用，南纬五路在建（目
前处于停工状态），南纬二路、
淮
山南新区 山南公司 2010.11.26 590.00 南纬三路、南纬四路、南经十
南
五路、南经十六路、南经十七
路目前尚未建设；安置点三一
期住宅楼已完工；安置点五完
工四栋廉租房，其余均未开工。
翠湖北苑安置点、车口片安置
点已竣工使用；西湖北路安置
铜 点在建；西湖北路、东湖二路
西湖新区 铜陵投资 2010.12.31 1,660.00
陵 已通车；纬三路目前停工。
截至报告期末，已收到政府支
付款项 8.98 亿元。
5、报告期前已竣工项目基本情况
序 项目公司 项目地 土地面积
项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
号 名称 点 （㎡）
商服、住宅
1 水云庭 淮矿地产 淮南 24,620.00 2010.9.16 2014.10.8
用地
家天下花
2 合肥环美 合肥 商办、住宅 167,483.04 2007.3.6 2013.9.9
园
120
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 项目公司 项目地 土地面积
项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
号 名称 点 （㎡）
3 和平盛世 淮矿合肥 合肥 住宅 70,769.50 2009.7.31 2014.12.17
谢二西村
商业街 淮西房地 淮南（淮 住宅、其他
4 31,908.34 2008.12.24 2012.2.22
（白马商 产 西） 商服用地
业广场）
（四）主要许可情况
2017 年 7 月 19 日，淮矿地产与淮矿集团签署《商标使用许可合同》，淮矿
集团以普通使用许可形式许可淮矿地产及其下属企业无偿使用淮矿集团注册的
第 7794162 号注册商标、第 7797419 号注册商标、第 7797463 号注册商标，上述
商标许可期限至各商标到期日期。若上述商标在到期后核准续展，在续展有效期
限内，是否签订商标使用许可合同由淮矿地产与淮矿集团另行协商确定。上述许
可使用的商标明细如下：
序
注册人 图标 注册号 类别 到期日期 核定服务项目
号
户外广告；广告传播；电视广告；
广告空间出租；数据通讯网络上的
2020.01.2 在线广告；在通讯媒体上出租广告
1 淮矿集团 7794162 35
7 时间；组织技术展览；职业介绍所；
替他人采购《替其他企业购买商品
或服务》；人员招收
保险经纪；分期付款的贷款；资本
2021.03.0 投资；票据交换（金融）；金融服
2 淮矿集团 7797419 36
6 务；不动产出租；不动产管理；商
品房销售；经纪；担保
建筑信息；建筑设备出租；建筑；
商品房建造；采矿；室内装潢；电
2021.03.0
3 淮矿集团 7797463 37 器设备的安装与修理；机械安装、
6
保养和修理；计算机硬件安装、维
护和修理；车辆保养和修理
（五）域名情况
序号 注册域名 域名备案号 注册国家/地区 所有权人
1 hnhkdc.com 皖 ICP 备 11020245 号-1 中国 淮矿地产
（六）专利及软件著作权
截至本报告书签署日，淮矿地产及其子公司未持有或正在申请专利、软件著
作权。
121
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、主要业务资质
截至 2017 年 10 月 31 日，淮矿地产及其控制的子公司持有的主要业务资质
如下：
（一）房地产开发资质
序 资质
企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
号 等级
中华人民共
房地产开发企
1 淮矿地产 建开企[2017]1761 号 和国住房和 一级 2020.04.17
业资质证书
城乡建设部
淮西房地 房地产开发企 淮南市城乡
2 WKD00102 暂定 2018.05.22
产 业资质证书 建设委员会
房地产开发企 淮安市城乡
3 山南新区 WKD00163 暂定 2018.06.11
业资质证书 建设委员会
淮南东方 房地产开发企 淮南市城乡
4 WKD00290 暂定 2018.05.24
蓝海 业资质证书 建设委员会
房地产开发企 六安市住房
5 六安置业 业暂定资质证 FDCZ皖六安0343 和城乡建设 暂定 2018.04.30
书 委员会
房地产开发企 铜陵市住房
6 铜陵置业 业暂定资质证 AHJSKFG1740141 和城乡建设 暂定 2018.09.06
书 委员会
房地产开发企 铜陵市住房
ZX5218-340700011400
7 铜陵投资 业暂定资质证 和城乡建设 暂定 2013.05.13
2
书 委员会
安徽省住房
房地产开发企
8 芜湖置业 WKB02057 和城乡建设 二级 2018.08.10
业资质证书
厅
房地产开发企 芜湖市住房
9 芜湖淮矿 业暂定资质证 WKB320 和城乡建设 暂定 2018.01.11
书 委员会
房地产开发企
合肥市房地
10 淮矿万振 业暂定资质证 合 Z1978 号 暂定 2018.06.06
产管理局
书
房地产开发企
合肥市房地
11 淮矿肥东 业暂定资质证 合 Z2245 号 暂定 2018.08.10
产管理局
书
房地产开发企
家天下置 合肥市房地
12 业暂定资质证 合 Z1913 号 暂定 2018.03.01
业 产管理局
书
房地产开发企
合肥市房地
13 合肥环美 业暂定资质证 合 Z2426 号 暂定 2018.03.11
产管理局
书
房地产开发企
合肥市房地
14 合肥高新 业暂定资质证 合 Z2470 号 暂定 2018.04.24
产管理局
书
122
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序 资质
企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
号 等级
安徽东方 房地产开发企 合肥市房地
15 AHJSKFA1730011 三级 2020.04.24
蓝海 业资质证书 产管理局
房地产开发企
合肥市房地
16 淮矿合肥 业暂定资质证 合 Z1928 号 暂定 2018.04.24
产管理局
书
北京是昌平
房地产开发企
北京东方 区住房和城
17 业暂定资质证 CP-A-8801 暂定 2018.04.26
蓝海 乡建设委员
书
会
房地产开发企
杭州市城乡
18 淮矿杭州 业暂定资质证 杭房项 480 号 暂定 2018.06.06
建设委员会
书
房地产开发企 嘉兴市南湖
浙江东方
19 业暂定资质证 嘉房开南 097 号 区行政审批 暂定 2018.08.28
蓝海
书 局
注：铜陵投资取得的编号“ZX5218-3407000114002”的《房地产开发企业暂定资质证
书》的有效期已于 2013 年 5 月 13 日届满，由于铜陵投资自此之后未进行房地产项目开发建
设，故未就前述暂定资质证书办理延期或重新办理房地产企业开发资质。
（二）其他资质
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 资质等级 有效期至
1 淮矿物业 物业服务企业资质证书 AHJSWYA1620035 安徽省住房和城乡建设厅 二级 2019.09.05
（三）正在办理的资质情况
芜湖嘉合和嘉兴公司为 2017 年新设子公司，尚未进行房地产开发，资质正
在办理中。
（四）主要业务资质存在的问题
1、营销公司未取得房地产经纪资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》及《安
徽省城市房地产经纪机构资质管理规定》等有关规定，从事房地产销售、租赁及
中介服务的公司，应当取得房地产经纪资质并办理房地产销售备案。但是，营销
公司并未获取该等资质，亦并未就房地产销售方案进行备案。
根据营销公司的书面说明，营销公司已向淮南市房地产管理局提出办理房地
产经纪资质及销售备案的申请。
此外，营销公司已于 2018 年 1 月 3 日取得淮南市房地产管理局出具的证明，
123
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
载明营销公司自 2012 年至 2018 年 1 月 3 日期间，未发现营销公司有因违反房地
产管理法律法规及相关规定而受到行政处罚的情形。
针对上述情形，中国信达、淮矿集团分别出具《承诺函》，承诺“淮矿地产
及下属公司因违法经营行为导致淮矿地产及其下属公司过户至信达地产之日后
受到主管机关行政处罚的，将依照 60%、40%比例分别向淮矿地产及下属公司承
担赔偿责任。”
基于上述合规证明和中国信达与淮矿集团分别出具的《承诺函》，淮矿地产
出具《关于经营事项的承诺函》，上述公司未因超越资质进行开发建设的情形被
责令整改、立案调查或被行政处罚的情形，该等事项已由交易对方确认在给上市
公司造成损失的情况下的责任划分及赔偿安排，不会对上市公司的利益造成实质
性损害。
2、淮矿万振、淮矿肥东、淮矿合肥、合肥高新、安徽东方蓝海、合肥环美、
家天下置业、六安置业、芜湖淮矿、芜湖置业存在超越房地产企业开发资质开发
问题
《房地产开发企业资质管理规定》第十八条规定：“二级资质及二级资质以
下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担
业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。”
《房地产开发企业资质管理规定》第二十条规定：“企业超越资质等级从事
房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，
处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销资质
证书，并提请工商行政管理部门吊销营业执照。”
《安徽省城市房地产开发经营管理办法》第九条规定：“（一）一级资质的
房地产开发企业可以承担所有建设项目；（二）二级资质的房地产开发企业可以
承担建筑面积在 30 万平方米以下的住宅区的土地、房屋综合开发，或者与此相
当的房地产开发项目，不得承担 29 层以上建筑物的建设项目；（三）三级资质的
房地产开发企业可以承担建筑面积在 15 万平方米以下的住宅区的土地、房屋综
合开发，或者与此相当的房地产开发项目，不得承担 15 层以上建筑物的建设项
目；（四）四级资质的房地产开发企业可以承担建筑面积在 5 万平方米以下的房
屋开发，或者与此相当的房地产开发项目，不得承担 7 层以上建筑物的建设项
124
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目。”
根据淮矿地产提供的资料，超资质开发问题主要包括：
（1）芜湖置业
芜湖置业开发的东方龙城项目总建筑面积为 1,550,000 平方米，超出其持有
的资质等级为二级的房地产企业开发资质所能承接的建筑面积。
（2）六安置业
六安置业开发的东方蓝海（六安）项目规划总建筑面积为 294,009 平方米，
超出其持有的房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（3）芜湖淮矿
芜湖淮矿开发的东方蓝海（芜湖）项目规划总建筑面积为 320,688 平方米，
超出其持有的房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（4）淮矿万振
淮矿万振开发的东祥府项目的规划建筑面积为 105,784.38 平方米，超出其持
有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（5）合肥环美
合肥环美开发的家天下花园项目的规划建筑面积 619,100 平方米，超出其持
有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（6）家天下置业
家天下置业开发的北郡小区项目规划建筑面积为 33 万平方米，超出其持有
房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（7）淮矿肥东
淮矿肥东开发的东方樾府项目规划建筑面积为 217,862.40 平方米，超出其持
有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（8）合肥高新
合肥高新开发的馥邦天下项目建筑面积为 464,318 平方米，超出其持有房地
产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（9）淮矿合肥
淮矿合肥开发的和平盛世项目规划建筑面积为 28.81 万平方米，超出其持有
125
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（10）安徽东方蓝海
安徽东方蓝海开发的东方蓝海（合肥）项目规划建筑面积约为 116.05 万平
方米，超出其持有的资质等级为三级的房地产开发企业资质所能承接的建筑面积。
综上，前述公司均存在超越房地产开发企业资质等级从事房地产开发的情形，
可能面临被处以罚款或被吊销营业执照等行政处罚。
六安置业已于 2017 年 5 月 27 日取得六安市住房和城乡建设委员会出具的证
明，芜湖置业已于 2017 年 10 月 31 日取得了芜湖市住房和城乡建设委员会出具
的证明，芜湖淮矿已于 2017 年 4 月 17 日取得了芜湖市住房和城乡建设委员会出
具的证明，分别证明上述三个公司自 2014 年 1 月 1 日至各证明出具之日不存在
因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚的情形。
合肥环美于 2017 年 12 月 12 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现合肥环美有违反有关房产管理法律法规
及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。
家天下置业于 2017 年 12 月 12 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，
自 2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现家天下置业有违法有关房产管理法律
法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。
安徽东方蓝海于 2017 年 12 月 27 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，
自 2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现安徽东方蓝海有违反有关房产管理法
律法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。安徽东方蓝海于 2017 年
12 月 13 日取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，安徽东方蓝海自项
目开发建设起至证明出具之日不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法
律、法规及其他相关规定而受到过行政处罚的情形。
淮矿万振于 2017 年 12 月 12 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2017 年 4 月 1 日至证明出具日，未发现家天下置业有违反有关房产管理法律法
规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。万振置业于 2017 年 11 月 29
日取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，万振置业自公司成立之日起
至证明出具之日不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法律、法规及其他
相关规定而受到过行政处罚的情形。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合肥高新于 2017 年 12 月 27 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现合肥高新有违反有关房产管理法律法规
及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。合肥高新于 2017 年 12 月 7 日取
得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，自 2017 年 4 月 1 日至证明出具之
日，合肥高新不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法律、法规及其他相
关规定而受到过行政处罚的情形。
淮矿合肥于 2017 年 12 月 27 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现淮矿合肥有违反有关房产管理法律法规
及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。淮矿合肥于 2017 年 12 月 13 日
取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，自和平盛世项目开发建设至证
明出具之日，淮矿合肥无违反国家和地方法律、法规及其他相关规定的情形。
淮矿肥东于 2018 年 1 月 12 日取得肥东县房产管理局出具的《证明》，自 2016
年 8 月 18 日至证明出具日，未发现肥东公司有违反有关房产管理法律法规及规
范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。肥东公司于 2017 年 9 月 20 日取得肥
东县住房和城乡建设局确认的《情况说明》，证明肥东公司自 2016 年 8 月 3 日起
至 2017 年 9 月 20 日，不存在违反国家建设管理的法律、法规而受到过处罚的情
况。
针对上述情形，中国信达、淮矿集团分别出具《承诺函》，承诺 “淮矿地产
及下属公司因超越房地产企业开发资质进行开发建设的情形，导致淮矿地产及其
下属公司受到主管机关行政处罚或向其他方承担任何形式法律责任，将依照 60%、
40%比例分别向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。”
基于上述合规证明和中国信达与淮矿集团分别出具的《承诺函》，淮矿地产
出具《关于经营事项的承诺函》，上述公司未因超越资质进行开发建设的情形被
责令整改、立案调查或被行政处罚的情形，该等事项已由交易对方确认在给上市
公司造成损失的情况下的责任划分及赔偿安排，不会对上市公司的利益造成实质
性损害。
七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
（一）对外担保情况
127
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，淮矿地产及其控股子公司对外担保情况如下：
淮矿地产及其控股子公司作为房地产开发商，分别为其开发建设项目的按揭
购房人向贷款银行提供了阶段性担保，即在每笔房屋按揭贷款发放之日起至该等
贷款银行收妥按揭购房人所购房产的正式抵押登记手续之日止，为按揭购房人向
贷款银行就借款本息等提供连带保证责任。该担保符合房地产行业惯例。
截至 2017 年 10 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司为相关购房人按揭贷款
提供保证，并存入保证金 135,759,591.52 元（2016 年 12 月 31 日：人民币
97,041,222.64 元；2015 年 12 月 31 日：人民币 152,782,649.05 元）。
除此之外，截至本报告书签署日，淮矿地产及其控股子公司不存在其他对外
担保的情形。
（二）质押情况
截至本报告书签署日，淮矿地产 100%股权不存在股权出质情况。
截至本报告书签署日，淮矿地产控股子公司股权质押情况如下：
合同约定的
序 借款 质权
借款合同编号 借款期限 借款金额 股权质押情况
号 人 人
（万元）
《上海信托芜湖东方蓝 淮矿地产所持芜湖淮矿
海专项债权投资集合资金 淮矿 上 海 2017 年 3 月 30 65%股权，所持六安置业
1 50,000
信托计划（XF-11-17005） 地产 信托 日起 36 个月 100%股权，所持铜陵职业
信托合同》 100%股权
《上海信托淮矿地产信 首期 2015 年 1 淮矿地产所持安徽东方蓝
150,000（本
托贷款集合资金信托计划 淮矿 上海 月 8 日起 30 个 海、淮矿合肥、合肥高新、
2 金已偿还
（上信-IBD-淮矿地产）信 地产 信托 月，后续期限为 铜陵投资及山南公司
50,000）
托贷款合同》 36 个月 100%股权
《上海信托淮矿地产家
天下债权投资集合资金信 淮矿 上海 2017 年 3 月 30 淮矿地产所持合肥家天下
3 50,000
托计划（TH-31-H038）债 地产 信托 日起 36 个月 置业 82%股权
权投资合同》
北京 2017 年 3 月 16
淮矿 中盛富通所持北京东方蓝
4 《借款合同》 东方 日签订，期限 1 51,200
地产 海 49%股权
蓝海 年
《中国农业银行股份有限
2016.8.10-2018.
公司一般委托贷款合同》 淮矿 淮矿 8.10
38,000
万振公司所持淮矿肥东
5 /34010620160000053
肥东 地产 40%股权
2016.9.19-2018.
《中国农业银行股份有限 40,000
9.19
128
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合同约定的
序 借款 质权
借款合同编号 借款期限 借款金额 股权质押情况
号 人 人
（万元）
公司一般委托贷款合同》
/34010620160000064
《中国农业银行股份有限
2016.10.20-201
公司一般委托贷款合同》 8.10.20
32,000
/34010620160000069
不超过三年，资
金使用截止日
为淮矿地产与
上海信托签订
家天
淮矿 的专项债权投 合肥新都会所持家天下置
6 《协议书》 下置 5,000
地产 资集合资金信 业 18%股权
业
托计划
（XF-11-17005
）信托合同》项
下债权到期日
（三）抵押情况
截至本报告书签署日，淮矿地产及其控股子公司抵押情况如下：
合同约定
序 抵押权 的借款金
借款合同编号 借款人 借款期限 抵押情况
号 人 额
（万元）
淮矿地产：淮房地权证淮大
字第 11019786 号、淮国用
（2013）第 S020008 号、淮
房地权证淮大字第 11018488
号、淮国用（2013）第 S020009
号、淮房地权证淮大字第
15022187 号、淮国用（2013）
第 S020010 号、淮房地权证
淮谢字第 11017977 号、淮国
用（2012）第 S040094 号、
34040101-2015 年（淮 农发行
淮房地权证淮谢字第
营）字 0011 号《固定 山南公 淮南分 2015.7.17-
1 12,0000 11017622 号、淮国用（2012）
资产借款合同（土地 司 行营业 2020.7.16
第 S040095 号、淮房地权证
类）》 部
淮谢字第 15022183 号、淮国
用（2012）第 S040097 号、
淮房地权证淮谢字第
15022188 号、淮国用（2012）
第 S040096 号、淮房地权证
淮谢字第 11017979 号、淮国
用（2012）第 S040093 号、
淮房地权证淮谢字第
15022189 号、淮国用（2012）
第 S040098 号、淮房地权证
129
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合同约定
序 抵押权 的借款金
借款合同编号 借款人 借款期限 抵押情况
号 人 额
（万元）
淮谢字第 11017323 号、淮国
用（2012）第 S040066 号房
产
山南公司：总价值 170,946 万
元的土地出让收入返还（应
收账款质押）
《固定资产借款合同》 2016.1.25-
5,000
/HF0110220150178 2018.12.21
《固定资产借款合同》 2016.3.24- 家天下置业：最高额抵押，
5,000
/HF0110220160037 2018.12.21 最高限额为 5 亿元，抵押财
《固定资产借款合同》 家天下 华夏 2016.9.29- 产为土地（编号为“合新站
2 5,000
/HF0110220160066 置业 银行 2018.12.31 国用（2015）第 070 号”），
《固定资产借款合同》 2017.1.10- 抵押财产的合计评估价值为
5,000
/HF0110220170003 2018.12.31 人民币 773,873,400 元
《固定资产借款合同》 2017.6.16
5,000
/ HF0110220170030 -2018.12.21
合肥环美：商业物业（土地
《固定资产借款合同》 2016.1.25- 使用权面积 9,006.86 平方米，
18,000
/HF0110220160009 2025.12.21
房屋所有权面积 56,037.30 平
合肥环 华夏
3 方米）及商业物业内的手扶
美 银行
梯、客梯、观光电梯、货梯、
《固定资产借款合同》 2016.1.4-
12,000 吊式风柜、儿童王国嘉年华
/HF0110220150169 2025.12.21
机等动产设立抵押担保
北京东方蓝海：京（2016）
昌平区不动产权第 0000070
《借款合同》 北京东 西部信 2016.4.18- 号、京（2016）昌平区不动
4 70,000
/2016-073-0001 号 方蓝海 托 2019.4.18 产权第 0000071 号、京（2016）
昌平区不动产权第 0000069
号项下国有土地使用权抵押
京（2016）昌平区不动产权
第 0000070 号、京（2016）
北京银
昌平区不动产权第 0000071
北京东 行昌平 首次提款起
5 《借款合同》//0359246 59,000 号、京（2016）昌平区不动
方蓝海 支行（第 3年
产权第 0000069 号（第二顺
二顺位）
位抵押担保）项下国有土地
使用权抵押
华夏银 芜湖淮矿：皖（2016）芜湖
《固定资产借款合同》 芜湖淮 2016.11.18-
6 行合肥 10,000 市不动产权第 0071543 号土
/HF0110220160104 矿 2020.12.21
分行 地使用权设立抵押担保
芜湖扬 皖（2016）芜湖市不动产权
《固定资产借款合同》 芜湖置 子农村 2016.11.14- 第 0100158 号土地使用权及
7 12,800
业 商业银 2019.11.14 地上所有建筑物设立抵押担
/0777081220160259
行 保
《人民币资金借款合 《铜陵市西湖新区道路工程
铜陵投 国家开 2013.2.20-
8 同》 30,000 一期项目 BT（建设-转让）投
资 发银行 2023.2.20
/3410201301100000143 资建设合同》项下的所有权
130
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合同约定
序 抵押权 的借款金
借款合同编号 借款人 借款期限 抵押情况
号 人 额
（万元）
益与收益提供质押担保
《铜陵市西湖新区安置点建
《人民币资金借款合
国家开 2013.2.1- 设项目 BT（建设-转让）投资
同》 48,000
发银行 2023.2.1 建设合同》项下的所有权益
/3410201301100000144
与收益提供质押担保
《固定资产借款合同》 2017.6.13 淮矿肥东：最高额抵押，最
200 高限额为 95,353.58 万元，抵
/固借字第 20170406 号 -2020.6.13
押物为 A、B、C 三地块共计
徽商银 73,746 平方米的土地使用权
9
《固定资产借款合同》 淮矿肥 行合肥 2017.7.27 （不动产权证编号分别为
东 巢湖路 5,000 “皖（2016）肥东县不动产
/固借字第 20170724 号 -2020.5.27
支行 权第 0010134 号”“皖（2016）
肥东县不动产权第 0010135
《固定资产借款合同》 2017.10.16 号” “皖（2016）肥东县不
15,000
/固借字第 20170924 号 -2020.5.16 动产权第 0010136 号”）
中国建
设银行
铜陵置业：皖（2016）铜陵
股份有
《固定资产贷款合同》 铜陵置 市不动产权第 0014532 号土
10 限公司 3年 28,000
/2017011155 业 地使用权及其上在建工程设
铜陵长
立抵押担保
江路支
行
八、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债情况
根据安永出具的安永华明（2018）审字第 61210341_I01 号《审计报告》，
截至 2017 年 10 月 31 日，淮矿地产合并口径的主要负债情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 金额 占比
应付账款 171,030.16 10.62
预收款项 766,209.50 47.57
一年内到期的非流动负债 105,700.00 6.56
其他应付款 89,396.34 5.55
长期借款 405,745.00 25.19
总负债 1,610,561.25 100.00
131
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（二）或有负债情况
1、对外担保形成的或有负债
淮矿地产对外担保情况详见本节“七、对外担保、抵押、质押等权利限制情
况”之“（一）对外担保情况”，上述对外担保为被担保方向银行借款提供的担
保。截至本报告书签署日，被担保方未出现违约情形。
2、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
淮矿地产重大未决诉讼或仲裁情况详见本节“十、重大诉讼、仲裁情况”。
九、最近 12 个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日，淮矿地产最近 12 个月内不存在重大资产收购、出售
事项。
十、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，淮矿地产及其子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁情
况如下：
1、淮矿地产
项目
公司
受理日 判决及裁
案号 案由 （诉 对方当事人 涉案金额
期 决结果
讼地
位）
淮矿 一审判决淮矿地产
地产 安徽省宿州 一次性赔偿安徽省
建设工程 已提交上
/ （上 市建筑安装 / 宿州市建筑安装工
合同纠纷 诉状
诉 工程总公司 程总公司金额
人） 10,313,463.10 元
淮矿
（2017）皖 租赁合同
地产 淮南尚锦商 2017.3.1
0403 民初 纠纷（发回 2,630,838 元 尚未判决
（原 贸有限公司 3
1705 号 重审）
告）
淮仲裁字 淮西 淮南市金宇 (a)被申请
〔2015〕516 合同纠纷 房地 房地产开发 / 6,062,134 元 人淮南市
号 产 有限公司 淮西房地
产开发有
132
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目
公司
受理日 判决及裁
案号 案由 （诉 对方当事人 涉案金额
期 决结果
讼地
位）
限责任公
司给付申
请人淮南
市金宇房
地产开发
有限责任
公司清算
应付费用
6,062,134
元，应于
本裁决送
达之日起
十日内付
清；
(b)被申请
人淮南市
淮西房地
产开发有
限责任公
司给付申
请人淮南
市金宇房
地产开发
有限责任
公司保全
费 5,000
元，应于
本裁决送
达至日起
十日内付
清。
芜湖
（2017）芜 置业
芜湖市国土 2017.4.1 382,161,900.75 万
仲字第 082 合同纠纷 （被 尚未裁决
资源局 7 元
号 申请
人）
被告许庆
国于本判
淮西 决生效之
(2017)皖 商品房买 房地 日起十日
0404 民初 卖合同纠 产 许庆国 / 305,463.34 元 内一次性
360 号 纷 （原 偿还原告
告） 淮西房地
产代偿款
305,463.3
133
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目
公司
受理日 判决及裁
案号 案由 （诉 对方当事人 涉案金额
期 决结果
讼地
位）
4 元及自
2017 年 3
月 1 日起
至实际偿
还之日止
的 利 息
( 以
305,463.3
4 元为基
数，按中
国人民银
行同期贷
款利率计
算)。案件
受 理 费
5,882 元，
减半收取
2,941 元，
由被告许
庆 国 负
担。
一审判决安徽东方
蓝海支付原告工程
款 8,431,134.1 元及
违约金（以
4,876,862.5 元为基
安徽 数，按照中国人民
东方 银行同期同类贷款
（2015）合
建设工程 蓝 长春建工集 利率自 2015 年 3 已提交上
民一初字第 /
合同纠纷 （上 团有限公司 月 1 日计算至 2016 诉状
00295 号
诉 年 5 月 27 日，以
人） 8,431,134.1 元为基
数，自 2016 年 5
月 28 日期按照中
国人民银行同期同
类贷款利率计算至
款清之日止）
浙江
（2017）浙 建设工程 东方
华汇建设集
0402 民初 施工合同 蓝海 / 1,363,882.71 元 一审中
团有限公司
5399 号 纠纷 （被
告）
（2015）浙 建设工程 浙江 浙江勤业建 浙江东方
嘉民初字第 施工合同 东方 工集团有限 / 46,438,484.00 元 蓝海一审
3号 纠纷 蓝海 公司 败诉，已
134
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目
公司
受理日 判决及裁
案号 案由 （诉 对方当事人 涉案金额
期 决结果
讼地
位）
（被 上诉，审
告） 理中
上述未决诉讼事项涉及的诉讼标的额或者（淮矿地产和子公司即使败诉后）
可能承担的最高损失赔偿金额，相对于淮矿地产的资产总额而言，金额及占比均
相对较小，因此，上述尚未了解的诉讼、仲裁结果不会对淮矿地产的持续经营造
成实质性不利影响。
十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情
况
（一）非经营性资金占用情况
1、报告期内，淮矿地产股东及其下属企业非经营性资金占用情况
（1）其他应收款情况
报告期内，标的公司对其股东及其下属企业其他应收款情况如下：
公司名称 2017.10.31（元） 2016.12.31（元） 2015.12.31（元） 项目
矿业集团住房公积
18,800.00 18,800.00 215,300.00 其他应收款
金中心
淮南矿业（集团）有
-- 47,718,374.36 -- 其他应收款
限责任公司
合计 18,800.00 47,737,174.36 215,300.00
（2）委托贷款情况
报告期内，淮矿地产股东及其下属企业委托贷款情况如下：
公司名称 2017.10.31（元） 2016.12.31（元） 2015.12.31（元） 项目
淮南矿业（集团）有
-- 1,500,000,000.00 -- 委托贷款
限责任公司
合计 -- 1,500,000,000.00 --
（3）存放在关联方的货币资金
报告期内，淮矿地产及其下属子公司存放在关联方的货币资金情况如下：
135
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司名称 2017.10.31（元） 2016.12.31（元） 2015.12.31（元） 项目
淮南矿业集团财务 存放关联方
896,653,249.24 1,324,853,315.81 988,228,435.52
有限公司 的货币资金
合计 896,653,249.24 1,324,853,315.81 988,228,435.52
①标的公司在淮矿集团财务有限公司存款的利率情况
1）淮矿集团财务有限公司具备开展存款业务的资格
根据中国银行业监督管理委员会安徽监管局于 2010 年 6 月 7 日核发的机构
编码为“L0087H234040001”的《金融许可证》、淮南市工商行政管理局于 2016
年 4 月 13 日颁发的统一社会信用代码为“913404006662202531”的《营业执照》
及《淮矿集团财务公司章程》，淮矿集团财务公司系开展“对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、
央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位
产品的买方信贷及融资租赁”业务的非银行金融机构。
报告期内，淮矿集团财务公司、淮矿地产及其下属公司系淮矿集团成员单位，
淮矿集团财务公司具备为淮矿地产及下属公司提供存款业务服务的相关资格。
2）标的资产在淮矿集团财务公司存款利率情况，是否存在资金占用或损害
公司利益的情形
截至 2017 年 10 月 31 日，标的资产在淮矿集团财务公司存款的利率系按照
“存款 50 万元以内按中国人民银行公布的活期存款利率、超过 50 万元以上部分
按中国人民银行公布的协定存款利率”或“中国人民银行公布的活期存款利率”
确定，存款资金用于日常结算或因开展商品房预售业务依据《淮南市人民政府办
公室关于印发淮南市商品房预售资金监督管理办法的通知》存放于商品房预售资
金监管专用账户，不存在资金占用或损害公司利益的情形。
②未来是否会继续在淮矿集团财务公司存款及需履行的内部决策程序
136
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1）淮矿地产及下属公司当前在淮矿集团财务公司存款的相关管理规定
根据淮矿集团 2007 年 9 月 17 日《关于印发<淮矿集团资金集中管理办法>
的通知》，淮矿集团财务公司开业后，淮矿集团成员单位实行账户集中管理，应
于当年 9 月 30 日之前清理撤销外部银行账户。
《淮矿集团资金集中管理办法》包含如下规定：
“第四条，本集团公司各部门、分公司、子公司、经费单位、参股公司、改
制企业及其各关联单位均为财务公司成员单位，本制度适用于所有成员单位。各
成员单位均应通过财务公司实现资金的集中管理和统一调度，在集团内部调节资
金余缺。
第五条，集团公司授权财务公司对成员单位实行账户集中管理。账户集中管
理是指成员单位统一在财务公司开立基本结算账户，并根据需要在财务公司开立
一般存款账户、专用存款账户和临时存款账户，日常结算一律通过在财务公司开
立的账户办理，财务公司在商业银行开立金融机构往来账户。除经过批准的特殊
情况外，成员的活期存款、专项存款、临时存款、定期存款、通知存款、协议存
款等必须通过在财务公司开立的账户办理。
第六条，未经批准，成员单位不得在外部银行开立任何形式的账户，对纳税
专户、国债专户等特殊情况，确需在外部银行开立账户的，须填写“淮矿集团成
员单位开立/保留外部银行账户申请表”，报集团公司总经理审批，或者集团公
司总经理授权财务公司审核。未经批准，在外部银行开立账户保留资金的，视同
“小金库”处理。”
报告期内，淮矿地产及下属公司属于淮矿集团财务公司成员单位，依照《关
于印发<淮矿集团资金集中管理办法>的通知》、《淮矿集团资金集中管理办法》
要求的在财务公司办理存款业务。
2）淮矿地产及下属公司未来是否会继续在淮矿集团财务公司存款及需履行
的决策程序
根据《淮矿集团资金集中管理办法》第二条，该办法依据《企业集团财务公
司管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》及其相关政策、法规制定。
137
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据《企业集团财务公司管理办法》第三条第二款，本办法所称成员单位包
括母公司及其控股 51%以上的子公司（以下简称“子公司”）；母公司、子公司
单独或者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东地位的
公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。
报告期内，淮矿地产及下属公司属于淮矿集团成员单位，依据《企业集团财
务公司管理办法》、《关于印发<淮矿集团资金集中管理办法>的通知》、《淮矿
集团资金集中管理办法》在淮矿集团财务公司继续办理存款业务，不需履行内部
决策程序。
本次交易完成后，淮矿地产成为本公司全资子公司，淮矿地产及下属公司不
符合淮矿集团成员单位条件，淮矿集团财务公司无法吸收非成员单位存款，淮矿
地产及下属公司将不再在淮矿集团财务公司办理存款业务。
2、报告期内，淮矿地产其他关联方非经营性资金占用情况
（1）其他应收款情况
报告期内，淮矿地产对其他关联方其他应收款情况如下：
公司名称 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31 项目
浙江新永信投资发 其他应收
21,762.15 21,762.15 --
展有限公司 款
淮南东华实业（集 其他应收
14,000.00 14,000.00 14,000.00
团）有限责任公司 款
北京未来创客科技 其他应收
200,000.00 -- --
有限责任公司 款
合计 235,762.15 35,762.15 14,000.00
浙江新永信投资发展有限公司系子公司浙江东方蓝海的少数股东，该其他应
收款为淮矿地产为其代垫的各类款项，包括物业服务费等。
淮南东华实业（集团）有限责任公司系子公司淮矿物业的少数股东，该其他
应收款为淮矿地产为其代垫的各类款项，包括物业维修费、清洁费及人员工资等。
（2）委托贷款情况
报告期内，淮矿地产其他关联方委托贷款情况如下：
公司名称 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31 项目
138
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司名称 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31 项目
安徽万振房地产开
8,000,000.00 -- -- 委托贷款
发有限责任公司
合计 8,000,000.00 -- --
安徽万振房地产开发有限责任公司系子公司淮矿万振的少数股东。
（二）为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，淮矿地产不存在为关联方提供担保的情况。
十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
（一） 行政处罚情况
截至本报告书签署日，淮矿地产及其控制的子公司最近三年内受到的行政处
罚情况如下：
1、税务处罚情况
（1）淮矿地产
2015 年 8 月 25 日，淮南市地方税务局征收管理分局向淮矿地产作出“淮南
地税征简罚告（2015）24 号”《税务行政处罚事项告知书》，告知淮矿地产转让
地下车位使用权，应当开具而未开具发票，违反了《发票管理办法》第十九条之
规定。根据《发票管理办法》第三十五条第一款第（一）项规定，对淮矿地产作
出 1000 元罚款。
根据淮矿地产提供编号“（141）皖地证 05602356”《税收完税证明》，淮矿
地产已于 2015 年 9 月 2 日缴纳上述罚款。
2017 年 5 月 4 日淮南市地方税务局征收管理分局出具《证明》，“自 2014
年 1 月 1 日以来，淮矿地产有限责任公司遵守国家和地方税收法律法规的规定，
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依法按时缴纳各项税收，截至本证明出具日，未发现有税收违法行为。”2017 年
8 月 31 日和 2017 年 10 月 31 日，淮南市地方税务局征收管理分局分别出具《证
明》，“淮矿地产有限责任公司自 2017 年 4 月 1 日至本证明出具日止，足额缴纳
全部应缴税款，未发现有拖欠、漏缴税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不
存在因税务问题而受任何处罚的情况，且目前为止与本局也无任何有关税务的争
议”。
（2）淮矿合肥
①2015 年 10 月 8 日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合
国税一稽处[2015]68 号”的《税务处理决定书》，决定如下：淮矿合肥未按规定
结转营业收入；未按规定计算预收毛利额申报企业所得税；未按实际缴纳情况申
报营业税金及附加以及相关税种；未按规定进行计税成本的核算；淮矿合肥应补
企业所得税 129,541.73 元
②2016 年 3 月 9 日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合
地税稽处 [2016]3 号”的《税务处理决定书》，认定淮矿合肥存在以下违法事实：
2012 年“其他应付款-收样板房软装款”账户合计 170,907 元，是随房屋一起销
售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2013 年“其他
应付款-收样板房软装款”账户合计 1,078,100 元，是随房屋一起销售的不动产收
入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2012 年、2013 年发放的劳务
派遣制驾驶员工资未代扣代缴个人所得税“工资、薪金所得”，劳务派遣制驾驶
员取得的工资未第二处工资，应全额征收；2012 年用于发放礼品支出 629,972.20
元，未代扣代缴“其他所得”个人所得税；2013 年用于发放礼品支出 108,240 元，
未代扣代缴“其他所得”个人所得税。决定如下：追缴淮矿合肥 2012 年少缴营
业税 8545.35 元、城建税 598.17 元、教育附加 256.36、地方教育附加 170.91 元；
2013 年少缴营业税 53,905 元、城建税 3773.35 元、教育附加 1617.15 元、地方教
育附加 1078.10 元；补缴 2012 年少代扣代缴“工资薪金”个人所得税 2746.21 元、
“其他所得”个人所得税 125,994.44 元；2013 年少代扣代缴“工资薪金”个人
所得税 2876.57 元、“其他所得”个人所得税 21,648 元；对未按规定期限申报缴
纳营业税、城建税从滞纳之日起按日加收少缴税款的万分之五滞纳金。
③2016 年 3 月 9 日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合
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地税稽罚[2016]3 号”的《税务行政处罚决定书》，认定淮矿合肥存在以下违法
事实：2012 年“其他应付款-收样板房软装款”账户合计 170,907 元，是随房屋
一起销售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2013 年
“其他应付款-收样板房软装款”账户合计 1,078,100 元，是随房屋一起销售的不
动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2012 年、2013 年发放
的劳务派遣制驾驶员工资未代扣代缴个人所得税“工资、薪金所得”，劳务派遣
制驾驶员取得的工资未第二处工资，应全额征收；2012 年用于发放礼品支出
629,972.20 元，未代扣代缴“其他所得”个人所得税；2013 年用于发放礼品支出
108,240 元，未代扣代缴“其他所得”个人所得税。决定如下：对淮矿合肥处罚
款，合计 110,043.55 元。
④2016 年 4 月 14 日，合肥市瑶海区国家税务局向淮矿合肥出具了编号为“瑶
海国税简罚〔2016〕235 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，决定如下：
淮矿合肥未按期申报企业所得税，罚款 1,000 元。
⑤2016 年 7 月 20 日，合肥市瑶海区国家税务局向淮矿合肥出具了编号为“瑶
海国税简罚〔2016〕408 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，决定如下：
淮矿合肥未按期申报企业所得税，罚款 1,000 元。
根据淮矿合肥提供的 9 份《中国建设银行单位客户专用回单》，淮矿已全部
缴纳相关少缴税款及罚款。
2017 年 4 月 13 日，合肥市地方税务局瑶海区分局出具《证明》，“淮矿合肥
自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 13 日，经机内查询该单位无欠税。” 2017 年
9 月 19 日，合肥市地方税务局瑶海分局出具《证明》，“经金三系统查询，淮矿
合肥自 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 7 月 31 日无欠税、无违法违章记录。”2017
年 12 月 4 日，合肥市地方税务局瑶海分局出具《证明》，“经金三系统查询，淮
矿合肥自 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 10 月 31 日无欠税、无违法违章记录。”
2017 年 4 月 17 日，合肥市瑶海区国家税务局出具《证明》，“兹证明淮矿
合肥是我局所辖企业，经征管系统查询，自 2014 年 1 月 1 日起至今，除 2016 年
因申报接受 2000 元处罚外，未发现其他构成重大违章的行为。”2017 年 9 月 25
日，合肥市瑶海区国家税局务出具《证明》，“兹证明淮矿合肥是我局所辖企业，
经金三系统查询，自 2017 年 4 月 1 日起至今，未发现重大违章行为，未被行政
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处罚”。2017 年 11 月 30 日，合肥市瑶海区国家税局务出具《证明》，“兹证
明淮矿合肥是我局所辖企业，经金三系统查询，自 2017 年 7 月 1 日起至今，未
发现重大违章行为，未被行政处罚”。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定，“纳税人
不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，第
六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税
人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下
的罚款。”
根据国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家
税务总局公告 2016 年第 24 号）第六条规定，“本办法所称“重大税收违法案件”
是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记
账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报
而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额
100 万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）
纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的
税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗
取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值
税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普
通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法
制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情
节严重、有较大社会影响的。”
根据上述法规规定，淮矿合肥税收处罚属于合肥市地方税务局稽查局可裁量
处罚幅度的下限范围，行为情节较轻，且淮矿合肥已全部缴纳相关少缴税款及罚
款，采取相应整改措施，违法行为已得到纠正。无论从违法行为的情节还是从补
缴税款的金额角度看，淮矿合肥受到的税务处罚事项，不属于“情节严重”的情
形，不属于“重大违法违规行为”，不会对本次交易及交易完成后的信达地产构
成不利影响。
（3）合肥高新
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2016 年 5 月 12 日，合肥高新技术产业开发区国家税务局向合肥高新出具了
编号为“高新国税简罚〔2016〕258 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，就
合肥高新未按期申报增值税事宜，对合肥高新处以罚款 600 元。
根据合肥高新提供的税收完税证明，合肥高新已足额缴纳上述罚款。
2017 年 4 月 12 日，合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，“兹
证明合肥高新是我局所辖企业，自 2014 年 1 月 1 日起至今，2016 年企业因迟申
报接受 600 元处罚，不构成重大违章行为”。
2017 年 9 月 20 日，合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，“兹
证明合肥高新是我局所辖企业，自 2017 年 4 月 1 日起至今，依法按时申报，无
税务机关的行政处罚记录”。
（4）浙江东方蓝海
①2016 年 12 月 5 日，浙江省嘉兴市地方税务局稽查局向浙江东方蓝海出具
了编号为“嘉地税稽处[2016]60028 号”的《税务处理决定书》，就浙江东方蓝
海未按规定扣缴“其他所得”个人所得税 25,077.20 元及少缴房产税 77,009.52 元
的违法事实作出如下处理决定：补（扣）税 102,086.72 元、加收滞纳金 15,575.18
元，合计 117,661.90 元。
②2016 年 12 月 5 日，浙江省嘉兴市地方税务局稽查局向浙江东方蓝海出具
了编号为“嘉地税稽罚[2016]60028 号”的《税务行政处罚决定书》，就浙江东
方 蓝 海未按规定扣缴“其他所得”个人所得税 25,077.20 元及少缴房产税
77,009.52 元的违法事实作出如下处罚决定：共计处以罚款 66,445.26 元。
根据编号为“（142）浙地证 00215731”的《税收完税证明》和编号为“（142）
浙地证 00215733 的《税收完税证明》”，上述补（扣）税、滞纳金及罚款已缴
纳完毕。
根据相关法律规定和淮矿地产及其控股子公司取得的相关税务主管部门出
具的守法证明，淮矿地产及其控股子公司目前不存在违反相关税务法律、法规的
规定的重大违法行为而受到税务部门重大处罚的情形。
2、其他行政处罚
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2017 年 7 月 13 日，合肥市工商局向合肥家天下置业有限公司出具了合工商
经检处字〔2017〕114 号的《行政处罚决定书》，就合肥家天下置业有限公司发
布违法广告行为，处以罚款 45,500 元。
根据相关罚款缴纳凭证，上述证明罚款已缴纳完毕。
2018 年 1 月 2 日，合肥市工商局出具《证明》，“2017 年 7 月 13 日，本局
对合肥家天下置业有限公司发布违法广告行为作出了行政处罚（合工商经检处字
〔2017〕114 号），处以罚款 45,500 元。该公司此次违规行为不构成重大违规违
法行为，且得到了切实整改。因此，此次处罚属于一般性质的行政处罚案件。”
除上述情形外，淮矿地产及子公司无其他行政处罚事项。
（二）刑事处罚
截至本报告书签署日，淮矿地产及其控制的子公司最近三年内不存在刑事处
罚情况。
十四、最近三年主营业务发展情况
淮矿地产主营业务情况详见本报告书“第五节 标的资产的业务与技术”之
“一、主营业务概述”。
十五、最近三年的利润分配情况
2014 年，淮矿地产未进行利润分配。
2015 年和 2016 年，淮矿地产分别作出两次利润分配决议，其中金额分别为
46,000.00 万元和 15,000.00 万元，截至本报告书签署日，淮矿地产已支付上述股
利。
十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易标的资产为淮矿地产 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十七、会计政策及相关会计处理
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（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定。
（2）对于房地产开发产品销售收入，在开发产品已经完工并验收合格，签
订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风
险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售
出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2、提供劳务收入的确认
资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分
比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确
认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金
额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可
靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的
成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按
照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议
价款不公允的除外。
3、物业收入
同时满足物业劳务已提供、发生的成本能够可靠计量且相关经济利益很可能
流入时，确认物业收入。
4、利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
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5、租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
标的资产利润的影响
报告期内，淮矿地产的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
根据安永出具的安永华明(2018)审字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限责任
公司审计报告》，淮矿地产财务报表编制基础为：
1、按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的
具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
2、以持续经营为基础列报。
3、编制本财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）重大会计判断和估计
1、编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假
设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有
负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受
影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
2、判断：经营租赁——作为出租人
淮矿地产就投资性房地产签订了租赁合同，淮矿地产认为，根据租赁合同的
条款，淮矿地产保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经
营租赁处理。
3、估计的不确定性
（1）坏账准备：淮矿地产根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准
备。当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需
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要运用判断和估计，如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计
改变的期间的应收款项账面价值。
（2）存货跌价准备
淮矿地产根据存货的可变现净值估计为判断基础确认跌价准备。当存在迹象
表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用
判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期
间的存货账面价值。
（3）固定资产预计可使用年限和减值准备
对固定资产的使用寿命的估计是以对类似性质及功能的固定资产实际可使
用年限的理事经验为基础作出的。如果固定资产的可使用年限缩短，淮矿地产将
采取措施，加速该固定资产的折旧或淘汰闲置的和技术性陈旧的固定资产。淮矿
地产根据固定资产的可收回金额为判断基础确认减值准备。可收回金额的确认和
计量需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影
响估计改变期间的固定资产账面价值。
（4）除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)
淮矿地产于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可
能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，
当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当
存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价
值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现
值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交
易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产
处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资
产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）非上市股权投资的公允价值
非上市的股权投资的估值，是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融
工具的当前折现率折现的预计未来现金流量。这要求淮矿地产估计预计未来现金
流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。
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（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税
务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利
润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金
额。
（7）土地增值税
淮矿地产及子公司的房产开发业务需要缴纳多种税项，在计提土地增值税等
税金时，需要做出重大判断，有很多交易和计算的最终税务结果在房地产开发过
程中是难以确定的。淮矿地产及子公司对最终是否需要缴纳额外税款进行估计，
并以此为基础确认税务负债。当房地产开发的最终税务结果与初始确认的税务负
债不一致时，其差额将影响当期计提的税金。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、合并财务报表范围
淮矿地产的合并财务报表范围为淮矿地产及其下属子公司，各子公司情况详
见本节“四、主要下属企业情况”。
2、合并范围变化情况及原因
报告期内，淮矿地产注销子公司沃隆房地产，新设成立子公司芜湖嘉合和嘉
兴公司。
（六）资产转移剥离调整情况及对淮矿地产利润产生的影响
报告期内，淮矿地产不存在资产转移剥离调整的情形。
（七）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，淮矿地产的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，淮矿地产不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 标的资产的业务与技术
一、主营业务概述
淮矿地产是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，自成立以
来坚持以房地产开发为主体，商业运营与物业管理协同的发展战略，持续推进资
源整合，逐步发展为综合性房地产开发企业。经过多年业务拓展，形成了成熟的
业务体系，包括城市中高端住宅开发、商业运营管理、物业管理服务等多业态的
综合开发经营模式，并在目标区域具有较强的品牌影响力。
在房地产开发领域，公司已经形成以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品
结构，具有淮矿地产特色的综合开发经营模式。公司着力锻造东方蓝海城市系列，
以高端社区住宅中心为核心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投资、开发、
运营一体化的商业地产发展模式，积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和
良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地价值最大化。
二、所处行业概况
（一）行业性质与特点
根据证监会的行业分类标准，淮矿地产的主营业务属于房地产业。房地产业
是从事房地产开发、经营和管理服务的产业，在国民经济中起到重要作用，也是
具有先导性、基础性、带动性和风险性的产业，具有如下特点：
1、周期性特征
房地产行业开发和销售周期较长，因此会呈现出比较明显的周期性特征。一
般情况下，房地产行业与我国宏观经济走势呈正向相关关系，在宏观经济上行阶
段，房地产行业的开发、投资和销售也处在增长阶段，在宏观经济处于衰退阶段
时，房地产行业也会随之进入下行期。与行业生命周期一致，房地产行业的经济
周期也分为复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段四个阶段。
2、上下游产业链关联度高
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房地产上游产业包括钢铁、建材、化工、机械、银行和工程承包等，下游产
业包括建材、家居、营销、装修和家电等，与诸多行业关联密切，各个行业之间
的供需相互影响，景气度也会互相影响。这种高关联度特性使得这些行业的兴衰
影响房地产行业发展的同时，也会反过来受到房地产行业的影响，对国民经济增
长发挥一定作用。
3、资金密集性
房地产行业开发时间较长，资金量需求较大，对企业的资金实力和融资能力
要求较高。在项目前期，企业需要资金缴纳竞标取得土地价款以及相关税费，在
开发和建设过程中需要支付的材料费和人工费资金规模也很大。其次，由于这一
行业周期较长，资金周转率下降，因此对企业的资金运转能力提出了更高要求。
4、政策敏感性
房地产行业在国计民生中意义重大，与我国经济发展和公民生产生活关系密
切，为促进这一产业健康运行，维持其可持续发展，房地产行业历来都是国家宏
观调控的重要产业之一，对政策和法律法规敏感程度很高，是政策导向型产业。
国家针对房地产行业制定了一系列规章制度和法律法规，涉及土地资源的开发利
用、使用管理，企业信贷政策、税收制度等，这些政策的制定和执行都会对房地
产市场发展造成较大影响。
5、地域性特征
房地产的空间固定性使这一产业具有很强的地域性。我国地域广袤、幅员辽
阔，不同地区之间的地貌、气候、文化和政治环境具有较大差异性，受之影响，
房地产业在不同地区发展特征也有较大差异，因此大多数房地产企业的业务范围
都集中在一定区域内，很少跨区域经营。
6、季节性特征
受我国节气和文化影响，房地产业具有明显的季节性特征。冬季有春节、元
宵节等节日，人们通常会选择在年末之前将房产购置妥当，房地产企业也大多愿
意在年末之前交付钥匙收回款项，或是在最后一季度冲击年度销售量。因此九、
十月份是房产销售旺季，一二月份是房产销售淡季。此外，冬季受气候影响，建
筑工地无法施工，也是造成房地产业及其上下游季节性特征的重要原因。
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（二）行业管理体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、
国家发改委以及中国人民银行等部门。住建部主要负责规范行业秩序、制定和发
布行业标准、研究拟订产业政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、
保护与合理利用，制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；商务
部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改
委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业
改革与发展；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定。
地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设
委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置
和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
具体来看，目前我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的管理
和对房地产开发项目的管理两个方面。
我国房地产开发企业的资质统一由住建部进行管理。根据住建部《房地产开
发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地
产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营
业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的
建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的
房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务
的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源
局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责，不同城市之间的机构设置
和部门管理职能有所区别，因此项目的审批流程也存在着地域性。
（三）行业主要法律、法规和政策
1、主要法律法规
房地产行业的法律法规涵盖了土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等
各个环节。
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与行业直接相关的法律法规包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华
人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和
国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划
法》、《中华人民共和国物权法》等。
与房地产开发及运营各个具体阶段相关的法规政策包括：《中华人民共和国
土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍
卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城
市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《经济适用
住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管
理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、
《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《住房公积金管理条
例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。
2、主要行业政策
我国对房地产行业的宏观调控政策随行业的发展适时调整。上世纪末，国家
实施扶持发展的产业政策；自 2003 年以来，则实施了一系列结构性政策以应对
这一产业的过热发展。
近年来有关部门针对房地产行业发布的主要政策如下：
时间 政策名称 发布部门 主要内容
自 2002 年 7 月 1 日起，房地产经营
第 11 号令《招 性用地必须以招标拍卖挂牌方式出
标拍卖挂牌出 让，并详细规定了各类经营性用地的
2002 年 5 月 9 日 国土资源部
让国有土地使 招标拍卖挂牌出让的程序，明确了法
用权规定》 律责任，从而使土地供应行为规范
化。
房地产开发贷款对象应为具备房地
产开发资质、信用等级较高、没有拖
欠工程款的房地产开发企业；适当限
制大户型、大面积、高档商品房、别
《关于进一步
墅等项目；严格审批和重点监控商品
加强房地产信
中国人民银 房空置量大、负债率高的房地产开发
2003 年 6 月 5 日 贷业务管理的
行 企业贷款；对未取得土地使用权证
通知》（银发
书、建设用地规划许可证、建设工程
[2003]121 号）
规划许可证和施工许可证的项目（以
下简称“四证”），不得发放任何形式
的贷款；严禁以房地产开发流动资金
贷款及其他形式贷款科目发放；房地
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
产开发企业申请银行贷款，其自有资
金应不低于开发项目总投资的 30%；
严格控制土地储备贷款的发放；商业
银行只能对购买主体结构已封顶住
房的个人发放个人住房贷款等。
《关于继续开
展经营性土地
2004 年 8 月 31 日后不得以历史遗留
使用权招标拍 国土资源
2004 年 3 月 18 日 问题为由采用协议方式出让经营性
卖挂牌出让情 部、监察部
土地使用权。
况执法监察工
作的通知》
《关于调整部
分行业固定资 水泥、电解铝、房地产开发项目（不
2004 年 4 月 26 日 产投资项目资 国务院 含经济适用房项目）资本金比例由
本金比例的通 20%及以上提高到 35%及以上。
知》
规定建筑商不得为开发商垫资建楼，
《商业银行房
开发商开发项目自有资金不低于项
2004 年 8 月 30 日 地产贷款风险 中国银监会
目总投资的 35%，购房者月供贷款
管理指引》
不得超过收入的 50%。
加强了对土地储备贷款的风险管理：
商业银行对资本金没有到位或资本
金严重不足、经营管理不规范的借款
《商业银行房 人不得发放土地储备贷款；加强了对
2004 年 9 月 2 日 地产贷款风险 中国银监会 房地产开发贷款的风险管理：商业银
管理指引》 行对未取得“四证”的项目不得发放
任何形式的贷款；商业银行对申请贷
款的房地产开发企业，应要求其开发
项目资金比例不低于 35%。
《国务院关于 严格控制建设用地增量，完善符合我
深化改革严格 国国情的最严格的土地管理制度。停
2004 年 10 月 21 日 国务院
土地管理的决 止高档别墅类房地产、高尔夫球场等
定》 用地的审批。
《国务院办公
厅关于切实稳 对已经批准但长期闲置的住宅建设
2005 年 3 月 26 日 定住房价格的 国务院 用地，要严格按有关规定收回土地使
通知》（国八 用权或采取其他措施进行处置。
条）
取消商业银行自营性个人住房贷款
优惠利率，自营性个人住房贷款利率
改按商业性贷款利率执行，上限放
《关于调整商 开，实行下限管理，下限利率水平为
业银行住房信 相应期限档次贷款基准利率的 0.9 倍
中国人民银
2005 年 4 月 24 日 贷政策和超额 （2006 年 8 月 19 日，央行又将该比
行
准备金存款利 例由 0.9 调整为 0.85）。商业银行法
率的通知》 人可根据具体情况自主确定利率水
平和内部定价规则；对房地产价格上
涨过快的城市或地区，个人住房贷款
最低首付款比例可由现行的 20%提
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
高到 30%。
住建部、国
家发改委、 增加中低价位普通商品住房和经济
财政部、国 适用住房建设用地供应量。继续停止
《关于做好稳
土资源部、 别墅类用地供应，严格控制高档住房
2005 年 4 月 30 日 定住房价格工
中国人民银 用地供应。对超过出让合同约定的动
作的意见》
行、国家税 工开发日期满 2 年未动工开发的，无
务总局、中 偿收回土地使用权。
国银监会
《国家税务总
局关于实施房
提出了房地产税收一体化管理体系
地产税收一体
国家税务总 的建设问题，明确规定以前靠“自觉
2005 年 10 月 7 日 化管理若干具
局 缴纳”的个人所得税和土地增值税将
体问题的通
强制征收。
知》（国税发
[2005]85 号）
《关于调整住
房供应结构稳 从金融、税收、建设规划设计等方面
建设部等九
2006 年 5 月 定住房价格的 对房地产行业实施结构性的宏观调
部委
意见》（“国十 控。
五条”）
住建部、国
家发改委、
《国务院办公 监察部、财
厅转发建设部 政部、国土 优先保证中低价位、中小套型普通商
等部门关于调 资源部、中 品住房（含经济适用住房）和廉租住
2006 年 5 月 24 日
整住房供应结 国人民银 房的土地供应，其年度供应量不得低
构稳定住房价 行、国家税 于居住用地供应总量的 70%。
格的意见》 务总局、国
家统计局、
中国银监会
《关于当前进
一步从严土地 明确房地产开发用地必须采用招标
2006 年 5 月 30 日 国土资源部
管理的紧急通 拍卖挂牌方式公开出让。
知》
《关于落实新 明确了新建住房结构比例：各城市年
建住房结构比 度新审批、新开工的商品住房总面积
2006 年 7 月 6 日 住建部
例要求的若干 中，套型建筑面积 90 平方米以下面
意见》 积所占比重，必须达到 70%以上。
《关于进一步 严禁向项目资本金比例达不到 35%
加强房地产信 （不含经济适用房）、“四证”不齐
2006 年 7 月 22 日 中国银监会
贷管理的通 等不符合贷款条件的房地产开发企
知》 业发放贷款。
《招标拍卖挂
牌出让国有土 对通过招标拍卖挂牌出让国有土地
2006 年 8 月 1 日 国土资源部
地使用权规 使用权的范围进行了明确的界定。
范》
2006 年 8 月 31 日 《关于加强土 国务院 提高新增建设用地土地有偿使用费
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
地调控有关问 缴纳标准。
题的通知》
从 2007 年 1 月 1 日起，新批准新增
《关于调整新 财政部、国 建设用地的土地有偿使用费征收标
增建设用地土 土资源部、 准在原有基础上提高 1 倍。今后，财
2006 年 11 月 7 日
地有偿使用费 中国人民银 政部将会同国土资源部根据需要，适
政策的通知》 行 时调整新增建设用地土地有偿使用
费征收等别和征收标准。
房地产开发项目全部竣工、完成销售
《关于房地产
的，整体转让未竣工决算房地产开发
开发企业土地
项目的，直接转让土地使用权的，房
2006 年 12 月 28 日 增值税清算管 国税总局
地产公司应进行土地增值税的清算，
理有关问题的
主管税务机关亦可有条件地要求企
通知》
业进行土地增值税清算。
《关于调整报
国务院批准城 根据《关于加强土地调控有关问题的
2006 年 12 月 31 日 市建设用地审 国土资源部 通知》的要求，对报国务院批准的城
批方式有关问 市建设用地审批方式进行了调整。
题的通知》
要把解决城市低收入家庭住房困难
作为住房建设和住房制度改革的重
《关于解决城 要内容，加大保障性住房供应和资金
市低收入家庭 安排；廉租住房制度保障范围由城市
2007 年 8 月 7 日 国务院
住房困难的若 最低收入住房困难家庭扩大到低收
干意见》 入住房困难家庭；经济适用住房 5
年内不得上市交易，5 年后交易时要
向政府补齐土地收益。
《关于开展国 监 察 部 、国
有土地使用权 对2005年1月1日至2007年12月31日
土资源部、
2007年8月8日 期间供应的所有建设用地逐宗进行
出让情况专项 财政部、住
清理，重点方面是土地出让过程中
清理工作的通 建 部 、审 计 的违法违纪行为。
知》 署
土地闲置费原则上按出让或划拨土
《关于加大闲 地价款的 20%征收；依法可以无偿
2007 年 9 月 8 日 置土地处置力 国土资源部 收回的，坚决无偿收回。对于违法审
度的通知》 批而造成土地闲置的，要在 2007 年
年底前完成清退。
《关于加强商
中国人民银
业性房地产信
2007 年 9 月 27 日 行和中国银 进一步规范商业性房地产信贷管理
贷管理的通
监会
知》
明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌
出让范围，规定未按国有建设用地使
《招标拍卖挂
用权出让合同约定矫情全部国有建
牌出让国有建
2007 年 9 月 28 日 国土资源部 设用地的使用权出让金的，不得发放
设用地使用权
建设用地使用权证书，也不得按出让
规定》
金缴纳比例分期发放建设用地使用
权证书。
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
对土地登记的概念、原则、效力、类
型、内容、程序以及土地登记各项基
《土地登记办
2007 年 12 月 30 日 国土资源部 本制度等作出了明确规定。增加了土
法》
地的预告登记和地役权登记。自
2008 年 2 月 1 起施行。
该通知要求发挥市场配置土地资源
《关于促进节
的基础性作用，健全节约、集约用地
2008 年 1 月 3 日 约集约用地的 国务院
的长效机制等多方面的土地管理政
通知》
策。
《中国人民银
行、中国银行
经济适用房贷款项目的资本金比例
业监督管理委
中国人民银 不得低于 30%，贷款利率可以在基
员会关于印发
2008 年 1 月 18 日 行、中国银 准利率上下浮不超过 10%。贷款人
<经济适用住
监会 增加了股份制商业银行等其他银行
房开发贷款管
业金融机构。
理办法>的通
知》
遵循《物权法》的立法精神和条文内
《房屋登记办
2008 年 2 月 15 日 住建部 容，调整和完善了房屋登记规则。自
法》
2008 年 7 月 1 日起施行。
房地产开发企业按当年实际利润据
实分季（或月）预缴企业所得税的，
《国家税务总 对开发、建造的开发产品，在未完工
局关于房地产 前采取预售方式销售取得的预售收
国家税务总
2008 年 4 月 7 日 开发企业所得 入，按照规定的预计利润率分季（或
局
税预缴问题的 月）计算出预计利润额，计入利润总
通知》 额预缴，开发产品完工、结算计税成
本后按照实际利润再行调整；另规定
了预计利润率的标准。
《关于改变国 对因改变土地用途而签订土地使用
有土地使用权 国家税务总 权出让合同变更协议或者重新签订
2008 年 7 月 11 日
出让方式征收 局 土地使用权出让合同的，应征收契
契税的批复》 税。
要求严格开展商业性房地产信贷管
理和农村集体建设用地项目贷款管
理，对节约集约用地项目优先予以金
《关于金融促 中国人民银
融支持，在符合国家各项政策和金融
2008 年 7 月 29 日 进节约集约用 行和中国银
机构贷款条件的前提下，要优先支持
地的通知》 监会
廉租住房、经济适用住房及建筑面积
在 90 平方米以下的中小套型普通商
品住房建设。
自 2008 年 10 月 27 日起，将商业性
《扩大商业性 个人住房贷款利率的下限扩大为贷
个人住房贷款 款基准利率的 0.7 倍；最低首付款比
利率下浮幅度 中国人民银 例调整为 20%。对居民首次购买普
2008 年 10 月 22 日
支持居民首次 行 通自住房和改善型普通自住房的贷
购买普通住 款需求，金融机构可在贷款利率和首
房》 付款比例上按优惠条件给予支持；对
非自住房、非普通住房的贷款条件，
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金融机构适当予以提高。
本次修正遵循“既优化审批程序、方
《建设项目用 便用地单位，又可以减少违法用地现
地预审管理办 象发生”的原则进行，主要围绕审
2008 年 11 月 29 日 国土资源部
法》（2008 年 批、核准和备案三种项目管理方式的
修订） 不同要求，并结合用地预审自身的特
点进行修改。
要求城乡规划主管部门在对建设项
目实施规划管理中，必须严格遵守控
制性详细规划确定的容积率指标，严
格容积率指标的调整程序。建设工程
《关于加强建
竣工时所建的建筑面积超过规划许
设用地容积率 住建部、监
2008 年 12 月 13 日 可允许建设的建筑面积的，建设单位
管理和监督检 察部
不得组织竣工验收。城乡规划主管部
查的通知》
门要依法及时对违法建设进行处罚，
拆除违法建设部分、没收违法收入，
并对违法建设部分处以工程造价
10%罚款。
在 2009-2011 年三年时间内，计划总
投资 9,000 亿元人民币通过廉租住房
的方式解决城镇 747 万户低收入住
房困难家庭的住房问题，其中 287
《关于促进房
万户通过实物配租的方式解决，460
地产市场健康
2008 年 12 月 20 日 国务院 万户通过货币补贴的方式解决，同
发展的若干意
时，根据各地经济适用房建设规划，
见》
今后三年，全国还将建设 400 万套经
济适用房，并将进行国有林业、煤矿、
农垦职工的棚户区危旧房改造，大约
解决 220 万户的住房问题。
《国务院关于
规定保障性住房和普通商品住房项
调整固定资产
目的最低资本金比例为 20%，其他
2009 年 5 月 25 日 投资项目资本 国务院
房地产开发项目的最低资本金比例
金比例的通
为 30%。
知》
明确规定分期缴纳全部土地出让价
《关于进一步 财政部、国
款的期限原则上不超过一年；特殊项
加强土地出让 土资源部、
2009 年 11 月 18 日 目可以约定在两年内全部缴清。首次
收支管理的通 央行、监察
缴纳比例不得低于全部土地出让价
知》 部、审计部
款的 50%。
明确开发商分期缴纳全部土地出让
价款的期限原则上不得超过 1 年，特
《进一步加强 财政部、国
殊项目可以约定在 2 年内全部缴清，
2009 年 12 月 18 日 土地出让收支 土资源部等
首次缴款比例不得低于全部土地出
管理的通知》 五部委
让款的 50%。如开发商拖欠价款，
则不得参与新的土地出让交易。
就促进房地产市场健康发展提出增
国务院常务
2009 年 12 月 14 日 国四条 加供给、抑制投机、加强监管、推进
会议
保障房建设等四大举措
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《国务院办公
厅关于促进房 要求增加保障性住房和普通商品住
地产市场平稳 房有效供给，明确了二套房以家庭为
2010 年 1 月 7 日 国务院
健康发展通 单位，首付比例不低于 40%，以及
知》（“国十一 强调加强风险防范和市场监管等。
条”）
《国土资源部
明确提出城市申报住宅用地时，经济
关于改进报国
适用房、廉租房、中小普通住房用地
务院批准城市
2010 年 1 月 14 日 国土资源部 占比不得低于 70%，并严格按照产
建设用地申报
业政策控制高污染、高能耗及过剩项
与实施工作的
目用地。
通知》
确保保障性住房、棚户改造和自住性
中小套型商品房建房用地不低于住
房建设用地供应总量的 70%；土地
出让成交后，必须在 10 个工作日内
《关于加强房 签订出让合同，合同签订后 1 个月内
地产用地供应 必须缴纳出让价款 50%的首付款，
2010 年 3 月 8 日 国土资源部
和监管有关问 余款要按合同约定及时缴纳，最迟付
题的通知》 款时间不得超过一年；土地出让最低
价不得低于出让地块所在地级别基
准地价的 70%，竞买保证金不得低
于出让最低价的 20%；开展房地产
用地突出问题专项检查等。
未取得预售许可的商品住房项目，房
地产开发企业不得以认购、预订、排
号、发放 VIP 卡等方式向买受人收
取或变相收取定金、预定款等性质的
《关于进一步
费用；房地产开发企业应将取得预售
加强房地产市
许可的商品住房项目在 10 日内一次
场监管完善商
2010 年 4 月 13 日 住建部 性公开全部准售房源及每套房屋价
品住房预售制
格,并严格按照预售方案申报价格,明
度有关问题的
码标价对外销售；严格商品住房预售
通知》
许可管理，合理确定商品住房项目预
售许可的最低规模和工程形象进度
要求，预售许可的最低规模不得小于
栋，不得分层、分单元办理预售许可。
对贷款购买第二套住房的家庭，贷款
《国务院常务
2010 年 4 月 14 日 国务院 首付款不得低于 50%，贷款利率不
会议精神》
得低于基准利率的 1.1 倍。
要求各地区、各有关部门要切实履行
《国务院关于 稳定房价和住房保障职责，坚决抑制
坚决遏制部分 不合理住房需求，增加住房有效供
城市房价过快 给，加快保障性安居工程建设以及加
2010 年 4 月 17 日 上涨的通知》 国务院 强市场监管。新国十条特别强调，要
（ 国 发 严格限制各种名目的炒房和投机性
[2010]10 号 ） 购房，房价过高地区可暂停发放购买
（“新国十条”） 第三套及以上住房贷款，对不能提供
1 年以上当地纳税证明或社会保险
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缴纳证明的非本地居民暂停发放购
买住房贷款。通知还要求加强对房地
产开发企业购地和融资的监管。
暂停发放居民家庭购买第三套及以
上住房贷款；对不能提供一年以上当
地纳税证明或社会保险缴纳证明的
非本地居民暂停发放购房贷款；对贷
款购买商品住房，首付款比例调整到
《关于完善差
中国人民银 30%及以上；对贷款购买第二套住房
别化住房信贷
2010 年 9 月 29 日 行和中国银 的家庭，严格执行首付款比例不低于
政策有关问题
监会 50%、贷款利率不低于基准利率 1.1
的通知》
倍的规定；加强对消费性贷款的管
理，禁止用于购买住房；继续支持房
地产开发企业承担中低价位、中小套
型商品住房项目和参与保障性安居
工程的贷款需求。
《关于严格落
要求各地国土资源主管部门迅速核
实房地产用地
查各地保障住房用地供应情况；建立
调控政策促进
房地产用地出让地价异常情况报备
土地市场健康
2010 年 12 月 19 日 国土资源部 制度；对企业原因造成的房地产闲置
发展有关问题
用地处置情况向社会公告，严厉打击
的通知》（国
囤地炒地等违法违规行为；加快
土 资 发
2011 年土地供应计划编制工作。
[2010]204 号）
通知确定了八条政策措施，包括进一
步落实地方政府责任；加大保障性安
居工程建设力度；调整完善相关税收
政策，加强税收征管，对个人购买住
房不足 5 年转手交易的，统一按其销
售收入全额征税；强化差别化住房信
贷政策，对贷款购买第二套住房的家
庭，首付款比例不低于 60%，贷款
《国务院办公 利率不低于基准利率的 1.1 倍；严格
厅关于进一步 住房用地供应管理，对已供房地产用
做好房地产市 地，超过两年没有取得施工许可证进
场调控工作有 行开工建设的，必须及时收回土地使
2011 年 1 月 26 日 关问题的通 国务院 用权，并处以闲置一年以上罚款；合
知》（国办发 理引导住房需求，各直辖市、计划单
[2011]1 号 ） 列市、省会城市和房价过高、上涨过
（“新国八 快的城市，在一定时期内，要从严制
条”） 定和执行住房限购措施。原则上对已
拥有 1 套住房的当地户籍居民家庭、
能够提供当地一定年限纳税证明或
社会保险缴纳证明的非当地户籍居
民家庭，限购 1 套住房（含新建商品
住房和二手住房）；对已拥有 2 套及
以上住房的当地户籍居民家庭、拥有
1 套及以上住房的非当地户籍居民
家庭、无法提供一定年限当地纳税证
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
明或社会保险缴纳证明的非当地户
籍居民家庭，要暂停在本行政区域内
向其售房；落实住房保障和稳定房价
工作的约谈问责机制；坚持和强化舆
论引导。
《限制用地项
目目录 （2012
国土资源 明确限定住宅项目容积率不得低于
年本）》和《禁
2012 年 5 月 23 日 部、国家发 1，别墅类房地产项目列入禁止用地
止用地项目目
改委 项目目录。
录 （ 2012 年
本）》
企业“囤地”造成土地闲置的，未动
《闲置土地处 工开发满一年将被征缴土地价款
2012 年 6 月 1 日 国土资源部
置办法》 20%的闲置费，满两年则将无偿收回
土地使用权。
对预判成交价创历史总价最高，或单
价最高，或溢价率超过 50%的房地
产用地，包括商服、住宅或商住综合，
要及时调整出让方案，采用“限房价、
《关于进一步 竞地价”或配建保障房、公共设施等
严格房地产用 办法出让土地。严格实施竞买人资格
地管理巩固房 审查，落实不得使用银行贷款缴交土
2012 年 7 月 20 日 国土资源部
地产市场调控 地出让价款的规定。土地出让竞买保
成果的紧急通 证金不得低于出让最低价的 20%。
知》 土地出让成交后，必须在 10 个工作
日内签订出让合同，合同签订后 1
个月内必须缴纳出让价款 50%的首
付款，余款要按合同约定及时缴纳，
最迟付款时间不得超过一年。
《关于推进土 建立健全计划指标体系；加强计划总
地利用计划差 量、结构和布局调控；改进计划编制
2012 年 9 月 15 日 国土资源部
别化管理的意 下达方法；推进计划分类精细化管
见》 理；严格计划执行监管。
要求完善稳定房价工作责任制；坚决
抑制投机投资性购房，继续严格执行
商品住房限购措施，继续严格实施差
别化住房信贷政策，充分发挥税收政
《关于继续做
策的调节作用，对出售自有住房按规
好房地产市场
定应征收的个人所得税应依法严格
调控工作的通
2013 年 2 月 26 日 国务院 按转让所得的 20%计征；增加普通
知》（国办发
商品住房及用地供应，各地区有关部
[2013]17 号 ）
门要建立中小套型普通商品住房建
（“国五条”）
设项目行政审批快速通道；加快保障
性安居工程规划建设；2013 年起各
地区要提高商品房预售门槛，加强房
地产企业信用管理。
《关于做好 2013 年保障房安居工程要求基本建
2013 年 4 月 3 日 2013 年城镇保 住建部 成 470 万套，新开工 630 套；十二五
障性安居工程 期末基本完成集中片区棚户区改造；
160
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
工作的通知》 尽量安排保障房选址于住房供求矛
盾突出，外来务工人员聚集区域，全
面执行绿色建筑标准；加快工程进
度，完善配套设施；实施住房保障档
案管理制度；健全住房保障信息公开
制度；鼓励民间资本参与租赁型保障
住房建设和运营；问责和违规追责的
具体规定。
提出对房地产行业继续秉持“有保有
《国务院办公
压”原则，在防控融资风险的前提下，
厅关于金融支
进一步落实差别化信贷政策，加大对
2013 年 7 月 1 日 持经济结构调 国务院
居民首套住房的支持力度，同时抑制
整和转型升级
投资投机需求，促进市场需求结构合
的指导意见》
理回归。
进一步加大棚户区改造力度，2013
《关于加快棚 年至 2017 年改造各类棚户区 1000
2013 年 7 月 4 日 户区改造工作 国务院 万户，使居民住房条件明显改善，基
的意见》 础设施和公共服务设施建设水平不
断提高。
加强城镇化宏观管理，城市规划由扩
张性规划逐步转向限定城市边界、优
化空间结构的规划。根据区域自然条
中央城镇化工 中共中央政 件，科学设置开发强度，尽快把每个
2013 年 12 月 13 日
作会议 治局 城市特别是特大城市开发边界划定。
城镇建设用地特别是优化开发的三
大城市群地区，要以盘活存量为主，
不能无节制扩大建设用地。
着重解决好农业转移人口落户城镇、
城镇棚户区和城中村改造、中西部地
《国家新型城 区城镇化等问题，加快城区老工业区
镇 化 规 划 搬迁改造，大力推进棚户区改造，稳
2014 年 3 月 17 日 国务院
（2014-2020 步推进城中村改造，有序推进旧住宅
年）》 小区综合整治、危旧住房和非成套住
房改造，到 2020 年完成城区棚户区
改造。
针对当前土地管理面临的新形势，对
土地节约集约利用的制度进行了归
纳和提升，防止地方在经济发展中急
《节约集约利
2014 年 5 月 22 日 国土资源部 功近利，片面追求土地收益，增强规
用土地规定》
划科学性和刚性管控，需对用地规模
整体调控，实现“控总量、挤存量、
提质量”。
《关于进一步 要求进一步完善棚户区改造规划，优
加强棚户区改 化规划布局，加快项目前期工作，加
2014 年 7 月 21 日 国务院
造工作的通 强质量安全管理，加快配套建设，落
知》 实好各项支持政策，加强组织领导。
《关于进一步 中国人民银 重申首套房最低首付比例为 30%，
2014 年 9 月 29 日 做好住房金融 行和中国银 贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7
服务工作的通 监会 倍，要求银行业金融机构优先满足居
161
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
知》 民家庭贷款购买首套普通自住房和
改善型普通自住房的信贷需求；在首
套房认定标准方面，对拥有 1 套住房
并已结清相应购房贷款的家庭，为改
善居住条件再次申请贷款购买普通
商品住房，银行业金融机构执行首套
房贷款政策；要求金融机构积极支持
棚户区改造和保障房建设；鼓励金融
机构发行 MBS，专项金融债券等方
式筹集资金用于增加首套房和改善
型普通自住房贷款投放；支持符合条
件的房地产企业在银行间债券市场
发行债务融资工具，积极稳妥开展
REITs 试点。
要求各地放宽公积金贷款条件，今后
《关于发展住 职工连续缴存 6 个月即可申请公积
住建部、财
房公积金个人 金贷款。同时实现异地互认、转移接
2014 年 10 月 9 日 政部、中国
住房贷款业务 续，并取消住房公积金个人住房贷款
人民银行
的通知》 保险、公证、新房评估和强制性机构
担保等收费项目。
《国土资源部
市、县国土资源主管部门应严格按照
办公厅关于实
规程，开展基准地价制订、更新和公
施<城镇土地
布工作。基准地价每 3 年应全面更新
分等定级规
2015 年 3 月 20 日 国土资源部 一次；超过 6 年未全面更新的，在土
程>和<城镇土
地估价报告中不再使用基准地价系
地估价规程>
数修正法；不能以网格等形式借助计
有关问题的通
算机信息系统实时更新基准地价。
知》
《关于优化
提出合理安排住房及其用地供应规
2015 年住房及
模，科学编制住房建设规划及年度实
用地供应结构
施计划，加强住房用地年度供应计划
促进房地产市 国土资源
2015 年 3 月 25 日 编制，强化住宅用地供应管理；优化
场平稳健康发 部、住建部
住房及用地供应结构；统筹保障性安
展的通知》（国
居工程建设；加大市场秩序和供应实
土 资 发
施监督力度。
[2015]37 号）
对于在建商品住房项目，各地国土资
《关于优化
源、城乡规划主管部门在不改变用地
2015 年住房及
性质和容积率等必要规划条件的前
用地供应结构 国土部、住
2015 年 3 月 27 日 提下，允许房地产开发企业适当调整
促进房地产市 建部
套型结构，对不适应市场需求的住房
场平稳健康发
户型做出调整，满足合理的自住和改
展的通知》
善性住房需求。
提出对拥有 1 套住房且相应购房贷
《关于个人住 款未结清的居民家庭，为改善居住条
中国人民银
房贷款政策有 件再次申请商业性个人住房贷款购
2015 年 3 月 30 日 行、住建部、
关问题的通 买普通自住房，最低首付款比例调整
中国银监会
知》 为不低于 40%。缴存职工家庭使用
住房公积金委托贷款购买首套普通
162
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
时间 政策名称 发布部门 主要内容
自住房，最低首付款比例为 20%；
对拥有 1 套住房并已结清相应购房
贷款的缴存职工家庭，为改善居住条
件再次申请住房公积金委托贷款购
买普通自住房，最低首付款比例为
30%。
提出对个人将购买不足 2 年的住房
对外销售的，全额征收营业税；个人
《关于调整个
将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通
人住房转让营
财政部、国 住房对外销售的，按照其销售收入减
2015 年 3 月 30 日 业税政策的通
家税务总局 去购买房屋的价款后的差额征收营
知》（财税
业税；个人将购买 2 年以上（含 2
[2015]39 号）
年）的普通住房对外销售的，免征营
业税。
提出自 2015 年 9 月 1 日起，对拥有
1 套住房并已结清相应购房贷款的
《关于调整住 居民家庭，为改善居住条件再次申请
房公积金个人 住建部、财 住房公积金委托贷款购买住房的，最
2015 年 8 月 27 日 住房贷款购房 政部及中国 低首付款比例由 30％降低至 20％。
最低首付款比 人民银行 北京、上海、广州、深圳可在国家统
例的通知》 一政策基础上，结合本地实际，自主
决定申请住房公积金委托贷款购买
第二套住房的最低首付款比例。
《住房城乡建
设部关于住房 该通知明确了住房公积金异地贷款
公积金异地个 的职责分工及办理流程，并要求各城
2015 年 9 月 15 日 住建部
人住房贷款有 市公积金管理部门抓紧出台相关细
关操作问题的 则。
通知》
《关于进一步
提出在不实施“限购”措施的城市，对
完善差别化住 中国人民银
居民家庭首次购买普通住房的商业
2015 年 9 月 24 日 房信贷政策有 行和中国银
性个人住房贷款，最低首付款比例调
关问题的通 监会
整为不低于 25%。
知》
明确自 2015 年 10 月 8 日起，全面推
《关于切实提
住建部、财 行异地贷款业务。缴存职工在缴存地
高住房公积金
2015 年 9 月 28 日 政部和中国 以外地区购房，可按购房地住房公积
使用效率的通
人民银行 金个人住房贷款政策向购房地住房
知》
公积金管理中心申请个人住房贷款。
明确在不实施“限购”措施的城市，居
民家庭首次购买普通住房的商业性
个人住房贷款，原则上最低首付款比
《关于调整个 例为 25%，各地可向下浮动 5 个百
中国人民银
人住房贷款政 分点；对拥有 1 套住房且相应购房贷
2016 年 2 月 2 日 行和中国银
策有关问题的 款未结清的居民家庭，为改善居住条
监会
通知》 件再次申请商业性个人住房贷款购
买普通住房，最低首付款比例调整为
不低于 30%。对于实施“限购”措施的
城市，个人住房贷款政策按原规定执
163
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
行。
要求清理压缩现有土地储备机构，进
一步规范土地储备行为，合理确定土
地储备总体规模和妥善处置存量土
地储备债务。同时明确，土地储备机
构新增土地储备项目所需资金，应当
《关于规范土 财政部、国
严格按照规定纳入政府性基金预算，
地储备和资金 土资源部、
2016 年 2 月 2 日 从国有土地收益基金、土地出让收入
管理等相关问 中国人民银
和其他财政资金中统筹安排，不足部
题的通知》 行和银监会
分在国家核定的债务限额内通过省
级政府代发地方政府债券筹集资金
解决。自 2016 年 1 月 1 日起，各地
不得再向银行业金融机构举借土地
储备贷款。
规定对个人购买家庭唯一住房（家庭
成员范围包括购房人、配偶以及未成
年子女，下同），面积为 90 平方米
及以下的，减按 1%的税率征收契税；
《关于调整房 面积为 90 平方米以上的，减按 1.5%
地产交易环节 财政部、国 的税率征收契税；对个人购买家庭第
2016 年 2 月 17 日 契税、营业税 家税务局及 二套改善性住房，面积为 90 平方米
优惠政策的通 住建部 及以下的，减按 1%的税率征收契税；
知》 面积为 90 平方米以上的，减按 2%
的税率征收契税。个人将购买不足 2
年的住房对外销售的，全额征收营业
税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）
的住房对外销售的，免征营业税。
提出要强化城市规划工作，提升城市
建筑水平、推进节能城市建设、完善
城市公共服务。并明确说明要大力推
《关于进一步
进棚改安居、优化街区路网结构，包
加强城市规划
2016 年 2 月 21 日 国务院 括新建住宅要推广街区制，原则上不
建设管理工作
再建设封闭住宅小区。已建成的住宅
的若干意见》
小区和单位大院要逐步打开，实现内
部道路公共化，解决交通路网布局问
题，促进土地节约利用等。
指出实行购租并举，培育和发展住房
租赁市场，是深化住房制度改革的重
要内容，是实现城镇居民住有所居目
标的重要途径。要以建立购租并举的
《关于加快培
住房制度为主要方向，健全以市场配
育和发展住房
2016 年 6 月 3 日 国务院 置为主、政府提供基本保障的住房租
租赁市场的若
赁体系，支持住房租赁消费，促进住
干意见》
房租赁市场健康发展。发展住房租赁
企业，鼓励个人依法出租自有住房，
允许将商业用房等按规定改建为租
赁住房。
2016 年 6 月 22 日 《安徽省人民 安徽省人民 按照加快提高户籍人口城镇化率和
164
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
政府关于去库 政府 深化住房制度改革的要求，注重解决
存促进房地产 区域性、结构性问题，实行差别化的
市场稳定发展 调控政策。鼓励进城务工人员等新市
的实施意见》 民住房消费，支持居民住房刚性需求
（ 皖 政 和改善性需求，有序化解房地产库
[2016]56 号） 存，有效控制市场潜在风险。主要目
标：用 3 年左右时间，去化商品房库
存 2500 万平方米。到 2018 年底，全
省商品住房去化周期控制在 15 个月
以内，各设区的市去化周期控制在
18 个月左右；全省商业办公等非住
宅商品房去化周期控制在 48 个月左
右，各设区的市去化周期控制在 55
个月左右。到 2020 年，实现供需基
本平衡，房价基本稳定，有效控制市
场潜在风险。
北京将加大住宅用地供应力度，并结
合年度土地供应计划，加大中低价
位、中小套型普通商品住房的供应比
例，保证套型建筑面积 90 平方米以
北京市住房
下住房面积所占比重不低于 70%，
和城乡建设
在满足刚性住房需求的同时，兼顾满
委员会、规
足改善性住房需求。购买首套普通自
《关于促进本 划和国土资
住房的首付款比例不低于 35%，购
市房地产市场 源管理委员
2016 年 9 月 30 日 买首套非普通自住房的首付款比例
平稳健康发展 会、工商局、
不低于 40%(自住型商品住房、两限
的若干措施》 金融局、人
房等政策性住房除外)。对拥有 1 套
民银行营业
住房的居民家庭，为改善居住条件再
管理部、北
次申请商业性个人住房贷款购买普
京银监局
通自住房的，无论有无贷款记录，首
付款比例均不低于 50%；购买非普
通自住房的，首付款比例不低于
70%。
指出了房地产开发企业的“九不准”
行为，具体包括：（一）发布虚假房
源信息和广告；（二）通过捏造或者
散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬
房价；（三）未取得预售许可证销售
《关于进一步 商品房；（四）不符合商品房销售条
规范房地产开 件，以认购、预订、排号、发卡等方
发企业经营行 式向买受人收取或者变相收取定金、
2016 年 10 月 10 日 住建部
为维护房地产 预订款等费用，借机抬高价格；（五）
市场秩序的通 捂盘惜售或者变相囤积房源；（六）
知》 商品房销售不予明码标价，在标价之
外加价出售房屋或者收取未标明的
费用；（七）以捆绑搭售或者附加条
件等限定方式，迫使购房人接受商品
或者服务价格；（八）将已作为商品
房销售合同标的物的商品房再销售
165
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
给他人；（九）其他不正当经营行为。
北京市住房
和城乡建设 居民家庭名下在本市已拥有 1 套住
委员会、中 房，以及在本市无住房但有商业性住
关于完善商品 国人民银行 房贷款记录或公积金住房贷款记录
住房销售和差 营业管理 的，购买普通自住房的首付款比例不
2017 年 3 月 17 日
别化信贷政策 部、中国银 低于 60%，购买非普通自住房的首
的通知 监会北京监 付款比例不低于 80%。暂停发放贷
管局、北京 款期限 25 年（不含 25 年）以上的个
住房公积金 人住房贷款。
管理中心
开发企业在建(含在售)商办类项目，
销售对象应当是合法登记的企事业
单位、社会组织，购买商办类项目的
企事业单位、社会组织不得将房屋作
为居住使用；已销售的商办类项目再
《关于进一步
北京市住房 次上市出售时，可出售给企事业单
加强商业、办
2017 年 3 月 26 日 和城乡建设 位、社会组织，也可出售给个人。个
公类项目管理
委员会等 人应当符合：1、名下在京无住房和
的公告》
商办类房产记录的。2、在申请购买
之日起，在京已连续五年缴纳社会保
险或者连续五年缴纳个人所得税。商
业银行暂停对个人购买商办类项目
的个人购房贷款。
要求开发商全力推进“拿地未开工和
《关于办理商
北京市住房 开工未入市项目”尽早开工入市，并
品住宅项目预
2017 年 6 月 25 日 和城乡建设 通知未开工名单，旨在降低项目入市
售许可有关事
委员会 门槛，鼓励房地产开发企业加快项目
项的通知》
入市销售。
（四）行业发展状况
我国房地产业从 20 世纪 80 年代开始兴起，1997 年首次提出构建房地产市
场，在 20 世纪 90 年代末国家停止福利分房实行住房货币化后，房地产业开始真
正发展起来，并迅速成为我国发展速度最快的产业之一，上升到国民经济支柱产
业地位，并形成了商品房和存量房的买卖、租赁市场。
随着房地产市场蓬勃发展，政府出台了一系列相关政策对其进行调控。2008
年金融危机爆发以后，宏观经济形势出现剧烈变化，房地产市场也随之出现了一
定程度收缩。金融危机过后，政府对房地产市场的政策相应放松，房地产市场迅
速回温，购房价格呈上升趋势。经过几轮经济周期、政府政策和房地产市场价格
调整，近年来房地产市场呈稳步增长态势，房地产投资占 GDP 比例逐渐增加。
166
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1、房地产行业成为我国经济增长的支柱产业
房地产市场自诞生以来就体现出增长迅速、热点扩散的特点，我国经济的迅
速发展为住房消费投资提供了基本支撑和经济基础。自 1998 年中国开始房地产
市场改革以来，我国房地产业在社会经济发展中的重要性逐渐增加，以致成为了
国民经济支柱产业之一，地方政府财政收入主要来源，社会大众致富主要途径和
财富的主要载体，拉动就业的主要发动机。
从历年情况来看，房地产行业 GDP 产值不断增加。从 1998 年的 3,434.50 亿
元，增长到 2016 年的 48,132.80 亿元，年复合增长率为 14.91%，高于同期 GDP
的年复合 12.08%的增长率。同时，房地产行业产值占同期 GDP 的比重持续增加，
除了 2008 年金融危机导致房地产行业低迷，房地产行业比重显著下滑外，总体
趋势是不断上升。1998 年比重为 4.03%，到 2017 年 9 月达到历史最高点 6.55%。
说明我国房地产行业仍旧是我们经济增长的支柱产业，并在短期内继续持续。
房地产行业产值及占GDP比重
60,000 7%
50,000 6%
5%
40,000
4%
30,000
3%
20,000
2%
10,000 1%
- 0%
2017年1-9
2005
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
房地产行业GDP产值（亿元） 房地产行业产值占GDP比重（%）
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
2、房地产市场价格趋于稳定
2013 年以来，随着我国房地产调控政策日趋严格，房地产市场成交量有所
回落，房价上涨势头得到明显遏制，房地产市场价格趋于稳定。从历年我国商品
房平均销售价格图可以看出，我们房地产价格稳步上升，1999 年到 2016 年商品
房平均销售价格年复合增长率为 7.44%。其中，2010 年到 2016 年复合增长率为
5.82%，低于同期 GDP 复合增长率 8.77%。排除 2008 年金融危机特殊情况，2014
167
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
年商品房平均销售价格达到历史最低点，同比增长率仅为 1.39%。
商品房平均销售价格
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
从政策层面来看，中央对房市场市场的政策以“稳”为主，坚持房地产调控
政策从紧趋向。2012 年中央和地方政府纷纷出台调整公积金制度、提高购置首
套房贷额度；2014 年 12 月《不动产登记暂行条例》正式出台，意在完善房地产
长效机制建设；从需求方面来看，在调控回归市场化、货币政策支持的背景下，
购房需求有序释放；从供应情况看，年末推盘高峰促使部分城市库存仍处于较高
水平。
2017 年 2 月 28 日，习主席在中央财经领导小组第十五次会议上提出建立促
进房地产市场平稳健康发展长效机制，同时提出“房子是用来住的、不是用来炒
的”的定位，严格限制房地产市场持续稳定健康发展，防止房地产价格过快增长。
3、房地产市场供需不平衡
我国房地产市场供给与需求一直处于不平衡状态，2004 年及以前，我国商
品房销售面积低于房屋竣工面积。而 2005 年及以后，除了 2008 年以外，我国商
品房销售面积一直高于房屋竣工面积。由此可见，近十年来我国房地产需求强劲，
在供给方面存在一定的不足。2010 年后，随着国家对房地产行业宏观调控各项
政策的密集出台，供需差距有所减小，但是供不应求的情况依然存在。
根据国家统计局的相关数据显示，2014 年，我国竣工房屋面积为 107,459.05
万平方米，商品房销售面积为 120,648.54 万平方米，占当年竣工房屋面积的
168
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
112.27%。2015 年，我国竣工房屋面积为 100,039 万平方米，商品房销售面积为
128,494.97 万平方米，占当年竣工房屋面积的 128.44%。截至 2016 年底，商品房
销售面积为 157,348.53 万平方米，房屋竣工面积达到 106,127.71 万平方米，占当
年竣工房屋面积的 148.26%，供需缺口进一步拉大。国家在维持房地产市场发展
方面也积极采取措施，如加快住房保障建设和增加普通商品住房的有效供给，探
索推进共有产权房、租赁房等多层次产品体系，满足不同层次住房需求。
商品房销售面积、竣工房屋面积及其差额
单位：万平方米
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
0.00
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
1995
1996
1997
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017年1-9
-20,000.00
商品房销售面积 竣工房屋面积 商品房销售面积与房屋竣工面积差额
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
我国房地产市场供需不平衡还体现在供求存在着区域性结构失衡的现象，呈
现出部分三、四线城市存在着明显供给过剩，而一、二线城市房地产市场投资热
度过高现象。针对部分三、四线城市存在着明显的供给过剩问题，2017 年中央
经济工作会议将房地产市场“去库存”作为我国供给侧结构性改革的重大任务。
随着“去库存”工作稳步推进，政府出台降息降准、公积金一系列宽松政策，加
快三、四线城市棚户区改造，总体来讲我国房地产“去库存”效果显著。
针对 2015 年以后一、二线城市房地产高热不退的现象，2016 年 2 月 1 日中
国人民银行与中国银监会发布了《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，
169
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2 月 17 日财政部、国家税务总局、住建部联合发布了《关于调整房地产交易环
节契税、营业税优惠政策的通知》，明确规定了二套改善型住房将比首套住房采
取更高的首付和税率。2016 年国庆前后，22 个城市密集出台调控政策，通过提
高购房门槛、上调房贷首付比例等措施严格抑制投资投机需求。2017 年一季度
开始，涿州、珠海、南昌、滁州、三亚、长沙、赣州、廊坊等近 20 个二三线城
市出台地产调控政策，在全国更大范围实施限购限贷措施，有效抑制“去库存”
引发的房价快速上涨。
4、政府宏观调控增强
自 1998 年启动房地产市场以后，房地产行业成为我国政府主导型产业，为
了促进房地产行业健康稳定发展，根据实际经济状况，政府陆续出台各种政策引
导和控制行业的发展。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操
控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投
资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产政策，效果显著，
如成功控制了 2003~2005 年间的第一轮非理性上涨及 2006~2007 年间的第二轮非
理性上涨。
过去近 20 年来，房地产调控在稳增长和控房价之间几经反复，先后动用了
货币、信贷、税费、土地等各种政策工具，历年房地产调控政策如下表：
时间 主要政策 调控目的
1998 年房改，住房分配货币化 刺激住房需求消费，使
1998-2002 年 1999 年房贷，住房信贷、公积金管理等 其成为国民经济中重
2002 年土地招拍挂 要的一个产业
2003 年 3 月《关于促进房地产市场持续健康发展
的通知》
确立为支柱产业，抑制
2003-2004 年 2003 年 8 月《国务院关于促进房地产市场持续健
房价过快上涨
康发展的通知》
2004 年 4 月提高固定资产投资项目资本金比例
2005 年 3 月，“国八条”
2005 年 6 月，“新国八条”
2005-2008 年 8 2006 年 5 月，“十五条”
稳定房价
月 2007 年 3-8 月，央行四次加息
2007 年 9 月购买第二套住房首付比例不得低于
40%
2008 年 10 月，央行系列新政支持房地产
政府由“控制房市”向
2009 年 2008 年 12 月，《关于促进房地产市场健康发展的
“拯救房市”
若干意见》
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2010 年 4 月，新国十条
2010 年 9 月，限购
2010-2013 年 2011 年 1 月，二套房首付提高至 60%，利率是基 遏制房价上涨
准利率的 1.1 倍
2013 年，加强保障房建设
2014 年 5 月，央五条
2014-2016 年 去库存，建立房地产调
2014 年 9 月，“930”新政
上半年 控长效机制
2015 年稳定住房消费，坚持因地施策
2016 年 9 月，“930”新政
2016 年 9 月至 抑制一二线城市房价
2017 年 3 月《关于完善商品住房销售和差别化信
今 快速上涨，打击炒房
贷政策的通知》
5、房地产开发投资以住宅为主
住宅投资是房地产开发投资的重要构成部分。根据国家统计局数据显示，
2016 年，我国房地产开发投资额达到 102,581.00 亿元，而住宅投资额为 68,703.90
亿元，占房地产开发投资额 66.98%。我国自 1999 年以来商品住宅投资额占房地
产总投资额的比重均保持在 64%以上，并呈逐年上升趋势，2008 年达到历史最
高值 71.92%。2013 年至 2015 年尽管比重有所下降，但依然维持在 67%以上。
2017 年 1-9 月住宅投资占房地产开发投资的比重为 68.3%，因此，目前阶段我国
房地产以住宅开发为主。
商品住宅开发投资占房地产开发投资比重
120,000 80%
70%
100,000
60%
80,000
50%
60,000 40%
30%
40,000
20%
20,000
10%
- 0%
2017年1-9
2007
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
房地产开发投资完成额（亿元） 住宅投资完成额（亿元）
住宅投资占房地产开发投资比重（%）
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
2010 年至 2016 年，房地产开发投资完成额从数量上实现了翻倍，年均复合
171
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
增长率达 13.4%，同期住宅投资完成额年复合增长率达 12.4%，高于 GDP 增长
速度和其它大部分行业的投资增速。从趋势上看，我国房地产投资将会继续保持
增长态势，但鉴于政府对房地产宏观调控影响以及市场变化情况，房地产投资增
速可能会回落并逐渐趋于平稳。
（五）行业竞争状况及主要企业情况
1、行业竞争现状
房地产行业在经过了早期分散、无序竞争阶段后，正进入加速整合阶段，行
业集中度不断提高，规模经营成为趋势，一批品牌价值高、业务规模大、综合实
力强的企业迅速确立行业领先地位，加快发展。
（1）行业集中度不断提高
房地产开发企业的一个明显特征是项目周期长、占用资金规模大，对企业资
金实力要求很高。一方面，大型企业拥有更多的资金投入前期调研、风险控制等
工作，竞争实力远高于中小型企业；另一方面，大型企业更容易获得政府、银行
等资金提供者的融资，以支持其进一步发展。因此，近年来行业资源不断向大型
企业集中，大型企业更容易获得优质项目资源储备，并通过兼并、融资收购等手
段整合其他企业，不断增强自身实力，这样的循环进而使行业集中度不断提高，
房地产行业形成了规模化经营的局面。
中国房地产行业市场占有率
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017M5
第1-10名占比 第11-20名占比 第21-30名占比
（数据来源：中国产业信息网）
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上图为 2011 年至 2017 年 5 月末中国房地产行业的市场占有率情况，前十名
企业市场份额从 2011 年占比 10.70%增长到了 27.90%，市场集中度明显提高，
第 11 至 20 名以及 21 至 30 名企业的市场份额也呈稳定小幅度上升趋势，但速度
明显低于前十名企业。可以看出，排名靠前的企业凭借其强大的业务能力、品牌
影响力以及规模效应，不断抢占市场份额，规模优势逐步扩大。
（2）竞争方式由价格竞争转变为品牌竞争
房地产行业发展的早期，形成了代理销售公司模式，出现了激烈的价格竞争。
随着消费人群对房产质量要求的日益提高和多元化趋势，要求房地产开发企业更
加注重产品差异化、个性化以及对客户各种需求的挖掘和满足。2008 年以来，
房地产综合服务商对品牌建设的投入逐年增长，品牌竞争逐渐成为各大公司比拼
重点。品牌好坏不仅反应了房地产户型、配套设施、物业管理的完善，也可以使
企业在开辟新的业务领域、吸引人才方面占据优势。
2、行业内主要企业
根据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的榜单，近三年中国
房地产开发企业前十名单如下：
排名 2017 年 2016 年 2015 年
1 恒大地产 万科地产 万科地产
2 万科地产 恒大地产 恒大地产
3 碧桂园 绿地集团 绿地集团
4 绿地集团 保利地产 保利地产
5 保利地产 中海地产 中海地产
6 中海地产 碧桂园 碧桂园
7 万达地产 融创中国 世茂房地产
8 融创中国 龙湖地产 融创中国
9 华夏幸福 华夏幸福 龙湖地产
10 龙湖地产 富力地产 富力地产
中国恒大集团（以下简称“恒大地产”），创立于 1997 年，总部位于中国
广州，是集民生住宅、文化旅游、快消、农业、乳业及体育产业为一体的企业集
团。2016 年 10 月 3 日，恒大地产通过借壳的方式完成恒大地产的 A 股上市。恒
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大地产总资产超过 4600 亿，员工 8 万人。2016 年实现销售面积 4,469 万平方米，
销售金额 3,733.7 亿元。2017 年 1-9 月实现销售面积 3,687.0 万平方米，销售金额
3,660.3 亿元。2017 年 9 月，恒大集团有限公司在“2017 中国企业 500 强”中排
名第 75 位。
万科企业股份有限公司（以下简称“万科地产”），成立于 1984 年 5 月，
是目前中国最大的专业住宅开发企业之一。1988 年进入房地产行业，1991 年成
为深圳证券交易所第二家上市公司。经过三十多年发展，已成为国内最大的住宅
开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，
共计 53 个大中城市。年均住宅销售规模在 6 万套以上。2016 年度实现销售面积
2,765.4 万平方米，销售金额 3,467.7 亿元。2017 年 1-9 月实现销售面积 2,664.5
万平方米，销售金额 3,961.0 亿元。
碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”），总部位于广东顺德，于 2007
年 4 月 20 日在联交所主板上市，是中国最大的新型城镇化住宅开发商。各类产
品包括联体住宅及洋房等住宅区项目以及车位及商铺。“碧桂园”品牌于 2006
年获中国工商行政管理局认定为“中国驰名商标”。截至 2015 年 12 月 31 日，
除广东省外，碧桂园已于 25 个省/直辖市/自治区的多个策略性挑选地区拥有物业
开发项目。2016 年实现销售面积 3,747 万平方米，销售金额 3,088.4 亿元。2017
年 1-9 月实现销售面积 4,715 万平方米，销售金额 4,281.7 亿元。
绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地集团”）是上海市国有控股特
大型企业集团，成立于 1992 年 7 月 18 日，产业布局“房地产主业突出，能源、
金融等相关产业并举发展”，在“2017 中国企业 500 强”中排名第 62 位。绿地
集团房地产开发项目遍及全国 25 个省市自治区 70 座城市。2012 年，随着绿地
韩国旅游健康城开工建设，绿地集团正式开启海外投资发展新征程，国内外市场
拓展齐头并进。2016 年实现销售金额 2,550 亿元。2017 年 1-9 月实现销售面积
1,578.5 万平方米，销售金额 2,033.08 亿元。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）是中国保利集
团控股的大型国有房地产企业，成立于 1992 年，总部位于广州，国有房地产企
业综合实力榜首，并连续四年蝉联央企房地产品牌价值第一名，2009 年，公司
品牌价值达 90.23 亿元，为中国房地产“成长力领航品牌”。2006 年 7 月 31 日，
174
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公司股票在上海证券交易所挂牌上市，成为在股权分置改革后，重启 IPO 市场的
首批上市的第一家房地产企业。2016 年实现销售面积 1,598.7 万平方米，销售金
额 2,101 亿元。2017 年 1-9 月实现销售面积 1,501.26 万平方米，销售金额 2,081.59
亿元。
中国海外发展有限公司（以下简称“中海地产”）于 1979 年在香港注册成
立，是中国最大建筑联合企业——中国建筑工程总公司在香港的控股子公司。
1992 年 8 月，公司在香港联合交易所上市，首开中资企业以香港本地业务资产
直接上市之先河。历经 30 余年的发展，中国海外发展已形成以港澳地区、长三
角、珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性均衡布局，业务遍布港
澳及内地近 50 个经济活跃城市。2016 年实现销售面积 1,304 万平方米，销售金
额 2,106 亿元。2017 年 1-6 月实现销售面积 780 万平方米，销售金额 1,273 亿元。
万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达地产”）是全球规模最大的不
动产企业，也是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，公司注
册资本为 452,734.76 万元，成立于 2002 年 9 月，2009 年 12 月整体变更为股份
有限公司，2014 年 12 月 23 日在香港联交所上市，2016 年 9 月 27 日，万达地产
自香港联交所退市。公司核心产品为以“万达广场”命名的万达城市综合体，作
为率先实现全国布局的大型商业地产投资及运营商，在中国商业地产行业内居于
领先地位，是中国商业地产的领军企业。截至 2016 年 12 月 31 日已开业 185 个
万达广场（含万达茂），90 家酒店。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）是一家于香港联交所上市
的专业从事住宅及商业地产综合开发企业，公司坚持区域聚焦和高端精品发展战
略。在京、津、沪、渝、杭拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖高端住
宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型。2016 博鳌房地产论坛，融创中国被
授予“2016 中国最具影响力地产企业”。2016 年实现销售面积约 758.2 万平方
米，销售金额 1,506 亿元。2017 年 1-9 月实现销售面积 1,172.9 万平方米，销售
金额 2,080.7 亿元。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）创立于 1998 年，2011
年 8 月 29 日实现 A 股资本市场上市，是中国领先的产业新城运营商。目前，公
司资产规模超 1860 亿元。华夏幸福始终坚持以“经济发展、社会和谐、人民幸
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福”的产业新城为核心产品，致力于成为全球产业新城的引领者。十几年来，依
托市场化运作模式，成就了新常态下创新驱动和新型城镇化的发展样本与价值理
念。2016 年实现销售面积约 952.56 万平方米，销售金额 1,203.25 亿元。2017 年
1-9 月实现销售面积 628.05 万平方米，销售金额 1000.09 亿元。
龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）创建于 1993 年，成长于重庆，
发展于全国，是一家追求卓越、专注品质和细节的专业地产公司。集团总部设在
北京，业务领域涉及地产开发、商业运营和物业服务三大板块。累计已开发项目
超过 100 个，建筑面积超过 2000 万平方米，待开发土地储备约 3949 余万平方米。
截至 2015 年 12 月末，集团累计实现合同销售金额为 545.4 亿元人民币。公司于
2009 年 11 月 19 日在香港联交所主板挂牌上市。2016 年实现销售面积约 602 万
平方米，销售金额 881.4 亿元。2017 年 1-9 月实现销售面积 833.6 万平方米，销
售金额 1,282.3 亿元。
（六）行业发展趋势
随着我过城镇化建设的不断发展，房地产市场将继续保持蓬勃发展态势，加
之我国宏观经济正在稳定增长，对房地产市场起推动作用。经过几年的整合规划，
我国房地产市场正处于结构调整期，在未来一段时间内行业集中度将继续提高，
一系列宏观调控政策将进一步化解供需矛盾，推动行业发展趋于理性。此外，随
着房地产金融的发展，房地产企业将更多地与资本市场合作，推动金融创新。
1、房地产市场需求保持旺盛
房地产市场景气程度和我国宏观经济发展态势呈正相关关系，虽然我国经济
处于转型阶段，未来宏观经济增速可能逐步放缓，但预期国家经济仍保持稳定增
长态势，良好的经济环境有利于房地产市场健康可持续发展。
房地产需求旺盛的主要原因是城镇化进程不断推进。截至 2016 年末，我国
常住人口城镇化率水平为 57.40%，仍然处于城市化快速发展时期。根据国外发
达国家房地产市场发展规律，城市化率在 30%－70%期间是加速城市化时期。国
家“十三五”规划提出要坚持以人的城镇化为核心、以城市群为主体形态、以城
市综合承载能力为支撑、以体制机制创新为保障，加快新型城镇化步伐。根据《国
家新型城镇化规划（2014－2020 年）》，到 2020 年，我国常住人口城镇化率将
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达到 60%左右。预计随着我国城镇化进程的推进，未来二、三线城市、县城的房
地产市场将有巨大市场空间，也将为房地产综合服务企业带来大量的业务机会。
房地产行业与我国的人口结构关系也十分密切，在购房适龄人口中，对房地
产需求影响最大的年龄段是适婚年龄，20 世纪 80 年代末，我国人口出生率出现
明显回升，这一部分人群相继进入适婚年龄，对“婚房”类房产具有刚性需求，
加之房地产泡沫逐渐破灭以及财富积累，将释放一部分刚性需求。
2、行业集中度将不断提高，房地产企业兼并整合加速
我国房地产行业经过十几年的高速发展后，供需矛盾逐渐缓和，行业进入发
展新常态。受行业增速逐步放缓、优质土地资源减少、区域市场分化等因素影响，
房地产企业之间竞争越发激烈，行业内并购重组加速，行业集中度不断提升。2016
年 10 强房地产开发企业销售总金额约占 500 强销售总金额的 35%，销售面积总
计约占 500 强总销售面积的 38%。高额占比反映出在房地产行业的周期化变化背
景下，行业资源加速向领先企业聚集，可以预期拥有更多资源的领先企业竞争力
进一步增强，进而使行业集中度不断提高。
随着市场化程度的加深，具有品牌优势、布局优势、资源优势、开发能力优
势的标杆企业通过兼并收购、买地产股来增加土地储备，并布局多元化投资。兼
并重组有利于企业获取行业资源从而化解土地市场价格高启的风险，同时通过持
有其他上市房企股权还有利于间接扩大土地储备和提升话语权。大型企业不断增
加规模，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，加快了行业整合，进
而整个房地产市场趋于向良性、有序的竞争。
3、行业理性调整，供需矛盾趋缓
从 2013 年底开始，全国主要城市的房地产市场开始进入调整期，国家通过
限购等一系列宏观政策进行调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，
房地产销售价格上涨态势有所缓和，同时房地产市场规模逐步增长，国家通过限
购、兴建保障房、共有产权房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的
供需矛盾趋于缓和，逐步向理性回归。对于高库存、供应过剩的三四线城市，国
家积极采取下调房贷利率、棚户区改造等一系列“去库存”措施。房地产市场的
调整属于向理性成长轨道回归的过程，有利于使紧张的供需矛盾趋于缓和随着土
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地成本、工人工资以及建材价格的上涨，房地产开发的成本不断上升，同时受城
市建设的逐步完善，住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，房地产行业的盈利
水平也逐渐回归至合理范围，行业利润水平将趋于平稳。
4、加强与资本市场合作，谋求商业模式创新
房地产行业属于资金密集型行业，且周期性较强，因此开辟更多低成本融资
渠道对于房地产企业发展较为重要。目前，房地产企业正利用资本市场，逐步从
间接融资向直接融资转变，房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融
资等传统获取资金的渠道，也逐渐发展私募基金、资产证券化等获取资金的新渠
道。伴随着政策逐步松绑，房地产企业也在探索设立房地产投资基金，在资本市
场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取
投资收益，兼并、重组、收购等操作也会更加频繁。资金实力强大、运作规范的
房地产企业将拥有更加雄厚的资金实力，有利于自身资源整合和发展。
随着传统房地产企业利润率趋于稳定，未来房地产企业将不再依靠简单复制
扩张来提高业绩，转而通过模式上创新来寻找新的盈利点，从通过开发、建设、
销售获取利润的传统行业营运模式向轻资产、重营运的创新营运模式转变，如青
年公寓、养老社区、蓝领公寓、创新办公等，新型轻资产领域将成为资本追逐的
热点。同时，借助移动互联网概念，部分房地产企业对自身业务进行转型，开始
从单纯房地产开发商转变为综合社区服务提供商，为住户提供综合社区服务，从
而提高产品附加值。未来，随着房地产行业及房地产金融不断发展，房地产企业
的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场结合更
加紧密。
（七）影响行业发展的主要因素
1、宏观经济因素
我国房地产业属于资本密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济走
势。从国际经验看，房地产的增速与 GDP 的增速高度相关。近 20 年以来，我国
国内生产总值年均复合增长率超过 9%，国民经济持续健康发展是房地产市场不
断发展的坚实基础，房地产行业随着 GDP 的快速增长，迎来了自身高度发展时
期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国经济进入转型期，增
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速有所放缓，但增长态势基本稳定，因此从长期来看房地产市场仍然会保持稳定
增长势头。
2、城镇居民家庭人均可支配收入
房地产行业住宅市场的消费主体为家庭，家庭人均可支配收入水平和增速会
影响整个房地产行业发展。2001-2016 年，我国城镇居民家庭人均可支配收入增
速保持在 10%左右，家庭收入的快速增加也增大了居民对改善型房屋的需求量，
也在一定程度上推动了房地产价格的上涨。
3、行业政策因素
房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民
生产业。我国各级政府历来十分重视房地产业的监管和调控，针对房地产市场周
期波动而采取相应政策以稳定市场。因此，房地产相关行业受宏观政策影响较大。
首先房地产业的政策手段丰富多样，包括财税政策、货币政策、金融政策、行业
政策等。其次政策制定主体也较为复杂，各地房地产政策在细处存在一定差异。
最后由于我国房地产业发展迅速，法规及监管体系需要完善之处较多，因此政策
推出的节奏也较为频繁。房地产项目周期较长，快速变化市场政策环境在短期内
会给房地产综合服务业带来一定的经营风险。但随着法规及监管体系的逐步完善，
房地产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序更加健康有序。
4、城镇化因素
我国正处于城镇化快速发展时期，城镇化进程为房地产业发展提供了旺盛需
求。城镇进程的加快，可以提供房地产开发所必须的土地资源，大量危旧房改造
及房地产二级市场、租赁市场的加快发育，推动了房地产业市场规模持续扩大。
城镇化进程加快，使得城镇人口比例持续增加，不断释放住房刚性需求，给房地
产行业带来了新的发展机遇和挑战。另外，新型城镇化促进了城镇基础设施和公
共设施不断完善，为房地产业发展奠定了良好的产业基础。
5、人口红利因素
房地产周期在较大程度上也是人口周期的一部分，回顾房地产快速发展 30
年，人口红利快速释放使城镇地区人口密度迅速增加，推动了房地产行业发展。
近年来受到计划生育影响，人口增速放缓，人口老龄化现象凸显，人口红利出现
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下降趋势。但随着“二孩”政策实施，未来人口增速会有所回升，人口红利下降
趋势会得到一定程度的抑制，房地产需求也将得到进一步释放。
1995-2016年总人口数与自然增长率
140,000 12%
135,000 10%
130,000 8%
125,000 6%
120,000 4%
115,000 2%
110,000 0%
1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015
总人口(万人) 人口自然增长率(%)
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
6、成本因素
（1）土地成本
我国土地供应远期是稀缺的，目前主要城市建设用地占比较高，北京、上海、
天津都超过了 20%，与发达国家相比存在国土过度开发问题。根据我国国土资源
局新一轮的《土地利用总体规划》，到 2020～2030 年，我国人口达到高峰 14.7
亿，全国城乡建设用地达到 2,665 万公顷。因此，前阶段建设用地规模大的地区，
今后主要是盘活存量，增量空间已非常有限。主要城市土地供应的稀缺一方面将
导致土地购置、规划、交易顾问等咨询服务业务量减少，另一方面将直接推高房
地产行业的成本，从而压缩房地产行业的利润。
（2）人工成本
人工成本是指企业在一定时期内，在生产、经营和提供劳务活动中因使用劳
动力而支付的所有直接费用和间接费用总和。随着我国人口增速放缓，人口红利
逐渐萎缩，未来人力成本将不可避免地逐步提升。房地产行业许多环节，例如开
发、销售和服务管理等环节都需要大量的人力，随着我国人口增速的下降，人口
红利的放缓，人力成本将逐渐提高，会直接提高房地产行业的成本。房地产行业
的上游企业建筑施工企业属于劳动密集型行业，人工成本的提高会在一定程度影
180
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响房地产行业上游企业，从而间接压缩房地产行业利润空间。
（3）融资成本
房地产开发行业属于资金密集型行业，资金使用周期长、资金回收慢，需要
企业具有强大的资金实力并具备良好的融资渠道不但能够解决。目前我国房地产
金融体系还处于初期探索阶段，融资方式受限，能通过上市、信托投资基金、产
业投资基金等渠道进行融资的企业不多，进而导致融资成本偏高。
（八）与上下游行业的关系
1、与上游产业的关系
房地产行业的产业链较长、产业关联度高，与较多行业和部门联系密切，房
地产行业的快速发展对房地产上下游企业产生了较强的“拉动效应”。房地产行
业的上游产业有建材业、建筑设备工业、钢铁、化工、工程机械等，在土地开发
和房屋建造过程中带动建筑施工、建材等相关产业发展。同时，建材、建筑设备
等价格变动、上游企业新技术开发成本变动也会顺着产业链转移，影响房地产开
发成本。另外，房地产行业属于资金密集行业，资金占用量大，这种行业特性使
得房地产企业与金融机构联系比较紧密，一方面房地产的开发与经营需要金融业
有力支持，另一方面，各类整个房地产活动通过资金融通也促进了金融服务业的
发展。
181
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2、与下游产业的关系
房地产行业的下游产业有物业服务、房产经纪等。物业服务业是房地产综合
开发的派生物，作为房地产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发
的延续和完善，是一种社会化和专业化的服务方式，能够为房地产企业加强品牌
效应，提升房地产企业的销售量，增加产品的附加值。房产经纪商主要以撮合客
户交易为主，可以更加贴合市场需求从而有效推动供给，活跃房地产交易市场并提
升房屋的供给量与需求量。作为房地产市场的消费环节，物业房地产行业与上下游
产业关联度高，房地产行业的发展带动了其他产业发展，在整个国民经济增长中
起到了较为重要作用。
（九）行业壁垒
1、土地壁垒
土地是房地产行业的重要资源，也是房地产开发的核心壁垒。土地具有稀缺
性和不可再生性，房地产企业对土地的竞争十分激烈，土地的区域位置、周边环
境都会对房地产开发的质量造成很大影响。因此，新兴房地产企业若想进入行业，
182
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面临着获取优质土地的行业门槛。
2、资金壁垒
房地产行业开发周期长，占用资金不仅数量大，且占用时间久，对企业资金
实力要求很高。前期购置土地、购置建材、雇佣工人都会占用大量资金，目前房
地产行业的融资渠道仍然受限，因此对新进企业有较高资金壁垒。
3、政策壁垒
我国住建部《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立
和经营条件。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营
业务；各资质等级企业应当在规定业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越
级承担业务。因此形成了一定的政策壁垒。
（十）淮矿地产所在地区房地产市场情况
1、淮南市
（1）淮南市经济发展情况
淮南市地处安徽省中北部，是安徽省区域中心城市、重要工业城市，中国新
型能源基地，是沿淮城市群的重要节点。淮南市现辖寿县、凤台县、田家庵区、
大通区、谢家集区、八公山区、潘集区以及毛集社会发展综合实验区。
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年度，淮南市
地区生产总值（GDP）963.8 亿元，按可比价格计算，同比增长 6.6%，其中，第
一产业增加值 118.4 亿元，增长 2.4%；第二产业增加值 454.6 亿元，增长 7.0%；
第三产业增加值 390.8 亿元，增长 7.4%。按常住人口计算，人均 GDP 达 27,990
元（折合 4,214 美元）。
183
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2012-2016年淮南市GDP
单位：亿元
980
960
940
920
900
880
860
840
820
800
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
（数据来源：《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年度，淮南市
固定资产投资 955.0 亿元，同比增长 3.8%。2012-2016 年淮南市固定资产投资额、
固定资产投资额占 GDP 比重不断增加，固定资产投资对 GDP 的拉动作用不断凸
显。
2012-2016年淮南市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
1,200 120%
1,000 100%
800 80%
600 60%
400 40%
200 20%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年淮南市常住
人口 345.6 万人，同比增加 2.5 万人；常住人口城镇化率 62.05%，同比提高 1.38
个百分点；城镇常住居民人均可支配收入 28,098 元，同比增长 6.8%。最近四年
淮南市城镇居民可支配收入保持约 7.03%的增长率，人均可支配收入的增加、人
口的增长、城镇化水平的提高为房地产行业的持续发展提供有力支持。
184
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（2）淮南市房地产市场分析
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年淮南市全市
商品房销售面积 238.3 万平方米，同比增长 21.9%。商品房销售额 104.6 亿元，
同比增长 17.6%。全年新开工建设城镇保障性安居工程住房 5,092 套，基本建成
城镇保障性安居工程住房 6,508 套。
根据安徽省统计局发布的数据，淮南市商品房销售价格呈逐年增长态势，从
2006 年 2,156 元/平方米上升至 4,388 元/平方米，年复合增长率 7.4%。受房地产
宏观调控等因素影响，2015 年和 2016 年商品房成交均价有所下降。2006-2016
年淮南市商品房销售价格情况如下图所示：
淮南市商品房成交均价
单位：元/㎡
6,000
4,840
5,000 4,561 4,768 4,549 4,388
4,106
3,850
4,000
3,262
2,825
3,000 2,514
2,156
2,000
1,000
-
（数据来源：安徽省统计局）
（3）淮矿地产在淮南市房地产项目的竞争优势
作为淮南市城市建设的领跑者，淮矿地产致力于精品楼盘的打造，从淮南本
土起步，开发了卧龙山庄、山水龙城、生态新城等一大批精品项目。因为从淮南
起步，淮矿地产在淮南市具有得天独厚的品牌优势，生态新城作为淮南主城区大
型组团式社区，具有交通便利、地理位置优越、景观资源丰富、学区优质、生活
配套齐全等竞争优势。2015 年、2016 年淮矿地产在淮南市房地产市场占有率为
4.41%。根据新安房产网的数据，2016 年淮南市商品房楼盘销售套数排行榜，淮
矿地产碧荷庭项目销售套数在全市区域排名第 4，在田家庵区排名第 2。
综上所述，淮南市城市发展迅速，资源型城市特征显著；居民收入水平较高，
185
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矿区居民向中心城区集中速度加快，为房地产发展提供了较大空间。
2、合肥市
（1）合肥市经济发展情况
合肥市地处江淮之间，是安徽省省会、长三角城市群副中心和“一带一路”
节点城市，是皖江示范区、合肥经济圈、合芜蚌试验区核心城市。合肥市现辖 4
个市辖区、4 个县，代管 1 个县级市。
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年合肥市地区
生产总值（GDP）6,274.3 亿元，按可比价格计算，同比增长 9.8%，其中，第一
产业增加值 270.2 亿元，同比增长 2.2%；第二产业增加值 3,189.3 亿元，同比增
长 8.9%；第三产业增加值 2,814.8 亿元，同比增长 11.6%，且增速加快 0.4 个百
分点。按常住人口计算，人均 GDP 为 80,136 元（折合 12,064 美元），同比增加
7,034 元。
2012-2016年合肥市GDP及增速
单位：亿元、%
7,000 16%
6,000 14%
5,000 12%
10%
4,000
8%
3,000
6%
2,000 4%
1,000 2%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
GDP GDP增速
（数据来源：《合肥市 2012-2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年全年，合肥
市全年固定资产投资 6,501.17 亿元，同比增长 11.1%。全年房地产开发投资
1,352.59 亿元，同比增长 7.4%，其中住宅投资 861.02 亿元，同比增长 10.6%。
2012-2016 年合肥市固定资产投资额、固定资产投资额占 GDP 比重不断增加，固
定资产投资对 GDP 的拉动作用不断凸显。
186
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2012-2016年合肥市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
7,000 106%
6,000 104%
5,000 102%
4,000 100%
3,000 98%
2,000 96%
1,000 94%
- 92%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《合肥市 2012-2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年年末，全市
常住人口 786.90 万人，同比增加 7.95 万人；常住人口城镇化率 72.05%，同比提
高 1.65 个百分点；2016 年全年常住居民人均可支配收入 29,113 元，同比增长 9.4%；
人均消费性支出 18,238 元，同比增长 9.3%。
（2）合肥市房地产市场分析
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，全年房地产开发投
资 1,352.59 亿元，同比增长 7.4%，其中住宅投资 861.02 亿元，增长 10.6%。2016
年全年合肥市商品房施工面积 7,818.54 万平方米，同比增长 8.6%；商品房新开
工面积 2,113.31 万平方米，同比增长 6.8%；竣工面积 1,180.33 万平方米，同比
增长 14.2%；商品房销售面积 2,098.34 万平方米，同比增长 32.0%，商品房销售
额 1,966.04 亿元，同比增长 60.8%。合肥市房地产需求旺盛，无论是销售额还是
销售面积近几年都呈现稳中有增的态势。
2016 年全市房地产开发和销售主要指标完成情况及增长速度
指标 单位 绝对数 同比增长（%）
投资额 亿元 1,352.59 7.4
其中：住宅 亿元 861.02 10.6
房屋施工面积 万平方米 7,818.54 8.6
其中：新开工 万平方米 2,113.31 6.8
187
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指标 单位 绝对数 同比增长（%）
房屋竣工面积 万平方米 1,180.33 14.2
商品房销售面积 万平方米 2,098.34 32
其中：住宅 万平方米 1,705.72 32.6
商品房待售面积 万平方米 199.73 -23.2
其中：住宅 万平方米 41.36 -56.2
商品房销售额 亿元 1,966.04 60.8
其中：住宅 亿元 1,588.35 64.4
（数据来源：《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据 Wind 数据统计，合肥市商品房销售价格逐年上升，从 2006 年 3,131 元
/平方米上升至 2016 年 9,370 元/平方米，年复合增长率 11.6%。2006-2016 年合
肥市商品房销售价格情况如下图所示：
合肥市商品房成交均价
单位：元/㎡
10,000 9,370
9,000 7,695
8,000 7,157
6,326 6,156 6,283
7,000 5,904
6,000 4,228
5,000 3,592
3,280
4,000 3,131
3,000
2,000
1,000
0
（数据来源：Wind 资讯）
最近 10 年来，合肥市商品房销售价格保持稳步上升。自 2011 年国家调控房
价非理性上涨后，合肥市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 7,000 元/
平方米以上。合肥市房价在 2016 年增长较快，商品房销售均价同比增长近 22%。
（3）淮矿地产在合肥市房地产项目的竞争优势
淮矿地产进入合肥市场时间较长，开发了家天下花园、北郡小区、和平盛世、
东方蓝海（合肥）、馥邦天下、东祥府、东方樾府等项目，2015 年、2016 年淮
矿地产在合肥的市场占有率为 1.83%。
188
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3、芜湖市
（1）芜湖市经济发展情况
芜湖市地处长三角西南部，是国务院批准确定的长三角大城市、华东重要的
工业基地、科教基地和全国综合交通枢纽。芜湖市现辖无为、芜湖、繁昌、南陵
四县和镜湖、弋江、鸠江、三山四区。
根据《2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年芜湖市地区
生产总值（GDP）为 2,699.44 亿元，同比增长 9.85%。按常住人口计算，人均生
产总值 73,715 元。2012-2016 年芜湖市 GDP 呈现稳定增长的趋势，为当地房地
产行业提供了良好的经济环境。
2012-2016年芜湖市GDP及增速
单位：亿元、%
3,000 16.0%
14.0%
2,500
12.0%
2,000
10.0%
1,500 8.0%
6.0%
1,000
4.0%
500
2.0%
- 0.0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
GDP GDP增速
（数据来源：《2012-2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》）
2016 全年芜湖市完成固定资产投资 3,006.90 亿元，同比增长 11.0%，其中房
地产开发投资 408.10 亿元。2012-2016 年芜湖市固定资产投资稳定增长，芜湖市
固定资产投资总额对 GDP 的拉动作用明显增强。
189
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2012-2016年芜湖市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
3,500 120%
3,000 100%
2,500
80%
2,000
60%
1,500
40%
1,000
500 20%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《2012-2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年年末，全市常
住人口 367.0 万人，同比增加 1.6 万人，城镇化率 63.46%，同比提高 1.5 个百分
点；2016 全年居民人均可支配收入 26,160 元，同比增长 9.0%；人均消费支出
15,919 元，同比增长 9.7%。
（2）芜湖市房地产市场分析
根据《2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年芜湖市全年房
屋建筑施工面积 2,328.02 万平方米，同比增加 86.76 万平方米；房屋建筑竣工面
积 1,194.31 万平方米，同比增加 52.65 万平方米。2016 年销售竣工比为 0.61，相
较上年的 0.39 增长较快。
根据芜湖市房地产业协会的《芜湖市 2016 年 1-12 月房地产市场分析报告》，
2016 年全年芜湖市商品房销售面积 730.28 万平方米，同比增长 64.23%；销售金
额为 416.82 亿元，同比增长 66.91%。其中商品住房销售面积 673.38 万平方米，
同比增长 78.8%；销售金额为 365.18 亿元，同比增长 95.72%。芜湖市房地产市
场发展迅速、市场潜力广阔。
根据 Wind 数据统计，芜湖市商品房销售价格从 2006 年 2,902 元/平方米上
升至 2016 年 5,708 元/平方米，年复合增长率 7.0%。2006-2016 年芜湖市商品房
销售价格情况如下图所示：
190
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芜湖市商品房成交均价
单位：元/㎡
7,000
5,533 5,502 5,286 5,362 5,708
6,000 5,197 5,417
5,000 3,852
3,984
4,000 3,208
2,902
3,000
2,000
1,000
0
（数据来源：Wind 资讯，《芜湖市 2016 年 1-12 月房地产市场分析报告》）
自 2011 年国家调控房价非理性上涨后，芜湖市商品房价格趋于稳定，最近
三年均价维持在 5,000 元/平方米以上。
（3）淮矿地产在芜湖市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在芜湖市开发了东方龙城、东方蓝海（芜湖）等项目，实施旧城改
造与商住开发，凸显了公司塑造项目的能力。2015 年、2016 年淮矿地产在芜湖
市场占有率为 5.05%。2016 年淮矿地产公司销售金额为芜湖市第二，东方龙城项
目为芜湖成交第三。
4、六安市
（1）六安市经济发展情况
六安市位于安徽省西部，是大别山区域中心城市，是国家级皖江城市带承接
产业转移示范区、长三角城市群成员城市，合肥都市圈副中心城市，国家级交通
枢纽城市。六安市现辖霍邱、金寨、霍山、舒城四县和金安、裕安、叶集三区，
设六安经济技术开发区和市承接产业转移集中示范园区。
根据《六安市 2016 国民经济和社会发展统计公报》，2016 年六安市地区生
产总值（GDP）1,108.1 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.2%。按常住人口计
算，人均生产总值 23,298 元，同比增加 1,774 元。全市城镇常住居民人均可支配
收入 24,728 元，同比增长 8.3%。
191
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2012-2016年六安市GDP及增速
单位：亿元、%
1,400 12%
1,200 10%
1,000
8%
800
6%
600
4%
400
200 2%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
GDP GDP增速
（数据来源：《2012-2016 年六安市国民经济和社会发展统计公报》）
2016 年六安市完成固定资产投资 1,075.0 亿元，同比增长 8.2%，其中房地产
企业开发投资额 236.6 亿元，增长 29.8%。近三年六安市固定资产投资均超过 1,000
亿元，固定资产投资对 GDP 的拉动作用明显。
2012-2016年六安市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
1,200 120%
1,000 100%
800 80%
600 60%
400 40%
200 20%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《2012-2016 年六安市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《六安市 2016 国民经济和社会发展统计公报》，2016 年末全市户籍人
口 587.4 万人，同比增加 6.86 万人。据全省人口变动抽样调查统计，2016 年全
市常住人口 477.2 万人，城镇化率 43.99%，城镇化率同比提高 1.19 个百分点。
（2）六安市房地产市场分析
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根据《2016 年六安市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年六安市商品
房屋新开工面积 561.1 万平方米，同比增长 29.3%；施工面积 2,023.7 万平方米，
同比增长 9.4%；竣工面积 320.5 万平方米，同比增长 14.8%。商品房屋销售面积
663.7 万平方米，同比增长 126.1%；销售额 308.8 亿元，同比增长 132.8%。
六安市商品房销售价格逐年上升，从 2006 年 1,663 元/平方米上升至 2016
年 4,653 元/平方米，年复合增长率 10.8%。2006-2016 年六安市商品房销售价格
情况如下图所示：
六安市商品房成交均价
单位：元/㎡
6,000
5,000 4,474 4,492 4,622 4,518 4,653
4,172
4,000 3,509
2,906
2,500
3,000
2,096
2,000 1,663
1,000
0
（数据来源：Wind 资讯）
最近 10 年来，六安市商品房销售价格保持稳步上升。自 2011 年国家调控房
价非理性上涨后，六安市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 4,000 元/
平方米以上。2015 年六安房价有所下降，2016 年房价略有回升，同比增长约 3%。
（3）淮矿地产在六安市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在六安市开发了东方蓝海（六安）项目，2015 年、2016 年市场占
有率为 0.77%。该项目紧邻六安市政府、金安区政府和森林公园，在 2016 年率
先在政务区版块崛起，是 2016 年全市销售前 20 强。
5、嘉兴市
（1）嘉兴市经济发展情况
嘉兴市位于浙江省东北部、长江三角洲南翼的杭嘉湖平原腹地，是长三角城
市群、上海大都市圈重要城市、杭州都市圈副中心城市。嘉兴区位优势得天独厚，
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“三纵三横三连”高速公路网基本建成，海河联运体系加快建设，拥有完善的公
路交通网络。
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年嘉兴市地区
生产总值（GDP）3,760.12 亿元，同比增长 7.0%。按常住人口计算，人均 GDP
达 81,751 元，增长 6.4%。
2012-2016年嘉兴市GDP及增速
单位：亿元、%
4,000 10%
3,500 9%
8%
3,000
7%
2,500 6%
2,000 5%
1,500 4%
3%
1,000
2%
500 1%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
GDP(亿元) GDP增速
（数据来源：《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年嘉兴市固定
资产投资 2,790.16 亿元，同比增长 11.0%。2012-2016 年嘉兴市固定资产投资稳
定增长。
2012-2016年嘉兴市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
3,000 80%
2,500 70%
60%
2,000 50%
1,500 40%
1,000 30%
20%
500 10%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》）
194
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年年末，嘉兴
市常住人口 461.40 万人，人口城镇化率达到 62.9%，同比提高 2.0 个百分点。城
镇居民人均可支配收入 48,926 元，同比增长 7.5%。
（2）嘉兴市房地产市场分析
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年嘉兴市房地
产开发投资额 478.40 亿元，增长 4.4%，房地产开发投资总量和增速分列全省第
5 位和第 6 位，其中，住宅投资 334.84 亿元，增长 19.6%，房屋施工面积 4,401.19
万平方米，增长 0.1%；房屋竣工面积 1,078.09 万平方米，同比增长 76.2%。2016
年全年嘉兴市商品房销售面积 1,144.62 万平方米，同比增长 78.7%，其中，住宅
销售面积 987.58 万平方米，增长 79.3%；办公楼、商业营业用房销售面积分别增
长 144.5%、33.6%，商品房销售增速处于高位，房地产市场发展迅速。
根据嘉兴市互联地产科学研究院/房产超市网数据监控中心的数据，2016 年
嘉兴市共成交各类商品房 48,737 套，成交金额约 385.49 亿元；商品房成交年均
价约 7,478 元/平方米，同比上涨 2.72%，其中，商品住宅备案年均价约 7,494 元/
平方米，同比上涨 7.0%。总体而言，嘉兴市商品房销售价格逐年上升，从 2006
年 3,000 多元/平方米上升至 2016 年 7,000 多元/平方米，年复合增长率为 8.1%。
2006-2016 年嘉兴市商品房销售价格情况如下图所示：
嘉兴市商品房成交均价
单位：元/㎡
9,000
8,000 7,161 7,316 7,118 7,184 7,478
6,920
7,000 6,356
6,000 4,418 4,999
5,000 4,032
4,000 3,440
3,000
2,000
1,000
0
（数据来源：Wind 资讯，嘉兴市互联地产科学研究院，房产超市网数据监控中心）
最近 10 年来，嘉兴市商品房销售价格保持稳步上升。自 2011 年国家调控房
价非理性上涨后，嘉兴市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 7,000 元/
195
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
平方米以上。
（3）淮矿地产在嘉兴市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在嘉兴市开发了普罗旺斯项目，该项目占据南湖新区核心发展区域，
位于嘉兴国际商务中心的中心位置。2010 年 6 月项目别墅开始销售，2010 年 9
月项目高层开始销售，在主要的销售周期内均为嘉兴市销售 10 强，截至 2016 年
末项目开发基本完毕，2015 年、2016 年市场占有率为 0.39%。
6、铜陵市
（1）铜陵市经济发展情况
铜陵市位于安徽省中南部、长江下游，是长江经济带重要节点城市和皖中南
中心城市。铜陵资源丰富，探明的稀有金属矿种 30 余种，其中铜、黄金、白银
和石灰石储量全省第一。铜陵坚持工业强市战略，是全国八大有色金属工业基地
之一。铜陵市现辖三区一县，铜官区、义安区、郊区和枞阳县，总面积 3008 平
方公里。
根据《铜陵市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年度，铜陵市
全年生产总值（GDP）957.3 亿元，按可比价计算，比上年增长 9.1%，其中，第
一产业增加值 48.9 亿元，增长 3.1%；第二产业增加值 569.6 亿元，增长 9.3%；
第三产业增加值 338.7 亿元，增长 9.5%。按常住人口计算，全年人均生产总值
59960 元（折合 9027 美元）。
2012-2016年铜陵市GDP及增速
单位：亿元、%
1,200 12%
1,000 10%
800 8%
600 6%
400 4%
200 2%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
GDP GDP增速
（数据来源：《铜陵市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
196
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据《铜陵市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年全年，铜陵
市全年全年固定资产投资 1196.9 亿元，比上年增长 12.6%。全年房地产开发投资
117.4 亿元，比上年下降 3.9%。
2012-2016年铜陵市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、
%
1,400 140%
1,200 120%
1,000 100%
800 80%
600 60%
400 40%
200 20%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《2012-2016 年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年年末，全市
户籍人口 170.85 万人，同比增加 4245 人；全年城镇新增就业人数 2.61 万人，新
转移农村劳动力人数 8530 人；全年常住居民人均可支配收入 21273 元，比上年
增长 9.3%，常住居民人均消费支出 14621 元，增长 2.1 %，其中城镇常住居民人
均可支配收入 30633 元，增长 8.9%。
（2）铜陵市房地产市场分析
根据《2016 年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年铜陵市商品
房销售面积 172.3 万平方米，增长 19.9%；商品房销售额 81.8 亿元，增长 8.1%。
根据铜陵市统计局发布的信息，铜陵市 2017 年 1-11 月，房地产投资完成额 108.1
亿元，同比增长 4.3%，其中商品住宅投资完成额 75.9 亿元，同比增长 33.3%；
商品房销售面积 173.2 万平方米，同比增长 19.1%，其中商品住宅销售面积 156.2
万平方米，同比增长 29.6。由此可见，铜陵市房地产市场仍保持较高速度增长，
住宅投资开发占主导地位，无论是投资额还是销售额都保持较高增长态势。
197
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 1-11 月全市房地产开发和销售主要指标完成情况及增长速度
指 标 单位 2017 年 1-11 月累计绝对数 同比增长（%）
投资完成额 亿元 108.1 4.3
其中：住宅 亿元 75.9 33.3
本年购置土地面积 万平方米 67.9 43.2
房屋新开工面积 万平方米 250 32.7
其中：住宅 万平方米 182.8 70.6
房屋竣工面积 万平方米 102.4 26.4
其中：住宅 万平方米 81 44.3
商品房销售面积 万平方米 173.2 19.1
其中：住宅 万平方米 156.2 29.6
商品房待售面积 万平方米 145.3 -1.8
其中：住宅 万平方米 43.6 -21.6
（数据来源：铜陵市统计局）
根据安徽省统计局发布的数据，铜陵市商品房销售价格呈逐年增长态势，从
2006 年 2,340 元/平方米上升至 4,748 元/平方米，年复合增长率 7.3%。受房地产
宏观调控等因素影响，2015 年和 2016 年商品房成交均价有所下降。2006-2016
年铜陵市商品房销售价格情况如下图所示：
铜陵市商品房成交均价
单位：元/㎡
9,000
7,667
8,000
7,000
6,000 5,554 5,264
5,000 4,592 4,894 4,778 4,748
3,587 3,298 3,725
4,000
3,000 2,340
2,000
1,000
-
（数据来源：铜陵市统计局）
（3）淮矿地产在铜陵市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在铜陵市开发了东方蓝海（铜陵）项目，毗邻国家级西湖湿地公园，
198
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
紧邻铜陵市第一中学、铜陵市图书馆、体育中心等，风景优美，文化氛围浓厚。
截至 2017 年 12 月，该项目已经开始预售。
三、主要经营模式
（一）主要业务流程
标的资产主营业务包括房地产项目开发与销售、物业管理等，其中，房地产
开发业务方面，涉及政府审批部门较多，报批程序复杂，淮矿地产根据多年的房
地产开发经验设置了成熟、有效的业务流程和制度，其主要流程如下：
立项及环评批 土地使用权证 建设用地规划
签订出让合同
复 办理 许可证办理
完成竣工验收 预售许可证办 建筑工程施工 建设工程规划
备案 理 许可证办理 许可证办理
交付房屋
（二）主要业务模式
1、房地产开发业务的运营模式
（1）新项目拓展
对于新项目开发，标的公司进行以下几项工作：进行初步市场调研，并根据
市场调研结果判断确定项目的定位，提出产品定位建议、营销初步计划与售价预
测，并进行项目经济初步测算；现场勘查后根据地块的地理位置、地形地貌、规
划设计条件及周边环境等特征和要求，并根据产品定位建议，提供地块初步设计
分析；根据项目的特点制定可行性研究计划，进行项目背景调研，组织外部专业
公司和公司内部各相关部门展开相应流程工作；根据概念设计草案，进行建安成
本估算并编制开发进度计划；根据项目背景情况进行法律风险分析，对合作合同
等法律文件进行审核；根据各专业部门提供的规划、成本、开发计划、销售计划
等材料，编制资金筹措计划及开展财务相关分析。
199
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（2）采购与施工管理
①采购管理
标的公司针对招标采购业务具体分工如下：
成本部负责组织总部办理的工程施工、工程设备、监理、造价咨询招标采购
工作，牵头对项目公司的上述工作进行服务、指导和监督；
工程技术部参与总部办理的工程施工、监理、设备采购招标工作。负责总部
施工与设备招标采购中设计图纸的核对、招标范围的划分、设备的选型与技术标
准的确定，参与工程量清单及招标控制价的审查。牵头对项目公司上述工作的技
术内容进行服务、指导和监督；
营销部负责组织总部办理对的营销咨询、销售代理、物业服务、广告制作招
标采购工作，牵头度以项目公司的上述工作进行服务、指导和监督。
淮矿地产公司机关各部门依据《淮矿地产公司招标采购管理办法》履行职责，
确保招投标活动合法合规，更好地服务于项目建设。标的公司的招标采购组织形
式包括委托招标和自行招标，招标采购计划管理分别按年度计划管理和月度计划
管理进行，并对开标、评标、定标流程作出详细规定。
标的公司印发了规范的《淮矿地产公司监理招标文件标准文本》，规范监理
招标文件，并针对招标现场的监督下发了《关于进一步明确招标现场监督事宜的
通知》，明确招标活动终端责任。
为做好工程建设成本考核基础工作，根据公司成本层级管控的要求，在保持
总工程建设成本不变的前提下，按已签订或拟签订合同工程进行目标成本的细化
分解，分解后的目标成本作为各项合同工程成本管控上限，填报《工程建设成本
层级分解控制预算表》和《工程建设成本采购预算表》。
②施工单位管理
标的公司房地产开发项目对施工单位的选择和施工管理进行严格把控。
根据国家建设工程安全生产法律、法规的有关规定和集团公司《关于 2016
年安全生产工作的决定》，标的公司结合公司实际全力做好施工管理工作，主要
包括在强化安全责任方面按照严格选择具有相应资质和安全许可的勘察、设计、
200
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
施工、监理、专业化服务或其他承包单位，完善建设手续、及时办理相关许可证，
及时向承包单位提供真实准确的施工现场及毗邻区域观测资料，正确履行各项安
全职责、规范承包单位资质、工程合同和安全专项措施等方面的管理、杜绝违章
指挥和违章作业，并按规定在编制工程概算、确定工程造价时计取足额安全文明
施工费用。
标的公司根据《安全生产法》和安全管理有关制度加强安全生产教育和培训
工作，建立安全风险评估、预警机制，加强重大危险源的管理，加强专业化公司
安全管理等，并建立了严肃责任追究机制。
（3）质量管控
标的公司积极贯彻执行国家和安徽省有关城市建设、房地产开发施工及技术
方面的方针、政策、法令和规范、标准、规定以及淮矿地产集团运营制度。
标的公司定期对在建工程进行质量检查，不定期随时抽检，并要求各公司针
对集团公司监事检查反馈问题及时实施整改方案。对整改不力、贻误落实的责任
单位、责任领导及责任人，严格按照《淮南矿业集团关于经营管理失职行为经济
处罚的规定》等规定进行问责，违规违纪的由公司纪委负责查处。
在冬夏换季时，各公司根据《冬/夏季建设工程质量及安全生产管理工作的
通知》有针对性地做好安全管理，对建筑工地和持有物业的安全隐患进行排查，
强化监督检查工作，形成动态管理机制。
2、房地产销售业务的运营模式
（1）定价模式
标的公司房地产销售业务对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，
参考市场供求关系，实行以成本为基础的市场定价方法。对所在区域经济发展水
平、房地产市场现状、竞争对手情况、现有楼盘价格、物业管理价值以及消费者
购买能力等因素进行调研，对调研数据进行统计分析，在一定的利润率基础上结
合开发目标、专家决策灵活确定销售价格，经审批后实施执行。
（2）销售模式
报告期内，标的公司开发的地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模
201
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定
金或房屋价款，房屋预售所收取的资金可用于项目建设，待房屋竣工后再行交付
购房者。
标的公司由销售部门负责各项目的营销策划、销售管理、市场推广等工作，
针对不同项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式
快速推进和展示房屋。在营销推广过程中，采取自销为主、适当结合代理销售的
模式，并建立了完善的专业体系，通过完善产品定位、企划推广等对房产营销的
全过程实施管控。
3、物业管理模式
淮矿地产通过其控股子公司淮矿物业管理部分自身物业并向第三方提供物
业管理服务。淮矿物业一般会与客户按预先协商的管理费订立住宅交付使用后一
定期间的物业管理协议，管理费主要基于物业管理的面积计算。物业管理协议会
详细描述管理费支付安排及其提供服务的范围和质量。淮矿物业提供的管理服务
包括公共区域清洁、保养及公共区域设备的维修、养护。另外，针对已经销售的
住宅物业，根据国家有关规定，当小区居民入住达到一定比例并成立业主委员会
后，业主委员会有权自主选择物业管理公司进行小区物业管理。
（三）盈利模式
标的公司的房地产业务以住宅及商用房开发为主，主要为购置土地开发后进
行销售获利。
（四）结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算。
淮矿地产严格执行《淮矿地产公司合同管理办法》等相关管理制度，对合同
进行了严格规范管理，切实防范合同风险。
四、报告期项目开发情况
报告期内，淮矿地产及其下属公司房地产项目开发情况如下：
（一）淮矿地产
202
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淮矿地产拥有房地产开发企业一级资质，近三年主要从事房地产开发和商品
房销售业务，报告期内共 9 个项目，其中 5 个拟建项目，2 个在建项目和 2 个竣
工项目。
1、拟建项目
（1）谢二西酒店项目
谢二西酒店项目占地面积为 5,722.17 m，用途为商服、住宅用地，国有土
地使用证编号为“淮国用（2011）040022 号”，建设用地规划许可证为“淮城
规地许字 2002 第 3 号”，系由淮矿集团无偿划转至淮矿地产名下。
（2）听松苑项目
听松苑项目占地面积为 48,570.00 m，用途为商服、住宅用地。该项目地块
用地性质原为商服、住宅用地，淮南市规划局于 2011 年对城市总体规划调整时
将该项目地块地块调整为绿地，听松苑项目地块不能进行经营性房地产开发。根
据淮矿地产出具的说明，淮矿地产已经就听松苑项目在城市总体规划中重新调整
为建设用地进行协商，目前协商正在进行过程中。
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2011）第 030098 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340703201100066 号
（3）大通机厂项目
大通机厂项目占地面积为 53,759.30 m，用途为工业用地，国有土地使用证
编号为“淮国用（2011）第 020007 号”目前是淮矿地产办公地址。
淮矿地产于 2012 年 12 月 17 日取得了编号“淮规临建字（2012）第 004 号”
的《临时建设工程规划许可证》，临时建设规模为 2,188.90 平方米，遵守事项规
定“本证自核发之日起，有效期为两年。确需延期，必须在期满两个月前，到原
发证机关申请办理延期手续”。
203
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，大通机厂项目地块之上临时建筑尚未拆除及清理，淮
矿地产也未就临时建设工程规划许可证办理续期。
同时，淮矿地产承诺，鉴于大通机厂项目地块之上临时建筑均用作办公用途，
可根据相关国土、房管及建设部门的要求及时办理和清理。
（4）山水龙城购物中心
山水龙城购物中心用地面积 11,589.00 m，用地性质为住宅和商业，国有土
地使用证编号为“淮国用（2011）第 030083 号”。截至本报告签署日，山水龙
城购物中心由于拆迁事宜尚未解决而未能进行开发建设。淮矿地产已完成山水龙
城购物中心地块之上淮南鑫丰工贸公司所有的房屋 3281.94 m的拆迁工作（其中
联华超市建筑面积 1704.74 m，烤鸭店建筑面积 1577.2 m，另有附属建筑物
46.99 m和院内大棚 35 m）。剩余 14 间门面房业主由于提出过高补偿要求，淮
矿地产决定不进行拆迁，未来无拆迁计划，对原有规划进行调整后实施开发建设。
山水龙城购物中心于 2017 年修改规划，修改规划后淮矿地产重新进行了立
项备案和用地规划许可证的办理。淮矿地产已取得新的立项备案批复（淮发改审
批[2017]177 号）和新的建设用地规划许可证（地字第 340401201700043 号）。
（5）杭州项目
2017 年 9 月 20 日，淮矿地产与杭州市国土资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：3301002017A21099），取得编号为杭政储出[2017]60
号出让宗地，面积为 19,236.00 m，地块位于彭埠单元 R21-35 地块。
截至本报告书签署日，淮矿地产已缴纳 50%出让总价款，剩余出让价款将按
照出让合同约定于 2018 年 5 月 21 日之前付清。
淮矿地产于报告期外、本报告书签署日之前公开竞买位于合肥市瑶海区长临
路南、龙岗路西的地块，具体情况如下：2017 年 11 月 30 日，淮矿地产与合肥
市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》及《瑶海区 E1703 号地块补
充合同》，取得编号为 E1703 号出让宗地，面积为 36,616.12 ㎡，地块位于合肥
市瑶海区长临路南、龙岗路西。截至本报告书签署日，国有土地使用证正在办理
中。
204
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2、在建项目
（1）松石居项目
松石居项目项目用地面积 50,720.50 m，用地性质为住宅和商服。松石居项
目系分期开工项目，一期、二期已经开发建设完成，总建筑面积 54,756 m；三、
四期与拆迁户尚未达成共识而无法实施拆迁工作，尚未开发建设。
淮矿地产决定不再对松石居三期、四期进行拆迁，拟对该项目地块进行分割，
向相关政府部门重新申请规划方案，下一步择机开发。根据中国信达和淮矿集团
的承诺“淮矿地产未披露的且在淮矿地产股权过户至信达地产之日前本公司已知
的或有事项，导致淮矿地产受到损失的，由中国信达和淮矿集团按照实际损失金
额的 60%、40%向淮矿地产及下属公司承担赔偿责任。”松石居项目三、四期虽
然存在项目开发的不确定性，但是基于上述承诺，未来不会产生重大损失。
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改投资[2010]112 号
环评 淮环秘[2009]43 号
淮国用（2011）第 030012 号、淮国用（2011）第 030018 号、淮
国有土地使用权证/不动
国用（2011）第 030014 号、皖（2016）淮南市不动产权第 0016302
产权证
号
建设用地规划许可证 地字第 340403（2010）47 号
建设工程规划许可证 建字第 340403201100180 号、建字第 340403201400005 号
建筑工程施工许可证 编号 340400201201090201、编号 34040314031902S01
淮房预售证第 20160104 号、淮房预售证第 20141005 号、淮房预
售证第 20141006 号、淮房预售证第 20130418 号、淮房预售证第
预售许可证
20130419 号、淮房预售证第 20130420 号、淮房预售证第 20130421
号、淮房预售证第 20140409 号、淮房预售证第 20140410 号
（2）碧荷庭项目
碧荷庭项目用地面积 70,347 m，用地性质为住宅和商业；碧荷庭项目分一
期、二期开发，总建筑面积 194,800.02 m，均为在建阶段。
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2012）第 030135 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340403201500031 号
建字第 340403201600024 号、建字第 340403201600040 号、建字
建设工程规划许可证
第 340403201500028 号
编号 3404001507200101-SX-002、编号
建筑工程施工许可证
3404001507200101-SX-001、编号 3404001507200101-SX-003
淮房预售证第 20150920 号、淮房预售证第 20160714 号、淮房预
售证第 20160715 号、淮房预售证第 20161106 号、淮房预售证第
预售许可证 20151205 号、淮房预售证第 20151206 号、淮房预售证第 20160716
号、淮房预售证第 20160801 号、淮房预售证第 20161107 号、淮
房预售证第 20150919 号
2、竣工项目
（1）绿茵里项目
绿茵里项目用地面积 90,273.00 m，用地性质为住宅和商业，总建筑面积
229,372.00 m，该项目 2016 年 11 月 9 月竣工。
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2011）第 030099 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340403201100067 号
建设工程规划许可证 建字第 340103201200042 号
建筑工程施工许可证 编号 340400201207200101、编号 340400201306240101
淮房预售证第 20120961 号、淮房预售证第 20130422 号、淮房预
售证第 20120959 号、淮房预售证第 20120960 号、淮房预售证第
20130423 号、淮房预售证第 20121212 号、淮房预售证第 20131204
预售许可证
号、淮房预售证第 20140407 号、淮房预售证第 20140408 号、淮
房预售证第 20131205 号、淮房预售证第 20140615 号、淮房预售
证第 20130916 号、淮房预售证第 20130917 号
（2）洞山中学东校区
洞山中学东校区项目，是生态新城项目（碧荷庭、绿茵里及听松苑项目合称
为“生态新城项目”）配套工程，土地用途为科教用地，用地面积 50,502.17 m，
该项目 2015 年 9 月 23 日竣工。
206
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2015）第 030040 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340403201400063 号
建设工程规划许可证 建字第 340403201500039 号
建筑工程施工许可证 340403201508100601 号
（二）淮南东方蓝海
淮南东方蓝海拥有房地产开发企业暂定资质，为淮矿地产 2016 年新设子公
司，报告期内开发 2 个项目，为舜耕华府一期项目和 137 亩土地项目，均为拟建
项目。
1、舜耕华府一期项目
舜耕华府一期项目为市政府大院的置换地，土地用途为商服、住宅用地，用
地面积为 87,255.76 m（其中地块一面积为 43,198.96 m，地块二面积为 44,056.80
m），该项目总建筑面积 171,320.90 m。
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 淮发改审批[2017]108 号
环评 淮环表批[2017]32 号
国有土地使用权证/不动 皖（2017）淮南市不动产权第 0020202 号、皖（2017）淮南市不
产权证 动产权第 0020205 号
建设用地规划许可证 地字第 340401201700027 号
建设工程规划许可证 建字第 340401201700108 号
2、137 亩土地项目
137 亩土地项目为市政府大院的置换地，土地用途为住宅用地、其他商服用
地，用地面积为 91.264.62 m，不动产权证编号为“皖（2017）淮南市不动产权
第 0035035 号”，截至本报告书签署日，该项目正在报请规划中。
（三）六安置业
207
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
六安置业拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和销售
业务，报告期内开发和销售 1 个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（六安）项目用地面积 85,103.00 m，用地性质为住宅（含配套商
业），截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 金发改投资[2013]171 号
环评 六环评［2014］2 号
国有土地使用权证/不动
六土国用（2013）第 0161 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 341500201300132 号
建字第 341500201300591 号、建字第 341500201300592 号、建字
第 341500201300593 号、建字第 341500201300594 号、建字第
341500201300595 号 、 建 字 第 341500201400392 号 、 建 字 第
341500201400459 号 、 建 字 第 341500201400386 号 、 建 字 第
341500201400394 号 、 建 字 第 341500201400388 号 、 建 字 第
建设工程规划许可证
341500201400385 号 、 建 字 第 341500201400387 号 、 建 字 第
341500201400389 号 、 建 字 第 341500201300596 号 、 建 字 第
341500201400395 号 、 建 字 第 341500201400390 号 、 建 字 第
341500201300597 号 、 建 字 第 341500201400391 号 、 建 字 第
341500201400460 号、建字第 341500201400393 号
建筑工程施工许可证 34150013120101S01、34150013120101S02、34150013120101S03
（六）房预售证第 20160405 号、（六）房预售证第 20160551 号、
预售许可证 （六）房预售证第 20150489 号、（六）房预售证第 20140516 号、
（六）房预售证第 20140517 号
（四）铜陵置业
铜陵置业拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和销售
业务，报告期内开发和销售 1 个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（铜陵）项目用地面积 175,926.40 m，用地性质为城镇混合住宅
用地，截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 经发备［2017］4 号
环评 铜环评［2013］74 号
国有土地使用权证/不动
皖（2016）铜陵市不动产权第 0014532 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340703201300010 号
建设工程规划许可证 建字第 340702201700010 号
208
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
建筑工程施工许可证 34070114031101S01、34070114031101S02
（2017）房预售证第 0151 号、（2017）房预售证第 0152 号、（2017）
预售许可证
房预售证第 0153 号
（五）芜湖置业
芜湖置业拥有房地产开发企业二级资质，近三年主要从事房地产开发和商品
房销售业务，报告期内开发和销售 1 个项目，该项目为在建项目。
东方龙城项目宗地总面积为 1,587,114 m，出让宗地面积为 464,035.29 m，
用地性质为住宅、商业和办公。该项目共有 22 个地块，主要分为三个板块，包
括代建房板块、商品房板块及基础设施公建配套板块。
1、代建房板块
代建房板块板块包括 1-2#地块、6#地块、7#地块和 8#地块的住宅部分（上
述地块的商业楼及社区底商的商业部分不属于代建房范围，归芜湖置业所有）。
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改[2009]30 号
环评 环行审［2011］437 号、环行审［2010］27 号
1-2#地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2009）第 211 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201000339 号、建字第 340201201000397 号、建字
第 340201201100012 号、建字第 340201201000341 号、建字第
340201201000023 号 、建字 第 340201201000340 号 、 建 字第
建设工程规划许可证 340201201100010 号 、建字 第 340201201100009 号 、 建 字第
340201201000342 号 、建字 第 340201201000343 号 、 建 字第
340201201100011 号 、建字 第 340201201100013 号 、 建 字第
340201201100014 号
编号 340200201101240201、编号 340200201101240101、
建筑工程施工许可证
编号 340200201002100101
芜房预售证第 2011027248 号、芜房预售证第 2011078589 号、芜
房预售证第 2011027249 号、芜房预售证第 2011027250 号、芜房
预售证第 2011027251 号、芜房预售证第 2011027252 号、芜房预
预售许可证 售证第 2011027253 号、芜房预售证第 2011027254 号、芜房预售
证第 2011078590 号、芜房预售证第 2011078591 号、芜房预售证
第 2011027255 号、芜房预售证第 2011078587 号、芜房预售证第
2011078588 号
209
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
6＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2012）第 411 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201300148 号、建字第 340201201300149 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201300150 号
建筑工程施工许可证 编号 34020015072136S01、编号 340200201308070201
7＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2011）第 074 号、芜国用（2011）第 073 号
产权证
地字第 340201200900070 号、地字第 340201201100037 号、地字
建设用地规划许可证
第 340201201100038 号
建字第 340201201100289 号、建字第 340201201300061 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201100290 号
编号 340200201111020101、编号 340200201307100101、编号
建筑工程施工许可证
340200201307040401
芜房预售证第（2013）105 号、芜房预售证第（2013）106 号、
预售许可证
芜房预售证第（2013）107 号
8＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2012）第 170 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201100151 号
建字第 340201201200235 号、建字第 340201201200233 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201200234 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201208300201、编号 340200201208300101
注：该表内相关证照为上述地块所取得所有许可文件，含归芜湖置业所有的商业楼。
2、商品房板块
商品房板块包括 4#地块、5#地块、9#地块、11#地块、12#地块、13#地块、
14#地块、15#地块和 16#地块。截至 2017 年 10 月 31 日，9#、14＃、15#和 16#
地块尚未开工，主要原因是政府未完成拆迁移交。
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改[2009]30 号
环评 环行审［2011］437 号、环行审［2010］27 号
4＃地块
国有土地使用权证/不动 芜国用（2013）第 179 号、芜国用（2013）第 410 号、芜国用（2013）
产权证 第 411 号
210
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201200420 号、建字第 340201201300295 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201300476 号
编号 34020214033115S01、编号 34020214031805S01、
建筑工程施工许可证
编号 340200201309020101
芜房预售证第（2014）134 号、芜房预售证第（2014）099 号、
预售许可证 芜房预售证第（2014）009 号、芜房预售证第（2014）135 号、
芜房预售证第（2014）164 号
5＃地块
国有土地使用权证/不动 芜国用（2013）第 324 号、芜国用（2014）第 161 号、皖（2016）
产权证 芜湖市不动产第 0061686 号
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201300388 号、建字第 340201201500032 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201400410 号、建字第 340201201600106 号
编 号 34020214030602S01 、 编 号 34020015060319S01 、 编 号
建筑工程施工许可证
34020016072091S01
芜房预售证第（2015）069 号、芜房预售证第（2015）077 号、
芜房预售证第（2015）078 号、芜房预售证第（2015）079 号、
预售许可证
芜房预售证第（2016）138 号、芜房预售证第（2016）159 号、
芜房预售证第（2015）045 号、芜房预售证第（2015）068 号
9＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
11＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2010）第 356 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201100312 号、建字第 340201201100313 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201100314 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201111180101、编号 340200201109200501
芜房预售证第（2013）080 号、芜房预售证第（2013）053 号、
芜房预售证第（2013）032 号、芜房预售证第 2012070089 号、
预售许可证
芜房预售证第（2013）103 号、芜房预售证第（2013）104 号、
芜房预售证第 2011078585 号、芜房预售证第 2011078586 号
12＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2015）第 165 号
产权证
地字第 340201200900070 号、地字第 340201201100160 号、地字
建设用地规划许可证
第 340201201100161 号
建字第 340201201500202 号、建字第 340201201500201 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201500232 号、建字第 340201201700547
编 号 34020015091565S01 、 编 号 34020015120721S02 、 编 号
建筑工程施工许可证
3402021705220101-SX-001
芜房预售证第(2016)163 号、芜房预售证第(2016)108 号、芜房预
预售许可证
售证第(2015)109 号、芜房预售证第(2016)008 号
211
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
13＃地块
国有土地使用权证/不动
皖（2016）芜湖市不动产第 0100158 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201500055 号
建字第 340201201600151 号、建字第 340201201600152 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201700213 号、建字第 340201201700214 号
建筑工程施工许可证 编号 3402021605120101-SX-001、编号 34020717032256S01
芜房预售证第（2016）205 号、芜房预售证第（2017）023 号、
预售许可证 芜房预售证第（2017）024 号、（芜）房预售证第（2017）135
号、（芜）房预售证第（2017）136 号
14＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201600016 号
15＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201600015 号
16＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201600014 号
3、基础设施公建配套板块
基础设施公建配套板块包括 1-1#地块、2-1#地块、2-2#地块、2-3#地块、3#
地块、10-2#地块、17#地块、18#地块和消防特勤地块。
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改[2009]30 号
环评 环行审［2011］437 号、环行审［2010］27 号
1-1#地块
建设用地规划许可证 地字第 340201201500059 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201600076 号
建筑工程施工许可证 编号 34020016070182S01
2-1＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201300070 号
2-2＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2013）第 178 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、编号地字第 340201200041 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201300192 号
212
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
建筑工程施工许可证 编号 340200201307100101
2-3＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2013）第 421 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201200046 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201300376 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201310230401
3＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2011）第 173 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201100323 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201109210101
消防特勤地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2014）第 185 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201400020 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201400386 号
建筑工程施工许可证 编号 34020213121202S01
（六）芜湖淮矿
芜湖淮矿拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品
房销售业务，报告期内开发和销售 1 个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（芜湖）项目位于东至保兴垾、西至九华山路、南至赤铸山路、北
至钱桥路，用地面积 125,850.09 m，用地性质为城镇住宅批发零售、城镇住宅
用地和商业用地。截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如
下：
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改项[2014]131 号
环评 环内审[2015]336 号
国有土地使用权证/不动 芜国用（2015）第 002 号、皖（2016）芜湖市不动产权第 0071543
产权证 号
建设用地规划许可证 地字第 340201201400079 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201500076 号、建字第 340201201500116 号、建字
213
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
第 340201201500117 号、建字第 340201201500118 号、建字第
340201201500119 号 、 建 字 第 340201201500120 号 、 建 字 第
340201201500121 号 、 建 字 第 340201201600146 号 、 建 字 第
340201201600147 号 、 建 字 第 340201201600149 号 、 建 字 第
340201201600148 号、建字第 340201201600188 号
编号 3402001501200101-SX-001、
建筑工程施工许可证 编号 3402001501200101-SX-002、
编号 3402001501200101-SX-003、编号 34020016123060S02
（芜）房预售证第（2016）126 号、（芜）房预售证第（2016）
067 号、（芜）房预售证第（2015）155 号、（芜）房预售证第
（2015）112 号、（芜）房预售证第（2017）030 号、（芜）房
预售许可证 预售证第（2017）006 号、（芜）房预售证第（2017）037 号、
（芜）房预售证第（2016）234 号、（芜）房预售证第（2016）
200 号、芜房预售证第（2017）068 号、芜房预售证第（2017）
144 号、芜房预售证第（2017）227 号
（七）芜湖嘉合
芜湖嘉合于 2017 年 9 月成立，主要从事房地产开发和商品房销售业务，截
至本报告书签署日正在办理房地产开发企业资质证书。报告期内开发 1 个项目，
该项目为拟建项目。
芜湖鸠江区大阳垾南侧项目位于芜湖市鸠江区大阳垾南侧，土地用途为居住，
系 2017 年芜湖嘉合通过公开竞买方式获得，出让面积共计 105,009.00 m。土地
出让合同约定，项目地块上宗地建设项目在 2018 年 4 月 14 日之前开工，在 2020
年 1 月 14 日之前竣工。截至本报告书签署日，芜湖嘉合已经缴清项目地块土地
出让价款，但尚未缴纳相关契税，未取得土地证，未开工建设。
（八）淮矿万振
淮矿万振拥有房地产开发企业暂定资质，主要从事房地产开发和商品房销售
业务，报告期内开发和销售 1 个项目，为在建项目。
东祥府项目位于合肥市包河区祁门路与徽山路交口东北角，用地面积
29,284.66 m，用地性质为住宅用地。截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资
格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备［2015］284 号
环评 环建审［2015］292 号
214
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
国有土地使用权证/不动
合国用（2015）第 259 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340111201500017 号
合规建民许 2015707 号、合规建民许 2015827 号、合规建民许
2015828 号、合规建民许 2015849 号、合规建民许 2015850 号、
合规建民许 2015851 号、合规建民许 2015831 号、合规建民许
建设工程规划许可证 2015891 号、合规建民许 2016272 号、合规建民许 2015885 号、
合规建民许 2015886 号、合规建民许 2015887 号、合规建民许
2015888 号、合规建民许 2015889 号、合规建民许 2015890 号、
合规建民许 2015830 号
建筑工程施工许可证 编号 3401111508190101-SX-001、编号 3401111508190101-SX-002
合房预售证第 20151163、合房预售证第 20160603、合房预售证
预售许可证 第 20170013、合房预售证第 20170006、合房预售证第 20160604、
合房预售证第 20160817
（九）淮矿肥东
淮矿肥东拥有房地产开发企业暂定资质，主要从事房地产开发和商品房销售
业务，报告期内开发和销售 1 个项目，为在建项目。
东方樾府项目位于合肥市肥东县撮镇镇瑶岗路与东风大道交口西南，用地面
积 73,746.00 m，建设规模为 217,862.40 m，用地性质为住宅、商业。截至 2017
年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备［2016］335 号
环评 东建审字［2016］188 号
国有土地使用权证/不动 皖（2016）肥东县不动产权第 0010134 号、皖（2016）肥东县不
产权证 动产权第 0010135 号、皖（2016）肥东县不动产权第 0010136 号
建设用地规划许可证 地字第 3401222016-09-23 号
编 号 340122201701-069 、 编 号 340122201701-070 、 编 号
340122201701-071 、 编 号 340122201701-072 、 编 号
340122201702-064 、 编 号 340122201702-065 、 编 号
340122201702-066 、 编 号 340122201702-067 、 编 号
340122201702-068 、 编 号 340122201702-069 、 编 号
340122201702-070 、 编 号 340122201702-071 、 编 号
建设工程规划许可证 340122201702-073 、 编 号 340122201702-072 、 编 号
340122201702-074 、 编 号 340122201705-001 、 编 号
340122201705-002 、 编 号 340122201705-003 、 编 号
340122201705-004 、 编 号 340122201705-005 、 编 号
340122201705-006 、 编 号 340122201705-007 、 编 号
340122201705-008 、 编 号 340122201705-009 、 编 号
340122201705-010 、 编 号 340122201705-011 、 编 号
215
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
340122201705-012 、 编 号 340122201705-013 、 编 号
340122201705-014 、 编 号 340122201705-015 、 编 号
340122201705-016 、 编 号 340122201705-017 、 编 号
340122201705-018 、 编 号 340122201705-019 、 编 号
340122201705-020
编 号 3401221611010101-SX-001 、 编 号
建筑工程施工许可证
3401221611010101-SX-002、编号 3401221611010101-SX-003
东房预售证第 20170105 号、东房预售证第 20170040 号、东房预
预售许可证
售证第 20170052 号
（十）合肥家天下
家天下置业拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商
品房销售业务，报告期内开发和销售 1 个项目，为在建项目。
北郡小区项目位于新站区淮海大道与大禹路交口西北角 ，用地 面积为
86,708.51 m，规划总建筑面积 33 万平方米，用地性质为住宅、商业。截至 2017
年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备[2015]64 号
环评 环建审（新）字［2015］142 号
国有土地使用权证/不动
合新站国有（2015）第 070 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340101201550010 号
合规新建（民）许 2015-129 号、合规新建（民）许 2015-130 号、
合规新建（民）许 2015-131 号、合规新建（民）许 2015-132 号、
合规新建（民）许 2015-133 号、合规新建（民）许 2015-134 号、
合规新建（民）许 2015-135 号、合规新建（民）许 2015-136 号、
合规新建（民）许 2015-137 号、合规新建（民）许 2016-044 号、
建设工程规划许可证 合规新建（民）许 2016-185 号、合规新建（民）许 2016-186 号、
合规新建（民）许 2016-187 号、合规新建（民）许 2016-188 号、
合规新建（民）许 2016-189 号、合规新建（民）许 2016-190 号、
合规新建（民）许 2016-191 号、合规新建（民）许 2016-192 号、
合规新建（民）许 2016-193 号、合规新建（民）许 2016-194 号、
合规新建（民）许 2016-195 号、合规新建（民）许 2016-196 号
编号 3401351507010101-SX-001、
建筑工程施工许可证
编号 3401351507010101-SX-002、编号 3401351507010101-SX-003
合房预售证第 20160005 号、合房预售证 20160006 号、合房预售
证第 20160617 号、合房预售证第 20160234 号、合房预售证第
20161026 号、合房预售证第 20160618 号、合房预售证第 20170211
预售许可证
号、合房预售证第 20170212 号、合房预售证第 20170213 号、合
房预售证第 20170552 号、合房预售证第 20170352 号、合房预售
证第 20170353 号
216
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（十一）合肥高新
合肥高新拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品
房销售业务，报告期内开发和销售 1 个项目，该项目已竣工。
馥邦天下项目位于合肥市高新区科学大道与海棠路交口西南角，用地面积为
117,769.3 m，总建筑面积 464,318 m，用地性质为居住。截至 2017 年 10 月 31
日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 合高经贸［2011］125 号
环评 环高审［2011］268 号
国有土地使用权证/不动
合高新国用（2011）第 74 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340101201130039 号
建字第 340101201120134 号、建字第 340101201120135 号、建字
第 340101201120136 号、建字第 340101201120137 号、建字第
340101201120138 号 、 建 字 第 340101201120139 号 、 建 字 第
340101201120140 号 、 建 字 第 340101201120141 号 、 建 字 第
340101201120142 号 、 建 字 第 340101201220080 号 、 建 字 第
340101201220081 号 、 建 字 第 340101201220082 号 、 建 字 第
340101201220083 号 、 建 字 第 340101201220078 号 、 建 字 第
建设工程规划许可证 340101201220079 号 、 建 字 第 340101201220084 号 、 建 字 第
340101201220085 号 、 建 字 第 340101201220086 号 、 建 字 第
340101201220087 号 、 建 字 第 340101201220088 号 、 建 字 第
340101201320108 号 、 建 字 第 340101201320109 号 、 建 字 第
340101201320110 号 、 建 字 第 340101201320111 号 、 建 字 第
340101201320112 号 、 建 字 第 340101201320113 号 、 建 字 第
340101201320114 号 、 建 字 第 340101201320116 号 、 建 字 第
340101201320115 号、建字第 340101201220089 号
编 号 013312021300099 、 编 号 013312022300128 、 编 号
013312021300100 、 编 号 013312092401190 、 编 号
建筑工程施工许可证
013313100901300 、 编 号 013313092301234 、 编 号
013313071900879、编号 013313073100955
合房预售证第 20150033 号、合房预售证第 20140025 号、合房预
售证第 20140464 号、合房预售证第 20150670 号、合房预售证第
20140169 号、合房预售证第 20150375 号、合房预售证第 20160403
号、合房预售证第 20160402 号、合房预售证第 20160543 号、合
房预售证第 20140691 号、合房预售证第 20120483 号、合房预售
证第 20130106 号、合房预售证第 20130329 号、合房预售证第
预售许可证
20150251 号、合房预售证第 20130977 号、合房预售证第 20120358
号、合房预售证第 20120357 号、合房预售证第 20130672 号、合
房预售证第 20130209 号、合房预售证第 20150250 号、合房预售
证第 20130976 号、合房预售证第 20150669 号、合房预售证第
20141006 号、合房预售证第 20151110 号、合房预售证第 20150249
号、合房预售证第 20140586 号、合房预售证第 20150668 号、合
217
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
房预售证第 20160884 号
（十二）安徽东方蓝海
安徽东方蓝海拥有房地产开发企业三级资质，近三年主要从事房地产开发和
商品房销售业务，报告期内开发和销售的主要有 1 个项目，为在建项目。
东方蓝海（合肥）项目位于合肥市滨湖新区徽州大道与湖南路交口，出让合
同用地面积为 349,498.41 m（含代征市政道路面积 60,752.52 m），用地用途为
住宅用地。截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备［2011］186 号
环评 环建审［2011］404 号、环建函（2014）57 号
合包河国用（2011）第 62 号、合包河国用（2013）第 017 号、
国有土地使用权证/不动
合包河国用（2013）第 018 号、合包河国用（2013）第 038 号、
产权证
合包河国用（2013）第 039 号、合包河国用（2013）第 040 号
建设用地规划许可证 地字第 340101201190011 号、地字第 340101201190012 号
合规建民许 2011587 号、合规建民许 2011588 号、合规建民许
2011589 号、合规建民许 2011590 号、合规建民许 2011591 号、
合规建民许 2011592 号、合规建民许 2011593 号、合规建民许
2011594 号、合规建民许 2011595 号、合规建民许 2011596 号、
合规建民许 2011597 号、合规建民许 2011598 号、合规建民许
2011599 号、合规建民许 2011600 号、合规建民许 2011601 号、
合规建民许 2011602 号、合规建民许 2012084 号、合规建民许
2013221 号、合规建民许 2011820 号、合规建民许 2013011 号、
建设工程规划许可证 合规建民许 2013012 号、合规建民许 2013013 号、合规建民许
2013014 号、合规建民许 2013015 号、合规建民许 2013016 号、
合规建民许 2013123 号、合规建民许 2013124 号、合规建民许
2013125 号、合规建民许 2013017 号、合规建民许 2013018 号、
合规建民许 2013019 号、合规建民许 2013020 号、合规建民许
2013126 号、合规建民许 2013127 号、合规建民许 2013128 号、
合规建民许 2013250 号、合规建民许 2013357 号、合规建民许
2013398 号、合规建民许 2014328 号、合规建民许 2014060 号、
合规建民许 2017007 号
编 号 010012010500016 、 编 号 010012010500015 、 编 号
010013031900271 、 编 号 010013031900274 、 编 号
010012042700439 、 编 号 010013091001176 、 编 号
建筑工程施工许可证 010013091001178 、 编 号 010013090401142 、 编 号
34013413121801S01 、 编 号 34013414040903S01 、 编 号
34013414061001S01 、 编 号 34013414061001S02 、 编 号
34013414073001S01、编号 34013414073001S02
合房预售证第 20120638 号、合房预售证第 20120559 号、合房预
预售许可证
售证第 20120560 号、合房预售证第 20120664 号、合房预售证第
218
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
20140431 号、合房预售证第 20130094 号、合房预售证第 20130071
号、合房预售证第 20130159 号、合房预售证第 20150261 号、合
房预售证第 20130462、合房预售证第 20150453 号、合房预售证
第 20140421 号、合房预售证第 20130706 号、合房预售证第
20131047 号、合房预售证第 20130463 号、合房预售证第 20130323
号、合房预售证第 20140108 号、合房预售证第 20140814 号、合
房预售证第 20140998 号、合房预售证第 20140999 号、合房预售
证第 20141000 号、合房预售证第 20141001 号、合房预售证第
20161145 号、合房预售证第 20160926 号、合房预售证第 20160927
号、合房预售证第 20140933 号、合房预售证第 20140934 号、合
房预售证第 20140997 号、合房预售证第 20140645 号、合房预售
证第 20161146 号、合房预售证第 20160928 号、合房预售证第
20160929 号、合房预售证第 20160930 号、合房预售证第 20140925
号、合房预售证第 20140926 号、合房预售证第 20140942 号、合
房预售证第 20140935 号、合房预售证第 20140936 号、合房预售
证第 20140938 号、合房预售证第 20151215 号、合房预售证第
20160470 号、合房预售证第 20140927 号、合房预售证第 20140928
号、合房预售证第 20140929 号、合房预售证第 20170034 号、合
房预售证第 20170035 号、合房预售证第 20170036 号、合房预售
证第 20170037 号、合房预售证第 20160517 号、合房预售证第
20160221 号、合房预售证第 20160935 号、合房预售证第 20160767
号、合房预售证第 20160469 号、合房预售证第 20170512 号、合
房预售证第 20140939 号、合房预售证第 20140931 号、合房预售
证第 20170687 号、合房预售证第 20170275 号
（十三）北京东方蓝海
北京东方蓝海拥有房地产开发企业暂定资质证书，近三年主要从事房地产开
发和商品房销售业务，报告期内开发和销售的主要有 1 个项目，为在建项目。
东方蓝海（北京）项目位于北京昌平区北七家镇，用地面积为 23,730.99 m，
总建筑面积 82,887.00 m（不含地下部分），用地用途为住宅、办公、商业、地
下商业、地下办公（物业管理用房）和地下车库。根据土地出让合同约定，该项
目要配建 7,600.00 m人才租赁住房，项目建成后由昌平区政府按照人民币 5,000
元/ m价格回购，该项目公建部分 50%需北京东方蓝海自持经营，持有年限为
20 年，持有 20 年后如要转让或分割出售，需征得昌平区政府同意后方可办理相
关手续。截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 京发改［2015］1449 号
环评 昌环保审字［2015］0426 号
国有土地使用权证/不动 京（2016）昌平区不动产权第 0000069 号、京（2016）昌平区
219
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
许可文件 证书编号
产权证 不动产权第 0000070 号、京（2016）昌平区不动产权第 0000071
号
建设用地规划许可证 2015 规（昌）地字 0013 号
建设工程规划许可证 2016 规（昌）建字 0015 号、2016 规（昌）建字 0016 号
建筑工程施工许可证 [2016]施[昌]建字 0032 号、[2016]施[昌]建字 0033 号
预售许可证 京房售证字（2017）127 号
（十四）淮矿杭州
淮矿杭州拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品
房销售业务，报告期内开发和销售 1 个项目，报告期内该项目为在建项目。
东祥元府项目位于杭州市江干区备塘路与规划四号支路交叉口西南角，用地
面积为 21,374.00 m，土地用途为城镇住宅用地。截至 2017 年 10 月 31 日，该
项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
杭发改备［2013］70 号、杭发改变备[2014]66 号、江发改变备
立项批复
[2014]7 号、江发改备[2014]8 号
环评 杭环江评批［2014］252 号
国有土地使用权证/不动
杭江国用（2014）第 100053 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 330100201300260 号
建设工程规划许可证 建字第 330100201500012 号
建筑工程施工许可证 编号 330104201503100101
预售许可证 杭售许字（2015）第 000136 号
注：2017 年 12 月 22 日，东祥元府完成项目竣工验收。
（十五）嘉兴公司
嘉兴公司于 2017 年 7 月成立，主要从事房地产开发和商品房销售业务，截
至本报告书出具日正在办理房地产开发企业资质证书。报告期内开发 1 个项目，
该项目为拟建项目。
东方壹品项目位于嘉兴经济开发区东至规划光明路、南至规划爱民路、西至
黄泥墩港绿化带、北至万兴桥港绿化带，土地用途为二类居住用地，系 2017 年
淮矿杭州通过公开竞买方式获得，出让面积共计 64,322.40 m。土地出让合同约
220
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
定，项目地块上宗地建设项目在 2018 年 7 月 15 日之前开工，在 2021 年 7 月 15
日之前竣工。截至本报告书签署日，嘉兴公司已经缴清项目地块土地出让价款，
正在设计阶段，尚未开工建设。
2017 年 7 月 13 日，嘉兴市国土局与淮矿杭州、嘉兴公司签署了《关于
3304012017A21014 号合同受让人名称变更补充协议》，约定 3304012017A21014
号合同项下的土地使用权受让人由淮矿杭州变更为嘉兴公司。
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
项目代码为“2017-330400-47-03-035970-000”《嘉兴市开发区
立项批复
企业投资备案项目登记赋码基本信息表》
国有土地使用权证/不动
浙（2017）嘉开不动产权第 0046018 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 330401201710039 号
（十六）浙江东方蓝海
浙江东方蓝海拥有房地产开发企业暂定资质证书，近三年主要从事房地产开
发和商品房销售业务，报告期内开发和销售 1 个项目，该项目已竣工。
普罗旺斯项目核准名为“蔚蓝海岸”，推广名为“东方普罗旺斯”，位于
嘉兴市工业园区东南部，西至富润路，北至文贤路，东至河道，南至河道，用地
面积为 194,331.60 m，土地用途为商住综合。该项目分二期六标段建设，包括
别墅、高层住宅、商业和幼儿园等。
截至 2017 年 10 月 31 日，该项目取得的建设许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 嘉发改备［2009］07 号
环评 南环函［2009］135 号
国有土地使用权证/不动
嘉土国用（2009）第 367829 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 330401200900012 号
建字第 330401200900066 号、建字第 330401201100027 号、建字
建设工程规划许可证
第 330401201000017、建字第 330401201000023 号
编号 330402200909220101、编号 330402200909300101、编号
330402200911030101 、 编 号 330402201004120201 、 编 号
建筑工程施工许可证
330402201006090101 、 编 号 330402201004300101 、 编 号
330402201104120101 、 编 号 330402201106220101 、 编 号
221
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许可文件 证书编号
330402201309030101
嘉售许字（2010）第 18 号、嘉售许字（2010）第 22 号、嘉售许
字（2011）第 31 号、嘉售许字（2012）第 12 号、嘉售许字（2011）
预售许可证
第 32 号、嘉售许字（2011）第 23 号、嘉售许字（2010）第 37
号、嘉售许字（2010）第 36 号
（十七）一级土地开发项目
1、铜陵投资负责的一级土地开发项目
铜陵投资为淮矿地产的全资子公司，其负责在西湖新区范围内土地一级开发
项目。
2010 年 12 月 31 日，淮矿集团与铜陵市政府签订了《共同推进城市化、工
业化建设框架协议》。2011 年 5 月 17 日，铜陵投资与铜陵市西湖新区管委会签
订了《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同》，约定铜陵投资负责竣工前投资、
建设及管理的具体工作。该项目占地面积约 16.6 平方公里，包括：土地征收、
土地报批报建、拆迁安置、“退田还湖”工程、市政道路建设、安置小区建设、
污水管网建设等。但从 2013 年开始，由于受国家宏观调控政策影响，铜陵市西
湖新区规划无法按原计划落实，导致铜陵投资与铜陵市政府签订的《共同推进城
市化、工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同》无法
继续履行。为此，2013 年 10 月份铜陵市政府致函铜陵投资要求终止原合同，并
于 2014 年 5 月双方达成《会议备忘录》，明确对已开工的项目继续实施完毕，
不再开工新项目。经双方达成一致意见，同意以协商方式终止原合同退出一级开
发工作。
2、山南公司负责的一级土地开发项目
山南公司为淮矿地产的全资子公司，其负责淮南市山南新区的土地一级开发
项目（含代建项目）。
2010 年 11 月 26 日，淮南市人民政府与淮矿集团签署了《山南新区土地一
级开发投资合作协议》；2011 年 3 月 18 日，山南公司作为淮矿集团成立的土地
一级开发项目的项目公司，与山南区管委会签署了《淮南市山南新区土地一级开
发投资合同》，两合同约定建设范围均为 14 平方公里。淮南市人民政府与淮矿
集团又于 2015 年 10 月 14 日签署了《淮南市山南新区合作开发投资合同补充协
222
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议》将土地一级开发建设范围缩小为 5.9 平方公里。合同约定山南区管委会负责
合作区域范围内土地取得具体工作，山南公司负责投入资金以及部分基础设施的
建设。
五、报告期内销售与采购情况
（一）销售情况
1、收入结构
报告期内，淮矿地产收入结构为：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
房产销售 367,866.60 506,377.11 301,567.98
物业管理 534.52 294.25 64.20
销售佣金 1,469.40 1,196.63 702.73
其他 4,679.32 5,542.19 3,834.43
合计 374,549.83 513,410.18 306,169.34
223
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2、报告期内房地产销售情况
（1）报告期内标的资产房地产销售情况
①在建项目情况：
截至 2017 年 10 月 31 截至 2017 年 10 月 31
序号 项目名称 项目公司名称 项目地点 经营业态 项目总可售面积（㎡，个）
日已售面积（㎡，个） 日未售面积（㎡，个）
住宅 45,692 45,692 0
1 松石居 淮矿地产 淮南
商业 1,615 1,014 601
住宅 168,156 168,156 0
商业 1,355 0 1,355
2 碧荷庭 淮矿地产 淮南
会所商业 1,590 0 1590
车位 327 327 0
住宅 203,649 112,223 91,426
3 东方蓝海（六安） 六安置业 六安 商业 11,948 0 11,948
车位 1,756 136 1,620
住宅 1,430,309 1,112,119 318,190
4 东方龙城 芜湖置业 芜湖 商业 115,309 43623.64 71,685
车位 4,405 1111 3,294
住宅 215,179 158,001 57,178
5 东方蓝海（芜湖） 芜湖淮矿 芜湖
商业 17,894 0 17,894
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截至 2017 年 10 月 31 截至 2017 年 10 月 31
序号 项目名称 项目公司名称 项目地点 经营业态 项目总可售面积（㎡，个）
日已售面积（㎡，个） 日未售面积（㎡，个）
车位 1,461 227 1,234
住宅 809,268 669,821 139,447
6 东方蓝海（合肥） 安徽东方蓝海 合肥 商业 42,985 13,000 29,985
车位 7,190 2,578 4,612
住宅 163,160 133,813 29,348
7 北郡小区 家天下置业 合肥 商业 5,119 0 5,119
车位 1,177 30 1,147
住宅 74,342 62,774 11,568
8 东祥府 淮矿万振 合肥 商业 6,561 0 6,561
车位 518 0 518
住宅 13,458 13,458 0
9 东方樾府 淮矿肥东 合肥 商业 596 0 596
车位 987 0 987
住宅 24,778 0 24,778
54,721
办公 54,721 0 (其中28,707自持)
10 东方蓝海（北京） 北京东方蓝海 北京
商业 14,104 0 14,104
车位 521 0 521
11 东祥元府 淮矿杭州 杭州 住宅 55,098 30,533 24,565
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截至 2017 年 10 月 31 截至 2017 年 10 月 31
序号 项目名称 项目公司名称 项目地点 经营业态 项目总可售面积（㎡，个）
日已售面积（㎡，个） 日未售面积（㎡，个）
商业 3,715 0 3,715
车位 351 200 151
住宅 327,460 0 327,460
12 东方蓝海（铜陵） 铜陵置业 铜陵 商业 30,025 0 30,025
车位 1,762 0 1,762
注：北郡小区数据为一期、二期项目数据；东方樾府为一期项目数据。
2017 年 1-10 月在建项目销售情况：
项目未
当期销售 销售面
售部分
序 项目地 当期可售面积（㎡， 当期已售面积 均价（元/ 积区间
项目名称 项目公司名称 经营业态 收款（元） 预计去
号 点 个） （㎡，个） ㎡，车位为 分布
化周期
元/个） （㎡）
（年）
住宅 0 0 0 0 176,800 0
1 松石居 淮矿地产 淮南
商业 758.13 156 10,480 86-137 1,547,000 1
住宅 44,868.89 44,868.89 55,46 89-126 369,411,496 0
商业 1,355 0 0 40-80 0 1
2 碧荷庭 淮矿地产 淮南
会所商业 1,590 0 0 70-200 0 2
车位 0 0 0 0 520,000 0
226
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项目未
当期销售 销售面
售部分
序 项目地 当期可售面积（㎡， 当期已售面积 均价（元/ 积区间
项目名称 项目公司名称 经营业态 收款（元） 预计去
号 点 个） （㎡，个） ㎡，车位为 分布
化周期
元/个） （㎡）
（年）
住宅 125,401.99 33,976 6,402 87-127 217,280,000 1
东方蓝海（六
3 六安置业 六安 商业 11,948 0 0 0 0 2
安）
车位 1,756 136 40,000 0 5,880,000 3
住宅 188,619 72,266 8,214 86-230 596,940,000 1
4 东方龙城 芜湖置业 芜湖 商业 34,585.63 4,265 14,452 6.98-380 47,640,000 2
车位 3,915 627 70,000 0 42,340,000 2
住宅 118,249 61,071 9,225 88-173 594,580,000 1
东方蓝海（芜
5 芜湖淮矿 芜湖 商业 17,894 0 0 0 0 2
湖）
车位 1,461 227 90,000 0 19,550,000 3
住宅 150,003 10,556 13,844 81-116 383,640,000 1
东方蓝海（合
6 安徽东方蓝海 合肥 商业 39,465 9,480 16,469 36-922 198,200,000 3
肥）
车位 4,993 88 100,000 0 51,750,000 3
住宅 97,411 68,063 10,283 75-98 563,695,892 1
7 北郡小区 家天下置业 合肥 商业 5,119 0 0 0 0 3
车位 1,177 30 75,000 0 2,180,000 3
227
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项目未
当期销售 销售面
售部分
序 项目地 当期可售面积（㎡， 当期已售面积 均价（元/ 积区间
项目名称 项目公司名称 经营业态 收款（元） 预计去
号 点 个） （㎡，个） ㎡，车位为 分布
化周期
元/个） （㎡）
（年）
住宅 34,273 16,066 14,828 89-122 291,150,000 1
8 东祥府 淮矿万振 合肥 商业 6,561 0 0 0 0 3
车位 518 0 0 0 0 3
住宅 13,459 13,458 10,492 89-111 151,070,000 1
9 东方樾府 淮矿肥东 合肥 商业 596 0 0 0 0 3
车位 987 0 0 0 0 3
住宅 28,747 0 53,000 104-136 123,160,000 1
东方蓝海（北 办公 54,721 0 0 0 0 3
10 北京东方蓝海 北京
京） 商业 14,104 0 0 0 0 3
车位 521 0 0 0 0 2
住宅 26,813 2,248 31,006 90-115 158,520,000 1
11 东祥元府 淮矿杭州 杭州 商业 3,715 0 0 0 0 1
车位 351 200 220,000 0 47,310,000 1
住宅 0 0 0 0 0 3
12 东方蓝海（铜 铜陵置业 铜陵
商业 0 0 0 0 0 4
228
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项目未
当期销售 销售面
售部分
序 项目地 当期可售面积（㎡， 当期已售面积 均价（元/ 积区间
项目名称 项目公司名称 经营业态 收款（元） 预计去
号 点 个） （㎡，个） ㎡，车位为 分布
化周期
元/个） （㎡）
（年）
陵） 车位 0 0 0 0 0 5
注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
2016 年度在建项目销售情况：
当期已售 当期销售均价
序 项目地 当期可售面 销售面积区间
项目名称 项目公司名称 经营业态 面积（㎡， （元/㎡，车位 收款（元）
号 点 积（㎡，个） 分布（㎡）
个） 为元/个）
住宅 7,112 7,112 4,469 86-137 32,157,355
1 松石居 淮矿地产 淮南
商业 868 111 9,978 110-110 2,570,000
住宅 139,957 94,812 4,462 89-140 338,958,778
商业 1,355 0 0 0 0
2 碧荷庭 淮矿地产 淮南
会所商业 0 0 0 0 0
车位 233 233 40,000 0 9,320,000
东方蓝海（六 住宅 93,002 67,264 4,608 87-127 232,722,327
3 六安置业 六安
安） 商业 0 0 0 0 0
229
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当期已售 当期销售均价
序 项目地 当期可售面 销售面积区间
项目名称 项目公司名称 经营业态 面积（㎡， （元/㎡，车位 收款（元）
号 点 积（㎡，个） 分布（㎡）
个） 为元/个）
车位 0 0 0 0 0
住宅 323,723 299,885 5,663 86-230 1,859,223,980
4 东方龙城 芜湖置业 芜湖 商业 29,775 4,164 12,480 6.98-380 61,698,228
车位 4,227 466 68,000 0 33,621,000
住宅 88,658 87,230 6,741 88-173 573,059,479
东方蓝海（芜
5 芜湖淮矿 芜湖 商业 0 0 0 0 0
湖）
车位 0 0 0 0 0
住宅 166,030 163,596 10,731 69-293 5,348,158,169
东方蓝海（合
6 安徽东方蓝海 合肥 商业 11,457 3,488 22,274 36-922 73,508,042
肥）
车位 7,190 2,490 100,000 0 239,626,000
住宅 68,282 65,750 7,554 40-117 483,931,540
7 北郡小区 家天下置业 合肥 商业 0 0 0 0 0
车位 0 0 0 0 0
住宅 38,270 38,270 13,452 89-99 559,780,627
8 东祥府 淮矿万振 合肥 商业 0 0 0 0 0
车位 0 0 0 0 0
9 东方樾府 淮矿肥东 合肥 住宅 0 0 0 0 0
230
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当期已售 当期销售均价
序 项目地 当期可售面 销售面积区间
项目名称 项目公司名称 经营业态 面积（㎡， （元/㎡，车位 收款（元）
号 点 积（㎡，个） 分布（㎡）
个） 为元/个）
商业 0 0 0 0 0
车位 0 0 0 0 0
住宅 0 0 0 0 0
东方蓝海（北 办公 0 0 0 0 0
10 北京东方蓝海 北京
京） 商业 0 0 0 0 0
车位 0 0 0 0 0
住宅 28,959 25,801 24,646 90-115 556,342,138
11 东祥元府 淮矿杭州 杭州
商业 0 0 0 0 0
注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
2015 年度在建项目销售情况：
当期已售 当期销售均价
序 项目地 当期可售面 销售面积区间
项目名称 项目公司名称 经营业态 面积（㎡， （元/㎡，车位 收款（元）
号 点 积（㎡，个） 分布（㎡）
个） 为元/个）
住宅 19,483 12,371 3,967 86-137 53,312,033
1 松石居 淮矿地产 淮南
商业 1,615 747 9,951 26-113 7,161,792
2 碧荷庭 淮矿地产 淮南 住宅 77,313 28,199 4,193 89-140 52,198,281
231
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
当期已售 当期销售均价
序 项目地 当期可售面 销售面积区间
项目名称 项目公司名称 经营业态 面积（㎡， （元/㎡，车位 收款（元）
号 点 积（㎡，个） 分布（㎡）
个） 为元/个）
商业 0 0 0 0 0
会所商业 0 0 0 0 0
车位 327 94 40,000 0 3,760,000
住宅 60,721 8,663 4,192 87-127 35,173,215
东方蓝海（六
3 六安置业 六安 商业 0 0 0 0 0
安）
车位 0 0 0 0 0
住宅 329,652 163,504 5,081 89-149 832,596,057
4 东方龙城 芜湖置业 芜湖 商业 20,631 126 25,960 54-70 523,117
车位 764 15 62,500 0 936,000
住宅 46,100 9,700 6,345 88-173 50,382,849
东方蓝海（芜
5 芜湖淮矿 芜湖 商业 0 0 0 0 0
湖）
车位 0 0 0 0 0
住宅 244,956 244,681 7,693 69-296 2,056,582,803
东方蓝海（合 商业 0 0 0 0 0
6 安徽东方蓝海 合肥
肥）
车位 0 0 0 0 5,400,000
7 北郡小区 家天下置业 合肥 住宅 0 0 0 0 0
232
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
当期已售 当期销售均价
序 项目地 当期可售面 销售面积区间
项目名称 项目公司名称 经营业态 面积（㎡， （元/㎡，车位 收款（元）
号 点 积（㎡，个） 分布（㎡）
个） 为元/个）
商业 0 0 0 0 0
车位 0 0 0 0 0
住宅 8,538 8,438 9,316 89-99 28,899,997
8 东祥府 淮矿万振 合肥 商业 0 0 0 0 0
车位 0 0 0 0 0
住宅 0 0 0 0 0
9 东方樾府 淮矿肥东 合肥 商业 0 0 0 0 0
车位 0 0 0 0 0
住宅 0 0 0 0 0
东方蓝海（北 办公 0 0 0 0 0
10 北京东方蓝海 北京
京） 商业 0 0 0 0 0
车位 0 0 0 0 0
住宅 31,147 2,188 19,396 90-115 29,770,827
11 东祥元府 淮矿杭州 杭州
商业 0 0 0 0 0
注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
②竣工项目情况：
233
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
截至 2017 年 10 月
序 项目总可售面 截至 2017 年 10 月 31 项目未售部分预计去
项目名称 项目公司名称 项目地点 经营业态 31 日已售面积（㎡，
号 积（㎡，个） 日未售面积（㎡，个） 化周期（年）
个）
住宅 190,308 190,308 0 0
1 绿茵里 淮矿地产 淮南 商业 2,938 787 2154.52 1
车位 670 161 509 3
住宅 337,827 318,801.83 19,135 1
2 馥邦天下 合肥高新 合肥 商铺 10,525 7,091.16 3,434 1
车位 1,837 494 1,343 2.5
别墅 94,177 94,177 0 0
住宅 243,888 243,888 0 0
3 普罗旺斯 浙江东方蓝海 嘉兴
商业 7,024 7,024 0 0
车位 1,443 1,443 0 0
2017 年 1-10 月竣工项目销售情况：
序 项目公司名 项目地 当期可售面积 当期已售面积 当期销售均价（元/ 销售面积区间
项目名称 经营业态 收款（元）
号 称 点 （㎡，个） （㎡，个） ㎡，车位为元/个） 分布（㎡）
住宅 537 537 4,937 90-140 315
1 绿茵里 淮矿地产 淮南 商业 0 0 0 0 0
车位 649 83 40,000 0 3,320,000
234
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 项目公司名 项目地 当期可售面积 当期已售面积 当期销售均价（元/ 销售面积区间
项目名称 经营业态 收款（元）
号 称 点 （㎡，个） （㎡，个） ㎡，车位为元/个） 分布（㎡）
住宅 6,186 3,140 14,365 46-213 38,816,518
2 馥邦天下 合肥高新 合肥 商铺 521 7,091 6,050 29.17-2,429.89 45,936,514
车位 1,447 104 100,000 0 5,334,000
别墅 1,194 1,194 19,933 1,194 5,140,000
浙江东方蓝 住宅 0 0 0 0 1,237,164.00
3 普罗旺斯 嘉兴
海 商业 0 0 0 0 4,514,546.00
车位 0 0 0 0 00
注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
2016 年度竣工项目销售情况：
序 项目公司名 项目地 当期可售面积 当期已售面积（㎡， 当期销售均价（元/ 销售面积区间
项目名称 经营业态 收款（元）
号 称 点 （㎡，个） 个） ㎡，车位为元/个） 分布（㎡）
住宅 1,406.02 943.02 3,917.45 90-140 8,587,465.43
底商 226.00 226.00 20,020.15 46-82 7,134,553.00
1 绿茵里 淮矿地产 淮南
会所商业 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
车位 599.00 7.00 61,000.00 0.00 427,000.00
住宅 40,830.43 36,269.90 12,936.55 46.57-353.17 536,541,078.52
2 馥邦天下 合肥高新 合肥
商铺 10,525.00 0 5,397.15 2,433.40 0.00
235
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 项目公司名 项目地 当期可售面积 当期已售面积（㎡， 当期销售均价（元/ 销售面积区间
项目名称 经营业态 收款（元）
号 称 点 （㎡，个） 个） ㎡，车位为元/个） 分布（㎡）
车位 1,837.00 390.00 0.00 0.00 46,112,000.00
别墅 14,532.63 13,339.00 11,400.00 741-1194 128,605,912.00
浙江东方蓝 住宅 403.00 285.00 6,922.00 116-169 1,058,554.00
3 普罗旺斯 嘉兴
海 商业 7,023.88 6273 6,050.00 108-1971 37,996,115.00
车位 646.00 646.00 47,907.00 0.00 24,093,000.00
注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
2015 年度竣工项目销售情况：
序 项目公司名 项目地 当期可售面积 当期已售面积 当期销售均价（元/ 销售面积区
项目名称 经营业态 收款（元）
号 称 点 （㎡，个） （㎡，个） ㎡，车位为元/个） 间分布（㎡）
住宅 32,994.34 31,588.32 4,480.22 90-140 156,464,996.00
底商 787.00 561.00 19,304.94 42-130 8,220,069.00
1 绿茵里 淮矿地产 淮南
会所商业 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
车位 608.00 9.00 61,222.22 -- 551,000.00
住宅 148,380.06 107,549.63 8,136.75 83.85-353.17 874,736,673.00
2 馥邦天下 合肥高新 合肥 商铺 10,525.00 0.00 0.00 0.00 0.00
车位 1,837.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3 普罗旺斯 浙江东方蓝 嘉兴 别墅 59,632.63 45,100.00 11,242.00 406-1144 370,288,432.00
236
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序 项目公司名 项目地 当期可售面积 当期已售面积 当期销售均价（元/ 销售面积区
项目名称 经营业态 收款（元）
号 称 点 （㎡，个） （㎡，个） ㎡，车位为元/个） 间分布（㎡）
海 住宅 3,470.00 3,067.00 6,925.00 87-180 24,150,524.36
商业 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
车位 1,072.00 426.00 56,499.00 0.00 20,022,000.00
注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
237
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）采购情况
淮矿地产主要从事房地产开发业务，主要采购成本为土地取得成本。
（三）前五名客户和供应商情况
1、前五名客户情况
报告期内，淮矿地产向前五名客户销售情况如下：
序号 公司名称 销售金额（万元） 占营业收入的比重（%）
1 淮矿集团 8,548.57 2.28
2017 2 自然人 1 3,302.88 0.88
年
3 自然人 2 1,107.97 0.30
1-10
月 4 自然人 3 1,086.78 0.29
5 自然人 4 997.14 0.27
合计 15,043.34 4.02
序号 公司名称 销售金额（万元） 占营业收入的比重（%）
1 自然人 1 1,147.45 0.22
2 自然人 2 1,120.31 0.22
2016
3 自然人 3 666.86 0.13
年度
4 自然人 4 647.29 0.13
5 自然人 5 575.95 0.11
合计 4,157.86 0.81
序号 公司名称 销售金额（万元） 占营业收入的比重（%）
1 自然人 1 920.73 0.30
2 自然人 2 919.30 0.30
2015
3 自然人 3 905.58 0.30
年度
4 自然人 4 900.30 0.29
5 自然人 5 856.22 0.28
合计 4,502.13 1.47
报告期内，淮矿地产不存在向单一客户的销售比例超过当期营业收入的 50%
或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，淮矿地产前五名客户中的淮矿集团为
关联方，淮矿集团购置该商品房为办公自用房。
除上述情况外，淮矿地产的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关
238
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联方或持有淮矿地产 5%以上股份的股东在上述报告期前五大客户中无权益。
2、前五名供应商情况
报告期内，淮矿地产向前五名供应商采购情况如下：
序号 公司名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
1 中铁二十一局六公司 17,020.58 4.90
2 南京建工集团有限公司 7,449.93 2.14
2017
年度 3 青建股份有限公司 7,205.73 2.07
1-10 杭州中宙建工集团有限
月 4 6,216.30 1.79
公司
安徽华力建设集团有限
5 5,205.72 1.50
公司
合计 43,098.26 12.41
序号 公司名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
江苏省江建集团有限公
1 17,979.68 4.76
司
2 温州建设集团有限公司 15,567.74 4.12
2016 上海隆盛建筑工程有限
3 13,389.09 3.55
年度 公司
安徽金煌建设集团有限
4 5,753.44 1.52
公司
5 湖南省第二工程公司 5,692.35 1.51
合计 58,382.30 15.46
序号 公司名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
1 温州建设集团有限公司 7,832.36 2.10
山西建筑工程（集团）
2 7,662.25 2.05
总公司
2015 3 芜湖鸠兹建设有限公司 4,723.41 1.26
年度
上海隆盛建筑工程有限
4 4,694.80 1.26
公司
安徽国信建设集团有限
5 4,564.15 1.22
公司
合计 29,476.97 7.89
报告期内，淮矿地产不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
淮矿地产的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有淮矿
地产 5%以上股份的股东在上述报告期前五大供应商中均无权益。
239
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、环境保护与安全生产情况
（一）环境保护情况
淮矿地产主营房地产开发、销售和服务，不属于重污染行业，房地产开发项
目均按规定取得相关主管部门的环评批复，在经营中严格遵守国家环保法律法规，
污染物排放达到国家环保相关标准。
报告期内，淮矿地产未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处
罚。
（二）安全生产情况
淮矿地产主营房地产开发、销售和服务业务，经营中通常不涉及重大安全事
故情形，与业务相关可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。
淮矿地产建筑工程均是由专门建筑施工企业承建，均由下设的项目部（或项目公
司）并对每个项目的安全生产情况进行充分的监督。
淮矿地产根据相关法律法规和公司房地产开发业务的实际情况，制定了《安
全生产管理办法》、《安全生产责任制》和《淮矿地产公司安全文明施工管理办
法》等一系列安全生产相关控制制度，有效预防安全事故的发生。
报告期内，淮矿地产不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产
损失的情形。
七、质量控制情况
（一）质量控制标准
标的公司按照国家和行业规定，结合工程建设的要求建立了完善的工程质量
管理体系，全面落实生产责任制，对工程建设施工质量、安全生产和文明施工等
方面做出了明确规定。工程管理部为工程质量管理的归口部门，制定工程建设质
量管理实施细则、质量管理标准和质量管理目标，审核工程上报的各类专项实施
方案，定期监督、检查和指导公司工程建设的运转情况，制定项目施工技术、进
度和质量的配套管理方法，定期对项目进行备案，并对工程质量、进度和安全生
产实施管理。
240
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）质量控制措施
标的公司严格依法依规落实建设单位、施工单位和监理单位的安全质量管理
责任，在项目每年进行定期和不定期的质量、安全和文明工地检查，注意对影响
工程质量的重点工作加强管理。
在工程实施前，严格根据规定规划、设计工程方案，制作项目建议书、可行
性研究报告、产品策划等，并优化施工图设计阶段，严格履行施工图会审等设计
评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证施工
图的质量，强化事前控制意识。
在工程实施阶段，认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把控设备选择
标准，在技术层面控制工程质量。在原材料和技术选择上进行比较，择优选用。
标的公司根据不同季节的具体情况制定安全生产和质量保证措施以及应急预案
措施，并采用不同施工方法，未编制措施或措施没有操作性和针对性的工程不得
进行施工。
项目验收阶段，认真审查监督监理规划，严格遵守国家和行业质量验收标准，
履行行业质量验收规范，制定了完备的质量验收程序以及质量控制标准，并严格
按照规章制度执行。
（三）质量纠纷情况
截至本报告签署日，标的公司未出现重大质量纠纷案件，没有相关诉讼。
八、主要产品生产技术所处阶段情况
本次交易所涉及的标的公司淮矿地产主营业务报告房地产项目开发、房地产
销售、物业管理等，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
241
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第六节 发行股份情况
一、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份的上市地点是上交所。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。
三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价如下所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.27 5.64
前 120 个交易日 6.82 6.14
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产
交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准
242
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 19 日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016 年
底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次发行股
份购买资产价格已相应进行调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
四、发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资
产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述
公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 1,301,154,003 股，其中按照 60%的股份支付比例计算，拟向
中国信达发行 780,692,402 股；按照 40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发
行 520,461,601 股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
五、过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1
月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：
上市公司应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行交割审计，
以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止
的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公
司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信
243
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团按照 60%、40%的比例
在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补
足。
六、本次发行股票的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司
股票锁定期安排如下：
中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在
上交所发行上市之日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资
及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，
自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本
次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南
建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮
矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的
安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于 2017 年 7 月 19 日签署的《盈利预测
补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润，如果
在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利
244
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连
续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017
年完成，则承诺期为 2017 年至 2019 年连续三个会计年度。
2、中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017 年至 2019 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
3、在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地
产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实
现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末实现
净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期
期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露
且经信达地产股东大会审议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末
累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对
补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差
额部分可以现金补偿。
4、在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），
则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应
首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金
补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承
诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述
期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予
245
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
5、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》
出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，
并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
6、在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其
下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益
的行为。
（二）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补
偿的安排
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿
补充协议》，该补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规
定如下：
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用
业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018
年至 2020 年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会
计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地
产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018 年完成，则承
诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 25.90 亿元。
八、本次交易标的资产交割安排
（一）先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
1、中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、
246
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3、过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
4、中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和
承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、协议约定的生效条件均已成就。
（二）交割履行
1、各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的
资产的交割。
2、在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程
序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和
承担标的资产所代表的一切权利和义务。
3、各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记
机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
九、滚存未分配利润归属
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
十、本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
十一、发行股份前后上市公司主要财务指标情况
247
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：万元，%
2017 年 10 月 31 日/2017 年 1-10 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 6,886,610.14 9,342,573.80 35.66 6,512,473.67 8,964,134.92 37.65
总负债 5,941,040.30 7,544,509.70 26.99 5,580,692.46 7,210,158.12 29.20
归属于母公司所有者权
911,076.01 1,726,515.83 89.50 901,832.31 1,683,385.58 86.66
益
营业收入 968,755.35 1,342,278.66 38.56 1,157,068.20 1,670,478.38 44.37
净利润 35,414.26 61,011.31 72.28 85,287.04 135,045.56 58.34
归属于母公司所有者的
27,597.02 57,930.07 109.91 88,099.54 138,086.57 56.74
净利润
扣除非经常经损益后归
属于母公司所有者的净 22,808.92 39,637.01 154.70 60,686.26 111,912.71 84.41
利润
扣除非经常性损益后的
0.15 0.14 37.40 0.40 0.40 -0.51
基本每股收益（元／股）
十二、对上市公司股份结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式
支付对价，发行股份数量为 1,301,154,003 股。本次交易前后上市公司的股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
信达投资 774,518,291 50.81 774,518,291 27.41
海南建信 10,369,100 0.68 10,369,100 0.37
中国信达 -- -- 780,692,402 27.63
淮矿集团 -- -- 520,461,601.00 18.42
其他股东 739,373,051 48.51 739,373,051 26.17
合计 1,524,260,442 100.00 2,825,414,445 100.00
本次交易前，财政部控制上市公司 51.49%股权，本次交易后，财政部控制
上市公司 55.41%股权，上市公司的控制权未发生变化。
248
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第七节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
本次交易的标的资产的交易价格由交易双方以具有证券期货相关业务资格
的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，协
商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交
易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司
进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。
截至评估基准日，标的资产归属于母公司股东净资产值、评估值分别为
662,511.39 万元、783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率为
18.23%。
二、交易标的的评估假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（二）特殊假设
249
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
4、本次评估假设中国信达和淮矿集团能够按照《信达地产股份有限公司与
中国信达资产管理股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司关于淮矿地产
有限责任公司之发行股份购买资产协议》中相关约定，届时中国信达、淮矿集团
分别持有淮矿地产 60%、40%的股权①。
三、交易标的的评估方法
（一）评估方法的选择和合理性分析
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。市场法评估将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，以确定评估对象的评估价值。由于本次评估对象业务类型及开发区域较
为单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比上市公司；同时，
由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故本次评估无法采用
市场法评估。
2、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业股东全部权益价值。本次评估对象评估基准日资产负债
表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故
①
截至评估报告日，中国信达与淮矿集团就标的公司股权转让尚未完成，截至本报告书签署日，双方已按
约定完成了股权转让手续。
250
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次评估选用了资产基础法。
3、对于收益法的应用分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估对象经营较为稳定，未来收益可以进行预测，并可以
用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；
未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法评估。
（二）资产基础法的评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、
其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
1）现金全部为人民币现金
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日
前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
2）银行存款
银行存款核算内容为存放在中国银行淮南分行营业部、中国银行淮南洞山支
行、中国农业银行淮南市淮舜南路支行、中国建设银行淮南舜南路支行、中国交
通银行朝阳支行、中国交通银行淮南开发区支行、中国交通银行合肥营业部、中
国招商银行淮南洞山支行、浦发银行淮南龙湖路支行、浦发银行芜湖分行营业部、
浦发银行淮南支行、徽商银行淮南洞山支行、北京银行上海杨浦支行、芜湖杨子
农村商业银行长江路支行、中国邮政储蓄银行淮南市洞山支行、中国工商银行淮
251
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
南洞山支行、淮南矿业集团财务有限公司等的人民币存款。
评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存
款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解
未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估
单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后
的账面价值作为评估值。
3）其他货币资金
评估人员对其他货币资金进行了函证，并取得了其他货币资金的财务公司对
账单和余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经
了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被
评估单位申报的各户存款的名称、账号等内容均属实。其他货币资金以核实无误
后的账面价值作为评估值。
（2）应收账款
应收账款核算内容为存放在中国银行淮南分行营业部、中国银行淮南洞山支
行、中国农业银行淮南市淮舜南路支行、中国建设银行淮南舜南路支行、中国交
通银行朝阳支行、中国交通银行淮南开发区支行、中国交通银行合肥营业部、中
国招商银行淮南洞山支行、浦发银行淮南龙湖路支行、浦发银行芜湖分行营业部、
浦发银行淮南支行、徽商银行淮南洞山支行、北京银行上海杨浦支行、芜湖杨子
农村商业银行长江路支行、中国邮政储蓄银行淮南市洞山支行、中国工商银行淮
南洞山支行、淮南矿业集团财务有限公司等的人民币存款。
评估人员向被评估单位调查了解了应收账款形成的原因、应收单位的资信情
况、历史年度应收账款的回收情况等。对大额或账龄较长等情形的其他应收款进
行了函证，并对相应的凭证进行了查看。应收账款以核实后的账面值确定评估值。
（3）预付账款
预付账款核算内容为被评估单位代垫下属山南公司土地款。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位
的资信情况等。按照重要性原则，对相应的记账凭证进行了抽查。经核实，预付
252
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
账款无确凿证据表明不能按照合同收回相应权益或预付款，预付账款以核实无误
后的账面价值作为评估值。
（4）应收利息
应收利息核算内容为被评估单位因内部资金往来而产生的应收取的利息。
评估人员核对了被评估单位内部资金往来凭证以及利息收取的相关规定和
被评估单位计提利息的记账凭证等。对于评估后净资产为负的集团内部单位，按
该单位的偿债能力确定利息可收回金额，其余应收利息以核实后的账面值确定评
估值。
（5）其他应收款
其他应收款核算内容为被评估单位除预付账款以外的其他各种应收及暂付
款项。主要为内部内部往来款、代垫款、公积金贷款保证金等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位的资信
情况、历史年度其他应收款的回收情况等。对内部往来单位相应科目进行了对比
核查，并查看了相应的记账凭证。对与评估后净资产为负的集团内单位之间的往
来款，按该单位的偿债能力确定评估风险损失，其余其他应收款以核实后的账面
值确定评估值。
（6）存货
存货核算内容为开发产品和开发成本，主要为评估基准日已建成的项目及在
建项目。
存货-开发产品
1）评估范围
纳入本次开发产品评估范围的主要有淮南矿业（集团）有限责任公司增资转
入的房地产和浙江东方蓝海置地有限公司向其股东淮矿地产有限责任公司分红
而来的 2 套别墅与 229 个车位以及 3 处已售房产未结转的手续费用。
2）委估资产概况
开发产品主要为由淮南矿业（集团）有限责任公司增资转入的房地产，其中
253
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
住宅用途房地产有谢三村、河西村、矿西村淮上西苑、前进村听泉山园、洞山新
村上东公寓、山水居，商业用途房地产有谢二东村、支架村、洞山新村、上东锦
城。由浙江东方蓝海置地有限公司向其股东淮矿地产有限责任公司分红而来的 2
套别墅与 229 个车位中，229 个车位分为非人防平面车位 2 个、人防平面车位 24
个、机械车位 200 个、机械子母车位 3 个。
①权益状况
A.权属状况：
至评估基准日，部分委估资产已取得《房地产权证》，具体情况详见下表：
面积
房地产权 （平方
序号 项目名称 房号 房产证号 详细地址 用途 备注
利人 米或个
数）
无产
矿内村门
1 权资
面房
料
谢二东村 淮房地权证淮 淮矿地产 谢家集区谢家集街道谢
2 谢二东村 北区北楼 谢字第 有限责任 二东村北区北楼（2#楼）商业 486.63
102 室 12026119 号 公司 102 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产
谢家集区谢三村街道谢
3 谢三村 53#503 谢字第 有限责任 住宅 100.29
三村 53 栋 503 室
12026370 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
谢家集区谢三村街道谢
4 谢三村 101#103 谢字第 有限责任 住宅 101.58
三村 101 栋 103 室
12031330 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
谢家集区李郢孜镇河西
5 河西村 79#402 室 谢字第 有限责任 住宅 69.84
村 79 栋 402 室
12026108 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
6 1#304 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 1 栋 住宅 76.43
上西苑
12031326 号 公司 304
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
7 3#506 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 3 栋 住宅 76.26
上西苑
12031329 号 公司 506
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
8 20#403 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 20 栋 住宅 76.26
上西苑
12031328 号 公司 403
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
9 23#203 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 23 栋 住宅 81.63
上西苑
12031327 号 公司 203
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
10 37#604 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 37 栋 住宅 104.16
上西苑
12031331 号 公司 604
前进村听 淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道孔集
11 33#502 室 住宅 75.86
泉山园 八字第 有限责任 矿前进村听泉山园 33 栋
254
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 房号 房产证号 房地产权 详细地址 用途 面积 备注
利人 （平方
12028103 号 公司 502 米或个
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道孔集 数）
前进村听
12 39#204 室 八字第 有限责任 矿前进村听泉山园 39 栋 住宅 75.86
泉山园
12027928 号 公司 204
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道孔集
前进村听
13 40#502 室 八字第 有限责任 矿前进村听泉山园 40 栋 住宅 75.86
泉山园
12027927 号 公司 502
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
14 支架村 106# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 106
12026805 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
15 支架村 107# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 107
12026123 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
16 支架村 110# 八字第 有限责任 商业 68.17
架村小区菜市场 110
12026124 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
17 支架村 111# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 111
12026421 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
18 支架村 112# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 112
12026125 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
19 支架村 114# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 114
12026126 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
20 支架村 115# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 115
12026127 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
21 支架村 118# 八字第 有限责任 商业 73.59
架村小区菜市场 118
12026128 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
22 支架村 119# 八字第 有限责任 商业 73.59
架村小区菜市场 119
12026441 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支 2,143.0
23 支架村 201# 八字第 有限责任 商业
架村小区菜市场 201 1
12026132 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
24 支架村 202# 八字第 有限责任 商业 729.38
架村小区菜市场 202
12026131 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
25 支架村 113# 八字第 有限责任 商业 72.49
架村小区菜市场 113
12026130 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支 1,249.0
26 支架村 121# 八字第 有限责任 商业
架村小区菜市场 121 8
12026129 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
27 支架村 120# 八字第 有限责任 商业 88.31
架村小区菜市场 120
12026467 号 公司
28 洞山新村 B 座 511 淮房地权证淮 淮矿地产 田区洞山街道洞山新村 住宅 76.30
255
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 房号 房产证号 房地产权 详细地址 用途 面积 备注
利人 （平方
上东公寓 田字第 有限责任 上东城市公寓 B 座 511 米或个
12025585 号 公司 数）
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
29 C 座 511 田字第 有限责任 住宅 70.04
上东公寓 上东城市公寓 C 座 511
12025584 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
30 C 座 512 田字第 有限责任 住宅 42.41
上东公寓 上东城市公寓 C 座 512
12025583 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
31 C 座 513 田字第 有限责任 住宅 42.41
上东公寓 上东城市公寓 C 座 513
12025572 号 公司
洞山新村 淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道洞山
32 洞山新村 商业街 田字第 有限责任 商业 72.86
新村商业街 102 号网点
102 13002106 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
33 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 109.69
127#
12026081 号 公司 127 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
34 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 107.38
128#
12025570 号 公司 128 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
35 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 140.87
132#
12025579 号 公司 132 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
36 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 158.45
137#
12025589 号 公司 137 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
37 山水居 15#302 田字第 有限责任 住宅 333.72
居 15 栋 302
12025576 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
38 山水居 15#303 田字第 有限责任 住宅 323.94
居 15 栋 303
12025577 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
39 山水居 15#304 田字第 有限责任 住宅 333.72
居 15 栋 304
12025582 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
40 山水居 16#301 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 16 栋 301
12025566 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
41 山水居 16#302 田字第 有限责任 住宅 334.30
居 16 栋 302
12025569 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
42 山水居 16#304 田字第 有限责任 住宅 334.30
居 16 栋 304
12025568 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
43 山水居 16#305 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 16 栋 305
12026409 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
44 山水居 17#303 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 17 栋 303
12026089 号 公司
256
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 房号 房产证号房地产权 详细地址 用途 面积 备注
利人 （平方
淮房地权证淮 淮矿地产 米或个
田家庵区洞山街道山水
45 山水居 17#305 田字第 有限责任 住宅 324.56
数）
居 17 栋 305
12026087 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
46 山水居 15#305 田字第 有限责任 住宅 323.94
居 15 栋 305
12025578 号 公司
浙江公司
47 分红（车 车位 229
位）
浙江公司
48 分红（房 住宅 2387.26
产）
无产
沃隆公司
49 权资
多建会所
料
B.他项权利：
根据被评估单位提供的资料，部分委估资产已对外出租，除租赁权外，委估
资产不存在抵押等其他他项权利。
②实物状况
委估资产所分布的宗地地势平坦，形状较规则，具体实物情况详见下表：
土地红线内基础设施 设备设施
序号 项目名称 房号 装修情况 备注
状况 状况
矿内村门 无产权
1
面房 资料
谢二东村 六通（上水、下水、通
通讯设施，
2 谢二东村 北区北楼 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
102 室 气）
六通（上水、下水、通
3 谢三村 53#503 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
4 谢三村 101#103 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
5 河西村 79#402 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
矿西村淮
6 1#304 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
上西苑
气）
六通（上水、下水、通
矿西村淮
7 3#506 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
上西苑
气）
257
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 房号 土地红线内基础设施 装修情况 设备设施 备注
状况 状况
六通（上水、下水、通
矿西村淮
8 20#403 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
上西苑
气）
六通（上水、下水、通
矿西村淮
9 23#203 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
上西苑
气）
六通（上水、下水、通
矿西村淮
10 37#604 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
上西苑
气）
六通（上水、下水、通
前进村听
11 33#502 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
泉山园
气）
六通（上水、下水、通
前进村听
12 39#204 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
泉山园
气）
六通（上水、下水、通
前进村听
13 40#502 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
泉山园
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
14 支架村 106# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
15 支架村 107# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
16 支架村 110# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
17 支架村 111# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
18 支架村 112# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
19 支架村 114# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
20 支架村 115# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
21 支架村 118# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
22 支架村 119# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
23 支架村 201# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通 通讯设施，
24 支架村 202# 毛坯
路、通电、通讯、通燃 消防设施
258
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 房号 土地红线内基础设施 装修情况 设备设施 备注
状况 状况
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
25 支架村 113# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
26 支架村 121# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
27 支架村 120# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
外墙干挂大理石，内
六通（上水、下水、通
洞山新村 墙部分刷白部分贴 通讯设施，
28 B 座 511 路、通电、通讯、通燃
上东公寓 瓷砖，地砖地面，装 电梯系统
气）
饰木门
外墙干挂大理石，内
六通（上水、下水、通
洞山新村 墙部分刷白部分贴 通讯设施，
29 C 座 511 路、通电、通讯、通燃
上东公寓 瓷砖，地砖地面，装 电梯系统
气）
饰木门
外墙干挂大理石，内
六通（上水、下水、通
洞山新村 墙部分刷白部分贴 通讯设施，
30 C 座 512 路、通电、通讯、通燃
上东公寓 瓷砖，地砖地面，装 电梯系统
气）
饰木门
外墙干挂大理石，内
六通（上水、下水、通
洞山新村 墙部分刷白部分贴 通讯设施，
31 C 座 513 路、通电、通讯、通燃
上东公寓 瓷砖，地砖地面，装 电梯系统
气）
饰木门
洞山新村 六通（上水、下水、通
通讯设施，
32 洞山新村 商业街 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
102 气）
六通（上水、下水、通
商业街 通讯设施，
33 上东锦城 路、通电、通讯、通燃 毛坯
127# 消防设施
气）
六通（上水、下水、通
商业街 通讯设施，
34 上东锦城 路、通电、通讯、通燃 毛坯
128# 消防设施
气）
六通（上水、下水、通
商业街 通讯设施，
35 上东锦城 路、通电、通讯、通燃 毛坯
132# 消防设施
气）
六通（上水、下水、通
商业街 通讯设施，
36 上东锦城 路、通电、通讯、通燃 毛坯
137# 消防设施
气）
六通（上水、下水、通
37 山水居 15#302 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
38 山水居 15#303 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
39 山水居 15#304 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
259
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 项目名称 房号 土地红线内基础设施 装修情况 设备设施 备注
状况 状况
六通（上水、下水、通
40 山水居 16#301 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
41 山水居 16#302 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
42 山水居 16#304 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
43 山水居 16#305 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
44 山水居 17#303 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
45 山水居 17#305 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
46 山水居 15#305 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
浙江公司 六通（上水、下水、通
通讯设施，
47 分红（车 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
位） 气）
浙江公司 六通（上水、下水、通
通讯设施，
48 分红（房 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
产） 气）
沃隆公司 无产权
49
多建会所 资料
3）评估步骤和方法
①评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，进行房地产权属状况、房地产面积及使用维
护状况等情况的核实，在此基础上对评估表格完善补齐。
B.搜集资料
收集《房地产权证》、项目销售台账、项目租赁合同、项目历史年度各类数
据等其他相关资料。
C.现场勘察
260
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据评估范围涉及资产的类型，评估人员在相关人员的配合下，按照资产评
估准则的规定，对评估对象进行了现场勘察。经现场勘查后根据实际情况填写了
房屋实地情况调查表。
D.评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，
并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产
评估说明。
②评估方法
对于无产权资料的矿内村门面房与沃隆公司多建会所 2 处房地产，由于无法
确房产的权属、面积、用途等基础资料，本次评估暂按账面值列示，对于已售 3
处房产未结转的手续费用，本次评估按零值处理，对于开发产品中可出售现房，
周边类似用途房地产交易案例较多，首先采用市场比较法评估出可出售现房的市
场价值，再扣减交易过程中所发生的由企业负担的各项税费，得出开发产品中可
出售现房的评估值。
可出售现房的市场价值＝可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区
位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
可出售现房的评估值=可出售现房的市场价值-增值税-税金及附加-土地增值
税-销售费用-所得税-适当数额净利润
A.交易情况修正
根据可比实例交易方式是否正常，是否存在特殊交易情况进行修正。
B.交易期日修正
根据可比实例的交易日期与评估基准日的价格变动情况，将可比实例价格调
整到评估基准日时点下的价格。
C.区位状况修正
住宅用途房地产主要分为交通便捷度、环境状况、教育配套设施状况、公共
配套设施状况等；商业用途房地产主要分为距离商业中心去距离、所处地段位置、
商业聚集度、交通便捷度、客流量、临街状况等因素，分别分析可比实例与评估
261
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
对象差异程度对可比实例进行修正。
D.实物状况修正
主要分为面积大小、楼层、建筑品质、设施设备、层高、装修情况、建成年
代、户型布局等因素，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修
正。
E.权益状况修正
主要分析可比实例与评估对象是否存在抵押、租赁等他项权利，分别分析可
比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
F.增值税
增值税=（可出售现房的市场价值-现房的原值）/（1+增值税税率）×增值税
税率
G.税金及附加
税金及附加=增值税×税金及附加税率
H.土地增值税
土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
按照土地增值税税率表，增值额未超过扣除项目金额 50%的部分，税率为
30%。 增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，土
地增值税税率为 40%。 增值额超过扣除项目金额 100%、 未超过扣除项目金
额 200%的部分，土地增值税税率为 50%。 按照土地增值税税率表，增值额超
过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%。
I.销售费用
销售费用=可出售现房的市场价格×销售费用率
J.所得税
所得税=（可出售现房的市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用）
×所得税税率
K.适当数额净利润
262
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
适当数额净利润=（可出售现房的市场价值-房产原值-增值税-税金及附加-
土地增值税-销售费用-所得税）×适当比例净利润率
4）典型案例：谢三村 53 号楼 503 室
A.选取比较实例
在广泛调查及已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的三个
交易案例作为比较实例。比较案例的基本情况如下：
实例名称 谢三村 谢三村 谢三村
实例交易单价（元/M2） 3061 3014 3058
建筑面积售价（含 建筑面积售价（含 建筑面积售价（含
价格内涵
增值税） 增值税） 增值税）
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
交易情况 正常 正常 正常
房屋坐落 谢三村 谢三村 谢三村
房屋用途 住宅 住宅 住宅
总层/楼层 2/6 3/6 5/6
房屋面积（平方米） 98 138 85
结构 钢混 钢混 钢混
装修状况 一般精装 一般精装 一般精装
朝向 南 南 南
建成年代 2008 年 2008 年 2008 年
B.房地产价格影响因素表
项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易单价（元/平方
待估 3061 3014 3058
米/月）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
周围 500 米内有 周围 500 米内有
周围 500 米内有谢 周围 500 米内有谢
谢三村、天桥等 谢三村、天桥等公
三村、天桥等公交 三村、天桥等公交
交通便捷 公交站，公交有 交站，公交有
站，公交有 515、 站，公交有 515、
度 515、523、20、 515、523、20、26、
523、20、26、34 523、20、26、36
26、33 路等，交 35 路等，交通较
路等，交通较便捷 路等，交通较便捷
通较便捷 便捷
自然环境一般， 自然环境一般，人 自然环境一般，人 自然环境一般，人
环境状况
区位 人文环境一般 文环境一般 文环境一般 文环境一般
状况 中小学：淮南市 中小学：淮南市实 中小学：淮南市实 中小学：淮南市实
因素 教育配套 实验小学，淮南 验小学，淮南第十 验小学，淮南第十 验小学，淮南第十
设施 第十中学等，教 中学等，教育配套 中学等，教育配套 中学等，教育配套
育配套设施完善 设施完善 设施完善 设施完善
商场：世纪阳光 商场：世纪阳光商 商场：世纪阳光商 商场：世纪阳光商
商厦；医院：淮 厦；医院：淮南新 厦；医院：淮南新 厦；医院：淮南新
公共配套
南新华医院；邮 华医院；邮局：中 华医院；邮局：中 华医院；邮局：中
设施
局：中国邮政营 国邮政营业厅；银 国邮政营业厅；银 国邮政营业厅；银
业厅；银行：招 行：招商银行 农 行：招商银行 农 行：招商银行 农
263
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
商银行 农业银 业银行 建设银 业银行 建设银 业银行 建设银
行 建设银行，公 行，公共配套设施 行，公共配套设施 行，公共配套设施
共配套设施完善 完善 完善 完善
土地红线 六通（上水、下 六通（上水、下水、 六通（上水、下水、 六通（上水、下水、
内基础设 水、通路、通电、 通路、通电、通讯、 通路、通电、通讯、 通路、通电、通讯、
施 通讯、通燃气） 通燃气） 通燃气） 通燃气）
房屋朝向 南 南 南 南
实物 采光 较好 较好 较好 较好
状况 建成年代 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年
因素 总层/楼层 5/6 2/6 3/6 5/6
面积大小 100.29 98 138 85
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
层高 2.8 2.8 2.8 2.8
装修状况 毛坯 一般精装 一般精装 一般精装
权益
他项权利
状况 无 无 无 无
状况
因素
C.房地产价格影响因素修正系数的确定
设定评估对象的各项影响因素比较系数为 100，以评估对象的各项影响因素
与比较案例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数表如下：
可比 可比 可比
评估
项目 价格影响因素分析及分值 实例 实例 实例
对象
一 二 三
交易单价（元/平方米/月） 待估 3061 3014 3058
分正常/非正常，非正常指交易一方有
特殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交
交易情况 100 100 100 100
易；抵债；税费非正常负担；企业关
联方交易等等。
根据当地房地产价格指数确定修正幅
交易时间 100 100 100 100
度。
公交站距离：0-300 米/300-600 米
交通便捷度 /600-1000 米/大于 1000 米/(差异修正指 100 100 100 100
标：每差一个级别修正幅度为 2%)
自然环境：根据周边的绿化环境、自
然景观、空气质量、噪音污染等情况
判断，分为优/较优/一般/较劣/劣五个
指标；人文环境：根据周边居住人群
区位 环境状况 素质、流动人口类型等综合判断，分 100 100 100 100
状况 为优/较优/一般/较劣/劣(差异修正指
因素 标：普通住宅每个环境因素差一个级
别修正幅度为 1%，别墅修正幅度为
2%)
周边是否有：大学/中学/小学/幼儿园
(差异修正指标：每增加或减少一个指
教育配套设施 100 100 100 100
标，修正幅度为 2%。若有名校，指标
值可相应调增 1%。)
公共配套设施 医院/餐饮娱乐设施/商场及购物中心 100 100 100 100
264
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
可比 可比 可比
评估
项目 价格影响因素分析及分值 实例 实例 实例
对象
一 二 三
(差异修正指标：每增加或减少一个指
标，修正幅度为 2%)
分为七通以上/七通/六通/五通/四通及
土地红线内基础
四通以下/(差异修正指标：每相差一级 100 100 100 100
设施
别，修正幅度为 2%)
房屋朝向：分为南北/南/东南/西南/东
房屋朝向 北/西北(差异修正指标：按照上述方向 100 100 100 100
排列顺序，级别修正幅度为 2%)
按照是否有建筑物遮挡分为好/较好/
采光 100 100 100 100
一般/较差/差，修正幅度为 3%
建成年代(差异修正指标：按照建成年
建成年代 代的时间早晚顺序，每差 1 级别修正 100 100 100 100
幅度为 1%)
根据总层数为 6 层的小高层无电梯住
宅楼楼层单价差异，以 3 到 4 层为好、
实物 总层/楼层 100 101 102 100
1 到 2 层为较好、5 到 6 层为一般，差
状况
异修正系数为 1%。
因素
按建筑面积列示(差异修正指标：每相
差 50 平方米，级别修正幅度为 1%)，
面积大小 100 100 100 100
修正方向是随着面积递增，修正系数
随之降低。
分为钢/钢混/砖混/砖木(差异修正指
建筑结构 标：每相差一个级别，修正幅度为 2%， 100 100 100 100
并求和得出最终修正系数指标。)
标准层净高；(差异修正指标：以估价
层高 对象为标准，每增减 10cm，相应调增/ 100 100 100 100
减 1%)
装修标准分为高级精装/一般精装/粗
装修状况 装/毛坯(差异修正指标：每差一个级别 100 104 104 104
修正幅度为 2%)
分为:抵押/租赁/地役权(差异修正指
权益
标：抵押权修正系数为 2%；租赁他项
状况 他项权利状况 100 100 100 100
权利以实际租赁期限及租金水平标准
因素
计算调整系数；地役权修正幅度为 1%)
D.影响因素修正系数比较表
根据各影响因素比较系数，确定影响因素修正系数比较表如下：
项目 待估/可比例一 待估/可比例二 待估/可比例三
交易单价（元/平方米/月） 3061 3014 3058
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易时间 100/100 100/100 100/100
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
区位状 环境状况 100/100 100/100 100/100
况因素 教育配套设施 100/100 100/100 100/100
公共配套设施 100/100 100/100 100/100
实物状 土地红线内基础设施 100/100 100/100 100/100
况因素 房屋朝向 100/100 100/100 100/100
265
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
采光 100/100 100/100 100/100
建成年代 100/100 100/100 100/100
总层/楼层 100/101 100/102 100/100
面积大小 100/100 100/100 100/100
建筑结构 100/100 100/100 100/100
层高 100/100 100/100 100/100
装修状况 100/104 100/104 100/104
权益状
他项权利状况 100/100 100/100 100/100
况因素
修正系数积 0.9520 0.9427 0.9615
比准价格 2914 2841 2940
E.求出谢三村 53 号楼 503 室含增值税的市场价格
比较修正后，三个修正价格差异不大，因此以三个修正价格的算术平均值作
为评估对象含增值税市场价值的比准价格，即含税市场价值单价=
（2,914+2,841+2,940）/3=2,898 元/平方米，总价=2,898×100.29= 290,640 元（取
整）。
F.增值税
增值税=（可出售现房的含税市场价值-现房的原值）/（1+增值税税率）×
增值税税率
根据企业提供房产原值发票，金额为 102,115.19 元，开票日期为 2012 年 8
月 27 日，距离评估基准日为 4.59 年。则
增值税=（290,640- 102,115.19）/（1+5%）×5%
= 8,977.37 元
G.税金及附加
税金及附加=增值税×12%
= 8,977.37×12%= 1,077 元
H.土地增值税
土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
扣除项目金额=房产原值+税金及附加+加计扣除数额（从购买年起，每年加
计扣除房产原值的 5%）
=102,115.19+1,077+102,115.19×5%×4.59
266
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
=126,650.19
增值额=可出售现房的含税市场价值-增值税-扣除项目金额
=290,640-8,977.37-126,650.19
=155,012.44
土地增值率=土地增值额/扣除项目金额×100%
=155,012.44/126,650.19
=122%
适用于土地增值税税率为 50%，速算扣除系数为 15%，则
土地增值税=155,012.44×50%-126,650.19×15%
= 58,509 元
I.销售费用
销售费用主要包括销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策
划咨询费、销售代理费等。根据行业通常的销售费用比例和评估对象的实际情况，
按照评估对象的市场价值的 2%的比例确定。
销售费用=评估对象市场价值×销售费用率
= 290,640×2%
= 5,812.80 元
J.所得税
所得税=（可出售现房的含税市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售
费用）×所得税税率
=（290,640-8,977.37-1,077- 58,509-5,812.80）×25%
= 28,537 元
K.适当数额净利润
由于开发产品尚未实现销售，需在评估值中扣除部分净利润，本次评估根据
开发产品的品质、房地产市场状况、历史销售进度、畅销程度，考虑扣除 50%
267
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的净利润。
适当数额净利润=（评估对象市场价值-房产原值-增值税-税金及附加-土地增
值税-销售费用-所得税）×适当比例净利润率
=（290,640-102,115.19-8,977.37-1,077- 58,509-5,812.80-28,537）×50%
= 42,805.82 元
L.谢三村 53 号楼 503 室评估值
评估值=可出售现房的含税市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售
费用-所得税-适当数额净利润
=290,640-8,977.37-1,077- 58,509-5,812.80-28,537-42,805.82
=144,900 元（取整）
存货-开发成本
1）评估范围
纳入本次评估范围内的开发成本为淮矿地产有限责任公司所有的位于安徽
省淮南市绿茵里、听松苑、松石居、水云庭、山水龙城、碧荷庭、储备用地（大
通机厂）和谢二西酒店（阳光假日酒店）项目。
2）委估资产概况
纳入本次评估范围的开发成本一共 8 个项目，其中 3 个项目为已完工项目，
分别为绿茵里、水云庭、松石居项目，1 个为正在开发项目，为碧荷庭项目，4
个为待开发的土地，分别为听松苑地块、山水龙城地块、大通机厂东边地块和谢
二西酒店（阳光假日酒店）地块。
①权益状况
A.权属状况：
至评估基准日，绿茵里项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用
地规划许可证》（地字第 340403201100067）、《国有土地使用证》[淮国有（2011）
第 030099 号]、《建设工程规划许可证》（建字第 340103201200042）、《建筑
工程施工许可证》（编号 340400201207200101、编号 340400201306240101）、
268
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
《商品房预售许可证》 淮房预售证第 20120961 号、淮房预售证第 20131204 号、
淮房预售证第 20140407 号、淮房预售证第 20140408 号、淮房预售证第 20130422
号、淮房预售证第 20120959 号、淮房预售证第 20120960 号、淮房预售证第
20131205 号、淮房预售证第 20140615 号、淮房预售证第 20130916 号、淮房预
售证第 20130917 号、淮房预售证第 20130423 号、淮房预售证第 20121212 号）、
房屋面积测绘报告书等资料；
水云庭项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》
（地字第 340403（2010）47 号）、《国有土地使用证》[淮国有（2011）第 030013
号]、《建设工程规划许可证》（建字第 3404003201100059 号）、《建筑工程施
工许可证》（编号 340400201105260101）、《商品房预售许可证》（淮房预售
证第 20110815 号、淮房预售证第 20110817 号、淮房预售证第 20110811 号、淮
房预售证第 20110812 号、淮房预售证第 20110813 号、淮房预售证第 20110814
号、淮房预售证第 20110816 号）、房屋面积测绘报告书等资料；
松石居项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》
（地字第 340403（2010）47 号）、《国有土地使用证》[淮国用（2011）第 030018
号、淮国用（2011）第 030014 号、淮国用（2011）第 030012 号、皖（2016）淮
南市不动产权第 0016302 号]、《建设工程规划许可证》（建字第 340403201400005
号 、 建 字 第 340403201100180 号 ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号
340400201201090201、编号 34040314031902S01）、《商品房预售许可证》（淮
房预售证第 20160104 号、淮房预售证第 20141005 号、淮房预售证第 20141006
号、淮房预售证第 20130418 号、淮房预售证第 20130419 号、淮房预售证第
20120420 号、淮房预售证第 20130421 号、淮房预售证第 20140409 号、淮房预
售证第 20140410 号）、房屋面积测绘报告书等资料；
碧荷庭项目已取得该项目的《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划
许可证》（地字第 340403201500031 号）、《国有土地使用证》[淮国有（2012）
第 030135 号]、《建设工程规划许可证》（建字第 340403201500028 号、建字第
340403201600040 号、建字第 340403203600024 号）、《建筑工程施工许可证》
（ 编 号 3404001507200101-SX-001 、 编 号 3404001507200101-SX-0021 、 编 号
3404001507200101-SX-003）、《商品房预售许可证》（淮房预售证第 20150920
269
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
号、淮房预售证第 20160714 号、淮房预售证第 20160715 号、淮房预售证第
20161106 号、淮房预售证第 20151205 号、淮房预售证第 20151206 号、淮房预
售证第 20160716 号、淮房预售证第 20160801 号、淮房预售证第 20161107 号、
淮房预售证第 20150919 号）、房屋面积测绘报告书等资料；
听松苑地块已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》
（地字第 340403201100066 号）、《国有土地使用证》[淮国有（2011）第 030098
号]等资料。
山水龙城地块已取得《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用证》[淮
国有（2011）第 030083 号]等资料。
大通机厂东边地块已取得《国有土地使用证》[淮国有（2011）第 020007 号]
等资料。
谢二西酒店地块已取得《国有土地使用证》[淮国用（2011）第 040022 号]
等资料。
根据被评估单位提供的资料，委估资产土地情况详见下表：
使用 使用权面 至评估基
序 国有土地 土地使用权 地类（用
地块 座落 权类 终止日期 积（平方 准日剩余
号 使用证 人 途）
型 米） 年限
淮南市田
淮国有
淮矿地产有 家庵区洞 商业 2051/7/27 34.33
1 绿茵里 （2011）第 出让 90273
限责任公司 山东路南
030099 号
侧 住宅 2081/7/27 64.33
淮国有 淮南市田 商业 2051/7/27 34.33
淮矿地产有
2 听松苑 （2011）第 家庵区农 出让 48570
限责任公司 住宅 2081/7/27 64.33
030098 号 场路南侧
淮国用
淮矿地产有 田家庵区
（2011）第 住宅 出让 2073/3/9 5263.25 55.94
限责任公司 金家岭
030018 号
淮国用 商服 2048/12/5 31.68
淮矿地产有 田家庵区
（2011）第 出让 32083.1
限责任公司 会战路南 住宅 2078/12/5 61.68
030014 号
松 石
3 淮国用 商服 2048/12/5 31.68
居 淮矿地产有 田家庵区
（2011）第 出让 12637.1
限责任公司 会战路南 住宅 2078/12/5 61.68
030012 号
皖（2016） 田家庵区 其他商
2056/12/1 39.67
淮南市不 淮矿地产有 刘鄢路东 服用地
出让 737.05
动产权第 限责任公司 侧、泉眼
住宅 2086/12/1 69.67
0016302 号 南侧
4 水 云 淮国有 淮矿地产有 田家庵区 商业 出让 2048/12/5 24620 31.68
270
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
使用 使用权面 至评估基
序 国有土地 土地使用权 地类（用
地块 座落 权类 终止日期 积（平方 准日剩余
号 使用证 人 途）
型 米） 年限
庭 （2011）第 限责任公司 会战路南
住宅 2078/12/5 61.68
030013 号
山 水 淮南市田 商业 2051/7/27 34.33
淮国有
龙 城 淮矿地产有 家庵区洞
5 （2011）第 出让 11589
（购物 限责任公司 山中路南 住宅 2081/7/27 64.33
030083 号
中心） 侧
淮南市田 商业 2052/6/12 35.20
淮国有
碧 荷 淮矿地产有 家庵区洞
6 （2012）第 出让 70347
庭 限责任公司 山东路南 住宅 2082/6/12 65.20
030135 号
侧
淮国有
大通机 淮矿地产有 大通区洞
7 （2011）第 工业 出让 2053/3/9 53759.3 35.94
厂东边 限责任公司 大路南侧
020007 号
谢二西 淮国有
淮矿地产有 谢家集区 商服、住
8 酒店地 （2011）第 出让 2032/3/26 5722.17 14.99
限责任公司 蔡寿路 宅用地
块 020007 号
271
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
根据被评估单位提供的资料，被评估单位已开发项目房屋面积详见下表：
项 住宅总 已售未
商业总建筑面积 已签约 已结转
目 建筑面 签约金额 已结转金额 结转面 已售未结转 未结转面积（平
楼栋名称 （平方米）或车 面积（平 面积（平 面积依据
名 积（平方 （元） （元） 积（平方 金额（元） 方米）
位个数 方米） 方米）
称 米） 米）
34,927,402.0 34,317,751.0
1 号楼住宅 7,400.52 7,164.84 7,047.00 117.84 609,651.00 235.68 测绘报告
0 0
44,254,473.0 43,729,008.0
2 号楼住宅 9,663.87 9,663.87 9,528.85 135.02 525,465.00 - 测绘报告
0 0
44,537,206.0 44,537,206.0
3 号楼住宅 9,323.28 9,323.28 9,323.28 -0.00 - - 测绘报告
0 0
绿 44,674,715.0 44,674,715.0
4 号楼住宅 9,329.95 9,329.95 9,329.95 - - - 测绘报告
茵 0 0
里 10,010.7 10,010.7 45,169,815.0 10,010.7 45,169,815.0
5 号楼住宅 - - - 测绘报告
9 9 0 9 0
40,577,704.0 40,577,704.0
6 号楼住宅 9,934.47 9,934.47 9,934.47 - - - 测绘报告
0 0
13,461.1 13,461.1 59,913,448.0 13,461.1 59,913,448.0
7 号楼住宅 - - - 测绘报告
0 0 0 0 0
8 号楼住宅 14,313.7 14,225.1 66,457,699.0 14,225.1 66,457,699.0 - - 88.66 测绘报告
272
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 住宅总 已售未
商业总建筑面积 已签约 已结转
目 建筑面 签约金额 已结转金额 结转面 已售未结转 未结转面积（平
楼栋名称 （平方米）或车 面积（平 面积（平 面积依据
名 积（平方 （元） （元） 积（平方 金额（元） 方米）
位个数 方米） 方米）
称 米） 米）
7 1 0 1 0
43,730,151.0 43,730,151.0
9 号楼住宅 9,664.52 9,525.70 9,525.70 - - 138.82 测绘报告
0 0
23,638.4 23,638.4 113,325,175. 23,638.4 113,325,175.
10 号楼住宅 - - - 测绘报告
8 8 00 8 00
23,560.7 23,560.7 109,772,979. 23,441.8 109,178,495.
11 号楼住宅 118.93 594,484.00 - 测绘报告
6 6 00 3 00
24,187.7 24,187.7 108,246,858. 24,187.7 108,246,858.
12 号楼住宅 -0.00 - - 测绘报告
2 2 00 2 00
25,688.8 25,688.8 106,052,409. 25,688.8 106,052,409.
13 号楼住宅 -0.00 - - 测绘报告
6 6 88 6 88
规划许可
会所 2,151.25 -
证
地下室（车位
672 个 142.00 7,189,000.00 137.00 6,989,000.00 5.00 200,000.00 530.00 测绘报告
个数）
15,357,622.0 15,357,622.0
7 号楼商业 783.10 783.10 783.10 测绘报告
0 0
273
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 住宅总 已售未
商业总建筑面积 已签约 已结转
目 建筑面 签约金额 已结转金额 结转面 已售未结转 未结转面积（平
楼栋名称 （平方米）或车 面积（平 面积（平 面积依据
名 积（平方 （元） （元） 积（平方 金额（元） 方米）
位个数 方米） 方米）
称 米） 米）
12,131.8 11,597.0 52,361,090.0 11,597.0 52,361,090.0
24#商住楼 534.87 测绘报告
8 1 0 1 0
18,351.4 17,336.2 97,656,784.0 17,336.2 97,656,784.0
25#住宅楼 1,015.18 测绘报告
0 2 0 2 0
13,113.9 11,027.7 65,842,508.0 11,027.7 65,842,508.0
29#住宅楼 2,086.20 测绘报告
2 2 0 2 0
13,111.3 12,970.7 58,458,679.0 12,970.7 58,458,679.0
30#住宅楼 140.57 测绘报告
碧 6 9 0 9 0
荷 28,191.6 28,191.6 119,017,896. 28,191.6 119,017,896.
31#住宅楼 0.00 测绘报告
庭 4 4 00 4 00
12,131.2 11,690.7 52,212,900.0 11,690.7 52,212,900.0
32#商住楼 440.48 测绘报告
0 2 0 2 0
22,894.6 22,894.6 107,401,073. 22,894.6 107,401,073.
33#住宅楼 - 测绘报告
1 1 00 1 00
12,222.2 11,591.9 61,629,313.0 11,591.9 61,629,313.0
34#住宅楼 630.35 测绘报告
8 3 0 3 0
36#住宅楼 25,762.5 25,762.5 109,284,313. 25,762.5 109,284,313. -0.00 测绘报告
274
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 住宅总 已售未
商业总建筑面积 已签约 已结转
目 建筑面 签约金额 已结转金额 结转面 已售未结转 未结转面积（平
楼栋名称 （平方米）或车 面积（平 面积（平 面积依据
名 积（平方 （元） （元） 积（平方 金额（元） 方米）
位个数 方米） 方米）
称 米） 米）
2 2 00 2 00
10,253.9 10,253.9 41,023,605.0 10,253.9 41,023,605.0
37#住宅楼 0.00 测绘报告
1 1 0 1 0
24#商住楼商
610.18 610.18 测绘报告
业
32#商住楼商
744.78 744.78 测绘报告
业
规划许可
会所 1,589.86 1,589.86
证
地下室（车位 13,080,000.0
327 个 327.00 测绘报告
个数） 0
30,049,337.0 30,049,337.0
6 号楼 5,499.57 5,499.57 5,499.57 测绘报告
0 0
水
28,825,044.0 28,825,044.0
云 7 号楼 5,499.40 5,499.40 5,499.40 测绘报告
0 0
庭
26,769,132.0 26,769,132.0
8 号楼 5,478.98 5,478.98 5,478.98 测绘报告
0 0
275
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 住宅总 已售未
商业总建筑面积 已签约 已结转
目 建筑面 签约金额 已结转金额 结转面 已售未结转 未结转面积（平
楼栋名称 （平方米）或车 面积（平 面积（平 面积依据
名 积（平方 （元） （元） 积（平方 金额（元） 方米）
位个数 方米） 方米）
称 米） 米）
25,431,910.0 25,431,910.0
9 号楼 4,644.39 4,644.39 4,644.39 测绘报告
0 0
26,079,867.0 26,079,867.0
10 号楼 4,889.40 4,889.40 4,889.40 测绘报告
0 0
24,781,522.0 24,781,522.0
11 号楼 4,889.40 4,889.40 4,889.40 测绘报告
0 0
21,856,168.0 21,856,168.0
12 号楼 4,563.49 4,563.49 4,563.49 测绘报告
0 0
地下室（车
88 个 88.00 4,836,000.00 88.00 4,836,000.00 测绘报告
位）
13 号楼 18,374.28 18,374.28 测绘报告
9#住宅楼（施 22,081,802.0 22,081,802.0
5,519.89 5,519.89 5,519.89 - 测绘报告
工 12#） 0 0
松
10#商住楼 12,875,533.0 12,875,533.0
石 3,103.20 3,103.20 3,103.20 - 测绘报告
（施工 10#） 0 0
居
12#住宅楼
2,082.08 1,290.45 6,594,813.00 1,290.45 6,594,813.00 791.63 安置房 测绘报告
（施工 15#）
276
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项 住宅总 已售未
商业总建筑面积 已签约 已结转
目 建筑面 签约金额 已结转金额 结转面 已售未结转 未结转面积（平
楼栋名称 （平方米）或车 面积（平 面积（平 面积依据
名 积（平方 （元） （元） 积（平方 金额（元） 方米）
位个数 方米） 方米）
称 米） 米）
13#住宅楼 32,686,510.0 32,686,510.0
7,096.54 7,096.54 7,096.54 - 测绘报告
（施工 5#） 0 0
14#商住楼 30,444,291.0 30,444,291.0
6,860.72 6,860.72 6,860.72 - 测绘报告
（施工 4#） 0 0
16#住宅楼
2,082.08 1,114.83 5,644,873.00 1,114.83 5,644,873.00 967.25 安置房 测绘报告
（施工 14#）
21#商住楼 31,004,502.0 31,004,502.0
6,836.32 6,836.32 6,836.32 - 测绘报告
（施工 3#） 0 0
22#住宅楼 29,118,225.0 29,118,225.0
6,921.96 6,921.96 6,921.96 - 测绘报告
（施工 2#） 0 0
23#商住楼 31,118,016.0 31,118,016.0
6,947.71 6,947.71 6,947.71 - 测绘报告
（施工 1#） 0 0
14 号楼商铺 218.27 218.27 1,974,809.00 218.27 1,974,809.00 - 测绘报告
21 号楼商铺 830.60 749.05 7,656,983.00 749.05 7,656,983.00 81.55 测绘报告
23 号楼商铺 258.31 48.85 488,305.00 48.85 488,305.00 209.46 测绘报告
10 号楼商铺 416.93 416.93 测绘报告
277
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B.他项权利：
根据被评估单位提供的资料，委估资产不存在抵押、租赁等其他他项权利。
②实物状况
委估资产为位于安徽省淮南市绿茵里、听松苑、松石居、水云庭、山水龙城、
碧荷庭、储备用地（大通机厂）、谢二西酒店地块等项目
截止评估基准日，绿茵里、松石居、水云庭项目均已完工入住；碧荷庭项目
分一期、二期建设，一期在建，规划建筑面积为 10.3 万㎡，六栋住宅楼，其中：
24#、32#楼为 18 层，25#楼为 24 层，33#、34#楼为 30 层，29#楼为 33 层。目前
24＃楼结构封顶、墙体砌筑完工、2 至 10 层二次结构完工；25＃楼 22 层结构完
工，15 层墙体砌筑完工；29＃楼 18 层结构完工；32＃楼结构封顶、墙体砌筑完
工、2 至 10 层二次结构完工；33＃楼 20 层结构完工；34＃楼 21 层结构完工，8
层墙体砌筑完工。碧荷庭二期在建，建筑面积为 9.95 万㎡，包括：四栋住宅楼
和一栋局部为 3 层的商务会所，30#、31#楼设计为 33 层，36#、37#楼分别为 30
和 24 层。目前 30#楼屋面施工完工，外墙干挂石材石材施工，外墙真石漆施工，
窗扇安装，塔吊拆除；31#楼屋面施工完工，室内地坪施工，外墙干挂石材施工，
窗扇安装；36#楼外墙真石漆施工，干挂石材基本完工，窗扇安装，公共部位贴
砖完工；37#楼外墙真石漆施工完工，外墙干挂石材施工完工，楼梯踏步粉刷完
工，公共部位贴砖，窗扇安装。室外雨污水管道施工完工，主道路基层施工完工，
室外供电施工，室内燃气管道施工完工，室外供水进场，绿化围墙施工、场地平
整。听松苑、山水龙城、谢二西酒店地块目前为平地，未开工建设，大通机厂东
边地块现状为地上有四栋未办理产权证的房屋，房屋用途为办公。
3）评估步骤和方法
①评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划
利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格补充
278
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完善。
B.搜集资料
收集《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划
许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售
许可证》、房屋面积测绘报告书、项目可行性研究报告、项目投资估算、项目销
售台账、项目合同台账、项目历史年度各类数据等其他相关资料。
C.现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开
发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进
行了勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项
目销售台账、预收账款明细表等资料，对评估范围内开发成本具体楼号、房号进
行确认，并根据确认后的开发成本明细表进行抽查，最终以抽查核实后的开发成
本明细表确定评估范围。
D.评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发成本进行勘察分析，确定各项评估要素，
并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产
评估说明。
②评估方法
开发成本中绿茵里、松石居、水云庭、碧荷庭项目在评估基准日已取得当地
规划部门审定的规划建设指标及测绘指标，所在区域房地产开发、交易市场较活
跃，并结合本项目未来经营特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条
件，故选用假设开发法评估，本次采用动态假设开发法。
动态假设开发法评估具体测算步骤如下：
A.调查待开发房地产的基本情况；
B.选择最佳的开发利用方式；
C.估计开发建设期；
279
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D.预测开发完成后的房地产价值或房地产经营收入；
E.对于未来开发经营模式为出售的估算后续开发成本、管理费用、销售费用、
销售税金及附加、土地增值税、所得税；
F.折现率的确定。
动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，对于未来开发经营模
式为出售的预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安
排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税
金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，
采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式
为:
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-
管理费用现值-增值税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
a.估计开发建设期
根据项目建设规模及项目可行研究报告，按照现状项目进度，预计项目后续
建设开发期经营期。
b.预测开发完成后的房地产价值
对于未来开发经营模式为出售的，对于已预售部分，按照预售合同总价确定
预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。
c.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间
接费等。根据本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。
d.销售费用
根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经
营期年度的销售费用。
e.管理费用
根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经
280
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营期年度的管理费用。
f.销售税金及附加
销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率
g.土地增值税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，
按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
h.所得税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按公司为主体按年清缴。
i.折现率的确定
折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。评估人员参考《企业绩效
评价标准值》2016 年房地产开发企业净资产收益率等相关指标、企业价值评估
收益法模型折现率测算中的相关参数，综合考虑确定。
开发成本中山水龙城、听松苑、大通机厂东边地块选用市场比较法，谢二西
酒店（阳光假日酒店）地块采用基准地价系数修正法进行评估，然后扣除增值税
及附加、土地增值税、企业所得税，发生的前期费用、期间费用等费用本次评估
按账面值保留。
开发成本评估值=土地使用权市场价值-增值税及附加-土地增值税-企业所得
税+前期费用+期间费用等费用
A.委估宗地市场价值
评估方法简要介绍如下：
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在
评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行
差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
公式：P = PBABCDE
其中：
P------估价宗地价格;
281
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PB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数;
B------待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数;
E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
基准地价系数修正法评估的地面地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）
＝（Po-Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kv
式中：Po----级别地面基准地价
Kf——开发程度修正数
∑Ki——宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
Kn——年期修正系数
Kt——估价期日修正系数
Kv——容积率修正系数
B.增值税金及附加
增值税金及附加=（土地市场价值[不含税价格]-土地取得成本[不含税价格]）
/1.11×增值税率×(1+税金附加率)
C.土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
282
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D.企业所得税
根据项目的销售情况测算，土地市场价值扣减土地取得成本、管理费用、销
售费用、财务费用、税金、土地增值税的值确定应纳所得额，所得税税率为 25%。
4）典型案例：碧荷庭项目
①项目建设开发经营期的确定
评估人员根据项目建设规模情况，预计项目后续销售期至 2019 年。
②供销售面积的确定
根据委托人及被评估单位提供的资料，至评估基准日，开发成本中的房屋已
销售签约及未销售签约面积、用途如下表：
项目房屋面积统计表
序号 产品类型 跟进阶段 面积（平方米）
1 商业 已销售签约 0
2 住宅 已销售签约 163,317.07
3 车位 已销售签约 327 个
小计 /
1 商业 未销售签约 2,944.82
2 毛坯住宅 未销售签约 4,847.65
3 车位 未销售签约 0个
合计 /
注：已销售签约及未销售签约明细见评估工作底稿。
③确定房地产价值
对于已预售部分，按照预售合同总价确定已预售部分销售金额。已预售部分
见下表：
预售房屋统计表
序号 产品类型 跟进阶段 面积（平方米） 成交总价（万元）
1 商业 已销售签约 0 0
2 住宅 已销售签约 163,317.07 76,488.82
4 车位 已销售签约 327 个 1,308.00
合计 77,796.82
对于未销售部分，根据评估基准日淮南市同类房地产交易的市场价格和委估
资产的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定未销售部
分的房地产价值。
A.采用市场法确定项目主要产品的价格
283
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a.选取可比实例。对于住宅、商业、地下停车库的物业价格，在广泛调查及
已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的各类物业各三处交易案
例作为比较实例。比较案例的基本情况如下：
住宅
产权年 销售均价
项目名称 位置 建筑形式 装修
限 （元/平方米）
田家庵淮南田家庵区洞山东路
舜耕花都 70 年 高层住宅 5500 毛坯
苗圃旁
舜耕中都 田家庵舜耕西路一中旁 70 年 高层住宅 5500 毛坯
田家庵田家庵区洞山中路（区
上郑广场 70 年 高层住宅 5700 毛坯
公安局东 500 米）
商业
产权年 销售均价
项目 位置 建筑形式 装修
限 （元/平方米）
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 40 年 沿街商业 19800 毛坯
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 40 年 沿街商业 19200 毛坯
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 40 年 沿街商业 19886 毛坯
b.建立价格可比基础，包括：统一房地产范围、付款方式、价格单位等。
c.进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价
格偏差。
d.进行期日状况修正。
期日状况修正采用住宅及商业物业指数进行，计算公式如下：
期日状况修正系数=案例交易月份指数/评估基准日月份指数
e.进行房地产状况调整，包括：区位状况修正、实物状况修正、权益状况修
正。
其中区位状况修正包括：交通便捷度修正系数、自然人文环境质量修正系数、
公共配套设施修正系数等。
实物状况修正包括：建筑物外观修正系数、物业管理水平修正系数、设备设
施修正系数等。
权益状况修正根据权益状况的构成因素进行修正
f.求出比准价格。
估价对象市场价格=建立比较基准后价格×交易情况修正×市场状况修正×区
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位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
住宅市场法评估测算表：
单位 舜耕花都 舜耕中都 上郑广场
一、成交价格 单价 元/m2 5500 5500 5700
二、成交日期 年 月 2017 年 3 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月
三、建立比较基准后价格 5500 5500 5700
统一房地产范围后价格 5500 5500 5700
统一付款方式后价格 5500 5500 5700
统一价格单位后价格 5500 5500 5700
四、交易情况修正后价格 5500 5500 5700
交易情况修正系数 ％ 100% 100% 100%
五、市场状况调整后价格 5500 5500 5700
市场状况调整系数 ％ 100% 100% 100%
六、房地产状况调整后价格 5390 5390 5415
区位状况调整后价格 5390 5390 5415
区位状况调整系数 ％ 98% 98% 95%
实物状况调整后价格 5500 5500 5700
实物状况修正系数 ％ 100% 100% 100%
权益状况调整后价格 5500 5500 5700
权益状况修正系数 ％ 100% 100% 100%
七、测算结果 单价 元/m2 5400
1 层商业市场法评估测算表：
单位 绿茵里 绿茵里 绿茵里
一、成交价格 单价 元/m2 19886 19800 19200
二、成交日期 年 月 2016 年 6 月 2016 年 2 月 2015 年 12 月
三、建立比较基准后价格 19886.05 19800 19200
统一房地产范围后价格 19886.05 19800 19200
统一付款方式后价格 19886.05 19800 19200
统一价格单位后价格 19886.05 19800 19200
四、交易情况修正后价格 19886 19800 19200
交易情况修正系数 ％ 1 1 1
五、市场状况调整后价格 19886 19800 19200
市场状况调整系数 ％ 1 1 1
六、房地产状况调整后价格 17380 17681 17328
区位状况调整后价格 18295 18612 18240
区位状况调整系数 ％ 0.92 0.94 0.95
实物状况调整后价格 18892 18810 18240
实物状况修正系数 ％ 0.95 0.95 0.95
权益状况调整后价格 19886 19800 19200
权益状况修正系数 ％ 1 1 1
七、测算结果 单价 元/m2 17500
B.经评估人员市场调查及测算后，确定各种类型房屋的销售均价。
物业类型 预计销售单价(元/平方米，万元/个)
高层住宅 5400
24、32 号楼商业 1 层 17500
本次评估确定高层住宅单价为 5400 元/平方米，24、32 号楼商业 1 层单价为
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17500 元/平方米，考虑 24、32 号楼的商业面积以小面积商铺为主，而会所的面
积较 24、32 号楼小商业面积大，故本次评估对建筑面积进行适当修正，修正比
例确定为 80%，另外会所为 1-3 层，考虑楼层对商业价值影响较大，需对会所进
行楼层修正，修正比例确定为 2 层为 1 层 50%，3 层为 1 层的 40%。即会所一层
售价确定为 14000 元/平方米，二层售价确定为 7000 元/平方米，三层售价确定为
5600 元/平方米。
根据以上项目相关产品销售价及预售合同价，确定项目开发完成后的房地产
价值如下表：
序号 用途 产品类型 跟进阶段 面积（平方米）个数 销售总价（万元）
0
1 商业 商业 已销售签约 0
2 住宅 住宅 已销售签约 163,317.07 76,488.82
3 地下停车库 地下停车库 已销售签约 327 个 1,308.00
已销售签约
163,317.07 327 个 77,796.82
小计
1 商业 商业 待售 2,944.82 3,780.86
2 住宅 住宅 待售 4,847.65 2,617.73
3 车位 车位 待售 0个 0
待售小计 7792.47 6398.59
合计 171,109.54 84,195.41
根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额流入
测算表见下表：
房地产销售现金流入预测表
金额单位：人民币万元
序号 项目/年份 单位 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
一 物业销售收入 19177.94 6675.75 1890.43
(一) 住宅类销售收入 19177.94 4785.32 0.00
(二) 非住宅类销售收入 0.00 1890.43 1890.43
1 住宅销售
1.1 销售单价 元/平方米 5400 5400
1.2 总销售数量 平方米 4,847.65 4,847.65
1.3 销售比例 70% 30%
1.4 销售收入 万元 19177.94 4785.32 0.00
2 1 层商业销售
2.1 销售单价 元/平方米 17500 17500
2.2 总销售数量 平方米 1,884.91 1,884.91
2.3 销售比例 50% 50%
2.4 销售收入 万元 0.00 1556.56 1556.56
286
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序号 项目/年份 单位 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
3 2 层商业销售
3.1 销售单价 元/平方米 7000 7000
3.2 总销售数量 平方米 529.95 529.95
3.3 销售比例 50% 50%
3.4 销售收入 万元 0.00 185.48 185.48
4 3 层商业销售
4.1 销售单价 元/平方米 5600 5600
4.2 总销售数量 平方米 529.95 529.95
4.3 销售比例 50% 50%
4.4 销售收入 万元 0.00 148.39 148.39
上表中，2017 年 4-12 月份现金流入，含 2017 年 4 前签订合同未回款金额。
④销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广
告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业
通常的销售费用比例和本项目的实际情况，按照销售收入的 2.5%的比例预测本
项目各年度付现的销售费用如下表：
销售费用预测表
金额单位：人民币万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
销售费用合计 456.62 158.95 45.01
⑤管理费用
房地产开发企业的管理费用主要包括工资、职工福利费、业务招待费、差旅
费、办公费以及固定资产折旧。上述费用中除固定资产折旧以外全部为付现的费
用。根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，现房销售根据销售收入
的 3%的比例预测本项目各年度付现的管理费用如下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
管理费用合计 547.94 190.74 54.01
⑥销售税金及附加
依据淮南市房地产开发税（费）的收费标准，该项目主要的税费有增值税、
城市维护建设费及教育费附加、地方教育附加、水利建设基金：
增值税：房地产开发业务按应税营业额的 3%预缴，按照 5%清缴：以预收
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款方式收取价款时，以预收账款额作为应税营业额预缴税金。
城市维护建设费：税率 7%，计税基础为流转税
教育费附加：税率 3%，计税基础为流转税
地方教育费附加：税率 2%，计税基础为流转税
营业、增值税金及附加现金流出预测表（预缴）
金额单位：人民币万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
增值税金及附加合计 634.36 1681.90 101.90
增值税 556.61 1498.29 90.02
城市维护建设税 38.96 104.88 6.30
教育费附加及地方教育费附加 27.83 74.91 4.50
水利建设基金 10.96 3.81 1.08
⑦土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入 1.5%
预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的土地
增值税。经过如上测算，各年度土地增值税现金流出预测结果详见下表：
土地增值税现金流出预测表（预缴）
金额单位：人民币万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
预交土地增值税 273.97 95.37 27.01
淮南市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据当期预售收入现
金数额乘以预缴税率 1.5%确定，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进
288
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行核算后汇算清缴。通过测算，该项目开发的为普通商品住宅、商业及地下停车
库，该项目的土地增值税计算分为两部分，一部分为普通商品住宅，享受相应的
税收优惠政策，另一部分为非普通商品住宅、商业及地下车位，计算过程如下：
普通商品住宅土地增值税汇算清缴测算表
单位：人民币万元
序号 项目 计算公式 汇算清缴年度
一 房地产总销售收入 78,953.25
1 已结转
2 已签合同未结转 72,335.52
3 未签合同 6,617.73
二 扣除项目合计 1+2+3+4 77,841.33
1 主营业务成本 56,576.26
房地产开发费用（销售、管理、财
2 1×10% 5,657.63
务费用）
3 营业税、增值税、税金及附加 4,292.18
4 房地产企业加计扣除 1×20% 11,315.25
三 转让房地产的增值额 (一)-(二) 1,111.92
四 增值额与扣除项目金额的比率 (三)/(二)×100% 1.00%
五 土地增值税税率 30.00%
六 速算扣除比率 0.00%
七 应纳土地增值税 -
土地增值税预征总额（根据以前年
八 -
度该地块预缴数额确定）
九 土地增值税清缴 -
非普通商品住宅土地增值税汇算清缴测算表
单位：人民币万元
序号 项目 计算公式 汇算清缴年度
一 房地产总销售收入 5,088.86
1 已结转
2 已签合同未结转及未签合同 5,088.86
二 扣除项目合计 1+2+3+4 6,783.67
1 主营业务成本 5,027.94
2 房地产开发费用（管理、销售） 1×5% 502.79
3 房地产开发财务费用
4 营业税及附加 (一)×5.6% 247.36
5 房地产企业加计扣除 1×20% 1,005.59
三 转让房地产的增值额 (一)-(二) -1,694.81
四 增值额与扣除项目金额的比率 (三)/(二)×100% -25.00%
五 土地增值税税率 0.30
六 速算扣除比率 -
七 应纳土地增值税 -
土地增值税预征总额（根据以前年度该地块
八 -
预缴数额确定）
九 土地增值税清缴 -
根据上述测算，该项目期末汇算清缴预计总需缴纳土地增值税为 0 万元，扣
289
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
减项目期末结束前已预交的金额 1221.82 万元，项目期末需退回的土地增值税为
1221.82 万元。
⑧企业所得税
企业所得税按月或季预缴，次年 5 月之前清缴当年度企业所得税。
根据公司未来预测，所得税具体预测情况详见下面预测表。
企业所得税预测表
金额单位：人民币万元
营业收入 84042.11
主营业务收入 84042.11
减：营业成本 61604.20
税金及附加（含土地增值税） 4539.54
销售费用\管理费用\管理费用 6160.42
营业利润 11737.95
加：营业外收入 0
减：营业外支出 0
利润总额 11737.95
减：所得税费用 2934.49
净利润 8803.46
应纳税所得额 11737.95
税务口径应纳所得税 2934.49
综上，通过测算该碧荷庭项目需要缴纳的所得税为 2934.49 万元。
⑨项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：
预测年度各期净现金流量预测表
金额单位：人民币万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
现金流入 19,177.94 6,675.75 1,890.43
现金流出 22,656.21 8,279.85 1,144.15
开发成本 20,123.50 5,976.28 -
税金及附加 634.36 1,681.90 101.90
管理费用 547.94 190.74 54.01
销售费用 456.62 158.95 45.01
土地增值税 273.97 95.37 -1,194.81
所得税 619.83 176.62 2,138.04
开发项目净现金流量 -3,478.27 -1,604.10 746.28
⑩折现率的确定
290
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折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。评估人员参考《企业绩效
评价标准值》2016 年房地产开发企业净资产收益率等相关指标、企业价值评估
收益法模型折现率测算中的相关参数，综合考虑折现率取值为 15.20%。
开发成本评估值的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量折现值见下：
金额单位：人民币万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
开发项目净现金流量 -3,478.27 -1,604.10 746.28
折现率 15.2% 15.2% 15.2%
折现年期 0.38 1.25 2.25
折现系数 0.95 0.84 0.73
折现现金流 -3,298.52 -1,344.05 542.79
评估基准日以前年度预
56,297.98
售款现金流入
评估基准日以前年度结
0
转金额
以前年度预售税金流出 7,600.52
开发产品评估值 44,597.69
根据前述测算过程，得出存货-开发成本碧荷庭项目的评估值为 44597.69 元。
（7）一年内到期的非流动资产核算内容主要为被评估单位对其子公司的委
托贷款。
通过了解相关构成内容，查验了相关委托贷款合同及原始凭证，核实了资产
的真实性、准确性及历年委托贷款的回收情况。对与评估后净资产为负的集团内
单位之间的委托贷款，按该单位的偿债能力确定评估风险损失。
（8）其他流动资产核算内容主要为被评估单位对其子公司、集团的委托贷
款及按照税法等规定计算预缴的营业税、企业所得税、土地增值税、城市维护建
设税、教育及地方教育费附加。
通过了解相关构成内容，查验了相关原始凭证，核实了资产的真实性和准确
性。对与评估后净资产为负的集团内单位之间的委托贷款，按该单位的偿债能力
确定评估风险损失，其余其他流动资产以核实后账面值确认评估值。
2、长期股权投资
（1）长期股权投资核算内容为控股公司，具体情况如下：
291
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序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 核算方法 账面价值
1 合肥环美房地产发展有限公司 2007/7/1 82.00 成本法 223,640,000.00
2 浙江东方蓝海置地有限公司 2008/9/1 55.00 成本法 27,500,000.00
3 合肥家天下置业有限公司 2010/9/1 82.00 成本法 87,381,320.00
4 芜湖东方蓝海置业有限公司 2008/12/1 60.00 成本法 30,000,000.00
5 淮矿山南新区有限责任公司 2010/11/1 100.00 成本法 400,000,000.00
6 淮西房地产开发有限责任公司 2008/9/1 70.00 成本法 21,000,000.00
7 淮矿地产合肥有限责任公司 2008/9/1 100.00 成本法 20,000,000.00
8 淮矿铜陵投资有限责任公司 2011/3/1 100.00 成本法 400,000,000.00
9 淮矿地产合肥高新有限责任公司 2011/4/1 100.00 成本法 1,037,940,000.00
10 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司 2011/3/1 100.00 成本法 1,621,860,000.00
11 淮矿安徽房地产营销有限责任公司 2012/7/1 100.00 成本法 5,000,000.00
12 淮矿地产铜陵置业有限公司 2013/1/1 100.00 成本法 300,000,000.00
13 淮矿地产六安置业有限公司 2013/1/1 100.00 成本法 320,000,000.00
14 淮矿商业运营管理安徽有限责任公司 2013/8/1 100.00 成本法 5,000,000.00
15 淮矿地产（杭州）有限公司 2013/7/1 100.00 成本法 750,000,000.00
16 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司 2013/10/1 65.00 成本法 65,000,000.00
17 淮矿安徽物业服务有限责任公司 2014/5/1 60.00 成本法 3,000,000.00
18 北京东方蓝海置业有限责任公司 2015/1/9 51.00 成本法 50,989,800.00
19 淮矿万振置业有限责任公司 2015/5/1 60.00 成本法 30,000,000.00
20 淮矿万振（肥东）置业有限责任公司 2016/8/1 60.00 成本法 30,000,000.00
长期股权投资合计 5,428,311,120.00
减：长期股权投资减值准备 40,194,392.02
长期股权投资净额 5,388,116,727.98
注：淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司尚未开始实际运营、建账，未纳入本次评
估范围，下同
（2）评估方法
对于长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益
价值，然后乘以所持股权比例计算确定评估值。对于计提的长期股权投资减值准
备评估为 0，对于净资产评估值为负的长期股权投资单位，其评估值确认为 0。
3、投资性房地产
（1）评估范围
纳入评估范围内的投资性房地产共 12 项，主要为谢家集区蔡家岗街道振新
社区新社西村商业街 1 栋 104、2 栋 102、3 栋 131、4 栋 101、5 栋 102、6 栋 102、
12 栋 104，大通区大通街道居仁村一区（A 区)3-4#商业 101、二区（B 区)1-2#
商业 101A-105、二区（B 区)商业街 1#101、二区（B 区)商业街 2#115，田家庵
区洞山街道洞山新村上东城市公寓商业 101。具体情况详见下表：
金额单位：人民币元
房屋名称 计量单位 建筑面积 账面价值
292
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原值 净值
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 1,759.04
西村商业街 1 栋 104
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 1,186.52
西村商业街 2 栋 102
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 3,261.67
西村商业街 3 栋 131
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 2,362.78 31,395,416.22 31,171,163.24
西村商业街 4 栋 101
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 584.67
西村商业街 5 栋 102
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 800.68
西村商业街 6 栋 102
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 221.32
西村商业街 12 栋 104
大通区大通街道居仁村一区（A
m2 3,167.31 12,733,482.43 12,642,528.99
区)3-4#商业 101
大通区大通街道居仁村二区（B
m2 2,730.83 10,978,634.46 10,900,215.64
区)1-2#商业 101A-105
大通区大通街道居仁村二区（B 区)
m2 1,386.20 5,572,898.65 5,533,092.23
商业街 1#101
大通区大通街道居仁村二区（B 区)
m2 1,934.54 7,777,373.65 7,721,820.98
商业街 2#115
田家庵区洞山街道洞山新村
m2 22,354.27 71,929,067.55 71,415,288.50
上东城市公寓商业 101
（2）评估方法
根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用
条件，类似房屋建筑物主要的评估方法有比较法和收益法，本次评估选择收益法
进行评估。理由如下：
周边类似房屋建筑物的交易实例较少，难以从市场交易的角度进行比较，故
未采用市场法进行评估。
委估资产为办公、商业类房地产，属收益性房地产，类似房地产租赁市场较
活跃且实例较多，故采用收益法进行评估。
收益法：是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未
来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
收益法计算公式：
V＝A1/R1×[1-1/(1＋R1)^i]+{A2/( R2 -g)×[1-(1＋g)(n-i)/(1＋R2)^(n-i)]}/(1＋
R2)^i
293
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其中：A1 为租约期内的年纯收益
A2 为租约期外的年纯收益
R1 为租约期内的资本化率
R2 为租约期外的资本化率
g 为净收益逐年递增的比例
i 为租约期限
n 为收益期限
（3）典型案例：谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街 12 栋 104
本次委估资产为位于谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街 12 栋
104，现状为一拖二商业建筑。因委估资产主要经营方式为出租经营，故采用收
益法测算委估资产的房地产价值，具体的测算过程如下：
1.房地产年总收益的计算
房地产年总收益包括固定租金收入、租金押金收入等。
(1)评估对象租金水平的确定
①租赁期内
有租约房屋租约期内的租金水平，根据被评估单位提供的租约价格确定。至
评估基准日，评估对象已全部出租给淮南世纪阳光商厦有限公司。租金标准为
18 元/平米/月，租赁终止日期为 2017 年 12 月 31 日。
对于评估基准日已出租房地产按租赁合同约定的租金水平确定租金。
②租赁期外
对于租赁期外的房地产的租金采用市场法确定，选取近期租赁市场的三个比
较实例，然后进行各项因素修正得到评估对象的平均租金水平。
商业案例
案例名称
谢家集区金玉花园底商 谢家集区政府对面 新社西村
特征要素
建筑面积单价(元/M2/
1.30 1.26 1.25
天)
294
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价格内涵 建筑面积单价 建筑面积单价 建筑面积单价
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
交易情况 正常 正常 正常
房屋坐落 金玉花园 谢家集区政府对面 新社西村
房屋用途 商铺 商铺 商铺
租赁面积 180 192 160
案例所处楼层 1-2 层 1-2 层 1-2 层
付款方式 押一付三 押一付三 押一付三
装修状况 一般精装 一般精装 一般精装
对上述租赁案例进行交易情况、市场状况、区位状况、以及实物状况进行调
整。其中区位状况考虑的因素有：交通便捷度、自然人文环境质量、距商业中心
距离、基础设施、公共配套设施等；实物状况考虑的因素有：公共部分因素、户
内部分因素等。
经综合修正后得出 1-2 层商业的租赁单价，见下表：
案例名称 谢家集区金玉 谢家集区政府
单位 新社西村
特征要素 花园底商 对面
一、租赁单价 (元/M2 天) 1.30 1.26 1.25
二、成交日期 年 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
三、建立比较基准后价格 1.3 1.26 1.25
统一面积内涵价格 1.3 1.26 1.25
统一付款方式后价格 1.3 1.26 1.25
统一价格单位后价格 1.3 1.26 1.25
四、交易情况修正后价格 1.3 1.26 1.25
交易情况修正系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
五、市场状况调整后价格 1.3 1.26 1.25
市场状况调整系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
六、房地产状况调整后价格 1.235 1.26 1.25
区位状况调整后价格 1.3 1.26 1.25
区位状况调整系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
实物状况调整后价格 1.235 1.26 1.25
实物状况修正系数 ％ 95.00% 100.00% 100.00%
权益状况调整后价格 1.3 1.26 1.25
权益状况修正系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
七、测算结果 租赁单价 (元/M2 天) 1.25
根据上述测算，确定评估对象租赁期满后市场租金为 1.25 元/平方米天。
根据评估人员收集的委估资产所在区域类似商业近年的租金增长水平，该区
域租金价格水平增长率在 2%-5%之间，考虑到本次评估房地产所在的区位情况
及其实物状况，本次评估以评估基准日的租金价格为基准价格，在未来的的租金
价格水平按每年 3%增长。
(2)空置率的确定
295
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根据评估人员对淮南市商业房地产的市场调查，委估资产所处区域该类房地
产空置率较高，在 20%—30%之间。考虑到委估资产在区域内的位置、楼层、临
街状况及进深、建筑装修情况等个别因素，经综合分析后，评估人员确定空置率
为 25%。
(3)年总收益
房地产年总收益包括租金收入、房地产出租押金收入，其中押金收入考虑到
当地出租市场操作惯例，押 3 个月的租金，则押金收入按照 3 个月租金的年利息
计算。
房地产年总收益=租金单价×出租面积×(1-空置率)×365+押金收入×一年期银
行定期存款利率
2.年总费用计算
年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包
括房屋维修费、管理费、房产税、增值税、城市维护建设税及教育费附加、城镇
土地使用税、保险费、租赁中介费。各项费用取值计算过程如下：
(1)房屋维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，一般按房
屋重置价的 1%计算。根据本公司搜集的建筑材料、设备、人工价格等建安成本
资料，同时评估人员参考了该区域近年类似房产的建筑水平，并结合企业本次装
修改造预算费用，综合确定委估资产的建安费用为 2000 元/平方米。
建筑物重置成本计算表
单价（元/平方
项目名称 内 容
米）
建安工程造价 2000 综合单价
红线内市政 400 按建安工程造价的 20%
建造成本 2400 (1+2)
管理费用 60 按建安工程造价的 3%计
专业人士费用 60 按建造成本的 3%计
小计 2520 (3+4+5)
贷款利息 120 建设期按 2 年计，利率 4.75%
利润 756 按小计的 30%计取
建安综合成本 3400 取整至百位
根据测算，重置单价为 3400 元/平方米。
维修费=房屋重置单价×建筑面积×1%
296
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(2)管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按房地产租金收益
的一定比例确定，取管理费率 2%。
管理费=房地产租金收益×2%
(3)房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)，以
房产租金收入为计税依据，应纳税额=房产租金收入×税率(12%)。
房产税=房产租金收入×12％
(4)增值税：根据财税（2016）36 号文相关规定，对于增值税，不动产租赁
服务一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择简易计税方
法，按照 5%征收率计税应纳税额。
增值税=(含税租赁收入)/1.05×5%
(5)税金及附加：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
城建税为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 5%，地方教育费附加为增值税
的 2%，合计为增值税的 12%。
税金及附加=增值税×12％
(6)城镇土地使用税：根据淮南市地税局调整城镇土地使用税标准和土地等
级等相关标准，委估资产适用城镇土地使用税的缴费标准为 12 元/平方米。
城镇土地使用税=12 元/平方米×分摊土地面积
(7)保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付
的费用，按房屋重置现值的 1.5‰计，本次委估资产的重置价为 3400 元/平方米，
房屋建成于 2007 年，房屋经济耐用年限为 60 年，至价值时点已使用 9 年，房屋
剩余使用年限为 51 年，土地使用权终止日期为 2041 年 3 月 9 日，土地剩余使用
年期 23.96 年，成新率=土剩余使用年期÷(已经使用年限+剩余使用年期)=
23.96÷(23.96+9)=73%，建筑物净值=重置价×成新率。
保险费=房产重置单价×房屋建筑面积×成新率×1.5‰
(8)销售费：指委托中介对外出租房屋支付的中介服务费用，根据当地租赁
中介收费的市场情况，本次取评估对象租赁期外年房地产租金收益的 2%。
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销售费=(房地产年总收益-押金利息收入)×费用比率
(9)所得税：企业所得税按照租赁毛收入扣除维修费、管理费、房产税、增
值税及附加、保险费、销售费、城镇土地使用税、年折旧额后的余额的 25%缴纳，
其中年折旧额等于房屋现值/预计剩余使用年限。
(10)房地产年总费用：
年总费用合计=房屋维修费+管理费+房产税+增值税及教育费附加+城镇土
地使用税+保险费+销售费+所得税
3.年租金净收益
年租金净收益=房地产年总收益-年总费用
4.报酬率
累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险
报酬率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到报酬
率。安全利率是指没有风险或风险极小的投资报酬率，一般选取同一时期的国债
利率或银行存款利率。风险调整值是承担额外风险所要求的补偿，即超过安全利
率以上部分的报酬率，应根据评估对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险
来确定。
累加法的一个细化公式为：
报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投
资带来的优惠率
其中：
(1)投资风险补偿率，是指当投资者投资于收益不确定具有一定风险性的房
地产时，他必然会要求对所承担的额外风险有所补偿，不然就不会投资；
(2)管理负担补偿率，是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，
从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。房地产要求的管理工作一
般超过存款、证券；
(3)缺乏流动性补偿率，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求
298
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的补偿房地产与股票、债券、黄金相比，买卖要困难，变现能力弱；
(4)投资带来的优惠率，是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，如
易于获得融资(如可以抵押贷款)，从而投资者会降低所要求的报酬率。
综合考虑，累加法计算报酬率为 7%。
5.可获收益年限
委估资产建成于 2007 年，钢混结构，经济耐用寿命为 60 年，已经使用 9 年，
剩余经济耐用年期为 51 年；委估资产所占宗地土地使用年期至 2041 年 3 月 9 日，
至评估基准日剩余土地使用年期 23.96 年，根据熟短原则，确定委估资产剩余的
收益年限为 23.96 年。
6.收益法评估结果的确定
299
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详细计算过程见房地产收益法计算表：
项目名称 费率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
租期内年租金毛收入（元） 24,433.73 75,525.45 77,791.21 80,345.07 82,528.70
其他业务收入 77.88 240.74 247.96 256.10 263.06
租期内年运营费用（元） 10,514.94 31,795.01 32,725.78 33,774.89 34,671.92
房屋重置价（元/㎡） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积(平方米) 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 4,481.73 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 488.67 1,510.51 1,555.82 1,606.90 1,650.57
房产税（元） 12% 2,932.05 9,063.05 9,334.95 9,641.41 9,903.44
增值税及附加 5.33% 1,303.13 4,028.02 4,148.86 4,285.07 4,401.53
保险费（元） 0.15% 488.67 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费 2% 488.67 1,510.51 1,555.82 1,606.90 1,650.57
土地总面积 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税 12.00 332.01 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税 25% 8,613.03 9,060.44 9,564.73 9,995.92
租期内年租金净收益（元） 13,996.67 43,971.18 45,313.39 46,826.28 48,119.84
剩余租期 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期 0.375 1.25 2.25 3.25 4.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 1.36 4.04 3.89 3.76 3.61
房地产收益现值合计（万元） 65.14
项目名称 费率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
300
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租期内年租金毛收入（元） 85,004.56 87,554.70 90,429.09 92,886.78 95,673.38
其他业务收入 270.95 279.08 288.24 296.08 304.96
租期内年运营费用（元） 35,689.00 36,736.59 37,917.38 38,926.99 40,071.72
房屋重置价（元/㎡） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积(平方米) 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 1,700.09 1,751.09 1,808.58 1,857.74 1,913.47
房产税（元） 12% 10,200.55 10,506.56 10,851.49 11,146.41 11,480.81
增值税及附加 5.33% 4,533.58 4,669.58 4,822.88 4,953.96 5,102.58
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费 2% 1,700.09 1,751.09 1,808.58 1,857.74 1,913.47
土地总面积 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税 25% 10,484.81 10,988.37 11,555.96 12,041.26 12,591.51
租期内年租金净收益（元） 49,586.51 51,097.19 52,799.95 54,255.87 55,906.62
剩余租期 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期 5.25 6.25 7.25 8.25 9.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 3.48 3.35 3.23 3.1 2.99
项目名称 费率 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
租期内年租金毛收入（元） 98,543.58 101,778.74 104,544.89 107,681.23 110,911.67
其他业务收入 314.11 324.42 333.24 343.23 353.53
租期内年运营费用（元） 41,250.79 42,579.78 43,716.10 45,004.50 46,331.56
301
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
房屋重置价（元/㎡） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积(平方米) 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 1,970.87 2,035.57 2,090.90 2,153.62 2,218.23
房产税（元） 12% 11,825.23 12,213.45 12,545.39 12,921.75 13,309.40
增值税及附加 5.33% 5,255.66 5,428.20 5,575.73 5,743.00 5,915.29
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费 2% 1,970.87 2,035.57 2,090.90 2,153.62 2,218.23
土地总面积 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税 25% 13,158.27 13,797.10 14,343.31 14,962.62 15,600.52
租期内年租金净收益（元） 57,606.90 59,523.38 61,162.02 63,019.96 64,933.64
剩余租期 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期 10.25 11.25 12.25 13.25 14.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 2.88 2.78 2.67 2.57 2.48
项目名称 费率 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
租期内年租金毛收入（元） 114,552.86 117,666.19 121,196.18 124,832.06 128,930.26
其他业务收入 365.14 375.06 386.31 397.90 410.97
租期内年运营费用（元） 47,827.35 49,106.29 50,556.40 52,050.01 53,733.54
房屋重置价（元/㎡） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积(平方米) 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
302
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
管理费（元） 2.0% 2,291.06 2,353.32 2,423.92 2,496.64 2,578.61
房产税（元） 12% 13,746.34 14,119.94 14,543.54 14,979.85 15,471.63
增值税及附加 5.33% 6,109.49 6,275.53 6,463.80 6,657.71 6,876.28
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费 2% 2,291.06 2,353.32 2,423.92 2,496.64 2,578.61
土地总面积 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税 25% 16,319.52 16,934.29 17,631.33 18,349.29 19,158.53
租期内年租金净收益（元） 67,090.65 68,934.96 71,026.09 73,179.95 75,607.69
剩余租期 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期 15.25 16.25 17.25 18.25 19.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 2.39 2.3 2.21 2.13 2.06
项目名称 费率 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
租期内年租金毛收入（元） 132,434.33 136,407.36 140,499.58 145,112.14 27,436.13
其他业务收入 422.13 434.80 447.84 462.54 87.45
租期内年运营费用（元） 55,173.00 56,805.11 58,486.18 60,381.00 7,710.98
房屋重置价（元/㎡） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积(平方米) 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 1,096.90
管理费（元） 2.0% 2,648.69 2,728.15 2,809.99 2,902.24 548.72
房产税（元） 12% 15,892.12 16,368.88 16,859.95 17,413.46 3,292.34
增值税及附加 5.33% 7,063.16 7,275.06 7,493.31 7,739.31 1,463.26
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 119.60
303
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
销售费 2% 2,648.69 2,728.15 2,809.99 2,902.24 548.72
土地总面积 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 81.26
折旧 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税 25% 19,850.46 20,634.99 21,443.05 22,353.86 560.17
租期内年租金净收益（元） 77,683.46 80,037.05 82,461.24 85,193.68 19,812.61
剩余租期 1.00 1.00 1.00 1.00 0.18
折现年期 20.25 21.25 22.25 23.25 23.84
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 1.97 1.9 1.83 1.77 0.39
委估资产评估值为 651,400.00 元。
304
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4、房屋建筑物
（1）评估范围
纳入本次固定资产-房屋建筑物评估范围的为企业购买的位于合肥市联邦花
园住宅一套，评估基准日，固定资产-房屋建筑物的账面原值为 367,040.00 元，
账面净值为 274,258.86 元。
（2）评估方法
纳入本次评估范围的房屋建筑物，所处区域内近期同类型房屋交易较为活跃，
可搜集到足够的可比实例，因此采用市场法对委估房屋建筑物进行评估。
市场法，是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格
或价值的方法。
评估对象市场价格＝可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位
状况修正×实物状况修正×权益状况修正。
1）交易情况修正
根据可比实例交易方式是否正常，是否存在特殊交易情况进行修正。
2）交易期日修正
根据可比实例的交易日期与评估基准日的价格变动情况，将可比实例价格调
整到评估基准日时点下的价格。
3）区位状况修正
住宅用途房地产主要分为交通便捷度、环境状况、教育配套设施状况、公共
配套设施状况等因素分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修
正。
4）实物状况修正
主要分为面积大小、楼层、建筑品质、设施设备、层高、装修情况、建成年
代、户型布局等因素，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修
正。
305
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5）权益状况修正
主要分析可比实例与评估对象是否存在抵押、租赁等他项权利，分别分析可
比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
（3）案例：联邦花园 2 幢 1-103 室
1）选取比较实例
在广泛调查及已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的三宗
交易案例作为比较实例。比较案例的基本情况如下：
实例名称 联邦花园 联邦花园 联邦花园
实例交易单价（元/M2） 16924 16911 17143
建筑面积售价， 建筑面积售价， 建筑面积售价，
价格内涵
（不含增值税） （不含增值税） （不含增值税）
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
交易情况 正常 正常 正常
包河区马鞍山南 包河区马鞍山南 包河区马鞍山南
房屋坐落 路中段（合工大斜 路中段（合工大斜 路中段（合工大斜
对面） 对面） 对面）
房屋用途 住宅 住宅 住宅
总层/楼层 1/11 5/11 6/11
房屋面积（平方米） 126.62 107 136.1
结构 钢混 钢混 钢混
装修状况 一般精装 一般精装 一般精装
朝向 南北 南北 南北
户型 3室2厅1厨2卫 3室2厅1厨1卫 3室2厅1厨2卫
建成年代 2009 年 2009 年 2009 年
2）房地产价格影响因素表
项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易单价（元/平
待估 16924 16911 17143
方米/月）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
距地铁 1 号线合
距地铁 1 号线合 距地铁 1 号线合 距地铁 1 号线合
工大南区站约
工大南区站约 工大南区站约 工大南区站约
1000 米，周围有
1000 米，周围有 1000 米，周围有 1000 米，周围有
区 谢岗、世纪阳光
谢岗、世纪阳光 谢岗、世纪阳光花 谢岗、世纪阳光花
位 花园等公交站，
交通便捷度 花园等公交站， 园等公交站，公交 园等公交站，公交
状 公交有 21、109、
公交有 21、109、 有 21、109、122、 有 21、109、122、
况 122、139、150、
122、139、150、 139、150、153、 139、150、153、
因 153、705、902
153、705、902 路 705、902 路等， 705、902 路等，
素 路等，交通较便
等，交通较便捷 交通较便捷 交通较便捷
捷
周边有元一柏庄 周边有元一柏庄 周边有元一柏庄 周边有元一柏庄
环境状况
公园，绿化率高， 公园，绿化率高， 公园，绿化率高， 公园，绿化率高，
306
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
自然环境较好； 自然环境较好；周 自然环境较好； 自然环境较好；周
周边有合肥工业 边有合肥工业大 周边有合肥工业 边有合肥工业大
大学，人文环境 学，人文环境较好 大学，人文环境 学，人文环境较好
较好 较好
幼儿园：合肥工 幼儿园：合肥工
幼儿园：合肥工业 幼儿园：合肥工业
业大学幼儿园； 业大学幼儿园；
大学幼儿园；中小 大学幼儿园；中小
中小学：工大附 中小学：工大附
学：工大附中、附 学：工大附中、附
中、附小；大学： 中、附小；大学：
教育配套设 小；大学：合肥工 小；大学：合肥工
合肥工业大学 合肥工业大学
施 业大学 安徽大学 业大学 安徽大学
安徽大学 安徽 安徽大学 安徽
安徽建筑工程学 安徽建筑工程学
建筑工程学校 建筑工程学校
校等。教育配套设 校等。教育配套设
等。教育配套设 等。教育配套设
施完善 施完善
施完善 施完善
商场：家乐福、 商场：家乐福、
商场：家乐福、合 商场：家乐福、合
合家福；医院： 合家福；医院：
家福；医院：合工 家福；医院：合工
合工大医院 包 合工大医院 包
大医院 包河区红 大医院 包河区红
河区红十字医 河区红十字医
十字医院；邮局： 十字医院；邮局：
院；邮局：合工 院；邮局：合工
合工大邮局 东陈 合工大邮局 东陈
公共配套设 大邮局 东陈岗 大邮局 东陈岗
岗邮局；银行：合 岗邮局；银行：合
施 邮局；银行：合 邮局；银行：合
肥科技农村商业 肥科技农村商业
肥科技农村商业 肥科技农村商业
银行 农业银行 银行 农业银行
银行 农业银行 银行 农业银行
中信银行 建设银 中信银行 建设银
中信银行 建设 中信银行 建设
行，公共配套设施 行，公共配套设施
银行，公共配套 银行，公共配套
完善 完善
设施完善 设施完善
六通（上水、下 六通（上水、下水、 六通（上水、下 六通（上水、下水、
土地红线内
水、通路、通电、 通路、通电、通讯、 水、通路、通电、 通路、通电、通讯、
基础设施
通讯、通燃气） 通燃气） 通讯、通燃气） 通燃气）
实 房屋朝向 南北 南北 南北 南北
物 采光 较好 较好 较好 较好
状
建成年代 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年
况
总层/楼层 1/11 1/11 5/11 6/11
因
面积大小 114.7 126.62 107 136.1
素
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
层高 2.8 2.8 2.8 2.8
装修状况 粗装 一般精装 一般精装 一般精装
权
益
状 他项权利状
无 无 无 无
况 况
因
素
3）房地产价格影响因素修正系数的确定
设定评估对象的各项影响因素比较系数为 100，以评估对象的各项影响因素
与估价实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数表如下：
307
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
可比
评估 可比实 可比实
项目 价格影响因素分析及分值 实例
对象 例一 例二
三
交易单价（元/平方
待估 16924 16911 17143
米）
分正常/非正常，非正常指交易一方有
特殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交易；
交易情况 100 100 100 100
抵债；税费非正常负担；企业关联方交
易等等。
根据当地房地产价格指数确定修正幅
交易时间 100 100 100 100
度。
公交站距离：0-300 米/300-600 米
交通便捷
/600-1000 米/大于 1000 米/(差异修正指 100 100 100 100
度
标：每差一个级别修正幅度为 2%)
自然环境：根据周边的绿化环境、自然
景观、空气质量、噪音污染等情况判断，
分为优/较优/一般/较劣/劣五个指标；人
文环境：根据周边居住人群素质、流动
环境状况 100 100 100 100
人口类型等综合判断，分为优/较优/一
区位
般/较劣/劣(差异修正指标：普通住宅每
状况
个环境因素差一个级别修正幅度为
因素
1%，别墅修正幅度为 2%)
周边是否有：大学/中学/小学/幼儿园
教育配套 (差异修正指标：每增加或减少一个指
100 100 100 100
设施 标，修正幅度为 2%。若有名校，指标
值可相应调增 1%。)
医院/餐饮娱乐设施/商场及购物中心
公共配套
(差异修正指标：每增加或减少一个指 100 100 100 100
设施
标，修正幅度为 2%)
土地红线 分为七通以上/七通/六通/五通/四通及
内基础设 四通以下/(差异修正指标：每相差一级 100 100 100 100
施 别，修正幅度为 2%)
房屋朝向：分为南北/南/东南/西南/东北
房屋朝向 /西北(差异修正指标：按照上述方向排 100 100 100 100
列顺序，级别修正幅度为 2%)
按照是否有建筑物遮挡分为好/较好/一
采光 100 100 100 100
般/较差/差，修正幅度为 3%
建成年代(差异修正指标：按照建成年
建成年代 代的时间早晚顺序，每差 1 级别修正幅 100 100 100 100
实物 度为 1%)
状况 层(其中地下： 层） 层(差
因素 总层/楼层 异修正指标：高层每差 2 个楼层，级别 100 100 102 102.5
修正幅度为 1%)
按建 50 平方米，级别修正幅度为 1%)，
面积大小 修正方向是随着面积递增，修正系数随 100 100 100 100
之降低。
分为钢/钢混/砖混/砖木(差异修正指
建筑结构 标：每相差一个级别，修正幅度为 2%， 100 100 100 100
并求和得出最终修正系数指标。)
标准层净高 米；(差异修正指标：以
层高 估价对象为标准，每增减 10cm，相应 100 100 100 100
调增/减 1%)
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可比
评估 可比实 可比实
项目 价格影响因素分析及分值 实例
对象 例一 例二
三
装修标准分为高级精装/一般精装/粗装
装修状况 /毛坯(差异修正指标：每差一个级别修 100 103 103 103
正幅度为 3%)
分为:抵押/租赁/地役权(差异修正指
权益
他项权利 标：抵押权修正系数为 2%；租赁他项
状况 100 100 100 100
状况 权利以实际租赁期限及租金水平标准
因素
计算调整系数；地役权修正幅度为 1%)
4）影响因素修正系数比较表
根据各影响因素比较系数，确定影响因素修正系数比较表如下：
项目 待估/可比例一 待估/可比例二 待估/可比例三
交易单价（元/平方米/月） 16924 16911 17143
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易时间 100/100 100/100 100/100
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
区位
环境状况 100/100 100/100 100/100
状况
教育配套设施 100/100 100/100 100/100
因素
公共配套设施 100/100 100/100 100/100
土地红线内基础设施 100/100 100/100 100/100
房屋朝向 100/100 100/100 100/100
采光 100/100 100/100 100/100
实物 建成年代 100/100 100/100 100/100
状况 总层/楼层 100/100 100/102 100/102.5
因素 面积大小 100/100 100/100 100/100
建筑结构 100/100 100/100 100/100
层高 100/100 100/100 100/100
装修状况 100/103 100/103 100/103
权益
状况 他项权利状况 100/100 100/100 100/100
因素
修正系数积 0.9709 0.9519 0.9472
比准价格 16431 16098 16238
5）评估结果的确定
比较修正后，三个修正价格差异不大，因此以三个修正价格的算术平均值作
为评估对象的评估结果，即评估对象单价=（16,431 + 16,098 + 16,238）/3= 16,256
元/平方米，评估对象总价=16,256×114.7= 1,864,600 元（取整）。
5、机器设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面
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价值如下表所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面原值 账面净值
车辆 8,208,570.00 2,853,729.83
电子设备 4,201,096.03 792,724.70
合计 12,409,666.03 3,646,454.53
（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估。对于在二手市场可询到价的车辆和电子设备，采用市场法进行评估。
计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
①对于车辆重置全价的确定，选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新
市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其
计算公式如下：
车辆重置全价=不含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其
它费用
注：式中增值税税率为 17%。
②申报电子设备类资产因不需要安装，且都是本地购置，故重置全价一般包
括：不含增值税税设备购置价。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价/1.17
2）综合成新率的确定
①对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、
使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算
成新率的较低值。其中，经济寿命年限通过对车辆使用状况的现场勘察了解，确
定其已使用年限及尚可使用年限，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为
准。然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
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行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行
调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、
使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）案例：帕萨特轿车
设备权属：淮矿地产有限责任公司
型号：大众汽车牌 SVW71810DJ
生产厂家：上海大众汽车有限公司
车辆号牌：皖 DG0027
启用日期：2011 年 12 月
行驶里程：298000 公里
账面原值：253,782.00 元
账面净值：127,278.65 元
1）车辆概况
主要技术参数：
基本信息参数
保修政策 两年或 6 万公里
排量(L) 1.8
变速箱 5 挡手自一体
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市区工况油耗(L/100km) 11.6
市郊工况油耗(L/100km) 6.7
综合工况油耗(L/100km) 8.5
官方 0-100 公里加速时间(s) 9.2
易车实测 0-100 公里加速时间(s) 10.2
最高车速(km/h) 210
乘员人数（区间）(个) 5
车体参数
车长(mm) 4789
车宽(mm) 1765
车高(mm) 1470
轴距(mm) 2803
前轮距(mm) 1515
后轮距(mm) 1515
整备质量(kg) 1522
满载质量(kg) 1992
接近角(° 17
离去角(° 18
行李厢容积(L) 475
行李厢盖开合方式 手动
行李厢打开方式 上掀
车门数(个) 4
车顶型式 硬顶
车篷型式 硬顶
发动机参数
发动机位置 前置
发动机型号 CED
排量(L) 1.8
排量(mL) 1781
进气形式 涡轮增压
气缸排列型式 L型
气缸数(个) 4
每缸气门数(个) 5
气门结构 双顶置凸轮(DOHC)
压缩比 9.3
最大马力(Ps) 163
最大功率(kW) 120
最大功率转速(rpm) 5700
最大扭矩(Nm) 220
最大扭矩转速(rpm) 1800-4600
特有技术 气门正时控制
燃料类型 汽油
供油方式 多点电喷
燃油箱容积(L) 62
缸盖材料 铝合金
缸体材料 铸铁
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环保标准 国4
变速箱参数
变速箱 5 挡手自一体
底盘制动参数
车体结构 承载式
最小转弯半径(m) 5.6
转向助力 电子液压
前制动类型 通风盘
后制动类型 盘式
驻车制动类型 手刹
驱动方式 前轮驱动
前悬挂类型 多连杆式独立悬架
后悬挂类型 复合扭转梁式半独立悬架
2）重置全价的确定
①现行市价：经过网上询价，该种型号汽车于评估基准日的售价为 218,000.00
元(含增值税)。
②车辆购置附加税：取不含增值税车价的 10%。即：
车辆购置附加税=218,000.00/1.17×10%
=18,632.48 元
③车牌照及其它费用：300.00 元。
④重置全价=购置价/1.17+购置价×10%/(1+17%)+牌照费及其他费用
重置全价=218,000.00/1.17+18,632.48+300.00
=205,300.00 元（取整）
3）成新率的确定
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
该车已行驶里程为 298000 公里，规定行驶里程 600000 公里，则：
行驶里程成新率=(600000-298000)/600000×100%
=50%(取整)
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
该车已使用年限为 5.29 年，尚可使用年限为 10 年，则
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年限成新率=10/(10+5.29)×100%
=67%(取整)
则理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
=MIN(50%，67%)
=50%
委估车辆在评估基准日时的发动机及点火系统情况一般，传动变速及转向系
统基本正常，前后桥轻度变形、且有磨损等现象，制动系统、离合器的液压助力
状况一般，电源系统、仪表、车灯及内装饰、轮胎、车内空调系统、车身及车门
窗、环保等方面工作正常，整车运行状况一般。评估人员认为车况与理论成新率
近似，故现场勘察情况不予以调整。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
=50%
4）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=205,300.00×50%
=102,650.00 (元)
6、递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的
所得税资产。具体为被评估单位存货计提跌价准备、长期股权投资计提减值准备
及一年内到期非流动资产计提减值准备产生的时间性差异影响的递延所得税。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资
产的相关会计规定。递延所得税资产以确认无误后的账面值作为评估值。
7、其他非流动资产核算内容为被评估单位对其子公司淮矿万振（肥东）置
业有限责任公司的委托贷款。
评估人员调查了解了其他非流动资产的原因，查阅了相应的委托贷款合同。
其他非流动资产以核实无误后的账面值为评估值。
8、流动负债
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（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工
薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债。
（2）评估方法
1）短期借款核算内容为被评估单位向其子公司浙江东方蓝海置地有限公司
借入的期限在 1 年以内（含 1 年）的借款。
评估人员查阅了该笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评
估基准日最近一期的结息证明等，核对了借款金额、借款利率和借款期限。短期
借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）应付账款核算内容为被评估单位应付的工程款、广告费等。
评估人员向被评估单位调查了解了明细账及发票，并对相应的合同进行了抽
查，并对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证。应付账款以核实无误后
的账面价值作为评估值。
3）预收账款核算内容为预收的房款及租金。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因以及售房款、租金明
细，并对相应的合同进行了抽查。以核实无误后的账面价值作为评估值。
4）应付职工薪酬核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪
酬，主要为职工教育经费及工会经费。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
5）应交税费核算内容为被评估单位按照税法等规定应交未交的增值税、城
建税、教育费附加和个人所得税、所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
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6）应付利息核算内容为被评估单位应支付给内部往来单位合肥环美房地产
发展有限公司、浙江东方蓝海置地有限公司、上海东方蓝海置业有限公司的资金
拆借所产生的利息。
评估人员查阅了对应的合同，核实确认了利息的所属区间、计提利息的本金
和利率，应付利息以核实后的金额作为评估值。
7）应付股利核算内容为被评估单位分配的 2015 年度股利。
评估人员核对了被评估单位 2015 年度利润分配的董事会和股东会决议，以
核实无误后的账面价值作为评估值。
8）其他应付款核算内容为被评估单位除应付利息以外的其他各项应付、暂
收的款项，主要为内部往来款、租赁保证金、预留工程尾款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，对内部往来单位
相应科目进行了对比核查，并查看了相应的记账凭证及合同。其他应付款以核实
无误后的账面价值作为评估值。
9）一年内到期的非流动负债核算内容为被评估单位向上海国际信托有限公
司借入的一年内到期的长期借款。
评估人员查阅了借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一
期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。一年内到期的非
流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
9、非流动负债
（1）长期借款核算内容为被评估单位向上海国际信托有限公司、上海东方
蓝海置业有限公司借入的期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项借款。
评估人员对各笔长期借款进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及相
关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款
金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（三）资产基础法评估结果
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值 1,281,797.49 万元，评估
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价值 1,402,580.81 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值率 9.42 %；总负债账面
价值 619,286.10 万元，评估价值 619,286.10 万元，无增减值变化；净资产账面价
值 662,511.39 万元，评估价值 783,294.71 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值
率 18.23%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 631,858.60 626,309.12 -5,549.48 -0.88
非流动资产 2 649,938.89 776,271.69 126,332.80 19.44
其中：长期股权投资 3 538,811.67 661,725.27 122,913.60 22.81
投资性房地产 4 13,938.41 17,260.67 3,322.26 23.84
固定资产 5 392.07 489.02 96.95 24.73
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 96,796.73 96,796.73 0.00 0.00
资产总计 11 1,281,797.49 1,402,580.81 120,783.32 9.42
流动负债 12 459,286.10 459,286.10 0.00 0.00
非流动负债 13 160,000.00 160,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 619,286.10 619,286.10 0.00 0.00
净资产 15 662,511.39 783,294.71 120,783.32 18.23
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法评估路径
本次对于淮矿地产的收益法评估，以母公司为单体进行评估，其中的长期股
权投资评估，按照子公司企业价值评估结果乘以母公司持股比例，作为母公司非
经营性资产价值，最终得到淮矿地产的收益法评估结果。
（2）不同类型公司收益法模型
1）物业服务类公司
该类公司主要特点为轻资产类企业。通过预测每年的物业管理收入、成本并
将其相应的净收益折现值作为该类被投资企业股权价值，从而计算得到物业服务
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类公司的收益法评估结果。
2）运营管理类公司
该类公司主要特点为轻资产类企业。通过预测每年的运营管理收入、成本并
将其相应的净收益折现现值作为该类被投资企业股权价值，从而计算得到运营管
理类公司的收益法评估结果。
3）房地产开发类公司
本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础。对于在基准
日具备详规的项目，采用收益法-假设开发法思路进行盈利预测，并将其净收益
折现，确定经营性资产的价值；对于在评估基准日不具备详规的项目，采用市场
法等评估方法确定项目价值作为企业的非经营性资产。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
1）物业服务类公司
对于物业服务类公司，该类公司主要是为下属房地产公司提供物业管理服务，
当其经营期限终止，则该类公司也完成了其主要业务。故采用有限年期评估。
2）运营管理类公司
对于运营管理类公司，该类公司主要经营业务是下属房地产项目公司筹措资
金，自身以融资、投资业务及管理为主，当下属房地产项目公司的存量项目开发
销售完成或经营期限终止，则该类公司也完成了其主要业务。故采用有限年期评
估。
3）房地产开发类公司
本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础，因此本次收
益期限是以存量项目开发销售完成或经营期限终止作为收益期，亦采用有限年期
进行评估。
（2）预测期的确定
1）物业服务类公司
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本次该类公司运用收益法评估时，收益期与预测期一致，
2）运营管理类公司
本次对于该类公司运用收益法评估时，收益期与预测期一致，
3）房地产类公司的预测期
基于房地产项目的特殊性，本次对于房地产类项目收益法评估时，收益期与
预测期一致，而淮矿地产本部除了房地产销售业务，还有出租业务，故淮矿地产
本部的预测期为截止出租业务终止日期 2048 年。
3、预测期的收益预测
淮矿地产主要为房地产开发公司，该类公司主要经营业务是房屋开发销售，
投资性房地产出租。淮矿地产主要业务产生的管理费用、销售费用和相关税费等，
分别预测如下：
（1）管理费用
淮矿地产的管理费用主要是在管理过程中发生的各项费用，包括职工薪酬、
折旧、差旅费、办公费、业务招待费、中介服务费和其他费用等。管理费用主要
项目预测如下：
职工薪酬：工资总额根据未来人员计划安排、历史年度工资水平，并结合未
来工资增长率进行预测。工资附加根据历史年度占工资总额的比例及预测的工资
总额计算。
折旧：为房屋、车辆和其他设备折旧。按企业会计政策确定的各类资产折旧
率综合计算确定。
租赁费：以现有的租赁合同为基础参考租金水平的历史年度增长率进行预测。
差旅费、业务招待费、中介服务费和其他费用等：根据公司历史年度数据，
结合未来年度公司业务发展增长的趋势合理确定。
（2）销售费用
淮矿地产的销售费用主要是在房产销售及出租业务中发生的各项费用，包括
销售人员职工薪酬、广告宣传费、委托代销手续费、差旅费、办公费、合同交易
319
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费和其他费用等。销售费用主要项目预测如下：
销售人员职工薪酬：工资总额根据未来人员计划安排、历史年度工资水平，
并结合未来工资增长率进行预测。工资附加根据历史年度占工资总额的比例及预
测的工资总额计算。
广告宣传费：以现有的广告宣传合同为基础，并考虑以后年度房产存量，及
出租业务的经营状况综合预测。
委托代销手续费：以现有的委托代销合同为基础，并结合以后年度收入情况
进行合理预测。
差旅费、办公费、合同交易费和其他费用等：根据公司历史年度数据，结合
未来年度公司业务发展增长的趋势合理确定。
（3）税金及附加
税金及附加的应纳税收入为房地产销售收入。具体包括增值税金及附加、房
产税、土地使用税、印花税、水利基金等。其中增值税税率为 5%，城市维护建
设费为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，房产税为房产出租业务
收入的 12%，土地使用税为 12/平/年、15/平/年、印花税为 0.01%、水利基金为
0.06%。
（4）营运资金
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。淮矿地
产参与营运的流动资产主要为必备现金、应收账款、其他应收款，流动负债为应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。未来年度应付职工
薪酬和应交税费按照预测年度本年发生费用预测，其流动负债参照基准日水平进
行预测。
（5）自由现金流测算表
320
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具体预测结果如下：
金额单位：人民币元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
现金流入 222,856,897.61 81,945,466.43 50,296,748.96 23,290,462.83 23,788,064.38 24,376,244.09
销售收入 222,856,897.61 81,945,466.43 50,296,748.96 23,290,462.83 23,788,064.38 24,376,244.09
其他收入 - - - - - -
现金流出 238,923,258.28 84,299,900.11 5,082,859.34 11,081,990.71 11,144,978.59 -2,275,590.72
开发成本 201,235,002.67 59,762,817.51 - - - -
主营业务成本 1,192,714.29 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 9,033,917.85 18,744,881.87 3,841,559.52 2,428,430.90 2,486,811.04 2,555,117.85
管理费用 23,900,578.79 14,557,462.14 10,295,336.13 6,519,248.11 6,510,172.72 6,507,825.08
销售费用 6,264,930.09 2,317,817.43 1,428,100.04 668,333.09 682,016.23 698,223.76
财务费用
土地增值税 -2,703,885.40 -12,549,057.43 -11,948,114.95 - - -13,502,736.01
所得税 - - - - - -
加：折旧 725,507.33 3,810,506.72 3,704,498.36 3,474,323.85 3,399,597.72 3,319,682.63
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 -2,231,699,576.79 -6,574,698.27 -1,260,941.20 -1,075,978.48 19,825.33 23,434.13
自由现金流 2,216,358,723.45 8,030,771.31 50,179,329.17 16,758,774.44 16,022,858.18 29,948,083.31
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
现金流入 18,098,653.36 18,824,113.03 19,351,603.86 20,093,381.39 21,013,124.56 22,036,681.57
321
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项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售收入 18,098,653.36 18,824,113.03 19,351,603.86 20,093,381.39 21,013,124.56 22,036,681.57
其他收入 - - - - - -
现金流出 9,717,872.35 12,068,507.40 12,301,829.03 12,949,059.81 13,378,862.61 13,853,591.34
开发成本 - - - - - -
主营业务成本 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 2,267,231.53 2,352,332.33 2,414,976.50 2,502,252.47 2,610,676.23 2,731,341.94
管理费用 5,463,713.84 5,457,402.93 5,515,248.00 5,744,825.46 5,863,862.78 5,994,660.00
销售费用 520,948.39 540,925.00 555,700.99 785,190.78 820,921.15 858,349.99
财务费用
土地增值税 - - - - - -
所得税 - 2,251,868.54 2,349,924.94 2,450,812.50 2,617,423.85 2,803,260.82
加：折旧 3,099,148.17 2,997,152.01 2,985,673.87 3,118,361.73 3,116,598.77 3,112,953.93
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 -250,110.38 28,903.60 21,016.17 29,553.74 36,644.20 40,780.33
自由现金流 11,730,039.57 9,723,854.04 10,014,432.52 10,233,129.57 10,714,216.52 11,255,263.82
项目名称 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
现金流入 22,985,024.55 24,041,474.95 25,147,963.82 26,379,181.36 27,520,849.12 28,792,443.40
销售收入 22,985,024.55 24,041,474.95 25,147,963.82 26,379,181.36 27,520,849.12 28,792,443.40
其他收入 - - - - - -
现金流出 14,299,206.86 14,791,995.54 15,209,374.81 15,783,734.52 16,324,650.32 16,913,870.49
开发成本 - - - - - -
322
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项目名称 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
主营业务成本 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 2,843,118.92 2,967,643.23 3,098,060.45 3,243,183.32 3,377,726.17 3,527,586.44
管理费用 6,113,549.65 6,252,297.14 6,262,359.56 6,424,059.86 6,573,999.25 6,741,002.38
销售费用 900,535.95 939,179.45 982,213.74 1,027,300.65 1,077,457.72 1,120,064.37
财务费用
土地增值税 - - - - - -
所得税 2,976,023.74 3,166,897.13 3,400,762.46 3,623,212.10 3,829,488.58 4,059,238.71
加：折旧 3,107,271.50 3,107,271.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 37,783.67 42,090.86 44,084.48 49,053.90 45,486.07 50,662.58
自由现金流 11,755,305.51 12,314,660.04 12,865,976.02 13,517,864.44 14,122,184.22 14,799,381.83
项目名称 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
现金流入 30,124,483.98 31,606,492.27 32,981,760.75 34,513,291.47 36,117,872.01 37,902,892.58
销售收入 30,124,483.98 31,606,492.27 32,981,760.75 34,513,291.47 36,117,872.01 37,902,892.58
其他收入 - - - - - -
现金流出 17,537,426.45 18,300,864.12 18,981,468.86 19,695,848.37 20,447,970.75 21,030,484.60
开发成本 - - - - - -
主营业务成本 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 3,684,564.59 3,859,221.13 4,021,270.00 4,201,738.05 4,390,807.30 4,601,143.65
管理费用 6,915,944.13 7,245,838.49 7,426,457.53 7,627,599.05 7,838,334.47 8,072,767.75
323
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项目名称 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
销售费用 1,171,027.46 1,196,096.38 1,285,543.94 1,341,592.16 1,403,987.63 1,219,208.40
财务费用
土地增值税 - - - - - -
所得税 4,299,911.67 4,533,729.52 4,782,218.79 5,058,940.51 5,348,862.75 5,671,386.22
加：折旧 2,971,471.50 3,107,271.50 3,107,271.50 3,107,271.50 3,107,271.50 3,107,271.50
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 53,070.87 59,045.85 54,793.14 61,018.91 63,929.34 71,118.39
自由现金流 15,505,458.16 16,353,853.79 17,052,770.25 17,863,695.68 18,713,243.42 19,908,561.07
项目名称 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
现金流入 39,438,535.90 41,252,241.72 42,144,409.81 45,327,724.36 47,322,403.01 49,542,971.03 42,966,934.47 16,302,126.11
销售收入 39,438,535.90 41,252,241.72 42,144,409.81 45,327,724.36 47,322,403.01 49,542,971.03 42,966,934.47 16,302,126.11
其他收入 - - - - - - - -
现金流出 20,835,499.12 21,144,016.51 21,525,718.98 22,895,799.60 23,753,156.65 24,707,612.28 21,584,164.59 9,504,166.59
开发成本 - - - - - - - -
主营业务成本 1,460,567.90 1,459,351.40 1,459,351.40 1,459,351.40 1,459,351.40 1,459,351.40 1,148,788.52 430,314.27
其他业务成本 - - - - - - - -
税金及附加 4,781,471.45 4,994,872.66 5,097,604.54 5,475,013.37 5,709,977.53 5,971,558.88 5,111,598.84 1,863,914.85
管理费用 8,139,192.59 8,377,393.20 8,494,564.90 8,912,641.23 9,174,609.66 9,466,244.97 8,602,590.07 5,100,603.38
销售费用 469,957.29 - - - - - - -
财务费用
土地增值税 - - - - - - - -
所得税 5,984,309.90 6,312,399.25 6,474,198.15 7,048,793.61 7,409,218.07 7,810,457.04 6,721,187.16 2,109,334.08
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项目名称 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
加：折旧 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50
加：摊销
加:期末营运资金回收 757,084.27
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 59,830.09 71,957.14 35,545.56 126,828.91 79,471.55 88,471.38 -339,641.71
自由现金流 21,514,678.18 23,007,739.57 23,554,616.76 25,276,567.34 26,461,246.31 27,718,358.87 24,693,883.09 10,526,515.29
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4、折现率的确定
（1）根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 130
家沪深 A 股可比上市公司 2017 年 3 月 31 日的 β L 值（起始交易日期：2013 年 10
月 31 日；截止交易日期：2017 年 3 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 0.9086 作为被评估单位的 β U 值。
取可比上市公司资本结构的平均值 71.80%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
= 1.3963
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行
调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
根据上述测算思路和公式，计算确定本次市场风险溢价为 7.10%。
（3）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，该类资产的权
326
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益风险与上市公司相差较大。结合企业生产规模、抗风险能力等因素，本次对特
定风险调整系数取值为 2%。
（4）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP Rc
=15.20%
2）加权资本成本的确定
债务资本成本按企业银行贷款利率 8.21%计取，将上述确定的参数代入加权
平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
=11.42%
（五）收益法评估结果
1、收益法测算结果
（1）长期股权投资价值
对长期投资价值，按照各被投资单位整体评估后选定的评估结果乘以持股比
例确认评估值。长期股权投资价值为 6,617,252,726.13 元。
（2）溢余资产价值
经评估人员分析核实，企业在评估基准日没有溢余资产。
（3）非经营性资产及负债价值
对于评估基准日后未参与运营的预付账款、应收利息-一年内到期的非流动
资产、其他流动资产、固定资产、投资性房地产部分资产、递延所得税资产、其
他非流动资产及内部往来款共计 4,403,897,311.71 元，确认为非经营性资产；与
非经营性资产相对应的应付账款、其他应付款中的内部往来共计 2,842,994,493.95
327
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元确认为非经营性负债。非经营性资产及负债为 1,560,902,817.76 元。
（4）付息债务价值
被评估单位评估基准日的付息债务包括短期借款及其他应付款中的借款及
利息，评估值以核实后的账面价值确定，评估值为 2,695,749,138.89 元。
2、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营价值+长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产
及负债价值-付息债务价值
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 1,281,797.49 万元，总
负债账面价值为 619,286.10 万元，净资产账面价值为 662,511.39 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 775,790.38 万元，增值额为 113,278.99
万元，增值率为 17.10%。
四、评估结论选取及评估增减值分析
（一）评估结论选取
收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 775,790.38 万元，资产基础法
评估后的标的公司股东全部权益价值为 783,294.71 万元，两者相差 7,504.33 万元，
差异率为 0.96%。
差异产生原因主要是两种方法折现率测算思路不同，结果不一致，导致两种
方法有一定差异。考虑到本次评估目的是为上市公司收购提供价值参考依据，资
产基础法能够较充分地反映被评估单位各项资产及负债的市场价值，其中的主要
资产存货采用假设开发法进行评估，已经考虑了项目收益。因此本评估报告评估
结论采用资产基础法评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：淮矿地
产有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 783,294.71 万元。
（二）评估增减值分析
1、评估结论
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值 1,281,797.49 万元，评估
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价值 1,402,580.81 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值率 9.42 %；总负债账面
价值 619,286.10 万元，评估价值 619,286.10 万元，无增减值变化；净资产账面价
值 662,511.39 万元，评估价值 783,294.71 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值
率 18.23%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 631,858.60 626,309.12 -5,549.48 -0.88
非流动资产 2 649,938.89 776,271.69 126,332.80 19.44
其中：长期股权投资 3 538,811.67 661,725.27 122,913.60 22.81
投资性房地产 4 13,938.41 17,260.67 3,322.26 23.84
固定资产 5 392.07 489.02 96.95 24.73
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 96,796.73 96,796.73 0.00 0.00
资产总计 11 1,281,797.49 1,402,580.81 120,783.32 9.42
流动负债 12 459,286.10 459,286.10 0.00 0.00
非流动负债 13 160,000.00 160,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 619,286.10 619,286.10 0.00 0.00
净资产 15 662,511.39 783,294.71 120,783.32 18.23
2、评估增减值分析
（1）流动资产评估值为 6,263,091,157.81 元，评估减值 55,494,874.54 元，
减值率 0.88%。
主要减值是因为应收利息、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动
资产的减值，由于对评估后净资产为负的集团内部单位之间的应收利息、其他应
收款、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动资产，按债务单位的偿债
能力确定评估风险损失，故造成评估减值。
（2）长期股权投资评估值为 6,617,252,726.13 元，评估增值 1,229,135,998.15
元，增值率 22.81%。评估增值原因主要为：
控股长期股权投资按照会计政策采用成本法核算，其各长投单位多为房地产
开发项目公司，随着近年来房地产市场的增长，各项目公司评估值中包含了一部
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
分利润，故导致评估增值。
（3）投资性房地产评估值 172,606,700.00 元，评估增值 33,222,590.42 元，
增值率 23.84%。评估增值的主要原因为在投资性房地产中核算的房屋以成本价
计量，近年商业类房地产市场价格有一定程度上涨，导致房地产价值有所增加。
（4）固定资产-房屋建筑物在评估基准日的资产账面价值为 274,258.86 元，
评估值为 1,864,600 元，评估增值 1,590,341.14 元，增值率为 579.87%。固定资产
-房屋建筑物评估增值原因为，企业原始取得房地产时间较早，成本较低，近年
来随着房地产市场的发展价格有所上涨，造成评估增值。
（5）机器设备原值评估 5,442,250.00 元，评估减值 6,987,416.03 元，减值率
56.31%；净值评估 3,025,560.00 元，评估减值 620,894.53 元，减值率 17.03%。
评估增减值原因如下：
1）运输车辆评估原值减值，其原因一是由于技术进步，更新换代较快，市
场价格逐年呈下降趋势，二是依据财税“[2016]36 号”文件，评估重置价为不含
税价，三是部分车辆采用市场法评估，二手市场价格确定其评估值，造成评估原
值减值；净值减值的原因是原值减值较大，尽管企业的会计折旧年限短于机动车
经济寿命年限，但无法与净值减值相抵。
2）电子设备评估原值减值，其原因一是该类设备技术更新速度较快，目前
市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36 号”
文件，评估重置价为不含税价；三是大部分设备超期服役，本次评估时采用了市
场法，造成评估原值减值；净值减值的主要原因同原值减值原因。
五、标的公司重要子公司评估情况
（一）标的公司下属企业评估结果
330
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截至评估基准日，标的公司下属企业评估基本情况如下表所示：
单位：万元
序 持股比例 评估结论选取
被投资单位名称 评估方法 账面价值 评估价值 增值率（%）
号 （%） 的评估方法
1 合肥环美房地产发展有限公司 82.00 资产基础法、收益法 资产基础法 4,561.42 24,932.16 446.59
2 浙江东方蓝海置地有限公司 55.00 资产基础法、收益法 资产基础法 12,204.63 13,087.24 7.23
3 合肥家天下置业有限公司 82.00 资产基础法、收益法 资产基础法 9,234.02 7,004.02 -24.15
4 芜湖东方蓝海置业有限公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 -1,734.40 57,275.72 -3,402.33
5 淮矿山南新区有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 39,819.09 39,805.92 -0.03
6 淮西房地产开发有限责任公司 70.00 资产基础法、收益法 资产基础法 -1,402.50 -3,984.40 -184.09
7 淮矿地产合肥有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 10,520.93 11,409.23 8.44
8 淮矿铜陵投资有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 39,593.93 39,582.71 -0.03
9 淮矿地产合肥高新有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 126,540.80 120,513.78 -4.76
10 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 206,623.40 220,382.90 6.66
11 淮矿安徽房地产营销有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 2,239.05 2,237.85 -0.05
12 淮矿地产铜陵置业有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 29,559.86 31,072.03 5.12
13 淮矿地产六安置业有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 29,355.68 30,120.10 2.60
14 淮矿商业运营管理安徽有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 635.66 632.63 -0.48
15 淮矿地产（杭州）有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 73,206.58 80,588.69 10.08
16 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司 65.00 资产基础法、收益法 资产基础法 7,884.12 -13,482.36 -271.01
17 淮矿安徽物业服务有限责任公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 816.31 812.02 -0.53
18 北京东方蓝海置业有限责任公司 51.00 资产基础法、收益法 资产基础法 8,465.77 -10,480.47 -223.80
19 淮矿万振置业有限责任公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 3,734.78 28,503.51 663.19
20 淮矿万振（肥东）置业有限责任公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 4,747.95 65.13 -98.63
注：表中评估价值为采用资产基础法评估的 100%股权所对应价值
331
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）标的公司重要子公司评估增减值原因分析
根据《26 号准则》第二十四条第（七）项的要求，标的公司重要子公司包
括芜湖东方蓝海置业有限公司、淮矿地产合肥高新有限责任公司和淮矿地产安徽
东方蓝海有限公司。
1、芜湖东方蓝海置业有限公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，芜湖东方蓝海置业有限公司股东全部权益账面价值为
-1,734.40 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 57,275.72 万元，评估
增值 59,010.12 万元，评估增减值原因主要为：
（1）流动资产评估值为 4,252,023,376.04 元，评估增值 590,238,578.03 元，
增值率 16.12%，评估增值主要原因是存货-开发成本评估增值，具体增值原因分
析如下：存货-开发成本评估增值主要原因是开发项目周边近年商品房交易市场
比较活跃，商品房市场售价有一定的涨幅，使得开发项目有一定的利润，造成评
估增值。
（2）机器设备评估原值 294,200.00 元，评估减值 1,042,076.56 元，减值率
77.98%；评估净值 241,880.00 元，评估减值 137,436.61 元，减值率 36.23%。评
估增减值原因如下：
①运输车辆评估原值减值，其原因是车辆采用市场法评估，二手市场价格确
定其评估值，造成评估原值减值；净值减值的原因是原值减值。
②电子设备评估原值减值，一是该类设备技术更新速度较快，目前市场上同
类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36 号”文件，评
估重置价为不含税价；三是大部分设备超期服役，本次评估时采用了市场法，造
成评估原值减值。净值减值的主要原因是原值减值。
2、淮矿地产合肥高新有限责任公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，淮矿地产合肥高新有限责任公司股东全部权益账面价值为
126,540.80 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 120,513.78 万元，评
估增值-6,027.01 万元，增值率-4.76%，评估增减值原因主要为：
（1）设备类
332
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机器设备类原值评估 3,800.00 元，评估减值 1,350.00 元，减值率 26.21 %；
净值评估 1,976.00 元，评估减值 464.91 元，减值率 19.05 %。评估增减值原因如
下：
电子设备评估原值减值，其原因一是该类设备技术更新速度较快，目前市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36 号”文件，
评估重置价为不含税价；本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净值减
值的主要原因同原值减值原因。
（2）存货
存货—开发成本账面值为 314,964,761.21 元，评估值为 254,695,000.00 元，
评估减值 60,269,761.21 元，减值率 19.14%；评估减值原因如下：
馥邦天下存货现剩余部分为商业、住宅及车位，商业、住宅部分 2017 年预
计可全部销售，车位由于数量多，现市场消化能力较弱，未来预计销售时间较长，
未来还尚需支付营销费用及管理费用，现金净流入少，故造成评估减值。
3、淮矿地产安徽东方蓝海有限公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，淮矿地产安徽东方蓝海有限公司股东全部权益账面价值为
206,623.40 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 220,382.90 万元，评
估增值 13,759.50 万元，增值率 6.66%，评估增减值原因主要为：
（1）流动资产评估值为 3,902,315,293.28 元，增值 137,607,669.04 元，增值
率 3.66 %.评估增值原因如下：
①存货-在库周转材料评估减值原因主要为近期在库周转材料购置价格下降；
②存货-开发成本评估增值主要是，所开发项目周边近年商品房交易市场比
较活跃，商品房市场售价有一定的涨幅，同时项目经过开发后有一定的开发利润，
故造成评估增值。开发成本增值大于在库周转材料减值，故流动资产评估增值。
（2）机器设备原值评估 22,600.00 元，评估减值 125,279.00 元，减值率 84.72%；
净值评估 11,808.00 元，评估减值 12,677.54 元，减值率 51.78%。评估增减值原
因如下：
电子设备评估原值减值，其原因①是该类设备技术更新速度较快，目前市场
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上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；②是由于企业电子设备购置时间较
早，部分设备超期服役，本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净值减
值的主要原因同原值减值原因。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
标的公司重要子公司的评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说
明详见本节之“六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明”相
关说明。
（四）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司重要子公司未发生会影响交易作价
的重要事项，不会对交易作价产生影响。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
（一）淮矿地产有限责任公司
1、淮矿地产本部听松苑地块：经核实，2011 年淮矿集团通过协议出让的方
式获得听松苑项目土地使用权，并增资至淮矿地产，但该项目一直未开工。未开
工的原因如下：一是待估宗地所在城市片区土地总体控规由商住用地改成绿地，
截至评估基准日城市控规仍处于调整中；二是由于历史原因，听松苑地块未办理
农业用地转建设用地的审批手续，正在补办审批手续。上述问题产生的根源来源
于地方政府，评估人员分析后认为问题的解决有两种方式：一是政府调整控规为
商住用地，履行完毕农用地转建设用地手续后，企业继续后续的开发工作；二是
企业失去听松苑地块的开发权，政府退回土地出让金或按照等价原则置换同等价
值的土地。考虑到问题的解决尚无时间表，企业对听松苑地块的开发权有重大的
不确定性，资产的时间价值因素也无法客观判断，故本次评估按照保留账面价值
确定其评估值。
2、松石居地块：松石居项目分四期开发，截至评估基准日，一二期已开发
完毕，三、四期尚未动工。三四期剩余地块目前为毛地，没有详细规划，且剩余
土地面积无法准确分摊。根据评估人员与被评估单位项目管理人员沟通，剩余三
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四期毛地地块房屋拆迁难度大且拆迁成本高，目前拆迁工作无法进行，企业也无
下一步开发计划。评估人员分析后认为，由于土地面积和可开发建筑面积无法确
定，同时企业无法准确预计拆迁成本和后续开发计划，受到可获取评估所需资料
的限制，无法采用土地估价的一般技术方法进行评估，因此本次评估三四期毛地
按账面价值保留，在此提请报告使用人注意。
3、舜耕华府地块：舜耕华府土地取得成本为 3 亿，截至评估基准日已由政
府收回，政府对此作了相应补偿。补偿分为两部分：一部分由政府置换一块土地
给淮矿地产，该宗地已签出让合同，土地出让价款 1.2 亿，土地契税未交，土地
证暂未办理，淮矿地产计划另行成立项目公司开发，土地款在预付账款挂账。另
一部分 1.8 亿补偿款暂未支付给淮矿地产，但是由政府设立了共管账户，土地补
偿款可由淮矿地产用于淮南地区的房地产开发，评估基准日审计已将该部分土地
价款调至其他应收款-应收淮南市财政局。前期费用和开发间接费为舜耕华府项
目产生的，考虑到该项目已终止，未来不会给企业带来收益，故本次评估为零。
在此提请报告使用人注意。
4、对于淮矿地产本部无产权资料的矿内村门面房与沃隆公司多建会所 2 处
房地产，由于无法确定房产的权属、面积、用途等基础资料，本次评估暂按账面
值列示。
（二）浙江东方蓝海公司
2015 年 1 月 12 日施工方浙江勤业建工集团有限公司因建筑工程施工合同纠
纷案在浙江省绍兴市中级人民法院起诉浙江东方蓝海置地有限公司欠工程款
46403984.83 元。
2015 年 2 月 12 日浙江东方蓝海置地有限公司申请管辖权异议，同年 2 月 27
日绍兴市中级人民法院做出民事裁定（[2015]浙绍民字第 18-1 号）同意将案件移
至嘉兴市中级人民法院。
2015 年 5 月 29 日浙江东方蓝海置地有限公司反诉浙江勤业建工集团有限公
司由于施工现场管理混乱、外墙施工材料不按合同规定品牌产品采购和使用，造
成多次质量事故，被监理提出返工要求。
上述诉讼案件涉及其他应付款 25387739.83 元和预付账款 7029116.01 元。截
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至评估基准日该案件尚在审理过程中。
（三）淮矿地产六安置业有限公司
1、依据《国有建设用地使用权出让合同》[六出（2013）1 号]的约定，项目
地块宗地建设应于 2013 年 7 月 6 日之前开工，2016 年 1 月 6 日前竣工。受让人
按时开工的退开竣工保证金 665 万元，按时竣工退开竣工保证金 665 万元，不计
利息。根据建设工程施工许可证，其一期开工时间为 2014 年 6 月 20 日，并已于
2016 年 8 月 28 日完成竣工验收备案。于评估基准日二期、三期均未获得施工许
可证。虽然根据产权方提供的资料及介绍其之前缴纳的开工保证金 665 万元已退
回，但该项目实际已构成逾期开竣工的情况，将来有被认定为逾期开竣工的可能，
特此提醒报告使用人注意。
2、根据《国有建设用地使用权出让合同》[六出（2013）1 号]，受让人应在
项目地块上同步修建以下配套项目，并在建成后无偿移交给政府：1）沿路低层
配建建筑面积不少于 850 平方米的社区用房无偿提供给市民政局，配建要求按规
划部门规定执行，其他规划指标按照规划部门要求执行；2）总建筑面积 2%的保
障性住房无偿提供给市房产局。配建要求：每套面积在 40-60 平方米，保障房应
整幢整单元提供。根据产权方提供的资料及介绍，保障性住房为 2 期 7 号楼，社
区用房位于 12-13 号楼之间，为三层建筑，上述部分建成后无偿移交给政府，不
可对外出售，特此提醒报告使用人注意。
（四）淮矿万振置业有限责任公司
根据《国有建设用地使用权出让合同》[河地包河经营（2015）031 号]第十
六条的规定，项目应于 2017 年 3 月 14 日之前竣工。按照出让合同第三十三条的
规定，每逾期竣工一日，淮矿万振应支付土地出让合同总价款 1的违约金。按
照其《补充合同》第七条，竣工是指结构封顶。根据现场勘查及被评估单位介绍，
于评估基准日项目 6 号楼、8 号楼尚未完成结构封顶。根据被评估单位介绍，国
土部门目前未就此向被评估单位收取违约金。后期可能存在因逾期竣工被要求支
付违约金的可能，特此提醒报告使用人注意。
（五）芜湖东方蓝海置业有限公司
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1、“东方龙城”项目中 5#地块公共（采薇苑）中幼儿园地块用地面积 7,981.00
平方米、12#地块公共（木兰苑）中幼儿园地块用地面积 5,562.95 平方米地价款
未交、9#地块公共（东方商城）地块用地面积 43,227.88 平方米地价款未交、14#
地块公共（常棣苑）用地面积 24,215.30 平方米地价款已交齐契税尚未缴纳、15#
地块公共（蒲荷苑）地块用地面积 22,740.30 平方米地价款未交、16#地块公共（卉
木苑）用地面积 18,472.40 平方米地价款未交、17#地块（幼儿园）用地面积 7,121.00
平方米地价款未交，上述地块的不动产权证书也尚未取得，本次评估按照其规划
用地面积及房屋施工图面积进行测算。
2、根据项目公司与政府签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《大砻
坊基础设施和公建配套建设合同》中约定需对“东方龙城”项目进行基础设施及
公建配套的建设，其总投资 2 亿元；根据被评估单位目前的合同台账，基础设施
及公建配套的建设总投资额为 200,007,957.96 元，本次评估“东方龙城”基础设
施及公建配套投资暂按 200,007,957.96 元进行测算，最终以经政府及被评估单位
共同认可的实际投资金额为准。
3、根据被评估单位与政府签订的《国有建设用地使用权出让合同》、《大
砻坊基础设施和公建配套建设合同》、《大砻坊项目代建房建设合同》及《大砻
坊项目代建房补充协议》，被评估单位开发建设的“东方龙城”项目需在 1-2 地
块公共安置地块（雅乐苑）、6#地块公共安置地块（景福苑）、7#地块公共安置
地块（湛露苑）及 8#地块公共安置地块（秉心苑）代建回迁安置房，根据代建
房建设合同，架空层非机动车车库、半地下室及经芜湖东方蓝海公司认可后需移
交的地下室车库需无偿移交给政府，故对上述代建房地块的地下车位将来都不进
行销售；被评估单位于 2015 年销售了 6 个 1-2 地块公共安置地块（雅乐苑）的
车位，但由于车位权属问题，未确认车位收入和成本，且拟退回这 6 个车位的预
收款给客户。
（六）淮矿铜陵投资有限责任公司
2011 年初，淮南矿业集团与铜陵市政府签订的《框架协议》，随后，淮南
矿业集团旗下公司淮矿铜陵投资公司（以下简称“投资公司”）与铜陵市西湖新
区建设管委会（以下简称“管委会”）签订了《一级开发投资合同》，合同约定
由淮矿铜陵投资公司负责具体实施铜陵西湖新区的一级开发项目，投资公司获得
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全部土地一级开发成本和部分土地增值收益。增值收益以土地招拍挂成交价格扣
减土地一级开发成本后的余额确定，国家和省规定增值收益扣除部分基金后的
35%分配给企业。党的十八大后，从 2013 年开始，受到国家宏观调控政策的影
响，铜陵市西湖新区规划无法按原计划落实，导致投资公司与铜陵市政府的《框
架协议》和《一级开发合同》也无法继续履行。为此，2013 年 10 月份铜陵市政
府致函投资公司要求终止原合同，并于 2014 年 5 月双方达成《会议备忘录》，
明确对已开工的项目继续实施完毕，不再开工新项目。经双方达成一致意见，同
意以协商方式终止原合同退出一级开发工作，并以签订代建合同的形式解除原合
同，土地增值收益无法履行。鉴于以上情况，本次评估按照账面价值确认本次评
估值。
（七）淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
1、淮矿地产持有的东方蓝海公司 100%股权被质押予上海国际信托有限公司，
用于担保上海国际信托有限公司向淮矿地产提供的借款，被担保的主债权为淮矿
地产与上海国际信托有限公司之间的《信托贷款合同》项下不超过 15 亿元的借
款。
2、根据项目 01 地块和 02 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补
充合同》第五条均约定，地块内住宅商品房全部精装修交付，否则按项目用地面
积每亩 100 万元向出让人缴纳违约金。经过现场勘查，该项目除 E 组团在建的楼
栋中有三栋计划为精装修其他楼栋均为毛坯房，且 01 地块上建筑物全部交付业
主。本次评估未考虑土地合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期
政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
3、根据项目 01 地块和 02 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补
充合同》第四条约定，地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准，须获得国家
相关主管部门的认定，否则按项目用地面积每亩 100 万元向出让人缴纳违约金。
经过现场勘查，该项目未向住建部门启动绿色建筑一星级标准申报程序。且截至
评估基准日相关部门也未对该项目要求缴纳违约金。本次评估未考虑土地合同该
约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本
次评估结果应相应调整。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人应于 2013 年 11 月
7 日之前项目竣工。超出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未竣工部
分项目用地，出让人有权比照补充合同第二条约定的标准（出让宗地土地使用权
出让价款总额的 20%），向受让人收取违约金；超出约定竣工期限两年建设项目
仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未竣工部分项目用地的土地使用权。但项
目绝大多数楼栋取得竣工验收备案的时间在 2013 年 11 月 7 日之后，且截至评估
基准日有多栋在建。本次评估未考虑土地合同该约定事项所导致的违约金及产生
的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
（八）淮矿地产合肥高新有限责任公司
1、淮矿地产合肥高新有限责任公司股权存在质押担保状况。
2、依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，项目应在 2013 年 11 月 13
日之前竣工。否则需缴纳违约金；根据《竣工验收备案表》可知，大部分工程的
竣工时间为 2014 年 8 月 12 日，最晚的 1#楼、2#楼、3#楼竣工时间为 2016 年 4
月 21 日。存在逾期竣工问题。本次评估未考虑土地出让合同该约定事项所导致
的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相
应调整。
3、从合肥住宅与房地产信息网可知，该项目剩余可售车位网上备案数为 1449
个。经现场调查了解，由于划线面积问题，有 15 个车位达不到停放车辆要求，
故本次评估可售车位个数按 1434 确认。目前已向相关部门申请重新测量、备案。
（九）淮矿地产合肥有限责任公司
依据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》约定，建设项目在
2009 年 5 月 2 日之前开工，在 2011 年 11 月 1 日之前竣工。否则需缴纳违约金。
根据《竣工验收备案表》可知，大部分工程的竣工时间为 2013 年 7 月 19 日，最
迟竣工时间为 2014 年 6 月 20 日。存在逾期竣工问题。本次评估未考虑土地出让
合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，
则本次评估结果应相应调整。
（十）合肥环美房地产发展有限公司
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1、项目四期商业综合体在投资性房地产科目中核算的，已取得房屋所有权
证，房产证为地上三层、地下一层，三层层高比较高，产权方已把三层改建为四
层，并已将四层对外出租，架空层改建成 5 层，一部分对外出租，一部分为项目
公司办公自用。本次评估计算租赁收益的时候，已将四、五层出租收益及五层自
用部分按市场租金水平计算，并算到总收益里。特此说明。
2、项目四期商业综合体存在抵押权，抵押权人为华夏银行股份有限公司合
肥分行，抵押期限为 2015 年 12 月 25 日起至 2025 年 12 月 18 止，抵押金额叁亿
元。委估资产存在租赁权，租赁情况详见评估底稿-租赁清单，除此之外，委估
资产不存在其他他项权利状况。
（十一）合肥家天下置业有限公司
1、委估资产存在抵押权，抵押权人为华夏银行股份有限公司合肥分行，抵
押金额为 50000 万元，抵押期限自 2015 年 12 月 29 日至 2018 年 11 月 19 日止，
除此之外委估资产不存在租赁等他项权利。
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
本次交易评估基准日至本报告书签署日期间未发生会影响交易作价的重要
事项，不会对交易作价产生影响。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性
分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性
本次交易双方共同聘请中企华对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字
(2017)第 1328 号评估报告，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，
特此说明如下：
1、评估机构具有独立性
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司具备从事证券业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及
其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现
存及预期的利益关系，具有独立性。
2、评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关评估报告书的评
估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据
标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估
目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用
了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标
的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为基础，
由交易各方协商确定，交易定价公允。
（二）标的公司经营变化趋势及评估依据合理性分析
本次交易标的公司所属房地产行业。随着我过城镇化建设的不断发展，房地
产市场将继续保持蓬勃发展态势，加之我国宏观经济正在稳定增长，对房地产市
场起推动作用。经过几年的整合规划，我国房地产市场正处于结构调整期，在未
来一段时间内行业集中度将继续提高，一系列宏观调控政策将进一步化解供需矛
盾，推动行业发展趋于理性。此外，随着房地产金融的发展，房地产企业将更多
地与资本市场合作，推动金融创新。
标的公司是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，坚持以房
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
地产开发为主体，商业运营与物业管理协同的发展战略，持续推进资源整合，逐
步发展为综合性房地产开发企业。经过多年业务拓展，形成了成熟的业务体系，
包括城市中高端住宅开发、商业运营管理、物业管理服务等多业态的综合开发经
营模式，并在目标区域具有较强的品牌影响力。
在房地产开发领域，标的公司已经形成以住宅为主、商业等物业类型为辅的
产品结构，具有淮矿地产特色的综合开发经营模式。标的公司着力锻造东方蓝海
城市系列，以高端社区住宅中心为核心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投
资、开发、运营一体化的商业地产发展模式，积极参与城市开发建设，以雄厚的
专业实力和良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地价值最大化。
本次评估值系综合考虑了房地产行业的发展趋势，标的公司所处房地产市场
的发展特点及标的公司本身的竞争优势，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，
根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析
了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并依据各项目公司实际开发建设情况及销售情况，经项目公司和评估机构共
同进行市场调查论证后，采用适当的评估方法合理确定。
因此，本次交易采用的评估依据合理。
（三）上市公司董事会基于标的公司后续经营变化趋势拟采取的
应对措施及其对评估的影响
标的公司所处行业环境及未来发展趋势详见本报告书“第五节 标的资产的
业务和技术”之“所处行业情况”。上市公司董事会认为，在可预见的未来发展
时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明
显不利影响。同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税
收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司
业绩的影响
本次交易契合上市公司发展战略，实现区域布局整合与规模协同效应。本次
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拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有
项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达地产长期
深耕区域，有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作
效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域
竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从
而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本次交易有助于公司深
耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符合《信达
地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快速提高上
市公司持续竞争能力。
本次交易完成后，上市公司总资产、归属母公司所有者权益、营业收入和净
利润规模均有较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增
强本次交易后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，
提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次评估中未考虑上市公司与标的公司整合、发展对标的公司业绩带来的协
同效应。
（五）交易定价公允性分析
1、结合同行业可比交易案例分析本次交易定价的公允性
本次交易标的公司的市盈率、市净率如下表所示：
项目 金额
2016 年度归属于母公司股东的净利润（万元） 50,313.91
评估基准日标的公司净资产账面价值（万元） 662,511.39
标的资产交易价格（万元） 783,294.71
交易市盈率（倍） 15.57
交易市净率（倍） 1.18
注 1：交易市盈率=标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司评估
值）÷标的公司 2016 年年度归属于母公司股东的净利润；
注 2：交易市净率=标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司评估
值）÷2017 年 3 月 31 日标的公司净资产账面价值
据公开信息整理，评估基准日在 2015 年之后（含 2015 年）的房地产上市公
司重大资产重组且通过中国证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：
343
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
单位：亿元
序 公司简 评估基
股票代码 标的资产 账面价值 评估值 市净率
号 称 准日
浦星公司
100%股权；双
1 上海临港 600848.SH 2016.5.31 11.15 16.62 1.49
创公司 85%股
权
海航基础产业
2 海航基础 600515.SH 集团 100%股 2015.8.31 183.05 261.5 1.43
权
万厦房产
3 新光圆成 002147.SZ 2015.7.31 13.58 59.86 4.41
100%股权
南山地产
100%股权;上
4 南山控股 002314.SZ 海新南山 80% 2013.7.31 24.62 41.72 1.69
股权;南通南
山 100%股权
国展地产;同
原地产;鑫润
5 迪马股份 600565.SH 投资各 100% 2013.7.31 22.35 41.53 1.86
股权;东银品
筑 49%股权
重庆鲁能
34.50%股权；
重庆鲁能英大
30.00%股权；
6 广宇发展 000537.SZ 宜宾鲁能 2016.4.30 47.99 91.11 1.90
65.00%股权；
鲁能亘富、顺
义新城各
100.00%股权
中星集团
7 中华企业 600675.SH 2016.8.31 74.87 174.72 2.33
100%的股权
平均值 53.94 98.15 2.16
标的公司预评估值 66.53 78.33 1.18
根据房地产行业可比交易案例，上述可比案例交易的评估值均值较账面价值
均值的增值率为 81.95%，本次交易标的资产增值率仅为 18.23%。上述可比交易
案例的平均市净率为 2.16，中位值为 1.86，高于本次交易标的资产的市净率 1.18。
因此，通过市净率指标对比，本次交易定价略低于行业可比交易案例平均定价，
主要由于上述交易案例评估基准日多为 2016 年之前。进入 2016 年，我国房地产
政策由宽松转为收紧，房地产市场由升温转为降温。2016 年上半年房地产市场
在多项房地产利好政策推动下逐步回暖，一二线城市去库存成效显著，部分热点
城市出现供不应求的市场繁荣。2016 年年中地方政府因城施策力度加大，但以
344
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
一线城市和省会城市为代表的热点城市住宅市场降温效果不明显，土地市场也在
住宅市场热销下持续升温，土地市场的火热进一步推高了房价预期，从而吸引更
多购房者进入市场。房地产市场的过度繁荣和实体经济的持续低迷引起政府和舆
论的高度关注，与此同时政府和金融部门对于资产泡沫和金融风险的担忧与日俱
增。在此背景下，国庆前后热点城市密集出台更严厉调控政策，新一轮房地产调
控正式拉开帷幕，四季度市场有所降温。2017 年 3 月召开“两会”，政府工作
报告进一步提出，“因城施策去库存。目前三四线城市房地产库存仍然较多，要
支持居民自住和进城人员购房需求。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责
任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足
多层次需求，以政府为主提供基本保障”。在中央房地产政策的指引下，地方政
府将因城施策，防止市场大起大落，维护市场整体平稳的局面。首先，调控是因
城施策。在地方政府层面上，热点城市及其周边辐射城市的调控重点是控房价，
缺乏活力的三四线城市的重点依然是去库存。
因此，在经历 2015-2016 年的市场复苏和繁荣后，2017 年房地产市场将迎来
一次周期性的局部调整，市场整体将保持平稳，一二线热点城市有所降温，广大
三四线城市依然面临去库存压力，但部分有活力、环境优、位置好的二三线城市
市场依然会有良好表现。本次评估在上述行业背景下，采用资产基础法进行评估，
因此导致本次交易定价较房地产行业交易案例较低。淮矿地产及下属子公司主要
业务是房地产开发，房地产板块核心资产是正在或待开发的在建项目，在资产基
础法评估时，对于开发项目采用了假设开发法进行了评估，因此，结合被评估单
位的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果能客观地反映本次评估目的
下股东全部权益价值，本次交易定价合理、公允。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
标的公司从事房地产开发及销售，隶属于房地产业，根据中国证监会行业分
类，A 股房地产业上市公司截至 2017 年 3 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE （LYR） 市净率 PB （LF）
1 000002.SZ 万科 A 10.81 2.00
2 000006.SZ 深振业 A 14.36 2.23
3 000011.SZ 深物业 A 27.24 4.01
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE （LYR） 市净率 PB （LF）
4 000014.SZ 深深房 A 36.27 4.27
5 000029.SZ 中粮地产 20.25 2.47
6 000031.SZ 中洲控股 33.54 2.37
7 000036.SZ 中航地产 50.25 1.99
8 000040.SZ 泛海控股 23.33 2.82
9 000042.SZ 金融街 11.81 1.19
10 000043.SZ 渝开发 66.93 2.80
11 000046.SZ 万泽股份 98.05 5.39
12 000056.SZ 广宇发展 35.11 2.18
13 000402.SZ 中天金融 11.95 2.20
14 000514.SZ 京汉股份 98.78 6.34
15 000517.SZ 海航投资 32.23 1.64
16 000534.SZ 新华联 46.81 2.44
17 000537.SZ 顺发恒业 32.80 2.15
18 000540.SZ 金科股份 23.05 1.61
19 000573.SZ 美好置业 13.90 1.43
20 000608.SZ 阳光城 15.64 1.81
21 000615.SZ 苏宁环球 19.89 2.82
22 000616.SZ 泰禾集团 16.11 1.54
23 000620.SZ 中国武夷 73.78 4.61
24 000631.SZ 财信发展 74.05 5.05
25 000656.SZ 嘉凯城 35.10 4.55
26 000667.SZ 福星股份 20.34 1.22
27 000668.SZ 天保基建 23.33 1.45
28 000671.SZ 中弘股份 55.55 1.62
29 000718.SZ 银亿股份 60.35 3.64
30 000732.SZ 招商蛇口 14.52 2.47
31 000736.SZ 广宇集团 36.15 1.94
32 000797.SZ 荣盛发展 15.61 1.61
33 000838.SZ 合肥城建 46.80 3.10
34 000863.SZ 滨江集团 21.78 1.71
35 000886.SZ 世联行 21.51 3.84
36 000897.SZ 南山控股 65.99 2.60
37 000918.SZ 中国国贸 29.37 3.29
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE （LYR） 市净率 PB （LF）
38 000926.SZ 保利地产 9.15 1.34
39 000965.SZ 浙江广厦 15.51 2.71
40 000979.SZ 南京高科 13.90 1.31
41 000981.SZ 冠城大通 31.98 1.51
42 001979.SZ 宋都股份 84.86 1.70
43 002016.SZ 大名城 43.85 1.91
44 002077.SZ 大龙地产 43.95 1.99
45 002133.SZ 香江控股 32.84 1.51
46 002146.SZ 雅戈尔 8.15 1.57
47 002147.SZ 格力地产 8.52 1.65
48 002208.SZ 新湖中宝 36.23 1.83
49 002244.SZ 鲁商置业 57.65 2.39
50 002285.SZ 云南城投 28.72 1.51
51 002305.SZ 华业资本 17.54 2.91
52 002314.SZ 万通地产 94.59 1.58
53 600007.SH 北京城建 15.89 1.17
54 600048.SH 华发股份 22.51 1.32
55 600052.SH 华夏幸福 12.41 3.18
56 600064.SH 首开股份 14.92 1.07
57 600067.SH 金地集团 15.65 1.54
58 600077.SH 蓝光发展 26.00 2.24
59 600094.SH 黑牡丹 35.64 1.28
60 600159.SH 栖霞建设 29.12 1.37
61 600162.SH 迪马股份 20.65 2.37
62 600173.SH 绿地控股 14.08 1.69
63 600177.SH 华鑫股份 46.90 3.67
64 600185.SH 光大嘉宝 48.17 2.67
65 600208.SH 新黄浦 49.37 3.05
66 600215.SH 浦东金桥 32.03 2.28
67 600223.SH 万业企业 14.57 2.40
68 600239.SH 城投控股 22.11 2.05
69 600240.SH 电子城 25.68 1.80
70 600246.SH 陆家嘴 29.19 5.66
71 600266.SH 天地源 20.48 1.65
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE （LYR） 市净率 PB （LF）
72 600322.SH 中华企业 20.77 4.18
73 600325.SH 京投发展 53.48 3.11
74 600340.SH 珠江实业 17.03 2.20
75 600376.SH 光明地产 22.79 1.45
76 600383.SH 宁波富达 65.25 3.21
77 600393.SH 中国高科 96.77 3.31
78 600466.SH 苏州高新 32.90 1.90
79 600503.SH 华远地产 14.58 1.68
80 600510.SH 上实发展 24.68 1.60
81 600533.SH 京能置业 45.03 2.33
82 600555.SH 世茂股份 9.22 0.99
83 600565.SH 上海临港 92.08 3.43
84 600604.SH 新城控股 11.51 2.34
85 600606.SH 北辰实业 29.66 1.53
平均值 34.02 2.39
中位值 27.24 2.15
标的公司 15.57 1.18
注 1：样本选择范围：中国证监会房地产业 A 股上市公司，剔除微利上市公司（市盈率
大于 100）、亏损上市公司和 ST 股上市公司；
注 2：上表中上市公司市盈率、市净率对应市值以 2017 年 03 月 31 日收盘价计算；
注 3：标的公司市盈率：标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司
评估值）÷标的公司 2016 年年度归属于母公司股东的净利润；
注 4：标的公司市净率：标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司
评估值）÷2017 年 3 月 31 日标的公司净资产账面价值
如上表所示，截至 2017 年 3 月 31 日，本次交易拟注入标的公司的市净率为
1.18 倍，略低于同行业可比上市公司平均水平 2.39 倍；标的公司市净率为 15.57
倍，显著低于同行业可比上市公司平均水平 34.02 倍。从相对估值角度分析，本
次交易标的资产的估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利
益，定价合理、公允。
（六）关于评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变
化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重大变化。
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（七）本次交易作价与评估结果差异情况
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产价值的评估结
果为 783,294.71 万元，与本次交易定价不存在差异。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见
信达地产第十一届董事会第二次（临时）会议审议了本次交易相关议案，根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司现任独立董事审阅了公司董事会
提供的相关资料，并基于独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性发表如下意见：
“承担本次重大资产重组估值工作的机构具有证券业务资格。除业务关系
外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实和预期利害关系，估值机构具有独立性。估值机构和估值
人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵照了市
场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。评
估方法与目的相关性一致，交易标评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。”
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第八节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2017 年 7 月 19 日，信达地产与交易对方中国信达及淮矿集团签署了《发行
股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易价格及支付方式
1、本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，标的资产交易价格由交易各
方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则
公平谈判确定。交易各方初步确认，标的资产的预估值为 783,331.50 万元，本次
交易标的资产的整体作价为 783,331.50 万元。鉴于该协议签署时资产评估机构尚
未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以有权机构备案的评估结
果为准。信达地产将根据最终确定的标的资产交易价格计算应当向中国信达、淮
矿集团发行的股份数量。
2、本次交易采用非公开发行股份的支付方式，以本节“一、《发行股份购
买资产协议》的主要内容”之“（二）非公开发行股份的方案”为准。
（二）非公开发行股份的方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象
本次发行股票的发行对象为中国信达及淮矿集团。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股票的定价基准日为信达地产第十届董事会第二十九次（临时）会
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日
信达地产交易均价的 90%，即 6.02 元/股。
若信达地产股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
（1）经交易各方初步确认，以 6.02 元/股的非公开发行价格计算，信达地
产向中国信达及淮矿集团发行股份的数量的预估数合计为 130,121.51 万股，价值
为 783,331.50 万元，中国信达、淮矿集团分别获得的股份对价为：
股份对价
名称
金额（万元） 股份数量（万股）
中国信达 469,998.90 78,072.91
淮矿集团 313,332.60 52,048.60
合计 783,331.50 130,121.51
（2）上市公司向中国信达及淮矿集团非公开发行股份数量将依据经有权机
构备案的标的资产的评估价值、目标股份的发行价格最终确定。
6、若中国证监会及上交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一
致同意，将根据监管要求对本次交易方案进行调整，调整范围包括但不限于股份
数量、股份锁定期的延长、相关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。
（三）目标股份的锁定期
1、本次交易完成后，中国信达及淮矿集团承诺认购本次发行的股份自在上
交所发行上市之日起 36 个月内不进行转让。
2、中国信达及淮矿集团承诺的目标股份锁定期届满之后，中国信达及淮矿
集团所持目标股份锁定期及减持按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）本次交易标的资产交割安排
1、先决条件
该协议项下标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
豁免为前提：
（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重
大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在该协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标
的资产的交割。
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的
程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有
和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记
机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
（五）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，
原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由标的公司享有和承担。
2、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司员工安置，标的公司
与员工签署的劳动合同继续有效。
（六）过渡期及期间损益约定
1、在过渡期内，中国信达及淮矿集团确保标的公司根据以往惯常的方式经
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营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
重大不利变化指任何独立或累计共同对标的公司及其下属公司造成影响的下述
情形：
（1）对标的公司及其下属公司业务或资产、负债（包括但不限于或有责任）、
经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响；
（2）对标的公司及其下属公司目前开展业务的经营方式和开展业务的资质
产生或可能产生严重不利影响。
2、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前
书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意。
3、各方同意，标的公司及其下属公司在过渡期间如拟实施以下事项，中国
信达及淮矿集团应提前 10 个工作日书面通知信达地产并征得信达地产的同意：
（1）修改公司章程；
（2）在中国境内或境外发行任何类型的债券；
（3）变更任何内部会计操作政策或程序（根据所适用的法律或通用会计准
则的要求而变更的除外）；
（4）其他可能对本次交易构成重大影响的事项。
4、各方同意并确认，信达地产应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对
标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准
日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增
加由信达地产享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国信达
及淮矿集团承担，中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例在标的资产交割审
计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向信达地产补足。
（七）声明、保证和承诺
1、协议各方分别声明、保证和承诺如下：
（1）拥有签订并履行该协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有
签订该协议所有的资格条件和行为能力；
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（2）保证其就该协议及本次交易所提供的一切文件资料均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的任何情形；
（3）签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或
修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、
判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
（4）签署该协议的签字人为其法定代表人或授权代表人，有权签署该协议。
该协议一经签署即对各方具有约束力；该协议生效后，即对各方构成可予执行的
文件。
2、中国信达及淮矿集团向上市公司做出如下声明、保证和承诺：
（1）中国信达及淮矿集团在股权置换完成后为标的资产的所有权人，有权
将标的资产按该协议规定的条件和条款转让给信达地产。标的资产没有设置质押、
抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在未披露的诉
讼、仲裁或行政处罚。按照协议规定，完成本次交易之后信达地产将对标的资产
拥有全面、有效的所有权，而不附任何权利限制；
（2）将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与信达地产共
同向有权监管机构办理本次交易的审批手续；
（3）中国信达及淮矿集团将积极完成股权置换相关的所有政府审批、备案、
登记手续。
3、中国信达及淮矿集团就淮矿地产重大事项向上市公司作出如下声明、保
证和承诺：
（1）中国信达及淮矿集团承诺，对于淮矿地产及其下属公司在交割日之前
存在的劳动用工问题，包括但不限于劳务派遣用工、劳动合同签署、社会保险和
住房公积金缴纳等问题，如果因为前述问题导致标的公司被处罚以及给标的公司
造成损失的，中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责
任。
（2）中国信达及淮矿集团承诺除已披露事项之外，淮矿地产及其下属公司
（以下统称为“项目公司”）名下各房地产项目（以下简称“房地产项目”）的
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开发建设和运营管理符合法律法规的规定，包括但不限于以下内容：
①房地产项目权属清晰，不存在任何纠纷或争议；
②除为项目公司正常经营之外，项目公司对房地产项目的房屋所有权及国有
土地使用权享有良好的、可出售的和独占的权利，没有任何地役权、抵押、留置
或其他担保权益，或查封等其他任何权利负担；
③淮矿地产及其下属公司已就名下各房地产项目取得所必需之开发建设和
运营管理资质、证照或手续，房地产开发企业资质证书、房地产销售备案证明、
房地产经纪资质、物业服务企业资质以及项目开发建设必需的立项、规划、施工
及验收文件；
④房地产项目不存在土地闲置、炒地或捂盘惜售的违法违规情形，亦未因上
述违法违规行为受到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查；
⑤房地产项目的拆迁、安置补偿、开发、建设、取得、持有及运营不违反任
何适用的政府规定（包括但不限于关于土地使用、开发手续、建筑标准、商业物
业开业/运营的法律法规，以及防止污染、土壤污染或其他的环境法规）。此外，
淮矿集团、淮矿地产及其下属公司未接到任何政府机构关于房地产项目违反相关
法律法规且仍未解决的任何通知；
⑥淮矿地产及其下属公司不存在现实的或任何可预见的可能影响房地产项
目正常持有及运营的诉讼、仲裁、纠纷等情况。
如果因为前述问题导致标的公司被处罚以及给标的公司造成损失的，中国信
达及淮矿集团按照 60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责任。
（3）中国信达及淮矿集团确认，淮矿地产及其下属公司与淮矿集团（包括
其关联方）之间的关联交易均由淮矿地产依照内部决策程序予以确认，保证关联
交易定价公允。
（4）交割日前如标的公司有违法经营行为、非经营行为导致标的公司在交
割日后受到行政主管部门行政处罚的，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的
比例向标的公司承担赔偿责任。
（5）如中国信达及淮矿集团存在未向上市公司披露的事项导致标的公司受
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到财产损失的，中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例向标的公司承担赔偿
责任。
4、淮矿集团承诺，标的公司为淮矿集团提供的担保应当于 2017 年 7 月 31
日前解除。
（八）协议生效条件
该协议自下述条件全部成就之日起生效：
1、淮矿集团整体改制方案经安徽省人民政府或安徽省国资委批准，淮矿集
团将所持淮矿地产 60%的股权置换给中国信达且已过户至中国信达；
2、各方内部有权决策机关（包括但不限于董事会、股东会）及有关国有资
产监督管理机关批准本次交易；
3、具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、
评估报告等相关报告文件，该等报告文件经有权主管机关备案；
4、本次交易经中国证监会审核通过。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好
协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，在不实质影响本次交易各方权
利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本
次交易方案进行修改、调整。
（九）协议终止条件
该协议可依据下列情况之一而终止：
1、经各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令己属终局的和不可上诉，各方均有权以 书面通
知方式终止该协议；
3、根据该协议第十六条有关不可抗力约定终止；
4、如因任何一方严重违反该协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即釆取补救措施之日起满 30 个工作日，此 等违约行
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为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止该协议；
5、根据该协议第十五条有关违约责任的约定终止。
（十）违约责任
除不可抗力因素以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行该协
议项下其应履行的任何义务，或违反该协议项下各方所作出的声明、承诺与保证，
违约方给其他各方造成损失的，应赔偿由此给其他各方造成的全部直接损失（包
括但不限于聘请中介机构的费用等）；导致该协议目的无法达成的，守约方有权
解除本合同并追究违约方的违约责任。
二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容
2018 年 1 月 18 日，信达地产与交易对方中国信达及淮矿集团签署了《发行
股份购买资产补充协议》，该补充协议的主要内容如下：
（一）定价依据
标的资产价格由交易各方参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的关
于标的资产的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，根
据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第 1328 号《资
产评估报告书》，经财政部备案，截至 2017 年 3 月 31 日，标的资产的评估价值
为 783,294.71 万元，本次交易标的资产的整体作价为 783,294.71 万元。信达地产
将根据上述标的资产交易价格计算应当向中国信达、淮矿集团发行的股份数量。
（二）标的资产定价以发行股份数量
《发行股份购买资产协议》第四条“本次交易方案”删除第 4 款并将第 3 款
明确为：
经交易各方确认，以 6.02 元/股的非公开发行价格计算，信达地产向中国信
达、淮矿集团发行股份的数量合计为 1,301,154,003 股，价值为 783,294.71 万元，
中国信达、淮矿集团分别获得的股份对价为：
股份对价
名称
金额（万元） 股份数量（股）
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中国信达 469,976.83 780,692,402
淮矿集团 313,317.88 520,461,601
合计 783,294.71 1,301,154,003
（三）其他事项
1、根据安徽省国有资产监督管理委员会 2017 年 12 月 27 日作出《省国资委
关于转发<安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的
批复>的通知》（皖国资改革[2017]202 号），批准中国信达以现金购买淮矿地产
60%股权，中国信达已与淮矿集团签署《关于淮矿地产 60%股权之股权转让协议》，
中国信达完成商务部经营者集中申报且淮矿地产 60%股权过户至中国信达后，中
国信达、淮矿集团届时分别持有淮矿地产 60%、40%的股权。《发行股份购买资
产协议》涉及“股权置换”相关约定不再执行。
2、该补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行
股份购买资产协议》具有同等法律效力。该补充协议在由各方签署后成立，在《发
行股份购买资产协议》生效时即时生效。
3、该补充协议各方在该补充协议签署之前达成的任何协议与《发行股份购
买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》约定不一致的，以发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》的约定为准。
4、该补充协议与《发行股份购买资产协议》约定有差异的，以该补充协议
为准；该补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《发行股份购买资产协
议》的相关约定。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
2017 年 7 月 19 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿
协议》，该协议的主要内容如下：
（一）净利润预测
双方确认，标的公司承诺期为本次重大资产重组实施完成后的连续三个会计
年度（含本次重大资产重组完成当年），如本次重大资产重组在 2017 年实施完
毕，则承诺期为 2017 年至 2019 年连续三个会计年度。2017 年至 2019 年连续
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三个会计年度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
（二）盈利预测补偿的确定
在承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮
矿集团应当共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内
累计实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）出具专项审计报告，依据专项
审计报告的结果确定实现净利润数与净利润预测数之间的差异。若标的公司在承
诺期内实现净利润数低于净利润预测数，中国信达、淮矿集团将补偿该等差额；
若实现净利润数高于或等于净利润预测数，则中国信达、淮矿集团无需进行补偿。
（三）盈利预测补偿的实施
1、如在承诺期内，标的公司截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期
期末净利润预测数，则中国信达、淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审
议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。应补偿金额按照如下方式计
算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末
累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
2、如中国信达、淮矿集团需向信达地产支付补偿的，中国信达、淮矿集团
应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要
求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现
金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
承诺期应补偿股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿
股份数量计算结果不足 1 股的，按照 1 股处理。
（2）信达地产在承诺期内实施转增或股票股利分配等情形的，则补偿股份
数量作相应调整。
（3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得现金股利（以税前金额为准）
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×承诺期应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份数由信达地产以 1 元总价回购并注销。
（5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿
的，应以相应的现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝（承诺期应补偿股份数
量－已补偿股份数量）×本次发行股份的价格。
（6）中国信达、淮矿集团向信达地产支付的股份补偿或现金补偿不超过标
的资产的交易总对价。
3、在承诺期届满后三个月内，上市公司、中国信达及淮矿集团应当共同聘
请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），
则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应
首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金
补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-
在承诺期内因累计实现净利润未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上
述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠
予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
4、在承诺期内涉及中国信达、淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》
出具后应另行补偿的金额，由中国信达、淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，
并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
5、在承诺期内，上市公司、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其
下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益
的行为。
四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿
补充协议》，该补充协议的主要内容如下：
（一）净利润预测
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1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用
业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018
年至 2020 年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会
计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地
产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018 年完成，则承
诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 25.90 亿元。
（二）其他事项
1、该补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测
补偿协议》具有同等法律效力。该补充协议在各方签署后成立，在《盈利预测补
偿协议》生效时即时生效。
2、该补充协议各方在该补充协议签署之前达成的任何协议与《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的，以《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿补充协议》的约定为准。
3、该补充协议与《盈利预测补偿协议》约定有差异的，以该补充协议为准；
该补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关
约定。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、上市公司对本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事市场化房地产开发相关业务。根据国家发改
委《产业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符
合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司为从事市场化房地产开发业务
的公司，不属于高能耗、重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护
标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本
次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部
门签发的土地使用权证或正在办理之中，土地获得手续合法、权属清晰。标的公
司已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开
发用地。
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项目所在地
国土局网站，标的公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大
处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足
规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中。根据《关于经营者集中申报的指导意见（2014 年修订）》，
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民
币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
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民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
但根据《关于经营者集中申报的指导意见（2014 年修订）》第二十五条规定：
经营者集中有下列情形之一的，可以不向商务部申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权
的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同
一个未参与集中的经营者拥有的。
因此，中国信达需要向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，上市公司无
需向商务部反垄断部门申报经营者集中事项。中国信达将根据相关规定向商务部
反垄断部门申报经营者集中事项，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄
断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上市公司 2016 年年报披露的股东持股明细及标的资产评估作价模拟测
算，本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,825,414,445 股，符合《上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成
后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
此外，上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的、
并经财政部备案的评估报告为依据确定。根据中企华出具、且经财政部备案的中
363
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，淮矿地产 100%股权评估值为 783,294.71
万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71 万元。
本次向交易对方发行股票的发行价格为 6.02 元/股，不低于定价基准日——
上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日——前 120 个交易日
股票交易均价的 90%。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反
映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在重组预案、正式方案的董事会
会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事关注了
本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本
次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，
对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中国信达和淮矿集团合计持有的淮矿地产 100%股权，
不涉及债权债务的转移事项。因中国信达受让淮矿集团所持标的公司 60%股权尚
需向商务部申报经营者集中事项，待该事项通过后，淮矿集团向中国信达转让淮
矿地产 60%股权，本次交易标的资产存在转让前置条件。
根据中国信达和淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、
有效存续的公司；截至本报告书签署日，淮矿集团持有的淮矿地产 100%股权不
存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为标的公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由
标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易标的资产
权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
364
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产 100%股权。淮矿地产及其所属
的子公司将成为上市公司控制的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及
一线城市。上市公司可以进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效
率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞
争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而
有助于上市公司缩短进入北京布局的时间，优化城市区域布局。通过本次交易，
上市公司的主营房地产开发业务将进一步加强，公司实现业务规模的较快扩张、
加强了公司的抗风险能力，提高公司持续竞争能力。因此，本次交易不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公
司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，中国信达已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务
等方面的独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所
的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
365
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
断完善公司法人治理结构。
本次交易后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法
人治理结构，提升整体运营效率、增强公司盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符
合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，淮矿地产及所属子公司将成为上市公司控股的公司，其全
部业务并入信达地产。根据上市公司 2016 年年报数据和经审阅备考财务数据，
上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务状况得到改善。
本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，
对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定
了相关规定并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司
章程》的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公
司股票预计超过 5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的
交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，
具有必要性和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和
中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
366
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管
理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设。主要产品为住宅、商业、办公类房
产。本次交易后，上市公司的住宅房地产开发业务将进一步加强，形成上市公司
已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备。本次交易紧紧围绕信
达地产目前已有业务展开，符合上市公司发展战略。本次交易与中国信达不构成
同业竞争。针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺
函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入
上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当
措施避免未来可能形成的同业竞争。
根据中国信达出具的关于避免同业竞争的补充说明，若本项目未获证监会审
核通过，中国信达将通过适当方式处置持有的淮矿地产 60%股权，在股权处置过
渡期将采用委托信达地产经营的方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其
股东的潜在不利影响，避免与信达地产产生同业竞争。
（4）关于独立性
截至本报告书签署日，本次交易标的公司拥有开发或运营持有地产项目所必
须的资产、财务、人员、机构等。中国信达已出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，增强独立
性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司最近一年财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，上市公司及
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，不涉及债权债务的转移事项。
交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关
债权债务的转移。因中国信达受让淮矿集团所持标的公司 60%股权尚需向商务部
申报经营者集中事项，待该事项通过后，淮矿集团向中国信达转让淮矿地产 60%
股权，本次交易标的资产存在转让前置条件。
根据中国信达和淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、
有效存续的公司；截至本报告签署日，淮矿集团持有的淮矿地产 100%股权不存
在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资
产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项的相关规定。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，置入资产权属清晰，能
够按要求办理完毕转移手续，本次交易拟置入资产符合《重组管理办法》第四
十三条第（四）项的相关规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条对相关事
项作出判断并记载于董事会会议记录中
上市公司已召开第十一届董事会第二次（临时）会议，审议通过了关于本次
交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，并参照《重组若干规定》第四条
的规定作出明确判断且记录于董事会会议记录中：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产 100%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、本次交易的标的资产为淮矿地产 60%股权过户至中国信达后由中国信达
和淮矿集团合法拥有的淮矿地产 100%股权，不涉及债权债务的转移事项。根据
淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、有效存续的公司；
中国信达受让淮矿集团所持淮矿地产 60%股权事项已经安徽省国有资产监督管
理委员会审批，淮矿地产 100%股权的评估报告已经财政部备案，中国信达已与
淮矿集团签署受让淮矿地产 60%股权的股权转让协议，因中国信达受让淮矿地产
60%股权涉及的商务部经营者集中申报尚未完成导致淮矿地产 60%股权尚未过
户至中国信达，淮矿地产 60%股权过户至中国信达名下后，交易对方合法拥有该
标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制
或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，
有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
综上所述，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票
的情形，具体情况如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行
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政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问申万宏源认为：本次交易行为符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，本次交易目的
符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问中伦认为：信达地产实施本次重大资产重组符合《重组
管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于重大资产重组的实质条件，
不存在法律、法规、规章和规范性文件中所规定禁止向特定对象发行股份的情形；
信达地产具备申请本次重大资产重组的实质性条件。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
安永审计了上市公司 2015 年度和 2016 年度的财务报告，并分别出具了安永
华明(2016)审字第 61210341_A01 号和安永华明(2017)审字第 61210341_A01 号的
标准无保留意见审计报告。上市公司 2017 年 1-10 月合并财务报表未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元，%
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 979,749.26 14.23 838,938.13 12.88 591,819.72 11.34
以公允价值计量
且其变动计入当
35,737.25 0.52 - - - -
期损益的金融资
产
交易性金融资产 - - - - - -
应收票据 20.00 0.00 - - 88.48 0.00
应收账款 12,901.33 0.19 45,893.04 0.70 48,618.04 0.93
预付款项 23,845.81 0.35 16,632.85 0.26 649,481.12 12.45
应收利息 27,301.50 0.40 1,153.56 0.02 4,043.32 0.08
其他应收款 89,165.86 1.29 131,872.51 2.02 47,736.65 0.91
应收股利 - - - - 865.97 0.02
存货 4,168,519.05 60.53 4,561,367.05 70.04 3,172,273.69 60.79
其他流动资产 526,010.45 7.64 215,507.71 3.31 251,723.51 4.82
流动资产合计 5,863,250.51 85.14 5,811,364.85 89.23 4,766,650.49 91.34
可供出售金融资
541,411.19 7.86 372,866.19 5.73 144,487.49 2.77
产
持有至到期投资 - - - - - -
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应收款 - - 6,057.49 0.09 2,685.90 0.05
长期股权投资 181,835.94 2.64 78,627.68 1.21 61,303.91 1.17
投资性房地产 141,381.63 2.05 81,496.21 1.25 104,186.72 2.00
固定资产 28,512.90 0.41 28,875.54 0.44 7,517.69 0.14
在建工程 - - - - - -
固定资产清理 - - - - 0.57 0.00
无形资产 190.26 0.00 250.24 0.00 238.78 0.00
商誉 9,498.11 0.14 9,498.11 0.15 9,498.11 0.18
长期待摊费用 1,165.57 0.02 1,305.11 0.02 524.66 0.01
递延所得税资产 89,164.05 1.29 73,404.22 1.13 43,578.92 0.84
其他非流动资产 30,200.00 0.44 48,728.04 0.75 77,739.31 1.49
非流动资产合计 1,023,359.64 14.86 701,108.82 10.77 451,762.06 8.66
资产总计 6,886,610.14 100.00 6,512,473.67 100.00 5,218,412.55 100.00
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 5,218,412.55 万元、6,512,473.67
万元和 6,884,696.30 万元。
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 流 动 资 产 余 额 分 别 为 4,766,650.49 万 元 、
5,811,364.85 万元和 5,863,250.51 万元，占当期资产总额的比例分别为 91.34%、
89.23%和 85.14%。其中，2016 年，上市公司货币资金同比增加 247,118.41 万元，
增幅为 41.76%，存货同比增加 1,389,093.36 万元，增幅为 43.79%；2017 年 10
月末，上市公司增幅较大的流动资产为应收利息，由年初的 1,153.56 万元增至
27,301.50 万元，应收账款由年初的 45,893.04 万元降至 12,901.33 万元，下降
71.89%。
报告期各期末，上市公司非流动资产余额分别为 451,762.06 万元、701,108.82
万元和 1,023,359.64 万元，占当期资产总额的比例分别为 8.66%、10.77%和
14.86 %。公司 2016 年末可供出售金融资产同比增加 228,378.70 万元，增幅为
158.06%；2017 年 1-10 月，公司长期股权投资由 78,627.68 万元增至 181,835.94 万
元，增幅 131.26%。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元，%
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 47,559.16 0.80 52,353.00 0.94 866,176.00 19.94
应付票据 - - - - - -
应付账款 212,672.17 3.58 261,666.52 4.69 171,898.16 3.96
预收款项 1,346,853.86 22.67 1,171,829.79 21.00 699,916.14 16.11
应付职工
24,808.48 0.42 24,582.88 0.44 12,694.70 0.29
薪酬
应交税费 79,473.59 1.34 98,873.70 1.77 41,185.50 0.95
应付利息 64,028.57 1.08 48,520.64 0.87 15,419.30 0.35
应付股利 73.14 0.00 73.14 0.00 73.14 0.00
其他应付
262,663.25 4.42 135,414.17 2.43 68,285.01 1.57
款
一年内到
期的非流 858,530.00 14.45 725,618.77 13.00 558,832.76 12.86
动负债
流动负债
2,896,662.22 48.76 2,518,932.61 45.14 2,434,480.70 56.04
合计
长期借款 1,744,652.65 29.37 1,765,099.30 31.63 1,317,480.30 30.33
应付债券 1,197,719.24 20.16 1,196,843.31 21.45 307,568.42 7.08
长期应付
65,700.00 1.11 65,700.00 1.18 225,700.00 5.20
款
预计负债 1,416.17 0.02 123.33 0.00 118.65 0.00
递延所得
14,122.91 0.24 13,216.90 0.24 17,623.74 0.41
税负债
递延收益 20,767.10 0.35 20,767.10 0.37 20,767.10 0.48
其他非流
- - 9.91 0.00 20,210.14 0.47
动负债
非流动负
3,044,378.08 51.24 3,061,759.85 54.86 1,909,468.33 43.96
债合计
负债合计 5,941,040.30 100.00 5,580,692.46 100.00 4,343,949.04 100.00
报告期各期末，上市公司负债总额分别为 4,343,949.04 万元、5,580,692.46
万元和 5,941,040.30 万元。
报告期各期末，上市公司流动负债分别为 2,434,480.70 万元、2,518,932.61
373
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
万元和 2,896,662.22 万元，占当期负债总额的比例分别为 56.04%、45.14%和
48.76%。公司 2016 年末短期借款金额同比减少 813,823.00 万元，降幅为 93.96%；
应付账款 2016 年末同比增加 89,768.36 万元，增幅为 52.22%； 2017 年 10 月份，
公司的其他应付款由年初的 135,414.17 万元增至 262,663.25 万元，增幅 93.97%。
报告期各期末，上市公司非流动负债分别为 1,909,468.33 元、3,061,759.85
万元和 3,044,378.08 万元，占当期负债总额的比例分别为 43.96%、54.86%和
51.24%。公司 2016 年末长期借款金额同比增加 447,619.00 万元，增幅为 33.98%，
另外，公司的应付债券较 2015 年大幅增加，由 307,568.42 万元增至 1,196,843.31
万元。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司各项主要偿债能力指标如下：
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.02 2.31 1.96
速动比率（倍） 0.59 0.50 0.65
资产负债率 86.27% 85.69% 83.24%
扣除预收款项的资产负债率 0.67 67.70% 69.83%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、扣除预收款项的资产负债率=（负债总额-预收账款）/资产总计
房地产是资金密集型行业，产品开发周期较长，在整个建设周期内需要投入
大量资产，进行土地储备和开发建设，随着公司业务规模扩张，报告期内公司资
产负债率逐年上升。报告期内，公司速动比率明显低于流动比率，主要由于存货
在流动资产中占比较大。报告期内，公司预收账款在负债中占比较高，剔除预收
账款因素影响，资产负债率可降至 70%以下。
根据同行业上市公司 2017 年 9 月 30 日的数据，上市公司与可比上市公司偿
债能力比率比较如下：
扣除预收款项
流动比率 速动比率 资产负债率
证券代码 证券简称 的资产负债率
（倍） （倍） （%）
（%）
000732.SZ 泰禾集团 2.31 0.56 85.48 74.98
374
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
扣除预收款项
流动比率 速动比率 资产负债率
证券代码 证券简称 的资产负债率
（倍） （倍） （%）
（%）
000402.SZ 金融街 2.64 0.40 72.77 58.67
000671.SZ 阳光城 1.67 0.39 86.30 65.32
600376.SH 首开股份 1.92 0.62 82.43 56.31
600325.SH 华发股份 2.13 0.37 82.92 62.94
600823.SH 世茂股份 1.57 0.57 62.61 56.88
000540.SZ 中天金融 2.54 0.80 78.34 69.66
600466.SH 蓝光发展 1.73 0.32 83.22 43.97
600708.SH 光明地产 1.80 0.44 80.82 60.31
601588.SH 北辰实业 2.06 0.48 83.15 53.76
600208.SH 新湖中宝 2.00 0.46 74.89 59.98
000031.SZ 中粮地产 1.59 0.66 83.01 58.01
600515.SH 海航基础 2.41 0.85 51.00 48.01
600177.SH 雅戈尔 1.15 0.34 64.03 55.48
600663.SH 陆家嘴 1.08 0.36 74.53 71.18
600266.SH 北京城建 2.44 0.41 78.92 61.87
000926.SZ 福星股份 2.58 0.66 75.15 59.94
002244.SZ 滨江集团 1.47 0.56 72.74 22.97
600565.SH 迪马股份 1.75 0.56 78.76 58.95
600657.SH 信达地产 2.05 0.41 85.92 66.86
同行业上市公司均值 1.94 0.52 76.37 57.85
同行业上市公司中位数 1.92 0.48 78.76 58.95
（数据来源：同花顺）
公司的资产负债率略高于同行业公司，但是流动比率略高。因存货在流动资
产中占比较高的原因，公司的速动比率低于同行业上市公司。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 度 2015 度
一、营业收入 968,755.35 1,157,068.20 813,559.29
375
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-10 月 2016 度 2015 度
减：营业成本 740,130.13 870,601.51 577,918.72
营业税金及附加 46,571.09 92,444.02 74,136.28
销售费用 19,583.23 30,605.49 22,693.66
管理费用 33,863.37 39,776.66 39,095.26
财务费用 63,375.62 71,414.58 24,193.88
资产减值损失 11,190.54 18,092.70 924.89
加：公允价值变动损益 4,348.81 - -
投资收益 18,657.23 93,937.74 28,603.27
其中：对联营企业和合营企业
-4,511.66 - 13,030.95
的投资收益
其他收益 286.43 - -
二、营业利润 77,333.84 128,070.96 103,199.88
加：营业外收入 560.19 3,031.01 3,148.12
其中：非流动资产处置利得 43.14 22.08 37.73
减：营业外支出 185.55 275.65 129.29
其中：非流动资产处置损失 7.07 1.30 3.13
三、利润总额 77,708.48 130,826.32 106,218.71
减：所得税 42,294.22 45,539.28 24,945.56
四、净利润 35,414.26 85,287.04 81,273.16
归属于母公司所有者的净利润 27,597.02 88,099.54 86,016.60
少数股东损益 7,817.24 -2,812.50 -4,743.45
报告期内，上市公司营业收入分别为 813,559.29 万元、1,157,068.20 万元以
及 968,755.35 万元。2016 年度营业收入同比增加 343,508.91 万元，增幅为 42.22%，
主要原因为：2015 年公司累计实现房地产销售面积 111.4 万平方米，较 2014 年
增长 66.5%，销售合同额 105.2 亿元，较 2014 年增长 59.3%；2016 年度公司累
计实现房地产销售面积 154.35 万平方米，较 2015 年增长 38.55%，销售合同额
169.07 亿元，较 2015 年增长 60.71%，因房地产开发项目通常采用预售模式，前
期预售项目通常在后续年度正式交付结转收入，因此公司 2016 年营业收入同比
增长较大。2017 年 1-10 月份，公司的营业收入实现 968,755.35 万元。
报告期内，上市公司的营业成本分别为 577,918.73 万元 870,601.51 万元和
376
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
740,130.13 万元。2016 年度营业成本同比增加 292,682.79 万元，增幅为 50.64%，
主要因为公司 2016 年营业收入同比大幅增长，同时结转相应成本，故营业成本
亦相应大幅增长。
2016 年，公司的销售费用为 30,605.49 万元，较 2015 年增加 7,911.83 万元，
增幅为 34.86%，主要系随着公司经营规模持续扩大，公司加大了销售推广力度，
广告宣传、策划费用增加所致；财务费用为 71,414.58 万元，同比增加 47,220.70
万元，同比增长 195.18%，主要系 2015 年公司发行 30 亿元中期票据，2016 年公
司发行 90 亿元公司债券，使得公司费用化利息大幅增长所致；投资收益为
93,937.74 万元，较 2015 年增加 65,334.47 万元，同比增加 228.42%，主要系处置
可供出售金融资产（宁波韵升股权）和从宁波汇融沁誉投资合伙企业（有限合伙）
退伙取得的投资收益增加所致。
2、盈利能力分析
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
综合毛利率 23.60% 24.76% 28.96%
净利率 3.66% 7.37% 9.99%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.15 0.40 0.53
注：1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、扣除非经常性损益后的基本每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润/普通股总股数
报告期内，公司毛利率出现下滑。2016 年度，公司的综合毛利率由 28.96%
下降为 24.76%，主要原因为公司 2016 年度结转的收入系 2015 年预售的商品房，
公司 2015 年公司为去库存并扩大销售，部分项目进行了价格营销；另外，公司
近两年负债规模加大，资金融资成本增加，从而加大了项目开发成本，以致公司
毛利率有所下降。
虽然毛利率有所下降，但由于公司规模扩大，实现的营业利润呈逐年上升趋
势。2015 年-2016 年度，公司的营业毛利分别为 235,640.57 万元和 286,466.69 万
元。
根据 2017 年第三季报，上市公司与可比上市公司盈利能力比率比较如下：
377
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扣除非经常性损
证券代码 证券简称 毛利率（%） 净利率（%） 益后的基本每股
收益（元/股）
000732.SZ 泰禾集团 27.04 8.75 1.04
000402.SZ 金融街 29.79 10.44 0.45
000671.SZ 阳光城 21.39 4.37 0.12
600376.SH 首开股份 30.28 7.38 0.00
600325.SH 华发股份 24.07 8.36 0.41
600823.SH 世茂股份 39.12 20.67 0.28
000540.SZ 中天金融 40.97 14.94 0.36
600466.SH 蓝光发展 25.15 4.81 0.21
600708.SH 光明地产 18.24 5.70 0.38
601588.SH 北辰实业 32.14 8.94 0.25
600208.SH 新湖中宝 18.41 18.88 0.15
000031.SZ 中粮地产 36.24 13.44 0.14
600515.SH 海航基础 41.38 22.30 0.35
600177.SH 雅戈尔 48.57 36.24 0.62
600663.SH 陆家嘴 52.66 26.03 0.40
600266.SH 北京城建 28.39 7.45 0.31
000926.SZ 福星股份 26.05 15.68 0.43
002244.SZ 滨江集团 42.72 20.05 0.25
600565.SH 迪马股份 22.83 7.81 0.20
600657.SH 信达地产 22.74 4.34 0.13
同行业上市公司均值 31.86 13.80 0.33
同行业上市公司中位数 29.79 10.44 0.31
（数据来源：同花顺）
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论和分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论和分析
关于本次交易标的所在行业特点的讨论与分析，请参见本报告书“第五节
标的资产的业务与技术/二、所处行业概况”。
（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的的核心竞争力
378
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（1）清晰的战略定位
标的公司始终专注于房地产开发行业，着力打造涵盖商业、住宅、办公等多
元化业态城市综合体，在一、二、三线城市均有战略布局。在项目开发规划阶段
起即关注未来与产业资源的对接潜力，相继成立了营销公司、商管公司、物业公
司等专业化公司，深入挖掘房地产开发、运营项目价值。
（2）成熟的房地产开发经验
标的公司专注于房地产开发业务，拥有丰富的房地产开发经验和较强的开发
能力。相继拓展了杭州、六安、北京、嘉兴等新的开发区域，芜湖、环美、合肥
等项目实现就地滚动发展，打造了东方蓝海、和平盛世等精品楼盘。在多年项目
开发、运营过程中，标的公司形成了较为成熟的业务流程和开发模式。
（3）健全的内部管控体系
标的公司注重内部管理，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划、
项目施工到销售等环节，建立了一套完整的管理规范，对项目开发全流程制定了
严格的管理规范。标的公司制定了较为健全的内控制度，在人力、信息、财务等
方面有一套完整的管理制度体系；内部实现高度的信息化系统管理，办公自动化
流程较为完善。
（4）畅通的融资渠道
标的公司依托强大的股东背景，具备良好畅通的融资渠道，资金链充裕。标
的公司经营情况良好，已与多家银行建立了较为密切的合作关系，在贷款银行保
持着良好的信用记录和较高的授信额度。
（5）优秀的管理团队
标的公司管理团队具备丰富的工作经验和管理经验，管理理念成熟。为保证
团队综合能力发挥，标的公司注重人才队伍建设，经常组织和安排各项培训提升
团队的管理和协作能力，为管理团队储备人员的发展制定全方位的发展计划，保
证人员快速合理的补充。
2、交易标的的行业地位
标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布
379
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在北京、杭州、合肥、芜湖、淮南、六安、铜陵等城市，大部分位于当地重点区
域或路段，在当地房地产行业具备较强的竞争力。本次重组后，标的公司产业载
体价值的深度挖掘、上市公司产业资源影响力的全国推广，标的公司行业地位将
进一步提升，产生较强品牌影响力。
三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字
第 61210341_I01 号《审计报告》，对标的资产最近两年及一期财务情况分析如
下：
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，标的资产合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元，%
2017 年 10 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 336,041.51 14.46 383,139.74 17.00 284,783.14 14.59
应收票据 402.00 0.02 200.00 0.01 105.00 0.01
应收账款 1,044.42 0.04 887.65 0.04 903.06 0.05
预付款项 185,446.90 7.98 15,055.57 0.67 1,441.82 0.07
应收利息 - - 235.63 0.01 - -
其他应收款 58,034.54 2.50 78,802.45 3.50 52,663.95 2.70
存货 1,554,796.01 66.89 1,454,842.92 64.55 1,472,765.13 75.46
其他流动资产 97,112.12 4.18 231,316.30 10.26 56,851.89 2.91
流动资产合计 2,232,877.49 96.07 2,164,480.27 96.04 1,869,513.99 95.79
非流动资产：
长期应收款 1,346.12 0.06 1,346.12 0.06 1,346.12 0.07
长期股权投资 91.87 0.00 133.04 0.01 - -
投资性房地产 54,238.56 2.33 55,464.51 2.46 56,935.64 2.92
固定资产 607.96 0.03 683.20 0.03 786.41 0.04
无形资产 25.17 0.00 27.66 0.00 26.91 0.00
380
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 10 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 - - - - 34.96 0.00
递延所得税资
35,103.43 1.51 31,520.55 1.40 23,071.36 1.18
产
非流动资产合
91,413.11 3.93 89,175.07 3.96 82,201.40 4.21
计
资产合计 2,324,290.60 100.00 2,253,655.33 100.00 1,951,715.39 100.00
报告期内，随着业务规模的扩大，淮矿地产的资产总额持续上升。报告期各
期 末 ， 标 的 公 司 资 产 总 额 分 别 为 1,951,715.39 万 元 、 2,253,655.33 万 元 和
2,324,290.60 万元。资产结构方面，报告期各期末标的公司流动资产分别为
1,869,513.99 万元、2,164,480.27 万元和 2,232,877.49 万元，占当期资产总额的比
例分别为 95.79%、96.04%和 96.07%，流动资产主要由货币资金和存货构成，符
合房地产行业的特点；非流动资产分别为 82,201.40 万元、89,175.07 万元和
91,413.11 万元，占当期资产总额的比例分别为 4.21%、3.96%和 3.93%，主要由
投资性房地产组成。标的公司资产结构基本保持稳定。
报告期内，标的公司的主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期内，标的公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
现金 11.44 34.28 21.45
银行存款 188,020.54 203,859.43 145,568.47
其他货币资金 148,009.53 179,246.04 139,193.22
合计 336,041.51 383,139.74 284,783.14
标的公司 2016 年末货币资金同比增加 98,356.60 万元，增幅为 34.54%，主
要系标的公司规模扩大，预售回款增加所致。2017 年 10 月 31 日，货币资金减
少主要系 2017 年标的公司土地储备增加，支付土地出让金所致。其他货币资金
为所有权受到限制的货币资金，该货币不作为现金及现金等价物，具体包括：承
担购房人按揭贷款连带责任保证的按揭贷款保证金（报告期各期末金额分别为
15,278.26 万元、9,704.12 万元和 13,575.96 万元）；存放在监管户中受到当期房
381
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管局监管的购房人购房款（报告期各期末分别为 123,914.95 万元、169,541.92 万
元和 134,433.57 万元）。
（2）存货
①存货的构成情况
淮矿地产主要从事房地产开发业务，存货主要为开发成本及开发产品，其中
开发成本系在建开发项目的成本，开发产品系已完工尚未结转收入的项目成本。
报告期各期末，存货明细情况如下：
金额：万元
2017 年 10 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
房地产开发成本 1,286,211.16 - 1,286,211.16
房地产开发产品 302,032.60 33,981.64 268,050.96
库存材料 533.88 - 533.88
合计 1,588,777.65 33,981.64 1,554,796.01
2016 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
房地产开发成本 1,205,356.20 - 1,205,356.20
房地产开发产品 269,717.93 20,272.57 249,445.36
库存材料 41.37 - 41.37
合计 1,475,115.49 20,272.57 1,454,842.92
2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
房地产开发成本 1,291,133.70 - 1,291,133.70
房地产开发产品 213,246.93 31,652.85 181,594.08
库存材料 37.34 - 37.34
合计 1,504,417.97 31,652.85 1,472,765.13
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 1,472,765.13 万 元 、
1,454,842.92 万元和 1,554,796.01 万元，报告期内存货账面价值的变动主要系（1）
随着项目经营结转等状态变动，房地产开发成本和开发产品金额发生变动；（2）
2017 年公司土地储备增加，导致开发成本增加。报告期各期末所有权受到限制
的存货账面价值分别为 233,423.52 万元、328,066.12 万元和 387,043.23 万元，该
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部分存货均系开发成本，抵押用于取得银行借款报告期各期末存货余额中含有的
借款费用资本化金额分别为 80,270.85 万元、81,233.68 万元和 99,614.56 万元。
②存货跌价准备情况：
报告期内，标的公司存货跌价准备均系房地产开发产品计提，情况如下：
金额：万元
项目 期初余额 本期计提 本期减少（转回或转销） 期末余额
2017 年 1-10 月 20,272.57 13,927.67 218.60 33,981.64
2016 年 31,652.85 543.78 11,924.06 20,272.57
2015 年 28,877.44 6,764.43 3,989.02 31,652.85
（3）投资性房地产
报告期内，标的公司采用成本模式对投资性房地产进行计量，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
账面余额 账面余额 账面余额
1、原价
（1）年初余额 62,816.94 62,816.94 62,816.18
（2）存货转入 - - 0.77
（3）年末余额 62,816.94 62,816.94 62,816.94
2、累计折旧
（1）年初余额 7,352.43 5,881.30 4,410.02
（2）计提 1,225.94 1,471.13 1,471.28
（3）年末余额 8,578.38 7,352.43 5,881.30
3、账面价值
（1）年末 54,238.56 55,464.51 56,935.64
（2）年初 55,464.51 56,935.64 58,406.16
注：标的公司部分车位、房产改变用途之日起，自存货转入投资性房地产核算，该投资性房
地产以经营租赁的形式租给第三方。
报告期各期末，标的公司投资性房地产价值分别为 56,935.64 万元、55,464.51
万元和 54,238.56 万元，总体保持稳定。报告期各期末所有权或使用权受到限制
的投资性房地产账面价值分别为 3,493.80 万元、34,088.03 万元和 33,379.73 万元，
用于抵押取得银行借款。
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（4）固定资产和无形资产
报告期内，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、运输工具和办公设备
等，不存在融资租入或经营性租出的固定资产，亦不存在所有权受到限制的固定
资产。截至 2017 年 10 月 31 日，无形资产净值为 25.17 万元，为芜湖东方蓝海
购置的软件。
2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元，%
2017 年 10 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - - - 40,000.00 3.05
应付账款 171,030.16 10.62 166,999.60 10.53 153,789.54 11.71
预收款项 766,209.50 47.57 723,063.74 45.61 439,739.85 33.49
应付职工薪酬 8,901.20 0.55 1,014.86 0.06 1,122.76 0.09
应交税费 54,254.48 3.37 55,362.89 3.49 37,960.55 2.89
应付利息 4,017.45 0.25 3,182.45 0.20 3,931.56 0.30
应付股利 - - 46,000.00 2.90 46,000.00 3.50
其他应付款 89,396.34 5.55 58,191.99 3.67 66,618.79 5.07
一年内到期的非
105,700.00 6.56 99,010.00 6.25 89,995.19 6.85
流动负债
流动负债合计 1,199,509.14 74.48 1,152,825.53 72.72 879,158.23 66.96
非流动负债： -
长期借款 405,745.00 25.19 427,040.00 26.94 429,056.77 32.68
专项应付款 2,615.00 0.16 2,615.00 0.16 2,615.00 0.20
递延收益 2,109.76 0.13 2,257.20 0.14 1,370.12 0.10
递延所得税负债 582.34 0.04 629.51 0.04 829.77 0.06
非流动负债合计 411,052.11 25.52 432,541.71 27.28 433,871.65 33.04
负债合计 1,610,561.25 100.00 1,585,367.24 100.00 1,313,029.89 100.00
报告期各期末，标的公司负债总额分别为 1,313,029.89 万元、1,585,367.24
万元和 1,610,561.25 万元。负债结构方面，报告期各期末，标的公司流动负债分
别为 879,158.23 万元、1,152,825.53 万元和 1,199,509.14 万元，占当期负债总额
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的比例分别为 66.96%、72.72%和 74.48 %，2016 年末同比增长 31.13%，主要系
2016 年标的公司销售规模大幅增长，部分预售项目未达到收入确认条件，导致
标的公司预收款项余额 2016 年末大幅增加所致；非流动负债分别为 433,871.65
万元、432,541.71 万元和 411,052.11 万元，占当期负债总额的比例分别为 33.04%、
27.28%和 25.52%，主要由长期借款组成。
（1）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 135,461.00 143,039.61 118,266.28
1 年至 2 年 24,007.97 14,966.49 12,992.78
2 年至 3 年 7,518.56 7,180.69 21,782.62
3 年以上 4,042.63 1,812.81 747.86
合计 171,030.16 166,999.60 153,789.54
报告期内，标的公司的应付账款主要为应付工程款和材料款等。报告期各期
末，账龄超过 1 年的重要应付账款列示如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日
应付账款（按单位） 金额 未偿还原因
山西建筑工程（集团）总公司 2,870.06 未到结算期
芜湖鸠兹建设有限公司 2,449.35 未到结算期
安徽国信建设集团有限公司 2,322.70 未到结算期
江苏沪武建设工程有限公司 2,241.58 未到结算期
江苏省华建建设股份有限公司 2,016.42 未到结算期
长春建工集团有限公司安徽分公司 1,941.78 未到结算期
贵州建工集团第四建筑工程有限责任公司 1,851.52 未到结算期
合肥建工集团有限公司 1,705.82 未到结算期
安徽建工第四工程有限公司 1,039.77 未到结算期
北京城建建设有限公司 926.34 未到结算期
中国葛洲坝集团第六工程有限公司 898.48 未到结算期
安徽仁恒电力设备安装有限责任公司 823.79 未到结算期
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南通四建集团有限公司 767.42 未到结算期
安徽三建工程有限公司 667.80 未到结算期
安徽海生建设投资发展有限公司 597.64 未到结算期
中铁二十一局集团第六工程有限公司 596.43 未到结算期
华丰建设股份有限公司 580.64 未到结算期
江苏省金陵建工集团有限公司 530.52 未到结算期
广厦建设集团有限责任公司安徽分公司 518.85 未到结算期
芜湖建集建设工程有限公司 518.10 未到结算期
芜湖方远建设有限公司 409.70 未到结算期
杭州中宙建工集团有限公司 400.40 未到结算期
安徽两淮建设有限责任公司 314.92 未到结算期
合计 26,990.02
2016 年 12 月 31 日
应付账款（按单位） 金额 未偿还原因
江苏沪武工程有限公司 3,216.68 未到结算期
北京城建集团建设公司 4,036.67 未到结算期
长春建工集团有限公司安徽分公司 1,890.56 未到结算期
安徽三建工程有限公司 1,265.67 未到结算期
中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司 1,196.40 未到结算期
江苏金陵建工集团公司 1,100.42 未到结算期
江苏省华建建设股份有限公司 928.86 未到结算期
贵州建工集团第四建筑有限责任公司 860.09 未到结算期
南通四建集团有限公司 767.42 未到结算期
合肥建工集团有限公司 704.84 未到结算期
安徽海生建设投资发展有限公司 680.04 未到结算期
安徽建工第四工程有限公司 673.96 未到结算期
河北建工集团有限责任公司皖域分公司 659.61 未到结算期
广厦建设集团有限责任公司安徽分公司 518.85 未到结算期
淮南市建筑总公司 347.19 未到结算期
合计 18,847.25
2015 年 12 月 31 日
应付账款（按单位） 金额 未偿还原因
安徽建工集团有限公司 8,264.42 未到结算期
葛洲坝集团第六工程公司 5,551.77 未到结算期
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安徽建工第四工程公司 2,618.44 未到结算期
北京城建集团建设公司 2,283.34 未到结算期
长春建工集团有限公司安徽分公司 1,834.33 未到结算期
中国化学工程第三建设有限公司 1,498.26 未到结算期
江苏沪武工程有限公司 1,230.72 未到结算期
安徽三建工程有限公司 1,205.98 未到结算期
田家庵区人民政府 672.94 未到结算期
江苏金陵建工集团公司 580.58 未到结算期
江西省宜春公路建设集团公司 522.70 未到结算期
中天建设集团有限公司 431.46 未到结算期
江西省第五建筑工程有限公司 378.94 未到结算期
陕西建工集团第二建筑工程有限公司安徽分公司 377.74 未到结算期
合计 27,451.61
（2）预收款项
①报告期各期末，标的公司预收款项余额情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 315,027.00 620,148.24 349,656.64
1 年至 2 年 444,784.97 96,903.98 87,296.31
2 年至 3 年 6,397.53 6,011.52 2,786.90
合计 766,209.50 723,063.74 439,739.85
②报告期各期末，标的公司预收款项余额具体明细为：
单位：万元
2017 年 10 月 31
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
日
预收售楼款 671,012.75 642,160.63 370,574.12
一级土地开发拨入款项 93,362.53 80,841.93 69,027.15
房租、物业款 1,834.23 61.18 138.59
合计 766,209.50 723,063.74 439,739.85
其中，预收售楼款情况如下：
单位：万元
项目名称 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31 预计竣工时间 预售比例
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项目名称 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31 预计竣工时间 预售比例
东方龙城 184,849.86 215,278.06 74,255.97 2020 年 9 月 92.00%
东方蓝海
124,514.66 62,344.23 5,038.28 2017 年 12 月 94.00%
（芜湖）
东祥府 88,529.26 58,868.06 2,958.00 2017 年 12 月 77.72%
东祥元府 79,194.33 58,611.30 2,977.08 2017 年 12 月 54.88%
北郡小区 70,185.11 48,407.15 - 2019 年 9 月 54.00%
东方蓝海
48,781.86 103,071.27 171,242.26 2018 年 12 月 87.00%
（合肥）
碧荷庭 43,348.36 40,470.34 5,595.83 2018 年 8 月 99.80%
东方樾府 15,106.96 - -- 2019 年 12 月 15.00%
东方蓝海
8,913.83 8,033.04 4,091.74 2019 年 12 月 54.00%
（六安）
家天下花园 4,076.28 4,138.04 720.53 已竣工 -
和平盛世 31.15 1,754.55 1,327.02 已竣工 98.00%
馥邦天下 1,138.76 37,659.11 91,787.13 已竣工 94.00%
普罗旺斯 717.28 659.99 2,969.56 已竣工 99.30%
白马商业广
123.02 134.66 323.36 已竣工 52.02%
场
东方蓝海（北
1,396.06 - - 2018 年 12 月 5.00%
京）
绿茵里 103.36 98.11 1,973.27 已竣工 100.00%
山水居 - - 86.32 已竣工 67.86%
水云庭 2.00 4.00 134.30 已竣工 65.03%
松石居 0.61 2,628.71 5,093.46 已竣工 98.80%
合计 671,012.75 642,160.63 370,574.12
③账龄超过 1 年的重要预收款项情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 31 日
预付账款（按项目） 预收金额 未结转原因
东方龙城 181,916.96 尚未交付
铜陵市西湖新区土地一级开发项目 75,258.53 尚未结算
东方蓝海（芜湖） 62,344.23 尚未交付
东祥府 58,868.06 尚未交付
东祥元府 58,611.30 尚未交付
碧荷庭 7,458.63 尚未交付
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
家天下花园 3,404.76 尚未交付
东方蓝海（六安） 1,164.35 尚未交付
普罗旺斯 493.80 尚未交付
合计 449,520.61
2016 年 12 月 31 日
应收账款（按单位） 应付金额 未偿还原因
铜陵市西湖新区土地一级开发项目 68,803.47 尚未结算
东方龙城 21,313.09 尚未交付
碧荷庭 4,826.65 尚未交付
东祥元府 2,977.08 尚未交付
东祥府 2,890.00 尚未交付
东方蓝海（六安） 1,032.55 尚未交付
东方蓝海（合肥） 677.41 尚未交付
合计 102,520.25
2015 年 12 月 31 日
应收账款（按单位） 应付金额 未偿还原因
馥邦天下 32,307.38 尚未交付
东方龙城 32,046.68 尚未交付
东方蓝海（合肥） 17,796.69 尚未交付
铜陵市西湖新区土地一级开发项目 5,800.00 尚未结算
松石居 1,270.81 尚未交付
东方蓝海（六安） 574.42 尚未交付
合计 89,795.98
（3）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款余额明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
信用借款 64,000.00 66,400.00 88,000.00
质押借款 106,000.00 213,000.00 271,000.00
抵押借款 235,745.00 147,640.00 65,056.77
保证借款 - - 5,000.00
合计 405,745.00 427,040.00 429,056.77
报告期各期末内，长期借款余额分别为 429,056.77 万元、427,040.00 万元和
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405,745.00 万元，逐年下降，主要系质押借款减少所致。
上述质押借款系以淮矿地产持有的二级子公司股权以及淮矿地产与铜陵市
建设投资控股有限责任公司签订的《铜陵市西湖新区道路工程一期项目 BT（建
设-转让）投资建设合同》及《铜陵市西湖新区安置点建设项目 BT（建设-转让）
投资建设合同》下所有的权益与收益为质押物，质押期限至 2023 年 2 月 20 日。
3、偿债能力分析
（1）报告期各期末，标的公司各项主要偿债能力指标如下：
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年末 2015 年末
流动比率（倍） 1.86 1.88 2.13
速动比率（倍） 0.57 0.62 0.45
资产负债率（合并） 69.29% 70.35% 67.28%
扣除预收款项的资产负债率 36.33% 38.26% 44.74%
息税折旧摊销前利润（万元） 94,342.93 110,709.34 48,806.18
利息保障倍数（倍） 3.17 2.57 1.07
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、扣除预收款项的资产负债率=（负债总额-预收账款）/资产总计
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+（利息支出-利息收入）
6、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（利息支出-利息收入）
①短期偿债能力
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 2.13、1.88 和 1.86，2016 年末同
比有所下降，主要系 2016 年末预收账款增幅较大所致；速动比率分别为 0.45、
0.62 和 0.57，基本与行业平均水平保持一致，公司速动比率明显低于流动比率，
主要由于存货在流动资产中占比较大。报告期内，标的公司短期偿债能力相对稳
定，未出现短期偿债风险。
②长期偿债能力
报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为 67.28%、70.35%和 69.29%，
房地产是资金密集型行业，产品开发周期较长，在整个建设周期内需要投入大量
资产，进行土地储备和开发建设，随着公司业务规模扩张，报告期内标的公司资
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产负债率略有上升，但增幅较小且基本与行业平均水平保持一致。报告期内，公
司预收账款在负债中占比较高，剔除预收账款因素影响，资产负债率可降至 50%
以下。报告期内，标的公司长期偿债能力保持稳定并略有提高，未出现债务逾期
等情形。
③利息保障倍数
报告期各期末，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 48,806.18 万元、
110,709.34 万元和 94,342.93 万元，2016 年度同比大幅上升，主要原因系标的公
司房地产项目销售价格有所提高，盈利水平得到增强所致。报告期各期末，标的
公司利息保障倍数呈增长趋势，主要系息税折旧摊销前利润大幅增长及利息支出
有所下降所致。
4、运营能力分析
（1）主要资产周转指标及其分析
报告期内，标的公司各项主要资产周转指标如下：
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 387.72 573.42 96.45
存货周转率 0.17 0.26 0.18
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
根据同行业上市公司 2015 年至 2016 年数据，标的公司与可比上市公司营运
能力比率比较如下：
应收账款周转率 存货周转率
证券代码 证券简称
2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
600657.SH 信达地产 24.49 18.41 0.23 0.19
002244.SZ 滨江集团 187.47 166.95 0.51 0.27
600266.SH 北京城建 145.21 114.74 0.17 0.15
600663.SH 陆家嘴 182.56 158.79 0.70 0.23
600177.SH 雅戈尔 58.49 52.35 0.67 0.57
600515.SH 海航基础 9.30 25.88 0.47 68.79
000031.SZ 中粮地产 96.54 69.75 0.35 0.28
391
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600208.SH 新湖中宝 164.50 18.86 0.22 0.19
601588.SH 北辰实业 168.25 110.19 0.18 0.15
600708.SH 光明地产 17.17 12.63 0.43 0.46
600466.SH 蓝光发展 47.65 80.62 0.36 0.63
000540.SZ 中天金融 10.43 14.82 0.39 0.31
600823.SH 世茂股份 8.92 11.02 0.31 0.39
600325.SH 华发股份 3,515.15 4,556.09 0.12 0.10
600376.SH 首开股份 115.03 81.62 0.19 0.17
000671.SZ 阳光城 28.45 44.34 0.26 0.43
000402.SZ 金融街 22.20 12.41 0.23 0.19
000732.SZ 泰禾集团 29.00 31.72 0.22 0.19
标的公司 淮矿地产 573.42 96.45 0.26 0.18
同行业上市公司均值 268.38 310.07 0.33 4.09
同行业上市公司中位数 53.07 48.35 0.29 0.25
（数据来源：Wind 资讯）
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 96.45、573.42 和 387.72。2016
年应收账款周转率同比有较大提升，且高于同期可比上市公司均值，即标的公司
营运能力较好。
报告期内，标的公司存货周转率分别为 0.18、0.26 和 0.17。标的公司存货周
转率水平较低，且基本与同行业可比上市公司平均水平保持一致，主要系房地产
项目从项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入的周期较长所致，符合行
业特点。
（二）标的公司盈利能力分析
标的公司报告期内利润表如下：
单位：万元，%
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 374,549.83 100.00 513,410.18 100.00 306,169.34 100.00
减：营业成本 259,399.39 69.26 378,659.27 73.75 249,736.74 81.57
税金及附加 13,310.71 3.55 38,581.49 7.51 24,472.51 7.99
销售费用 5,334.32 1.42 8,292.09 1.62 10,017.81 3.27
392
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2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
管理费用 15,132.76 4.04 8,964.20 1.75 10,920.92 3.57
财务费用 4,416.53 1.18 8,852.01 1.72 9,361.15 3.06
资产减值损失 14,459.51 3.86 1,360.71 0.27 7,289.55 2.38
加：投资收益 1,901.52 0.51 185.99 0.04 -222.57 -0.07
其中：对联营企
业和合营企业的 -41.17 -0.01 -41.96 -0.01 - -
投资收益
资产处置损益 -0.51 -0.00 -1.04 0.00 9.64 0.00
其他收益 34.79 0.01 - - - -
营业利润 64,432.40 17.20 68,885.37 13.42 -5,842.29 -1.91
加：营业外收入 177.46 0.05 383.43 0.07 9,394.51 3.07
减：营业外支出 37.13 0.01 1687.99 0.33 230.72 0.08
利润总额 64,572.73 17.24 67,580.81 13.16 3,321.50 1.08
减：所得税费用 17,537.86 4.68 17,424.19 3.39 1,645.52 0.54
净利润 47,034.87 12.56 50,156.61 9.77 1,675.98 0.55
归属于母公司所
49,702.47 13.27 50,313.91 9.80 1,808.60 0.59
有者的净利润
少数股东损益 -2,667.60 -0.71 -157.30 -0.03 -132.62 -0.04
综合收益总额 47,034.87 12.56 50,156.61 9.77 1,675.98 0.55
其中：归属于母
公司所有者的综 49,702.47 13.27 50,313.91 9.80 1,808.60 0.59
合收益总额
归属于少数股东
-2,667.60 -0.71 -157.30 -0.03 -132.62 -0.04
的综合收益总额
1、营业收入分析
单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 369,870.51 98.75% 507,867.99 98.92% 302,334.92 98.75%
其他业务 4,679.32 1.25% 5,542.19 1.08% 3,834.43 1.25%
合计 374,549.83 100.00% 513,410.18 100.00% 306,169.34 100.00%
报告期内，标的公司主营业务业务占营业收入的比重分别为 98.75%、98.92%
和 98.75%，主营业务突出。报告期内其他业务收入以房屋出租收入为主，其他
业务收入整体占比较低。报告期内，标的公司营业收入分类及占比情况如下：
393
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单位：万元
2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋销售 367,866.60 98.22% 506,377.11 98.63% 301,567.98 98.50%
物业管理 534.52 0.14% 294.25 0.06% 64.2 0.02%
销售佣金 1,469.40 0.39% 1,196.63 0.23% 702.73 0.23%
其他 4,679.32 1.25% 5,542.19 1.08% 3,834.43 1.25%
合计 374,549.83 100.00% 513,410.18 100.00% 306,169.34 100.00%
标的公司主营业务为商品住宅开发和销售收入，随着标的公司业务规模扩大，
营业收入也呈现快速上升趋势。报告期内标的公司营业收入主要随各期竣工交付
并确认收入的项目不同而有所波动，并受房地产市场政策波动、项目开发周期较
长、项目结算较为集中等行业特征影响。2016 年营业收入同比大幅增长，增幅
为 67.69%，主要系安徽东方蓝海和合肥高新所开发的项目于 2016 年度集中统一
确认收入所致。2017 年 1-10 月房地产业务收入有所下降，主要系受到项目开发
及结转周期的影响，标的公司当期结转收入的开发项目减少所致，但标的公司报
告期各期末预收款项余额逐年增长，截至 2017 年 10 月末，标的公司预收款项余
额为 766,209.50 万元，主要项目预计竣工时间为 2017 年至 2018 年，该等预收款
项将在未来结转后形成标的公司的营业收入。
2、毛利率及期间费用分析
报告期内，标的公司主营业务毛利率构成及期间费用情况如下：
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率 30.52% 25.88% 18.05%
销售费用率 1.42% 1.62% 3.27%
管理费用率 4.04% 1.75% 3.57%
财务费用率 1.18% 1.72% 3.06%
期间费用率 6.64% 5.09% 9.90%
注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；
2、销售费用率=销售费用/营业收入*100%；
3、管理费用率=管理费用/营业收入*100%；
4、财务费用率=财务费用/营业收入*100%；
394
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5、期间费用率=期间费用/营业收入*100%。
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 18.05%、25.88%和 30.52%，呈
增长趋势，主要原因系（1）报告期内对主营业务毛利影响较大的项目所在区域
为合肥、六安、嘉兴和芜湖，上述地区房地产销售价格基本保持稳步上升；（2）
与上述地区房价走势一致，报告期内标的公司主要住宅项目销售合同均价呈上升
趋势；（3）标的公司下属毛利占比较高的六安置业、合肥高新和安徽东方蓝海
等项目公司，报告期内毛利率均有所提高，从而增强了标的公司报告期内整体盈
利能力。
报告期内，标的公司销售费用率呈下降趋势，主要系随着楼市回暖及公司知
名度提升，公司广告宣传费明显减少。2017 年 1-10 月管理费用率明显提升主要
系增加管理层奖励——张友军 6,991.96 万元。报告期内，标的公司财务费用率逐
年下降，主要系标的公司根据开发项目的实际开工及结转情况对借款金额适当调
整并归还部分借款，导致当期利息支出有所降低，且随着标的公司盈利水平的增
强，利息收入有所增加所致。
3、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已计
-0.51 -1.04 9.64
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正
常经营业务密切相关，符合国家
34.79 66.16 8.80
政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外）
处置子公司产生的投资损失 - - -222.57
对外委托贷款取得的损益 1,942.69 227.95 -
除上述各项之外的其他营业外收
140.33 -1,370.72 9,154.99
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-6,991.96 - -
益项目
非经常性损益合计 -4,874.66 -1,077.65 8,950.86
减：所得税影响数 -1,218.67 -269.41 2,237.71
减：少数股东权益影响数（税后） -673.04 203.24 45.48
归属于母公司所有者的非经常性
-2,982.96 -1,011.47 6,667.66
损益合计
395
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报告期内，标的公司非经常损益金额分别为 6,667.66 万元、-1,011.47 万元及
-2,982.96 万元，其中，2017 年 1-10 月，淮矿地产合并口径非经常性损益大幅增
加，主要系根据 2008 年 8 月 18 日合肥环美股东决议，当其开发的家天下花园实
现的净利润达到 4 亿元（含持有物业，持有物业按市值评估扣除成本后计算）以
上时，将净利润的 14%作为对合肥环美总经理张友军的奖励。根据 2017 年 3 月
30 日合肥环美股东会决议，鉴于合肥环美开发的家天下花园项目净利润已大于 4
亿元，满足前述条件，决议兑现奖励 69,919,600.00 元。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的
影响
1、本次交易契合上市公司发展战略，实现区域布局整合与规模协同效应
本次拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市
公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达
地产长期深耕区域，有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的
整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市
场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略
区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本次交易有助
于公司深耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符
合《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快
速提高上市公司持续竞争能力。
2、本次交易将进一步丰富以住宅为主的产品体系，整合渠道资源
信达地产的产品定位是以开发高性价比的住宅产品为主，重点关注刚性需求
和改善型需求，同时适度开展写字楼和商办物业改造业务，探索尝试社区商业、
养老地产等新业态。信达地产秉承“建筑传递梦想”的品牌理念，在住宅领域形
成了蓝系列、郡系列、逸邨系列、天下系列四大产品线，在办公领域形成了国际
系列产品线。淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构与信达地产
的产品定位非常吻合。此次重大资产重组将进一步丰富公司以住宅为主的产品体
系，形成适合更多客户群体需求的产品供应。同时，此次重大资产重组还将进一
396
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
步充实和扩大公司的人才队伍和社会资源，通过专业人才交流、开发经验分享、
供应商资源共享、市场营销联动，进一步提高公司的市场竞争力。信达地产与淮
矿地产同类的国企背景、相似的产品体系、相通的企业文化，为今后进一步的融
合发展提供了良好的氛围。
3、本次交易将改善上市公司的财务状况、提升财务安全性
本次交易完成后，信达地产将获得房地产主业优质资源，总资产规模、归属
于母公司股东权益规模、总收入规模均大幅提升。房地产开发属于资金密集型行
业，对资金需求较大，因此房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其发展前
景。通过本次交易，将相关房地产资产注入上市公司，将充分发挥上市公司的融
资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本。本次交易对上市公司财务指标的
影响详见本节之“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”
相关内容。
（二）上市公司未因本次交易形成多主业、新业务
本次交易前，上市公司与标的公司均主要从事房地产开发、物业管理及租赁
业务，本次交易完成后，上市公司仍将以房地产开发、物业管理与租赁为主营业
务，即不因本次交易形成多主业、新业务。
五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，将纳入上市公司主营
业务统筹经营。为保证本次交易完成后，标的公司业务、经营的可持续发展，上
市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求，对标的公
司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，进一步提升公司内部管理
水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力，并充分利用各方资源，继续把提
升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标。
（二）本次交易完成后上市公司未来发展规划
上市公司已制定并披露了《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》，
本次交易契合了上市公司发展规划，将大幅拓展上市公司经营地区、完善城市区
397
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域布局，使其业务规模和相关财务指标显著提升，有利于增强上市公司持续经营
能力、综合竞争力和可持续发展能力。
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的总体影响分析
398
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1、资产结构比较分析
单位：万元，%
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动资产：
货币资金 979,749.26 1,315,790.76 336,041.51 34.30 838,938.13 1,222,077.87 383,139.74 45.67
应收票据 20.00 422.00 402.00 2,010.00 - 200.00 200.00 100.00
应收账款 12,901.33 13,945.75 1,044.42 8.10 45,893.04 46,780.69 887.65 1.93
预付款项 23,845.81 209,292.71 185,446.90 777.69 16,632.85 31,688.42 15,055.57 90.52
应收利息 27,301.50 26,274.99 -1,026.52 -3.76 1,153.56 1,389.18 235.63 20.43
其他应收款 89,165.86 148,225.02 59,059.16 66.24 131,872.51 210,674.97 78,802.45 59.76
存货 4,168,519.05 5,831,039.33 1,662,520.28 39.88 4,561,367.05 6,146,272.15 1,584,905.10 34.75
其他流动资产 526,010.45 580,479.44 54,468.99 10.36 215,507.71 446,824.01 231,316.30 107.34
流动资产合计 5,863,250.51 8,161,207.25 2,297,956.74 39.19 5,811,364.85 8,105,907.29 2,294,542.44 39.48
非流动资产：
可供出售金融资产 541,411.19 541,411.19 - - 372,866.19 372,866.19 - -
长期应收款 - 1,346.12 1,346.12 100.00 6,057.49 7,403.61 1,346.12 22.22
长期股权投资 181,835.94 180,909.63 -926.31 -0.51 78,627.68 78,760.72 133.04 0.17
投资性房地产 141,381.63 213,528.01 72,146.38 51.03 81,496.21 155,200.28 73,704.07 90.44
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2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
固定资产 28,512.90 29,172.98 660.09 2.32 28,875.54 29,610.86 735.32 2.55
无形资产 190.26 215.43 25.17 13.23 250.24 277.90 27.66 11.05
商誉 9,498.11 59,150.15 49,652.05 522.76 9,498.11 59,150.15 49,652.05 522.76
长期待摊费用 1,165.57 1,165.57 - - 1,305.11 1,305.11 - -
递延所得税资产 89,164.05 124,267.47 35,103.43 39.37 73,404.22 104,924.77 31,520.55 42.94
其他非流动资产 30,200.00 30,200.00 - - 48,728.04 48,728.04 - -
非流动资产合计 1,023,359.64 1,181,366.56 158,006.92 15.44 701,108.82 858,227.63 157,118.81 22.41
资产合计 6,886,610.14 9,342,573.80 2,455,963.66 35.66 6,512,473.67 8,964,134.92 2,451,661.25 37.65
从上表可以看出，备考后，截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 10 月 31 日，上市公司总资产分别为 8,964,134.92 万元和 9,342,573.80
万元，较备考前分别提高 37.65%和 35.66%，资产规模大幅上升，主要系存货、投资性房地产等增加所致，显示随着标的资产的注入，
上市公司资金实力和资产规模得到较大提升。
2、负债结构比较分析
单位：万元，%
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动负债：
400
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2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
短期借款 47,559.16 47,559.16 - - 52,353.00 52,353.00 - -
应付账款 212,672.17 383,702.34 171,030.16 80.42 261,666.52 428,666.12 166,999.60 63.82
预收款项 1,346,853.86 2,113,063.36 766,209.50 56.89 1,171,829.79 1,894,893.53 723,063.74 61.70
应付职工薪酬 24,808.48 33,709.68 8,901.20 35.88 24,582.88 25,597.74 1,014.86 4.13
应交税费 79,473.59 133,728.07 54,254.48 68.27 98,873.70 154,236.58 55,362.89 55.99
应付利息 64,028.57 67,019.51 2,990.94 4.67 48,520.64 51,703.09 3,182.45 6.56
应付股利 73.14 73.14 - - 73.14 46,073.14 46,000.00 62,894.53
其他应付款 262,663.25 308,191.09 45,527.84 17.33 135,414.17 193,606.16 58,191.99 42.97
一年内到期的非流
858,530.00 964,230.00 105,700.00 12.31 725,618.77 824,628.77 99,010.00 13.64
动负债
流动负债合计 2,896,662.22 4,051,276.34 1,154,614.12 39.86 2,518,932.61 3,671,758.14 1,152,825.53 45.77
非流动负债：
长期借款 1,744,652.65 2,150,397.65 405,745.00 23.26 1,765,099.30 2,192,139.30 427,040.00 24.19
应付债券 1,197,719.24 1,197,719.24 - - 1,196,843.31 1,196,843.31 - -
长期应付款 65,700.00 65,700.00 - - 65,700.00 65,700.00 - -
专项应付款 - 2,615.00 2,615.00 100.00 - 2,615.00 2,615.00 100.00
预计负债 1,416.17 1,416.17 - - 123.33 123.33 - -
递延收益 20,767.10 22,876.86 2,109.76 10.16 20,767.10 23,024.30 2,257.20 10.87
401
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
递延所得税负债 14,122.91 52,508.42 38,385.51 271.80 13,216.90 57,944.83 44,727.93 338.41
其他非流动负债 - - - - 9.91 9.91 - -
非流动负债合计 3,044,378.08 3,493,233.35 448,855.27 14.74 3,061,759.85 3,538,399.98 476,640.14 15.57
负债合计 5,941,040.30 7,544,509.70 1,603,469.39 26.99 5,580,692.46 7,210,158.12 1,629,465.66 29.20
从上表可以看出，备考后，截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 10 月 31 日，上市公司总负债分别为 7,210,158.12 万元和 7,544,509.70
万元，较备考前分别增加了 29.20%和 26.99%，主要系应付账款、房屋销售预收款、标的公司计提应付股利、应付建筑单位押金质保
金、一年内到期的长期借款等导致流动负债分别增加 1,152,825.53 万元和 1,154,614.12 万元所致。
3、利润构成比较分析
单位：万元，%
2017 年 1-10 月 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
营业收入 968,755.35 1,342,278.66 373,523.31 38.56 1,157,068.20 1,670,478.38 513,410.18 44.37
其中：主营业务收入 923,679.13 1,293,549.65 369,870.51 40.04 1,113,731.98 1,621,599.98 507,867.99 45.60
营业成本 740,130.13 1,022,199.17 282,069.04 38.11 870,601.51 1,249,658.88 379,057.37 43.54
税金及附加 46,571.09 59,881.80 13,310.71 28.58 92,444.02 131,025.51 38,581.49 41.73
销售费用 19,583.23 24,917.55 5,334.32 27.24 30,605.49 38,897.58 8,292.09 27.09
402
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 1-10 月 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
管理费用 33,863.37 48,996.13 15,132.76 44.69 39,776.66 48,740.86 8,964.20 22.54
财务费用 63,375.62 66,765.64 3,390.02 5.35 71,414.58 80,266.59 8,852.01 12.40
资产减值损失 11,190.54 25,650.05 14,459.51 129.21 18,092.70 19,453.41 1,360.71 7.52
加：公允价值变动损
4,348.81 4,348.81 - - - - - -
益
投资收益 18,657.23 21,790.58 3,133.34 16.79 93,937.74 94,123.73 185.99 0.20
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 -4,511.66 -12,553.33 -8,041.67 178.24 -4,511.66 -4,553.63 -41.97 0.93
益
其他收益 286.43 321.22 34.79 12.15 - - - -
营业利润 77,333.84 120,328.93 42,995.08 55.60 128,070.96 196,559.28 68,488.31 53.48
加：营业外收入 560.19 737.65 177.46 31.68 3,031.01 3,414.79 383.78 12.66
其中：非流动资产处
43.14 41.34 -1.80 -4.18 22.08 22.43 0.35 1.57
置利得
减：营业外支出 185.55 223.19 37.64 20.29 275.65 1,965.03 1,689.38 612.86
其中：非流动资产处
7.07 7.58 0.51 7.20 1.30 2.69 1.39 107.14
置损失
利润总额 77,708.48 120,843.39 43,134.90 55.51 130,826.32 198,009.03 67,182.71 51.35
减：所得税费用 42,294.22 59,832.08 17,537.86 41.47 45,539.28 62,963.47 17,424.19 38.26
净利润 35,414.26 61,011.31 25,597.04 72.28 85,287.04 135,045.56 49,758.52 58.34
403
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 1-10 月 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
归属于母公司所有
27,597.02 57,930.07 30,333.04 109.91 88,099.54 138,086.57 49,987.02 56.74
者的净利润
少数股东损益 7,817.24 3,081.24 -4,736.00 -60.58 -2,812.50 -3,041.01 -228.50 8.12
从上表看出，备考后上市公司整体经营成果显著提升，2016 年度、2017 年 1-10 月，备考营业收入分别增长 44.37 %、38.56%；营
业利润分别增长 53.48 %、55.60 %；净利润分别增长 58.34 %、72.28 %；归属于母公司所有者的净利润分别增长 56.74 %、109.91 %，
即本次交易使得上市公司经营规模、盈利能力和水平进一步增强。
404
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响分析
1、偿债能力比较分析
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动比率（倍） 2.02 2.01 2.31 2.21
速动比率（倍） 0.59 0.58 0.50 0.53
资产负债率（合并） 86.27% 80.75% 85.69% 80.43%
扣除预收款项的资产
66.71% 58.14% 67.70% 59.29%
负债率
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、扣除预收款项的资产负债率=（负债总额-预收款项）/资产总计
备考后，上市公司流动比率和速动比率变化较小，但短期偿债能力较强；但
资产负债率和扣除预收款项的资产负债率在 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 10 月
31 日均有所降低，特别是扣除预收款项的资产负债率指标，备考后降至 60%以
下，即本次交易有利于改善上市公司资产负债结构，提升偿债能力和融资能力。
2、营运能力比较分析
2017 年 1-10 月 2016 年
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
应收账款周转率 32.9540 44.2074 24.4853 34.6926
存货周转率 0.1696 0.1707 0.2251 0.2288
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2)]
基于行业特点，备考前后，上市公司应收账款较少，故应收账款周转率较高，
备考前上市公司应收账款周转率持续向好，备考后，该指标进一步提升，即本次
交易有利于提升上市公司营运能力；存货周转率水平较低，主要系房地产项目从
项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入的周期较长所致，符合行业特点。
3、盈利能力比较分析
项目 2017 年 1-10 月 2016 年
405
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
毛利率 23.60% 23.85% 24.76% 25.19%
净利率 3.66% 4.55% 7.37% 8.08%
每股收益（元/股） 0.18 0.21 0.58 0.49
加权平均净资产收益率 3.04% 10.09% 3.40% 8.43%
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
4、加权平均净资产净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[期初归属于母公
司股东权益+期末归属于母公司股东权益]/2
备考后，上市公司毛利率、净利率水平均有所增长，显示本次交易进一步提
升了上市公司盈利能力；2017 年度，上市公司备考后的每股收益与加权平均净
资产收益率均有明显上升，但 2016 年度备考后每股收益、净资产收益率有所下
降，主要系本次交易产生的摊薄即期回报所致。
（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）基于公司备考报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将由较大幅度的增加。根据 2016 年年报以及
安永出具的安永华明(2017)专字第 61210341_A01 号《信达地产股份有限公司备
考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元，%
2017 年 1-10 月 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
归属于母公司
所有者的净利 27,597.0247 57,930.0680 109.9142 88,099.5401 138,086.5651 56.7393
润
扣除非经常经
损益后归属于
22,808.9167 39,637.0070 154.6973 60,686.2589 111,912.7116 84.4119
母公司所有者
的净利润
基本每股收益
0.1811 0.2050 13.2449 0.5780 0.4887 -15.4420
（元/股）
扣除非经常损
益后的基本每 0.1478 0.1403 -5.0573 0.3981 0.3961 -0.5131
股收益 （元/
406
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2016 年度基本每股收益将由 0.5780
元/股变至 0.4887 元/股。
（2）重组完成后当年摊薄即期回报情况
以下假设及测算目的仅为评估本次重大资产组摊薄即期回报对上市公司主
要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
上市公司不承担赔偿责任。
1）主要假设
①本次交易在 2018 年 7 月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重
组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实
际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为
准）。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设本次发行的股票数量为 1,301,154,003 股，不考虑发行费用等的影响。
（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
④2018 年度上市公司净利润预测数假设：
A、结合上市公司历年实际经营情况，假设上市公司剔除本次交易标的资产
以外的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系 2017 年 1-9 月数据
的 5 倍（实际实现数以当年实际完成数为准）。
根据假设，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2018 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 101,737.00 万元。
B、根据安永出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限
责任公司已审核合并盈利预测报告》，标的资产 2018 年度纳入重组完成后每股
407
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
收益计算范围的归属于母公司所有者的净利润为 33,918.56 万元。
根据上述假设，上市公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为上述 A、B 项下估算值之和，即 135,655.56 万元。
⑤不考虑上市公司 2018 年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其
他对股份数有影响的事项。
⑥不考虑本次重组资产评估增值的摊销影响
2）对公司主要财务指标的影响
2018 年度
项目 2016 年年度 2017 年 1-10 月
（重组后估算）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后归
属 于 母 公 司 股 东 的 净利 60,686.26 22,808.92 135,655.56
润（万元）（1）
发 行 在 外 的 普 通 股 加权
152,426.04 152,426.04 206,640.79
平均数（万股）（2）
扣 除 非 经 常 性 损 益 后基
本每股收益、稀释每股收 0.40 0.15 0.66
益（元/股）（1）/（2）
在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为 0.66
元/股，高于 2016 年年度的 0.40 元/股，高于 2017 年 1-10 月年度的 0.15 元/股。
据此估算结果，本次重组预计不会摊薄上市公司即期回报。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报所采取的措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不
及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降
低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股
东的即期回报，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜
湖、铜陵、嘉兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，上市公司
将从促进产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，
以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
408
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（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、
管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全
国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环
节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发
展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规
划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充
分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现
合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
3、其他相关主体对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
409
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4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补汇报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）中国信达承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）信达投资承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易后，上市公司将统筹安排标的公司项目建设资金需求，满足未来发
展计划的需要，未来将增加对资本性支出需求。为应对未来的资本性支出的增加，
上市公司将充分利用本次重组对其资产负债结构将的优化、经营规模和盈利能力
的显著提升所带来的融资能力持续改善，为后续利用股权、债权等多种融资渠道
410
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创造条件。
（五）本次交易不涉及职工安置方案
根据上市公司与交易对方于 2017 年 7 月 19 日签署的《发行股份购买资产正
式协议》，本次交易不涉及标的公司职工安置，标的公司与员工签署的劳动合同
继续有效。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括中介机构费用和交易税费等，预计不会对上市公司现
金流产生较大影响；同时，根据上市公司经审计财务数据和经审阅备考财务数据，
本次交易将显著提升上市公司整体经营规模和盈利能力，因此，尽管本次重组的
中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，
对上市公司损益影响较小。
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第十一节 财务会计信息
一、标的资产的财务会计信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2015 年度、2016 年度
和 2017 年 1-10 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了安永华明（2018）审
字第 61210341_I01 号《审计报告》。
淮矿地产最近两年及一期经审计财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 336,041.51 383,139.74 284,783.14
应收票据 402.00 200.00 105.00
应收账款 1,044.42 887.65 903.06
预付款项 185,446.90 15,055.57 1,441.82
应收利息 - 235.63 -
其他应收款 58,034.54 78,802.45 52,663.95
存货 1,554,796.01 1,454,842.92 1,472,765.13
其他流动资产 97,112.12 231,316.30 56,851.89
流动资产合计 2,232,877.49 2,164,480.27 1,869,513.99
非流动资产：
长期应收款 1,346.12 1,346.12 1,346.12
长期股权投资 91.87 133.04 -
投资性房地产 54,238.56 55,464.51 56,935.64
固定资产 607.96 683.20 786.41
无形资产 25.17 27.66 26.91
长期待摊费用 - - 34.96
递延所得税资产 35,103.43 31,520.55 23,071.36
非流动资产合计 91,413.11 89,175.07 82,201.40
412
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 2,324,290.60 2,253,655.33 1,951,715.39
流动负债：
短期借款 - - 40,000.00
应付账款 171,030.16 166,999.60 153,789.54
预收款项 766,209.50 723,063.74 439,739.85
应付职工薪酬 8,901.20 1,014.86 1,122.76
应交税费 54,254.48 55,362.89 37,960.55
应付利息 4,017.45 3,182.45 3,931.56
应付股利 - 46,000.00 46,000.00
其他应付款 89,396.34 58,191.99 66,618.79
一年内到期的非
105,700.00 99,010.00 89,995.19
流动负债
流动负债合计 1,199,509.14 1,152,825.53 879,158.23
非流动负债：
长期借款 405,745.00 427,040.00 429,056.77
专项应付款 2,615.00 2,615.00 2,615.00
递延收益 2,109.76 2,257.20 1,370.12
递延所得税负债 582.34 629.51 829.77
非流动负债合计 411,052.11 432,541.71 433,871.65
负债合计 1,610,561.25 1,585,367.24 1,313,029.89
所有者权益：
实收资本 513,664.32 513,664.32 513,664.32
资本公积 109,447.20 111,461.57 111,461.57
盈余公积 10,006.09 10,006.09 6,507.45
未分配利润/（未
63,103.74 13,401.27 -18,414.00
弥补亏损）
归属于母公司所
696,221.35 648,533.25 613,219.34
有者权益合计
少数股东权益 17,508.00 19,754.85 25,466.16
所有者权益合计 713,729.35 668,288.10 638,685.50
负债和所有者权
2,324,290.60 2,253,655.33 1,951,715.39
益总计
（二）合并利润表
单位：万元
413
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 374,549.83 513,410.18 306,169.34
减：营业成本 259,399.39 378,659.27 249,736.74
税金及附加 13,310.71 38,581.49 24,472.51
销售费用 5,334.32 8,292.09 10,017.81
管理费用 15,132.76 8,964.20 10,920.92
财务费用 4,416.53 8,852.01 9,361.15
资产减值损失 14,459.51 1,360.71 7,289.55
加：投资收益 1,901.52 185.99 -222.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -41.17 -41.96 -
资产处置损失 -0.51 -1.04 9.64
其他收益 34.79 - -
营业利润 64,432.40 68,885.37 -5,842.29
加：营业外收入 177.46 383.43 9,394.51
减：营业外支出 37.13 1,687.99 230.72
利润总额 64,572.73 67,580.81 3,321.50
减：所得税费用 17,537.86 17,424.19 1,645.52
净利润 47,034.87 50,156.61 1,675.98
归属于母公司所有者的净利润 49,702.47 50,313.91 1,808.60
少数股东损益 -2,667.60 -157.30 -132.62
综合收益总额 47,034.87 50,156.61 1,675.98
其中：归属于母公司所有者的综合收益总
49,702.47 50,313.91 1,808.60
额
归属于少数股东的综合收益总额 -2,667.60 -157.30 -132.62
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 1-10 月 2016 年度 2015 年度
一、 经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
429,493.82 805,665.79 542,278.48
收到的现金
收到其他与经营活动
302,410.38 143,826.22 68,052.99
有关的现金
经营活动现金流入小
731,904.20 949,492.01 610,331.47
计
购买商品、接受劳务 516,523.04 180,194.17 405,761.28
414
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年度 1-10 月 2016 年度 2015 年度
支付的现金
支付给职工以及为职
8,140.93 10,648.01 10,091.18
工支付的现金
支付的各项税费 57,954.50 230,339.70 63,351.51
支付其他与经营活动
268,732.16 220,907.98 187,572.00
有关的现金
经营活动现金流出小
851,350.63 642,089.87 666,775.97
计
经 营 活 动 产 生 /（ 使
-119,446.43 307,402.14 -56,444.50
用）的现金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资所收到的现
150,000.00 - -
金
取得投资收益收到的
2,289.53 5.67 -
现金
处置固定资产 、无形
和其他长期资产收回 0.05 - 11.93
的现金净额
投资活动现金流入小
152,289.57 5.67 11.93
计
购建固定资产、无形
和其他长期资产支付 31.54 71.32 149.48
的现金
投资支付的现金 2,393.62 150,000.00 -
取得子公司支付的现
- 175.00 -
金金额
支付的其他与投资活
- - 448.55
动有关的现金
投资活动现金流出小
2,425.16 150,246.32 598.03
计
投 资 活 动 产 生 /（ 使
149,864.42 -150,240.66 -586.10
用）的现金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金 - 2,000.00 6,899.02
取得借款所收到的现
248,915.00 322,000.00 417,556.77
金
筹资活动现金流入小
248,915.00 324,000.00 424,455.79
计
偿还债务支付的现金 263,520.00 355,001.96 262,010.00
分配股利、利润或偿
31,674.71 67,855.74 43,643.24
付利息支付的现金
筹资活动现金流出小
295,194.71 422,857.70 305,653.24
计
415
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年度 1-10 月 2016 年度 2015 年度
筹 资 活 动 （ 使用 ） /
-46,279.71 -98,857.70 118,802.55
产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金
- - -
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-15,861.73 58,303.78 61,771.95
物增加额
加：期/年初现金及现
203,893.71 145,589.92 83,817.97
金等价物余额
六、期/年末现金及现
188,031.98 203,893.71 145,589.92
金等价物余额
（四）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 95,988.05 123,333.50 40,766.10
应收账款 37.29 71.52 -
预付款项 84,012.00 12,174.31 -
应收利息 1,713.14 1,381.24 2,685.34
其他应收款 175,798.20 50,297.69 109,075.42
存货 65,062.00 75,680.79 100,074.47
一年内到期的非流
214,000.00 148,990.92 40,000.00
动资产
其他流动资产 117,826.84 162,275.95 43,256.24
流动资产合计 754,437.53 574,205.93 335,857.58
非流动资产：
长期股权投资 548,811.67 538,811.67 537,731.11
投资性房地产 13,704.43 14,038.69 14,439.79
固定资产 355.46 409.19 464.41
递延所得税资产 2,965.42 1,838.07 1,222.27
其他非流动资产 52,895.60 144,700.00 324,590.92
非流动资产合计 618,732.59 699,797.63 878,448.51
资产合计 1,373,170.12 1,274,003.56 1,214,306.09
流动负债：
短期借款 1,200.00 9,000.00 30,000.00
应付账款 15,627.17 7,161.76 8,454.68
416
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项目 2017 年 10 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预收款项 45,127.94 43,201.16 13,106.86
应付职工薪酬 1,001.40 69.82 58.60
应交税费 6,176.97 6,307.66 10,163.73
应付利息 612.68 2,952.82 3,615.03
应付股利 - 46,000.00 46,000.00
其他应付款 312,135.26 239,540.05 136,793.32
一年内到期的非流
100,000.00 50,000.00 66,330.00
动负债
流动负债合计 481,881.42 404,233.27 314,522.21
非流动负债：
长期借款 160,000.00 210,000.00 260,000.00
非流动负债合计 160,000.00 210,000.00 260,000.00
负债合计 641,881.42 614,233.27 574,522.21
所有者权益：
实收资本 513,664.32 513,664.32 513,664.32
资本公积 105,920.82 105,920.82 105,920.82
盈余公积 10,006.09 10,006.09 6,507.45
未分配利润 101,697.47 30,179.06 13,691.29
所有者权益合计 731,288.69 659,770.28 639,783.87
负债和所有者权益
1,373,170.12 1,274,003.56 1,214,306.09
总计
（五）母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 37,182.91 10,817.06 48,499.86
减：营业成本 31,531.95 8,687.46 43,680.66
税金及附加 1,436.09 1,550.16 4,992.52
销售费用 501.29 507.87 835.63
管理费用 3,384.35 2,260.51 2,869.32
财务费用 3,742.33 8,079.81 8,391.06
资产减值损失 3,740.50 2,463.22 -
加：投资收益 81,695.28 52,361.12 31,348.31
营业利润 74,541.69 39,629.15 19,078.98
417
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度
加：营业外收入 66.65 45.02 9,212.47
减：营业外支出 49.34 321.06 16.92
利润总额 74,559.00 39,353.11 28,274.53
减：所得税费用 3,040.59 4,366.70 7,076.90
净利润 71,518.41 34,986.41 21,197.63
其他综合收益的税后
- - -
净额
综合收益总额 71,518.41 34,986.41 21,197.63
（六）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 1-10 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 39,980.38 41,322.13 31,887.73
收到其他与经营活动有关的现金 185,460.24 669,543.39 359,306.90
经营活动现金流入小计 225,440.61 710,865.52 391,194.63
购买商品、接受劳务支付的现金 13,157.80 11,114.74 10,789.32
支付给职工以及为职工支付的现金 4,272.70 2,109.46 2,259.00
支付的各项税费 10,246.66 165,950.67 5,011.33
支付其他与经营活动有关的现金 413,646.80 469,399.23 316,516.41
经营活动现金流出小计 441,323.96 648,574.11 334,576.06
经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -215,883.34 62,291.41 56,618.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 428,480.00 218,700.00 80,678.26
取得投资收益收到的现金 22,718.11 37,504.21 29,249.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.05 -- --
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 451,198.15 256,204.21 109,927.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资
5.39 0.79 4.24
产支付的现金
投资支付的现金 256,793.00 267,000.00 333,517.11
投资活动现金流出小计 256,798.38 267,000.79 333,521.35
投资活动产生/(使用)的现金流量净额 194,399.77 -10,796.58 -223,593.51
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 201,200.00 159,000.00 310,000.00
418
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筹资活动现金流入小计 201,200.00 159,000.00 310,000.00
偿还债务支付的现金 209,000.00 246,330.00 126,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,598.67 42,508.02 6,445.93
筹资活动现金流出小计 216,598.67 288,838.02 132,645.93
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 -15,398.67 -129,838.02 177,354.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 -36,882.24 -78,343.20 10,379.13
加：期/年初现金及现金等价物余额 99,918.97 28,262.17 17,883.04
六、期/年末现金及现金等价物余额 63,036.73 99,918.97 28,262.17
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,315,790.76 1,222,077.87
以公允价值计量且其变动计
35,737.25 -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - -
应收票据 422.00 200.00
应收账款 13,945.75 46,780.69
预付款项 209,292.71 31,688.42
应收利息 26,274.99 1,389.18
应收股利 - -
其他应收款 148,225.02 210,674.97
存货 5,831,039.33 6,146,272.15
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 580,479.44 446,824.01
流动资产合计 8,161,207.25 8,105,907.29
非流动资产： - -
可供出售金融资产 541,411.19 372,866.19
持有至到期投资 - -
419
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项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
长期应收款 1,346.12 7,403.61
长期股权投资 180,909.63 78,760.72
投资性房地产 213,528.01 155,200.28
固定资产 29,172.98 29,610.86
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 215.43 277.90
开发支出 - -
商誉 59,150.15 59,150.15
长期待摊费用 1,165.57 1,305.11
递延所得税资产 124,267.47 104,924.77
其他非流动资产 30,200.00 48,728.04
非流动资产合计 1,181,366.56 858,227.63
资产合计 9,342,573.80 8,964,134.92
流动负债： - -
短期借款 47,559.16 52,353.00
以公允价值计量且其变动计
- -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 383,702.34 428,666.12
预收款项 2,113,063.36 1,894,893.53
应付职工薪酬 33,709.68 25,597.74
应交税费 133,728.07 154,236.58
应付利息 67,019.51 51,703.09
应付股利 73.14 46,073.14
其他应付款 308,191.09 193,606.16
划分为持有待售的金融负债 - -
一年内到期的非流动负债 964,230.00 824,628.77
420
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他流动负债 - -
流动负债合计 4,051,276.34 3,671,758.14
非流动负债： - -
长期借款 2,150,397.65 2,192,139.30
应付债券 1,197,719.24 1,196,843.31
长期应付款 65,700.00 65,700.00
长期应付职工薪酬 - -
专项应付款 2,615.00 2,615.00
预计负债 1,416.17 123.33
递延收益 22,876.86 23,024.30
递延所得税负债 52,508.42 57,944.83
其他非流动负债 - 9.91
非流动负债合计 3,493,233.35 3,538,399.98
负债合计 7,544,509.70 7,210,158.12
所有者/股东权益： - -
归属于母公司股东权益合计 1,726,515.83 1,683,385.58
少数股东权益 71,548.27 70,591.22
股东权益合计 1,798,064.11 1,753,976.79
负债和所有者权益总计 9,342,573.80 8,964,134.92
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
营业收入 1,342,278.66 1,342,278.66
其中：主营业务收入 1,293,549.65 1,293,549.65
其他业务收入 48,729.01 48,729.01
减：营业成本 1,022,199.17 1,022,199.17
其中：主营业务成本 1,009,362.38 1,009,362.38
其他业务成本 12,836.79 12,836.79
税金及附加 59,881.80 131,025.51
销售费用 24,917.55 38,897.58
管理费用 48,996.13 48,740.86
421
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
财务费用 66,765.64 80,266.59
资产减值损失 25,650.05 19,453.41
加：公允价值变动损益 4,348.81 -
投资收益 21,790.58 94,123.73
其中：对联营企业和合营
- -
企业的投资收益
其他收益 321.22 -
营业利润 120,328.93 196,559.28
加：营业外收入 737.65 3,414.79
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 223.19 1,965.03
其中：非流动资产处置损失 - -
利润总额 120,843.39 198,009.03
减：所得税费用 59,832.08 62,963.47
净利润 61,011.31 135,045.56
归属于母公司所有者的净利
57,930.07 138,086.57
润
少数股东损益 3,081.24 -3,041.01
422
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为房地产项目开发、物
业管理及租赁业务。通过本次交易，中国信达将其旗下从事房地产业务的资产注
入上市公司，不仅解决了上市公司与中国信达在房地产开发业务上的同业竞争问
题，且有助于上市公司深耕长三角城市群发展，巩固安徽、浙江市场，同时进入
北京市场，以完善城市区域布局，亦使之持续提高房地产开发能力，并不断丰富
以住宅为主的产品体系，进一步明确了上市公司作为中国信达旗下房地产开发业
务运作平台的战略定位。
本次交易实施完毕后，淮矿集团将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。
淮矿集团下属未纳入淮矿地产的房地产业务为上海东方蓝海置业有限公司（以下
简称“上海东方蓝海”）持有的“东方蓝海国际广场项目”。上海东方蓝海主营
业务为房地产开发和经营，开发的东方蓝海国际广场项目位于杨浦区黄兴路 1800
号，项目占地面积 32,939.80 平方米，于 2010 年 1 月 7 日正式开工建设，于 2013
年 9 月 30 日办理竣工备案手续，竣工面积 168,687.58 平方米，其中有产证可对
外出售面积 160,993.04 平方米。截至 2017 年 10 月 31 日，“东方蓝海国际广场
项目”，累计销售面积 77,534.84 平方米。上海东方蓝海将在现有范围内继续出
租或逐步出售，不会通过任何方式新增新的房地产开发项目，逐步消除该等情形。
2、 本次交易完成后避免同业竞争的措施
为进一步避免与上市公司的同业竞争，中国信达、信达投资、淮矿集团分别
出具了如下《关于避免同业竞争的承诺函》。
1、中国信达承诺如下：
“信达地产为本公司房地产开发业务平台，统一开展房地产开发业务。本公
司依照《金融资产管理公司条例》等法律法规开展不良资产经营业务而取得房地
423
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
产开发业务相关公司股权或土地使用权，本公司不会参与该等企业经营管理并将
按照不良资产处置方案予以处置，不会在该等土地上自主开展房地产开发业务。
除上述情形外，本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主
营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与
信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他
公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并
将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。
在淮矿地产 60%股权过户至中国信达后，中国信达在本次交易过渡期内将淮
矿地产 60%股权由信达地产托管的方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及
其股东的潜在不利影响，若本次交易未获证监会审核通过，中国信达将通过适当
方式处置持有的淮矿地产 60%股权，避免与信达地产产生同业竞争。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该
等损失由本公司承担赔偿责任。”
截至本报告书签署日，上市公司与中国信达就淮矿地产 60%股权委托管理并
签署《股权委托管理协议》事宜达成一致，且已通过上市公司第十一届董事会第
二次（临时）会议审核通过。
2、信达投资承诺如下：
“本公司未直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构
成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与信达地产及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或
本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会
给予信达地产，以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保信达地产利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该
等损失由本公司承担赔偿责任。”
424
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、淮矿集团承诺如下：
“本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。
截至本承诺函出具之日，本公司下属上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“上
海东方蓝海”）持有的“东方蓝海国际广场项目”已完成竣工验收及部分出售，剩
余部分用于对外出租；本公司确认，上海东方蓝海除“东方蓝海国际广场项目”
外未持有其他拟建、在建或完工项目，上海东方蓝海将在现有范围内继续出租或
逐步出售，不会通过任何方式新增新的房地产开发项目，逐步消除该等情形。
除上海东方蓝海、淮矿地产外，本公司和本公司直接或间接控制的企业不会
直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司土地一级开发、房地产开发等主营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本
公司和直接或间接控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并将该商
业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该
等损失由本公司承担赔偿责任。”
4、中国信达关于避免同业竞争的补充说明
鉴于本次交易最终需要中国证监会核准，现就其与上市公司的同业竞争事项，
出具了《关于避免同业竞争的补充说明》，补充说明如下：
“若本次交易未获中国证监会核准，本公司将通过适当方式处置持有的淮矿
地产 60%股权，在股权处置过渡期将采用包括但不限于委托信达地产经营的方式，
避免与信达地产产生同业竞争，最大限度降低因同业竞争对上市公司及其股东造
成的潜在不利影响。”
二、关联交易
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
1、上市公司的关联方
425
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（1）上市公司的母公司情况
母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 表决权比例
持股比例
信达投资有 实业、房地产、
北京 20 亿元 50.81% 50.81%
限公司 资产管理
注：中国信达为上市公司控股股东的控股股东。
（2）上市公司持股 5%以上股东情况
公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例 表决权比例
江西赣粤高
江西省 土木工程建筑
速公路股份 233,540.7014 6.58% 6.58%
南昌市 业
有限公司
（3）上市公司的子公司情况
截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司控股子公司有 100 家，具体情况如下表
所示：
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
上海信达银泰置业有 中国（上海）自由贸易
1 房地产开发 上市公司持股 100%
限公司 试验区金新路 58 号
上海信达银泰持股
上海松江信达银泰房 上海市松江区茸梅路
1-1 房地产开发 60%，上海信达立人持
地产开发有限公司 518 号 1 幢 976 室
股 40%
上海信达银泰持股
上海松江信达银瓴置 上海市松江区茸梅路
1-2 房地产开发 60%，上海信达立人持
业有限公司 518 号 1 幢 330 室
股 40%
上海宝山信达银泰房 上海市宝山区罗芬路 上海信达银泰持股
1-3 房地产开发
地产有限公司 689 弄 38 号 101 室 100%
上海信达银泰持股
上海宝山信达银晟置 上海市宝山区沪太路
1-4 房地产开发 51%，上海信达立人持
业有限公司 8756 号西楼-158 号
股 49%
上海银帆物业管理有 浦东新区金新路 58 号 上海信达银泰持股
1-5 物业管理
限公司 303 室 100%
上海华实置业有限公 上海市杨浦区长阳路 上海信达银泰持股
1-6 房地产开发
司 1382 号 70%，自然人持股 30%
中国（上海）自由贸易 上海信达银泰持股
上海坤安投资有限公
1-7 实验区金新路 58 号 2 投资管理 20%，上海国际信托有
司
楼 限公司持股 80%
上海坤安置业有限公 上海市宝山区顾北东 上海坤安投资有限公司
1-8 房地产开发
司 路 365 号 A 区 580 持股 100%
中国（上海）自由贸易
上海信达立人投资管 投资性房地产经
2 试验区东方路 818 号众 上市公司持股 100%
理有限公司 营；股权投资
城大厦 23 层
2-1 上海坤齐投资有限公 上海市金山区卫昌路 投资管理 上海信达立人持股
426
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
司 293 号 2 幢 7876 室 100%
上海市金山区卫昌路
上海坤贸投资有限公 上海信达立人持股
2-2 投资管理
司 293 号 2 幢 7875 室 100%
宁波市海曙区解放南
浙江信达地产有限公
3 房地产开发 上市公司持股 100%
司 路 239 号
宁波经济技术开发区 建筑材料、机电
宁波经济技术开发区 浙江信达地产持股
3-1 联合区域玫瑰花园 5 幢 设备的批发、零
坤立物资有限公司 100%
102 室 售
宁波中建物业管理有 宁波市鄞州区锦寓路 浙江信达地产持股
3-2 物业管理
限公司 724 号 401 室 100%
宁波保税区中建资产 宁波市保税区兴农大 房屋租赁；市场 浙江信达地产持股
3-3
经营有限公司 厦 H9-218A 管理服务 100%
宁波市北仑区梅山盐
宁波永顺房地产有限 浙江信达地产持股
3-4 场 1 号办公楼九号 175 房地产开发
公司 100%
室
宁波银鑫房地产开发 宁波市鄞州区潘火街 浙江信达地产持股
3-5 房地产开发
有限公司 道潘火桥村 100%
嘉兴市格林置业有限 嘉兴市南湖新区格林 浙江信达地产持股
3-6 房地产开发
公司 小镇综合楼三楼 100%
宁波建信置业有限公 宁波市鄞州区集士港 浙江信达地产持股
3-7 房地产开发
司 镇杨家村丰成村 100%
杭州市余杭区瓶窑镇 浙江信达地产持股
杭州华建置业有限公
3-8 新 104 国道与华兴路交 房地产开发 55%，浙江信达资产管
司
叉口 理有限公司 45%
宁波恒兴房地产开发 宁波市海曙区解放南 浙江信达地产持股
3-9 房地产开发
有限公司 路 239 号 100%
浙江信达地产持股
绍兴市越城区北海街 40%，绍兴建材城有限
绍兴信达建设开发有
3-10 道西郊路 7 号 B 楼 404 房地产开发经营 责任公司 33.5%，嘉兴
限公司
室 市信达建设房地产开发
有限公司 26.5%
浙江信达地产持股
宁波市鄞县大道东钱
宁波东钱湖信达中建 90%，宁波江东云品房
3-11 湖段 211 号（211 创意 房地产开发经营
置业有限公司 地产信息咨询有限公司
园）
10%
浙江省嘉兴市南湖区
嘉兴市格澜置业有限 凌公塘路 3339 号（嘉 浙江信达地产持股
3-12 房地产开发经营
公司 兴科技城）1 号楼 325 100%
室
浙江信达地产持股
宁波坤安投资有限公 北仑区梅山盐场 1 号办
3-13 投资 75%，杭州滨江房产集
司 公楼十一号 255 室
团股份有限公司 25%
台州市椒江区中山西
台州信达置业有限公 浙江信达地产持股
3-14 路 96-1 号（中山大厦 房地产开发
司 100%
内）
427
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
台州信达都市房地产 台州市椒江区中山西 浙江信达地产持股
3-15 房地产开发
有限公司 路 96-1 号 100%
台州市路桥区数码街
台州信达格兰置业有 浙江信达地产持股
3-16 427 号一至二层、429 房地产开发经营
限公司 100%
号一至二层
房地产开发经
嘉兴市信达建设房地 浙江省嘉兴市中山东 浙江信达地产持股
3-17 营；房屋拆迁；
产开发有限公司 路 67 号 100%
自有房屋租赁
浙江省嘉兴市秀洲新 房地产开发经
嘉兴市信达香格里置 浙江信达地产持股
3-18 区丽晶广场 1 幢 701-9 营；自有房屋租
业有限公司 100%
室 赁
嘉兴市南湖区余新镇
嘉兴市信达南郡置业 浙江信达地产持股
3-19 幸福路与新贤路交叉 房地产开发经营
有限公司 100%
口东北侧
嘉兴市广益路 1319 号 房地产开发经
嘉兴汉唐置业有限公 浙江信达地产持股
3-20 中创电气商贸园 1 幢 营；自有房屋租
司 100%
402-4 室 赁
嘉兴市建银物业管理 浙江省嘉兴市南湖区 浙江信达地产持股
3-21 物业管理
有限责任公司 紫阳街 198 号四楼裙房 100%
宁波坤皓投资有限公 宁波市海曙区解放南 项目投资和投资 浙江信达地产持股
3-22
司 路 239 号（集中办公区）管理 100%
浙江信达地产持股
杭州信达地产有限公 杭州市上城区秋涛路
3-23 房地产开发 20%，宁波坤安投资有
司 178 号 5 号楼 319 室
限公司持股 80%
项目投资；投资
浙江省宁波市北仑区
宁波坤茂投资有限公 管理；房地产开 浙江信达地产持股
3-24 梅山盐场 1 号办公楼九
司 发和经营；物业 100%
号 2551 室
服务
宁波汇融沁源股权投 浙江省宁波市北仑区 物业服务，房屋 浙江信达地产持股
3-25 资合伙企业（有限合 梅山大道商务中心一 配套设施维修服 99.83%，上海信达汇融
伙） 号办公楼 1102 室 务 持股 0.17%。
安徽信达房地产开发 合肥市政务文化新区
4 房地产开发 上市公司持股 100%
有限公司 东流路西 999 号
合肥庐州房地产开发 安徽省合肥市政务文 安徽信达房产持股
4-1 房地产开发
有限公司 化新区东流路西 999 号 100%
合肥蜀山经济发展有 安徽省合肥市政务文 安徽信达房产持股
4-2 房地产开发
限责任公司 化新区东流路西 999 号 100%
房地产投资；房
安徽省合肥市蜀山区
安徽信达银地置业有 地产销售代理、 安徽信达房产持股
4-3 东流路 398 号 B3 棟 1
限公司 租赁；室内外装 100%
号
饰
房地产开发、销
安徽基石置业有限公 安徽省合肥市政务文 售、租赁；室内 安徽信达房产持股
4-4
司 化新区东流路西 999 号 外装饰；物业管 100%
理
428
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
房地产开发及商
品房销售；房地
安徽省合肥市包河区
安徽建银房地产开发 产投资；房地产 安徽信达房产持股
4-5 金寨南路国元.名都花
有限公司 租赁；房地产信 100%
园 1#201 号
息咨询服务；商
业经营管理
房地产开发及商
芜湖市镜湖区天门山
芜湖建银房地产开发 品房销售；房屋 安徽信达房产持股
4-6 东路 2 号信达大厦
有限公司 租赁；室内外装 100%，
1301 室
饰
房地产开发销
芜湖市镜湖区天门山
芜湖信达房地产开发 售；房屋租赁； 安徽信达房产持股
4-7 东路 2 号信达大厦
有限公司 室内外装饰设 100%
1301 室
计、施工
安徽信达房产持股
房地产开发；商
51%，深圳万合创业投
芜湖市弋江区澛港新 品房销售；房地
芜湖万科信达房地产 资企业（有限合伙）持
4-8 区西区社区服务大楼 产投资；房地产
有限公司 股 0.49%，芜湖万科万
305、306 室 开发咨询服务；
东房地产有限公司持股
物业管理
48.51%
房地产开发；房
马鞍山建银房地产开 花山区景山大道 300 号 安徽信达房产持股
4-9 地产销售；房地
发有限公司 2-部分 100%
产租赁
安徽省合肥市包河区
安徽信达建银物业管 住宅及非住宅小 安徽信达房产持股
4-10 徽州大道 1158 号银杏
理有限公司 区物业管理 100%
苑小区 44 棟三楼
安徽金湖信达置业有 合肥市滨湖区林芝路 安徽信达房产持股
4-11 房地产开发
限公司 278 号 100%
太原市万柏林区迎泽
山西信达房地产开发 安徽信达房产持股
4-12 西大街 100 号国际能源 房地产开发
有限公司 100%
中心 2312 号
安徽坤泰投资有限公 合肥市政务区习友路 安徽信达房产持股
4-13 投资管理
司 信达水岸茗都 1 幢 100%
合肥市高新区 Q－10
合肥亚太科技发展有 安徽信达房产持股
4-14 地块银滩绿洲阳光会 房地产开发
限公司 100%
所
一般经营项目：
杭州赛越投资管理有 杭州市西湖区西园五 服务：投资管理；安徽信达房产持股
4-15
限公司 路 16 号 1 幢 331 室 投资咨询；实业 100%
投资；物业管理
广州市南沙区珠江管
广东信达地产有限公 理区发展路一巷 3 号
5 房地产业 上市公司持股 100%
司 一、二层 222 房（仅限
办公用途）
广州市花都区新华街
广州中铼房地产开发 广东信达地产持股
5-1 新华路 50 号之七、八、房地产业
有限公司 100%
九层自编 805 室（仅限
429
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
办公用途）
广州市白云区同和东
广州市润越投资有限 广东信达地产持股
5-2 平村东平中路自编 1 号 房地产开发
公司 100%
大院 28 幢
湛江开发区绿华路 20
广东嘉骏投资置业有 房地产开发；房 广东信达地产持股
5-3 号汇景名都 3 号楼二层
限公司 地产项目投资 100%
4 号商铺之一
房地产开发经
湛江市兰花房地产开 湛江经济技术开发区 广东信达地产持股
5-4 营；自有物业管
发有限公司 乐山大道 29 号 100%
理
湛江市云宇房地产有 湛江市绿华路 20 号汇 房地产开发、经 广东信达地产持股
5-5
限公司 景名都 3 号楼三楼之八 营 100%
广州坤鑫置业有限公 广州市天河区华夏路 广东信达地产持股
5-6 房地产开发
司 30 号 4107 房 100%
广州鑫盛建筑装饰工 广东信达地产持股
5-7 广州市珠海区 装饰装修
程有限公司 100%
深圳市福田区华富街
深圳信达置业有限公 房地产开发经
6 道 1018 号中航中心 19 上市公司持股 100%
司 营；物业管理
层 01-03 单元
深圳市福田区华强北
深圳坤润投资有限公 深圳信达置业持股
6-1 街道华富路 1018 号中 投资兴办实业
司 100%
航中心 19 层 01-03 单元
深圳市坪山新区坑梓 深圳坤润投资有限公司
深圳信润房地产开发
6-2 街道沙田社区秀沙路 房地产开发 80%，深圳信达置业持
有限公司
65 号 股 20%
房地产开发经
深圳市福田区华强北 营；物业管理；
深圳坤久投资有限公 深圳信达置业持股
6-3 街道华富路 1018 号中 投资兴办实业；
司 100%
航中心 19 层 01-03 单元 投资管理；投资
咨询
海南信达置业有限公 海南省海口市琼州大
7 房地产开发经营 上市公司持股 100%
司 道向东楼二楼
海南省琼海市嘉积镇
琼海信达置业有限公 房地产开发经 海南信达置业持股
7-1 振华路荣华园小区 B3
司 营；酒店开发 100%
栋 402 室
安徽省合肥市当涂北
合肥润信房地产开发 房地产投资、开 海南信达置业持股
7-2 路瑶海工业园格兰云
有限公司 发；商品房销售 100%
天花园会所二楼
房地产开发项目
海南省定安县美珍村 海南信达置业持股
海南幸福城投资有限 的投资；市政工
7-3 东北侧南丽湖 1 号会所 70%，北京宏泰盛业投
公司 程项目的投资管
（南丽湖开发区） 资有限公司 30%
理
物业服务；咨询
海口信达海天下物业 海南省海口市文华路 8 海南信达置业持股
7-4 服务及维修；房
服务有限公司 号建信大厦 804 100%
地产租赁
430
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
海口坤泰达实业有限 海南省海口市文华路 8 海南信达置业持股
7-5 房地产咨询
公司 号建信大厦 8 层 100%
信达重庆房地产开发 重庆市渝北区黄山大 房地产开发；物
8 上市公司持股 100%
有限公司 道中段 67 号 1 幢 19 楼 业管理
重庆信达星城置业有 重庆市渝北区黄山大 房地产开发；物 信达重庆房产持股
8-1
限公司 道中段 67 号 1 幢 19 楼 业管理 100%
市场营销策划；
承办经批准的文
重庆坤信实业有限公 重庆市渝北区黄山大 信达重庆房产持股
8-2 化艺术交流活
司 道中段 67 号 1 幢 19 楼 100%
动；房地产信息
咨询；物业管理
房地产开发；商
沈阳信达理想置业有 沈阳市沈河区文化路
9 品房销售；自有 上市公司持股 100%
限公司 104 号
房屋租赁
物业管理；商业
沈阳信达理想物业管 沈阳市东陵区塔北一 信息咨询；家政 沈阳信达理想置业持股
9-1
理有限公司 路 1-7 号 服务；日用百货 100%
批发零售
沈阳信达理想置业持股
房地产开发；建 53%，长春丰瑞百汇房
长春信达丰瑞房地产 长春市超凡大街 3000
9-2 筑安装工程；物 地产开发有限公司持股
开发有限公司 号
业服务 18.6%，上市公司持股
28.4%
房地产开发经
信达（阜新）房地产 阜新市阜蒙县东梁镇
10 营；装饰装修工 上市公司持股 70%
开发有限公司 本街 97 号
程；物业管理
阜新信邦物业管理服 阜新市细河区解放大 信达阜新房产持股
10-1 物业管理
务有限公司 街 25-8-106 100%
房地产开发、经
青岛信达置业有限公 青岛市四方区抚顺路
11 营及相关咨询服 上市公司持股 100%
司 15 号甲-19302 房间
务
青岛经济技术开发区
青岛千禧置业有限公 青岛信达置业持股
11-1 长江路办事处戴戈庄 房地产开发
司 100%
社区
青岛坤泰置业有限公 青岛市东海西路 39 号 青岛信达置业持股
11-2 房地产开发
司 世纪大厦 25 层 100%
青岛市崂山区香港东
青岛信达荣昌置业集
12 路 225 号千禧龙苑 6 号 房地产经营 上市公司持股 100%
团有限公司
楼3层
青岛千禧龙置业有限 青岛经济技术开发区 青岛信达荣昌持股
12-1 房地产开发
公司 武夷山路 550 号 100%
青岛市市北区市场二
青岛宏方物业经营管 青岛信达荣昌持股
12-2 路 33 号振业大厦 1120 物业管理
理有限公司 100%
室
新疆信达银通置业有 新疆乌鲁木齐高新技
13 房地产开发 上市公司持股 100%
限公司 术产业开发区（新市
431
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
区）北京南路 370 号银
通大厦 5-7 层
新疆金海房地产投资 新疆乌鲁木齐市沙依 新疆信达银通持股
13-1 房地产开发
有限公司 巴克区友好南路 18 号 100%
新疆乌鲁木齐高新技 物业服务；五金
新疆信达银通物业有 新疆信达银通持股
13-2 术产业开发区（新市 交电、化工产品
限公司 100%
区）北京南路 370 号 的销售
新疆信致达房地产有 新疆乌鲁木齐市乌鲁 房地产开发：房 新疆信达银通持股
13-3
限公司 木齐县板房沟乡集镇 屋出租 100%
新疆乌鲁木齐市沙依
巴克区西山西街南一
新疆坤通达房地产开 房地产开发：房 新疆信达银通持股
13-4 巷 16 号信达雅山新天
发有限公司 屋出租 100%
地 A 区一层商业（S1、
S2）
北京市海淀区中关村
北京始于信投资管理 投资管理；资产
14 南大街甲 18 号院 1-4 上市公司持股 100%
有限公司 管理；物业管理
号楼 C 座 16 办公 02
北京市海淀区中关村
北京达于行科技有限 北京始于信投资管理有
14-1 南大街甲 18 号 A 座 投资管理
公司 限公司持股 100%
03-3A-01
北京市海淀区中关村
房地产开发；投
北京信达房地产开发 南大街甲 18 号院 1-4
15 资管理；资产管 上市公司持股 100%
有限公司 号楼 C 座 16 办公
理；物业管理
02-1602
北京市海淀区中关村
投资管理；资产
北京坤鸿投资管理有 南大街甲 18 号院 1-4 北京信达房地产开发有
15-1 管理；物业管理；
限公司 号楼 7 层 A 座 07-7A-01 限公司持股 100%
房地产开发
（703）
北京市海淀区中关村
北京坤御投资有限公 南大街甲 18 号院 1-4
16 投资管理 上市公司持股 100%
司 号楼 C 座 16 办公 02
（1603）
宁波汇融沁易股权投 北仑区梅山大道商务 股权投资；投资 上市公司持股 99.95%，
17 资合伙企业（有限合 中心一号办公楼 1104 管理；投资咨询 上海信达汇融持股
伙） 室 服务 0.05%
上市公司持股 81.10%，
宁波汇融沁宏股权投 北仑区梅山大道商务 股权投资；投资 长春丰瑞百汇房地产开
18 资合伙企业（有限合 中心一号办公楼 1105 管理；投资咨询 发有限公司持股
伙） 室 服务 18.85%，上海信达汇融
持股 0.06%
股权投资；投资
宁波汇融沁晖股权投 管理；经济信息 上市公司持股 99.78%，
北仑区梅山大道商务
19 资合伙企业（有限合 咨询；私募基金 上海信达汇融持股
中心六号办公楼 803 室
伙） 管理；财务咨询；0.22%
财务顾问
芜湖沁信股权投资基 芜湖市镜湖区观澜路 1 投资及投资咨 上市公司持股 69.47%，
20
金合伙企业（有限合 号滨江商务楼 16 层 询；企业咨询管 广州涡旋压缩机实业有
432
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
伙） 1681 理；资产管理； 限公司持股 30.20%，蔡
股权投资；股权 丽娟持股 0.165%，上海
投资管理 信达汇融股权投资基金
管理有限公司 0.165%
注1：浙江信达地产系由宁波信达中建更名而来。
注2：2016年公司从宁波汇融沁锦股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波沁信股权投资合伙
企业协议退伙，未纳入合并报表范围，故未在上表中列示。
注3：广东信达地产有限公司系由广州信达置业投资有限公司更名而来。
注 4：新疆信致达房地产有限公司系由新疆信致达房地产开发有限公司更名而来。
（3）上市公司的合营和联营企业
截至2017年10月31日，上市公司的合营及联营公司情况如下：
序号 企业名称 与上市公司关系
1 上海万茸置业有限公司 联营公司
2 嘉兴经房置业有限公司 联营公司
3 宁波杉杉鸿发置业有限公司 联营公司
4 新疆恒信雅居房地产开发有限公司 联营公司
5 上海泰瓴置业有限公司 合营公司
6 合肥融创政新置业有限公司 合营公司
7 新疆广电传输网络有限责任公司 联营公司
8 广州启创置业有限公司 联营公司
9 上海信达汇融股权投资基金管理有限公司 联营公司
10 安徽信融房地产营销顾问有限公司 联营公司
11 宁波江北万科置业有限公司 联营公司
12 宁波融创东新置业有限公司 合营公司
13 上海坤瓴投资有限公司 合营公司
14 杭州信达奥体置业有限公司 合营公司
15 宁波汇融沁捷股权投资合伙企业（有限合伙） 合营公司
16 沈阳穗港房地产投资开发有限公司 联营公司
17 沈阳德利置业有限公司 联营公司
18 天津信和立川置业有限公司 联营公司
19 芜湖保信房地产开发有限公司 合营公司
20 合肥融创西飞置业有限公司 合营公司
21 北京昌基鸿业房地产开发有限公司 联营公司
22 芜湖嘉合置业有限责任公司 合营公司
433
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（4）关联自然人
①直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
②上市公司的董事、监事、总经理及高级管理人员；
③上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
④关联法人的董事、监事和高级管理人员；
⑤中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
（5）其他关联方情况
截至 2017 年 10 月 31 日，上市公司主要其他关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
幸福人寿保险股份有限公司 受中国信达控制
宁波万科房地产开发有限公司 重要子公司的少数股东
浙江信达资产管理有限公司 受中国信达控制
宁波秋实投资管理合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
台州市信泽建投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
建信-安享渝信集合资金信托计划 受中国信达控制
广州立成投资发展有限公司 受中国信达控制
海南建信投资管理股份有限公司 受中国信达控制
中国金谷国际信托有限责任公司 受中国信达控制
绍兴建材城有限责任公司 重要子公司的少数股东
阜新矿业（集团）有限责任公司 重要子公司的少数股东
信达证券股份有限公司 受中国信达控制
宁波达泰投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
杭州滨江房产集团股份有限公司 重要子公司的少数股东
宁波鄞州云品房地产信息咨询有限公司 重要子公司的少数股东
宁波佳源投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
宁波信达德商投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
芜湖信达丝绸之路投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
434
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
南洋商业银行（中国）有限公司 受中国信达控制
信达资本管理有限公司 受中国信达控制
芜湖万科万东房地产有限公司 重要子公司的少数股东
信达澳银基金管理有限公司 受中国信达控制
芜湖信丰投资中心（有限合伙） 受中国信达控制
嘉兴浅水湾置业有限公司 联营公司之全资子公司
天津市隆信房地产开发有限公司 合营公司的子公司
自然人 8 关联自然人
2、上市公司的关联交易情况
（1）关联租赁
①上市公司作为出租方
单位：万元
租赁资产 2017 年
序号 关联方名称 2016 年 2015 年
种类 1-10 月
1 中国信达 商业地产 1,195.89 1,427.37 1,452.92
2 幸福人寿保险股份有限公司 商业地产 371.37 408.01 414.02
3 信达财产保险股份有限公司 商业地产 304.46 371.07 363.15
合计 1,871.72 2,206.45 2,230.09
②上市公司作为承租方
单位：万元
租赁资产 2017 年
序号 关联方名称 2016 年 2015 年
种类 1-10 月
1 信达投资 商业地产 - 123.56 488.82
2 浙江信达资产管理有限公司 商业地产 - - 6.00
3 海南建信 商业地产 5.58 14.93 13.82
合计 5.58 138.49 5.58
（2）采购商品、提供和接受劳务的关联交易
①购买保险的情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
435
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方名称 关联交易内容 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
幸福人寿保险股份有限公司 购买保险 320.48 373.36 173.29
信达财产保险股份有限公司 购买保险 8.43 92.72 51.50
②接受咨询服务及其他的情况
单位：万元
2017 年 1-10
关联方名称 关联交易内容 2016 年 2015 年
月
上海信达汇融股权投资基金
普通合伙人管理费 - 1,250.00 -
管理有限公司
安徽信融房地产营销顾问有
代理策划费 2,829.92 3,100.35 -
限公司
信达证券股份有限公司 债券发行摊销 240.43 329.11 -
信达资本管理有限公司 普通合伙人管理费 - 1,300.00 -
中国信达 流动性支持服务费 - 750.00 4,276.77
（3）出售商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
上海万茸置业有限公司 运营支持费 - - 625.00
信达财产保险股份有限公
物业管理 - - 2.59
司
关联自然人 销售房产 - 253.08
中国信达资产管理股份有
代理费 246.77 28.30 -
限公司
信达资本管理有限公司 监管费 23.58 35.38 -
宁波信达德商投资合伙企
监管费 268.00 151.99 -
业
宁波佳源投资合伙企业 监管费 42.35 56.60 -
芜湖信达丝绸之路投资合
监管费 242.26 287.94 -
伙企业
芜湖信丰投资中心（有限合
监管费 256.16 - -
伙）
信达投资有限公司 监管费 188.68 226.42 -
（4）关联托管/承包情况
①上市公司受托管理/承包情况
单位：万元
委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 2017 年
序号 2016 年度 2015 年度
方名称 方名称 产类型 1-10 月
436
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 2017 年
序号 2016 年度 2015 年度
方名称 方名称 产类型 1-10 月
1 中国信达 上海信达立人 其他资产托管 - - 30.00
2 中国信达 信达地产 其他资产托管 - - 770.00
台州信泽建
3 投资合伙有 山西信达房产 其他资产托管 - - -
限公司
②上市公司委托管理/出包情况
单位：万元
委托方/出包 受托方/承 委托/出包 2017 年
序号 2016 年度 2015 年度
方名称 包方名称 资产类型 1-10 月
上海信达立 其他资产托
1 中国信达 - - 10.12
人 管
（5）关联担保情况
单位：万元
是否履
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保期限
行完毕
2015 年
1 信达投资 信达地产 50,000.00 2014.12.18-2016.12.17 是
2 信达投资 信达地产 20,000.00 2014.7.30-2016.7.29 是
3 信达投资 信达地产 10,000.00 2014.5.30-2016.5.29 是
4 信达投资 信达地产 20,000.00 2014.6.30-2016.6.29 是
5 信达投资 信达地产 4,500.00 2014.6.30-2015.6.29 是
6 中国信达 信达地产 50,000.00 2014.7.30-2016.7.29 是
7 中国信达 信达地产 15,000.00 2013.11.15-2015.11.14 是
8 中国信达 信达地产 15,000.00 2013.11.15-2015.11.24 是
9 中国信达 信达地产 20,000.00 2013.12.3-2015.12.2 是
10 中国信达 信达地产 30,000.00 2014.1.22-2016.1.21 是
11 中国信达 信达地产 20,000.00 2014.2.25-2016.2.24 是
12 中国信达 信达地产 40,000.00 2014.6.6-2015.6.5 是
13 中国信达 信达地产 10,000.00 2014.7.30-2016.7.29 是
14 信达投资 信达地产 14,000.00 2004.9.27-2019.9.26 否
15 信达投资 信达地产 64,500.00 2015.4.30-2017.4.29 是
16 信达投资 信达地产 25,500.00 2015.5.18-2017.5.17 是
437
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
是否履
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保期限
行完毕
17 信达投资 信达地产 100,000.00 2015.4.30-2018.4.29 否
18 信达投资 信达地产 44,000.00 2015.12.28-2017.12.28 是
嘉兴信达 嘉兴浅水湾置
19 1,470.00 2013.11.28-2016.01.28 是
建设 业
2016 年
1 信达投资 上海信达立人 50,000.00 2014.12.18-2016.12.17 是
2 信达投资 上海信达立人 20,000.00 2014.7.30-2016.7.29 是
3 信达投资 上海信达立人 10,000.00 2014.5.30-2016.5.29 是
4 信达投资 上海信达立人 20,000.00 2014.6.30-2016.6.29 是
5 中国信达 安徽信达 50,000.00 2014.7.30-2016.7.29 是
6 中国信达 安徽信达 30,000.00 2014.1.22-2016.1.21 是
7 中国信达 安徽信达 20,000.00 2014.2.25-2016.2.24 是
8 中国信达 安徽信达 10,000.00 2014.7.30-2016.7.29 是
9 信达投资 信达地产 14,000.00 2004.9.27-2019.9.26 否
10 信达投资 信达地产 64,500.00 2015.4.30-2017.4.29 是
11 信达投资 信达地产 25,500.00 2015.5.18-2017.5.17 是
12 信达投资 信达地产 100,000.00 2015.4.30-2018.4.29 否
13 信达投资 信达地产 44,000.00 2015.12.28-2017.12.28 是
嘉兴信达 嘉兴浅水湾置
14 1,470.00 2013.11.28-2016.01.28 是
建设 业
合肥融创政新
15 信达地产 93,000.00 2016.6.24-2018.6.23 否
置业
宁波融创东新
16 信达地产 35,000.00 2016.8.19-2019.8.19 否
置业有限公司
宁波融创东新
17 信达地产 40,000.00 2016.9.18-2019.9.18 否
置业有限公司
2017 年 1-10 月
1 信达投资 信达地产 12,000.00 2004.09.27-2019.09.26 否
2 信达投资 信达地产 64,500.00 2015.04.30-2017.04.29 是
3 信达投资 信达地产 25,500.00 2015.05.18-2017.05.17 是
4 信达投资 信达地产 100,000.00 2015.04.30-2018.04.29 否
5 信达投资 信达地产 44,000.00 2015.12.28-2017.12.28 否
合肥融创政新
6 信达地产 90,500.00 2016.06.24-2018.06.23 否
置业有限公司
438
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
是否履
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保期限
行完毕
宁波融创东新
7 信达地产 34,900.00 2016.08.19-2019.08.19 否
置业有限公司
宁波融创东新
8 信达地产 39,900.00 2016.09.18-2019.09.18 否
置业有限公司
合肥融创政新
9 信达地产 47,000.00 2017.01.10-2020.01.09 否
置业有限公司
广州信达
广州启创置业
10 地产有限 45,000.00 2017.03.31-2020.03.31 否
有限公司
公司
（6）关联方资金拆借
单位：万元
2015 年度
资金拆入
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
中国信达资产管理股份有限
1 225,700.00 2014.6.13 2017.6.12 225,700.00
公司
中国信达资产管理股份有限
2 1,173.92 2012.12.20 2015.12.20 -
公司
3 信达投资有限公司 50,000.00 2014.5.30 2015.10.15 -
中国金谷国际信托有限责任
4 30,000.00 2015.5.22 2017.5.21 29,500.00
公司
中国金谷国际信托有限责任
5 20,000.00 2015.9.15 2017.5.21 20,000.00
公司
宁波沁融股权投资合伙企业
6 50,000.00 2012.12.27 2015.9.27 -
（有限合伙）
宁波秋实投资管理合伙企业
7 40,000.00 2013.6.18 2015.3.1 -
（有限合伙）
宁波秋实投资管理合伙企业
8 39,000.00 2014.2.17 2015.8.25 -
（有限合伙）
宁波秋实投资管理合伙企业
9 1,000.00 2013.6.18 2015.9.25 -
（有限合伙）
建信-安享渝信集合资金信托
10 96,000.00 2014.5.7 2017.5.6 96,000.00
计划
宁波达泰投资合伙企业（有
11 100,000.00 2015.12.25 2019.9.23 100,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
12 50,000.00 2015.12.25 2019.10.28 50,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
13 150,000.00 2015.12.25 2017.12.24 150,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
14 48,000.00 2015.12.25 2018.12.29 48,000.00
限合伙）
15 绍兴建材城有限责任公司 1,000.00 2014.5.28 2015.5.19 -
439
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资金拆出
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
1 广州启创置业有限公司 77,000.00 2015.5.18 未确定 34,000.00
2016 年度
资金拆入
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
中国信达资产管理股份有限
1 225,700.00 2014.6.13 2016.8.25 -
公司
中国金谷国际信托有限责任
2 29,500.00 2015.5.22 2017.5.21 28,500.00
公司
中国金谷国际信托有限责任
3 20,000.00 2015.9.15 2017.5.21 20,000.00
公司
建信-安享渝信集合资金信托
4 96,000.00 2014.5.7 2017.5.6 96,000.00
计划
宁波达泰投资合伙企业（有
5 50,000.00 2015.12.25 2019.9.23 50,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
6 100,000.00 2015.12.25 2019.10.28 100,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
7 150,000.00 2015.12.25 2019.12.24 150,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
8 48,000.00 2015.12.25 2018.12.29 48,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
9 126,400.00 2016.1.4 2018.11.19 -
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
10 18,600.00 2016.1.5 2018.11.19 -
限合伙）
南洋商业银行（中国）有限
11 20,000.00 2016.3.31 2019.3.30 19,500.00
公司
南洋商业银行（中国）有限
12 18,000.00 2016.4.29 2019.4.29 16,200.00
公司
资金拆出
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
1 上海泰瓴置业有限公司 16,500.00 2016.6.17 2018.6.16 16,500.00
2 合肥融创政新置业有限公司 52,835.91 2016.5.6 - 52,835.91
3 宁波融创东新置业有限公司 179,188.61 2016.2.4 2016.12.27 -
4 广州启创置业有限公司 14,000.00 2015.5.18 2020.5.17 14,000.00
5 广州启创置业有限公司 6,600.00 2016.3.18 2020.5.17 6,600.00
6 广州启创置业有限公司 7,800.00 2016.4.19 2020.5.17 7,800.00
7 广州启创置业有限公司 6,600.00 2016.6.20 2020.5.17 6,600.00
8 广州启创置业有限公司 6,000.00 2016.9.18 2020.5.17 6,000.00
440
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
9 广州启创置业有限公司 9,000.00 2016.12.14 2020.5.17 9,000.00
10 上海泰瓴置业有限公司 3,300.00 2016.10.12 2018.9.11 3,300.00
11 上海泰瓴置业有限公司 7,700.00 2016.11.9 2018.11.8 7,700.00
12 上海泰瓴置业有限公司 8,800.00 2016.12.19 2018.12.18 8,800.00
13 上海泰瓴置业有限公司 22,000.00 2016.7.18 2016.7.19 -
14 上海泰瓴置业有限公司 7,150.00 2016.9.27 2016.9.27 -
杭州滨江房产集团股份有限
15 40,200.00 2016.2.19 2016.10.27 -
公司
芜湖信达丝绸之路投资合伙
16 4,500.00 2015.12.28 2018.12.28 4,500.00
企业（有限合伙）
芜湖信达丝绸之路投资合伙
17 1,250.00 2016.3.16 2018.12.28 1,250.00
企业（有限合伙）
芜湖信达丝绸之路投资合伙
18 1,250.00 2016.8.22 2018.12.28 1,250.00
企业（有限合伙）
芜湖信达丝绸之路投资合伙
19 1,500.00 2016.11.21 2018.12.28 1,500.00
企业（有限合伙）
2017 年 1-10 月
资金拆入
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
南洋商业银行（中国）有限
1 20,000.00 2016.3.31 2019.3.30 15,000.00
公司
南洋商业银行（中国）有限
2 7,000.00 2017.1.18 2020.1.17 6,650.00
公司
南洋商业银行（中国）有限
3 18,000.00 2016.4.29 2019.4.29 13,000.00
公司
4 中国金谷信托有限责任公司 29,500.00 2015.5.22 2017.5.21 -
5 中国金谷信托有限责任公司 20,000.00 2015.9.15 2017.5.21 -
建信-安享渝信集合资金信托
6 96,000.00 2014.5.7 2018.5.6 96,000.00
计划
宁波达泰投资合伙企业（有
7 100,000.00 2015.12.25 2019.10.28 100,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
8 50,000.00 2015.12.25 2019.9.23 50,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
9 150,000.00 2015.12.25 2017.12.24 150,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
10 48,000.00 2015.12.25 2018.12.29 48,000.00
限合伙）
杭州滨江房产集团股份有限
11 30,486.00 2017.1.16 随借随还 30,626.00
公司
12 上海东方蓝海置业有限公司 60,000.00 2015.9.6 2023.9.5 60,000.00
资金拆出
441
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
1 广州启创置业有限公司 14,000.00 2015.5.18 2017.8.1 -
2 广州启创置业有限公司 6,600.00 2016.3.18 2017.8.1 -
3 广州启创置业有限公司 7,800.00 2016.4.19 2017.8.1 -
4 广州启创置业有限公司 6,600.00 2016.6.20 2017.8.1 -
5 广州启创置业有限公司 6,000.00 2016.9.18 2017.8.1 -
6 广州启创置业有限公司 9,000.00 2016.12.24 2017.8.1 -
7 广州启创置业有限公司 400.00 2017.1.22 2017.8.1 -
8 广州启创置业有限公司 1,800.00 2017.2.14 2017.8.1 -
9 广州启创置业有限公司 7,200.00 2017.3.17 2017.8.1 -
芜湖信达丝绸之路投资合伙
10 4,500.00 2015.12.28 2017.9.30 -
企业
芜湖信达丝绸之路投资合伙
11 1,250.00 2016.3.16 2017.9.30 -
企业
芜湖信达丝绸之路投资合伙
12 1,250.00 2016.8.22 2017.9.30 -
企业
芜湖信达丝绸之路投资合伙
13 1,500.00 2016.11.21 2017.9.30 -
企业
芜湖信达丝绸之路投资合伙
14 1,500.00 2017.6.29 2017.9.30 -
企业
15 上海泰瓴置业有限公司 16,500.00 2016.6.17 2018.6.16 12,652.65
16 上海泰瓴置业有限公司 3,300.00 2016.10.22 2018.9.11 3,300.00
17 上海泰瓴置业有限公司 7,700.00 2016.11.9 2018.11.8 7,700.00
18 上海泰瓴置业有限公司 8,800.00 2016.12.19 2018.12.18 8,800.00
19 上海泰瓴置业有限公司 18,700.00 2017.6.19 2019.5.14 18,700.00
20 上海泰瓴置业有限公司 3,300.00 2017.5.16 2019.5.14 3,300.00
21 上海泰瓴置业有限公司 8,250.00 2017.1.19 2017.4.12 -
22 上海泰瓴置业有限公司 3,919.83 2017.4.13 随借随还 -
23 上海泰瓴置业有限公司 6,600.00 2016.12.19 2017.4.12 -
沈阳穗港房地产投资开发有
24 56,400.00 2017.6.30 2018.12.31 28,200.00
限公司
沈阳穗港房地产投资开发有
25 200.00 2017.5.16 随借随还 100.00
限公司
沈阳穗港房地产投资开发有
26 500.00 2017.7.19 随借随还 500.00
限公司
沈阳穗港房地产投资开发有
27 1,750.00 2017.7.28 随借随还 1,750.00
限公司
28 沈阳德利置业有限公司 9,440.86 2017.3.1 随借随还 4,545.43
442
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
29 沈阳德利置业有限公司 50.00 2017.3.10 随借随还 50.00
30 沈阳德利置业有限公司 300.00 2017.6.8 随借随还 300.00
31 沈阳德利置业有限公司 500.00 2017.7.19 随借随还 500.00
32 沈阳德利置业有限公司 3,510.10 2017.8.10 随借随还 3,510.10
33 杭州信达奥体置业有限公司 31,500.00 2016.5.26 随借随还 6,500.00
34 杭州信达奥体置业有限公司 20.00 2016.6.23 随借随还 20.00
35 杭州信达奥体置业有限公司 50.00 2016.8.11 随借随还 50.00
36 杭州信达奥体置业有限公司 9,930.00 2016.12.20 随借随还 9,930.00
37 杭州信达奥体置业有限公司 104,450.00 2017.1.24 随借随还 104,450.00
38 杭州信达奥体置业有限公司 21,500.00 2017.4.20 随借随还 21,500.00
39 杭州信达奥体置业有限公司 50.00 2017.4.24 随借随还 50.00
40 杭州信达奥体置业有限公司 17,500 2017.6.19 随借随还 17,500.00
41 合肥融创政新置业有限公司 52,835.91 2016.5.6 随借随还 2,247.18
芜湖保信房地产开发有限公
42 59,779.51 2017.8.18 随借随还 59,779.51
司
43 合肥融创西飞置业有限公司 8,342.50 2017.10.23 随借随还 8,342.50
44 天津信和立川置业有限公司 4,500.00 2017.4.26 2018.4.25 4,500.00
45 天津信和立川置业有限公司 200.00 2017.4.20 2017.4.19 200.00
天津市隆信房地产开发有限
46 550.00 2017.7.18 2017.12.31 16.19
公司
天津市隆信房地产开发有限
47 800.00 2017.10.19 2017.12.31 2.89
公司
备注：不包含仅有余额无发
生额的资金拆出。
（7）关联方资金拆借利息
单位：万元
关联交易定
关联交易内
关联方 价方式及决 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
容
策程序
资金拆入利息
中国信达资产管
拆借利息 协议定价 - 15,452.93 23,798.81
理股份有限公司
建信-安享渝信集
拆借利息 协议定价 5,269.33 7,190.67 8,760.00
合资金信托计划
宁波达泰投资合
伙 企 业 （ 有 限 合 拆借利息 协议定价 24,791.43 36,721.15 516.71
伙）
中 国 金 谷 国 际 信 拆借利息 协议定价 696.57 3,971.84 2,158.48
443
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
托有限责任公司
南洋商业银行（中
拆借利息 协议定价 1,620.48 1,152.86 -
国）有限公司
杭州滨江房产集
拆借利息 协议定价 1,809.55 - -
团股份有限公司
宁波沁融股权投
资合伙企业（有限 拆借利息 协议定价 - - 2,563.22
合伙）
宁波秋实投资管
理合伙企业（有限 拆借利息 协议定价 - - 5,149.72
合伙）
信达投资有限公
拆借利息 协议定价 - - 3,906.39
司
小计 34,187.36 64,489.45 46,853.33
资金拆出利息
广州启创置业有
拆出利息 协议定价 2,546.04 4,621.07 5,328.33
限公司
宁波融创东新置
拆出利息 协议定价 - 5,206.34 -
业有限公司
杭州滨江房产集
拆出利息 协议定价 - 655.61 -
团股份有限公司
合肥融创政新置
拆出利息 协议定价 189.22 4,263.93 -
业有限公司
芜湖保信房地产
拆出利息 协议定价 1,690.31 - -
开发有限公司
芜湖嘉合置业有
拆出利息 协议定价 681.66 - -
限公司
合肥融创西飞置
拆出利息 协议定价 15.74 - -
业有限公司
上海泰瓴置业有
拆出利息 协议定价 4,100.27 2,447.57 -
限公司
芜湖信达丝绸之
路投资合伙企业 拆出利息 协议定价 969.46 621.00 -
（有限合伙）
天津信和立川置
拆出利息 协议定价 233.10 - -
业有限公司
天津市隆信房地
拆出利息 协议定价 19.08 - -
产开发有限公司
沈阳德利置业有
拆出利息 协议定价 323.43 - -
限公司
沈阳穗港房地产
投资开发有限公 拆出利息 协议定价 1,199.73 - -
司
杭州信达奥体置
拆出利息 协议定价 11,624.33 - -
业有限公司
小计 22,910.70 17,815.52 -
444
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（8）关联方应收应付款项
报告期内，上市公司与关联方的往来款项余额情况如下表所示。经核查，该
等关联债权债务往来对上市公司的经营成果及财务状况无重大影响，不存在大股
东违规占用上市公司资金等损害上市公司利益的情况。
①应收项目
单位：万元
关联方 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应收款
上海万茸置业 516.22 69.20 -
新疆恒信雅居 18,835.13 17,951.08 17,159.22
安徽信融房地产营销顾问有限公
44.64 36.47 100.00
司
杭州信达奥体置业有限公司 - 42,000.00 -
芜湖万科万东房地产有限公司 31,475.07 11,585.19 -
上海泰瓴置业有限公司 - 6,600.00 -
天津市隆信房地产开发有限公
- -
司 1,370.21
宁波鄞州云品房地产信息咨询
3,500.00 - -
有限公司
小计 55,741.27 78,241.94 17,259.22
占上市公司其他应收款的比例 62.51% 59.33% 36.16%
应收股利
广州立成投资发展有限公司 - - 865.97
小计 - - 865.97
占上市公司应收股利的比例 - - 100.00%
应收利息
上海泰瓴置业有限公司 4,511.90 1,126.89 -
天津信和立川置业有限公司 247.08 - -
沈阳穗港房地产投资开发有限公 -
1,592.64 -
司
合肥融创政新置业有限公司 200.58 - -
芜湖保信房地产开发有限公司 1,791.73 - -
合肥融创西飞置业有限公司 16.69 - -
445
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
芜湖嘉合置业有限公司 1,026.52 - -
沈阳德利置业有限公司 20.51 - -
小计 9,407.64 1,126.89 -
占上市公司应收利息的比例 34.46% 97.69% -
预付账款
阜新矿业（集团）有限责任公司 5,843.31 5,843.31 5,843.31
中国金谷国际信托有限责任公司 - 33.45 114.28
信达证券股份有限公司 100.00 100.00 100.00
小计 5,943.31 5,976.76 6,057.59
占上市公司预付账款的比例 24.92% 35.93% 0.93%
其他流动资产
广州启创置业有限公司 - 50,000.00 34,000.00
上海泰瓴置业有限公司 54,452.65 36,300.00 -
合肥融创政新置业有限公司 2,247.18 52,835.91 -
信达证券股份有限公司 398.00 392.00 293.00
芜湖保信房地产开发有限公司 59,779.51 - -
合肥融创西飞置业有限公司 8,342.50 - -
芜湖嘉合置业有限公司 42,643.13 - -
沈阳穗港房地产投资开发有限公 - -
23,50.00
司
沈阳德利置业有限公司 8,905.53 - -
天津信和立川置业有限公司 4,700.00 - -
小计 183,818.50 139,527.91 34,293.00
占上市公司其他流动资产的比例 34.95% 64.74% 13.62%
可供出售金融资产
南洋商业银行（中国）有限公司 201,590.00 48,600.00 -
信达澳银基金管理有限公司 30,000.00 40,000.00 -
小计 231,590.00 88,600.00 -
占上市公司可供出售金融资产的
42.78% 23.76% -
比例
其他非流动资产
沈阳穗港房地产投资开发有限公 28,200.00 - -
446
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
司
芜湖信达丝绸之路投资合伙企业
- 4,500.00 4,500.00
（有限合伙）
小计 28,200.00 4,500.00 4,500.00
占上市公司其他非流动资产的比
93.38% 9.23% 5.79%
例
②应付项目
单位：万元
关联方 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
应付账款
上海信达汇融股权投资基金管理
- 87.55 87.55
有限公司
幸福人寿保险股份有限公司 49.35 - -
小计 49.35 87.55 87.55
占上市公司应付账款的比例 0.02% 0.03% 0.05%
预收账款
自然人 8 15.00 15.00 10.00
中国信达资产管理股份有限公司
5,291.45 5,752.36 5,752.36
重庆分公司
幸福人寿保险股份有限公司 29.78 - -
小计 5,336.23 5,767.36 5,762.36
占上市公司预收账款的比例 0.40% 0.49% 0.82%
其他应付款
安徽信融房地产营销顾问有限公
- 573.60 -
司
宁波杉杉鸿发置业 - 4,320.00 -
上海万茸置业 516.22 516.22 516.22
宁波万科房地产开发有限公司 - 2,772.78 -
宁波江北万科置业有限公司 10,125.00 3,516.00 -
上海信达汇融股权投资基金管理
3.54 5.07 2.54
有限公司
杭州滨江房产集团股份有限公司 30,626.00 29,586.00 -
宁波融创东新置业有限公司 144,054.56 48,500.00 -
小计 185,325.32 89,789.67 518.76
447
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
占上市公司其他应付款的比例 70.56% 66.31% 0.76%
应付利息
南洋商业银行（中国）有限公司 36.85 62.91 -
建信-安享渝信集合资金信托计划 3,085.33 953.33 1,320.00
中国信达 4,172.94 4,172.94 652.02
中国金谷国际信托有限责任公司 - 71.79 133.86
宁波达泰投资合伙企业（有限合
1,376.99 161.97 266.22
伙）
杭州滨江房产集团股份有限公司 4,163.52 - -
小计 12,835.65 5,422.94 2,372.10
占上市公司应付利息的比例 20.05% 11.18% 15.38%
应付股利
信达投资 48.00 48.00 48.00
占上市公司应付股利的比例 65.63% 65.63% 65.63%
一年内到期的非流动负债
中国金谷国际信托有限责任公司 - 48,500.00 -
小计 - 48,500.00 -
占上市公司一年内到期的非流动
- 6.68% -
负债的比例
长期借款
宁波达泰投资合伙企业（有限合
348,000.00 348,000.00 348,000.00
伙）
建信-安享渝信集合资金信托计划 96,000.00 96,000.00 96,000.00
中国金谷国际信托有限责任公司 - - 49,500.00
南洋商业银行（中国）有限公司 34,650.00 35,700.00 -
小计 478,650.00 479,700.00 493,500.00
占上市公司长期借款的比例 27.44% 27.18% 37.46%
长期应付款
中国信达 - - 225,700.00
小计 - - 225,700.00
占上市公司长期应付款的比例 - - 100.00%
其他非流动负债
448
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 2017.10.31 2016.12.31 2015.12.31
上海信达汇融股权投资基金管理
- 9.91 110.14
有限公司
中国信达资产管理股份有限公司 - - 20,000.00
信达资本管理有限公司 - - 100.00
小计 - 9.91 20,210.14
占上市公司其他非流动负债的比
- 100.00% 100.00%
例
（9）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
关键管理人员报酬 776.40 1,015.76 998.34
（10）其他关联交易
2015 年、2016 年和 2017 年 1-10 月，上市公司向关联方拆入资金的利息分
别为 46,853.33 万元、64,489.43 万元和 32,377.80 万元。2015 年、2016 年和 2017
年 1-10 月，上市公司向关联方拆出资金的利息 5,328.33 万元、18,316.72 万元和
23,492.95 万元。
2015 年和 2016 年，新疆恒信雅居房地产开发有限公司代垫拆迁款利息为分
别为 761.91 万元和 791.85 万元，2017 年 1-10 月，657.71 万元。
2016 年和 2017 年 1-10 月，上市公司向南洋商业银行（中国）有限公司收取
的银行存款利息收入为 665.23 万元和 475.22 万元。
2016 年，上市公司购买信达证券股份有限公司理财产品获得收益 19.24 万元，
购买南洋商业银行（中国）有限公司理财产品获得收益 3,298.91 万元。2017 年
1-10 月，上市公司购买信达证券股份有限公司理财产品获得收益 6.86 万元，购
买南洋商业银行（中国）有限公司理财产品获得收益 2,677.80 万元，购买信达澳
银基金管理有限公司理财产品获得收益 51.55 万元。
报告期内上市公司与中国信达等关联方的共同投资等行为也属于关联交易。
449
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易前标的公司的关联交易情况
根据安永出具的安永华明(2018)审字第 61210341_I01 号《审计报告》，标的
公司报告期的关联方及关联交易情况如下：
1、标的公司的关联方
（1）母公司
对本公司持 对本公司表 注册资本
母公司名称 注册地 业务性质
股比例 决权比例 （人民币万元）
淮南矿业（集
煤炭开采
团）有限责任 安徽淮南 100% 100% 1,895,568.7318
与销售
公司
（2）子公司
标的公司的子公司详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主
要下属企业情况”之“（一）子公司情况”。
（3）合营和联营企业情况
标的公司的联营企业详细情况如下：
主要经 业务 注册资本（人 持股比例 会计处
名称 注册地
营地 性质 民币） 直接 间接 理
北京未来创客科技 产业
北京 北京 500 万元 - 35% 权益法
有限责任公司 开发
标的公司不存在重要合营或联营企业。
（4）其他关联方
名称 与关联方关系
淮南矿业集团财务有限公司 受同一最终控制方控制
上海东方蓝海置业有限公司 受同一最终控制方控制
淮沪煤电有限公司 受同一最终控制方控制
淮矿电力燃料有限责任公司 受同一最终控制方控制
淮南矿业集团合肥建筑分公司 受同一最终控制方控制
矿业集团住房公积金中心 受同一最终控制方控制
淮矿经济技术咨询服务有限责任公司合肥分公司 受同一最终控制方控制
合肥新都会投资管理有限公司 重要子公司的少数股东
450
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
名称 与关联方关系
淮南东华实业（集团）有限责任公司 重要子公司的少数股东
安徽万振房地产开发有限责任公司 重要子公司的少数股东
浙江新永信投资发展有限公司 重要子公司的少数股东
张友军 重要子公司的总经理
安徽信达房地产开发有限公司 潜在母公司控制的公司
2、关联交易情况
（1）关联方商品和劳务交易
①向关联方销售商品
单位：元
关联方 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
淮南矿业(集团)有限公司 85,485,741.11 - -
注 1：2017 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日十个月期间，淮矿地产以协商价向淮南矿
业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 销 售 安 徽 东 方 蓝 海 项 目 A17 幢 办 公 用 房 及 地 下 车 位 人 民 币
85,485,741.11 元（2016 年及 2015 年：无）。
②自关联方接受劳务
单位：元
关联方 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
淮南东华实业（集团）有限责任公司 1,765,133.25 1,609,475.36 75,903.21
北京未来创客科技有限责任公司 2,330,097.08 - -
总计 4,095,230.33 1,609,475.36 75,903.21
注 1：淮南东华实业(集团)有限责任公司为淮矿地产提供物业服务，向淮矿地产收取物
业服务费。于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产发生物业服务费人民币
1,765,133.25 元(2016 年：人民币 1,609,475.36 元；2015 年：人民币 75,903.21 元)。
注 2：北京未来创客科技有限责任公司为淮矿地产提供商业运营管理服务，向淮矿地产
收取管理服务费。于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产发生物业服务费人民
币 2,330,097.08 元(2016 年及 2015 年：无)。
③向关联方提供劳务
单位：元
关联方 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
安徽万振房地产开发有限责任公司 632,361.27 782,222.83 -
淮矿经济技术咨询服务有限责任公司
323,964.40 - -
合肥分公司
合计 956,325.67 782,222.83
451
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注 1：淮矿地产为安徽万振房地产开发有限责任公司提供营销代理服务并向其收取营销
代理服务费。于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产向其收取营销代理服务费
人民币 632,361.27 元(2016 年：人民币 782,222.83 元；2015 年：无)。
注 2：淮矿地产为淮矿经济技术咨询服务有限责任公司合肥分公司提供物业服务并向其
收取服务费。于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产向其收取物业服务费人民
币 323,964.40 元(2016 年及 2015 年：无)。
（2）关联方租赁
作为出租人：
单位：元
关联方 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
淮南东华实业（集团）有限责任公司 - 645,314.97 -
注：于 2016 年，淮矿地产向淮南东华实业(集团)有限责任公司出租房屋，根据租赁合
同确认租赁收益人民币 645,314.97 元(截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间及 2015 年：无)。
（3）关联方担保
①接受关联方担保
单位：元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间
淮南矿业(集 淮矿山南新
团) 有限责 区有限责任 1,100,000,000.00 2015/7/17 2020/7/16 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 880,000,000.00 2013/2/1 2023/2/1 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 300,000,000.00 2013/2/20 2023/2/20 否
任公司 公司
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 2,000,000,000.00 2014/12/25 2018/4/18 否
限责任公司
任公司
2016 年
淮南矿业(集 淮矿山南新
团) 有限责 区有限责任 1,100,000,000.00 2015/7/17 2020/7/16 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 880,000,000.00 2013/2/1 2023/2/1 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 300,000,000.00 2013/2/20 2023/2/20 否
任公司 公司
452
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 2,000,000,000.00 2014/12/25 2018/4/18 否
限责任公司
任公司
2015 年
淮南矿业(集 淮矿山南新
团) 有限责 区有限责任 1,100,000,000.00 2015/7/17 2020/7/16 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 880,000,000.00 2013/2/1 2023/2/1 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 300,000,000.00 2013/2/20 2023/2/20 否
任公司 公司
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 2,000,000,000.00 2014/12/25 2018/4/18 否
限责任公司
任公司
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 495,000,000.00 2014/7/17 2016/7/16 否
限责任公司
任公司
②为关联方提供担保
单位：元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 500,000,000.00 2016/7/24 2017/7/23 是
限责任公司
任公司
2016 年
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 500,000,000.00 2016/7/24 2017/7/23 否
限责任公司
任公司
注：该项担保原担保到期日为 2019 年 7 月 23 日，经借贷双方与淮矿地产共同协商，该
担保于 2017 年 7 月 23 日提前解除。
（4）关联方借款
单位：元
贷款方 借款方 借款金额 借款起始日 借款到期日 年利率
截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间
安徽信达房地
芜湖嘉合置业 无固定到期
产开发有限公 426,431,250.00 2017/7/12 10.00%
有限公司 日
司
2015 年
453
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
贷款方 借款方 借款金额 借款起始日 借款到期日 年利率
淮南矿业(集
淮矿地产有限
团)有限责任公 300,000,000.00 2015/6/11 2016/6/11 7.69%
责任公司
司
上海东方蓝海 淮矿地产有限
600,000,000.00 2015/9/6 2023/9/5 8.80%
置业有限公司 责任公司
淮南矿业集团 芜湖东方蓝海
30,000,000.00 2015/5/14 2018/5/14 6.175%
财务有限公司 置业有限公司
淮南矿业集团 芜湖东方蓝海
40,000,000.00 2015/11/5 2018/11/5 6.175%
财务有限公司 置业有限公司
淮矿地产安徽
淮南矿业集团
东方蓝海有限 30,000,000.00 2015/1/23 2018/1/19 7.20%
财务有限公司
公司
淮矿地产安徽
淮南矿业集团
东方蓝海有限 30,000,000.00 2015/6/10 2018/6/10 6.30%
财务有限公司
公司
淮南矿业集团 淮矿地产(杭
20,000,000.00 2015/8/13 2018/8/13 6.30%
财务有限公司 州)有限公司
淮南矿业集团 淮矿地产(杭
10,000,000.00 2015/9/7 2018/9/7 6.00%
财务有限公司 州)有限公司
淮南矿业集团 淮矿地产(杭
20,000,000.00 2015/11/23 2018/11/23 5.70%
财务有限公司 州)有限公司
（5）委托贷款
单位：元
贷款方 借款方 借款金额 借款起始日 借款到期日 年利率
截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间
淮矿万振置 安徽万振房
业有限责任 地产开发有 8,000,000.00 2017/10/12 2018/10/11 4.75%
公司 限责任公司
2016 年
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 1,500,000,000.00 2016/11/29 2017/11/28 4.35%
限责任公司
任公司
（6）利息支出
单位：元
关联方 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
淮南矿业(集团) 有限责任公司 - 7,497,749.99 16,779,944.45
淮南矿业集团财务有限公司 6,650,822.67 26,628,529.99 52,777,274.84
上海东方蓝海置业有限公司 44,440,000.00 53,680,000.00 16,866,666.66
淮矿电力燃料有限责任公司 - - 7,403,395.14
淮沪煤电有限公司 - - 10,006,943.04
454
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
安徽信达房地产开发有限公司 10,265,159.38
合计 61,355,982.05 87,806,279.98 103,834,224.13
注 1：于 2016 年，淮矿地产向淮南矿业(集团)有限责任公司的借款，发生利息支出人民
币 7,497,749.99 元(截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间：无；2015 年：人民币 16,779,944.45
元)，借款年利率为 7.28%-7.69%(截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间：无；2015 年：
7.28%-7.69%)。
注 2：于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产向淮南矿业集团财务有限公
司借款，发生利息支出人民币 6,650,822.67 元(2016 年：人民币 26,628,529.99 元；2015 年：
人民币 52,777,274.84 元)，借款年利率为 6.175%(2016 年：5.70%-7.995%；2015 年：
5.70%-7.995%)。
注 3：于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产向上海东方蓝海置业有限公
司借款，发生利息支出人民币 44,440,000.00 元(2016 年：人民币 53,680,000.00 元；2015 年：
人民币 16,866,666.66 元)，借款年利率为 8.80%(2016 年：8.80%；2015 年：8.80%)。
注 4：于 2015 年度，淮矿地产向淮矿电力燃料有限责任公司借款，发生利息支出人民
币 7,403,395.14 元，年利率为 7.28%，该笔借款已于 2015 年 4 月 30 日归还。
注 5：于 2015 年度，淮矿地产向淮沪煤电有限公司借款，发生利息支出人民币
10,006,943.04 元，年利率为 7.28%，该笔借款已于 2015 年 8 月 31 日归还。
注 6：于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产向安徽信达房地产开发有限
公司借款，发生利息支出人民币 10,265,159.38 元(2016 年及 2015 年：无)，借款年利率为
10.00%。
（7）委托贷款利息收入
关联方 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
淮南矿业(集团) 有限责任公司 18,535,377.35 2,222,877.36 -
注 1：于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产向淮南矿业(集团)有限责任公
司 发 放 委 托 贷 款 ， 发 生委 托 贷 款 利 息 收 入 人 民币 18,535,377.35 元 (2016 年 ： 人 民 币
2,222,877.36 元；2015 年：无)。
（8）利息收入及手续费支出
①利息收入
单位：元
2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
淮南矿业集团财务有限公司 8,688,689.74 12,520,268.82 3,687,144.80
安徽信达房地产开发有限公司 1,247,349.68
合计 9,936,039.42 12,520,268.82 3,687,144.80
注 1：于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产存放于淮南矿业集团财务有
限公司的货币资金按照银行活期存款利率取得的利息收入为人民币 8,688,689.74 元(2016 年：
人民币 12,520,268.82 元；2015 年：人民币 3,687,144.80 元)。
455
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
注 2：于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产向安徽信达房地产开发有限
公司按照同期银行短期贷款利率取得的利息收入为人民币 1,247,349.68 元(2016 年及 2015 年：
无)。
②手续费支出
单位：元
2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
淮南矿业集团财务有限公司 45,024.44 217,450.33 277,282.17
注：于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产将货币资金存放于淮南矿业集
团财务有限公司，发生手续费支出人民币 45,024.44 元(2016 年：人民币 217,450.33 元；2015
年：人民币 277,282.17 元)。
（9）其他关联方交易
单位：元
关联方 2017 年 1-10 月 2016 年 2015 年
代垫费用
淮南东华实业(集团) 有限责
6,709,951.24 7,133,982.42 364,230.76
任公司
浙江新永信投资发展有限公司 - 21,762.15 -
合计 6,709,951.24 7,155,744.57 364,230.76
代垫工资
淮南东华实业(集团) 有限责
2,155,420.98 851,455.75 508,650.00
任公司
代收费用
淮南东华实业(集团) 有限责
6,891,748.20 13,466,338.67 5,578,520.66
任公司
关键管理人员薪酬
关键管理人员薪酬 3,522,464.04 2,652,989.00 1,725,200.00
张友军奖励
张友军奖励 69,919,600.00 - -
转让土地使用权
淮南矿业(集团)有限责任公司 - 47,718,374.36 -
注 1：淮矿地产为淮南东华实业(集团)有限责任公司代垫各类款项，包括物业维修费、
清洁费及租车费用等，于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产代垫支出人民币
6,709,951.24 元(2016 年：人民币 7,133,982.42 元；2015 年：人民币 364,230.76 元)。
注 2：淮矿地产为浙江新永信投资发展有限公司代垫各类款项，包括物业服务费等，于
2016 年，淮矿地产代垫支出人民币 21,762.15 元(截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间及 2015
年：无)。
注 3：淮矿地产为淮南东华实业(集团)有限责任公司代垫人员工资，于截至 2017 年 10
月 31 日止十个月期间，淮矿地产代垫工资人民币 2,155,420.98 元(2016 年：人民币 851,455.75
456
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
元；2015 年：人民币 508,650.00 元)。
注 4：淮矿地产为淮南东华实业(集团)有限责任公司代收物业费用，于截至 2017 年 10
月 31 日止十个月期间，淮矿地产代收款项人民币 6,891,748.20 元(2016 年：人民币
13,466,338.67 元；2015 年：人民币 5,578,520.66 元)
注 5：于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，淮矿地产发生的本公司关键管理人员
薪酬(包括采用货币、实物形式和其他形式)总额为人民币 3,522,464.04 元(2016 年：人民币
2,652,989 元；2015 年：人民币 1,725,200.00 元)。
注 6：根据 2008 年 8 月 18 日淮矿地产子公司合肥环美房地产发展有限公司(“合肥环
美”)股东会决议，当其开发的家天下项目实现的净利润达到人民币 4 亿元(含持有物业，持
有物业按市值评估扣除成本后计算)以上时，将净利润的 14%作为对合肥环美总经理张友军
的奖励。根据 2017 年 3 月 30 日合肥环美股东会决议，鉴于合肥环美开发的家天下项目净利
润已大于人民币 4 亿元，满足前述条件，决议兑现奖励人民币 69,919,600.00 元。
注 7：于 2016 年，淮矿地产按协商价人民币 47,718,374.36 元向淮南矿业(集团)有限责
任公司转让人民村地块(土地证号为淮国用(2011)020003 号)和农工商地块(土地证号为淮国
用(2011)030023 号)。
此外，2017 年 9 月，标的公司与上市公司全资子公司安徽信达房地产开发
有限公司共同发起设立芜湖嘉合，芜湖嘉合基本情况详见本报告书“第四节 交
易标的基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（一）子公司”、本次关联
交易详见上市公司于 2017 年 8 月 30 日披露的《关于合作开发项目暨关联交易公
告（临 2017-053 号）》。
3、关联方应收款项余额
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
2017 年 10 月 31 日
应收账款 安徽万振房地产开发有限责任公司 1,414,521.10 -
浙江新永信投资发展有限公司 21,762.15
矿业集团住房公积金中心 18,800.00
其他应收款 淮南东华实业(集团)有限责任公司 14,000.00 11,200.00
北京未来创客科技有限责任公司 200,000.00
合计 254,562.15 11,200.00
其他流动资产 安徽万振房地产开发有限责任公司 8,000,000.00-
2016 年 12 月 31 日
淮南东华实业(集团)有限责任公司 715,192.23 -
应收账款 淮南矿业集团财务有限公司 1,359,827.00 -
安徽万振房地产开发有限责任公司 783,387.53 -
457
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
合计 2,858,406.76 -
淮南矿业(集团)有限责任公司 47,718,374.36 -
浙江新永信投资发展有限公司 21,762.15 -
其他应收款 淮南东华实业(集团)有限责任公司 14,000.00 11,200.00
矿业集团住房公积金中心 18,800.00 -
合计 47,772,936.51 11,200.00
应收利息 淮南矿业(集团)有限责任公司 2,356,250.00 -
其他流动资产 淮南矿业(集团)有限责任公司 1,500,000,000.00 -
2015 年 12 月 31 日
应收账款 淮南矿业集团财务有限公司 1,359,827.00 -
淮南东华实业(集团)有限责任公司 14,000.00 7,000.00
其他应收款 矿业集团住房公积金中心 215,300.00 -
合计 229,300.00 7,000.00
（2）应付项目
单位：元
2017 年 2016 年 2015 年
项目名称 关联方
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
淮南矿业集团合肥
2,906,474.57 6,538,796.65 15,026,398.45
建筑分公司
淮南东华实业(集
4,400.00 1,061,203.64 4,400.00
应付账款 团)有限责任公司
合肥新都会投资管
- - 940,287.94
理有限公司
合计 2,910,874.57 7,600,000.29 15,971,086.39
应付职工
张友军 69,919,600.00 - -
薪酬
淮南矿业(集团)有
- 15,106,398.35 225,853,372.57
限责任公司
淮南东华实业(集
6,910,519.75 8,948,994.81 3,638,083.42
团)有限责任公司
其他 安徽信达房地产开
应付款 426,431,250.00 - -
发有限公司
合肥新都会投资管
8,000.00 8,000.00 8,000.00
理有限公司
合计 433,349,769.75 24,063,393.16 229,499,455.99
淮南矿业(集团)有
704,916.67 704,916.67
限责任公司
应付利息
上海东方蓝海置业
5,866,666.66 1,613,333.33 1,613,333.33
有限公司
458
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2017 年 2016 年 2015 年
项目名称 关联方
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
安徽信达房地产开
10,265,159.38 - -
发有限公司
淮南矿业集团财务
473,698.63 575,597.91 937,444.44
有限公司
合计 16,605,524.67 2,893,847.91 3,255,694.44
淮南矿业(集团)有
应付股利 - 460,000,000.00 460,000,000.00
限责任公司
淮南矿业(集团)有
短期借款 - - 300,000,000.00
限责任公司
一年内到
淮南矿业(集团)有
期的非流 57,000,000.00 830,000,000.00 231,000,000.00
限责任公司
动负债
上海东方蓝海置业
600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00
有限公司
长期借款 淮南矿业集团财务
40,000,000.00 120,000,000.00 380,000,000.00
有限公司
合计 640,000,000.00 720,000,000.00 980,000,000.00
注：除其他流动资产、短期借款、其他应付款中应付安徽信达房地产开发有限公司款项、
一年内到期的非流动负债及长期借款外，应收及应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无
固定还款期。
4、存放关联方的货币资金
单位：元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
淮南矿业集团财务
896,653,249.24 1,324,853,315.81 988,228,435.52
有限公司
注：于截至 2017 年 10 月 31 日止十个月期间，上述存款年利率为 0.35%(2016 年：0.35%；
2015 年：0.35%)。
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据安永出具的安永华明（2017）专字第 61210341_A01 号《信达地产股份
有限公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司的关联交易情况如下：
1、本次交易后上市公司的关联方
（1）本次交易后上市公司控股股东的情况
股东名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例 表决权比例
实业、房地
中国信达 北京 产、资产管 200,000.00 55.04% 55.04%
理
注：本次交易后，中国信达直接和间接（通过信达投资）分别持股 27.63%和 27.41%。
信达投资的情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况/六、控股股东、实际控制人概
459
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
况”。
（2）本次交易后上市公司持股 5%以上股东的情况
公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例 表决权比例
江西赣粤高
江西省 土木工程建筑
速公路股份 233,540.7014 3.55% 3.55%
南昌市 业
有限公司
淮南矿业
安徽省
（集团）有 采矿业 1,895,568.7318 18.42% 18.42%
淮南市
限责任公司
（3）本次交易后上市公司子公司的情况
上市公司的子公司详见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”情况之“（一）本次交易前上市公司的关联交易情况”；标的公司的
子公司详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要下属企业情况”
之“（一）子公司情况”。
（4）本次交易后上市公司的联营/合营企业
联营/合营企业名称 与本公司关系
上海万茸置业有限公司 联营公司
嘉兴经房置业有限公司 联营公司
宁波杉杉鸿发置业有限公司 联营企业
新疆恒信雅居房地产开发有限公司 联营企业
上海泰瓴置业有限公司 合营公司
合肥融创政新置业有限公司 合营公司
新疆广电传输网络有限责任公司 联营公司
广州启创置业有限公司 联营公司
上海信达汇融股权投资基金管理有限公司 联营公司
安徽信融房地产营销顾问有限公司 联营公司
宁波江北万科置业有限公司 联营公司
宁波融创东新置业有限公司 合营公司
上海坤瓴投资有限公司 合营公司
杭州信达奥体置业有限公司 合营公司
宁波汇融沁捷股权投资合伙企业（有限合伙） 合营公司
沈阳穗港房地产投资开发有限公司 联营公司
沈阳德利置业有限公司 联营公司
460
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
天津信和立川置业有限公司 联营公司
芜湖保信房地产开发有限公司 合营公司
合肥融创西飞置业有限公司 合营公司
北京昌基鸿业房地产开发有限公司 联营公司
注：安徽信达房地产营销顾问有限公司于 2016 年 10 月 12 日更名为安徽信融房地产营
销顾问有限公司。
（5）本次交易后上市公司的关联自然人
①直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
②上市公司的董事、监事、总经理及高级管理人员；
③关联法人的董事、监事和高级管理人员；
④上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
⑤中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
（6）本次交易后上市公司的其他关联方
其他关联方名称 关联方关系
幸福人寿保险股份有限公司 受中国信达控制
宁波万科房地产开发有限公司 重要子公司的少数股东
浙江信达资产管理有限公司 受中国信达控制
宁波秋实投资管理合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
宁波沁融股权投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
台州市信泽建投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
建信-安享渝信集合资金信托计划 受中国信达控制
广州立成投资发展有限公司 受中国信达控制
海南建信投资管理股份有限公司 受中国信达控制
中国金谷国际信托有限责任公司 受中国信达控制
绍兴建材城有限责任公司 重要子公司的少数股东
阜新矿业（集团）有限责任公司 重要子公司的少数股东
信达证券股份有限公司 受中国信达控制
宁波达泰投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
461
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
其他关联方名称 关联方关系
杭州滨江房产集团股份有限公司 重要子公司的少数股东
宁波鄞州云品房地产信息咨询有限公司 重要子公司的少数股东
宁波佳源投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
宁波信达德商投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
芜湖信达丝绸之路投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
南洋商业银行（中国）有限公司 受中国信达控制
信达资本管理有限公司 受中国信达控制
芜湖万科万东房地产有限公司 重要子公司的少数股东
信达澳银基金管理有限公司 受中国信达控制
芜湖信丰投资中心（有限合伙） 受中国信达控制
嘉兴浅水湾置业有限公司 联营公司之全资子公司
天津市隆信房地产开发有限公司 合营公司的子公司
自然人 8 关联自然人
北京未来创客科技有限责任公司 子公司之联营公司
淮南矿业集团财务有限公司 受信达地产持股 5%以上的股东控制
上海东方蓝海置业有限公司 受信达地产持股 5%以上的股东控制
淮沪煤电有限公司 受信达地产持股 5%以上的股东控制
淮矿电力燃料有限责任公司 受信达地产持股 5%以上的股东控制
淮南矿业集团合肥建筑分公司 受信达地产持股 5%以上的股东控制
矿业集团住房公积金中心 受信达地产持股 5%以上的股东控制
淮矿经济技术咨询服务有限责任公司合肥分
受信达地产持股 5%以上的股东控制
公司
合肥新都会投资管理有限公司 重要子公司的少数股东
淮南东华实业（集团）有限责任公司 重要子公司的少数股东
安徽万振房地产开发有限责任公司 重要子公司的少数股东
浙江新永信投资发展有限公司 重要子公司的少数股东
张友军 重要子公司的总经理
2、本次交易后上市公司的关联交易
（1）本次交易后关联方商品和劳务交易
本次交易后上市公司自关联方购买商品和接受劳务：
单位：元
关联方 交易内容 2017 年 1-10 月 2016 年
462
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
关联方 交易内容 2017 年 1-10 月 2016 年
幸福人寿保险股
购买保险 3,204,828.94 3,733,569.48
份有限公司
信达财产保险股
购买保险 84,254.29 927,228.66
份有限公司
安徽信融房地产
营销顾问有限公 代理策划费 28,299,175.92 31,003,480.13
司
信达证券股份有
债券发行费摊销 2,404,342.21 3,291,119.41
限公司（注）
信达资本管理有
普通合伙人管理费 - 13,000,000.00
限公司
中国信达 流动性支持服务费 - 7,500,000.00
上海信达汇融股
权投资基金管理 普通合伙人管理费 - 12,500,000.00
有限公司
淮南东华实业
（集团）有限责 物业服务 1,765,133.25 1,609,475.36
任公司
北京未来创客科
商业运营管理服务 2,330,097.08 -
技有限责任公司
合计 38,087,831.69 66,064,873.04
注：上市公司支付信达证券股份有限公司债券发行费金额为人民币 16,200,000.00 元。
本次交易后上市公司向关联方销售商品和提供劳务：
单位：元
关联方 交易内容 2017 年 1-10 月 2016 年
芜湖信达丝绸之路投资合伙企业（有限合
监管费 2,422,579.98 2,879,380.05
伙）
信达投资有限公司 监管费 1,886,792.45 2,264,151.96
宁波佳源投资合伙企业（有限合伙） 监管费 423,480.08 566,037.75
信达资本管理有限公司 监管费 235,849.06 353,773.59
中国信达资产管理股份有限公司 代理费 2,467,676.58 283,018.87
宁波信达德商投资合伙企业（有限合伙） 监管费 2,680,046.47 1,519,916.15
芜湖信丰投资中心（有限合伙） 监管费 2,561,582.80 -
营销代理服务
安徽万振房地产开发有限责任公司 632,361.27 782,222.83
费
淮矿经济技术咨询服务有限责任公司合肥
物业服务费 323,964.40 -
分公司
营销代理服务
淮南矿业（集团）有限责任公司 85,485,741.11 263,130.81
费
合计 99,120,074.20 8,911,632.01
（2）本次交易后关联方租赁
463
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易后上市公司作为出租人向关联方租赁：
单位：元
租赁资产 2017 年 1-10 月租赁收 2016 年租赁收
承租方名称
种类 入 入
中国信达资产管理股份有限公司 商业地产 11,958,856.24 14,273,749.10
幸福人寿保险股份有限公司 商业地产 3,713,714.39 4,080,089.46
信达财产保险股份有限公司 商业地产 3,044,584.03 3,710,687.20
淮南东华实业（集团）有限责任公
商业地产 - 645,314.97
司
合计 18,717,154.66 22,709,840.73
本次交易后上市公司作为承租人从关联方处租赁：
单位：元
2017 年 1-10 月 2016 年
出租方名称 租赁资产种类
租赁费 租赁费
信达投资有限公司 商业地产 - 1,235,634.00
海南建信投资管理股份有限公司 商业地产 55,843.46 149,263.14
合计 55,843.46 1,384,897.14
（3）本次交易后关联方担保
2017 年 1-10 月，本次交易后上市公司作为被担保方接受关联方担保：
单位：元
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额（元） 己经履行
日 日
完毕
2004 年 9 2019 年 9
120,000,000.00 否
月 27 日 月 26 日
2015 年 4 2017 年 4
645,000,000.00 是
月 30 日 月 29 日
信达投资有限公 2015 年 5 2017 年 5
本公司 255,000,000.00 是
司 月 18 日 月 17 日
2015 年 4 2018 年 4
1,000,000,000.00 否
月 30 日 月 29 日
2015 年 12 2017 年 12
440,000,000.00 否
月 28 日 月 28 日
淮矿山南新
淮南矿业（集团） 2015 年 7 2020 年 7
区有限责任 1,100,000,000.00 否
有限责任公司 月 17 日 月 16 日
公司
淮矿铜陵投
淮南矿业（集团） 2013 年 2 2023 年 2
资有限责任 880,000,000.00 否
有限责任公司 月1日 月1日
公司
淮南矿业（集团） 淮 矿 铜 陵 投 2013 年 2 2023 年 2
300,000,000.00 否
有限责任公司 资有限责任 月 20 日 月 20 日
464
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司
淮南矿业（集团） 淮 矿 地 产 有 2014 年 12 2018 年 4
2,000,000,000.00 否
有限责任公司 限责任公司 月 25 日 月 18 日
2017 年 1-10 月，本次交易后上市公司作为担保方为关联方提供担保：
单位：元
担保起始 担保到期 担保是否己
担保方 被担保方 担保金额
日 日 经履行完毕
信达地产股 合 肥 融 创 政 新 置 2016 年 06 2018 年 06
905,000,000.00 否
份有限公司 业有限公司 月 24 日 月 23 日
信达地产股 合 肥 融 创 政 新 置 2017 年 01 2020 年 01
470,000,000.00 否
份有限公司 业有限公司 月 10 日 月9日
信达地产股 宁 波 融 创 东 新 置 2016 年 08 2019 年 08
349,000,000.00 否
份有限公司 业有限公司 月 19 日 月 19 日
信达地产股 宁 波 融 创 东 新 置 2016 年 09 2019 年 09
399,000,000.00 否
份有限公司 业有限公司 月 18 日 月 18 日
广东信达地 广 州 启 创 置 业 有 2017 年 3 月 2020 年 3 月
450,000,000.00 否
产有限公司 限公司 31 日 31 日
淮矿地产有 淮南矿业（集团） 2016 年 7 月 2017 年 7 月
500,000,000.00 注 是
限责任公司 有限责任公司 24 日 23 日
注：该项担保原担保到期日为 2019 年 7 月 23 日，经借贷双方与本公司共同协商，该担
保于 2017 年 7 月 23 日提前解除。
2016 年，本次交易后上市公司作为被担保方接受关联方担保：
单位：元
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 己经履行
日 日
完毕
2004 年 9 2019 年 9
140,000,000.00 否
月 27 日 月 26 日
2015 年 4 2017 年 4
645,000,000.00 否
月 30 日 月 29 日
2015 年 5 2017 年 5
信达投资有限公司 本公司 255,000,000.00 否
月 18 日 月 17 日
2015 年 4 2018 年 4
1,000,000,000.00 否
月 30 日 月 29 日
2015 年 12 2017 年 12
440,000,000.00 否
月 28 日 月 28 日
2014 年 05 2016 年 05
100,000,000.00 是
月 30 日 月 29 日
2014 年 07 2016 年 07
上海信达立 200,000,000.00 是
月 30 日 月 29 日
信达投资有限公司 人投资管理
2014 年 06 2016 年 06
有限公司 200,000,000.00 是
月 30 日 月 29 日
2014 年 12 2016 年 12
500,000,000.00 是
月 18 日 月 17 日
中国信达资产管理 安徽信达房 2014 年 07 2016 年 07
500,000,000.00 是
股 份 有 限 公 司 地产开发有 月 30 日 月 29 日
465
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（注） 限公司 2014 年 02 2016 年 02
200,000,000.00 是
月 25 日 月 24 日
2014 年 01 2016 年 01
300,000,000.00 是
月 22 日 月 21 日
2014 年 07 2016 年 07
100,000,000.00 是
月 30 日 月 29 日
淮 矿 山 南
淮南矿业（集团）有 2015 年 7 2020 年 7
新 区 有 限 责 1,100,000,000.00 否
限责任公司 月 17 日 月 16 日
任公司
淮矿铜陵投
淮南矿业（集团）有 2013 年 2 2023 年 2
资有限责任 880,000,000.00 否
限责任公司 月1日 月1日
公司
淮矿铜陵投
淮南矿业（集团）有 2013 年 2 2023 年 2
资有限责任 300,000,000.00 否
限责任公司 月 20 日 月 20 日
公司
淮南矿业（集团）有 淮 矿 地 产 有 2014 年 12 2018 年 4
2,000,000,000.00 否
限责任公司 限责任公司 月 25 日 月 18 日
注：中国信达资产管理股份有限公司为本集团之子公司安徽信达房地产开发有限公司提
供担保收取的服务费金额为人民币 7,500,000.00 元。
2016 年，本次交易后上市公司作为担保方为关联方提供担保：
单位：元
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 己经履行
日 日
完毕
嘉兴市信达建设
嘉兴浅水湾置 2013 年 11 2016 年 01
房地产开发有限 14,700,000.00 是
业有限公司 月 28 日 月 28 日
公司
信达地产股份有 合肥融创政新 2016 年 06 2018 年 06
930,000,000.00 否
限公司 置业有限公司 月 24 日 月 23 日
信达地产股份有 宁波融创东新 2016 年 08 2019 年 08
350,000,000.00 否
限公司 置业有限公司 月 19 日 月 19 日
信达地产股份有 宁波融创东新 2016 年 09 2019 年 09
400,000,000.00 否
限公司 置业有限公司 月 18 日 月 18 日
淮南矿业（集
淮矿地产有限责 2016 年 7 2017 年 7
团）有限责任公 500,000,000.00 注 是
任公司 月 24 日 月 23 日
司
注：该项担保原担保到期日为 2019 年 7 月 23 日，经借贷双方与本公司共同协商，该担
保于 2017 年 7 月 23 日提前解除。
（4）本次交易后关联方资金拆借
2017 年 1-10 月本次交易后上市公司从关联方处拆入资金：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年末余额
资金拆入
中国金谷国 295,000,000.00 2015 年 5 月 22 2017 年 5 月 21 -
466
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
际信托有限 日 日
责任公司
2015 年 9 月 15 2017 年 5 月 21
200,000,000.00 -
日 日
2016 年 3 月 31 2019 年 3 月 30
200,000,000.00 150,000,000.00
日 日
南洋商业银
2017 年 1 月 18 2010 年 1 月 17
行（中国）有 70,000,000.00 66,500,000.00
日 日
限公司
2016 年 4 月 29 2019 年 4 月 29
180,000,000.00 130,000,000.00
日 日
建 信 -安 享 渝
信集合资金 960,000,000.00 2014 年 5 月 7 日 2018 年 5 月 6 日 960,000,000.00
信托计划
1,000,000,000.0 2015 年 12 月 25 2019 年 10 月 28
1,000,000,000.00
0 日 日
2015 年 12 月 25 2019 年 9 月 23
宁 波 达 泰 投 500,000,000.00 500,000,000.00
日 日
资合伙企业
1,500,000,000.0 2015 年 12 月 25 2017 年 12 月 24
（有限合伙） 1,500,000,000.00
0 日 日
2015 年 12 月 25 2018 年 12 月 29
480,000,000.00 480,000,000.00
日 日
杭州滨江房
2017 年 1 月 16
产集团股份 304,860,000.00 随借随还 306,260,000.00
日
有限公司
上海东方蓝
海置业有限 600,000,000.00 2015 年 9 月 6 日 2023 年 9 月 5 日 600,000,000.00
公司
2015 年 11 月 5 2018 年 11 月 5
40,000,000.00 40,000,000.00
日 日
淮南矿业集
2014 年 11 月 10 2017 年 11 月 10
团财务有限 27,000,000.00 27,000,000.00
日 日
公司
2015 年 5 月 14 2018 年 5 月 14
30,000,000.00 30,000,000.00
日 日
6,386,860,000.0
小计 5,789,760,000.00
0
2017 年 1-10 月本次交易后上市公司向关联方拆出资金：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年末余额
资金拆出
合肥融创
政新置业 528,359,124.48 2016 年 5 月 6 日 随借随还 22,471,827.18
有限公司
芜湖保信
房地产开 2017 年 8 月 18
597,795,100.00 随借随还 597,795,100.00
发有限公 日
司
合肥融创 2017 年 10 月 23
83,425,000.00 随借随还 83,425,000.00
西飞置业 日
467
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
有限公司
2015 年 12 月 28 2017 年 9 月 30
45,000,000.00 -
日 日
2016 年 3 月 16 2017 年 9 月 30
芜湖信达 12,500,000.00 -
日 日
丝绸之路
2016 年 8 月 22 2017 年 9 月 30
投资合伙 12,500,000.00 -
日 日
企业（有限
2016 年 11 月 21 2017 年 9 月 30
合伙） 15,000,000.00 -
日 日
2017 年 6 月 29 2017 年 9 月 30
15,000,000.00 -
日 日
2015 年 5 月 18 2017 年 8 月
140,000,000.00 -
日 1日
2016 年 3 月 18 2017 年 8 月
66,000,000.00 -
日 1日
2016 年 4 月 19 2017 年 8 月
78,000,000.00 -
日 1日
2016 年 6 月 20 2017 年 8 月
66,000,000.00 -
日 1日
广州启创
2016 年 9 月 18 2017 年 8 月
置业有限 60,000,000.00 -
日 1日
公司（注）
2016 年 12 月 14 2017 年 8 月
90,000,000.00 -
日 1日
2017 年 1 月 22 2017 年 8 月
4,000,000.00 -
日 1日
2017 年 2 月 14 2017 年 8 月
18,000,000.00 -
日 1日
2017 年 3 月 17 2017 年 8 月
72,000,000.00 -
日 1日
2016 年 6 月 17 2018 年 6 月 16
165,000,000.00 126,526,451.30
日 日
2016 年 10 月 12 2018 年 9 月 11
33,000,000.00 33,000,000.00
日 日
2016 年 11 月 9 2018 年 11 月 8
77,000,000.00 77,000,000.00
日 日
2016 年 12 月 19 2018 年 12 月
88,000,000.00 88,000,000.00
日 18 日
上海泰瓴
2017 年 6 月 19 2019 年 5 月 14
置业有限 187,000,000.00 187,000,000.00
日 日
公司
2017 年 5 月 16 2019 年 5 月 14
33,000,000.00 33,000,000.00
日 日
2017 年 1 月 19 2017 年 4 月 12
82,500,000.00 -
日 日
2017 年 4 月 13
39,198,316.31 随借随还 -
日
2016 年 12 月 2017 年 4 月 12
66,000,000.00 -
19 日 日
沈阳穗港 2017 年 6 月 30 2018 年 12 月
564,000,000.00 282,000,000.00
房地产投 日 31 日
468
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资开发有 2017 年 5 月 16
2,000,000.00 随借随还 1,000,000.00
限公司 日
2017 年 7 月 19
5,000,000.00 随借随还 5,000,000.00
日
2017 年 7 月 28
17,500,000.00 随借随还 17,500,000.00
日
94,408,594.53 2017 年 3 月 1 日 随借随还 45,454,297.26
2017 年 3 月 10
500,000.00 随借随还 500,000.00
日
沈阳德利
置业有限 3,000,000.00 2017 年 6 月 8 日 随借随还 3,000,000.00
公司 2017 年 7 月 19
5,000,000.00 随借随还 5,000,000.00
日
2017 年 8 月 10
35,101,000.00 随借随还 35,101,000.00
日
2017 年 4 月 26 2018 年 4 月 25
天津信和 45,000,000.00 45,000,000.00
日 日
立川置业
2017 年 4 月 20 2017 年 4 月 19
有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00
日 日
天津市隆 2017 年 7 月 18 2017 年 12 月
5,500,000.00 161,944.44
信房地产 日 31 日
开发有限 2017 年 10 月 19 2017 年 12 月
8,000,000.00 28,888.89
公司 日 31 日
2016 年 5 月 26
315,000,000.00 随借随还 65,000,000.00
日
2016 年 6 月 23
200,000.00 随借随还 200,000.00
日
2016 年 8 月 11
500,000.00 随借随还 500,000.00
日
2016 年 12 月 20
杭州信达 99,300,000.00 随借随还 99,300,000.00
日
奥体置业
2017 年 1 月 24
有限公司 1,044,500,000.00 随借随还 1,044,500,000.00
日
2017 年 4 月 20
215,000,000.00 随借随还 215,000,000.00
日
2017 年 4 月 24
500,000.00 随借随还 500,000.00
日
2017 年 6 月 19
175,000,000.00 随借随还 175,000,000.00
日
安徽万振
房地产开 2017 年 10 月 12 2018 年 10 月
8,000,000.00 8,000,000.00
发有限责 日 11 日
任公司
小计 5,319,287,135.32 3,297,964,509.07
2016 年本次交易后上市公司从关联方处拆入资金：：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年末余额
469
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
资金拆入
中国信达资产
2014 年 6 月 13 2016 年 8 月 25
管理股份有限 2,257,000,000.00 -
日 日
公司
2015 年 5 月 22 2017 年 5 月 21
中国金谷国际 295,000,000.00 285,000,000.00
日 日
信托有限责任
2015 年 9 月 15 2017 年 5 月 21
公司 200,000,000.00 200,000,000.00
日 日
2016 年 3 月 31 2019 年 3 月 30
南洋商业银行 200,000,000.00 195,000,000.00
日 日
（中国）有限公
2016 年 4 月 29 2019 年 4 月 29
司 180,000,000.00 162,000,000.00
日 日
建 信 -安 享 渝 信
集合资金信托 960,000,000.00 2014 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 960,000,000.00
计划
2015 年 12 月 25 2019 年 10 月 28
1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
日 日
2015 年 12 月 25 2019 年 9 月 23
500,000,000.00 500,000,000.00
日 日
2015 年 12 月 25 2017 年 12 月 24
宁波达泰投资 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
日 日
合伙企业（有限
2015 年 12 月 25 2018 年 12 月 29
合伙） 480,000,000.00 480,000,000.00
日 日
2018 年 11 月 19
1,264,000,000.00 2016 年 1 月 4 日 -
日
2018 年 11 月 19
186,000,000.00 2016 年 1 月 5 日 -
日
小计 9,022,000,000.00 5,282,000,000.00
2016 年本次交易后上市公司向关联方拆出资金：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年末余额
资金拆出
合肥融创政
新置业 528,359,124.48 2016 年 5 月 6 日 随借随还 528,359,124.48
有限公司
2015 年 12 月 28 2018 年 12 月 28
45,000,000.00 45,000,000.00
日 日
芜湖信达丝
2016 年 3 月 16 2018 年 12 月 28
绸之路投资 12,500,000.00 12,500,000.00
日 日
合伙企业
2016 年 8 月 22 2018 年 12 月 28
（有限合 12,500,000.00 12,500,000.00
日 日
伙）
2016 年 11 月 21 2018 年 12 月 28
15,000,000.00 15,000,000.00
日 日
宁波融创东
2016 年 12 月 27
新置业有限 1,791,886,136.00 2016 年 2 月 4 日 -
日
公司
470
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
2015 年 5 月 18
140,000,000.00 2020 年 5 月 17 日 140,000,000.00
日
2016 年 3 月 18
66,000,000.00 2020 年 5 月 17 日 66,000,000.00
日
2016 年 4 月 19
广州启创置 78,000,000.00 2020 年 5 月 17 日 78,000,000.00
日
业有限
2016 年 6 月 20
公司（注） 66,000,000.00 2020 年 5 月 17 日 66,000,000.00
日
2016 年 9 月 18
60,000,000.00 2020 年 5 月 17 日 60,000,000.00
日
2016 年 12 月 14
90,000,000.00 2020 年 5 月 17 日 90,000,000.00
日
2016 年 6 月 17
165,000,000.00 2018 年 6 月 16 日 165,000,000.00
日
2016 年 10 月 12
33,000,000.00 2018 年 9 月 11 日 33,000,000.00
日
2016 年 11 月 9
上海泰瓴置 77,000,000.00 2018 年 11 月 8 日 77,000,000.00
日
业有限
2016 年 12 月 19 2018 年 12 月 18
公司 88,000,000.00 88,000,000.00
日 日
2016 年 7 月 18
220,000,000.00 2016 年 7 月 19 日 -
日
2016 年 9 月 27
71,500,000.00 2016 年 9 月 27 日 -
日
杭州滨江房
产集团 2016 年 2 月 19 2016 年 10 月 27
402,000,000.00 -
股份有限公 日 日
司
淮南矿业
2016 年 11 月 29 2017 年 11 月 28
（集团）有 1,500,000,000.00 -
日 日
限责任公司
小计 5,461,745,260.48 1,476,359,124.48
注：依据协议约定已提前还款。
本次交易后，上市公司与关联方之间的资金拆借利息：
单位：元
关联
关联交易定价方
关联方 交易 2017 年 1-10 月 2016 年
式及决策程序
内容
资金拆入利息
中国信达资产管理股份有限 拆借
协议定价 - 154,529,266.63
公司 利息
建信-安享渝信集合资金信 拆借
协议定价 52,693,332.93 71,906,666.67
托计划 利息
宁波达泰投资合伙企业（有 拆借
协议定价 247,914,330.00 367,211,455.55
限合伙） 利息
中国金谷国际信托有限责任 拆借
协议定价 6,965,662.44 39,718,360.58
公司 利息
471
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
南洋商业银行（中国）有限 拆借
协议定价 16,204,823.03 11,528,579.99
公司 利息
杭州滨江房产集团股份有限 拆借
协议定价 18,095,484.44 -
公司 利息
淮南矿业（集团）有限责任 拆借
协议定价 - 7,497,749.99
公司 利息
拆借
淮南矿业集团财务有限公司 协议定价 6,650,822.67 26,628,529.99
利息
拆借
上海东方蓝海置业有限公司 协议定价 44,440,000.00 53,680,000.00
利息
小计 392,964,455.51 732,700,609.40
资金拆出利息
拆出
广州启创置业有限公司 协议定价 25,460,377.36 46,210,691.82
利息
拆出
宁波融创东新置业有限公司 协议定价 - 52,063,360.85
利息
杭州滨江房产集团股份有限 拆出
协议定价 - 6,556,142.68
公司 利息
拆出
杭州融鑫恒投资有限公司 协议定价 - 5,011,992.76
利息
拆出
合肥融创政新置业有限公司 协议定价 1,892,219.71 42,639,303.96
利息
芜湖保信房地产开发有限公 拆出
协议定价 16,903,092.39 -
司 利息
拆出
合肥融创西飞置业有限公司 协议定价 157,405.66 -
利息
拆出
上海泰瓴置业有限公司 协议定价 41,002,685.62 24,475,679.23
利息
芜湖信达丝绸之路投资合伙 拆出
协议定价 9,694,602.72 6,210,006.83
企业（有限合伙） 利息
拆出
天津信和立川置业有限公司 协议定价 2,330,974.84 -
利息
天津市隆信房地产开发有限 拆出
协议定价 190,833.33 -
公司 利息
拆出
沈阳德利置业有限公司 协议定价 3,234,263.48 -
利息
沈阳穗港房地产投资开发有 拆出
协议定价 11,997,253.67 -
限公司 利息
拆出
杭州信达奥体置业有限公司 协议定价 116,243,291.40 -
利息
淮南矿业（集团）有限责任 拆出
18,535,377.35 2,222,877.36
公司 利息
小计 247,642,377.53 180,378,062.73
（5）本次交易后关键管理人员报酬
单位：元
2017 年 1-10 月 2016 年
472
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
总额 11,286,464.00 12,810,589.00
注： 关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、总
经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策职能的人员。
（6）本次交易后其他关联方交易
单位：元
2017 年 1-10 月发生
关联方 关联交易内容 2016 年发生额
额
信达证券股份有限公
理财收益 68,637.23 192,427.11
司
新疆恒信雅居房地产
代垫拆迁款利息 6,577,146.05 7,918,537.68
开发有限公司
南洋商业银行（中国）
银行存款利息收入 4,752,153.39 6,652,292.33
有限公司
信达澳银基金管理有
理财收益 515,549.24 -
限公司
南洋商业银行（中国）
理财收益 26,778,027.99 32,989,099.10
有限公司
淮南矿业集团财务有
利息收入 8,688,689.74 12,520,268.82
限公司
淮南矿业集团财务有
手续费支出 45,024.44 217,450.33
限公司
淮南东华实业（集团）
代垫费用 6,709,951.24 7,133,982.42
有限责任公司
浙江新永信投资发展
代垫费用 - 21,762.15
有限公司
淮南东华实业（集团）
代垫工资 2,155,420.98 851,455.75
有限责任公司
淮南东华实业（集团）
代收费用 6,891,748.20 13,466,338.67
有限责任公司
张友军奖励 69,919,600.00 -
淮南矿业（集团）有
转让土地使用权 - 47,718,374.36
限责任公司
小计 133,101,948.50 129,681,988.72
3、本次交易后关联方应收款项余额
单位：元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款
阜新矿业（集团）
58,433,142.86 - 58,433,142.86 -
有限责任公司
中国金谷国际信
- - 334,457.05 -
托有限责任公司
信达证券股份有 1,000,000.00 - 1,000,000.00 -
473
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
限公司
小计 59,433,142.86 - 59,767,599.91 -
应收账款
中国信达资产管
210,931.25 - - -
理股份有限公司
幸福人寿保险股
133,677.80 - - -
份有限公司
安徽万振房地产
开发有限责任公 1,414,521.10 - 783,387.53 -
司
淮南东华实业
（集团）有限责 - - 715,192.23 -
任公司
淮南矿业集团财
- - 1,359,827.00 -
务有限公司
小计 1,759,130.15 - 2,858,406.76 -
应收利息
天津信和立川置
2,470,833.33 - - -
业有限公司
沈阳穗港房地产
投资开发有限公 15,926,405.48 - - -
司
合肥融创政新置
2,005,752.89 - - -
业有限公司
芜湖保信房地产
17,917,277.93 - - -
开发有限公司
合肥融创西飞置
166,850.00 - - -
业有限公司
沈阳德利置业有
205,093.52 - - -
限公司
上海泰瓴置业有
45,118,966.32 - 11,268,888.89 -
限公司
淮南矿业（集团）
- - 2,356,250.00 -
有限责任公司
小计 83,811,179.47 - 13,625,138.89 -
其他应收款
新疆恒信雅居房
地产开发有限公 188,351,317.98 - 179,510,766.93 -
司
杭州信达奥体置
- - 420,000,000.00 -
业有限公司
芜湖万科万东房
314,750,689.90 - 115,851,855.90 -
地产有限公司
上海泰瓴置业有
- - 66,000,000.00 -
限公司
474
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
上海万茸置业有
5,162,208.36 - 691,965.06 -
限公司
安徽信融房地产
营销顾问有限公 446,415.93 - 364,749.65 -
司
天津市隆信房地
13,702,102.52 - - -
产开发有限公司
宁波鄞州云品房
地产信息咨询有 35,000,000.00 - -
限公司
浙江新永信投资
21,762.15 - 21,762.15 -
发展有限公司
矿业集团住房公
18,800.00 - 18,800.00 -
积金中心
淮南东华实业
（集团）有限责 10,260,203.45 11,200.00 14,000.00 11,200.00
任公司
北京未来创客科
200,000.00 - - -
技有限责任公司
淮南矿业（集团）
- - 47,718,374.36 -
有限责任公司
小计 567,913,500.29 11,200.00 830,192,274.05 11,200.00
其他流动资产
天津信和立川置
47,000,000.00 - - -
业有限公司
合肥融创政新置
22,471,827.18 - 528,359,124.48 -
业有限公司
芜湖保信房地产
597,795,100.00 - - -
开发有限公司
合肥融创西飞置
83,425,000.00 - - -
业有限公司
广州启创置业
- - 500,000,000.00 -
有限公司
上海泰瓴置业
544,526,451.30 - 363,000,000.00 -
有限公司
信达证券股份
3,980,000.00 - 3,920,000.00 -
有限公司
沈阳穗港房地产
投资开发有限公 23,500,000.00 - - -
司
沈阳德利置业有
89,055,297.26 - - -
限公司
淮南矿业（集团）
- - 1,500,000,000.00 -
有限责任公司
安徽万振房地产
开发有限责任公 8,000,000.00 - - -
司
小计 1,419,753,675.74 - 2,895,279,124.48 -
475
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
可供出售金融资产
南洋商业银行
（中国）有限公 2,015,900,000.00 - 486,000,000.00 -
司
信达澳银基金管
300,000,000.00 - 400,000,000.00 -
理有限公司
小计 2,315,900,000.00 - 886,000,000.00 -
其他非流动资产
沈阳穗港房地产
投资开发有限公 282,000,000.00 - - -
司
芜湖信达丝绸之
路投资合伙企业 - - 45,000,000.00 -
（有限合伙）
小计 282,000,000.00 - 45,000,000.00 -
4、本次交易后关联方应付款项余额
单位：元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收账款
中国信达资产管理股份
52,914,515.70 57,523,648.00
有限公司重庆分公司
幸福人寿保险股份有限
297,807.79 -
公司
自然人 8 150,000.00 150,000.00
小计 53,362,323.49 57,673,648.00
应付账款
上海信达汇融股权投资
- 875,500.00
基金管理有限公司
幸福人寿保险股份有限
493,517.67 -
公司
淮南矿业集团合肥建筑
2,906,474.57 6,538,796.65
分公司
淮南东华实业（集团）有
4,400.00 1,061,203.64
限责任公司
小计 3,404,392.24 8,475,500.29
其他应付款
上海信达汇融股权投资
35,418.00 50,698.00
基金管理有限公司
上海万茸置业有限公司 5,162,208.36 5,162,208.36
安徽信融房地产营销顾
- 5,735,999.00
问有限公司
宁波万科房地产开发有 - 27,727,777.78
476
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
限公司
宁波江北万科置业有限
101,250,000.00 35,160,000.00
公司
宁波杉杉鸿发置业有限
- 43,200,000.00
公司
杭州滨江房产集团股份
306,260,000.00 295,860,000.00
有限公司
宁波融创东新置业有限
1,440,545,616.55 485,000,000.00
公司
淮南矿业（集团）有限责
- 15,106,398.35
任公司
淮南东华实业（集团）有
17,156,723.20 8,948,994.81
限责任公司
合肥新都会投资管理有
8,000.00 8,000.00
限公司
小计 1,870,417,966.11 921,960,076.30
应付利息
中国信达资产管理股份
41,729,422.03 41,729,422.03
有限公司
宁波达泰投资合伙企业
13,769,900.00 1,619,722.50
（有限合伙）
建信-安享渝信集合资金
30,853,332.22 9,533,333.23
信托计划
杭州滨江房产集团股份
41,635,281.03 -
有限公司
中国金谷国际信托有限
- 717,903.61
责任公司
南洋商业银行（中国）有
368,521.38 629,137.50
限公司
淮南矿业（集团）有限责
- 704,916.67
任公司
上海东方蓝海置业有限
5,866,666.66 1,613,333.33
公司
淮南矿业集团财务有限
473,698.63 575,597.91
公司
小计 134,696,821.95 57,123,366.78
应付职工薪酬
张友军 69,919,600.00 -
应付股利
淮南矿业（集团）有限责
- 460,000,000.00
任公司
信达投资有限公司 480,000.00 480,000.00
小计 480,000.00 460,480,000.00
长期借款
477
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
宁波达泰投资合伙企业
3,480,000,000.00 3,480,000,000.00
（有限合伙）
建信-安享渝信集合资金
960,000,000.00 960,000,000.00
信托计划
南洋商业银行（中国）有
346,500,000.00 357,000,000.00
限公司
上海东方蓝海置业有限
600,000,000.00 600,000,000.00
公司
淮南矿业集团财务有限
40,000,000.00 120,000,000.00
公司
小计 5,426,500,000.00 5,517,000,000.00
一年内到期的长期借款
中国金谷国际信托有限
- 485,000,000.00
责任公司
淮南矿业集团财务有限
57,000,000.00 830,000,000.00
公司
小计 57,000,000.00 1,315,000,000.00
其他非流动负债
上海信达汇融股权投资
- 99,139.22
基金管理有限公司
小计 - 99,139.22
注：上述各项应收、应付款项除其他应收款、长期应付款与长期借款外均不计提利
息，部分有固定还款期。
5、本次交易后存放关联方的货币资金
单位：元
2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
南洋商业银行（中国）有
982,316,417.71 1,885,641,461.60
限公司
淮南矿业集团财务有限
896,653,249.24 1,324,853,315.81
公司
合计 1,878,969,666.95 3,210,494,777.41
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的日常性关联交易主要包括关联租
赁、提供和接受劳务等，金额较少。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正
的原则，能够依据法律法规及公司章程、“三会议事规则”等的相关规定，履行
内部决策程序和信息披露义务，同时，防范交易风险、维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。独立董事能够勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时
478
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
发表独立意见。
本次交易完成后，淮矿地产将成为上市公司的全资子公司，淮矿集团持上市
公司 18.42%股权，超过 5%，其与淮矿集团及其他关联方之前的交易成为上市公
司新增关联交易，经济内容主要为接受和提供劳务、租赁等，且在本次交易前即
已存在，系双方市场化选择的结果，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，
亦不存在损害上市公司利益的情况。
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易后上市公司关联交易，中国信达、信达投资、淮矿集团分别
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
1、中国信达承诺如下：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占用
信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的
企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章
程》、《关联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、
股东会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间
接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决
策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企
业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后
方可执行。
本公司及本公司直接或间接控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正
当的利益或使信达地产及其直接或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违
反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承
担赔偿责任。”
2、信达投资承诺如下：
“本公司作为信达地产控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的企
479
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
业不以任何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本
公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章
程》、《关联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、
股东会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间
接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决
策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企
业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后
方可执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接
或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直
接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
3、淮矿集团承诺如下：
“本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。
本公司将不以任何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能
避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联
交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章
程》、《关联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、
股东会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间
接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决
策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企
业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后
方可执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接
480
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直
接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
481
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十三节 风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，
上述待批准事项尚未完成。本公司就上述事项取得相关批准或批准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组系公司拟通过发行股份的方式向中国信达、淮矿集团购买其持有的
淮矿地产 60%、40%的股权。本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，
虽然本次交易标的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但由于房地产开发项目
周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在
短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
482
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（四）拟注入资产预估值风险
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的
评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评
估值分别为 662,511.39 万元、783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评
估增值率 18.23%。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平高的风
险。此外，本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市
场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（五）本次重组同业竞争问题处理的风险
本次交易前后，上市公司控股股东均为信达投资，控股股东之控股股东均为
中国信达。上市公司现有主业为房地产开发业务，本次交易后，上市公司的房地
产开发业务将进一步加强。针对历史上的同业竞争问题，中国信达出具《避免同
业竞争承诺函》。
根据中国信达出具的关于避免同业竞争的补充说明，若本次交易未获证监会
审核通过，中国信达将通过适当方式处置持有的淮矿地产 60%股权，在股权处置
过渡期将采用委托信达地产经营方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其
股东的潜在不利影响，避免与信达地产产生同业竞争。
（六）本次重组后新增关联交易的风险
483
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次重组前，上市公司关联交易较少。报告期内，标的公司淮矿地产由于业
务发展的需要，向其控股股东淮矿集团及其他关联方取得借款以及由控股股东等
关联方向其提供担保的情况，本次交易后，上市公司由于本次重大资产重组控股
标的公司后将与持股 5%以上的股东淮矿集团增加部分关联交易。上市公司已经
建立了较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行程序审议、保证作价公
允。上市公司控股股东之控股股东中国信达以及交易对方淮矿集团均已出具关于
减少和规范关联交易的承诺，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联
交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、
公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保
证关联交易价格的公允性。
（七）标的公司未实现承诺业绩的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与中国信达、淮矿集团分别于 2017
年 7 月 19 日和 2018 年 1 月 18 日签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补
偿补充协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能
达到约定的承诺业绩，中国信达、淮矿集团应按约定方式给予上市公司补偿。虽
然上述约定明确，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排
除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本次交易
存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（八）标的公司经营独立性风险
本次交易前，标的公司存在使用其股东所拥有的商标的情形。为保障本次交
易后标的公司经营独立性，淮矿集团与标的公司签订《商标使用许可合同》，通
过授权标的公司无偿使用其拥有的商标的方式，保证上市公司在本次交易完成后
独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，即便如此，亦提醒投资者关注本次交易后标的公司经营独立性风险。
（九）本次交易前置程序尚未完成的风险
信达地产拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮
矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。截至本报告书签署日，中国信
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
达受让淮矿集团所持有的标的公司 60%股权事宜因中国信达正在履行经营者集
中申报前置程序而尚未完成，待该前置程序完成后即可办理股权转让手续。截至
目前，中国信达正按有关规定履行报批程序，虽然相关程序的履行不存在实质性
障碍，但审批结果及审批时间存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风
险。
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险
（一）管理风险
本次交易完成后，淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，
本公司的资产规模和业务范围明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的
项目公司数量、管理半径都会显著增加，本公司的运营管理控制面临一定的考验。
上市公司与淮矿地产需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否
顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司的业务发展产生不利
影响，尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发
和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不
能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体
系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将
面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。
（二）房地产业务经营管理风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环
节繁多，公司在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、
城市规划调整、拆迁等外部因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增
大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，并在土地储备管理、工程质量管理和安
全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问
题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）房地产区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水
平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的
房地产开发企业才能占据一定的市场份额。上市公司作为一家全国性房地产公司，
如果重点区域的房地产市场出现波动，或上市公司不能持续与当地政府等机构保
持良好的合作关系，将影响上市公司经营业绩。
（四）项目区域集中风险
本次交易完成后，公司位于安徽、浙江地区的房地产项目占比较高，项目所
在区域过于集中可能会导致更易受到市场或政策波动引起的系统性风险冲击。如
果未来项目开发过程中未能有效应对市场的变化，可能会给公司的经营成果、财
务状况和现金流量带来不利影响。此外，区域的信贷政策及房地产行业调控政策
将对项目的开发和销售产生影响，购房按揭贷款利率的变化直接影响购房成本；
限购政策、首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场的门槛，从
而影响市场需求端的规模，对产品销售带来不确定性。
（五）项目开发风险
标的公司房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，
需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，
这使得本次重组完成后上市公司对项目开发控制的难度增大。尽管上市公司具备
较强的项目操作能力，积累了丰富的房地产开发经验，但如果在房地产项目开发
中的任何一个环节出现重大变化或问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、
与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组
织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，进而影响项
目开发进度和项目开发收益，使得项目预期经营目标难以如期实现。如政府调整
用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不
能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。
（六）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金
门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出
负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司正常的经营运作至关重要。本次交易后，上市公司将统筹安排标的公司项目
建设资金需求，满足未来发展计划的需要，未来将增加对资本性支出需求。为应
对未来资本性支出的增加，上市公司将充分利用本次重组对其资产负债结构的优
化、经营规模和盈利能力的显著提升所带来的融资能力持续改善，为后续利用股
权、债权等多种融资渠道创造条件。
（七）标的公司债务结构与偿债能力的风险
截至 2017 年 10 月末、2016 年末和 2015 年末，淮矿地产合并资产负债率分
别为 68.70%、70.35%和 67.28%，由于淮矿地产主要以市场化房地产开发业务为
主，公司在市场化房地产开发业务开展过程中向外部筹集大量资金，同时预售收
款在商品房交付前在资产负债表上记为负债，导致公司资产负债率较高。虽然淮
矿地产生产经营能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且也具有自身的债务偿
还计划，但是仍然存在标的公司不能偿还全部债务导致标的公司面临被债权人追
偿的风险。提请投资者注意上述风险。
（八）房地产销售价格下跌导致标的公司存货跌价的风险
房地产行业经历了持续的高速发展，虽然行业中长期发展前景依然看好，但
是部分城市区域的供过于求风险已然显现，城市市场分化凸显。从长期来看，受
经济增速放缓、住房自有率相对稳定、人口出生率下降等因素影响，房地产行业
将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期。但市场瞬息万变，房地产价格受国际及国内
金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持
续下跌，将影响投资者购买预期，从而对上市公司生产经营产生重大不利影响。
同样的，如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也
不利于企业的健康成长。
标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品
构成。标的公司处于在建及待售状态的项目集中于安徽省。若未来标的公司开发
项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的
公司会面临较大的存货跌价风险，进而影响标的公司的持续经营及盈利能力。
（九）上市公司业绩波动的风险
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，上市公司的经营业绩具有一定波动
性。其中，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-10 月，信达地产实现营业收入分
别为 813,559.29 万元、1,157,068.20 万元和 968,410.49 万元，实现归属于母公司
所有者净利润分别为 86,016.60 万元、88,099.54 万元和 27,632.37 万元，呈现一
定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期
等因素的影响所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会加剧
上市公司的整体经营业绩的波动性，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（十）宏观经济风险
1、政策风险
为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了
一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调
控。
中央经济工作会议指明了 2017 年市场发展方向，强调要促进房地产市场平
稳健康发展，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、
土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础
性制度和长效机制。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和
完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以
政府为主提供基本保障。
未来房地产政策调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产
公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一
定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司
房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政
策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相连、息息相关，长期
以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济
整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府
可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷
政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来，
国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、
住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和
引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结
构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的
变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
3、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力
成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取
了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升
的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、
原材料价格、劳动力工资等存在成本上升的风险，从而影响公司的经营业绩。
4、市场竞争风险
本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发
商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场
供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务
状况都受到挑战。本次交易后，上市公司项目开发地包括北京、上海、合肥、广
州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等，项目所在地区经济发展水平各异，
房地产市场环境变数较大，需本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并
比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格
按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”
等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于
前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各
种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来
计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的
基础上做出投资决策，而不仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
的不利影响的可能性。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司潜在资金占用情况
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行，相关资产经审计的财务数据、
以及经审计（或审阅）的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以
披露。届时，将披露经审计（或审阅）的关联交易及关联方资金往来具体数据。
为规范上市公司与控股股东及关联方的资金往来，中国信达、淮矿集团及信
达投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体见“重大事项提示”
相关内容。
（二）本次交易完成后，上市公司潜在关联担保情况
本次交易相关资产审计、评估工作正在进行，相关资产经审计的财务数据、
以及经审计（或审阅）的上市公司备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以
披露。届时，将披露经审计（或审阅）的关联担保具体情况。
为规范上市公司与控股股东及关联方的担保事项，中国信达、淮矿集团及信
达投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体见“重大事项提示”
相关内容。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
根据上市公司 2016 年年报和《备考审阅报告》，截至 2016 年 12 月 31 日和
2017 年 10 月 31 日，上市公司总负债分别为 7,208,064.98 万元和 7,542,141.75 万
元，较备考前分别增加了 29.16%和 26.98%，主要系应付账款、房屋销售预收款、
标的公司计提应付股利、应付建筑单位押金质保金、一年内到期的长期借款等流
动负债分别增加 1,152,825.53 万元和 1,156,864.12 万元所致，因此，上市公司负
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
债结构合理，且结构变化符合行业特点。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交
所的有关要求，建立了法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围，但中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况如
下：
1、重大股权投资事项
2017 年上半年，上市公司以自有资金向芜湖卓达投资中心（有限合伙）投
资，投资份额为 30,000 万元，持股比例为 75.19%，投资项目为海南陵水项目，
主要合作方为海南顺达实业有限公司。
2017 年上半年，上市公司以自有资金向芜湖保信房地产开发有限公司投资，
投资份额为 9,800 万元，持股比例为 49%，投资项目为保利信达熙悦府，主要合
作方为四川华宇房地产开发有限公司。
2、重大股权出售事项
（1）出售沈阳穗港房地产投资开发有限公司 50%股权
2017 年 6 月 30 日，上市公司向沈阳万科维恒之辉置业有限公司出售沈阳穗
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
港房地产投资开发有限公司 50%股权，交易价格为 28,000 万元，2017 年初起至
出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-8,646,878.28 元，出售产生的税前损益
为 76,627,062.50 元，该交易为非关联交易，出售产生的损益（税前）占利润总
额比例为 14.97%。
（2）出售沈阳德利置业有限公司 50%股权
2017 年 6 月 30 日，上市公司向沈阳万科嘉辰之辉置业有限公司出售沈阳德
利置业有限公司 50%股权，交易价格为 1,350 万元，2017 年初起至出售日该资产
为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 为 -4,117,644.90 元 ， 出 售 产 生 的 税 前 损 益 为
23,985,998.94 元，该交易为非关联交易，出售产生的损益（税前）占利润总额比
例为 4.69%。
（3）全资子公司海南信达置业有限公司转让海南幸福城投资有限公司 21%
股权
2017 年 8 月 25 日通过海南产权交易所预公告，2017 年 11 月 7 日上市公司
全资子公司海南信达置业有限公司（以下简称“海南信达置业”）在海南产权交
易所公开挂牌转让其控股子公司海南幸福城投资有限公司（以下简称“海南幸福
城”）21%股权。转让完成后，海南信达置业持有海南幸福城 49%股权。海南融
创基业房地产有限公司（以下简称“海南融创公司”）按照海南产权交易所具体
规定受让，成交价为人民币 3,200 万元。2017 年 12 月 5 日与受让方海南融创公
司签订了《股权转让合同》。
根据中水致远资产评估有限公司《海南信达置业有限公司拟股权转让所涉及
其持有的海南幸福城投资有限公司 21%股权评估项目》[中水致远评报字（2017）
第 050017 号]，评估对象在评估基准日 2017 年 7 月 31 日的资产评估价值为
36,081.41 万元、账面值为 19,114 万元，负债评估价值、账面值均为 20,956.01 万
元，资产和负债净额评估值为 15,125.40 万元、账面值为-1,842.01 元。
3、房地产开发事项
（1）安徽信达房产与淮矿地产合作开发芜湖市鸠江区大阳垾南侧地块
2017 年 8 月 29 日，为实现芜湖区域深耕、继续扩大区域市场份额，上市公
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
司全资子公司安徽信达房地产开发有限公司与淮矿地产签署了《关于芜湖市鸠江
区大阳垾南侧地块（1711 号宗地）之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），
双方拟合作开发芜湖市鸠江区大阳垾南侧地块(1711 号宗地）。双方股权合作比
例为 45：55，项目公司注册资本金 5,000 万元，其中安徽信达房产出资 2,250 万
元，淮矿地产出资 2,750 万元；双方按股权比例承担项目前期投入（合计约 94,762.5
万元），其中，安徽信达房产按股权比例应承担的项目前期投入为 42,643.125 万
元。项目由双方共同开发建设。
（2）上市公司与广州坤瓴投资有限公司联合取得合肥市包河区 S1706 号地
块
2017 年 11 月 17 日，上市公司与广州坤瓴投资有限公司通过公开出让方式
联合取得合肥市包河区 S1706 号地块（合国土资公告[2017]34 号），最终成交总
价为人民币 433,430 万元。上市公司拥有该地块 40%的权益。竞得地块位于合肥
市包河区龙川路以北、北京路以东，界址范围：东至花山路，西至北京路，南至
龙川路，北至祁门路。地块总面积 154,110 平方米，规划用途为商业、居住，商
业出让年限为 40 年，居住出让年限为 70 年。
截至本报告书出具之日，除上述交易外，信达地产在本次交易前十二个月内
未发生其他重大资产购买、出售的情况。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128 号文》以及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定及上交所的相关要求，本公司独立财务顾问、
法律顾问等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该
消息进行内幕交易进行了核查。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本
次交易交易对方、标的公司及其主要管理人员、相关专业机构及其经办人员以及
前述相关人员的直系亲属就本次交易停牌前 6 个月内，即 2016 年 8 月 17 日至
2018 年 1 月 11 日（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中登公司上海分公司的查询结果，在自查期间内本次交易相关人员及机
构买卖上市公司股票的具体情况如下：
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（一）本次交易相关机构买卖上市公司股票的自查情况
1、信达投资买卖本公司股票情况
信达投资系上市公司控股股东，其在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日
期间买卖上市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-11-01 交易过户 -22,340,800 7.29 卖
2016 年 10 月 31 日，信达投资证券投资决策委员会召开 2016 年第 7 次会议，
决定：自 2016 年 10 月 31 日起，在二级市场择机卖出玉泉 298 号资产管理计划
所持有全部信达地产股票 2234 万股，减持均价不低于 6.72 元/股。2016 年 11 月
1 日，信达投资在二级市场上卖出玉泉 298 号资产管理计划所持有全部信达地产
股票 22,340,800 股，成交均价 7.29 元/股。
信达投资证券投资决策委员会系其日常经营决策机构，2016 年 6 月 2 日，
信达投资召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订信达投资有限
公司第六届董事会对经营层授权方案的议案》，其中涉及上述卖出信达地产授权
条款为：“通过二级市场增持或减持信达地产股票，增持或减持后持股比例
仍在 50%（含）以上的，由经营层审批。”本次减持后，信达投资直接、间接持
有信达地产 51.49%。
因此，信达投资于 2016 年 11 月 1 日在二级市场卖出玉泉 298 号资产管理计
划所持有全部信达地产股票，符合其决策授权机制，交易合规。
信达投资在声明如下：
“本机构买卖信达地产股票的行为原因是到期清算大股东因专项增持而设
立的资管计划，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
除上表所列示交易外，本机构没有其他直接间接买卖信达地产股票的行为，
也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖信达地产股票、从事市场操作等禁止交易
的行为。
自查人声明：上述内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述与重大遗漏。”
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、冯光辉买卖上市公司股票情况
冯光辉系本次交易的内幕信息知情人，担任上市公司成本管理部业务总监，
其在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间买卖上市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-10-24 交易过户 1,100 8.12 买
2016-10-24 交易过户 200 8.12 买
2016-10-24 交易过户 1,000 8.12 买
2016-10-24 交易过户 100 8.12 买
2016-10-24 交易过户 500 8.12 买
2016-10-24 交易过户 1,500 8.12 买
2016-10-24 交易过户 500 8.12 买
2016-10-24 交易过户 2,000 8.12 买
2016-10-24 交易过户 300 8.12 买
2016-10-27 交易过户 -5,700 7.56 卖
2016-10-27 交易过户 -1,500 7.56 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，冯光辉不再持有上市公司股票。
2、王影买卖上市公司股票情况
王影系本次交易的内幕信息知情人李岩杰的配偶，李岩杰为上市公司员工，
参与本次重大资产重组工作。王影在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间
买卖上市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-11-29 交易过户 3,100 6.51 买
2016-11-29 交易过户 2,400 6.51 买
2017-06-15 权益登记 5,500 0 -
2017-06-15 权益挂牌 -5,500 0.12 -
2017-11-20 交易过户 -200 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -500 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -700 5.55 卖
496
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2017-11-20 交易过户 -200 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -300 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -600 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -2300 5.55 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，王影不再持有上市公司股票。
3、冯磊买卖上市公司股票情况
冯磊系本次交易内幕信息知情人鲁宝兴的配偶，鲁宝兴现任中国信达安徽省
分公司负责人。冯磊在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间买卖上市公司
股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-10-10 交易过户 10,000 5.50 买
2016-10-10 交易过户 8,956 5.37 买
2016-10-10 交易过户 944 5.37 买
2016-10-10 交易过户 18,200 5.39 买
2016-10-10 交易过户 2,700 5.39 买
2016-10-10 交易过户 5,400 5.38 买
2016-10-10 交易过户 1,249 5.40 买
2016-10-10 交易过户 6,000 5.40 买
2016-10-10 交易过户 2,700 5.40 买
2016-10-10 交易过户 2,500 5.40 买
2016-10-10 交易过户 4,200 5.40 买
2016-10-10 交易过户 1,000 5.40 买
2016-10-10 交易过户 251 5.40 买
2016-10-11 交易过户 12,200 5.44 买
2016-10-11 交易过户 2,400 5.54 买
497
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-10-11 交易过户 2,000 5.54 买
2016-10-11 交易过户 2,800 5.55 买
2016-10-11 交易过户 5,000 5.55 买
2016-10-11 交易过户 2,000 5.55 买
2016-10-11 交易过户 5,000 5.55 买
2016-10-11 交易过户 3,500 5.55 买
2016-10-11 交易过户 4,000 5.55 买
2016-10-11 交易过户 9,300 5.55 买
2016-10-17 交易过户 -10,000 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -305 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -500 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -1,300 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -400 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -7,300 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -200 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -1,400 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -800 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -95 7.52 卖
2016-10-18 交易过户 -3,400 7.45 卖
2016-10-18 交易过户 -500 7.45 卖
2016-10-18 交易过户 -200 7.45 卖
2016-10-18 交易过户 -2,251 7.44 卖
2016-10-18 交易过户 -100 7.43 卖
2016-10-18 交易过户 -1,000 7.43 卖
2016-10-18 交易过户 -1,600 7.43 卖
2016-10-18 交易过户 -949 7.43 卖
2016-10-18 交易过户 -10,000 7.40 卖
2016-10-18 交易过户 -30,000 7.34 卖
2016-10-18 交易过户 -40,000 7.26 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，冯磊不再持有上市公司股票。
4、杨雁买卖上市公司股票情况
杨雁系本次交易内幕信息知情人田小明的配偶，田小明为上市公司职工监事，
498
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
参与本次重大资产重组工作。杨雁在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间
买卖上市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-11-03 交易过户 200 7.74 买
2016-11-04 交易过户 -200 7.45 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，杨雁不再持有上市公司股票。
5、袁弘买卖上市公司股票情况
袁弘系中国信达董事，为本次交易内幕信息知情人。袁弘在 2016 年 8 月 17
日至 2018 年 1 月 11 日期间买卖上市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-11-25 交易过户 1,500 6.70 买
2016-11-28 交易过户 -1,500 6.62 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，袁弘不再持有上市公司股票。
6、倪燕兵买卖上市公司股票情况
倪燕兵系本次交易内幕信息知情人倪琲珺之父，倪琲珺系安永参与本次交易
审计的项目组成员。倪燕兵在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间买卖上
市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-10-21 交易过户 300 7.40 买
2016-10-24 交易过户 -300 7.59 卖
2016-10-27 交易过户 300 7.74 买
2016-10-27 交易过户 200 7.53 买
2016-11-01 交易过户 500 7.30 买
2016-11-02 交易过户 -500 7.47 卖
2016-11-03 交易过户 -300 7.64 卖
2016-11-03 交易过户 -200 7.68 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，倪燕兵不再持有上市公司股票。
7、上述人员分别承诺如下：
499
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
“在本人买卖信达地产股票时，本人并不知晓信达地产重大资产重组事宜。
本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行信达地产股票买
卖和为自身谋取利益。本人买卖信达地产股票的行为完全是根据市场信息、行业
和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进
行股票交易的情形。”
8、除上述交易情况外，本次自查范围内其他人员及其直系亲属在自查期间
不存在买卖信达地产股票的行为。
（三）独立财务顾问买卖上市公司股票的声明
根据本次交易独立财务顾问出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
于买卖信达地产股份有限公司股票情况的声明》：
“申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”），作为本次交
易的独立财务顾问，根据《证券法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规的规定，认真查实了上市公司本次交易停牌日前 6
个月，即 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日（以下简称“自查期间”），本公
司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖信达地产 A 股股票情
况。
经核查，本公司之母公司申万宏源证券有限公司的自营部门、资管部门、融
资融券部门全员在自查期间内不存在上市公司股票的交易情况。
经核查，本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期
间内无买卖上市公司股票的行为。
特此说明。”
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）现行利润分配政策
2015 年 3 月 19 日，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的有关规定，进一步对《公司章程》中有关利润分配的条款进行
修订，该事项已经公司第六十五次（2014 年度）股东大会审议通过，公司现行
500
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的利润分配具体政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润
的一定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除公司发生重大投资（当
年投资金额达到公司经审计净资产的 10%）、经营情况发生重大变化等特殊情况
外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正；具有充足的现金流、不影响公司正
常经营和长期发展的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不低于母公司可供分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。在符合现金分红条件的情况下，
公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议进行中期现金分配。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
501
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）最近三年利润分配及未分配利润使用情况
近三年，上市公司利润分配情况如下表所示：
现金分红的数 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年 每 10 股派息
额 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
度 数(元，含税）
（元，含税） 股股东的净利润（元） 的净利润的比率(%)
2016 年 1.2 182,911,253.04 880,995,400.97 20.76
2015 年 1.00 152,426,044.20 860,166,044.10 17.72
2014 年 1.00 152,426,044.20 767,678,480.25 19.86
1、2014 年度利润分配情况
2015 年 6 月 18 日，公司实施了 2014 年度每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）的分配方案，派发现金红利 152,426,044.20 元，并于 2015 年 6 月 11 日在上
海证券交易所网站上刊登《2014 年度现金红利分配实施公告》临 2015-029 号）。
2、2015 年度利润分配情况
2016 年 6 月 7 日，公司实施了 2015 年度每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税）的分配方案，派发现金红利 152,426,044.20 元，并于 2016 年 5 月 31 日在上
海证券交易所网站上刊登《2015 年度现金红利分配实施公告》临 2016-029 号）。
3、2016 年度利润分配情况
2017 年 3 月 28 日，经公司第十届董事会第二十五次（2016 年度）会议审议，
全体董事一致通过，同意公司 2016 年度进行利润分配，每 10 股派发现金红利
1.20 元（含税），派发现金红利总金额 182,911,253.04 元，不进行资本公积金转
增股本，并于 2017 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站上刊登《2016 年年度权益
502
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
分派实施公告》（临 2017-036 号）。
近三年，上市公司严格执行了有关分红原则及政策，分红标准及比例清晰明
确，相关的决策程序和监督机制完备，独立董事尽职履责并发表意见，切实维护
了股东特别是中小股东的合法权益。
（三）未来三年股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易
所《上市公司现金分红指引》的相关要求，上市公司在关注自身发展的同时，高
度重视股东的合理投资回报，并制定了《信达地产股份有限公司股东分红回报规
划（2018-2020）》。
1、本规划考虑的因素
公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着眼
于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和
机制，对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，
既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
3、未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（2）现金分红的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
利润为正值，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，分配利润时应
当采取现金方式。
503
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（3）利润分配期间间隔
公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可以根据
公司情况提议在中期进行现金分红。
（4）现金分红比例
原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体分配
方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董
事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建
议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董事
应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
6、利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政
策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通
过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确意
见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
七、上市公司停牌前股价波动情况说明
根据中国证监会《128 号文》的相关规定，本公司股票在连续停牌前 20 个
交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间上证指数及上证地产指数波动情况如下：
日期 信达地产A股股价（元/股） 上证指数（点） 上证地产指数（点）
2017/1/13（收盘价） 5.85 3,112.76 6,451.46
2017/2/17（收盘价） 5.88 3,202.08 6,650.86
涨跌幅 0.51% 2.90% 3.09%
本公司股价在上述期间内上涨幅度为 0.51%，扣除上证指数上涨 2.90%因素
后，波动幅度为-2.39%；扣除上证地产指数上涨 3.09%因素后，波动幅度为-2.58%。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形
经各方确认，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
控股股东之控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、
505
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
高级管理人员，以及上述机构控制的主体，为本次重大资产重组提供服务的证券
公司、证券服务机构及其经办人员均不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；也不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规
定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
506
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性
意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，公司独立董事参加了公司于2018年1月18日召开的第十一届董事会第
二次（临时）会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相
关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（一）关于本次重组事项的事前认可意见函
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，没有损害公司和中小股东的利益；有利于公司扩大经营规模和资产规模、
增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益；本次重组涉及关联交易，将由
公司遵循公开、公平、公正的原则并依照公司《章程》履行合法程序，关联董事
在重组正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
我们同意公司将与本次重组相关的议案提交公司第十一届董事会第二次（临时）
会议审议。
（二）关于本次重组事项的独立意见
1、本次重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，公司董事会已征得本
人的认可。
2、本次重组的相关议案经公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通
过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司《章
程》的规定。
507
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
3、本次重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方
除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假
设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是
以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估
结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
4、本次重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的
议案时相关董事回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决，本次重组相关议
案的表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
5、为保证本次重组顺利进行，有效降低因同业竞争对公司及其股东的潜在
不利影响，公司与中国信达拟签署附条件的《股权委托管理协议》，在过渡期内，
受托管理淮矿地产60%股权，该协议签署与履行构成关联交易。与此关联交易相
关的议案经公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通过，且关联董事回避
表决，并将提交股东大会审议，表决程序和方式符合相关法律法规和公司章程的
规定。
6、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本人对《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》的相关内容表示认可。
（三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价公允性的独立意见
承担本次重大资产重组估值工作的机构具有证券业务资格。除业务关系外，
估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实和预期利害关系，估值机构具有独立性。估值机构和估值人员
所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵照了市场通
用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。评估方
法与目的相关性一致，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益
508
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的情形。
（四）关于《信达地产股份有限公司股东分红回报规划
（2018-2020）》的独立意见
公司制订的《信达地产股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020）》，
通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性
安排，有利于保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。保证正常经营发展的前
提下，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取
现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（五）关于附条件豁免中国信达资产管理股份有限公司避免同业
竞争承诺的独立意见
1、本次豁免中国信达2008年作出的《关于重组ST天桥涉及同业竞争事项的
承诺函》及补充承诺项下的避免同业竞争义务的原因客观、真实，不会损害公司
及中小投资者的利益，过渡期后，中国信达上述承诺将继续履行。因此，我们同
意有条件地豁免中国信达履行避免同业竞争的承诺。
2、本次豁免中国信达承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定；本次豁免
中国信达履行承诺事项合法合规，符合《监管指引4号》的相关规定；我们同意
将此议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保护了公司的独立性，不会损害
其他非关联股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问的意见
申万宏源作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等
法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对信息披露文件进行审慎核查后认为：
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市
规则》等法律法规的规定，本次交易目的符合相关法律法规和国家、地方房地产
调控政策。
三、法律顾问的意见
本公司已聘请中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问。中伦为本次交易出
具了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：
信达地产实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》、等相关法律、法规、
规章和规范性文件关于重大资产重组的实质条件，不存在法律、法规、规章和规
范性文件中所规定禁止向特定对象发行股份的情形；信达地产具备申请本次重大
资产重组的实质性条件。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十六节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际
住所：
大厦 20 楼 2004 室
办公地址： 北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人： 薛军
电话： 010-88085812
传真： 010-88085256
项目主办人： 谷兵、杨薇
项目协办人： 申景龙
徐梦琳、吴晓辉、申景龙、张国栋、李一鸣、赵晓辉、黄霖、
项目组成员：
闫大维、王志宽、白烁、杨润宇
二、法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号, SK 大厦 31/33/36/37 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号, SK 大厦 31/33/36/37 层
法定代表人： 张学兵
电话： 010-59572288
传真： 010-65681022/18
经办人员： 魏海涛、张瑞
三、审计机构
名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
执行事务合伙人： 毛鞍宁
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
电话： 86 10 5815 3000
传真： 86 10 8518 8298
经办人员： 钱晓云、罗春燕、潘建慧、吴博
四、资产评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
住所： 北京市东城区青龙胡同 35 号
办公地址： 北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦 3 层
法定代表人： 权忠光
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人员： 何哲、石法良
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十七节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中
介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》之全体董事、监事、高级管理人员声明签章页）
（丁晓杰） （惠新民） （郑 奕）
（刘社梅） （张 宁） （梁志爱）
（张圣平） （刘红霞） （徐 斌）
全体监事签名：
（黄 凯） （王兴华） （刘 品）
全体高级管理人员签名：
（丁晓杰） （张 宁） （潘建平）
（石爱民） （陈 瑜） （陈 戈）
信达地产股份有限公司
年 月 日
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意在《信达地产股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的
相关内容。
本公司保证信达地产股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出
具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述
报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
财务顾问协办人：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意信达地产股份有限公司在《信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意
见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《信达地产股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见
书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
经办律师：
北京市中伦律师事务所
年 月 日
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意信达地产股份有限公司在《信达地产股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具
的审计报告的相关内容。
本所保证信达地产股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的
审计报告的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认上述报告书及其
摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
签字注册会计师：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意信达地产股份有限公司在《信达地
产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用
本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证信达地产股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出
具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确
认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
经办资产评估师：
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、信达地产股份有限公司关于本次交易的董事会决议及股东大会决议
2、信达地产股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见
3、本次交易相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟购买资产的资产评估报告
6、申万宏源出具的独立财务顾问报告
7、中伦出具的法律意见书
8、中企华出具的相关资产评估报告及评估说明
9、安永出具的信达地产备考审阅报告
10、安永出具的淮矿地产盈利预测审核报告
二、备查地点
备查地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座
联系电话：010-82190959
传真：010-82190933
联系人：陈戈、李谦
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（此页无正文，为《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》之签章页）
信达地产股份有限公司
年 月 日
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