申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
信达地产股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一八年六月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）接受信达地
产股份有限公司（以下简称“信达地产”、“上市公司”或“公司”）的委托，
担任信达地产发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
申万宏源根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、
《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指
引》等法律、法规之有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告，旨在
就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供信达地产全体股东及有关方
面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关
各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由信达地产董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对信达地产的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的执业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就信达地产发行股份购买资产暨
关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向信达地产全体股东提
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供独立核查意见。
（五）对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
（六）政府有关部门即中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对信达地产的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒信达地产全体股东及其他投资者务请认真
阅读信达地产发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有
关资料。
（九）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其
他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本报告，并做出以下
承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（四）本报告已提交申万宏源证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业
意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目录
声明与承诺.................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概要.......................................................................................... 13
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况.......................................................... 13
三、本次交易股份发行情况.................................................................................. 14
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排...................................................................... 17
五、本次交易的协议签署情况.............................................................................. 19
六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 20
七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 20
八、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 20
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.............................................. 21
十、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 21
十一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序.................................. 24
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明.................................................. 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 38
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.......................................... 41
重大风险提示 ............................................................................................................. 46
一、与本次交易相关的风险因素.......................................................................... 46
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险...................................................... 47
三、其他风险.......................................................................................................... 49
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第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 51
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 51
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 55
三、本次交易的具体方案...................................................................................... 58
四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 65
五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 65
六、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 65
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...................................... 66
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 66
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 70
一、基本信息.......................................................................................................... 70
二、历史沿革.......................................................................................................... 70
三、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 74
四、最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 74
五、主要财务指标.................................................................................................. 74
六、控股股东、实际控制人概况.......................................................................... 75
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
.................................................................................................................................. 78
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑
事处罚情况.............................................................................................................. 78
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.................. 78
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 79
一、中国信达资产管理股份有限公司.................................................................. 79
二、淮南矿业（集团）有限责任公司.................................................................. 84
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 95
一、基本情况.......................................................................................................... 95
二、历史沿革.......................................................................................................... 95
三、最近三年主要财务数据................................................................................ 104
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四、主要下属企业情况........................................................................................ 106
五、主要资产的权属情况.................................................................................... 118
六、主要业务资质................................................................................................ 138
七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况.................................................... 147
八、主要负债、或有负债情况............................................................................ 153
九、最近 12 个月内重大资产收购、出售事项.................................................. 154
十、重大诉讼、仲裁情况.................................................................................... 154
十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况............ 159
十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况.................................................................................................... 164
十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况............................................ 164
十四、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 170
十五、最近三年的利润分配情况........................................................................ 171
十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 171
十七、会计政策及相关会计处理........................................................................ 171
第五节 标的资产的业务与技术 ........................................................................... 176
一、主营业务概述................................................................................................ 176
二、所处行业概况................................................................................................ 176
三、主要经营模式................................................................................................ 228
四、报告期项目开发情况.................................................................................... 232
五、报告期内销售与采购情况............................................................................ 256
六、环境保护与安全生产情况............................................................................ 258
七、质量控制情况................................................................................................ 259
八、主要产品生产技术所处阶段情况................................................................ 260
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 261
一、发行股份的种类、面值和上市地点............................................................ 261
二、发行方式及发行对象.................................................................................... 261
三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式........................................ 261
四、发行股份数量................................................................................................ 262
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
五、过渡期间损益安排........................................................................................ 262
六、本次发行股票的锁定期................................................................................ 263
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排.................................................................... 263
八、本次交易标的资产交割安排........................................................................ 267
九、滚存未分配利润归属.................................................................................... 268
十、本次重组决议有效期.................................................................................... 268
十一、发行股份前后上市公司主要财务指标情况............................................ 268
十二、对上市公司股份结构的影响.................................................................... 268
第七节 标的资产评估情况 ................................................................................... 270
一、标的资产评估的基本情况............................................................................ 270
二、交易标的的评估假设.................................................................................... 270
三、交易标的的评估方法.................................................................................... 271
四、评估结论选取及评估增减值分析................................................................ 402
五、标的公司重要子公司评估情况.................................................................... 404
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明........................ 413
七、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响.... 427
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析........ 427
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的独立意见................................................................................ 436
第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 437
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...................................................... 437
二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容.............................................. 444
三、《盈利预测补偿协议》主要内容.................................................................. 445
四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容.......................................................... 447
第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 449
一、基本假设........................................................................................................ 449
二、上市公司对本次交易的合规性分析............................................................ 449
三、本次交易定价的依据及合理性分析............................................................ 457
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次发行股份定价的依据及合理性............................................................ 463
五、本次交易的评估合理性分析........................................................................ 465
六、本次交易的必要性及对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析........ 467
七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析................................................ 482
八、本次交易标的资产交割安排........................................................................ 482
九、本次交易对上市公司非关联股东利益的影响............................................ 483
十、本次交易盈利补偿安排的可行性及合理性................................................ 484
十一、关于信达地产重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资
产情形的核查意见................................................................................................ 485
十二、本次核查结论性意见................................................................................ 488
第十节 独立财务顾问审核程序与内核意见 ......................................................... 491
一、独立财务顾问审核程序................................................................................ 491
二、独立财务顾问内核意见................................................................................ 491
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释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有
本报告/ 本独立财务顾
指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
问报告
（修订稿）
信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 指
书
重组预案 指 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司/上市公司/信达地
指 信达地产股份有限公司
产
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
淮矿集团 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
海南建信 指 海南建信投资管理股份有限公司
标的公司/淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司
标的资产/ 目标资产/拟
指 淮矿地产100%股权
注入资产
交易对方 指 中国信达、淮矿集团
发行股份购买资产，即信达地产向中国信达发行股份购买其
本次重组、本次交易、
指 持有的淮矿地产60%股权，向淮矿集团发行股份购买其持有
本次重大资产重组
的淮矿地产40%股权
《发行股份购买资产协 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产
指
议》 协议》
《发行股份购买资产补 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产
指
充协议》 补充协议》
信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
《盈利预测补偿补充协 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿补充
指
议》 协议》
《评估报告》 指 中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告
安永出具的安永华明(2018)专字第61210341_A05号《信达地
《备考审阅报告》 指
产股份有限公司备考财务报表及审阅报告》
天桥北大青鸟 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
天桥百货 指 北京市天桥百货股份有限公司
东方国兴 指 北京市东方国兴建筑设计有限公司
淮矿地产和淮矿地产纳入合并报表范围内的全资、控股房地
淮矿地产及其下属公司 指
产子公司
淮矿生态公司 指 淮南矿业集团生态环境开发有限责任公司，为淮矿地产前身
淮西房地产 指 淮南市淮西房地产开发有限责任公司
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
淮矿山南新区有限责任公司，后更名为淮矿淮南开发有限公
山南公司 指
司
淮南东方蓝海 指 淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司
六安置业 指 淮矿地产六安置业有限责任公司
铜陵置业 指 淮矿地产铜陵置业有限责任公司
铜陵投资 指 淮矿铜陵投资有限责任公司
芜湖置业 指 芜湖东方蓝海置业有限公司
芜湖淮矿 指 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
芜湖嘉合 指 芜湖嘉合置业有限公司
淮矿万振 指 淮矿万振置业有限责任公司
淮矿肥东 指 淮矿万振（肥东）置业有限责任公司
家天下置业 指 合肥家天下置业有限公司
合肥环美 指 合肥环美房地产发展有限公司
合肥高新 指 淮矿地产合肥高新有限责任公司
安徽东方蓝海 指 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
淮矿合肥 指 淮矿地产合肥有限责任公司
合肥淮矿置业 指 合肥淮矿置业有限责任公司
北京东方蓝海 指 北京东方蓝海置业有限责任公司
淮矿杭州 指 淮矿地产（杭州）有限公司
淮矿蓝海 指 淮矿蓝海（杭州）置业有限公司
嘉兴公司 指 淮矿地产（嘉兴）有限公司
浙江东方蓝海 指 浙江东方蓝海置地有限公司
淮矿商管 指 淮矿商业运营管理安徽有限责任公司
营销公司 指 淮矿安徽房地产营销有限责任公司
淮矿物业 指 淮矿安徽物业服务有限责任公司
沃隆房地产、沃隆 指 安徽省沃隆房地产开发有限公司
新地产投资 指 淮南矿业新地产投资发展有限责任公司
金龙投资 指 芜湖金龙投资发展有限公司
合肥新都会 指 合肥新都会投资管理有限公司
中盛富通 指 北京中盛富通投资有限公司
万振公司 指 安徽万振房地产开发有限责任公司
安徽信达房产 指 安徽信达房地产开发有限公司
浙江勤业 指 浙江勤业建工集团有限公司
华汇建设集团 指 华汇建设集团有限公司
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北京银行昌平支行 指 北京银行股份有限公司昌平支行
华夏银行合肥分行 指 华夏银行股份有限公司合肥分行
农发行淮南分行营业部 指 中国农业发展银行淮南市分行营业部
淮矿集团财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
上海信托 指 上海国际信托有限公司
北京银行 指 北京银行股份有限公司
西部信托 指 西部信托有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
《26号准则》 指
市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）
《公司章程》 指 《信达地产股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
社保基金会 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/申万宏
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具备保荐机构资格
源
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/ 最近两年及一
指 2015年、2016年及2017年
期
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日
评估基准日 指 2017年3月31日
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
过渡期间 指 评估基准日至交割审计基准日的期间
如交割日为当月15日之前（含15日当日），则交割日的赏月
交割审计基准日 指 月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则
指交割日的当月月末之日
补充评估基准日 指 2017年10月31日
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮矿
集团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。2018 年 2 月 26 日，淮矿地产 60%
股权已由淮矿集团过户至中国信达并完成工商变更备案，信达地产于 2018 年 2
月 27 日披露了《重大资产重组进展公告（临 2018-016 号）》公告了该进展事项。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，淮矿地产 100%
股权评估值为 783,294.71 万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。
经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的
方式支付对价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产 100%股权。
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况
根据交易双方分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟注入资产的定价以
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明
的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字
（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，截
至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、
783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率 18.23%。
截至本报告签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完成
了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 783,294.71
万元。
中企华以 2017 年 10 月 31 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充
评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字
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（2018）第 1125 号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日
的评估值为 855,373.99 万元，较 2017 年 3 月 31 日为基准日的评估值增加 72,079.28
万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2017
年 3 月 31 日为基准日的评估价值确定。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、淮矿集团。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产
交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 19 日，上市公司 2016 年度股东大会审议通过利润分配方案，
以 2016 年底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含
14
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
税），共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次
发行股份购买资产价格已相应进行调整。
2018 年 4 月 18 日，上市公司 2017 年度股东大会审议通过利润分配方案，
以 2017 年底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含
税），共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2018 年 5 月 4 日。据此，
本次交易发行价格调整为 5.90 元/股，发行数量调整为 1,327,618,153 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资
产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格。（上
述公式确定的发行股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 1,327,618,153 股，其中按照 60%的股份支付比例计算，拟向
中国信达发行 796,570,892 股；按照 40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发
行 531,047,261 股。
上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量
作相应调整。
（五）过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1
月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：
上市公司应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行交割审计，
以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止
的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公
司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信
达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照 60%、40%的
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比例在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公
司补足。
（六）本次发行股票的锁定期
根据重大资产重组相关协议以及各相关方承诺函，交易对方本次认购的公司
股票锁定期安排如下：
中国信达和淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在
上交所上市之日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海
南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中
国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发
行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国
信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南
建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮
矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
（七）本次交易标的资产交割安排
1、先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重
大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
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（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证
和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标
的资产的交割。
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的
程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有
和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记
机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点是上交所。
（九）本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的
安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于 2017 年 7 月 19 日签署的《盈利预测
补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润。如果
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在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利
息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连
续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017
年完成，则承诺期为 2017 年至 2019 年连续三个会计年度。
2、中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017 年至 2019 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
3、在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地
产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实
现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末累计
实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承
诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体
披露且经信达地产股东大会审议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末
累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对
补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差
额部分可以现金补偿。
4、在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），
则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应
首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金
补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在
承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上
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述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠
予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
5、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》
出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，
并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
6、在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其
下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益
的行为。
（二）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补
偿的安排
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿
补充协议》，补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定
如下：
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用
业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018
年至 2020 年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会
计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿
地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018 年完成，则
承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年连续三个会计
年度合计净利润预测数为 25.90 亿元。
五、本次交易的协议签署情况
2017 年 7 月 19 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买
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资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司与控股股东之控股股东中国信达之间的交易。2017 年 7
月 19 日、2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团先后签署了《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生效且交易
完成后，淮矿集团持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的相
关规定，淮矿集团视同为上市公司的关联方。
综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审
议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，本次交易完成后淮矿地产将成
为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为 783,294.71 万元，上市公司 2016 年末及 2017
年末经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益分别为 901,832.31 万
元和 984,607.75 万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2016 年末和 2017
年末的净资产比例分别为 86.86%和 79.55%，且超过 5,000 万元，按照《重组管
理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会于 2008 年 12 月下发的《关于核准北京天桥北大青鸟科技股
份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证
监许可［2008］1435 号文）》及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人
公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复（证监许可[2008]1436 号文）》，本次发行完成后，信达投资持有天桥北大
青鸟（2009 年变更名称为信达地产）54.75%的股份，成为天桥北大青鸟控股股
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东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。
截至本报告签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更。本次交
易后，上市公司实际控制人仍为财政部，且主营业务亦未发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,851,878,595 股，符合《上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完
成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景
资源和协同合力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专
业服务三大体系成熟互补的业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资
服务商。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，主要表
现如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产 100%股权。淮矿地产及其所属
的子公司将成为上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及
一线城市，充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品
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牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；此外，北京是信达地产总部所在地，
也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时
间，优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，本次交易
有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。根据上市公司 2017 年
报数据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较
大幅度增加，财务状况得到改善，融资能力有所提升。
2、有效避免同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管
理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设，主要产品为住宅、商业、办公类房
产。本次交易完成前，中国信达持有同样从事房地产开发业务的淮矿地产 60%
股权，与上市公司构成同业竞争。
本次交易后，淮矿地产将成为上市公司全资子公司，上市公司的住宅房地产
开发业务将进一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入
区域的土地储备，同时有效地避免了同业竞争。
此外，针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺
函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入
上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当
措施避免未来可能形成的同业竞争。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，
对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定
了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司除共同发起设立芜湖嘉合外，不存在其他关
联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上
市公司股票预计超过 5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公
司的交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续
存在，具有必要性和合理性。
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为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和
中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）对上市公司股份结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式
支付对价，发行股份数量为 1,327,618,153 股。本次交易前后上市公司的股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
信达投资 774,518,291 50.81 774,518,291 27.16
海南建信 10,369,100 0.68 10,369,100 0.36
中国信达 -- -- 796,570,892 27.93
淮矿集团 -- -- 531,047,261 18.62
其他股东 739,373,051 48.51 739,373,051 25.93
合计 1,524,260,442 100.00 2,851,878,595 100.00
本次交易前，财政部控制上市公司 51.49%股权，本次交易后，财政部控制
上市公司 55.45%股权，上市公司的控制权未发生变化。
此外，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，上市
公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年、2017 年年报及安永出具的安永华明（2018)专字第
61210341_ A05 号《信达地产股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元，%
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2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 7,195,275.46 9,582,235.32 33.17 6,512,473.67 8,964,134.92 37.65
总负债 6,188,561.29 7,735,690.78 25.00 5,580,692.46 7,210,158.12 29.20
归属于母公司所有者权
984,607.75 1,795,405.70 82.35 901,832.31 1,683,385.58 86.66
益
营业收入 1,521,604.89 2,108,225.52 38.55 1,157,068.20 1,670,478.38 44.37
净利润 106,518.68 125,747.09 18.05 85,287.04 135,045.56 58.34
归属于母公司所有者的
101,128.77 132,387.83 30.91 88,099.54 138,086.57 56.74
净利润
扣除非经常经损益后归
属于母公司所有者的净 64,765.45 98,983.04 52.83 60,686.26 111,912.71 84.41
利润
扣除非经常性损益后的
0.42 0.35 -18.31 0.40 0.39 -1.43
基本每股收益（元／股）
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润规模均有较
大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后上
市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水
平，为上市公司全体股东创造更多价值。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序
1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已
经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）
会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临
时）会议审议通过；
6、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会
审议通过；
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7、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；
8、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案；
9、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易补充审计、评估已经上市公司第十一届董事会第六次（临时）
会议审议通过；
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不
存在尚需履行的决策或审批程序。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
一、本公司通过本次交易而取得的信达地产的股份，自在上交所发行上市之日起 36 个
月内不转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如信达地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有信达地产股票的锁定期
中国 自动延长 6 个月。
信达 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让本公司在信达地产拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
一、本公司通过本次交易而取得的信达地产的股份，自在上交所发行上市之日起 36 个
月内不转让。
关于股份 二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
淮矿
1 锁定期的 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
集团
承诺函 司不转让在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市
公司股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
信达
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后
投资
6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市
公司股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
海南
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后
建信
6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，除已披
露的情形外，本公司作出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
淮矿
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
集团
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，本公司
作出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
信达
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
地产
关于诚信、 的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
2 守法的承 诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
诺函 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
信达地产全体董事、监事及高级管理人员就本次交易作出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
上市 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公司 三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
董监 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可
高 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人
完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，除本公
司已按香港联交所规则作出公开披露的事项外，本公司作出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
中国
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
信达
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
信达投资有限公司（以下简称“本公司”、“信达投资”）作为信达地产的控股股东，就
本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，本公司作
出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
信达 所纪律处分的情况。
投资 三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
中国 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
信达 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要
求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
信达
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
地产
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
关于提供
性承担个别和连带的法律责任。
资料真实
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
3 性、准确性
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
信达 和完整性
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
投资 的承诺函
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
淮矿 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
集团 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要
求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
淮矿 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
地产 误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
上市
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交
公司
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
董监
料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
高
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信达地产为本公司房地产开发业务平台，统一开展房地产开发、物业管理业务。就信
达地产与本公司下属公司广州市德裕发展有限公司、烟台京都物业管理有限公司、北
京银泰物业管理有限责任公司、三亚天域酒店物业服务有限公司之间的业务开展事宜，
本公司承诺将本着有利于信达地产发展的原则，继续支持信达地产发展房地产、物业
管理业务；在上述公司现有业务基础上，不再继续进行新的房地产开发、物业管理业
务；在与信达地产可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、
纠纷时，支持信达地产的诉求。本公司未来依照《金融资产管理公司条例》等法律法
规开展不良资产经营业务而取得房地产开发业务相关公司股权或土地使用权，本公司
不会参与该等企业经营管理并将按照不良资产处置方案予以处置，不会在该等土地上
自主开展房地产开发业务。
中国
除上述情形外，本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主营业务构
信达
成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与信达地产及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公
司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，
以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不
受损害。在淮矿地产 60%股权过户至中国信达后，中国信达将淮矿地产 60%股权由信
达地产托管的方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其股东的潜在不利影响，避
免与信达地产产生同业竞争。
关于避免 本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由
4 同业竞争 本公司承担赔偿责任。
的承诺函 本公司未直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或
潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与信达地产及其下属公司主要经营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司
信达 获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
投资 的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由
本公司承担赔偿责任。
就同业竞争相关事项，本公司作出如下声明与承诺：
本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。截至本承诺函
出具之日，本公司下属上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“上海东方蓝海”）持有
的“东方蓝海国际广场项目”已完成竣工验收及部分出售，剩余部分用于对外出租；本
公司确认，上海东方蓝海除“东方蓝海国际广场项目”外未持有其他拟建、在建或完工
淮矿 项目，上海东方蓝海将在现有范围内继续出租或逐步出售，不会通过任何方式新增新
集团 的房地产开发项目，逐步消除该等情形。
除上海东方蓝海、淮矿地产外，本公司和本公司直接或间接控制的企业不会直接或间
接从事任何与上市公司及其下属公司土地一级开发、房地产开发等主营业务构成同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会以全资或控股方式投资任何与上市公
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本公司
和直接或间接控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由
本公司承担赔偿责任。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
本公司及本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职
在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业
中国
兼职担任高级管理人员。
信达
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序
进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
2、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制
度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业
不干涉上市公司的资金使用。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、
企业共用一个银行账户。
关于保持
3、保证上市公司机构独立
上市公司
5 （1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控
独立性的
制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制
承诺函
的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
信达 4、保证上市公司资产独立、完整
投资 （1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其
他资源。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预
上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
若本公司违反上述承诺，将承担因此给信达地产或其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织造成的一切损失。
本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占用信达地产资金
及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之
间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关
关于减少
联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会、股东
中国 和规范关
6 大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格
信达 联交易的
遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，
承诺函
并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交
易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司及本公司直接或间接控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
使信达地产及其直接或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致
信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。
本公司作为信达地产控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业不以任何
理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直
接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关
联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东大会等公
司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《公
信达
司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，并遵照一
投资
般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交
易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制
公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产及其直接或间接控制公
司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。
本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。本公司将不以
任何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公
司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关
联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会或股东
大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格
淮矿
遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，
集团
并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交
易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制
公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公
司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。
本公司对于淮矿地产及其下属公司生产经营事项作出如下承诺：
淮矿地产及其下属公司在淮矿地产股权变更登记至信达地产之日前，如在公司设立、
运营以及所投资房地产项目开发建设、经营管理过程中存在：“（1）未取得房地产开
发企业资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发
资质取得时间晚于开工时间，建设项目核准或备案主体与实际开发主体不一致，房地
产项目逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金，违规土地拆迁，
超规划建设、未完成配套建设、未履行报建手续，违章建设，土地闲置、捂盘惜售、
中国 哄抬房价、炒地等情形，导致淮矿地产及其下属公司受到主管机关行政处罚或向其他
信达 方承担任何形式法律责任；（2）或因未披露的淮矿地产与下属公司的小股东及其高级
管理人员等核心人员薪酬、项目奖励等特殊约定、协议安排而在淮矿地产股权变更登
7 承诺函 记至信达地产之日之后给淮矿地产及下属公司增加的额外经营成本；（3）或无法预计
赔付金额的诉讼或仲裁事项；（4）或因资产权属瑕疵导致淮矿地产或其下属公司受到
损失；（5）或其他违法经营行为、非经营行为导致淮矿地产或下属公司在淮矿地产股
权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政处罚的事项；（6）未披露的且在淮矿
地产股权过户至信达地产之日前存在的或有事项”，导致淮矿地产或下属公司受到损失
的，由本公司按照实际损失金额的 60%向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。
本公司对于淮矿地产及其下属公司生产经营事项作出如下承诺：
淮矿地产及其下属公司在淮矿地产股权变更登记至信达地产之日前，如在公司设立、
淮矿
运营以及所投资房地产项目开发建设、经营管理过程中存在：“（1）未取得房地产开
集团
发企业资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发
资质取得时间晚于开工时间，建设项目核准或备案主体与实际开发主体不一致，房地
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
产项目逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金，违规土地拆迁，
超规划建设、未完成配套建设、未履行报建手续，违章建设，土地闲置、捂盘惜售、
哄抬房价、炒地等情形，导致淮矿地产及其下属公司受到主管机关行政处罚或向其他
方承担任何形式法律责任；（2）或因未披露的淮矿地产与下属公司的小股东及其高级
管理人员等核心人员薪酬、项目奖励等特殊约定、协议安排而在淮矿地产股权变更登
记至信达地产之日之后给淮矿地产及下属公司增加的额外经营成本；（3）或无法预计
赔付金额的诉讼或仲裁事项；（4）或因资产权属瑕疵导致淮矿地产或其下属公司受到
损失；（5）或其他违法经营行为、非经营行为导致淮矿地产或下属公司在淮矿地产股
权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政处罚的事项；（6）或未披露的且在淮
矿地产股权过户至信达地产之日前存在的或有事项”，导致淮矿地产或下属公司受到损
失的，由本公司按照实际损失金额的 40%向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。
关于本公司经营事项，除已披露的情形外，本公司承诺如下：
一、本公司自设立以来，严格遵守我国工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用
工等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为而受到行政处罚，也未
因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的
情形。
关于经营
淮矿 二、本公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为。
8 事项的承
地产 三、本公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。
诺函
四、本公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、
法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国
税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易前淮矿地产下属公司安徽东方蓝海有限公司（以下简称“安徽东方蓝海”）
“安徽东方蓝海项目”开发事项，本公司作出确认如下：
鉴于淮矿地产下属子公司安徽东方蓝海 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块开发建设中未
依照 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合
同》（一）第四条规定对地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准并获得国家相关
主管部门的认定，以及第五条规定对地块内住宅商品房全部精装修交付，安徽东方蓝
海及淮矿地产可能依照该地块《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、
中国
《补充合同（二）》承担相应违约责任。
信达
本公司确认，如淮矿地产或者安徽东方蓝海应主管机关要求而承担的前述地块《国有
建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、《补充合同（二）》 项下的违约
责任，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产股东同意的方式对于淮矿地产、安
关于安徽 徽东方蓝海实际承担的违约责任金额的 60%进行赔偿。
东方蓝海 本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
9
项目事项 大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
的确认函 律后果。
就本次交易前淮矿地产下属公司安徽东方蓝海有限公司（以下简称“安徽东方蓝海”）
“安徽东方蓝海项目”开发事项，本公司作出确认如下：
鉴于淮矿地产下属子公司安徽东方蓝海 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块开发建设中未
依照 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合
同》（一）第四条规定对地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准并获得国家相关
淮矿
主管部门的认定，以及第五条规定对地块内住宅商品房全部精装修交付，安徽东方蓝
集团
海及淮矿地产可能依照该地块《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、
《补充合同（二）》承担相应违约责任。
本公司确认，如淮矿地产或者安徽东方蓝海应主管机关要求而承担前述地块《国有建
设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、《补充合同（二）》 项下的违约责
任，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产股东同意的方式对于淮矿地产、安徽
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
东方蓝海实际承担的违约责任金额的 40%进行赔偿。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
就本次交易前本公司对于报告期内淮矿地产及下属公司因未全面执行劳动用工、社会
保险、住房公积金制度而可能给淮矿地产或下属公司生产经营带来的负面影响，本公
司作出承诺如下：
中国
如应有权部门要求或决定，淮矿地产及下属公司需要为员工补缴社会保险及住房公积
信达
金，或淮矿地产及下属公司因劳动用工、未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担
关于社会
任何罚款或损失，本公司承诺将对淮矿地产及下属公司所受到实际损失金额的 60%承
保险、住房
担赔偿责任。
10 公积金事
就本次交易前本公司对于报告期内淮矿地产及下属公司因未全面执行劳动用工、社会
项的承诺
保险、住房公积金制度而可能给淮矿地产及下属公司生产经营带来的负面影响，本公
函
司作出承诺如下：
淮矿
如应有权部门要求或决定，淮矿地产及下属公司需要为员工补缴社会保险及住房公积
集团
金，或淮矿地产及下属公司因劳动用工、未为员工缴纳社会保险或住房公积金而承担
任何罚款或损失，本公司承诺将对淮矿地产及下属公司所受到实际损失金额的 40%承
担赔偿责任。
关于与信
就本次交易前本公司与信达地产董事、监事、高级管理人员及控股股东及其董事、监
达地产及
事、高级管理人员关联关系，本公司作出如下声明与承诺：
其董监高、
本公司为独立于信达地产、其主要股东及实际控制人的第三方，与信达地产董事、监
淮矿 控股股东
11 事、高级管理人员及控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
集团 及其董监
本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
高不存在
大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
关联关系
律后果。
的承诺函
就本次交易淮矿地产市政府大院土地使用权置换事项，本公司作出确认如下：
本公司将持有的市政府大院的土地使用权以增资的方式出资到淮矿地产，当前淮矿地
产持有土地证号为“淮国用（2011）030076”的建设用地使用权。由于市政府大院地块
按原规划进行开发建设将会破坏其所在区域生态环境及市政府老干部反对等原因无法
开发建设。为此，淮南市人民政府政府（以下简称“市政府”）表示将依据 2015 年 7 月
6 日中共淮南市委办公室（以下简称“市委办”）作出的编号为“第 14 号”《会议纪要》，
收回市政府大院的土地使用权，之后将以等值（市政府大院约 3 亿元及淮矿集团购买
关于市政
矿务宾馆的 2.5 亿的土地价款）的山南新区约 600 亩的土地使用权面积置换予淮矿地
府大院土
淮矿 产（或其子公司）。
12 地使用权
集团 淮矿地产当前已取得 131 亩置换地块，并作价增资至淮矿地产淮南东方蓝海置业有限
置换事项
责任公司，淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司已取得皖（2017）淮南市不动产
的确认函
权第 0020205 号、第 0020202 号《不动产权证书》。
本公司确认，淮矿地产（或其子公司）将依照“第 14 号”《会议纪要》继续通过置换方
式取得山南地区土地使用权。如淮矿地产（或其子公司）届时未能取得前述土地使用
权，本公司将无条件向淮矿地产支付未置换地块对应的等值现金。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
关于铜陵 就本次交易前淮矿地产下属公司淮矿铜陵投资有限责任公司（以下简称“铜陵投资”）
市西湖新 “西湖新区”一级开发项目相关事项，本公司作出承诺如下：
中国
13 区一级开 鉴于淮矿地产下属子公司铜陵投资于 2013 年 10 月收到铜陵市西湖新区建设管理委员
信达
发事项的 会（以下简称“管委会”）签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业化建设框架协议>
承诺函 和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，在该函件中提出以协
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开
发投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜
陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与管委会依据审计结果协商结
算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与管委会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目
工程建设外，不再进行新项目的开发建设。
截至 2017 年 10 月 31 日，铜陵投资投入开发成本累计人民币 1,645,827,233.07 元，管
委会已经支付的款项为人民币 898,415,263.40 元，管委会尚未支付的款项为人民币
747,411,969.67 元。最终开发成本及支付款数额以铜陵市审计局核查数据为准。
本公司承诺，如淮矿地产或者铜陵投资就“西湖新区”一级开发事项已投入开发成本（包
括上述截至 2017 年 10 月 31 日已投入部分以及自前述日期起至淮矿地产股权过户至信
达地产之日止可能新增的投入部分）无法全部从管委会收回相应款项而形成损失的，
本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产全体股东同意的其他方式对于淮矿地产、
铜陵投资因此实际发生的损失金额的 60%承担赔偿责任。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
就本次交易前淮矿地产下属公司淮矿铜陵投资有限责任公司（以下简称“铜陵投资”）
“西湖新区”一级开发项目相关事项，本公司作出承诺如下：
鉴于淮矿地产下属子公司铜陵投资于 2013 年 10 月收到铜陵市西湖新区建设管理委员
会（以下简称“管委会”）签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业化建设框架协议>
和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，在该函件中提出以协
商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开
发投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜
陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与管委会依据审计结果协商结
算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与管委会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目
工程建设外，不再进行新项目的开发建设。
淮矿
截至 2017 年 10 月 31 日，铜陵投资投入开发成本累计人民币 1,645,827,233.07 元，管
集团
委会已经支付的款项为人民币 898,415,263.40 元，管委会尚未支付的款项为人民币
747,411,969.67 元。最终开发成本及支付款数额以铜陵市审计局核查数据为准。
本公司承诺，如淮矿地产或者铜陵投资就“西湖新区”一级开发事项已投入开发成本（包
括上述截至 2017 年 10 月 31 日已投入部分以及自前述日期起至淮矿地产股权过户至信
达地产之日止可能新增的投入部分）无法全部从管委会收回相应款项而形成损失的，
本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产全体股东同意的其他方式对于淮矿地产、
铜陵投资因此实际发生的损失金额的 40%承担赔偿责任。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
题，本公司作出如下声明与承诺：
信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
关于房地
告期内 （2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
中国 产业务专
14 地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
信达 项核查的
政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
承诺函
信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求按
照 60%的比例承担赔偿责任。
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
题，本公司作出如下声明与承诺：
信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
告期内 （2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
信达
地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
投资
政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担赔偿责任。
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
题，本公司作出如下声明与承诺：
信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
务的自查报告》中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
告期内（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
淮矿
地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
集团
政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求按
照 40%的比例承担赔偿责任。
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
题，本人作出如下声明与承诺：
信达 信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
地产 务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
董 告期内 （2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
事、 地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
高级 政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
管理 信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
人员 价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担
赔偿责任。
就本次重组期间的股份减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员特此说明如下：
信达 关于是否
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
地产 存在股份
15 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
董监 减持计划
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
高 的说明函
本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。
就本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东及其一致行动人特此说明如下：
1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
信达地产
信达 划。
控股股东
投资 2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
及其一致
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
行动人关
16 本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。
于是否存
就本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东及其一致行动人特此说明如下：
在股份减
1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
海南 持计划的
划。
建信 说明函
2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。
为本次重组事宜，上市公司控股股东及其一致行动人发表意见如下：
本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、
《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经
营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的
信达
利益，本公司原则上同意本次重组。
投资
本公司承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中
信达地产
就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司将坚持在有利于上市公司的
控股股东
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
及其一致
本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。
17 行动人关
为本次重组事宜，上市公司控股股东及其一致行动人发表意见如下：
于本次重
本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、
组的原则
《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经
性意见
营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的
海南
利益，本公司原则上同意本次重组。
建信
本公司承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中
就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。
根据《信达地产股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措
施》，上市公司董事、监事、高级管理人员特此承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
信达 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
地产 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
董 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
事、 钩。
高级 5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明
管理 确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
人员 监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
关于本次 意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
重组摊薄 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依
18 即期回报 法承担补偿责任。
填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
的承诺函 （国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，本公司特此
信达 承诺：
投资 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
根据《信达地产股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措
施》，本公司特此承诺：
中国 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
信达 2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的
资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于合肥
合肥环美分别于 2008 年 8 月 18 日、2016 年 4 月 8 日及 2017 年 3 月 30 日召开股东会，
环美房地
并形成决议：同意将家天下花园项目净利润的 14%作为对合肥环美总经理张友军等人
产发展有
的奖励。
限公司向
本公司确认，合肥环美所作前述股东会决议，淮矿地产内部审批通过，符合合肥环美
淮矿 总经理张
19 《公司章程》及相关法律、法规规定，合肥环美届时依据前述股东会决议对张友军等
地产 友军等人
人实施奖励时履行相关规定与程序。
发放奖励
本公司确认，上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
事项履行
大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
程序完备
律后果。
性的说明
鉴于淮矿集团于 2011 年 12 月 10 日作出股东决定，决定淮矿集团以土地及实物向淮矿
地产增资 969,577,936.57 元，淮矿地产的注册资本由人民币 4,000,000,000.00 元变更为
4,969,577,936.57 元，其中被用于作价出资的地块包括农工商公司地块和人民村地块。
本次出资后，淮矿地产取得了该两个地块的土地使用权，农工商公司地块的国有土地
使用编号为“淮国用（2011）第 030023 号”、人民村地块的国有土地使用编号为“淮国
用（2011）第 020003 号”。
淮矿地产
2014 年 11 月 9 日，淮矿集团召开董事会会议，作出《淮南矿业（集团）有限责任公
淮矿 有限责任
20 司二届七十八次董事会会议决议之九》，审议通过了将人民村、农工商公司等四块土
集团 公司股东
地划回淮矿集团，其中包括人民村土地证号为“淮国用（2011）020003 号”，农工商公
决定
司地块土地证号为“淮国用（2011）030023 号”，锦城工贸公司地块土地证号为“淮国用
（2011）030016 号”，安装分公司车队地块土地证号为“淮国用（2011）030017 号”。
为进一步完成农工商公司地块和人民村地块变更程序，现淮矿集团决定以等额现金予
以置换：同意由淮矿地产与淮矿集团就农工商公司地块和人民村地块的转让签署土地
转让协议书，并由淮矿集团向淮矿地产支付土地转让价款合计 47,718,374.36 元，该土
地转让价款等于前述两宗土地作价出资时的评估价值。
就本次交易前淮矿地产下属公司合肥环美房地产发展有限公司（以下简称“合肥环美”）
减少注册资本事宜，本公司承诺如下：
合肥环美股东为淮矿地产和合肥新都会投资管理有限公司（以下简称“合肥新都会”），
关于合肥 其注册资本为人民币 8,300 万元，其中，淮矿地产认缴人民币 6,806 万元，合肥新都会
环美房地 认缴人民币 1,494 万元。截至目前，淮矿地产实缴注册资本人民币 6,786.7694 万元，
淮矿 产发展有 合肥新都会实缴注册资本人民币 1,489.7786 万元，合计人民币 8,276.548 万元。合肥环
21
地产 限公司减 美公司章程未明确约定股东出资时间。
资事项的 本公司承诺，于本次交易前修订合肥环美公司章程，作出减资股东会决议，将合肥环
承诺函 美注册资本变更为人民币 8,276.548 万元，淮矿地产认缴人民币 6,786.7694 万元，合肥
新都会认缴人民币 1,489.7786 万元，并办理相关减资公告、工商变更登记手续。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易中本公司转让淮矿地产有限责任公司 60%股权事项，本公司确认如下：
中国信达依照《关于淮矿地产有限责任公司（以下简称淮矿地产）60%股权之股权转
关于淮矿 让协议》从淮矿集团受让淮矿地产 60%股权，已向淮矿集团按期、足额缴纳股权转让
淮矿 地产有限 对价，未就该等股权设置股权代持安排，除《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国
22
集团 责任公司 信达资产管理股份有限公司关于淮矿地产并购事项协议》第一条第 1.1 款、第 1.2 款约
60%股权 定外，未有其他利益安排。
事项的确 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
认函 司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
中国 就本次交易中本公司取得淮矿地产有限责任公司 60%股权事项，本公司确认如下：
23
信达 中国信达依照《关于淮矿地产有限责任公司（以下简称淮矿地产）60%股权之股权转
36
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
让协议》从淮矿集团受让淮矿地产 60%股权，已向淮矿集团按期、足额缴纳股权转让
对价，未就该等股权设置股权代持安排，除《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国
信达资产管理股份有限公司关于淮矿地产并购事项协议》第一条第 1.1 款、第 1.2 款约
定外，未有其他利益安排。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易前本公司守法合规情况，除已披露的情形外，本公司作出如下确认：
一、截至本确认函出具之日，本公司未曾因皖江物流(SH.600575)财务造假被立案调查
或实施行政处罚。
淮矿 守法合规
24 二、截至本确认函出具之日，除已披露的“淮南地税稽罚[2016]16 号”、“淮环罚[2017]25
集团 确认函
号”行政处罚外，本公司不存在其他违法违规事项被立案调查或实施行政处罚。
上述确认函内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本
公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易中关于本公司划转人民村地块、农工商地块相关事项说明如下：
本公司于 2011 年 12 月 31 日将人民村地块（土地证号为“淮国用（2011）020003”，作
价出资时评估值为 36,648,902.00 元）、农工商公司地块（土地证号为“淮国用（2011）
030023”，作价出资时评估值为 11,069,472.36 元）出资于全资子公司淮矿地产。
由于上述两宗土地不具备开发条件，经淮矿地产提议，2014 年 11 月 9 日，经本公司
第二届董事会第七十八次会议，决定将已出资至淮矿地产的人民村地块（土地证号为
“淮国用（2011）020003”）、农工商公司地块（土地证号为“淮国用（2011）030023”）
划回淮矿集团。其时，淮矿地产为淮矿集团全资子公司，前述地块从淮矿地产划回时，
淮矿集团未支付对价。
关于人民 本次重大资产重组过程中，为解决本公司 2014 年将人民村地块（土地证号为“淮国用
村地块、农 （2011）020003”）、农工商公司地块（土地证号为“淮国用（2011）030023”）从淮矿
淮矿
25 工商地块 地产划回淮矿集团未支付对价问题，同时考虑到保持淮矿地产注册资本不变的需要，
集团
相关事项 及淮矿集团 2011 年将人民村地块、农工商地块出资于淮矿地产及淮矿集团向淮矿地产
的说明 签署《协议书》并支付土地价款时淮矿地产为淮矿集团全资子公司的情况，2017 年本
公司仍以 2011 年土地评估价值确定支付淮矿地产土地转让价款且未考虑土地增值因
素；同时，淮矿地产评在估基准日 2017 年 3 月 31 日的资产评估范围不包括上述已划
出至淮矿集团的人民村地块、农工商公司地块，按照 2011 年土地评估价值确定支付淮
矿地产土地转让价款不会影响本次交易中淮矿地产资产评估结果及交易定价，根据《发
行股份购买资产协议》相关约定，前述定价方式不会损害上市公司利益。因此，2017
年淮矿集团仍以 2011 年土地评估价值 47,718,374.36 元确定需支付淮矿地产土地转让
价款，确定转让价款金额时未考虑土地增值因素。
上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于本公司经营事项承诺如下：
本公司及下属公司严格遵守我国反不正当竞争等方面法律、行政法规或规章，合法合
关于不存
规开展经营活动，自 2015 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，未发生因商业贿赂行为而
淮矿 在商业贿
26 受到行政处罚，或违反《中华人民共和国刑法》等相关规定而被立案侦查、采取刑事
地产 赂的确认
强制措施、被刑事处罚的情形。
函
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
中国信达、淮矿集团于 2018 年 1 月 15 日签署的《淮南矿业（集团）有限责
任公司与中国信达资产管理股份有限公司关于淮矿地产并购事项协议》约定，中
国信达、淮矿集团作出的除盈利补偿承诺外的承诺事项相关损失发生时，中国信
37
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达依照当前其在淮矿地产的持股比例（即 60%）承担责任后，可要求淮矿集团就
37.4%的责任部分予以补偿；同时，对于淮矿集团为淮矿地产及其子公司提供的
担保事项进行了约定。
根据中国信达、淮矿集团出具《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国信达
资产管理股份有限公司关于淮矿地产有限责任公司 60%股权事项的确认函》，中
国信达与淮矿集团未针对淮矿地产 60%股权设置股权代持安排，除《淮南矿业（集
团）有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司关于淮矿地产并购事项协
议》的约定外，未有其他利益安排。
（一）中国信达和淮矿集团实际履行赔偿责任的经济能力
中国信达为香港联合交易所主板挂牌的上市公司，第一大股东和实际控制人
为财政部；淮矿集团为中国企业 500 强和安徽省 13 家重点企业之一，控股股东
和实际控制人为安徽省国资委。根据中国信达及淮矿集团 2017 年度审计报告，
截至 2017 年 12 月 31 日，中国信达资产总额 138,693,755.00 万元、所有者权益
16,826,466.00 万元，2017 年度净利润 1,875,783.00 万元，经营活动产生的现金流
量净额 5,373,131.70 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿集团资产总额
15,618,099.56 万元、所有者权益 3,501,525.78 万元，2017 年度净利润 133,812.69
万元、经营活动产生的现金流量净额 1,532,764.49 万元。因此，中国信达和淮矿
集团具备实际履行赔偿责任的经济能力，能够保障承诺的实现。
（二）督促、保障各方履行《承诺函》的切实可行措施
为督促、保证本次重组交易各方履行相关保证和承诺，上市公司与各交易对
方签署《发行股份购买资产协议》约定，除不可抗力因素以外，如因任何一方不
履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反本协议项
下各方所作出的声明、承诺与保证，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿
损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
如交易对方未来不履行《承诺函》，上市公司不排除通过诉讼等方式以督促
交易对方履行承诺。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司已采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
1、本次交易预案已经上市公司董事会审议，独立董事就本次交易预案发表
了独立意见。
2、本次交易正式方案已经上市公司董事会审议，独立董事就本次交易方案
发表了独立意见。
3、本次交易正式方案将提交上市公司股东大会以特别决议审议表决。
4、为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘
请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对
本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
5、根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，中国信达及淮
矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月
内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海
南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的
上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购
买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信
持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让上市公司在信达地产拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南
建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮
矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
6、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由上
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市公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交
易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及
股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
7、为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
8、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，
防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次交易
方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
9、本次交易完成后，上市公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一
步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、
风险防范、协调运作的公司治理结构。
10、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与
控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
11、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的资产评估报告（经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础
上由各方协商确定。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价
公允性进行了分析并出具了意见。
12、业绩补偿安排
上市公司已与中国信达和淮矿集团签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测
补偿补充协议》，详见本报告“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预
测补偿协议》主要内容”和“四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容”。
13、严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
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本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，
不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况
1、基于公司备考报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将由较大幅度的增加。根据 2016 年、2017 年
年报以及安永出具的安永华明（2018）专字第 61210341_A05 号《信达地产股份
有限公司备考审阅报告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
归属于母公司所有者的
101,128.77 132,387.83 30.91 88,099.54 138,086.57 56.74
净利润
扣除非经常经损益后归
属于母公司所有者的净 64,765.45 98,983.04 52.83 60,686.26 111,912.71 84.41
利润
基本每股收益（元/股） 0.66 0.46 -30.04 0.58 0.48 -16.23
扣除非经常损益后的基
0.42 0.35 -18.31 0.40 0.39 -1.43
本每股收益 （元/股）
本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，上市公司已制定本次交易完成
后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控
股股东、实际控制人已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺
函。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，并且本次重组后上市公
司总股本规模将有所扩大，特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄上市公司
每股收益的风险。
2、重组完成后当年摊薄即期回报情况
以下假设及测算目的仅为评估本次重大资产组摊薄即期回报对上市公司主
要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
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上市公司不承担赔偿责任。
（1）主要假设
①本次交易在 2018 年 7 月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重
组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实
际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为
准）；
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设本次发行的股票数量为 1,327,618,153 股，不考虑发行费用等的影响。
（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
④2018 年度上市公司净利润预测数假设：
A、结合上市公司历年实际经营情况，假设上市公司剔除本次交易标的资产
以外的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系 2017 年度数据（实
际实现数以当年实际完成数为准）。
根据上市公司 2017 年年度报告，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 64,765.45 万元。
B、根据安永出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限
责任公司已审核合并盈利预测报告》，标的资产 2018 年度纳入重组完成后每股
收益计算范围的归属于母公司所有者的净利润为 33,918.56 万元。
根据上述假设，上市公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为上述 A、B 项下估算值之和，即 98,684.01 万元（不考虑评估增值
摊销）。
⑤不考虑上市公司 2018 年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其
他对股份数有影响的事项。
⑥不考虑本次重组资产评估增值的摊销影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
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2018 年度
项目 2016 年度 2017 年度
（重组后估算）
扣除非经常性损益后归属于母
60,686.26 64,765.45 98,684.01
公司股东的净利润（万元）（1）
发行在外的普通股加权平均数
152,426.04 152,426.04 207,743.47
（万股）（2）
扣除非经常性损益后基本每股
收益、稀释每股收益（元/股） 0.40 0.42 0.48
（1）/（2）
在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为 0.48
元/股，高于 2016 年度的 0.40 元/股及 2017 年度的 0.42 元/股。据此估算结果，
本次重组预计不会摊薄上市公司即期回报。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报所采取的措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不
及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降
低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股
东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜
湖、铜陵、嘉兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，上市公司
将从促进产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，
以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、
管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全
国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环
节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发
展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规
划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充
分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现
合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）其他相关主体对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的
承诺
1、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补汇报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
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关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、中国信达承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、严格遵守上市公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协
议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责
任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及上市公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若上市公司违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，上市公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、信达投资承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组系公司拟通过发行股份的方式向中国信达、淮矿集团购买其持有的
淮矿地产 60%、40%的股权。本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，
虽然本次交易标的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但由于房地产开发项目
周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在
短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（三）拟注入资产估值风险
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的
评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评
估值分别为 662,511.39 万元、783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评
估增值率 18.23%。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平高的风
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险。此外，本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市
场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（四）标的公司未实现承诺业绩的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与中国信达、淮矿集团分别于 2017
年 7 月 19 日和 2018 年 1 月 18 日签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补
偿补充协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能
达到约定的承诺业绩，中国信达、淮矿集团应按约定方式给予上市公司补偿。虽
然上述约定明确，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排
除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本次交易
存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险
（一）管理风险
本次交易完成后，淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，
上市公司的资产规模和业务范围明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖
的项目公司数量、管理半径都会显著增加，上市公司的运营管理控制面临一定的
考验。上市公司与淮矿地产需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，
能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司的业务发展产生
不利影响，尽管上市公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域
业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程
中，如果不能将本次交易的标的资产有效整合进上市公司现有的管理体系，或上
市公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益
发展的要求，上市公司将面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。
（二）上市公司业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，上市公司的经营业绩具有一定波动
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性。其中，报告期内，信达地产实现营业收入分别为 813,559.29 万元、1,157,068.20
万元和 1,521,604.89 万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 86,016.60 万
元、88,099.54 万元和 101,128.77 万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受到
近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响所致。本次交易完
成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会加剧上市公司的整体经营业绩的波动
性，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（三）宏观经济风险
1、政策风险
为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了
一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调
控。
中央经济工作会议指明了 2017 年市场发展方向，强调要促进房地产市场平
稳健康发展，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、
土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础
性制度和长效机制。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和
完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以
政府为主提供基本保障”。
未来房地产政策调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产
公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一
定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司
房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政
策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、宏观经济、行业周期的风险
上市公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相连、息息相关，长
期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经
济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面
的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政
府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信
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贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来，
国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、
住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和
引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结
构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的
变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
3、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力
成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管上市公司采
取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上
升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、
原材料价格、劳动力工资等存在成本上升的风险，从而影响公司的经营业绩。
4、市场竞争风险
上市公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开
发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市
场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得上市公司的经营策略和
财务状况都受到挑战。本次交易后，上市公司项目开发地包括北京、上海、合肥、
广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等，项目所在地区经济发展水平各
异，房地产市场环境变数较大，需上市公司及时根据市场环境的变化调整经营策
略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
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大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方
面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公
司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充
分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风
险因素，因此，本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计
划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基
础上做出投资决策，而不仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
的不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化，提升上市公司
可持续盈利能力
根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导
意见的通知》（国办发[2006]97 号文）中“加快国有企业的股份制改革，大力推
进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现
整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主
营业务资产全部注入上市公司”的精神，《关于促进企业兼并重组的意见》（国
发[2010]27 号）明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变
经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。2014
年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发
展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提
高发展质量效益的重要途径。”此外，2013 年至今，中央出台了《关于深化国
有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》
等文件，稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改
革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现
国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运
用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。
上市公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产 60%股权、向淮矿集
团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。
通过本次市场化房地产开发业务资产注入上市公司的方式，进一步推进中国
信达、淮矿集团房地产开发业务资产的证券化，以提高国有资本配置和运营效率，
增强国有经济活力。
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2、顺应行业发展趋势，持续深化探索“房地产开发与资本运作双轮驱动”
的发展模式
中国城镇化还在深入发展的进程中，中国房地产市场的空间依然广阔，人
们对于改善居住环境的需要依然旺盛。房地产是一个周期性的行业，中国政府
为防止房地产市场大起大落也出台了一系列的房地产调控政策，这将有助于我
国房地产市场保持长期稳定健康发展。信达地产对中国房地产行业长期发展充
满信心，并将立足于我国房地产市场，努力通过内涵式发展和外延式发展做强
做大。信达地产将以房地产开发为核心，以商业物业经营管理、房地产金融业
务、物业服务、房地产专业服务为支持，持续深化探索房地产主业与资本运营
协调发展和良性互动的发展模式，以经济效益为核心，完善区域城市布局，努
力扩大公司的市场影响力，实现规模效应。
基于公司长期的战略发展要求，公司将发挥央企上市公司优势，加强与地
方政府以及国企的合作，广泛寻找行业并购机会，通过并购实现公司快速发
展。当前房地产行业竞争激烈，主流房企的规模门槛进一步提高。通过上市公
司资本运作的方式实现并购，将有助于提高信达地产的资本实力和规模效应，
有助于补充公司项目储备，提高公司持续发展能力，并进一步巩固和提升公司
在中国房地产领域的行业地位。
3、支持和配合淮矿集团落实国家产业政策、相应供给侧结构性改革精神，
推进实施整体改制上市的战略需求安排
根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央国务
院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于国有
企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54 号）和《国务院关于积极稳妥
降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）等相关政策，为响应国家供给侧结
构性改革精神，淮矿集团拟进行整体改制工作，其整体改制方案包括剥离非主业
资产、完善产权、实施债转股、引入战略投资者进行混合所有制改革等方面，最
终目标为实现煤电主业整体改制上市。
根据《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的
批复》（皖政秘[2017]241 号）原则同意的《淮南矿业（集团）有限责任公司整
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体改制方案》（以下简称“改制方案”），中国信达将其所有的淮矿集团的股权，
置换为淮矿集团持有的淮矿地产 60%的股权及部分现金（以下简称“股权置换”）。
在上述股权置换实际操作过程中，首先由中国信达现金购买淮矿集团所持淮矿地
产 60%股权，之后由淮矿集团现金减资回购中国信达所持其全部股权。其主要目
的、原因及与本次交易的关系：
（1）中国信达作为淮矿集团金融股东，拟通过本次交易和淮矿集团定向减
资安排，一方面解决淮矿集团整体改制方案中的关键问题，剥离非主业房地产业
务资产，积极支持淮矿集团改制上市；另一方面可以实现上一轮政策性债转股资
产的市场化盘活；同时，信达地产通过本次交易有利于提高资产质量、改善财务
状况和增强盈利能力。
（2）中国信达通过股权置换全部退出淮矿集团，支持淮矿集团作为安徽省
省属独资企业完成土地产权完善等一系列改制工作，进而实施后续整体上市工
作，即减资回购完成后，淮矿集团成为安徽省国资委全资子公司，便于安徽省政
府、安徽省国资委按照国有独资企业相关政策完成淮矿集团整体改制工作，有利
于加快淮矿集团资产完整性工作的运作效率，为淮矿集团的后期主辅分离及整体
上市奠定良好的基础。之后，中国信达将对淮矿集团实施债权转股权，重新成为
淮矿集团的股东，以实际行动支持企业降低杠杆率，支持企业后续改制及转型发
展。
（3）中国信达在淮矿集团减资回购后获得淮矿地产 60%股权，拟通过本次
交易将淮矿地产注入信达地产，可以实现大型国有企业优质存量非主业资产的盘
活。淮矿集团是以煤电为主业的大型集团，地产板块是淮矿集团资产体量较大的
非主业优质资产，根据淮矿集团整体改制方案，淮矿集团需要对非煤电主业资产
进行剥离。中国信达通过股权下沉及资本运作，帮助淮矿集团实现非主业资产的
证券化，盘活了国有大型企业存量资产，有利于企业做大做强煤电主业，聚焦能
源产业转型升级，提高核心竞争力。
由于上述减资回购周期较长，为加速本次交易进度、缩短重组周期，由中国
信达先行按照本次交易中淮矿地产经财政部备案的评估值作价，以现金购买淮矿
地产 60%的股权，后期再完成淮矿集团减资程序。
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中国信达在本次交易前以现金购买淮矿地产 60%股权及实施本次交易系落
实国家产业政策、支持和配合淮矿集团改制上市整体安排、实现政策化债转股股
权市场化处置和缩短上市公司重组周期而实施的资产重组行为，有利于上市公司
提高资产质量、改善财务状况和增强盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、深耕长江三角洲城市群发展，巩固安徽、浙江市场，同时进入北京市场，
完善城市区域布局
长三角城市群由以上海为核心、联系紧密的上海市、江苏省、浙江省、安徽
省等省区范围内的 26 个分布于国家“两横三纵”城市化格局的城市组成，区位
优势突出、自然禀赋优良、综合经济实力强、城市体系完备。国家“一带一路”
和长江经济带战略的实施，为长三角城市群充分发挥区位优势和开放优势，更高
层次更高水平参与国际合作和竞争带来了新空间。2016 年 6 月 1 日，国家发改
委、住建部联合印发了《长江三角洲城市群发展规划》（发改规划[2016]1176 号），
从战略高度优化提升长三角城市群，打造改革新高地、争当开放新尖兵、带头发
展新经济、构筑生态环境新支撑、创造联动发展新模式，建设面向全球、辐射亚
太、引领全国的世界级城市群。预计到 2020 年，区域内基本形成经济充满活力、
高端人才汇聚、创新能力跃升、空间利用集约高效的世界级城市群框架，人口和
经济密度进一步提高，在全国 2.2%的国土空间上集聚 11.8%的人口和 21%的地
区生产总值。
信达地产长期在上海、浙江、安徽等长三角地区深耕，长三角地区一直是信
达地产的业务重心。国家“一带一路”和长江经济带战略的实施，为长三角城市
群进一步升级发展提供了强有力的政策支持，其产业发展和人才集聚为长三角房
地产市场的长期发展提供了有利条件。2016 年上市公司在上海、浙江、安徽等
长三角地区的收入占 2016 年总收入 85%以上，在顺应长江经济带战略、服务长
江三角洲城市群发展等方面，具有得天独厚的区位优势，“十三五规划”期间，
信达地产在区域战略布局上，将继续巩固长三角地区市场份额，着重提升市场影
响力和品牌美誉度，继续拓展长江三角洲城市群业务发展的广度和深度。
本次拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上
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市公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是
信达地产长期深耕区域，有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高
项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安
徽、浙江市场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希
望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所
述，本次交易有助于公司深耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京
津冀的战略布局，符合《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城
市布局战略，从而快速提高上市公司持续竞争能力。
2、持续提高房地产开发能力，不断丰富以住宅为主的产品体系
信达地产的产品定位是以开发高性价比的住宅产品为主，重点关注刚性需
求和改善型需求，同时适度开展写字楼和商办物业改造业务，探索尝试社区商
业、养老地产等新业态。信达地产秉承“建筑传递梦想”的品牌理念，在住宅
领域形成了蓝系列、郡系列、逸邨系列、天下系列四大产品线，在办公领域形
成了国际系列产品线。
淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构与信达地产的产品
定位非常吻合。此次重大资产重组将进一步丰富公司以住宅为主的产品体系，
形成适合更多客户群体需求的产品供应。同时，此次重大资产重组还将进一步
充实和扩大公司的人才队伍和社会资源，通过专业人才交流、开发经验分享、
供应商资源共享、市场营销联动，进一步提高公司的市场竞争力。信达地产与
淮矿地产同类的国企背景、相似的产品体系、相通的企业文化，为今后进一步
的融合发展提供了良好的氛围。
3、改善上市公司的财务状况
本次交易完成后，信达地产将获得房地产主业优质资源，总资产规模、归属
于母公司股东权益规模、总收入规模均大幅提升。房地产开发属于资金密集型行
业，对资金需求较大，因此房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其发展前
景。通过本次交易，将相关房地产资产注入上市公司，将充分发挥上市公司的融
资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本。
二、本次交易决策过程和批准情况
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（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序
1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已
经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）
会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临
时）会议审议通过；
6、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会
审议通过；
7、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；
8、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案；
9、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易补充审计、评估已经上市公司第十一届董事会第六次（临时）
会议审议通过；
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
财政部于 2016 年 12 月 7 日发布《关于进一步加强国有金融企业股权管理工
作有关问题的通知》（财金[2016]122 号），对国有金融企业股权管理事项规定
如下：
“二、国有金融企业股权管理按照统一政策、分级管理的原则，由中央和地
方财政部门负责监督管理。各级财政部门要充分尊重市场经济和企业发展规律，
注重通过公司治理结构依法行使股东权利，形成股东行为规范、内部约束有效、
运行高效灵活的经营机制，增强国有金融企业市场活力。
（一）中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事
项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企
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业本级、集团（控股）公司下属各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履
行相关程序。
（二）地方国有金融企业股权管理事项由省级财政部门比照上述原则实施监
管。涉及共同持股的，按第一大国有股东归属确定管理权限。
（三）国有金融企业股权管理过程中，涉及政府社会公共管理和金融行业监
督管理事项的，应当根据国家规定履行相关程序。
三、股权管理事项包括：设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权
转让或划转、股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项；国有股权
管理方案确认等需要国有资产监管部门履职的事项。
（一）重点子公司一般是指集团（控股）公司具有实际控制权的金融企业和
上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定比例的各级
子公司。重点子公司净资产所占比例一般不低于集团（控股）公司本级净资产的
5%（含 5%），并综合考虑公司长期发展战略、金融业务布局、财务管理水平、
风险管控能力、投资行业范围等因素确定，可根据实际情况适时调整。
（二）重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司实际控制权发生转移
的股权管理事项。”
根据前述规定，国有金融企业重点子公司实际控制权发生转移的股权管理事
项需报财政部履行相关程序，其他股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照
公司治理程序自主决策。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，即其
实际控制权未发生转移，因此，本次交易不需要报财政部履行相关程序，由中国
信达自主决策即可。
2017 年 7 月 19 日，中国信达董事会 2017 年第四次会议审议及批准中国信
达以持有的淮矿地产 60%股权认购信达地产非公开发行股份事项。2017 年 10 月
31 日，中国信达召开 2017 年第三次临时股东大会审议及批准中国信达以持有的
淮矿地产 60%股权认购信达地产非公开发行股份事项。财政部作为中国信达控股
股东，在中国信达 2017 年第三次临时股东大会上的表决意见为“同意”。中国
信达已依照《中国信达地产管理股份有限公司章程》等相关规定针对本次交易履
行了相关决策审批程序。
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综上，本次交易除淮矿地产资产评估结果需报财政部备案外，不需要取得财
政部批准，本次交易已由中国信达按照其内部相关规定完成决策程序，符合《关
于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（财金[2016]122 号）
的相关规定。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不
存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮矿
集团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。2018 年 2 月 26 日，淮矿地产 60%
股权已由淮矿集团过户至中国信达并完成工商变更备案，信达地产于 2018 年 2
月 27 日披露了《重大资产重组进展公告（临 2018-016 号）》公告了该进展事项。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，淮矿地产 100%
股权评估值为 783,294.71 万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。
经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的
方式支付对价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产 100%股权。
（二）本次交易标的资产的评估作价情况
根据交易双方分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟注入资产的定价由
交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评
估报告载明的评估结果为参考依据，协商确定。根据中企华出具的中企华评报字
（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，分
别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选择资产基础法评估结
果作为本次标的资产的评估值。
截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、
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783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率 18.23%。
截至本报告签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完成
了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 783,294.71
万元。
中企华以 2017 年 10 月 31 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充
评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字
（2018）第 1125 号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日
的评估值为 855,373.99 万元，较 2017 年 3 月 31 日为基准日的评估值增加 72,079.28
万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考
2017 年 3 月 31 日为基准日的评估价值确定。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份的上市地点是上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价如下所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.27 5.64
前 120 个交易日 6.82 6.14
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产
交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 19 日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016
年底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次发行股
份购买资产价格已相应进行调整。
2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2017
年底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2018 年 5 月 4 日。据此，本次
交易发行价格调整为 5.90 元/股，发行数量调整为 1,327,618,153 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
上市公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购
买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格
（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 1,327,618,153 股，其中按照 60%的股份支付比例计算，拟向
中国信达发行 796,570,892 股；按照 40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发
行 531,047,261 股。
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上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量
作相应调整。
5、过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1
月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：
上市公司应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行交割审计，
以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止
的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公
司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信
达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照 60%、40%的
比例在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公
司补足。
6、本次发行股票的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司
股票锁定期安排如下：
中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份自
在上交所发行上市之日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投
资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股
份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南
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建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮
矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
7、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（1）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于 2017 年 7 月 19 日签署的《盈利预测
补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润，如果
在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利
息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1）淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连
续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017
年完成，则承诺期为 2017 年至 2019 年连续三个会计年度。
2）中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017 年至 2019 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
3）在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地
产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实
现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末累计
实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承
诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体
披露且经信达地产股东大会审议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末
累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对
补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差
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额部分可以现金补偿。
4）在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），
则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应
首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金
补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承
诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述
期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予
以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
5）在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》
出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，
并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
6）在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其
下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益
的行为。
（2）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿
补充协议》，该补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规
定如下：
1）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用
业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018
年至 2020 年连续三个会计年度。
2）经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会
计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地
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产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018 年完成，则承
诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 25.90 亿元。
8、本次交易标的资产交割安排
（1）先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和
承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）协议约定的生效条件均已成就。
（2）交割履行
1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的
资产的交割。
2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程
序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和
承担标的资产所代表的一切权利和义务。
3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记
机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
9、滚存未分配利润归属
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发
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行后的持股比例共同享有。
10、本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，本次交易完成后淮矿地产将成
为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为 783,294.71 万元，上市公司 2016 年末及 2017
年末经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益分别为 901,832.31 万
元和 984,607.75 万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2016 年末和 2017
年末的净资产比例分别为 86.86%和 79.55%，且超过 5,000 万元，按照《重组管
理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上
市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司与控股股东之控股股东中国信达之间的交易。2017
年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生效且交易
完成后，淮矿集团持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的相
关规定，淮矿集团视同为上市公司的关联方。
综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审
议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会于 2008 年 12 月下发的《关于核准北京天桥北大青鸟科技股
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份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证
监许可［2008］1435 号文）》及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人
公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复（证监许可[2008]1436 号文）》，本次发行完成后，信达投资持有天桥北大
青鸟（2009 年变更名称为信达地产）54.75%的股份，成为天桥北大青鸟控股股
东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。
截至本报告签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更。本次交
易后，上市公司实际控制人仍为财政部，且主营业务亦未发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,851,878,595 股，符合《上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完
成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景
资源和协同合力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专
业服务三大体系成熟互补的业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资
服务商。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，主要表
现如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
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本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产 100%股权。淮矿地产及其所属
的子公司将成为上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及
一线城市，充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品
牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；此外，北京是信达地产总部所在地，
也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时
间，优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，本次交易
有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。根据上市公司 2017 年
报数据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较
大幅度增加，财务状况得到改善，融资能力有所提升。
2、有效避免同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管
理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设，主要产品为住宅、商业、办公类房
产。本次交易完成前，中国信达持有同样从事房地产开发业务的淮矿地产 60%
股权，与上市公司构成同业竞争。
本次交易后，淮矿地产将成为上市公司全资子公司，上市公司的住宅房地产
开发业务将进一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入
区域的土地储备，同时有效地避免了同业竞争。
此外，针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺
函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入
上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当
措施避免未来可能形成的同业竞争。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，
对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定
了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司除共同发起设立芜湖嘉合外，不存在其他关
联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上
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市公司股票预计超过 5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公
司的交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续
存在，具有必要性和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和
中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式
支付对价，发行股份数量为 1,327,618,153 股。本次交易前后上市公司的股权结
构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
信达投资 774,518,291 50.81 774,518,291 27.16
海南建信 10,369,100 0.68 10,369,100 0.36
中国信达 - - 796,570,892 27.93
淮矿集团 - - 531,047,261 18.62
其他股东 739,373,051 48.51 739,373,051 25.93
合计 1,524,260,442 100.00 2,851,878,595 100.00
本次交易前，财政部控制上市公司 51.49%股权，本次交易后，财政部控制
上市公司 55.45%股权，上市公司的控制权未发生变化。
此外，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，上市
公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年、2017 年年报及安永出具的安永华明(2018)专字第
61210341_ A05 号《信达地产股份有限公司备考财务报表审阅报告》，本次交易
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前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 7,195,275.46 9,582,235.32 33.17 6,512,473.67 8,964,134.92 37.65
总负债 6,188,561.29 7,735,690.78 25.00 5,580,692.46 7,210,158.12 29.20
归属于母公司所有者权
984,607.75 1,795,405.70 82.35 901,832.31 1,683,385.58 86.66
益
营业收入 1,521,604.89 2,108,225.52 38.55 1,157,068.20 1,670,478.38 44.37
净利润 106,518.68 125,747.09 18.05 85,287.04 135,045.56 58.34
归属于母公司所有者的
101,128.77 132,387.83 30.91 88,099.54 138,086.57 56.74
净利润
扣除非经常经损益后归
属于母公司所有者的净 64,765.45 98,983.04 52.83 60,686.26 111,912.71 84.41
利润
扣除非经常性损益后的
0.42 0.35 -18.31 0.40 0.39 -1.43
基本每股收益（元／股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属母公司所有者权益、营业收入和净
利润规模均有较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增
强本次交易后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，
提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 信达地产股份有限公司
英文名称 CINDA REAL ESTATE CO.,LTD.
企业类型 股份有限公司（上市公司）
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600657
股票简称 信达地产
成立日期 1984 年 07 月 20 日
注册资本 152,426.0442 万人民币
法定代表人 丁晓杰
注册地址 北京市东城区永内大街 1 号
办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座
统一社会信用代码 911100001015301828
董事会秘书 陈戈
联系电话 010-82190959
传真 010-82190933
房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建
经营范围
筑材料。
二、历史沿革
（一）公司设立
公司的前身北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于
1953 年，1984 年 7 月 20 日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份
制企业。
（二）公司历次股本变动情况
1、天桥百货首次公开发行股票并上市
1993 年 5 月，公司前身北京市天桥百货股份有限公司经北京市经济体制改
70
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革委员会京体改委字（1993）第 43 号文批准，股票发行经中国证监会证监发审
字（1993）6 号文复审通过，股票上市申请经上海证券交易所上证上函（93）第
2032 号文审核批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发行股
票同时股票在上海证券交易所上市交易，股票代码“600657”，上市交易总股本
为 47,435,468 股。
根据 1993 年 5 月 20 日公告的《北京市天桥百货股份有限公司股票上市报告
书》，天桥百货股票在上海证券交易所挂牌前，进行三次股票发行，时间分别为
1984 年 7 月，1988 年 8 月和 1992 年 12 月 21 日，募集资金分别为 300 万元、700
万元和 880 万元。1984 年 7 月至 1992 年 11 月，每股面值 100 元；1992 年 11 月
将 100 元面值拆细为每股 1 元。1984 年 7 月和 1988 年 8 月均按面值 100 元价格
发行；1992 年 12 月 21 日发行股票面值为 1 元，发行价格为 1.5 元。
2、天桥百货股权变更
1994 年 1 月天桥百货实施每 10 股送 2 股、配售 8 股方案，股本增至 7,631.89
万股；国家持股 640.83 万股，持股比例为 8.40%，（1994 年半年报）仍为天桥
百货第一大股东（根据北京市崇文区国有资产管理局文件精神，国家股放弃本次
配股权利）；1998 年 4 月天桥百货实施每 10 股送 2 股方案，股本增至 9,158.27
万股，股权结构无变化。
3、天桥北大青鸟股权变更
1998 年 12 月 29 日，北京北大青鸟有限责任公司通过协议方式受让天桥百
货法人股，持有天桥百货 1,534.99 万股，占股本总额的 16.76%。股权转让后北
京北大青鸟有限责任公司成为天桥百货的第一大股东。天桥百货更名为北京天桥
北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“天桥北大青鸟”）。
1999 年 4 月天桥北大青鸟实施每 10 股送 3 股方案，股本增至 11,905.75 万
股，股权结构未发生变化；2000 年 9 月天桥北大青鸟实施每 10 股配售 3 股方案，
股本增至 13,775.22 万股，配售完成后，北大青鸟有限责任公司持有 2,876.87 万
股，持股比例为 20.88%，仍为公司第一大股东；2001 年 10 月天桥北大青鸟实施
每 10 股转增 3 股方案，股本增至 17,907.78 万股,股权结构未发生变化；2003 年
7 月，天桥北大青鸟实施每 10 股派送红股 2 股及每 10 股转增 5 股的利润分配和
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资本公积金转增股本方案，天桥北大青鸟股本变更为 30,443.23 万股，股权结构
未发生变化。以上年度公司送转等分配方案及配股实施后，北大青鸟有限责任公
司仍为公司的第一大股东。
4、天桥北大青鸟实施股权分置改革
2006 年 7 月 17 日，国务院国资委《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公
司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]155 号）批准公司实施股权
分置改革方案。2006 年 7 月 24 日，天桥北大青鸟第三十三次（临时）股东大会
通过了股权分置改革方案，以流通股本 17,509.33 万股为基数，流通股股东每持
有 10 股流通股将获得 11 股的资本公积转增股份，非流通股股东持有的非流通股
份以此获取上市流通权。天桥北大青鸟股本增至 49,703.49 万股。
股权分置改革完成后，天桥北大青鸟股本结构变更为：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股
其中：国家持股 - -
国有法人持股 3,224.74 6.49
其他内资持股 9,709.16 19.53
有限售条件的流通股合计 12,933.90 26.02
二、无限售条件的流通股
其中：人民币普通股 36,769.59 73.98
无限售条件的流通股合计 36,769.59 73.98
三、股份总数 49,703.49 100.00
2006 年 12 月 20 日，北京北大青鸟有限责任公司持有的天桥北大青鸟
6,357.88 万股股份因担保事项被辽宁省高级人民法院拍卖，北京东方国兴建筑设
计有限公司竞得北京北大青鸟有限责任公司持有的天桥北大青鸟 6,357.88 万股
股权，并于 2007 年 2 月办理了股权变更手续，成为天桥北大青鸟的第一大股东，
持股比例为 12.79%。
5、天桥北大青鸟实施重大资产重组
2008 年 3 月，天桥北大青鸟实施了重大资产重组。作为重大资产重组主要
组成部分，2008 年 5 月 19 日信达投资有限公司通过协议方式以人民币 1 元受让
72
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了北京东方国兴建筑设计有限公司持有的天桥北大青鸟 6,000.00 万股股份，从而
持有天桥北大青鸟 12.07%的股份。自 2008 年 8 月 12 日至 9 月 22 日收盘，信达
投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股 563.13 万股，至此，信达
投资持有天桥北大青鸟 6,563.13 万股股权，持股比例为 13.20%，成为公司第一
大股东。
2008 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科
技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可［2008］1435 号文）及《关于核准信达投资有限公司及其一致
行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可[2008]1436 号文）批准，天桥北大青鸟向东方国兴等第
三方出售了除本次资产重组交易各方约定由公司保留的全部资产及负债外的其
他资产及负债，向五名特定投资者信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速、
正元投资定向发行了人民币普通股股票 102,722.55 万股，用于购买上述五名特定
投资者所持有的上海信达银泰置业有限公司、宁波信达中建置业有限公司、安徽
信达房地产开发有限公司、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司、青岛信达荣昌
置业集团有限公司、新疆信达银通置业有限公司、台州信达置业有限公司、吉林
信达金都置业有限公司、上海信达立人投资管理有限公司、合肥润信房地产开发
有限公司和海南院士村开发建设有限公司（现已更名为“海南信达置业有限公
司”）的 100%股权。本次非公开发行股票价格为人民币 6.00 元/股，每股面值人
民币 1 元，其中：向信达投资发行 76,888.71 万股、向深圳建信发行 2,747.26 万
股、向海南建信发行 3,061.94 万股、向赣粤高速发行 1,002.27 万股、向正元投资
发行 10,000.38 万股。
本次增发后，股权结构发生变化，信达投资持有公司 54.75%的股份，为天
桥北大青鸟的第一大股东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制
人 。 本 次 非 公 开 股 份发 行 完 成 后 ，天 桥 北 大 青 鸟的 股 本 变 更 为人 民 币
1,524,260,442.00 元，以上重大资产重组及非公开发行股份事宜已经中瑞岳华会
计师事务所审验，并于 2008 年 12 月 26 日出具了中瑞岳华验字[2008]第 2283 号
验资报告。
6、天桥北大青鸟名称变更为信达地产
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2009 年 4 月 22 日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司更名为信达地产股份
有限公司。
（三）最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东为信达投资，
中国信达为上市公司控股股东之控股股东，上市公司实际控制人为财政部。
三、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司目前从事的主要业务是房地产业务、物业管理及租赁。作为专业化
的房地产公司，房地产开发是其核心业务板块，该板块业务具体包括商品住宅、
商业物业的开发与销售。
最近三年，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋销售 1,434,441.26 97.90 1,088,723.21 97.75 754,133.47 97.01
物业管理 20,704.20 1.41 17,246.27 1.55 15,595.13 2.01
其他 10,085.68 0.69 7,762.51 0.70 7,626.90 0.98
合计 1,465,231.15 100.00 1,113,731.98 100.00 777,355.50 100.00
注：上市公司主营业务-其它项主要核算的内容是投资性房地产的租赁等收入。
近三年，上市公司房屋销售业务收入占主营业务收入的比例平均超过 95%，
是公司主要收入来源，也是公司未来重点发展业务；上市公司主营业务收入近三
年呈上升趋势。
五、主要财务指标
截至本报告签署日，上市公司近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如
下：
单位：万元，%
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 7,195,275.46 6,512,473.67 5,218,412.55
总负债 6,188,561.29 5,580,692.46 4,343,949.04
所有者权益合计 1,006,714.17 931,781.21 874,463.52
资产负债率 86.01 85.69 83.24
归属于母公司所有者
984,607.75 901,832.31 844,483.88
权益
归属于母公司股东的
6.46 5.92 5.54
每股净资产（元/股）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,521,604.89 1,157,068.20 813,559.29
营业利润 177,382.22 128,070.96 103,199.88
利润总额 177,514.36 130,826.32 106,218.71
净利润 106,518.68 85,287.04 81,273.16
归属于上市公司股东
101,128.77 88,099.54 86,016.60
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 64,765.45 60,686.26 80,069.24
的净利润
主营业务毛利率 26.27 22.25 26.16%
基本每股收益（元/股） 0.66 0.58 0.56
注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东与实际控制人概况
1、控股股东
截至本报告签署日，信达地产的控股股东为信达投资，其基本情况如下：
名称 信达投资有限公司
注册资本 200000 万元
单位负责人或法定代表人 龚建德
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 C 座 17-19
办公地址
层
公司类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 911100007109268440
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成立日期 2000 年 8 月 1 日
经营期限 自 2000 年 8 月 1 日至长期
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；
资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、控股股东之控股股东
截至本报告签署日，信达投资唯一股东为中国信达，为上市公司控股股东的
控股股东，其基本情况见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股
份购买资产交易对方的基本情况”之“（一）中国信达资产管理股份有限公司”。
3、实际控制人
截至本报告签署日，上市公司实际控制人为财政部。
（二）上市公司股权控制关系图
截至本报告签署日，上市公司 控股股东信达投资 持有上市公司股份
774,518,291 股，占上市公司总股本的 50.81%；信达投资及其一致行动人海南建
信合计持有上市公司股份 784,887,391 股，占上市公司总股本的 51.49%。
上市公司股权控制关系如下：
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中华人民共和国财政部
64.45%
中国信达资产管理股份有限公司
100%
信达投资有限公司
100%
深圳市建信投资发展有限公司
94.2%
5.8%
50.81%
海南建信投资管理股份有限公司
0.68%
信达地产股份有限公司
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
1 信达投资有限公司 77,451.83 50.81
2 江西赣粤高速公路股份有限公司 10,024.27 6.58
3 中央汇金资产管理有限责任公司 3,663.34 2.40
4 北京崇远投资经营公司 1,565.66 1.03
5 海南建信投资管理股份有限公司 1,036.91 0.68
中国农业银行股份有限公司－景顺长城沪深 300
6 916.93 0.60
指数
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计
7 717.83 0.47
划
中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化精选
8 705.18 0.46
股票
9 国海证券股份有限公司 690.00 0.45
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计
10 636.71 0.42
划
合计 97,408.66 63.90
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七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违
法违规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最新三年内
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
或公开谴责的情况。
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第三节 交易对方基本情况
本次交易对手方为中国信达和淮矿集团，报告期内，中国信达持有淮矿集团
超过 5%的股权，故淮矿集团与中国信达构成关联关系。
中国信达和淮矿集团基本情况如下：
一、中国信达资产管理股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710924945A
金融许可证机构编码 J0004H111000001
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 36,256,690,035 元
法定代表人 侯建杭
成立日期 1999 年 4 月 19 日
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
办公地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
邮政编码 100031
联系电话 +86（10）6308 0000
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资
和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、
经营范围 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化
业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险
管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构
批准的其他业务。
（二）历史沿革
1、中国信达设立
中国信达资产管理股份有限公司的前身是中国信达资产管理公司，是中国政
府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组
建的第一家金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于 1999 年 4 月
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19 日由财政部投资设立，注册资本为 10,000,000,000 元，公司性质为非银行金融
机构。
2、中国信达历次股本变动情况
（1）2010 年 6 月变更名称及股权变更
根据中华人民共和国国务院于 2010 年 6 月 4 日批准的《中国信达资产管理
公司改革试点实施方案》，中国信达资产管理公司于 2010 年 6 月 29 日更名为中
国信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、
人员和相关政策。由财政部独家发起，注册资本变更为 25,155,096,932 元。
（2）2012 年 4 月增资
2012 年 4 月，中国信达正式完成引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资
本、渣打银行四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金 103.7 亿元，持有中
国信达增资后总股本的 16.54%。本次增资后，中国信达注册资本为 30,140,024,035
元。
（3）2013 年 12 月上市
2013 年 12 月 12 日，中国信达在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，
股票代码：01359，中国信达成为首家登陆资本市场的中国金融资产管理公司。
截至 2013 年 12 月 31 日，中国信达注册资本为 35,458,864,035 元。
（4）2014 年 1 月股权变更
2014 年 1 月 7 日，中国信达行使超额配售选择权超额配售 797,826,000 股。
本次发行完毕后，中国信达注册资本变更为 36,256,690,035 元。
（5）2016 年 9 月发行境外优先股
2016 年 9 月 30 日，中国信达在境外非公开发行 160,000,000 股非累积永续
境外优先股，每股票面金额为人民币 100 元，以美元全额缴纳资本的形式发行，
每股总发行价格为 20 美元，募集资金总额约为人民币 213.7 亿元。
（6）2016 年 12 月股权变更
2016 年 12 月 29 日 ， 中 国 信 达 向 中 远 海 运 金 融 控 股 有 限 公 司 配 售
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1,907,845,112 股新 H 股，占发行后总股本的 4.999%，配售价为每股人民币 2.88
元，发行款项净额约为人民币 54.19 亿元。配售完成后，中国信达已发行普通股
为 38,164,535,147 股。
（三）最近三年主营业务状况
中国信达主营业务范围包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投
资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向
其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清
算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务。
中国信达主要从事以下业务：
1、不良资产经营业务
中国信达的不良资产经营业务包括通过收购或受托的方式对金融机构和非
金融企业的不良债权资产进行管理和处置、管理和处置债转股资产、对问题金融
机构和非金融企业进行托管清算和重组等。不良资产经营为中国信达的主要业
务，是中国信达的主要收入和利润来源。
2、金融服务业务
中国信达金融服务业务主要包括银行、证券、期货、基金、寿险、财险、信
托、金融租赁等金融服务。中国信达相关金融服务业务由中国信达旗下各专业平
台子公司提供，各平台公司积极参与市场竞争，并为集团内部资源整合、业务协
作、增强业务经营稳定性和提升综合经营能力发挥重要作用。
3、投资和资产管理业务
中国信达的投资和资产管理业务是不良资产经营核心业务的延伸，同时也是
为实现不良资产经营价值最大化而服务的重要功能性平台。中国信达通过集团母
公司和子公司信达投资、信达香港、中润发展、信达资本及其下属企业进行投资
和资产管理业务，主要包括自有资金投资业务、资产管理业务及其他业务。
（四）最近两年主要财务数据
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截至本报告签署日，中国信达最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 138,693,755 117,448,092
负债总计 121,867,289 102,651,090
所有者权益 16,826,466 14,797,002
归属母公司股东的权益 14,939,448 13,921,672
损益项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 12,154,481 9,231,482
营业利润 2,523,182 2,091,479
利润总额 2,541,108 2,130,056
净利润 1,875,783 1,598,201
归属母公司股东的净利润 1,812,239 1,551,216
现金流量项目 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 5,373,132 5,634,381
投资活动现金净流量 -7,484,174 -11,603,731
筹资活动现金净流量 5,847,834 8,023,789
现金净增加额 3,582,269 2,862,576
主要财务指标 2017 年度 2016 年度
资产负债率（%） 87.87 87.40
平均资产收益率（%） 1.46 1.69
加权平均净资产收益率（%） 12.56 12.88
注：1、平均资产收益率=净利润/[(期初资产+期末资产)/2]
2、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东权
益+期末归属于母公司股东权益/2)]
（五）产权控制关系
截至本报告签署日，中国信达产权控制关系如下：
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（六）与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，中国信达直接持有上市公司控股股东信达投资 100%股
权，信达投资直接和间接持有信达地产 51.49%股权，与上市公司构成关联方。
（七）主要下属企业情况
截至本报告签署日，中国信达主要下属企业如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元） 例（%）
一、商务服务业
1 中国信达（香港）控股有限公司 投资控股 香港 港币 2,497,549 100.00
2 中润经济发展有限责任公司 投资管理 北京 3,000 100.00
3 信达投资有限公司 实业投资 北京 200,000 100.00
二、资本市场服务业
1 信达证券股份有限公司 证券经纪 北京 256,870 99.33
三、保险业
1 幸福人寿保险股份有限公司 人寿保险 北京 1,013,038 50.995
2 信达财产保险股份有限公司 财产保险 北京 300,000 51.00
四、货币金融服务业
1 信达金融租赁有限公司 金融租赁 兰州 350,525 99.635
2 南洋商业银行有限公司 商业银行 香港 港币314,452 100.00
五、其他金融业
1 中国金谷国际信托有限责任公司 信托投资 北京 220,000 92.29
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，中国信达通过其全资子公司信达投资向上市公司推荐董
事、高级管理人员的情况如下：
姓名 上市公司担任职务
丁晓杰 董事长、总经理
惠新民 董事
郑奕 董事
刘社梅 董事
张宁 董事、副总经理
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姓名 上市公司担任职务
潘建平 副总经理
石爱民 副总经理
陈瑜 总经理助理
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，最近五年内，除依照香港联交所规则作出公开披露的事
项外，中国信达及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，最近五年内，中国信达及其董事、监事、高级管理人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、淮南矿业（集团）有限责任公司
（一）基本情况
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91340400150230004B
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,895,568.7318 万元
法定代表人 孔祥喜
成立日期 1981 年 11 月 2 日
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
办公地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
邮政编码 232001
联系电话 （86554）7622385
煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气
综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、
电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制
经营范围
品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，
废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，
土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总
84
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承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电
工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，
线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械
维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才
培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，
住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供
电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。
煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电
视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、
保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、
煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用
热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理
服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
1、淮矿集团设立
淮矿集团前身为淮南矿务局，1909 年建立第一座矿井，1930 年成立机构。
新中国成立以后，由于管理体制的变化，淮矿集团先后划归省市政府和行业部门
管理，1985 年至 1998 年上划为中央企业，隶属煤炭部。
1998 年 3 月 10 日，煤炭工业部出具《关于淮南矿务局建立现代企业制度有
关问题的批复》（煤办字[1998]第 0179 号），同意淮南矿务局改建为国有独资
公司，更名为淮南矿业（集团）有限责任公司。1998 年 4 月 8 日，淮南永信会
计师事务所出具《验资报告》（淮永注验字 1998[04]号），审验截至 1998 年 2
月 28 日，淮矿集团收到其股东煤炭工业部投入的资产 231,161 万元，其中：货
币资金 24,698 万元，固定资产 206,463 万元。
1998 年 4 月 24 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 15022820-3 号的
《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 231,161 万元。
1998 年 7 月煤炭部撤销后，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制
有关问题的通知》（国发[1998] 22 号）和《安徽省人民政府办公厅关于省能源
集团有限公司等 31 户企业移交省属企业国资办管理的通知》（皖政办[2001] 56
号）精神，淮矿集团下放地方管理，并由安徽省人民政府省属企业国有资产管理
办公室负责具体管理工作。
2、淮矿集团历次股本变动情况
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（1）2004 年 11 月增资
2004 年 9 月 20 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮
南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本有关问题的批复》（皖国资改革函
[2004]218 号），同意淮矿集团注册资本由 231,161.00 万元增加至 381,832.00 万
元。2004 年 6 月 23 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》，淮矿集团增
加注册资本人民币 150,671.00 万元，由基建拨款、国债拨款等转增注册资本，变
更后注册资本为人民币 381,832.00 万元。
2004 年 11 月 1 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001101872
号的《企业法人营业执照》。
（2）2006 年 7 月增资
2006 年 6 月 12 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮
南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（皖国资产
权函[2006]221 号），同意淮矿集团将土地出让金 90,024.00 万元、丁集煤矿探矿
权 13,497.00 万元、2003 年至 2005 年国债技改专项拨款 6,835.00 万元和基本建
设移交资产 5,004.00 万元，四项合计 115,360.00 万元转为注册资本，转增后注册
资本由 381,832.00 万元变为 497,192.00 万元。2006 年 4 月 25 日，安徽众信会计
师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2006]103 号），淮矿集团增加注册资本
人民币 115,360.00 万元，由基建拨款、国债技改专项拨款、国有土地出让金、探
矿权等转增注册资本，变更后注册资本为人民币 497,192.00 万元。
2006 年 7 月 3 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001101872
号的《企业法人营业执照》。
（3）2010 年 5 月债转股
2005 年 11 月 18 日，安徽省国有资产监督管理委员会、中国信达资产管理
公司、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融资产管理公司共同签署
了《淮南矿业（集团）有限责任公司股东协议》。协议涉及的债转股总金额为
529,403.00 万元，包括：中国信达资产管理公司 485,000.00 万元，中国建设银行
安徽省分行 40,403.00 万元，中国华融资产管理公司 4,000.00 万元。
2010 年 4 月 27 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮
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南矿业（集团）有限责任公司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函
[2010]170 号），同意淮矿集团的注册资本变更为 1,952,156.49 万元，其中，安
徽省人民政府国有资产监督管理委员会以淮矿集团净资产出资 1,422,753.49 万
元，股权比例为 72.88%；中国信达资产管理公司以其转股债权 485,000.00 万元
作为对淮矿集团的出资，股权比例为 24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽
省分行以其转股债权 40,403.00 万元作为对淮矿集团的出资，股权比例为 2.07%；
中国华融资产管理公司以其转股债权 4,000.00 万元作为对淮矿集团的出资，股权
比例为 0.21%。
2010 年 5 月 28 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报
告》（会验字[2010]3833 号），淮矿集团变更后注册资本为 1,952,156.49 万元，
实收资本为 1,952,156.49 万元。
2010 年 5 月 31 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 340400000024302
号的《企业法人营业执照》。
（4）2011 年 4 月股权变更
2011 年 4 月 26 日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行
签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，中国建设银行股
份有限公司安徽省分行将其持有的淮矿集团 2.07%股权分两次转让给安徽省国
资委。2011 年 5 月 1 日和 2011 年 12 月 30 日，安徽省国资委分别将第一期、第
二期价款支付完毕。股权转让后的公司股东名称、出资额和出资比例为：安徽省
国资委 1,463,156.49 万元，出资比例为 74.95%；中国信达 485,000.00 万元，出资
比例为 24.84%；中国华融 4,000.00 万元，出资比例为 0.21%。
（5）2014 年 7 月股权变更
2014 年 6 月 8 日，安徽省国资委与中国华融签订《股权转让合同》。中国
华融将其持有的淮矿集团 0.21%的股权转让给安徽省国资委。股权转让后的公司
股东名称、出资额和出资比例为：安徽省国资委 1,467,156.49 万元，出资比例为
75.16%；中国信达 485,000.00 万元，出资比例为 24.84%。2014 年 7 月 11 日淮
矿集团工商登记完成。
（6）2017 年 8 月减资
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2017 年 6 月 21 日，淮矿集团召开 2017 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于集团公司减资回购股东中国信达所持部分股权的议案》，将注册资本由
1,952,156.49 万元减少至 1,895,568.7318 万元，中国信达减少出资额 56,787.7582
万元，对应价款人民币 6 亿元。本次减资后，安徽省国资委出资额 1,467,156.49
万元，出资比例为 77.40%；中国信达出资额 428,412.2418 万元，出资比例为
22.60%。淮矿集团于 2017 年 6 月 22 日在报纸上刊登《减资公告》，并于同日在
中国货币网和上海清算所网站披露了《关于淮南矿业（集团）有限责任公司减资
事项的公告》。
2017 年 8 月 10 日，淮南市工商行政管理局向淮矿集团核发了此次变更后的
《企业法人营业执照》。
（三）最近三年主营业务状况
1、经营范围及主要业务
淮矿集团是以煤炭采选、火力发电为主导产业，集现代物流、金融资本运作、
港口建设、交通运输、机械制造、建筑建材、商贸餐饮、轻工制药、种植养殖、
房地产业等于一体的新型能源企业。目前，淮矿集团形成了煤炭、电力和物流贸
易三大主营板块。
2、近三年经营状况
2002 年以来，淮矿集团大力实施以原煤产能提高和煤电一体化的大能源发
展战略。随着新矿井的建成投产和老矿井的改建扩产，淮矿集团原煤产能增长。
2014-2016 年，淮矿集团原煤产量分别为 5,544 万吨、6,340 万吨和 6,152 万吨，
煤炭产量保持稳定态势。
2011 年以来，煤炭行业景气度下滑，进口煤不断冲击国内市场，淮矿集团
主要销售市场为华东沿海区域，将直接面对进口煤的竞争，产品售价受国际煤价
影响较大。2014 年度煤炭板块营业收入 178.54 亿元，占主营业务收入比重为
33.41%，毛利润为 8.95 亿元；2015 年度煤炭业务毛利润为-1.28 亿元，亏损系受
行业因素影响，煤炭销售价格在 2015 年持续下跌；2016 年煤炭市场行情回暖，
同时淮矿集团制定并实施了切实可行的降本增效措施，煤炭业务收入和利润大幅
提升，煤炭业务收入较 2015 年增加了 25.29 亿元，成本下降了 36.59 亿元。
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随着子公司电厂的建成，淮矿集团成功转型为煤电一体化企业，现已成为安
徽省最大的电力企业，在华东地区具有重要影响的煤电集团。2014 年度电力板
块收入 89.74 亿元，占主营业务收入比重为 16.83%；2015 年度电力板块收入 70.07
亿元，占主营业务收入比重为 16.42%；2016 年度电力板块收入 60.78 亿元，占
主营业务收入比重为 10.19%，电力板块收入下滑主要由于上网电价从 2016 年 1
月 1 日起下调所致。
淮矿集团物流板块主要由下属子公司皖江物流（原芜湖港，SH600575）承
担，皖江物流专业从事煤炭及建材的运输、仓储、配送、包装、加工、信息服务
等服务，主要客户为集团公司、电厂及钢铁公司。
淮矿集团主营业务收入还包括运输收入、房地产收入等，占比较小。
（四）最近两年主要财务数据
截至本报告签署日，淮矿集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 15,618,099.56 15,248,215.43
负债总计 12,116,573.77 12,175,815.23
所有者权益 3,501,525.78 3,072,400.20
归属母公司股东的权益 1,989,198.45 1,897,307.79
损益项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,618,381.14 5,976,486.81
营业利润 227,788.17 -2,076.12
利润总额 182,596.34 102,420.43
净利润 133,812.69 89,199.23
归属母公司股东的净利润 111,581.05 67,206.36
现金流量项目 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 1,532,764.49 1,292,376.25
投资活动现金净流量 -962,382.29 -478,368.31
筹资活动现金净流量 244,313.63 -992,386.62
现金净增加额 814,695.84 -177,933.59
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主要财务指标 2017 年度 2016 年度
加权平均净资产收益率（%） 5.74 3.54
流动比率（倍） 0.71 0.59
速动比率（倍） 0.49 0.36
资产负债率（%） 77.58 79.85
注：加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东权益+
期末归属于母公司股东权益/2)]
（五）产权控制关系
截至本报告签署日，淮矿集团股东系安徽省国资委和中国信达，其中安徽省
国资委出资额 1,467,156.49 万元，出资比例为 77.40%，为淮矿集团的控股股东和
实际控制人；中国信达出资额 428,412.2418 万元，出资比例为 22.60%。
（六）与上市公司之间的关联关系
2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签
署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生
效且交易完成后，淮矿集团持有上市公司的股权比例将超过 5%，根据《上市规
则》的相关规定，淮矿集团视同为上市公司的关联方。
（七）主要下属企业
截至本报告签署日，淮矿集团主要下属一级公司概况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务 注册地
号 （亿元） （%）
一、煤炭开采和洗选业
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序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务 注册地
号 （亿元） （%）
平安煤炭开采工程技术研究院有限
1 煤炭开采 淮南 1.00 100.00
责任公司
二、电力、热力生产和供应业
1 淮南矿业集团电力有限责任公司 电力 淮南 81.58 89.30
淮南矿业集团清洁能源有限责任公
2 清洁能源 淮南 4.50 100.00
司
三、水上运输业
安徽皖江物流（集团）股份有限公
1 能源、物流 芜湖 38.86 56.61
司
四、商务服务业
鄂尔多
1 淮矿西部煤矿投资管理有限公司 投资管理 63.96 100.00
斯
2 上海淮矿资产管理有限公司 资产管理 上海 10.00 100.00
3 淮矿健康养老服务有限责任公司 养老服务 淮南 2.50 100.00
淮矿经济技术咨询服务有限责任公
4 会议服务 北京 0.50 100.00
司
五、房地产业
房地产开
1 上海东方蓝海置业有限公司 上海 5.50 100.00
发
六、货币金融服务
1 淮南矿业集团财务有限公司 咨询、贷款 淮南 20.00 91.50
2 淮矿上信融资租赁有限公司 融资租赁 上海 3.00 75.00
七、专业技术服务业
1 淮南煤矿勘察设计院 技术服务 淮南 0.03 100.00
淮南矿业集团商品检测检验有限公
2 技术服务 淮南 0.03 100.00
司
八、研究和试验发展
平安煤矿瓦斯治理国家工程
1 技术服务 淮南 1.10 90.91
研究中心有限责任公司
九、农业
农作物种
1 淮矿生态农业有限责任公司 怀远县 2.00 100.00
植、销售
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，淮矿集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
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罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
2015 年 7 月 23 日，淮矿集团现任董事长孔祥喜及副总经理杨林因皖江物流
（SH.600575）财务造假事件被证监会给予警告并罚款；除此之外，根据淮矿集
团承诺，截至本报告签署日，淮矿集团及其他主要管理人员最近五年内，均未受
到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
自 2015 年 1 月 1 日至截至本报告签署日，淮矿集团存在 2 项行政处罚，具
体情况如下：
1、“淮南地税稽罚[2016]16 号”税务行政处罚
2016 年 8 月 25 日，淮南市地方税务局稽查局出具“淮南地税稽罚[2016]16
号”《税务行政处罚决定书》，淮南市地方税务局稽查局于 2013 年 1 月 16 日至
2015 年 8 月 5 日对淮矿集团 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日地方税缴纳
情况进行检查，对 2009 年度至 2011 年度未按照规定申报缴纳营业税、城建税、
印花税、房产税合计 25,261,167.79 元的行为处以少缴税款 10%的罚款，罚款金
额为 2,526,116.78 元；对未按规定扣缴个人所得税 106,558,693.69 元的行为处以
税款 10%的罚款，罚款金额为 10,655,869.4 元，以上款项共计 13,181,986.17 元。
2016 年 8 月 26 日，淮矿集团通过中国银行向淮南市地方税务局征收管理分
局缴纳前述罚款。
淮南市地方税务局征收管理分局于 2018 年 4 月 8 日出具《证明》，“淮南
矿业（集团）有限责任公司系我局辖区内纳税企业，已经依法在我局办理税务登
记。该公司因代扣代缴个人所得税而被市稽查局作出‘淮南地税稽罚[2016]16 号’
《行政处罚决定书》，并处以罚款 13,181,986.17 元。该公司已按期缴纳罚款，
整改完成。除上述事项外，该公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求；该公司遵守国家和地方税收法律法规的规定，按时缴纳各项税收，
自 2015 年 1 月 1 日以来至本证明出具日，公司已足额缴纳全部应缴税款，不存
在任何拖欠、漏缴或其他违反税收法律法规的情形，不存在其他因税务问题而受
任何处罚的情况，与本局也无任何有关税务的争议。”
根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（三）项，有下列情形之一，
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不得收购上市公司：“（三）收购人最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行
为……”。淮矿集团前述税务违法行为发生于 2009 年度至 2011 年度，不属于最
近 3 年内发生的税务违法行为，且相关罚款已缴纳完毕，不会对本次交易构成实
质性障碍。
2、“淮环罚[2017]25 号”环保处罚
2017 年 10 月 19 日，淮南市环境保护局作出“淮环罚[2017]25 号”《行政
处罚决定书》，2017 年 8 月 1 日，淮南市环境保护局环境监察支队经检查发现，
淮矿集团朱集东煤矿危险废物贮存库房建设不规范，库房未封闭；大量危险废物
（废油桶）露天堆放，未入库贮存；危险废物露天堆放处未设置危险废物标识；
一般固废与危险废物混合堆放。上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第五十八条第三款（禁止将危险废物混入非危险废物中贮存）的规
定。淮南市环境保护局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十
五条第七款的规定，对淮矿集团朱集东煤矿作出了罚款 50,000 元的行政处罚。
2017 年 11 月 2 日，淮矿集团朱集东煤矿向淮南市环境保护局缴纳罚款 50,000 元。
根据《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8 号）第四十八条，在作出行
政处罚决定前，应当告知当事人有关事实、理由、依据和当事人依法享有的陈述、
申辩权利。在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决
定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。第七十八条，本办法第四十八
条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）5,000
元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000 元以上。
地方性法规、地方政府规章对“较大数额”罚款和没收的限额另有规定的，从其
规定。
截至本报告签署日，安徽省人民代表大会及其常务委员会、淮南市人民代表
大会及其常务委员会未制定地方性法规，安徽省人民政府及淮南市人民政府未制
定地方政府规章对该条“较大数额”罚款和没收的限额另行规定。据此，本次淮
南市环境保护局缴纳罚款未超过 50,000 元，不属于《环境行政处罚办法》（环
境保护部令第 8 号）规定的“较大数额”罚款。
因此，淮矿集团朱集东煤矿环保罚款不属于《环境行政处罚办法》（环境保
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护部令第 8 号）规定的“较大数额”罚款，该等罚款已按期足额缴纳，不会对本
次交易构成实质性障碍。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2015 年 11 月 19 日，淮矿集团现任董事长孔祥喜及副总经理杨林因皖江物
流（SH.600575）财务造假事件被上海证券交易所给予公开谴责；除此之外，根
据淮矿集团承诺，截至本报告签署日，淮矿集团及其他现任主要管理人员最近五
年内，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为淮矿地产 100%股权，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 淮矿地产有限责任公司
统一社会信用代码 913404007901131054
企业类型 有限责任公司
注册资本 513,664.30 万元
法定代表人 周增好
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册地址 安徽省淮南市洞山东路
办公地址 大通区洞大路南侧
房地产开发（凭资质经营），生态环境开发，圡地开发，房地产销售、
租赁及中介服务，项目投资及开发，展览服务，停车服务，商务信息
经营范围 咨询及会议服务，建筑材料、工艺品、日用百货的销售，企业项目策
划，为文艺活动提供服务，酒店管理，物业管理。（国家法律、行政
法规规定禁止经营或需前置许可的除外）
二、历史沿革
（一）淮矿地产历史沿革
1、2006 年 6 月，淮矿地产前身淮矿生态公司设立
2006 年 6 月，淮矿集团发起设立淮矿生态公司，注册资本为 5,000 万元，由
唯一股东淮矿集团出资，出资方式为货币出资。2006 年 6 月 5 日，安徽众信会
计师事务所出具《验资报告》（皖众验字［2006］155 号），证明淮矿生态公司
注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2006 年 6 月 8 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001103014
号的《企业法人营业执照》。本次设立完成后，淮矿生态公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
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2、2008 年 9 月，第一次增资
2008 年 8 月 11 日，淮矿集团作为淮矿生态公司的唯一股东作出股东决定，
将淮矿生态公司注册资本增加至 50,000 万元，增资方为淮矿集团。2008 年 8 月
19 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字［2008］197 号），
证明增资部分 45,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资，淮矿生态公司注
册资本增至 50,000 万元。
2008 年 9 月 5 日，淮南市工商行政管理局核准了此次变更。本次增资后，
淮矿生态公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
3、2009 年 8 月，淮矿生态公司更名为淮矿地产
2009 年 8 月 18 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》
（（国）名称变核内字［2009］第 732 号），批准淮南矿业集团生态环境开发有
限责任公司变更为淮矿地产有限责任公司。
2009 年 8 月 24 日，淮南市工商行政管理局核准了此次变更。
4、2010 年 9 月，淮矿地产吸收合并新地产投资
淮矿地产和新地产投资均系淮矿集团的全资子公司，2010 年 5 月 19 日，淮
矿集团决定由淮矿地产吸收合并新地产投资，后者解散并注销。2010 年 9 月 21
日，安徽省工商行政管理局直属分局出具《企业法人（营业单位）注销通知书》
（（2010）登记注销第 133 号），新地产投资已于 2010 年 9 月 15 日完成注销登
记。
5、2010 年 10 月，第二次增资
2010 年 9 月 25 日，淮矿集团作为淮矿生态公司的唯一股东作出股东决定，
向淮矿地产增资 150,000 万元。2010 年 10 月 12 日，安徽众信会计师事务所出具
《验资报告》（皖众验字［2010］202 号），证明增资部分 150,000 万元已实缴
到位，出资方式为货币出资，淮矿地产注册资本增至 200,000 万元。
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2010 年 10 月 20 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完
成后，淮矿地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
6、2011 年 7 月，第三次增资
2011 年 2 月 28 日，淮矿地产唯一股东淮矿集团作出《股东决定书》，决定
淮矿地产注册资本由 200,000 万元人民币增加至 400,000 万元人民币，全部由淮
矿集团认缴，出资方式为货币出资。
2011 年 3 月 8 日，安徽金海会计师事务所出具《验资报告》（金海验字［2011］
012 号），证明增资部分 85,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资。2011
年 6 月 3 日，安徽金海会计师事务所出具《验资报告》（金海验字［2011］013
号），证明增资部分 115,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资。本次增资
完成后，淮矿地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 400,000.00 100.00
合计 400,000.00 100.00
7、2012 年 6 月，第四次增资
2011 年 12 月 10 日，淮矿集团决定以实物方式向淮矿地产增资，其中包括
11 宗土地使用权（面积为 391,234.20 平方米）和 12 套房产（建筑面积为 45,173.98
平方米）。2011 年 12 月 28 日，安徽华鹏资产评估有限公司出具《资产评估报
告书》（皖华鹏评报字［2011］第 12004 号），评估的资产总价值为人民币
969,577,936.57 元。本次增资完成后，淮矿集团向淮矿地产出资至 4,969,577,936.57
元，持有公司 100%股权。
2012 年 4 月 15 日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验
字［2012］第 0402 号），证明淮矿集团向淮矿地产增资 969,577,936.57 元已实
缴到位，其中以房屋出资 191,670,200.00 元，以土地使用权出资 777,907,736.57
元。
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2012 年 6 月 14 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成
后，淮矿地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 4,969,577,936.57 100.00
合计 4,969,577,936.57 100.00
8、2013 年 10 月，第五次增资
2013 年 8 月 21 日，淮矿集团决定以一宗土地使用权（土地证编号“淮国用
（2012）第 030135 号”，面积为 70347 平方米）作价向淮矿地产增资。2013 年
8 月 22 日，安徽华鹏资产评估有限公司出具《资产评估报告》（皖华鹏评报字
[2013]0804 号），评估的资产总价值为人民币 16,706.50 万元。本次增资完成后，
淮矿集团向淮矿地产增资至 513,664.30 万元，持有其 100%股权。
2013 年 8 月 23 日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验
字［2013］第 0803 号），证明淮矿集团向淮矿地产增资 16,706.50 万元已实缴到
位，出资方式为土地使用权出资。
2013 年 10 月 11 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完
成后，淮矿地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 513,664.30 100.00
合计 513,664.30 100.00
9、2018 年 2 月，股权变更
2017 年 2 月 27 日，淮矿集团召开第三届董事会第二十次会议，同意与本次
交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》，并上报安徽省人
民政府国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府审批。
2017 年 12 月 27 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国
资委关于转发<安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方
案的批复>的通知》（皖国资改革[2017]202 号），批准了中国信达以现金购买淮
矿地产 60%股权事项。
2018 年 1 月 15 日，中国信达、淮矿集团签署《关于淮矿地产 60%股权之股
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权转让协议》，淮矿集团将所持淮矿地产 60%股权以 4,699,768,260.00 元的对价
转让给中国信达。中国信达分别于 2018 年 1 月 25 日和 2018 年 2 月 22 日分两次
向淮矿集团支付了本次股权转让的全部对价款项。
2018 年 2 月 26 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更事项。本次股权
转让完成后，淮矿地产股权结构将变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国信达 308,198.5800 60.00
2 淮矿集团 205,465.7200 40.00
合计 513,664.3000 100.00
（二）股权出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
淮 矿 集团 于 2011 年 12 月 31 日 向淮 矿 地产 以房 屋所 有 权作 价出 资
191,670,200.00 元、以土地使用权作价出资 777,907,736.57 元至淮矿地产，其中
被用于作价出资的地块包括农工商公司地块（指土地使用权面积为 7,077.34 平方
米的地块）和人民村地块（指土地使用权面积为 22,051.10 平方米的地块），该次
增资详见本节“二、历史沿革”之“（一）淮矿地产历史沿革”之“7、2012 年 6
月，第四次增资”。根据安徽华鹏资产评估有限公司出具编号为“皖华鹏评报字
﹝2011﹞第 12004 号”《淮矿地产有限责任公司资产评估报告书》，农工商公司地
块的土地使用权评估价值为 11,069,472.36 元，人民村地块的土地使用权评估价
值为 36,648,902 元，两宗土地的土地使用权评估价值合计为 47,718,374.36 元。
淮矿集团完成前述出资后，淮矿地产取得了该两个地块的土地使用权，农工商公
司地块的国有土地使用证编号为“淮国用（2011）第 030023 号”、人民村地块的
国有土地使用证编号为“淮国用（2011）第 020003 号”。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司二届七十八次董事会会议决议之九》，
2014 年 11 月 9 日，淮矿集团召开董事会会议，淮矿集团 5 位董事出席，安徽省
国资委第九监事会主席陈方、办事处主任廖维全及淮矿地产列席本次会议，一致
通过了将包括人民村地块、农工商公司地块在内的四块土地使用权划回淮矿集
团，另外两个地块为锦城工贸公司地块〔对应的国有土地使用证编号为“淮国用
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（2011）030016 号”〕和安装分公司车队地块﹝对应的国有土地使用证编号为“淮
国用（2011）030017 号”﹞。
根据上述淮矿集团的董事会决议及工商档案，前述农工商公司地块和人民村
地块虽然曾被淮矿集团作价出资至淮矿地产，但是又被划转回淮矿集团，其在划
转前述两个土地使用权时并未获得淮矿集团支付的任何对价，淮矿集团就该两个
地块分别于 2016 年 1 月 29 日、2016 年 4 月 21 日取得了编号为“淮国用（2016）
第 030005 号”及“淮国用（2016）第 020013 号”《国有土地使用证》。2017 年 7
月 19 日，淮矿集团与淮矿地产签署《协议书》，约定鉴于农工商公司地块和人
民村地块两宗土地已变更至淮矿集团名下，淮矿集团将于《协议书》生效之日起
向淮矿地产支付土地转让价款合计 47,718,374.36 元，土地转让价款等于淮矿集
团作价出资至淮矿地产名下的评估价值。
根据淮矿地产于 2017 年 7 月 28 日开具的第 83 号《付款凭证》及书面说明，
淮矿集团向淮矿地产共支付往来款 428,771,653.84 元，包括淮矿集团就划转农工
商公司地块和人民村地块需向淮矿地产支付的土地转让价款。
2018 年 1 月 18 日，淮矿地产股东淮矿集团作出股东决定，决定：为进一步
完成农工商公司地块和人民村地块变更程序，淮矿集团决定以等额现金予以置
换，同意由淮矿地产与淮矿集团就农工商公司地块和人民村地块的转让签署土地
转让协议书（即上述 2017 年 7 月 19 日淮矿集团与淮矿地产所签署的《协议书》），
并由淮矿集团向淮矿地产支付土地转让价款合计 47,718,374.36 元，该土地转让
价款等于淮矿集团作价出资至淮矿地产名下的评估价值。
综上，淮矿地产人民村地块、农工商地块土地使用权划回淮矿集团，履行了
淮矿集团董事会决议、淮矿地产股东决定等决策程序，并已办理权属变更手续。
（1）是否违反《公司法》有关股东出资的规定及相关罚则
根据《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）第三十五条，公司成立后，
股东不得抽逃出资。第二百条，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资
的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以
下的罚款。
淮矿地产人民村地块、农工商地块土地使用权划回淮矿集团，履行了淮矿集
100
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团董事会决议、淮矿地产股东决定的决策程序且淮矿集团在 2017 年 7 月向淮矿
地产支付了全部土地使用权转让价款；故，该两个地块的土地使用权由淮矿地产
变更至淮矿集团名下的行为名义上为划回，但实际为淮矿地产将土地使用权转让
予淮矿集团的土地使用权转让行为，不属于抽逃出资。
淮矿地产于 2017 年 12 月 26 日取得淮南市工商行政管理局出具的《证明》，
证明淮矿地产自 2014 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，企业年报正常，未列
入异常经营名录，未受到淮南市工商行政管理局或以淮南市工商行政管理局名义
作出的行政处罚。
淮矿集团于 2018 年 4 月 2 日取得淮南市工商行政管理局出具的《证明》，
自 2015 年 1 月 1 日至该《证明》出具日期间，淮矿集团遵守国家和地方有关工
商行政管理的法律、法规，守法经营，不存在违反国家和地方有关工商行政管理
法律、法规的情形，不存在因违反国家和地方有关工商行政管理法律、法规而受
到过行政处罚的情况。
淮矿地产人民村地块、农工商地块土地使用权过户至淮矿集团名下履行了必
要的决策程序，淮矿集团已按照出资时的评估价值等额支付了土地使用权转让价
款，未造成淮矿地产注册资本出资不实或股东抽逃出资的后果，淮矿地产、淮矿
集团未因该等事项受到主管工商行政机关行政处罚，该等情形不会对本次交易构
成实质性障碍。
（2）确定转让价款金额是否考虑土地增值等因素及土地转让价款的公允性
根据淮矿集团出具的《关于人民村地块、农工商地块相关事项的说明》，为
解决 2014 年淮矿集团将人民村地块（国有土地使用证号为“淮国用（2011）
020003”）、农工商公司地块（国有土地使用证号为“淮国用（2011）030023”）
从淮矿地产划回淮矿集团当时未支付对价问题，考虑到该两宗土地不具备开发条
件，及淮矿集团 2011 年将人民村地块、农工商地块出资于淮矿地产及淮矿集团
与淮矿地产签署《协议书》并支付土地价款时淮矿地产为淮矿集团全资子公司的
情况，2017 年淮矿集团出于淮矿集团内部资产整合的考虑，以 2011 年土地评估
价值确定支付淮矿地产土地转让价款时未考虑土地增值因素；同时，淮矿地产在
评估基准日 2017 年 3 月 31 日的资产评估范围不包括上述已划出至淮矿集团的人
101
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民村地块、农工商公司地块，而是按照应收淮矿集团款进行评估。因此，按照
2011 年土地评估价值确定支付淮矿地产土地转让价款不会影响本次交易中淮矿
地产资产评估结果及交易定价。根据《发行股份购买资产协议》相关约定，前述
定价方式不会损害上市公司利益。
淮矿集团向淮矿地产就该两个地块支付土地使用权转让对价之时，淮矿地产
仍系淮矿集团全资子公司，双方签署的《协议书》系真实意思表示，同时考虑到
该两宗土地不具备开发条件，2017 年淮矿集团为解决 2014 年 11 月 9 日淮矿集
团第二届董事会第七十八次会议决议划回农工商地块及人民村地块未支付对价
的问题，以 2011 年土地评估价值 47,718,374.36 元确定需向淮矿地产支付的土地
使用权转让价款，确定转让价款金额时未考虑土地增值符合淮矿地产系淮矿集团
全资子公司的实际情况，定价具有合理性，中企华出具的淮矿地产截至 2017 年
3 月 31 日评估报告中，未将人民村地块、农工商公司地块在内的四块土地使用
权纳入评估范围，将应收淮矿集团该笔土地使用权转让款作为资产进行评估。因
此，关于人民村地块、农工商公司地块在内的四块土地使用权的上述处理不影响
本次交易定价的公允性、对本次交易不会造成不利影响。
截至本报告签署日，历史上用于出资的土地使用权转回淮矿集团已由淮矿集
团足额支付转让价款，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章
程规定需要终止的情形。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
不存在须取得其他股东同意的情况，淮矿地产现行有效的公司章程亦未设定
股权转让前置条件。
3、股权质押情况
截至本报告签署日，淮矿地产 100%股权不存在股权出质情况。
（三）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
1、最近三年增减资情况
截至本报告签署日，淮矿地产最近三年未发生增减资的情况。
2、最近三年股权转让情况
102
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2018 年 2 月，中国信达受让淮矿集团持有的淮矿地产 60%股权，本次股权
转让详见本节“二、历史沿革”之“（一）淮矿地产历史沿革”之“9、2018 年
2 月，股权变更”。
3、最近三年评估、改制情况
截至本报告签署日，除因本次交易所履行的对淮矿地产的评估程序外，淮矿
地产最近三年未发生其他评估事项，亦未发生改制情况。
（四）股权结构、产权控制关系
1、主要股东及持有股权的比例
截至本报告签署日，淮矿地产股权结构及控制关系如下：
2、淮矿地产公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，淮矿地产现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产
生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关
投资协议。
3、高级管理人员安排
本次交易完成后，淮矿地产将成为上市公司的全资子公司，其公司章程制定
及董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，淮矿地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。
103
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5、是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告签署日，淮矿地产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
淮矿地产主营业务情况详见本报告“第五节 标的资产的业务与技术”之“一、
主营业务概述”。
三、最近三年主要财务数据
根据安永出具的安永华明(2018)审字第 61210341_I17 号审计报告，淮矿地产
最近三年的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 2,278,485.62 2,253,655.33 1,951,715.39
负债总计 1,557,924.24 1,585,367.24 1,313,029.89
净资产 720,561.38 668,288.10 638,685.50
归属于母公司所有者
702,022.71 648,533.25 613,219.34
的净资产
资产负债率（合并） 68.38% 70.35% 67.28%
损益项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 588,270.71 513,410.18 306,169.34
营业利润 70,898.81 68,885.37 -5,842.29
利润总额 71,436.40 67,580.81 3,321.50
净利润 51,616.91 50,156.61 1,675.98
归属于母公司所有者
55,503.83 50,313.91 1,808.60
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 59,186.93 51,325.38 -4,859.06
的净利润
现金流量项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
-72,820.81 307,402.14 -56,444.50
流量净额
投资活动产生的现金
149,774.15 -150,240.66 -586.10
流量净额
筹资活动产生的现金
-16,126.37 -98,857.70 118,802.55
流量净额
现金及现金等价物净 60,826.96 58,303.78 61,771.95
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增加额
报告期内，标的公司非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已计
-2.19 -1.04 9.64
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正
常经营业务密切相关，符合国家
39.76 66.16 8.80
政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外）
处置子公司产生的投资损失 - - -222.57
对外委托贷款取得的损益 1,989.05 227.95 -
除上述各项之外的其他营业外收
537.59 -1,370.72 9,154.99
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-6,991.96 - -
益项目
非经常性损益合计 -4,427.75 -1,077.65 8,950.86
减：所得税影响数 -1,106.94 -269.41 2,237.71
减：少数股东权益影响数（税后） 362.29 203.24 45.48
归属于母公司所有者的非经常性
-3,683.10 -1,011.47 6,667.66
损益合计
报告期内，标的公 司归属于母 公司所有者的 非经常性损益 金额分别为
6,667.66 万元、-1,011.47 万元及-3,683.10 万元，其中，2017 年度，淮矿地产合
并口径非经常性损益大幅增加，主要系根据 2008 年 8 月 18 日合肥环美股东决议，
当其开发的家天下花园实现的净利润达到 4 亿元（含持有物业，持有物业按市值
评估扣除成本后计算）以上时，将净利润的 14%作为对合肥环美总经理张友军的
奖励。根据 2017 年 3 月 30 日合肥环美股东会决议，鉴于合肥环美开发的家天下
花园项目净利润已大于 4 亿元，满足前述条件，决议兑现奖励 69,919,600.00 元。
报告期内，标的公司营业外收入构成如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
补贴收入 - 66.16 8.80
拆迁补偿款 - - 9,172.38
罚款净收入 182.05 173.09 91.14
违约金收入 826.73 121.60 95.38
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其他收入 53.60 22.58 26.81
合计 1,062.38 383.43 9,394.51
四、主要下属企业情况
（一）子公司情况
截至本报告签署日，淮矿地产下属子公司基本情况如下：
持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
房地产开发、销售和租赁，房地产中介
服务，房屋拆迁，物业管理，建筑材料
销售，商业地产招商及运营管理，停车
淮南市淮
场服务，企业营销策划，酒店管理，日
西房地产
1 淮南 3,000 100 用百货销售，代收水、电、燃气费，电
开发有限
子游戏，儿童游乐场服务，食品经营，
责任公司
广告设计、制作、代理及发布。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
土地开发，房地产开发与经营、租赁、
中介服务，建筑安装及装饰工程，建筑
淮矿淮南
材料及装饰材料销售，城市基础设施建
2 开发有限 淮南 40,000 100
设，会务服务，市场营销策划，投资信
公司
息咨询。（需经行政许可的凭许可证经
营）
淮矿地产
淮南东方 房地产开发及销售，房产中介服务，物
3 蓝海置业 淮南 10,000 100 业管理，建筑安装工程、室内外装饰工
有限责任 程施工，建筑材料、装饰材料销售
公司
淮矿地产
房地产开发与经营，房地产租赁，房地
六安置业
4 六安 10,000 100 产中介服务；建筑安装及装饰工程，建
有限责任
筑材料及装饰材料销售。（凭资质经营）
公司
淮矿地产 房地产开发与经营，房地产租赁，房地
铜陵置业 产中介服务，建筑安装及装饰工程施工，
5 铜陵 10,000 100
有限责任 建筑材料及装饰材料销售。（经营范围
公司 中涉及资质的均凭有效资质证书经营）
对城市基础设施建设投资，土地开发，
淮矿铜陵 建筑安装及装饰工程施工，建筑材料及
6 投资有限 铜陵 40,000 100 装饰材料销售，物业服务，房地产开发
责任公司 与经营、租赁、中介服务。（经营范围
中涉及资质的均凭有效资质证书经营）
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持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
房地产开发（凭资质证经营）、销售、
芜湖东方 展览服务，物业管理（凭资质证经营），
7 蓝海置业 芜湖 5,000 60 停车服务，商务信息咨询及会议服务，
有限公司 建筑材料销售，企业项目策划，酒店管
理
芜湖淮矿 房地产开发与销售；物业管理（凭资质
东方蓝海 证经营）；建筑装潢材料销售；装饰工
8 房地产开 芜湖 10,000 65 程施工（凭资质证经营）；投资咨询（证
发有限公 券、期货投资咨询除外）；房地产信息
司 咨询；市场商业运营；实业投资。
房地产开发与销售；物业管理；建筑装
潢材料销售（除危险化学品）；建筑装
芜湖嘉合
修装饰工程施工；房地产信息咨询；商
9 置业有限 芜湖 5,000 55
业运营管理（除商业运营）。（依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
房地产开发、经营与销售；物业管理，
淮矿万振
房地产项目投资，商业运营与管理。（依
10 置业有限 合肥 5,000 60
法须经批准的项目，经相关部门批准后
责任公司
方可开展经营活动）
淮矿万振 房地产开发、经营、租赁与销售；物业
（肥东）置 管理；商业运营与管理。（依法须经批
11 合肥 5,000 60
业有限责 准的项目，经相关部门批准后方可开展
任公司 经营活动）
合肥家天
房地产开发、投资；酒店及商业运营管
12 下置业有 合肥 10,738.132 82
理；房屋租赁及管理服务；建材销售。
限公司
合肥环美
房地产开发、投资；酒店运营管理；广
房地产发
13 合肥 8,300 82 告、图片制作；房屋租赁及管理服务；
展有限公
建材销售；日用百货零售
司
淮矿地产
房地产开发与经营，土地开发，房屋租
合肥高新
14 合肥 10,000 100 赁及中介服务，物业管理；建筑安装及
有限责任
装饰工程；建筑材料及装饰材料销售
公司
淮矿地产 房地产开发、经营，土地开发；房屋租
安徽东方 赁，房地产中介服务，物业管理；建筑
15 合肥 30,000 100
蓝海有限 安装、装饰工程施工；建筑材料、装饰
公司 材料销售
房地产开发、经营，土地开发；房屋租
淮矿地产 赁，房地产中介服务，物业管理；建筑
16 合肥有限 合肥 2,000 100 安装、装饰工程，建筑材料、装饰材料
责任公司 销售。（应经行政许可的凭许可证件经
营）
合肥淮矿 房地产开发、经营；土地开发；房屋租
17 置业有限 合肥 2,000 100 赁；房地产中介服务；物业管理；建筑
责任公司 安装工程、装饰工程施工；建筑材料、
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持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
装饰材料（除危险品）销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
房地产开发；物业管理；项目投资；投
资管理；企业管理；销售自行开发的商
北京东方 品房；出租办公用房、出租商业用房。
蓝海置业 （企业依法自主选择经营项目，开展经
18 北京 9,998 51
有限责任 营活动；依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
淮矿地产
房地产开发。（依法须经批准的项目，
19 （杭州）有 杭州 18,000 100
经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
淮矿蓝海 服务：房地产开发经营（凭有效许可证
（杭州）置 经营），物业管理，自有房屋租赁，保
20 杭州 10,000 100
业有限公 洁服务。（依法须经批准的项目，经相
司 关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营，物业管理，酒店管理，
淮矿地产
建筑材料，工艺品销售。（依法须经批
21 （嘉兴）有 嘉兴 10,000 100
准的项目，经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动）
浙江东方 房地产开发、策划、销售，物业管理，
22 蓝海置地 嘉兴 5,000 55 酒店管理，建筑材料、工艺品销售，商
有限公司 业运营管理，商业策划等。
商业地产招商及运营管理，房屋租赁，
物业管理，项目投资，房地产中介服务，
停车服务，企业营销推广服务，酒店管
淮矿商业
理，餐饮服务，日用百货销售，代收水、
运营管理
23 淮南 500 100 电、燃气费，电子游戏，儿童游乐场，
安徽有限
预包装食品兼散装食品零售，户外广告
责任公司
设计、制作、代理及发布。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
淮矿安徽 房地产销售、租赁及中介服务，房地产
房地产营 项目策划咨询、营销策划服务，评估代
24 淮南 500 100
销有限责 理服务，广告设计、制作及代理发布服
任公司 务
淮矿安徽
物业管理，室内装饰，家政服务，保洁
物业服务
25 合肥 500 60 服务，物业管理咨询服务，房屋维修，
有限责任
景观绿化
公司
注：安徽省沃隆房地产开发有限公司系淮矿地产持有 60%股权的公司，注册资本为
4,000 万元，经营范围为“房地产开发与销售，房地产租赁，建筑材料销售，物业管理”，2005
年 2 月 4 日在淮南市工商行政管理局登记设立，2017 年 3 月 7 日经淮南市工商行政管理局
核准注销。
上述淮矿地产下属子公司中，构成淮矿地产最近一期经审计的资产总额、营
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业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为：芜湖东方蓝
海置业有限公司、芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司、淮矿地产合肥高新有
限责任公司和淮矿地产安徽东方蓝海有限公司。
1、芜湖东方蓝海置业有限公司
（1）基本情况
公司名称 芜湖东方蓝海置业有限公司
统一社会信用代码 91340200683620697R
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 黄从信
成立日期 2008 年 12 月 29 日
住所 芜湖市镜湖区湖滨路 8 号
办公地址 芜湖市镜湖区湖滨路 8 号淮矿地产营销中心
房地产开发（凭资质证经营）、销售、展览服务，物业管理（凭资质
经营范围 证经营），停车服务，商务信息咨询及会议服务，建筑材料销售，企
业项目策划，酒店管理。
（2）历史沿革
①2008 年 12 月，芜湖置业设立
2008 年 12 月，新地产投资和金龙投资发起设立芜湖置业，注册资本为 5,000
万元，出资方式为货币出资，其中由新地产投资认缴注册资本 3,000 万元，金龙
投资认缴注册资本 2,000 万元。2008 年 12 月 29 日，安徽新中天会计师事务所出
具《验资报告》（新中天验报字［2008］第 0604 号），证明芜湖置业注册资本
已实缴到位，出资方式为货币出资。
2008 年 12 月 29 日，芜湖市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，芜湖置业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新地产投资 3,000.00 60.00
2 金龙投资 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
②2010 年 12 月，股东变更
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2010 年 10 月 28 日，芜湖置业召开股东会，由于原股东新地产投资被淮矿
地产吸收合并，故同意原股东单位新地产投资变更为淮矿地产。
2010 年 12 月 23 日，芜湖市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完
成后，芜湖置业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 3,000.00 60.00
2 金龙投资 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，芜湖置业最近三
年未发生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
芜湖置业主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近三年主要财务数据
芜湖置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 288,781.27 356,754.60 214,532.16
负债总计 283,836.40 358,514.67 218,051.34
净资产 4,944.86 -1,760.07 -3,519.18
资产负债率 98.29 100.49 101.64
110
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
损益项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 132,337.48 56,936.78 73,033.40
营业利润 8,899.95 2,345.50 1,025.07
利润总额 8,943.81 2,349.74 996.79
净利润 6,704.94 1,759.10 743.44
（7）非经常性损益项目
芜湖置业最近三年经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业外收入 44.07 14.10 15.24
营业外支出 0.21 9.86 43.52
投资收益 497.89 451.23 40.43
非经常性损益合计 541.76 455.47 12.15
所得税影响金额 135.44 113.87 3.04
扣除所得税影响后的非经常性损益 406.32 341.60 9.11
2、芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
（1）基本情况
公司名称 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
统一社会信用代码 913402000803445319
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 黄从信
成立日期 2013 年 10 月 28 日
住所 芜湖市镜湖区九华中路 58 号东方蓝海小区 34 幢
房地产开发与销售；物业管理（凭资质证经营）；建筑装潢材料销售；
经营范围 装饰工程施工（凭资质证经营）；投资咨询（证券、期货投资咨询除
外）；房地产信息咨询；市场商业运营；实业投资。
（2）历史沿革
①2013 年 10 月，芜湖淮矿设立
2013 年 10 月，淮矿地产和金龙投资发起设立芜湖淮矿，注册资本为 15,000
万元，出资方式为货币出资，由全体股东分期于章程规定日期之前缴足，其中由
111
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
淮矿地产认缴注册资本 9,750 万元，占注册资本的 65%；由金龙投资认缴注册资
本 5,250 万元，占注册资本的 35%。2013 年 10 月 25 日，安徽新平泰会计师事务
所出具《验资报告》（新平泰验报字［2013］第 339 号），证明芜湖淮矿首期出
资 10,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资。
2013 年 10 月 28 日，芜湖市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，芜湖东方蓝海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 9,750.00 65.00
2 金龙投资 5,250.00 35.00
合计 15,000.00 100.00
②2016 年 9 月，减资
2016 年 7 月 6 日，芜湖淮矿召开股东会决定：将公司注册资本从 15000 万
元减至 10,000 万元，其中淮矿地产出资额为 6,500 万元，占公司注册资本额 65%，
金龙投资出资额为 3,500 万元，占公司注册资本的 35%。
2016 年 9 月 20 日，芜湖市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完成
后，芜湖淮矿的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 6,500.00 65.00
2 金龙投资 3,500.00 35.00
合计 10,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，芜湖淮矿最近三
年未发生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
淮矿地产 金龙投资
65.00% 35.00%
芜湖淮矿
112
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（5）最近三年主营业务发展情况
芜湖淮矿主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近三年主要财务数据
芜湖淮矿最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 137,419.40 151,613.45 110,368.99
负债总计 142,115.37 143,538.05 101,339.55
净资产 -4,695.98 8,075.40 9,029.44
资产负债率 103.42 94.67 91.82
损益项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 56,584.44 347.80 107.26
营业利润 -16,718.06 -1,283.45 -1,090.33
利润总额 -17,025.27 -1,266.72 -1,089.24
净利润 -12,771.38 -954.04 -823.47
（7）非经常性损益项目
芜湖淮矿最近三年经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业外收入 48.00 16.73 1.09
营业外支出 355.21 - -
投资收益 - - -
非经常性损益合计 -307.21 16.73 1.09
所得税影响金额 -76.80 4.18 0.27
扣除所得税影响后的非经常性损益 -230.41 12.55 0.82
3、淮矿地产合肥高新有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 淮矿地产合肥高新有限责任公司
统一社会信用代码 9134010057301862XN
113
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 许斐
成立日期 2011 年 04 月 14 日
合肥市高新区习友路与科学大道交口西北角淮矿地产馥邦天下小区
住所
会所 2-3 层
办公地址 合肥市高新区科学大道与习友路交叉口馥邦天下售楼部
房地产开发与经营，土地开发，房屋租赁及中介服务，物业管理；建
经营范围
筑安装及装饰工程；建筑材料及装饰材料销售。
（2）历史沿革
①2011 年 4 月，合肥高新设立
2011 年 3 月，淮矿地产发起设立合肥高新，注册资本为 3,000 万元，以货币
出资。2011 年 3 月 31 日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会
验字［2011］第 0307 号），证明合肥高新注册资本已实缴到位，出资方式为货
币出资。
2011 年 4 月 14 日，合肥市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，合肥高新股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
②2011 年 11 月，增资
2011 年 10 月 12 日，合肥高新唯一股东淮矿地产作出决定：注册资本由 3,000
万元增至 10,000 万元，增资方为淮矿地产，以货币出资。2011 年 11 月 11 日，
安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验字［2011］第 1101 号），
证明增资部分 7,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资，合肥高新注册资本
增至 10,000 万元。
2011 年 11 月 16 日，合肥市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完
成后，合肥高新股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 10,000.00 100.00
114
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，合肥高新最近三
年未发生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
合肥高新主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近三年主要财务数据
合肥高新最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 115,999.13 184,248.42 228,082.59
负债总计 8,184.52 73,844.17 134,454.23
净资产 107,814.62 110,404.26 93,628.36
资产负债率 7.06 40.08 58.95
损益项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 46,043.80 111,911.14 30,428.98
营业利润 22,236.86 22,347.98 -2,019.34
利润总额 22,237.85 22,367.89 -2,001.60
净利润 16,678.36 16,775.90 -1,502.22
（7）非经常性损益项目
115
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合肥高新最近三年经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业外收入 1.00 20.04 21.77
营业外支出 - 0.13 4.02
投资收益 - - -
非经常性损益合计 1.00 19.91 17.74
所得税影响金额 0.25 4.98 4.44
扣除所得税影响后的非经常性损益 0.75 14.93 13.31
4、淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
（1）基本情况
公司名称 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
统一社会信用代码 913400005744093155
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 许斐
成立日期 2011 年 05 月 04 日
安徽省合肥市滨湖区云谷路与湖南路交口西南东方蓝海小区 A17 号
住所
楼
办公地址 合肥市高新区科学大道与习友路交叉口馥邦天下售楼部
一般经营项目：房地产开发、经营，土地开发；房屋租赁，房地产中
经营范围 介服务，物业管理；建筑安装、装饰工程施工；建筑材料、装饰材料
销售。
（2）历史沿革
①2011 年 5 月，安徽东方蓝海设立
2011 年 4 月，淮矿地产发起设立安徽东方蓝海，注册资本为 3,000 万元，以
货币出资。2011 年 4 月 19 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众
验字[2011]072 号），证明安徽东方蓝海注册资本已实缴到位，出资方式为货币
出资。
2011 年 5 月 4 日，安徽省公司行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，安徽东方蓝海股权结构如下：
116
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 淮矿地产 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
②2011 年 8 月，增资
2011 年 8 月 16 日，淮矿地产作为安徽东方蓝海的唯一股东作出股东决定，
将注册资本增加至 30,000 万元。2011 年 8 月 24 日，安徽众信会计师事务所出具
《验资报告》（皖众验字［2011］148 号），证明安徽东方蓝海增资后已实缴到
位，出资方式为货币。
2011 年 8 月 26 日，安徽省工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完成
后，安徽东方蓝海股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 淮矿地产 30,000.00 100.00
合计 30,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，安徽东方蓝海最
近三年未发生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
安徽东方蓝海主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近三年主要财务数据
安徽东方蓝海最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
117
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元，%
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 382,075.49 405,955.70 514,545.26
负债总计 199,149.26 200,482.46 352,951.55
净资产 182,926.23 205,473.24 161,593.71
资产负债率 52.12 49.39 68.59
损益项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 146,994.97 284,649.82 97,833.88
营业利润 23,766.88 58,450.67 7,812.02
利润总额 23,848.45 58,507.04 7,820.79
净利润 17,884.98 43,879.54 5,863.90
（7）非经常性损益项目
安徽东方蓝海最近三年经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业外收入 81.57 56.37 12.00
营业外支出 - - 3.23
投资收益 - - -
非经常性损益合计 81.57 56.37 8.77
所得税影响金额 20.39 14.09 2.19
扣除所得税影响后的非经常性损益 61.18 42.28 6.58
（二）子/分公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，淮矿地产下属子/分公司不存在出资瑕疵或影响其合法
存续的情况。
（三）子/分公司主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和
受到处罚情况
淮矿地产上述子/分公司的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受
到处罚情况详见本节相关内容。
五、主要资产的权属情况
118
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）土地使用权
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司拥有的土地使用权情况
如下：
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
淮矿 淮国用（2011） 大通区洞大路
1 53,759.30 工业 出让 2053.3.9 -
地产 第 020007 号 南侧
淮矿 淮国用（2011） 谢家集区蔡寿 商服、住宅
2 5,722.17 出让 2032.3.26 -
地产 第 040022 号 路 用地
住宅至：
淮矿 淮国用（2012） 田家庵区洞山 城镇住宅、 2082.6.12
3 70,347.00 出让 -
地产 第 030135 号 东路南侧 其他商服 商服至：
2052.6.12
住宅至：
田家庵区林场
淮矿 淮国用（2011） 商服、住宅 2081.7.27
4 路北侧、淮舜南 90,273.00 出让 -
地产 第 030099 号 用地 商服至：
路西侧
2051.7.27
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区洞山 商服、住宅 2081.7.27
5 11,589.00 出让 -
地产 第 030083 号 中路南侧 用地 商服至：
2051.7.27
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区会战 2078.12.5
6 24,620.00 住宅、商服 出让 -
地产 第 030013 号 路南 商服至：
2048.12.5
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区会战 2078.12.5
7 32,083.10 住宅、商服 出让 -
地产 第 030014 号 路南 商服至：
2048.12.5
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区会战 2078.12.5
8 12,637.10 住宅、商服 出让 -
地产 第 030012 号 路南 商服至：
2048.12.5
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区金家
9 5,263.25 住宅 出让 2073.3.9 -
地产 第 030018 号 岭
皖（2016）淮南 淮南市田家庵 其它商服 住宅至：
淮矿 2086.12.1
10 市不动产权第 区刘郢路东侧、 737.05 用地，城镇 出让 -
地产 商服至：
0016302 号 泉眼南侧 住宅用地
2056.12.1
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区林场 商服、住宅 2081.7.27
11 48,570.00 出让 -
地产 第 030098 号 路南侧 用地 商服至：
2051.7.27
住宅至：
淮西 2081.7.26
淮国用（2012） 谢家集区唐山 住宅、其他
12 房地 26,748.54 出让 其他商服用 -
第 040002 号 南路东侧 商服用地
产 地至：
2051.7.26
119
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
住宅至：
淮西 2081.7.26
淮国用（2012） 谢家集区唐山 住宅、其他
13 房地 5,160.00 出让 其他商服用 -
第 040003 号 南路东侧 商服用地
产 地至：
2051.7.26
六土国用 六安市东望路 住宅至：
六安 住宅（含配 2083.4.6
14 （2013）第 0161 与佛子岭路交 85,103.00 出让 -
置业 套商业） 商业至：
号 叉口西南角
2053.4.6
住宅至：
晥（2016）铜陵 2083.3.30
铜陵 西湖北路以南， 城镇混合
15 市不动产权第 175,926.40 出让 商业办公 -
置业 新城大道以西 住宅用地
0014532 号 至：
2053.3.30
芜湖 芜国用（2009） 镜湖区大砻坊
16 59,940.47 住宅 出让 2059.3.14 -
置业 第 211 号 A1-2 号地块
芜湖 芜国用（2013） 大砻坊 2-2 地块 城镇住宅
17 8,147.00 出让 2059.3.14 -
置业 第 178 号 幼儿园 用地
商业、办
芜湖 芜国用（2011） 镜湖区大砻坊
18 3,872.48 公、居住 出让 2049.3.14 -
置业 第 173 号 地块周围
（菜市场）
芜湖 芜国用（2013） 城镇住宅
19 大砻坊 4＃地块 13,967.81 出让 2059.3.14 -
置业 第 179 号 用地
芜湖 芜国用（2013） 纬二路以北（大
20 6,879.44 城镇住宅 出让 2059.3.14 -
置业 第 410 号 砻坊 4＃地块）
芜湖 芜国用（2013） 纬二路以北（大
21 9,345.75 批发零售 出让 2049.3.14 -
置业 第 411 号 砻坊 4 号地块）
芜湖 芜国用（2013）
22 大砻坊 5 号地块 27,929.00 城镇住宅 出让 2059.3.14 -
置业 第 324 号
芜湖 芜国用（2014） 大砻坊 5-2B1 号
23 14,267.00 城镇住宅 出让 2059.3.14 -
置业 第 161 号 地块
住宅至：
皖（2016）芜湖 芜湖市镜湖区 商业用地、 2059.3.14
芜湖
24 市不动产权第 大砻坊地块周 6,845.00 办公、城镇 出让 商业、办公 -
置业
0061686 号 边（5 号地块） 住宅 至：
2049.3.14
住宅至：
城镇住宅、
芜湖 芜国用（2012） 2059.3.14
25 大砻坊 6 号地块 29,073.42 批发零售、 出让 -
置业 第 411 号 商业至：
商务金融
2049.3.14
芜湖 芜国用（2011） 镜湖区大砻坊 商住办（商
26 7,260.03 出让 2049.3.14 -
置业 第 074 号 7-1＃地块 业）
芜湖 芜国用（2011） 镜湖区大砻坊 商住办（居
27 14,106.81 出让 2059.3.14 -
置业 第 073 号 7-2＃地块 住）
居住至：
芜湖 芜国用（2012） 居住、商 2059.3.14
28 大砻坊 8＃地块 28,846.60 出让 -
置业 第 170 号 业、办公 商业至：
2049.3.14
120
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
办公至：
2049.3.14
居住至：
2059.3.14
芜湖 芜国用（2010） 镜湖区大砻坊 居住、商 商业至：
29 32,952.00 出让 -
置业 第 356 号 11＃地块 业、办公 2049.3.14
办公至：
2049.3.14
住宅至：
城镇住宅、
芜湖 芜国用（2015） 镜湖区大砻坊 2059.3.14
30 35,111.48 批发零售、 出让 -
置业 第 165 号 12 号地块 商业至：
商务金融
2049.3.14
住宅至：
皖（2016）芜湖 城镇住宅
芜湖 大砻坊地块周 2059.3.14
31 市不动产权第 31,715.80 用地、商业 出让 抵押
置业 边（13 号地块） 商业至：
0100158 号 用地
2049.3.14
东至保兴垾、西 住宅至：
芜湖 芜国用（2015） 至九华山路、南 城镇住宅 2084.4.29
32 62,717.00 出让 -
淮矿 第 002 号 至赤铸山路、北 批发零售 商业至：
至钱桥路 2054.4.29
皖（2016）芜湖 镜湖区九华中 城镇住宅 住宅至：
芜湖 2084.4.29
33 市不动产权第 路与钱桥路交 63,133.09 用地，商业 出让 抵押
淮矿 商业至：
0071543 号 叉口东南角 用地
2054.4.29
包河区祁门路
淮矿 合国用（2015）
34 以北、徽山路以 29,284.66 住宅用地 出让 2085.6.12 -
万振 第 259 号
东
肥东县撮镇镇
皖（2016）肥东
淮矿 瑶岗路与东风
35 县不动产权第 29,922.00 住宅 出让 2086.7.11 抵押
肥东 大道交口西南
0010134 号
角
肥东县撮镇镇
皖（2016）肥东
淮矿 瑶岗路与东风
36 县不动产权第 38,533.00 住宅 出让 2086.7.11 抵押
肥东 大道交口西南
0010135 号
角
肥东县撮镇镇
皖（2016）肥东
淮矿 瑶岗路与东风
37 县不动产权第 5,291.00 商业 出让 2056.7.11 抵押
肥东 大道交口西南
0010136 号
角
住宅至：
家天 合新站国用
大禹路以西、淮 2085.1.22
38 下置 （2015）第 070 86,708.51 商业、住宅 出让
海大道以北 商服至: 抵押
业 号
2055.1.22
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区铜陵北 2076.3
39 29,140.64 商办、住宅 出让 -
环美 第 392 号 路西 商办至：
2056.3
合肥 合国用（2006） 新站区颖河路 住宅至：
40 48,306.19 商办、住宅 出让 -
环美 第 391 号 以北 2076.3
121
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
商办至：
2056.3
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区天柱山 2076.3
41 52,456.14 商办、住宅 出让 -
环美 第 389 号 路以东 商办至：
2056.3
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区龙门岭 2076.3
42 37,580.07 商办、住宅 出让 -
环美 第 390 号 路以东 商办至：
2056.3
合肥 合国用（2015）
43 新站第 5175 号 1195.84 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合肥 合国用（2015）
44 新站第 5176 号 86.19 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合肥 合国用（2015）
45 新站第 5177 号 新站区颖河路 1340.45 商办 出让 2056.3 抵押
环美
家天下花园 5 幢
合肥 合国用（2015）
46 新站第 5178 号 -8 幢及商业 1267.7 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合肥 合国用（2015）
47 新站第 5179 号 2440.41 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合肥 合国用（2015）
48 新站第 5180 号 2676.27 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合高新国用 高新区科学大
合肥
49 （2011）第 74 道与海棠路交 117,769.30 居住 出让 2081.1.14 -
高新
号 口西南角
安徽 合包河国用
云谷路和金斗
50 东方 （2011）第 62 91,674.64 住宅 出让 2081.1.7 -
路交口东南
蓝海 号
安徽 合包河国用
云谷路和金斗
51 东方 （2013）第 017 32,784.00 住宅 出让 2081.1.7 -
路交口东南
蓝海 号
安徽 合包河国用
鄱阳湖路与湖
52 东方 （2013）第 018 25,251.00 住宅 出让 2081.1.7 -
南路交口东南
蓝海 号
安徽 合包河国用
成都路与湖南
53 东方 （2013）第 038 66,644.10 住宅 出让 2081.2.7 -
路交口西南
蓝海 号
安徽 合包河国用
南宁路和金斗
54 东方 （2013）第 039 41,500.90 住宅 出让 2081.2.7 -
路交口东北
蓝海 号
安徽 合包河国用 成都路与湖南
55 30,891.25 住宅 出让 2081.2.7 -
东方 （2013）第 040 路交口东南
122
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土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
蓝海 号
淮矿 合国用（2009）
56 明光路 70,769.50 住宅 出让 2079.5.22 -
合肥 第 347 号
住宅至：
2085.3.12
昌平区北七家
住宅、办 商业、地下
镇（未来科技城
公、商业、 商业至：
南区）
北京 京（2016）昌平 地下商业、 2055.3.12
CP07-0600-0040
57 东方 区不动产权第 7,578.25 地下办公 出让 办公、地下 抵押
地块 F2 公建混
蓝海 0000069 号 （物业管 办公（物业
合住宅用地（配
理用房）、 管理用房）、
建“人才公共租
地下车库 地下车库
赁住房”）
至：
2065.3.12
住宅至：
2085.3.12
昌平区北七家
住宅、办 商业、地下
镇（未来科技城
公、商业、 商业至：
南区）
北京 京（2016）昌平 地下商业、 2055.3.12
CP07-0600-0022
58 东方 区不动产权第 8,684.77 地下办公 出让 办公、地下 抵押
地块 F2 公建混
蓝海 0000070 号 （物业管 办公（物业
合住宅用地（配
理用房）、 管理用房）、
建“人才公共租
地下车库 地下车库
赁住房”）
至：
2065.3.12
住宅至：
2085.3.12
昌平区北七家
住宅、办 商业、地下
镇（未来科技城
公、商业、 商业至：
南区）
北京 京（2016）昌平 地下商业、 2055.3.12
CP07-0600-0039
59 东方 区不动产权第 7,467.97 地下办公 出让 办公、地下 抵押
地块 F2 公建混
蓝海 0000071 号 （物业管 办公（物业
合住宅用地（配
理用房）、 管理用房）、
建“人才公共租
地下车库 地下车库
赁住房”）
至：
2065.3.12
江干区备塘路 2084.6.9，其
杭江国用
淮矿 与规划四号支 城镇住宅 中住宅至
60 （2014）第 21,374.00 出让 -
杭州 路交叉口西南 用地 2079 年 4 月
100053 号
角 16 日止
2049.4.16，
浙江 嘉土国用
富润路东、文贤 其中住宅至
61 东方 （2009）第 194,331.60 商住综合 出让 -
路南 2079 年 4 月
蓝海 367829 号
16 日止
田家庵区高新 住宅至：
淮南 皖（2017）淮南 商服用地、
区（山南新区） 2086.9.30
62 东方 市不动产权第 43,198.96 城镇住宅 出让 -
玉兰大道东侧、 商业至：
蓝海 0020202 号 用地
民惠街南 2056.9.30
123
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土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
田家庵区高新 住宅至：
淮南 皖（2017）淮南 商服用地、
区（山南新区） 2086.9.30
63 东方 市不动产权第 44,056.8 城镇住宅 出让 -
玉兰大道东侧、 商业至：
蓝海 0020205 号 用地
民惠街南 2056.9.30
田家庵区高新
区（山南新区） 住宅至：
淮南 皖（2017）淮南 城镇住宅
玉兰大道东侧、 2087.10.05
64 东方 市不动产权第 91,264.62 用地，其他 出让 -
民惠街南侧、芙 商服至：
蓝海 0035035 号 商服用地
蓉路西侧、民祥 2057.10.05
路北侧
2057 年 07
浙（2017）嘉开 嘉兴市规划爱 月 12 日止，
嘉兴 二类居住
65 不动产权第 民路北，规划光 64,322.40 出让 其中住宅至 抵押
公司 用地
0046018 号 明路西 2087 年 07
月 12 日止
截至本报告签署日，淮矿地产淮国用（2011）第 020007 号土地依据“淮规
临建字（2012）第 004 号”《临时建设工程规划许可证》（发证时间为 2012 年
12 月 17 日，临时建设规模为 2188.9 平方米）建设的临时建筑面临被拆除风险。
根据淮矿地产承诺，鉴于大通机厂项目地块之上临时建筑均用作办公用途，可根
据相关国土、房管及建设部门的要求及时办理和清理。根据 2017 年 7 月 19 日，
中国信达和淮矿集团出具《承诺函》，截至淮矿地产股权变更登记至信达地产之
日止，因上述事项导致淮矿地产受到损失的，由其分别按照实际损失金额的 60%
和 40%向淮矿地产及下属公司承担赔偿责任。
2017 年 7 月 28 日，淮矿地产与芜湖市国土资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号 340200 出让[2017]11），2017 年 10 月 18 日，淮矿地
产、芜湖市国土资源局和芜湖嘉合签订了《变更协议》，取得编号为 201711 号
出让宗地，面积为 105,009 平方米，土地出让金已缴清。2017 年 10 月 18 日，淮
矿地产、芜湖市国土资源局和芜湖嘉合签订了《变更协议》，约定将前述《国有
建设用地使用权出让合同》项下的宗地受让人由淮矿地产变更为芜湖嘉合。根据
编号分别为“713837362X”、“7138373734”的《安徽省政府非税收入一般缴
款书》及编号为“（171）皖地证 00170042”的《税收完税证明》，编号为“201711”
的出让宗地的全部土地出让金合计 90,250 万元、契税及印花税共计 36,551,250
元均已经全部缴纳完毕。芜湖嘉合已就芜湖市鸠江区大阳垾南侧地块取得了编号
为“皖（2018）芜湖市不动产权第 0426930 号”的《不动产权证书》，土地使用权
124
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面积为 105,009 平方米，用途为城镇住宅用地，使用期限为 2017 年 8 月 12 日至
2087 年 8 月 11 日。
2017 年 9 月 20 日，淮矿地产与杭州市国土资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：3301002017A21099），取得编号为杭政储出[2017]60
号出让宗地，面积为 19,236.00 平方米，地块位于彭埠单元 R21-35 地块，土地出
让价款合计 1,680,240,000 元。
2018 年 3 月 2 日，杭州市国土资源局、淮矿地产及淮矿蓝海签订《补充协
议》，约定编号为“3301002017A21099”的《国有建设用地使用权出让合同》的受
让方调整为淮矿蓝海，同时其项下权利义务一并转移给淮矿蓝海。
截至本报告签署日，淮矿地产已缴纳 50%出让总价款（840,120,000 元），
剩余土地出让价款将由淮矿蓝海按照前述《国有建设用地使用权出让合同》、《补
充协议》的约定于 2018 年 5 月 21 日之前付清。根据淮矿地产书面说明，杭州项
目预计于 2018 年 7 月取得不动产权证。
淮矿蓝海就杭州项目依照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和
国城市房地产管理法（2009 年修订）》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权
规范》（国土资发[2006]114 号）的规定及《国有建设用地使用权出让合同》、
《补充协议》的约定向杭州市国土资源局缴纳全部土地出让价款及支付相应税费
后，取得不动产权证不存在实质性法律障碍。
2017 年 11 月 30 日，淮矿地产与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使
用权出让合同》及《瑶海区 E1703 号地块补充合同》，取得编号为 E1703 号出
让宗地，面积为 36,616.12 平方米，地块位于合肥市瑶海区长临路南、龙岗路西。
根据淮矿地产提供的编号为“712235589X”的《安徽省政府非税收入一般缴款书》
和 2 份中国农业银行开具的《客户收付款入账通知》，淮矿地产已向合肥市财政
局支付了 E1703 号出让宗地的土地出让价款，合计为 439,900,000 元。
2018 年 1 月 12 日，合肥市国土资源局、淮矿地产及合肥淮矿置业签订了《瑶
海区 E1703 号地块补充合同（二）》，约定编号为“合地瑶海经营﹝2017﹞134
号”的《国有建设用地使用权出让合同》及《瑶海区 E1703 号地块补充合同》项
下权利义务由合肥淮矿置业承继，若合肥淮矿置业不能按期履行约定，淮矿地产
125
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承担连带责任。
合肥淮矿置业于 2018 年 3 月 6 日就合肥储备用地取得了编号为“皖（2018）
合不动产权第 0042243 号”的《不动产权证书》，土地使用权面积为 36,616.12
平方米，用途为城镇住宅用地，土地使用权使用期限为 2017 年 12 月 29 日至 2087
年 12 月 29 日。
（二）房屋所有权
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其下属子公司拥有的房屋所有权（含
固定资产和投资性房地产）情况如下：
1、权属凭证完整的房产
建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
1 淮矿地产 800.68 商业 是 否
字第 15022189 西村商业街 6 栋 102
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
2 淮矿地产 3,261.67 商业 是 否
字第 15022183 西村商业街 3 栋 131
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
3 淮矿地产 2,362.78 商业 是 否
字第 15022188 西村商业街 4 栋 101
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
4 淮矿地产 584.67 商业 是 否
字第 11017979 西村商业街 5 栋 102
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
5 淮矿地产 1,759.04 商业 是 否
字第 11017977 西村商业街 1 栋 104
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
6 淮矿地产 1,186.52 商业 是 否
字第 11017622 西村商业街 2 栋 102
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
7 淮矿地产 221.32 商业 是 否
字第 11017323 西村商业街 12 栋 104
淮房地权证淮大 大通街道居仁村一区（A 区）3#~4#
8 淮矿地产 3,167.31 商业 否 否
字第 11017662 商业 101 号网点
淮房地权证淮大 大通区大通街道居仁村二区（B
9 淮矿地产 2,730.83 商业 是 否
字第 15022187 区)1-2#商业 101A-105
淮房地权证淮大 大通区大通街道居仁村二区（B 区）
10 淮矿地产 1,386.20 商业 是 否
字第 11019786 商业街 1 号 101
淮房地权证淮大 大通区大通街道居仁村二区（B 区）
11 淮矿地产 1,934.54 商业 是 否
字第 11018488 商业街 2 号 115
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
12 淮矿地产 30,648.29 商业 否 否
字第 11018629 号 市公寓商业-101
13 合产 110090100 淮矿地产 马鞍山南路联邦花园 2 幢 1-103 室 114.70 - 否 否
淮房地权证淮田
14 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 302 333.72 - 否 否
字第 12025576 号
淮房地权证淮田
15 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 303 323.94 - 否 否
字第 12025577 号
126
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
淮房地权证淮田
16 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 304 333.72 - 否 否
字第 12025582 号
淮房地权证淮田
17 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 305 323.94 - 否 否
字第 12025578 号
淮房地权证淮田
18 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 301 324.56 - 否 否
字第 12025566 号
淮房地权证淮田
19 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 302 334.30 - 否 否
字第 12025569 号
淮房地权证淮田
20 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 304 334.30 - 否 否
字第 12025568 号
淮房地权证淮田
21 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 305 324.56 - 否 否
字第 12026409 号
淮房地权证淮田
22 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 17 栋 303 324.56 - 否 否
字第 12026089 号
淮房地权证淮田
23 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 17 栋 305 324.56 - 否 否
字第 12026087 号
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
24 淮矿地产 76.30 住宅 否 否
字第 12025585 号 市公寓 B 座 511
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
25 淮矿地产 70.04 住宅 否 否
字第 12025584 号 市公寓 C 座 511
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
26 淮矿地产 42.41 住宅 否 否
字第 12025583 号 市公寓 C 座 512
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
27 淮矿地产 42.41 住宅 否 否
字第 12025572 号 市公寓 C 座 513
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村商业街
28 淮矿地产 72.86 商业 否 否
字第 13002106 号 102 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
29 淮矿地产 109.69 - 否 否
字第 12026081 号 城商业街 127 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
30 淮矿地产 107.38 - 否 否
字第 12025570 号 城商业街 128 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
31 淮矿地产 140.87 - 否 否
字第 12025579 号 城商业街 132 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
32 淮矿地产 158.45 - 否 否
字第 12025589 号 城商业街 137 号网点
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
33 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026805 号 市场 106
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
34 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026123 号 市场 107
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
35 淮矿地产 68.17 商业 否 否
字第 12026124 号 市场 110
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
36 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026421 号 市场 111
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
37 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026125 号 市场 112
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
38 淮矿地产 72.49 商业 否 否
字第 12026130 号 市场 113
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
39 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026126 号 市场 114
127
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
40 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026127 号 市场 115
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
41 淮矿地产 73.59 商业 否 否
字第 12026128 号 市场 118
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
42 淮矿地产 73.59 商业 否 否
字第 12026441 号 市场 119
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
43 淮矿地产 88.31 商业 否 否
字第 12026467 号 市场 120
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
44 淮矿地产 1,249.08 商业 否 否
字第 12026129 号 市场 121
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
45 淮矿地产 2,143.01 商业 否 否
字第 12026132 号 市场 201
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
46 淮矿地产 729.38 商业 否 是
字第 12026131 号 市场 202
淮房地权证淮谢 谢家集区谢三村街道谢三村 53 栋
47 淮矿地产 100.29 - 否 否
字第 12026370 号 503 室
淮房地权证淮谢 谢家集区谢三村街道谢三村 101 栋
48 淮矿地产 101.58 - 否 否
字第 12031330 号 103 室
淮房地权证淮谢 谢家集区李郢孜镇河西村 79 栋 402
49 淮矿地产 69.84 - 否 否
字第 12026108 号 室
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
50 淮矿地产 76.43 - 否 否
字第 12031326 号 西苑 1 栋 304
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
51 淮矿地产 76.26 - 否 否
字第 12031329 号 西苑 3 栋 506
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
52 淮矿地产 76.26 - 否 否
字第 12031328 号 西苑 20 栋 403
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
53 淮矿地产 81.63 - 否 否
字第 12031327 号 西苑 23 栋 203
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
54 淮矿地产 104.16 - 否 否
字第 12031331 号 西苑 37 栋 604
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道孔集矿前进村听
55 淮矿地产 75.86 - 否 否
字第 12028103 号 泉山园 33 栋 502
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道孔集矿前进村听
56 淮矿地产 75.86 - 否 否
字第 12027928 号 泉山园 39 栋 204
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道孔集矿前进村听
57 淮矿地产 75.86 - 否 否
字第 12027927 号 泉山园 40 栋 502
淮房地权证淮谢 谢家集区谢家集街道谢二东村北区
58 淮矿地产 486.63 商业 否 否
字第 12026119 号 北楼（2#楼）102 号网点
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
59 5,570.91 商业 否 否
字第 12005111 号 产 楼项目 2 栋
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
60 32,699.85 商业 否 否
字第 12003326 号 产 楼项目 3 栋
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
61 21,000.79 住宅 否 否
字第 12008081 号 产 楼项目 7 栋
8 栋 102 号、
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住 116 号、117
62 32,185.12 住宅 否
字第 12008082 号 产 楼项目 8 栋 号 、118 号、
124 号、1126
128
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建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
号、1127 号、
1128 号、
1129 号房屋
被查封
办公、
车库、
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
63 24,589.50 商业、 否 否
字第 14004504 号 产 楼项目地下室-101 至-106
设备
房
房地权证合产字 瑶海区颖河路家天下花园四期 A 区
64 合肥环美 11,918.38 商业 是 否
第 8110191149 号 地下工程商-101
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
65 合肥环美 17,007.65 商业 是 否
第 8110191135 号 及商业商-101
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
66 合肥环美 8,834.82 商业 是 否
第 8110191111 号 及商业商 201
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
67 合肥环美 9,341.80 商业 是 否
第 8110191109 号 及商业
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
68 合肥环美 8,334.02 商业 是 否
第 8110191129 号 及商业商 101
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
69 合肥环美 600.63 商业 是 否
第 8110191148 号 及商业
房屋被查封情况：
（1）淮矿地产
根据淮南市田家庵区人民法院于 2015 年 11 月 9 日作出的“（2015）田民一
初字第 04248 号”《民事裁定书》，在审理淮矿地产（作为原告）与淮南尚锦商
贸有限公司租赁合同纠纷一案（案件进展情况详见报告未决诉讼情况）中，淮矿
地产提出财产保全申请，并提供淮矿地产公司名下房屋所有权证编号为“淮房地
权证淮八字第 12026131 号”的房屋为财产保全申请进行担保。为此，淮南市田家
庵区人民法院作出裁定，依法查封该房屋。截至本报告签署日，淮矿地产与淮南
尚锦商贸有限公司的租赁合同纠纷一案尚在审理之中，该等房屋查封尚未解除。
淮矿地产“淮房地权证淮八字第 12026131 号”的房屋被人民法院依法查封
系淮矿地产为申请诉讼保全而依法提供诉讼保全担保所致，该等司法查封不会导
致该等房产被责令拆除或淮矿地产被处罚的风险。
（2）淮西房地产
淮南市金宇房地产开发有限公司（下称“金宇公司”）就其与淮西房地产的
129
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合同纠纷而向法院申请诉前保全，导致淮西房地产其名下 9 处房屋被查封，具体
情况如下：
序 被查封房产面
房屋所有权人 被查封房产 房产证号 查封法院 查封期限
号 积（m2）
1 8#102 96.76
2 8#116 158.39
3 8#117 70.08
4 8#118 142.63
淮谢字第 淮南市谢家
5 淮西房地产 8#124 51.82 12008082 集区人民法 2015 年 8 月起
号 院
6 8#1126 7.08
7 8#1127 7.08
8 8#1128 6.98
9 8#1129 6.84
针对前述合同纠纷，淮南仲裁委员会于 2016 年 2 月 25 日出具仲裁裁决书（淮
仲裁字[2015]516 号），仲裁裁决结果为：“（1）被申请人淮南市淮西房地产开
发有限责任公司给付申请人淮南市金宇房地产开发有限责任公司清算应付费用
6,062,134 元，应于本裁决送达之日起十日内付清；（2）被申请人淮南市淮西房
地产开发有限责任公司给付申请人淮南市金宇房地产开发有限责任公司保全费
5,000 元，应于本裁决送达至日起十日内付清。”根据淮西房地产出具的相关付
款凭证及银行转账凭证，截至 2018 年 3 月 20 日，淮西房地产已偿还金宇公司本
金合计 6,062,134 元，利息合计 647,735.86 元。
根据淮南市谢家集区人民法院于 2018 年 3 月 30 日出具《执行案件结案证明》
记载，“我院受理的（2016）皖 0404 执 155 号、（2017）皖 0404 执恢 51 号执
行案件，申请人淮南市金宇房地产开发有限公司与被执行人淮南市淮西房地产开
发有限责任公司合作经营合同纠纷一案，经本院强制执行淮南市淮西房地产开发
有限责任公司已全部履行执行款，该执行案件已执行完毕。”
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
第三十一条第（四）项，“有下列情形之一的，人民法院应当作出解除查封、扣
押、冻结裁定，并送达申请执行人、被执行人或者案外人：（四）债务已经清偿
的……”。截至本报告签署日，淮西房地产与金宇公司的合同纠纷相关的淮南仲
130
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裁委员会“淮仲裁字[2015]516 号”仲裁裁决书项下淮西房地产义务已履行完毕，
相关的（2016）皖 0404 执 155 号、（2017）皖 0404 执恢 51 号执行案件已执行
完毕，符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规
定》第三十一条关于解除查封的条件。淮西房地产正在与查封法院就前述房产解
除查封事宜进行沟通。
淮西房地产前述房产被查封系依法实施的诉前保全所致，且与前述被查封房
产相关的合同纠纷仲裁、诉讼案件已执行完毕，符合解除查封条件，不存在导致
该等房产被责令拆除或淮矿地产被处罚的风险。
2、尚未取得权属凭证的房产
截至本报告签署日，淮矿地产拥有的部分房产尚未取得完整权属凭证，具体
情况如下：
序号 房屋坐落 建筑面积（m2；个）
1 矿内村门面房 85.88
2 沃隆多建会所 874.66
3 浙江公司分红（车位） 3
4 浙江公司分红（房产） 1,193.63
（1）矿内村门面房
根据淮矿地产的书面说明，截至本报告签署日，淮矿地产未就坐落于矿内村
门面房办理房屋所有权证，该房屋建筑面积为 85.88 平方米。
矿内村门面房不属于淮矿地产生产经营性用房且面积小，如拆除不会对淮矿
地产生产经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）沃隆多建会所
根据“淮城规建许〔2006〕77 号”《建设工程规划许可证》、“040409010004
补”号《建筑工程施工许可证》及“皖淮南市 2011 年 366 号”《竣工验收备案
表》，沃隆房地产于 2009 年 1 月 4 日起开发建设卧龙山庄项目（包括 1#至 23#
住宅楼、会所及公建东楼，其中会所建筑面积为 1,539 平方米），并于 2011 年
12 月 27 日完成会所的竣工验收备案。
淮矿地产于 2014 年 1 月 14 日与沃隆房地产签订《会所房屋永久使用权转让
131
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协议》，淮矿地产受让沃隆房地产所开发的卧龙山庄附属会所剩余房屋（独立围
合、面向文山路部分）的永久使用权，该剩余房屋建筑面积为 874.66 平方米，
房屋使用权转让价款为 169.2800 万元，房屋于转让价款付清之日交付淮矿地产
使用，沃隆房地产保证房产合法，权属清楚，有合法的土地使用权（已交纳土地
出让金）。沃隆房地产已于 2017 年 3 月 7 日注销。
根据淮矿地产书面说明，卧龙山庄附属会所为卧龙山庄项目的附属设施，因
沃隆房地产已经于 2017 年 3 月 7 日注销，淮矿地产无法就该房屋取得所有权。
但当时沃隆房地产就该项目已经取得建设工程规划许可证等开发手续合法，故，
该房屋不存在被拆除或淮矿地产被处罚的风险。
（3）浙江东方蓝海分红（房产）
2016 年 12 月 1 日，浙江东方蓝海股东作出股东会决议，将该公司名下的两
栋别墅（别墅 57 幢、别墅 59 幢）出售给其股东淮矿地产，淮矿地产就购买该两
栋别墅应向浙江东方蓝海支付的购房款与浙江东方蓝海应向淮矿地产分配的股
东收益进行了等额冲抵。
截至本报告签署日，别墅 57 幢已过户登记至淮矿地产，别墅 59 幢（房产证
号：嘉房权证禾字第 00620959 号）正在办理过户登记手续，不存在被拆除或处
罚风险。根据淮矿地产提供的《房产转让居间合同》及书面说明，淮矿地产已将
坐落于蔚蓝海岸 57 幢 1 室（即普罗旺斯项目 57 幢别墅）转让予邹中福、龚朝会，
并协助其办理相应的过户手续。
浙江东方蓝海另将 229 个车位分红给淮矿地产。截至本报告签署日，淮矿地
产已售出车位 226 个，未售车位为 3 个，未办理产权证书。
淮矿集团、中国信达承诺，淮矿地产及下属公司在截至淮矿地产股权变更登
记至信达地产之日前发生的生产经营事项导致淮矿地产或下属公司在淮矿地产
受到损失的，由淮矿集团按照实际损失额的 40%、中国信达按照实际损失额的
60%向淮矿地产承担赔偿责任，具有合理性，有利于充分保护上市公司和中小股
东权益。
（三）瑕疵土地、房屋资产对本次交易的影响
1、上述瑕疵土地、房屋资产对应的账面价值、评估值及占本次交易作价的
132
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比例
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，截至评估基
准日 2017 年 3 月 31 日，淮矿地产 100%股权评估值为 783,294.71 万元，经交易
双方协商确定，标的资产的交易价格为 783,294.71 万元。截至评估基准日，上述
瑕疵土地、房屋资产对应的账面价值、评估值及占本次交易作价的比例如下表所
示：
评估值占本
账面价值 评估值
类型 资产名称 次交易作价
（万元） （万元）
的比例（%）
沃隆多建会所 169.28 169.28 0.02
未取得房屋权 矿内村门面房 23.23 23.23 0.00
属证书的房屋 浙江东方蓝海分红（车位） 601.24 598.15 0.08
浙江东方蓝海分红（房产） 3,580.89 3,871.90 0.49
淮房地权证淮八字第 12026131
180.72 182.05 0.02
号
部分被查封的 淮房地权证淮谢字第 12008082
房屋 号 8 栋 102 号、116 号、117 号、
220.66 165.78 0.02
118 号、124 号、1126 号、1127
号、1128 号、1129 号
合计 4,776.01 5,010.39 0.63
注：1、大通机厂临时建筑未纳入评估范围，账面价值、评估值均为 0，不影响此次交
易作价。
2、芜湖储备用地、杭州项目和合肥储备用地均系 2017 年 3 月 31 日之后取得，未
纳入评估范围，不影响此次交易作价。
3、矿内村门面房评估值占本次交易作价的比例为 0.003%，保留两位小数显示为
0.00%。
上表中浙江东方蓝海分红的车位和房产正在销售，截至本报告签署日，车位
已售 226 个、金额 619.3 万元，房产已售 1,193.63 平方米、金额 2,036 万元，车
位未售为 3 个，房产未售面积为 1,193.63 平方米。
2、截至目前需要由中国信达和淮矿集团承担赔偿责任的损失事项及赔偿金
额
截至本报告签署日，淮矿地产临时建筑未被相关政府部门要求拆除，亦未受
到相关行政处罚；相关土地国有土地使用证办理进展情况详见本节“五、主要资
产的权属情况”之“（一）土地使用权”；被查封或未取得权属证书的相关房屋
未被责令拆除或处罚。因此，目前不存在由中国信达和淮矿集团承担赔偿责任的
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损失事项。
3、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响
（1）对本次交易作价影响
本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机
构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方
一致同意，公平协商确定。
鉴于浙江东方蓝海分红（车位）已基本销售完毕、且销售金额略高于评估值，
浙江东方蓝海分红（房产）中别墅 57 幢已售，别墅 59 幢（房产证号：嘉房权证
禾字第 00620959 号）正在办理过户登记手续，上述存在瑕疵的土地、房屋资产
的评估值为 540.34 万元（剔除浙江东方蓝海分红的车位和房产），仅占本次交
易作价的 0.06%，且中国信达和淮矿集团已对上述瑕疵土地、房屋可能存在的损
失承诺承担赔偿责任。因此，上述瑕疵土地、房屋资产不会对本次交易作价产生
影响。
（2）对交易进程以及标的公司未来生产经营的影响
基于本次交易标的资产为淮矿地产 100%股权，相关临时建筑被拆除，部分
房屋被查封，部分土地证、房产证的办理情况，不会影响股权的交割，因此不会
对本次交易进程造成重大不利影响。
上述瑕疵土地、房屋除浙江东方蓝海正常销售的分红房产、车位外，合计金
额较小，且不会导致交易标的的生产经营受到实质性影响，同时中国信达和淮矿
集团分别出具《承诺函》，因上述事项导致淮矿地产受到损失的，由其分别按照
实际损失金额的 60%和 40%向淮矿地产及下属公司承担赔偿责任。综上所述，
相关临时建筑被拆除，部分房屋被查封，部分土地证、房产证的办理情况，预计
不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响。
（四）房地产项目
1、 拟建项目
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其下属公司拟建项目总计 10 个，具体
情况如下：
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序 项目地 土地面积
项目名称 项目公司名称 土地用途
号 点 （㎡）
1 谢二西酒店 淮矿地产 淮南 商服、住宅 5,722.17
2 听松苑 淮矿地产 淮南 商服、住宅用地 48,570.00
3 大通机厂 淮矿地产 淮南 工业 53,759.30
4 山水龙城购物中心 淮矿地产 淮南 商服、住宅用地 11,589.00
住宅（设配套公建）
5 杭州项目 淮矿蓝海 杭州 19,236.00
用地
6 舜耕华府一期项目 淮南东方蓝海 淮南 商服、住宅用地 87,255.76
城镇住宅用地，其他
7 137 亩土地项目 淮南东方蓝海 淮南 91,264.62
商服用地
8 东方壹品（暂定） 嘉兴公司 嘉兴 二类居住用地 64,322.40
芜湖市鸠江区大阳
9 芜湖嘉合 芜湖 居住 105,009.00
垾南侧地块项目
10 合肥储备用地 合肥淮矿置业 合肥 城镇住宅用地 36,616.12
2、 在建项目
项目在取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表时分类
为在建项目。截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及下属公司在建房地产开发项
目共计 11 个，具体情况如下：
序 项目 土地面积
项目名称 项目公司名称 土地用途 开工日期
号 地点 （㎡）
1 松石居 淮矿地产 淮南 住宅、商业 50,720.50 2012.1.16
城镇住宅、其他商
2 碧荷庭 淮矿地产 淮南 70,347.00 2015.4.29
服
东方蓝海
3 六安置业 六安 住宅（含配套商业） 85,103.00 2014.3.16
（六安）
336,944.09
（含划拨用
4 东方龙城 芜湖置业 芜湖 住宅、商业、办公 2009.8.16
地
6,684.00）
城镇住宅批发零
东方蓝海
5 芜湖淮矿 芜湖 售；城镇住宅用地， 125,850.09 2015.3.11
（芜湖）
商业用地
东方蓝海
6 安徽东方蓝海 合肥 住宅 288,745.89 2011.12.18
（合肥）
7 北郡小区 家天下置业 合肥 商业、住宅 86,708.51 2015.8.26
8 东祥府 淮矿万振 合肥 住宅用地 29,284.66 2015.10.12
9 东方樾府 淮矿肥东 合肥 住宅、商业 73,746.00 2016.12.9
东方蓝海 住宅、办公、商业、
10 北京东方蓝海 北京 23,730.99 2015.10.28
（北京） 地下商业、地下办
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序 项目 土地面积
项目名称 项目公司名称 土地用途 开工日期
号 地点 （㎡）
公（物业管理用
房）、地下车库
东方蓝海
11 铜陵置业 铜陵 城镇混合住宅用地 175,926.40 2017.5.31
（铜陵）
注：1、东方龙城为已取得土地证面积。
2、东方蓝海（芜湖）曾用名汀棠公园。
3、竣工项目
公司项目在已开发完成并验收合格时分类为竣工项目，报告期内，淮矿地产
及下属公司竣工项目共计 5 个，具体情况如下：
序
项目公司 项目 土地面积
项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
号 名称 地点 （㎡）
商服、住宅
1 绿茵里 淮矿地产 淮南 90,273.00 2011.8.25 2016.11.9
用地
洞山中学
2 淮矿地产 淮南 科教用地 50,502.17 2014.12.9 2015.9.23
东校区
3 馥邦天下 合肥高新 合肥 居住 117,769.30 2011.9.11 2016.12.29
浙江东方
4 普罗旺斯 嘉兴 商住综合 194,331.60 2009.9.30 2015.7.7
蓝海
城镇住宅
5 东祥元府 淮矿杭州 杭州 21,374.00 2015.3.11 2017.12.22
用地
4、淮矿地产一级土地开发项目情况
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产一级土地开发项目为铜陵投资一级土地
开发与山南公司一级土地开发。项目具体情况如下：
土地面积
地块名称 项目公司 地区 获得时间 (万平方 项目建设及回款情况
米)
基础设施建设中有八条市政道
路，其中南纬一路已竣工验收
并移交使用，南纬五路在建（目
前处于停工状态），南纬二路、
山南新区 山南公司 淮南 2010.11.26 590.00 南纬三路、南纬四路、南经十
五路、南经十六路、南经十七
路目前尚未建设；安置点三一
期住宅楼已完工；安置点五完
工四栋廉租房，其余均未开工。
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土地面积
地块名称 项目公司 地区 获得时间 (万平方 项目建设及回款情况
米)
翠湖北苑安置点、车口片安置
点已竣工使用；西湖北路安置
点在建；西湖北路、东湖二路
西湖新区 铜陵投资 铜陵 2010.12.31 1,660.00
已通车；纬三路目前停工。
截至报告期末，已收到政府支
付款项 8.98 亿元。
5、报告期前已竣工项目基本情况
序 项目公司 项目地 土地面积
项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
号 名称 点 （㎡）
商服、住宅
1 水云庭 淮矿地产 淮南 24,620.00 2010.9.16 2014.10.8
用地
家天下花
2 合肥环美 合肥 商办、住宅 167,483.04 2007.3.6 2013.9.9
园
3 和平盛世 淮矿合肥 合肥 住宅 70,769.50 2009.7.31 2014.12.17
谢二西村
商业街 淮西房地 淮南（淮 住宅、其他
4 31,908.34 2008.12.24 2012.2.22
（白马商 产 西） 商服用地
业广场）
（五）主要许可情况
2017 年 7 月 19 日，淮矿地产与淮矿集团签署《商标使用许可合同》，淮矿
集团以普通使用许可形式许可淮矿地产及其下属企业无偿使用淮矿集团注册的
第 7794162 号注册商标、第 7797419 号注册商标、第 7797463 号注册商标，上述
商标许可期限至各商标到期日期。若上述商标在到期后核准续展，在续展有效期
限内，是否签订商标使用许可合同由淮矿地产与淮矿集团另行协商确定。上述许
可使用的商标明细如下：
序
注册人 图标 注册号 类别 到期日期 核定服务项目
号
户外广告；广告传播；电视广告；
广告空间出租；数据通讯网络上的
2020.01.2 在线广告；在通讯媒体上出租广告
1 淮矿集团 7794162 35
7 时间；组织技术展览；职业介绍所；
替他人采购《替其他企业购买商品
或服务》；人员招收
保险经纪；分期付款的贷款；资本
2021.03.0 投资；票据交换（金融）；金融服
2 淮矿集团 7797419 36
6 务；不动产出租；不动产管理；商
品房销售；经纪；担保
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建筑信息；建筑设备出租；建筑；
商品房建造；采矿；室内装潢；电
2021.03.0
3 淮矿集团 7797463 37 器设备的安装与修理；机械安装、
6
保养和修理；计算机硬件安装、维
护和修理；车辆保养和修理
（六）域名情况
序号 注册域名 域名备案号 注册国家/地区 所有权人
1 hnhkdc.com 皖 ICP 备 11020245 号-1 中国 淮矿地产
（七）专利及软件著作权
截至本报告签署日，淮矿地产及其子公司未持有或正在申请专利、软件著作
权。
六、主要业务资质
截至本报告签署日，淮矿地产及其控制的子公司持有的主要业务资质如下：
（一）房地产开发资质
资质 办理或续期
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
等级 安排
中华人民
建开企
房地产开发企业 共和国住 仍处有效期
1 淮矿地产 [2017]1761 一级 2020.04.17
资质证书 房和城乡 内
号
建设部
淮南市城
淮西房地 房地产开发企业 仍处有效期
2 WKD00102 乡建设委 暂定 2019.05.20
产 资质证书 内
员会
淮南市城
淮南东方 房地产开发企业 仍处有效期
3 WKD00290 乡建设委 暂定 2019.06.03
蓝海 资质证书 内
员会
六安市住
房地产开发企业 FDCZ皖六 房和城乡 仍处有效期
4 六安置业 暂定 2019.06.30
暂定资质证书 安0343 建设委员 内
会
铜陵市住
仍处有效期
房地产开发企业 AHJSKFG17 房和城乡
5 铜陵置业 暂定 2018.09.06 内，拟依法办
暂定资质证书 40141 建设委员
理续期
会
后续未进行
铜陵市住
房地产项目
房地产开发企业 ZX5218-340 房和城乡
6 铜陵投资 暂定 2013.05.13 开发建设，故
暂定资质证书 7000114002 建设委员
不再就前述
会
暂定资质证
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资质 办理或续期
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
等级 安排
书办理延期
或重新办理
房地产企业
开发资质。
安徽省住 仍处有效期
房地产开发企业
7 芜湖置业 WKB02057 房和城乡 二级 2018.08.10 内，拟依法办
资质证书
建设厅 理续期
仍处有效期
内，若东方蓝
芜湖市住 海（芜湖）项
房地产开发企业 房和城乡 目可在资质
8 芜湖淮矿 WKB320 暂定 2019.01.24
暂定资质证书 建设委员 证书到期前
会 开发建设完
毕，则拟不再
办理续期
合肥市房
房地产开发企业 仍处有效期
9 淮矿万振 合 Z2839 号 地产管理 暂定 2019.06.06
暂定资质证书 内
局
合肥市房 仍处有效期
房地产开发企业
10 淮矿肥东 合 Z2245 号 地产管理 暂定 2018.08.10 内，拟依法办
暂定资质证书
局 理续期
合肥市房
家天下置 房地产开发企业 AHJSKFA18 仍处有效期
11 地产管理 三级 2021.02.11
业 暂定资质证书 30004 内
局
合肥市房 仍处有效期
房地产开发企业
12 合肥环美 合 Z2747 号 地产管理 暂定 2019.03.05 内，拟依法办
暂定资质证书
局 理续期
合肥市房
房地产开发企业 仍处有效期
13 合肥高新 合 Z2470 号 地产管理 暂定 2019.03.27
暂定资质证书 内
局
合肥市房
安徽东方 房地产开发企业 AHJSKFA17 仍处有效期
14 地产管理 三级 2020.04.24
蓝海 资质证书 30011 内
局
合肥市房
房地产开发企业 仍处有效期
15 淮矿合肥 合 Z2775 号 地产管理 暂定 2019.03.27
暂定资质证书 内
局
合肥市房
合肥淮矿 房地产开发企业 仍处有效期
16 合 Z2766 号 地产管理 暂定 2019.03.27
置业 暂定资质证书 内
局
北京市昌
北京东方 房地产开发企业 平区住房 仍处有效期
17 CP-A-8801 四级 2019.04.29
蓝海 资质证书 和城乡建 内
设委员会
杭州市城 仍处有效期
房地产开发企业 杭房项 480
18 淮矿杭州 乡建设委 暂定 2019.06.06 内，拟依法办
暂定资质证书 号
员会 理续期
浙江东方 房地产开发企业 嘉房开南 嘉兴市南 普罗旺斯项
19 暂定 2018.08.28
蓝海 暂定资质证书 097 号 湖区行政 目已售罄，拟
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资质 办理或续期
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
等级 安排
审批局 在完成土地
增值税清缴
等手续后办
理公司注销
手续,故资质
证书不再续
期
芜湖市住
仍处有效期
房地产开发企业 房和城乡
20 芜湖嘉合 WKB381 暂定 2019.01.09 内，拟依法办
暂定资质证书 建设委员
理续期
会
嘉兴市城
房地产开发企业 嘉房开经 乡规划建 仍处有效期
21 嘉兴公司 暂定 2019.06.06
暂定资质证书 157 号 设管理委 内
员会
（二）其他资质
资质 办理或续
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
等级 期安排
物业服务企 安徽省住房和 仍处有效
1 淮矿物业 AHJSWYA1620035 二级 2019.09.05
业资质证书 城乡建设厅 期内
根据国务院于 2017 年 1 月 12 日发布的《国务院关于第三批取消中央指定地
方实施行政许可事项的决定》（国发〔2017〕7 号），取消由省、市级住房城乡
建设主管部门负责的物业服务企业二级及以下资质认定行政许可事项。根据国务
院于 2017 年 9 月 22 日发布的《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国
发〔2017〕46 号），取消由住房城乡建设部负责的物业服务企业一级资质核定
行政许可事项。住房和城乡建设部于 2017 年 12 月 15 日发布《住房城乡建设部
办公厅关于做好取消物业服务企业资质核定相关工作的通知》（建办房〔2017〕
75 号），进一步明确：各地不再受理物业服务企业资质核定申请和资质变更、
更换、补证申请，不得以任何方式要求将原核定的物业服务企业资质作为承接物
业管理业务的条件。
根据上述决定/通知，物业服务企业资质核定已依法取消。因此，淮矿物业
在其持有的物业服务企业资质于 2019 年 9 月 5 日到期后，仍可以依法继续从事
物业服务业务。
（三）正在办理的资质情况
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淮矿蓝海成立于 2018 年 2 月 6 日，正在办理房地产开发企业资质证书，预
计证书的办理不存在重大不确定性。
山南公司原有房地产开发企业暂定资质证书（WKD00163）于 2018 年 6 月
11 日到期，目前仍在办理之中，预计证书的办理不存在重大不确定性。
综上所述，铜陵投资持有的房地产开发企业暂定资质证书到期后未进行房地
产开发，不再办理续期；山南公司和淮矿蓝海正在依法办理房地产企业开发资质；
淮矿地产及其他下属公司所持有的房地产企业开发资质、物业服务企业资质合法
有效，当前均在有效期内，房地产企业开发资质届满前将依法申请换发，物业服
务企业资质届满后仍可依法开展物业服务业务，相关资质办理和续期不存在重大
不确定性。
（四）主要业务资质存在的问题
1、营销公司未取得房地产经纪资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》及《安
徽省城市房地产经纪机构资质管理规定》等有关规定，从事房地产销售、租赁及
中介服务的公司，应当取得房地产经纪资质并办理房地产销售备案。但是，营销
公司并未获取该等资质，亦并未就房地产销售方案进行备案。
安徽省住房和城乡建设厅于 2017 年 12 月 8 日发布《关于进一步做好房地产
估价机构、房地产经纪机构事中事后监管工作的通知》（建房函〔2017〕2815
号），通知指出，“为全面深化商事制度改革，根据省政府关于推进‘多证合一、
一照一码’登记制度改革的部署，原我厅办理的‘房地产估价分支机构备案（设
立、变更、注销）’事项已下放至市、省直管县房地产主管部门办理。同时，将
该事项与市、省直管县房地产主管部门办理的‘房地产经纪机构备案’纳入‘多
证合一、一照一码’改革事项。现就进一步做好房地产估计机构分支机构备案、
房地产经纪机构‘多证合一’后的事中事后监管工作通知如下：……同时做好相
关企业的宣传、解释服务工作，停止一切形式的房地产估价分支机构和房地产经
纪机构备案的办证、发证工作……”。
根据营销公司的书面说明，营销公司已向淮南市房地产管理局提出办理房地
产经纪资质及销售备案的申请。此外，营销公司已于 2018 年 1 月 3 日取得淮南
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市房地产管理局出具的证明，载明营销公司自 2012 年至 2018 年 1 月 3 日期间，
未发现营销公司有因违反房地产管理法律法规及相关规定而受到行政处罚的情
形。
营销公司根据安徽省住房和城乡建设厅规定无需取得房地产经纪业务资质
证书，当前正在依照安徽省住房和城乡建设厅“多证合一、一照一码”的要求与
主管机关沟通并申请办理房地产经纪业务备案，营销公司报告期内未受到主管机
关行政处罚，如前述房地产经纪业务备案未能办理，存在行政处罚风险。
针对上述情形，中国信达、淮矿集团分别出具《承诺函》，承诺“淮矿地产
及下属公司因违违法经营行为、非经营行为导致淮矿地产或下属公司在淮矿地产
股权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政处罚的事项，导致淮矿地产或
下属公司受到损失的，将依照 60%、40%比例分别向淮矿地产及下属公司承担赔
偿责任。”
基于上述合规证明和中国信达与淮矿集团分别出具的《承诺函》，淮矿地产
出具《关于经营事项的承诺函》，上述公司未因超越资质进行开发建设的情形被
责令整改、立案调查或被行政处罚的情形，该等事项已由交易对方确认在给上市
公司造成损失的情况下的责任划分及赔偿安排，不会对上市公司的利益造成实质
性损害。
2、淮矿万振、淮矿肥东、淮矿合肥、合肥高新、安徽东方蓝海、合肥环美、
家天下置业、六安置业、芜湖淮矿、芜湖置业存在超越房地产企业开发资质开
发问题
《房地产开发企业资质管理规定》第十八条规定：“二级资质及二级资质以
下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担
业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。”
《房地产开发企业资质管理规定》第二十条规定：“企业超越资质等级从事
房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改
正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销
资质证书，并提请工商行政管理部门吊销营业执照。”
《安徽省城市房地产开发经营管理办法》第九条规定：“（一）一级资质的
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房地产开发企业可以承担所有建设项目；（二）二级资质的房地产开发企业可以
承担建筑面积在 30 万平方米以下的住宅区的土地、房屋综合开发，或者与此相
当的房地产开发项目，不得承担 29 层以上建筑物的建设项目；（三）三级资质
的房地产开发企业可以承担建筑面积在 15 万平方米以下的住宅区的土地、房屋
综合开发，或者与此相当的房地产开发项目，不得承担 15 层以上建筑物的建设
项目；（四）四级资质的房地产开发企业可以承担建筑面积在 5 万平方米以下的
房屋开发，或者与此相当的房地产开发项目，不得承担 7 层以上建筑物的建设项
目。”
根据淮矿地产提供的资料，超资质开发问题主要包括：
（1）芜湖置业
芜湖置业开发的东方龙城项目总建筑面积为 1,550,000 平方米，超出其持有
的资质等级为二级的房地产企业开发资质所能承接的建筑面积。
（2）六安置业
六安置业开发的东方蓝海（六安）项目规划总建筑面积为 294,009 平方米，
超出其持有的房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（3）芜湖淮矿
芜湖淮矿开发的东方蓝海（芜湖）项目规划总建筑面积为 320,688 平方米，
超出其持有的房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（4）淮矿万振
淮矿万振开发的东祥府项目的规划建筑面积为 105,784.38 平方米，超出其持
有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（5）合肥环美
合肥环美开发的家天下花园项目的规划建筑面积 619,100 平方米，超出其持
有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（6）家天下置业
家天下置业开发的北郡小区项目规划建筑面积为 33 万平方米，超出其持有
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房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（7）淮矿肥东
淮矿肥东开发的东方樾府项目规划建筑面积为 217,862.40 平方米，超出其持
有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（8）合肥高新
合肥高新开发的馥邦天下项目建筑面积为 464,318 平方米，超出其持有房地
产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（9）淮矿合肥
淮矿合肥开发的和平盛世项目规划建筑面积为 28.81 万平方米，超出其持有
房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（10）安徽东方蓝海
安徽东方蓝海开发的东方蓝海（合肥）项目规划建筑面积约为 116.05 万平
方米，超出其持有的资质等级为三级的房地产开发企业资质所能承接的建筑面
积。
综上，前述公司均存在超越房地产开发企业资质等级从事房地产开发的情
形，可能面临被处以罚款或被吊销营业执照等行政处罚。
针对上述情形前述公司已取得如下主管机关合规证明：
六安置业已于 2017 年 5 月 27 日取得六安市住房和城乡建设委员会出具的证
明，芜湖置业已于 2017 年 10 月 31 日取得了芜湖市住房和城乡建设委员会出具
的证明，芜湖淮矿已于 2017 年 4 月 17 日取得了芜湖市住房和城乡建设委员会出
具的证明，分别证明上述三个公司自 2014 年 1 月 1 日至各证明出具之日不存在
因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚的情形。
合肥环美于 2017 年 12 月 12 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现合肥环美有违反有关房产管理法律法规
及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。
家天下置业于 2017 年 12 月 12 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，
自 2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现家天下置业有违法有关房产管理法律
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法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。
安徽东方蓝海于 2017 年 12 月 27 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，
自 2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现安徽东方蓝海有违反有关房产管理法
律法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。安徽东方蓝海于 2017 年
12 月 13 日取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，安徽东方蓝海自项
目开发建设起至证明出具之日不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法
律、法规及其他相关规定而受到过行政处罚的情形。
淮矿万振于 2017 年 12 月 12 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2017 年 4 月 1 日至证明出具日，未发现家天下置业有违反有关房产管理法律法
规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。万振置业于 2017 年 11 月 29
日取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，万振置业自公司成立之日起
至证明出具之日不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法律、法规及其他
相关规定而受到过行政处罚的情形。
合肥高新于 2017 年 12 月 27 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现合肥高新有违反有关房产管理法律法规
及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。合肥高新于 2017 年 12 月 7 日取
得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，自 2017 年 4 月 1 日至证明出具之
日，合肥高新不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法律、法规及其他相
关规定而受到过行政处罚的情形。
淮矿合肥于 2017 年 12 月 27 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现淮矿合肥有违反有关房产管理法律法规
及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。淮矿合肥于 2017 年 12 月 13 日
取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，自和平盛世项目开发建设至证
明出具之日，淮矿合肥无违反国家和地方法律、法规及其他相关规定的情形。
淮矿肥东于 2018 年 1 月 12 日取得肥东县房产管理局出具的《证明》，自 2016
年 8 月 18 日至证明出具日，未发现肥东公司有违反有关房产管理法律法规及规
范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。肥东公司于 2017 年 9 月 20 日取得肥
东县住房和城乡建设局确认的《情况说明》，证明肥东公司自 2016 年 8 月 3 日起
至 2017 年 9 月 20 日，不存在违反国家建设管理的法律、法规而受到过处罚的情
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况。
根据《房地产开发企业资质管理规定》（建设部第 77 号发布）第二十条规
定，“企业超越资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地
产开发主管部门责令限期改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期不改正
的，由原资质审批部门吊销资质证书，并提请工商行政管理部门吊销营业执照。”
淮矿地产为当地规模较大的国有企业，主观不存在故意违规，且上述公司所
在地房地产开发管理部门已出具相关无违法违规的证明文件。
针对上述房地产经纪业务未备案、“超资质”开发情形，中国信达、淮矿集
团分别出具《承诺函》，承诺淮矿地产及下属公司因超越房地产企业开发资质进
行开发建设的情形，或其他违法经营行为、非经营行为导致淮矿地产或下属公司
在淮矿地产股权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政处罚的事项，导致
淮矿地产及其下属公司受到损失的，将依照 60%、40%比例分别向淮矿地产或下
属公司承担赔偿责任。
基于上述情况和中国信达与淮矿集团分别出具的《承诺函》以及淮矿地产出
具《关于经营事项的承诺函》，上述公司未因超越资质进行开发建设的情形被责
令整改、立案调查或被行政处罚的情形，该等事项已由交易对方确认在给上市公
司造成损失的情况下的责任划分及赔偿安排，不会对上市公司的利益造成实质性
损害，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施
淮矿地产制定《淮矿地产公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则》，
对淮矿地产重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用决策制
度进行了细化规定，总体上保障公司符合合规运营、安全生产要求。在具体生产
经营及项目运营过程中，淮矿地产制定了《淮矿地产有限责任公司项目开发方案
编制指导意见》、《淮矿地产有限责任公司规划设计管理规定》、《淮矿地产有
限责任公司限额设计管理办法（试行）》、《淮矿地产有限责任公司项目策划管
理办法》、《淮矿地产有限责任公司全面预算管理实施细则》、《淮矿地产有限
责任公司招标采购管理流程（暂行）》、《子公司资产担保管理暂行办法》、《淮
矿地产有限责任公司合同管理办法》、《文明施工管理暂行办法》等制度，分别
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从项目开发方案编制、规划设计、项目策划、预算管理、招标采购、合同管理、
对外担保、施工管理等方面细化合规运营和安全生产要求，以保证纳入上市公司
后符合合规运营和安全生产的相关要求。
七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
（一）对外担保情况
淮矿地产及其控股子公司对外担保情况如下：
淮矿地产及其控股子公司作为房地产开发商，分别为其开发建设项目的按揭
购房人向贷款银行提供了阶段性担保，即在每笔房屋按揭贷款发放之日起至该等
贷款银行收妥按揭购房人所购房产的正式抵押登记手续之日止，为按揭购房人向
贷款银行就借款本息等提供连带保证责任。该担保符合房地产行业惯例。
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司为相关购房人按揭贷款
提供保证，并存入保证金 186,629,426.23 元（2016 年 12 月 31 日：人民币
97,041,222.64 元；2015 年 12 月 31 日：人民币 152,782,649.05 元）。
除此之外，截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司不存在其他
合并报表范围外的对外担保情形。
（二）质押情况
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产 100%股权不存在股权出质情况。
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产控股子公司股权质押情况如下：
合同约定的
序 借款 质权
借款合同编号 借款期限 借款金额 股权质押情况
号 人 人
（万元）
淮矿地产所持芜湖
《上海信托芜湖东方蓝 淮矿 65%股权，所持
海专项债权投资集合资金 淮矿 上 海 2017 年 3 月 30 日 六安置业 100%股
1 50,000
信托计划（XF-11-17005） 地产 信托 起 36 个月 权，所持铜陵置业
信托合同》 100%股权，所持淮
矿杭州 100%股权
淮矿地产所持安徽
《上海信托淮矿地产信
首期 2015 年 1 月 8 150,000（本 东方蓝海、淮矿合
托贷款集合资金信托计划 淮矿 上海
2 日起 30 个月，后续 金已偿还 肥、合肥高新、铜陵
（上信-IBD-淮矿地产）信 地产 信托
期限为 36 个月 50,000） 投资及山南公司
托贷款合同》
100%股权
147
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合同约定的
序 借款 质权
借款合同编号 借款期限 借款金额 股权质押情况
号 人 人
（万元）
《上海信托淮矿地产家
淮矿地产所持合肥
天下债权投资集合资金信 淮矿 上海 2017 年 3 月 30 日
3 50,000 家天下置业 82%股
托计划（TH-31-H038）债 地产 信托 起 36 个月
权
权投资合同》
《上海信托淮矿地产东 首期 2017 年 12 月
方樾府债权投资集合资金 20 日起，A 类正常 淮矿地产所持淮矿
淮矿 上海
4 信托计划（TH-31-H067） 债权期限 18 个月， 85,000 肥东 60%股权，对应
地产 信托
债权投资合同》（合同编 B 类为 21 个月，C 出资为 3,000 万元
号：TH-31-H067-4） 类为 24 个月
（三）抵押情况
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司抵押情况如下：
合同约定
序 抵押权 的借款金
借款合同编号 借款人 借款期限 抵押情况
号 人 额
（万元）
淮矿地产：淮房地权证淮大
字第 11019786 号、淮国用
（2013）第 S020008 号、淮
房地权证淮大字第 11018488
号、淮国用（2013）第 S020009
号、淮房地权证淮大字第
15022187 号、淮国用（2013）
第 S020010 号、淮房地权证
淮谢字第 11017977 号、淮国
用（2012）第 S040094 号、
淮房地权证淮谢字第
11017622 号、淮国用（2012）
第 S040095 号、淮房地权证
34040101-2015 年（淮 农发行
淮谢字第 15022183 号、淮国
营）字 0011 号《固定 山南公 淮南分 2015.7.17-
1 120,000 用（2012）第 S040097 号、
资产借款合同（土地 司 行营业 2020.7.16
淮房地权证淮谢字第
类）》 部
15022188 号、淮国用（2012）
第 S040096 号、淮房地权证
淮谢字第 11017979 号、淮国
用（2012）第 S040093 号、
淮房地权证淮谢字第
15022189 号、淮国用（2012）
第 S040098 号、淮房地权证
淮谢字第 11017323 号、淮国
用（2012）第 S040066 号房
产
山南公司：总价值 170,946 万
元的土地出让收入返还（应
收账款质押）
148
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合同约定
序 抵押权 的借款金
借款合同编号 借款人 借款期限 抵押情况
号 人 额
（万元）
《固定资产借款合同》 2016.1.25-
5,000
/HF0110220150178 2018.12.21
《固定资产借款合同》 2016.3.24- 家天下置业：最高额抵押，
5,000
/HF0110220160037 2018.12.21 最高限额为 5 亿元，抵押财
《固定资产借款合同》 家天下 华夏 2016.9.29- 产为土地（编号为“合新站
2 5,000
/HF0110220160066 置业 银行 2018.12.31 国用（2015）第 070 号”），
《固定资产借款合同》 2017.1.10- 抵押财产的合计评估价值为
5,000
/HF0110220170003 2018.12.31 人民币 773,873,400 元
《固定资产借款合同》 2017.6.16
5,000
/ HF0110220170030 -2018.12.21
合肥环美：自持家天下花园
《固定资产借款合同》 2016.1.25- 广场商业物业（土地使用权
18,000
/HF0110220160009 2025.12.21 面积 9,006.86 m2，房屋所有
合肥环 华夏 权面积 56,037.30 m2）及商业
3
美 银行 物业内的手扶梯、客梯、观
《固定资产借款合同》 2016.1.4- 光电梯、货梯、吊式风柜、
12,000
/HF0110220150169 2025.12.21 儿童王国嘉年华机等动产设
立抵押担保
北京东方蓝海：京（2016）
昌平区不动产权第 0000070
《借款合同》 北京东 西部信 2016.4.18- 号、京（2016）昌平区不动
4 70,000
/2016-073-0001 号 方蓝海 托 2019.4.18 产权第 0000071 号、京（2016）
昌平区不动产权第 0000069
号项下国有土地使用权抵押
京（2016）昌平区不动产权
第 0000070 号、京（2016）
北京银
昌平区不动产权第 0000071
北京东 行昌平 首次提款起
5 《借款合同》//0359246 59,000 号、京（2016）昌平区不动
方蓝海 支行（第 3年
产权第 0000069 号（第二顺
二顺位）
位抵押担保）项下国有土地
使用权抵押
华夏银 芜湖淮矿：皖（2016）芜湖
《固定资产借款合同》 芜湖淮 2016.11.18-
6 行合肥 10,000 市不动产权第 0071543 号土
/HF0110220160104 矿 2020.12.21
分行 地使用权设立抵押担保
芜湖扬 皖（2016）芜湖市不动产权
《固定资产借款合同》 芜湖置 子农村 2016.11.14- 第 0100158 号土地使用权及
7 12,800
业 商业银 2019.11.14 地上所有建筑物设立抵押担
/0777081220160259
行 保
《铜陵市西湖新区道路工程
《人民币资金借款合
国家开 2013.2.20- 一期项目 BT（建设-转让）投
同》 30,000
发银行 2023.2.20 资建设合同》项下的所有权
/3410201301100000143
铜陵投 益与收益提供质押担保
8
资 《铜陵市西湖新区安置点建
《人民币资金借款合
国家开 2013.2.1- 设项目 BT（建设-转让）投资
同》 48,000
发银行 2023.2.1 建设合同》项下的所有权益
/3410201301100000144
与收益提供质押担保
149
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
合同约定
序 抵押权 的借款金
借款合同编号 借款人 借款期限 抵押情况
号 人 额
（万元）
淮矿肥东：最高额抵押，最
《固定资产借款合同》 2017.6.13 高限额为 95,353.58 万元，抵
200
/固借字第 20170406 号 -2020.6.13 押物为 A、B、C 三地块共计
73,746 平方米的土地使用权
徽商银 （不动产权证编号分别为
9 《固定资产借款合同》 2017.7.27
淮矿肥 行合肥 5,000 “皖（2016）肥东县不动产
/固借字第 20170724 号 东 巢湖路 -2020.5.27 权第 0010134 号”“皖（2016）
支行 肥东县不动产权第 0010135
号” “皖（2016）肥东县不
《固定资产借款合同》 2017.10.16 动产权第 0010136 号”），A
15,000
/固借字第 20170924 号 -2020.5.16 地块 S-1#、S-2#商业楼、A4#
住宅楼
中国建
设银行
铜陵置业：皖（2016）铜陵
股份有
铜陵置 市不动产权第 0014532 号土
10 《固定资产贷款合同》 限公司 3年 28,000
业 地使用权及其上在建工程设
铜陵长
立抵押担保
江路支
行
首期 2017 年
《上海信托淮矿地产 12 月 20 日
嘉兴公司：嘉兴国际商务区
东方樾府债权投资集 起，A 类正
高铁板块，不动产权证号为
合资金信托计划 淮矿地 上海信 常债权期限
11 85,000 浙（2017）嘉开不动产权第
（TH-31-H067）债权投 产 托 18 个月，B
0046018 号的国有土地使用
资合同》（合同编号： 类为 21 个
权证
TH-31-H067-4） 月，C 类为
24 个月
（四）连带责任担保
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司连带责任担保情况如下：
序 担保
担保人 债务人 债权人 担保物
号 方式
淮南矿业集团财务有限
淮矿地 芜湖置 公司（主债权合同编号为 保证
1 连带责任担保
产 业 “HNKY-cw-JK（2015） 担保
023”）
淮南矿业集团财务有限
淮矿地 芜湖置 公司（主债权合同编号为 保证
2 连带责任担保
产 业 “HNKY-cw-JK（2015） 担保
012”）
淮矿地 芜湖淮 华夏银行股份有限公司 保证
3 连带责任担保
产 矿 合肥分行 担保
150
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序 担保
担保人 债务人 债权人 担保物
号 方式
国家开发银行股份有限
淮矿地 铜陵投 公司（主债权合同编号为 保证
4 连带责任担保
产 资 “3410201301100000143 担保
号”）
国家开发银行股份有限
淮矿地 铜陵投 公司（主债权合同编号为 保证
5 连带责任担保
产 资 “3410201301100000144 担保
号”）
淮矿地 家天下 保证
6 华夏银行 连带责任担保
产 置业 担保
淮矿地 北京东 保证
7 西部信托 连带责任担保
产 方蓝海 担保
淮矿地 铜陵置 中国建设银行股份有限 保证
8 连带责任担保
产 业 公司铜陵长江路支行 担保
综上所述，淮矿地产及其控股子公司为相关购房按揭贷款提供保证符合房地
产行业惯例，已存入保证金。除该按揭贷款保证外，上述担保均系对内担保，根
据相关合同，上述担保债务未到清偿期，截至本报告签署日没有实际履行的风险。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述担保（不含为购房人提供的按揭贷款保证）债务
未偿还金额 485,585.00 万元，根据经安永审计的财务报表，截至 2017 年 12 月
31 日标的公司资产总额 2,278,485.62 万元，流动资产 2,186,528.67 万元，上述未
偿还债务金额占资产总额比例 22.21%，占流动资产比例 21.31%。截至 2017 年
12 月 31 日标的公司速动比率 0.58 倍，流动比率 1.88 倍，扣除预收款项的资产
负债率 39.31%，利息保障倍数 3.04 倍且报告期内呈增长趋势，截至 2018 年 3
月淮矿地产的信用额度 78.37 亿元，各项偿债指标良好。标的公司及其子公司目
前经营状况稳定，具有较好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还上述借款，
发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。上述担保事项对标的公司生
产经营和财务状况无重大影响。
（五）上述股权质押和抵押担保的债务人有无实际偿债能力，有
无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
有无提前还款或者
截至
序 请第三方代为偿
债务人 担保人 债权人 2017.12.31 债 可能还款来源
号 付、提供担保等安
务偿还情况
排
农发行淮南分行营业 尚有 18,000 万 山南新区土地一级 已安排提前还款，
1 山南公司 山南公司
部 元未偿还 开发的土地开发补 截至 2018 年 1 月 9
151
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
有无提前还款或者
截至
序 请第三方代为偿
债务人 担保人 债权人 2017.12.31 债 可能还款来源
号 付、提供担保等安
务偿还情况
排
偿费用 日，18,000 万元贷
淮矿地产
款已全部清偿
合肥环美自持家天
华夏银行股份有限公 尚有 27,000 万
2 合肥环美 合肥环美 下花园广场项目商 无
司合肥分行 元未偿还
业物业收入
家天下置 家天下置业 华夏银行股份有限公 尚有 12,780 万 北郡小区项目销售
3 无
业 司合肥分行 元未偿还 收入
淮矿地产
徽商银行合肥巢湖路 尚有 20,190 万 东方樾府项目销售
4 淮矿肥东 淮矿肥东 无
支行 元未偿还 收入
北京东方 北京东方蓝海 尚有 70,000 万 北京东方蓝海项目
5 西部信托 无
蓝海 淮矿地产 元未偿还 销售收入
北京东方 北京银行昌平支行 尚有 11,715 万 北京东方蓝海项目
6 北京东方蓝海 无
蓝海 （第二顺位） 元未偿还 销售收入
芜湖淮矿 华夏银行股份有限公 尚有 5,000 万 东方蓝海（芜湖）项
7 芜湖淮矿 无
淮矿地产 司合肥分行 元未偿还 目销售收入
芜湖扬子农村商业银 尚有 9,500 万 东方龙城项目销售
8 芜湖置业 芜湖置业 无
行股份有限公司 元未偿还 收入
淮南矿业集团财务有
限公司（主债权合同
尚有 4,000 万 东方龙城项目销售
9 芜湖置业 淮矿地产 编号为 无
元未偿还 收入
“HNKY-cw-JK
（2015）023”）
淮南矿业集团财务有
限公司（主债权合同
尚有 2,400 万 东方龙城项目销售
10 芜湖置业 淮矿地产 编号为 无
元未偿还 收入
“HNKY-cw-JK
（2015）012”）
无提前还款或者请
第三方代为偿付的
铜陵投资 安排；除铜陵投资
国家开发银行股份有
铜陵市西湖新区建 提供应收账款质押
限公司（主债权合同
尚有 21,000 万 设管理委员会支付 担保、淮矿地产提
11 铜陵投资 编号为
元未偿还 的西湖新区土地一 供连带责任保证担
“34102013011000001
级开发项目投资额 保、淮矿集团提供
43 号”）
一般责任保证担保
淮矿地产
外，无其他第三方
提供担保的情形
152
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
有无提前还款或者
截至
序 请第三方代为偿
债务人 担保人 债权人 2017.12.31 债 可能还款来源
号 付、提供担保等安
务偿还情况
排
无提前还款或者请
第三方代为偿付的
安排；除铜陵投资
铜陵投资 国家开发银行股份有
铜陵市西湖新区建 提供应收账款质押
限公司（主债权合同
尚有 33,000 万 设管理委员会支付 担保、淮矿地产提
12 铜陵投资 编号为
元未偿还 的西湖新区土地一 供连带责任保证担
“34102013011000001
级开发项目投资额 保、淮矿集团提供
44 号”）
一般责任保证担保
淮矿地产 外，无其他第三方
提供担保的情形
该等借款通过签署
的分拨协议，分别用
存在提前还款，截
于淮矿地产子公司
至 2018 年 4 月 27
淮矿地产 名下的北郡小区项
日，提前偿还贷款
目、东方蓝海（芜湖）
15,000 万元；无请
项目、东方樾府项目
尚有 247,000 第三方代为偿付的
13 淮矿地产 上海信托 及东方蓝海（合肥）
万元未偿还 安排；除淮矿集团
项目，可能还款资金
提供连带责任保证
来源为上述四个项
担保外，无其他第
目销售款项，目前三
嘉兴公司 三方提供担保的情
个项目已分别取得
形
销售许可证并已开
盘销售
铜陵置业 中国建设银行股份有
尚有 4,000 万 东方蓝海（铜陵）项
14 铜陵置业 限公司铜陵长江路支 无
淮矿地产 元未偿还 目销售收入
行
标的公司上述股权质押和抵押担保的债权无请第三方代为偿安排，部分存在
提前还款、提供担保安排，上述债务人均正常开展生产经营活动，具有实际偿债
能力。
八、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债情况
根据安永出具的安永华明（2018）审字第 61210341_I17 号《审计报告》，
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产合并口径的主要负债情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 金额 占比
应付账款 203,430.06 13.06
预收款项 662,200.85 42.51
153
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 金额 占比
一年内到期的非流动负债 162,300.00 10.42
其他应付款 82,788.64 5.31
长期借款 383,285.00 24.60
总负债 1,557,924.24 100.00
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（二）或有负债情况
1、对外担保形成的或有负债
淮矿地产对外担保情况详见本节“七、对外担保、抵押、质押等权利限制情
况”之“（一）对外担保情况”，上述对外担保为被担保方向银行借款提供的担
保。截至本报告签署日，被担保方未出现违约情形。
2、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
淮矿地产重大未决诉讼或仲裁情况详见本节“十、重大诉讼、仲裁情况”。
九、最近 12 个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告签署日，淮矿地产最近 12 个月内不存在重大资产收购、出售事
项。
十、重大诉讼、仲裁情况
（一）未决诉讼、仲裁的进展
根据淮矿地产提供的《淮矿地产总部 2018 未了结案件登记表》、《淮矿地
产各项目公司未了结案件登记表》及其子公司书面说明，截至本报告签署日，淮
矿地产及其子公司存在处于审理阶段的诉讼、仲裁 14 宗，其中淮矿地产及其子
公司作为被告而可能产生损失的诉讼案件 13 宗，涉及金额 1,223.50 万元，占标
的资产交易价格 0.16%；处于执行阶段的诉讼 11 宗，其中淮矿地产及其子公司
作为被告的诉讼案件 3 宗，涉及金额 2,431.06 万元，占标的资产交易价格 0.31%，
具体如下：
1、处于审理阶段的诉讼案件
154
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
淮矿地产及
序
案号 案由 其子公司身 对方当事人 标的额 目前进展情况
号
份
正在进行司法鉴
（2017）皖
租赁合 原告：淮矿 上诉人：淮南尚 10,537,421. 定程序（鉴定内
1 0403 民初
同纠纷 地产 锦商贸有限公司 00 元 容为租赁房屋的
1705 号
维修改造费用）
违反安
（2018）皖 被告：淮矿
全保障 法院正组织双方
2 0102 民初 商管家天下 原告：沈欣乐 8,000.00 元
义务纠 进行调解
540 号 分公司
纷
原告：田家庵区
（2017）皖 财产损
第三人：淮 满庭香饺子馆； 正在进行司法鉴
3 0403 民初 害赔偿 待鉴定
矿商管 被告：张春海、 定程序
6120 号 纠纷
骆秀萍
（2017）皖 被告、被上 一审审结，原告
合同纠 原告、上诉人： 87,022.20
4 0202 民初 诉人：芜湖 已上诉，二审尚
纷 徐帷珠 元
3486 号 置业 未开庭
（2018）浙 被告、上诉 一审审结，被告
车位合 原告、被上诉人： 交付车位并
5 04 民终 人：浙江东 已上诉，二审正
同纠纷 沈晨光 支付违约金
550 号 方蓝海 在审理中
（2017）浙 财产损
被告：浙江 原告：陈为家、 38,000.00 法院正组织双方
6 0402 民初 坏赔偿
东方蓝海 韩善汝 元 进行调解
4168 号 纠纷
（2018）皖 5,586.80 元
购房合 被告：合肥 原告：王鑫、王 一审已开庭审
7 0191 民初 及利息
同纠纷 高新 郡 理，尚未宣判
1048 号 574.30 元
办理产权证 一审审结，原告
（2017）皖 商品房
被告：合肥 书，支付违 已上诉，二审已
8 0191 民初 预售合 原告：谢军
高新 约金 开庭审理，尚未
5902 号 同纠纷
4,174.86 元 宣判
（2015）合
建设工 8,431,134.1 一审审结，被告
民一初字 被告：安徽 原告：长春建工
9 程合同 0 元及违约 已上诉，二审尚
第 00295 东方蓝海 集团有限公司
纠纷案 金 未开庭
号
维修房屋渗
水，支付房
屋价值贬损 一审审结，原告
（2017）皖 商品房
被告：淮矿 150,000.00 已上诉，二审已
10 0102 民初 预售合 原告：万多杰
合肥 元，支付租 开庭审理，尚未
5884 号 同纠纷
金损失 宣判
112,000.00
元
建设工
（2018）皖
程施工 被告：芜湖 1,672,846.6
11 0202 民初 原告：何秋兴 尚未开庭
合同纠 置业 4元
35 号
纷
（2018）皖 建设工 支付工程款 第一被告安徽慧
被告：芜湖
12 0202 民初 程施工 原告：李明生 846,160.00 博建设有限公司
置业
550 号 合同纠 元及其利息 已与原告和解
155
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
淮矿地产及
序
案号 案由 其子公司身 对方当事人 标的额 目前进展情况
号
份
纷
建设工
（2018）皖 支付工程款
程施工 被告：芜湖
13 0202 民初 原告：张金国 650,000.00 尚未开庭
合同纠 置业
1577 号 元及其利息
纷
建设工
（2018）皖 支付工程款
程施工 被告：芜湖
14 0202 民初 原告：胡旺健 229,460.00 尚未开庭
合同纠 置业
1576 号 元及其利息
纷
淮矿地产作为被告涉诉金额 1,223.50 万元
2、处于执行阶段诉讼案件
淮矿地产及
序
案号 案由 其子公司身 对方当事人 标的额 目前进展情况
号
份
（2015）
判决已经生效，
瑶民一初
房屋租 被告拒不执行生
字第 原告：合肥 64,122.58
1 赁合同 被告：杨贵月 效判决，合肥环
06480 号 环美 元
纠纷 美已申请强制执
房屋租赁
行
纠纷
判决已经生效，
（2016） 房屋租 被告拒不执行生
原告：合肥 37,743.23
2 皖 0102 民 赁合同 被告：李丽 效判决，合肥环
环美 元
初 6337 号 纠纷 美已申请强制执
行
2017 年 9 月 13
（2016） 房屋租 日合肥环美向法
原告：合肥 17,356.01
3 皖 0102 民 赁合同 被告：程本才 院缴纳了公告送
环美 元
初 7762 号 纠纷 达费，法院将判
决书公告送达
判决已生效，被
（2017）
追偿权 原告：淮西 305,463.34 告拒不执行，淮
4 皖 0404 民 被告：许庆国
纠纷 房地产 元及利息 西房地产已申请
初 360 号
强制执行
判决已生效，被
（2016）
追偿权 原告：淮西 515,088.42 告拒不执行，淮
5 皖 0404 民 被告：徐焰根
纠纷 房地产 元及利息 西房地产已申请
初 700 号
强制执行
本金 判决已生效，被
（2016）
追偿权 原告：淮西 509,807.13 告拒不执行，淮
6 皖 0404 民 被告：胡长其
纠纷 房地产 元，利息 西房地产已申请
初 698 号
7,647.11 元 强制执行
（2015） 相邻关 被告：淮西 原告：刘保善；
7 4,894.00 元 正在执行中
谢民一初 系纠纷 房地产 被告：淮南盛装
156
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
淮矿地产及
序
案号 案由 其子公司身 对方当事人 标的额 目前进展情况
号
份
字第 物业管理有限公
00106 号 司；被告：田晓
琪；第三人：北
京城建集团有限
责任公司
判决已经生效，
除支付一审反诉
建设工
（2017） 被告、上诉 部分受理费、二
程施工 原告、被上诉人： 46,438,484.
8 浙民终 人：浙江东 审受理费以外，
合同纠 浙江勤业 00 元
687 号 方蓝海 浙江东方蓝海尚
纷
未履行判决书确
定的其他义务
判决已经生效，
建设工 除支付反诉部分
（2017）
程施工 被告：浙江 原告：华汇建设 1,363,882.7 受理费，浙江东
9 浙 0402 民
合同纠 东方蓝海 集团 1元 方蓝海尚未履行
初 5399 号
纷 判决书确定的其
他义务
（2016）
购房合 原告：芜湖 3,000,000.0
10 皖 0202 民 被告：沈俊森 正在执行中
同纠纷 置业 0元
执 1227 号
法院已作出终审
判决，正在执行
中。淮南明德商
贸有限公司就其
与安徽省宿州市
（2018） 建设工 被告、上诉 被上诉人：安徽 建筑安装工程总
6,854,942.1
11 皖 04 民终 程合同 人：淮矿地 省宿州市建筑安 公司之间的纠纷
7元
165 号 纠纷 产 装工程总公司 对执行标的申请
了诉前保全，淮
南市田庵区人民
法院依法作出裁
定，冻结执行标
的
淮矿地产作为被告判决金额 2,431.06 万元
除上述诉讼/仲裁情况外，关于案号为“（2017）芜仲字第 082 号”的芜湖
置业与芜湖市国土资源局合同纠纷，芜湖仲裁委员会已于 2017 年 12 月 7 日出具
《裁决书》，判定芜湖置业向芜湖市国土资源局支付土地出让金 26,242.18 万元
并承担仲裁费用 100 万元。根据芜湖置业提供的一份《一般缴款书（收据）》及
一份芜湖扬子农村商业银行的《大额往账凭证》，芜湖置业已于 2018 年 1 月 22
日履行完毕上述《裁决书》的全部支付义务。
157
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）若淮矿地产及其子公司涉及败诉、赔偿，有关会计处理及
对本次交易的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，上述披露的仍在审理过程中的未决诉讼、仲裁相
应案件的最终判决结果尚无法确定，因此未进行相应会计处理。截至本报告签署
日，上述披露的仍在审理过程中的未决诉讼、仲裁，不存在表明标的公司可能败
诉的进一步证据，相应案件的最终判决结果尚无法确定。目前，与截至 2017 年
12 月 31 日的经审计财务报告相比，需采取的会计处理方式无重大变化，亦不会
对本次交易产生实质影响。
浙江勤业起诉浙江东方蓝海建设工程施工合同纠纷一案，涉及 4,643.85 万元
标的金额，法院于 2018 年 3 月 28 日判决由浙江东方蓝海向浙江勤业支付工程款
1,695.46 万元。报告期内，标的公司已计提“其他应付款”并确认开发成本 1,695.46
万元。截至 2017 年 12 月 31 日，该诉讼仍在执行过程中，最终利息赔偿结果尚
无法确定，因此对于利息未进行相应会计处理。未来将依据相应会计政策进行调
整处理，并计提营业外支出-赔偿款利息约 130 万，管理费用-诉讼费 94.15 万元。
因所涉利息和诉讼费支付金额占总资产、流动资产和经营活动现金流比例较小，
不会对本次交易产生实质影响。
华汇建设集团起诉浙江东方蓝海建设工程施工合同纠纷，涉及 136.39 万元
标的金额，法院已于 2018 年 2 月 14 日判决由浙江东方蓝海向华汇建设集团支付
工程款 50.11 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，该诉讼仍在审理过程中，最终判
决结果尚无法确定，因此未进行相应会计处理。未来将依据相应会计政策，计提
营业外支出-赔偿款 39.03 万元、赔偿款利息 2.80 万元，开发成本 11.07 万元，管
理费用-诉讼费 1.59 万元，因所涉支付金额占总资产、流动资产和经营活动现金
流比例较小，不会对本次交易产生实质影响。
其他未决诉讼、仲裁中涉诉金额较小，根据重要性原则未在截至 2017 年 12
月 31 日的经审计财务报表中予以披露；发生于 2017 年 12 月 31 日之后的未决诉
讼、仲裁，亦未予以披露。不会对本次交易产生实质影响。
按企业会计准则规定，确认预计负债需同时满足的三个条件：1）与或有事
项相关的义务是企业承担的现实义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出
158
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
企业；3）该义务的金额能够可靠计量。由于淮矿地产涉及诉讼的情况不具备上
述确认相应诉讼损失及预计负债的条件，因此在 2017 年 12 月 31 日未计提预计
负债。
十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情
况
（一）非经营性资金占用情况
1、报告期内，淮矿地产股东及其下属企业非经营性资金占用情况
（1）其他应收款情况
报告期内，标的公司对其股东及其下属企业其他应收款情况如下：
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
公司名称 项目
日（元） 日（元） 日（元）
矿业集团住房公积
- 18,800.00 215,300.00 其他应收款
金中心
淮南矿业（集团）有
- 47,718,374.36 - 其他应收款
限责任公司
合计 - 47,737,174.36 215,300.00 -
由于矿业集团住房公积金中心作为淮南市住房公积金中心的分支机构，承担
淮矿集团住房公积金的归集、支取、贷款等工作，为督促房地产开发企业尽快为
购房客户办理房地产证抵押贷款，矿业集团住房公积金中心要求房地产开发企业
扣留部分保证金。截至 2017 年 12 月 31 日，该类保证金已经清算完毕。
（2）委托贷款情况
报告期内，淮矿地产股东及其下属企业委托贷款情况如下：
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
公司名称 项目
日（元） 日（元） 日（元）
淮南矿业（集团）有
- 1,500,000,000.00 - 委托贷款
限责任公司
合计 - 1,500,000,000.00 - -
（3）存放在关联方的货币资金
报告期内，淮矿地产及其下属子公司存放关联方的货币资金情况如下：
159
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
公司名称 项目
日（元） 日（元） 日（元）
淮南矿业集团财务 存放关联方
1,606,245,542.58 1,324,853,315.81 988,228,435.52
有限公司 的货币资金
合计 1,606,245,542.58 1,324,853,315.81 988,228,435.52 -
①标的公司在淮矿集团财务有限公司存款的利率情况
1）淮矿集团财务有限公司具备开展存款业务的资格
根据中国银行业监督管理委员会安徽监管局于 2010 年 6 月 7 日核发的机构
编码为“L0087H234040001”的《金融许可证》、淮南市工商行政管理局于 2016
年 4 月 13 日颁发的统一社会信用代码为“913404006662202531”的《营业执照》
及《淮矿集团财务公司章程》，淮矿集团财务公司系开展“对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，办理成员单
位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、
央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位
产品的买方信贷及融资租赁”业务的非银行金融机构。
报告期内，淮矿集团财务公司、淮矿地产及其下属公司系淮矿集团成员单位，
淮矿集团财务公司具备为淮矿地产及下属公司提供存款业务服务的相关资格。
2）标的资产在淮矿集团财务公司存款利率情况，是否存在资金占用或损害
公司利益的情形
截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产在淮矿集团财务公司存款的利率系按照
“存款 50 万元以内按中国人民银行公布的活期存款利率、超过 50 万元以上部分
按中国人民银行公布的协定存款利率”或“中国人民银行公布的活期存款利率”
确定，存款资金用于日常结算或因开展商品房预售业务依据《淮南市人民政府办
公室关于印发淮南市商品房预售资金监督管理办法的通知》存放于商品房预售资
金监管专用账户，不存在资金占用或损害公司利益的情形。
160
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②未来是否会继续在淮矿集团财务公司存款及需履行的内部决策程序
1）淮矿地产及下属公司当前在淮矿集团财务公司存款的相关管理规定
根据淮矿集团 2007 年 9 月 17 日《关于印发<淮矿集团资金集中管理办法>
的通知》，淮矿集团财务公司开业后，淮矿集团成员单位实行账户集中管理，应
于当年 9 月 30 日之前清理撤销外部银行账户。
《淮矿集团资金集中管理办法》包含如下规定：
“第四条，本集团公司各部门、分公司、子公司、经费单位、参股公司、改
制企业及其各关联单位均为财务公司成员单位，本制度适用于所有成员单位。各
成员单位均应通过财务公司实现资金的集中管理和统一调度，在集团内部调节资
金余缺。
第五条，集团公司授权财务公司对成员单位实行账户集中管理。账户集中管
理是指成员单位统一在财务公司开立基本结算账户，并根据需要在财务公司开立
一般存款账户、专用存款账户和临时存款账户，日常结算一律通过在财务公司开
立的账户办理，财务公司在商业银行开立金融机构往来账户。除经过批准的特殊
情况外，成员的活期存款、专项存款、临时存款、定期存款、通知存款、协议存
款等必须通过在财务公司开立的账户办理。
第六条，未经批准，成员单位不得在外部银行开立任何形式的账户，对纳税
专户、国债专户等特殊情况，确需在外部银行开立账户的，须填写“淮矿集团成
员单位开立/保留外部银行账户申请表”，报集团公司总经理审批，或者集团公
司总经理授权财务公司审核。未经批准，在外部银行开立账户保留资金的，视同
“小金库”处理。”
报告期内，淮矿地产及下属公司属于淮矿集团财务公司成员单位，依照《关
于印发<淮矿集团资金集中管理办法>的通知》、《淮矿集团资金集中管理办法》
要求的在财务公司办理存款业务。
2）淮矿地产及下属公司未来是否会继续在淮矿集团财务公司存款及需履行
的决策程序
根据《淮矿集团资金集中管理办法》第二条，该办法依据《企业集团财务公
161
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
司管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》及其相关政策、法规制定。
根据《企业集团财务公司管理办法》第三条第二款，本办法所称成员单位包
括母公司及其控股 51%以上的子公司（以下简称“子公司”）；母公司、子公司
单独或者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东地位的
公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。
报告期内，淮矿地产及下属公司属于淮矿集团成员单位，依据《企业集团财
务公司管理办法》、《关于印发<淮矿集团资金集中管理办法>的通知》、《淮矿
集团资金集中管理办法》在淮矿集团财务公司继续办理存款业务，不需履行内部
决策程序。
本次交易完成后，淮矿地产成为上市公司全资子公司，淮矿地产及下属公司
不符合淮矿集团成员单位条件，淮矿集团财务公司无法吸收非成员单位存款，淮
矿地产及下属公司将不再在淮矿集团财务公司办理存款业务。
2、报告期内，淮矿地产其他关联方非经营性资金占用情况
报告期内，淮矿地产其他关联方非经营性资金占用情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名称
（元） （元） （元）
浙江新永信投资发展
21,762.15 21,762.15 -
有限公司
淮南东华实业（集团）
14,000.00 14,000.00 14,000.00
有限责任公司
安徽万振房地产开发
8,000,000.00 - -
有限责任公司
合计 8,035,762.15 35,762.15 14,000.00
（1）浙江新永信投资发展有限公司系子公司浙江东方蓝海的少数股东，该
其他应收款为淮矿地产为其代垫的各类款项，包括物业服务费等。
淮南东华实业（集团）有限责任公司系子公司淮矿物业的少数股东，该其他
应收款为淮矿地产为其代垫的各类款项，包括物业维修费、清洁费及人员工资等。
截至本报告签署日，上述非经营性资金占用已收回。
（2）安徽万振房地产开发有限责任公司持有淮矿地产控股子公司淮矿万振
40%股权，系后者少数股东。淮矿万振主要负责合肥东祥府房地产项目的开发。
162
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
淮矿万振 2017 年实现了商品房开盘预售，截至 2017 年 12 月 31 日淮矿万振账面
货币资金为 1.42 亿元，主要来自于商品房预售款。为进一步提高资金运营的效
率，2017 年 9 月 28 日淮矿万振通过股东会决议，同意淮矿地产和安徽万振房地
产开发有限责任公司按照投资比例向淮矿万振借用资金 2,000 万元，期限为一年，
利率按同期人民银行贷款基准利率执行；若股东双方不能按期归还借款本息，则
全部借款本息从淮矿万振向两股东利润分红中扣除。2017 年 10 月 12 日，淮矿
地产通过董事会决议，同意向淮矿万振借款 1,200 万元，期限一年，利率按照银
行同期贷款利率执行。截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产和安徽万振房地产开
发有限责任公司欠淮矿万振借款分别为 1,200 万元和 800 万元。
安徽万振房地产开发有限责任公司作为淮矿地产控股子公司淮矿万振的少
数股东，构成淮矿地产的关联方，上述借款构成了关联方非经营性资金占用。
（3）安徽万振房地产开发有限责任公司借款协议的具体内容、借款回收情
况、是否存在较大回收风险、淮矿地产的应对措施，若上述债务到期不能清偿，
对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响
①借款合同
2017 年 10 月 11 日，淮矿万振置业有限责任公司与安徽万振房地产开发有
限公司签订借款合同，由淮矿万振向安徽万振提供借款 800 万元，借款利率为银
行同期贷款利率，借款期限 1 年，用于生产经营和项目开发建设；借款双方的违
约责任约定如下：
“若淮矿万振未按期发放贷款，安徽万振有权按照贷款数额的 0.5‰按日向淮
矿万振收取违约金。若安徽万振未按期还本付息，淮矿万振有权按合同约定利率
上浮 50%收取利息，并按应归还借款本息金额的 0.5‰按日向安徽万振收取违约
金，同时安徽万振需赔偿淮矿万振为实现债权而发生的相关费用，包括不限于诉
讼费、差旅费、评估费等。若安徽万振未按合同约定将借款资金挪为他用，淮矿
万振有权要求安徽万振立即归还借款，若不能按期归还借款，淮矿万振有权按合
同约定利率上浮 50%收取利息，并按应归还借款本息金额的 0.5‰按日向安徽万
振收取违约金，同时安徽万振需赔偿淮矿万振为实现债权而发生的相关费用，包
括不限于诉讼费、差旅费、评估费等。”
163
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②淮矿万振经营情况
淮矿万振主要负责东祥府（东方名邸）项目的开发，该项目共有住宅 6 栋，
共 766 套，商业 6 栋，共 87 套，车位 518 个。截至本报告签署日，住宅已全部
销售完毕，累计取得销售回款 98,191.85 万元；商业已预售 3 栋（商业 3#、商业
4#、商业 6#），共 38 套，截至本报告签署日已销售 31 套，剩余 7 套未售，累
计取得销售回款 3,095.45 万元。
淮矿万振东祥府（东方名邸）项目预计总投资 6.57 亿元，截至 2018 年 3 月
31 日已完成投资 5.82 亿元，预计 2018 年 8 月竣工交房，经测算，该项目预计可
实现净利润 2.51 亿元，按安徽万振房地产开发有限公司持股比例 40%计算，其
可获分红款约 1 亿元，若安徽万振房地产开发有限公司上述债务到期不能清偿，
可用其分红款进行抵扣，因而，上述借款不存在较大偿付风险。
由于上述借款不存在较大风险，因此对本次的估值没有影响。
截至 2018 年 5 月 10 日，上述借款已偿还。
（二）为关联方提供担保的情况
截至本报告签署日，淮矿地产不存在为合并报表范围之外的关联方提供担保
的情况。
十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据淮矿地产及子公司所在地检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结
果告知函》、《证明》，淮矿地产及其子公司不存在商业贿赂或为商业贿赂提供
便利的情形。
淮矿地产出具《关于不存在商业贿赂的确认函》，承诺淮矿地产及子公司不
存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
164
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（一）行政处罚情况
截至本报告签署日，淮矿地产及其控制的子公司最近三年内受到的行政处罚
情况如下：
1、税务处罚情况
（1）淮矿地产
2015 年 8 月 25 日，淮南市地方税务局征收管理分局向淮矿地产作出“淮南
地税征简罚告（2015）24 号”《税务行政处罚事项告知书》，告知淮矿地产转让
地下车位使用权，应当开具而未开具发票，违反了《发票管理办法》第十九条之
规定。根据《发票管理办法》第三十五条第一款第（一）项规定，对淮矿地产作
出 1000 元罚款。
根据淮矿地产提供编号“（141）皖地证 05602356”《税收完税证明》，淮矿
地产已于 2015 年 9 月 2 日缴纳上述罚款。
淮南市地方税务局征收管理分局于 2018 年 3 月 31 日出具《证明》，“淮矿
地产有限责任公司系我局辖区内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记，该公
司因违反《中华人民共和国发票管理办法》而被我局作出‘[2015]24 号’《行政
处罚决定书》，并处以罚款 1,000 元。本局确认前述行政处罚不属于重大税务违
法行为，该公司已按期缴纳罚款，整改完成。除上述事项外，该公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；该公司遵守国家和地方税收法律
法规的规定，依法按时缴纳各项税收，自 2015 年 1 月 1 日以来至本证明出具日，
公司已足额缴纳全部应缴税款，不存在任何拖欠、漏缴或其他违反税收法律法规
的情形，不存在其他因税务问题而受任何处罚的情况，与本局也无任何有关税务
的争议”。
根据淮南市地方税务局征收管理分局出具的前述《证明》，淮矿地产已就前
述行政处罚行为缴纳罚款，淮矿地产曾经被处罚的情况不属于重大违法行为，不
会构成本次交易的实质性障碍。
（2）淮矿合肥
①2015 年 10 月 8 日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合
165
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
国税一稽处[2015]68 号”的《税务处理决定书》，决定如下：淮矿合肥未按规定
结转营业收入；未按规定计算预收毛利额申报企业所得税；未按实际缴纳情况申
报营业税金及附加以及相关税种；未按规定进行计税成本的核算；淮矿合肥应补
企业所得税 129,541.73 元。
②2016 年 3 月 9 日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合
地税稽处 [2016]3 号”的《税务处理决定书》，认定淮矿合肥存在以下违法事实：
2012 年“其他应付款-收样板房软装款”账户合计 170,907 元，是随房屋一起销
售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2013 年“其他
应付款-收样板房软装款”账户合计 1,078,100 元，是随房屋一起销售的不动产收
入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2012 年、2013 年发放的劳务
派遣制驾驶员工资未代扣代缴个人所得税“工资、薪金所得”，劳务派遣制驾驶
员取得的工资未第二处工资，应全额征收；2012 年用于发放礼品支出 629,972.20
元，未代扣代缴“其他所得”个人所得税；2013 年用于发放礼品支出 108,240 元，
未代扣代缴“其他所得”个人所得税。决定如下：追缴淮矿合肥 2012 年少缴营
业税 8,545.35 元、城建税 598.17 元、教育附加 256.36 元、地方教育附加 170.91
元；2013 年少缴营业税 53,905 元、城建税 3,773.35 元、教育附加 1,617.15 元、
地方教育附加 1,078.10 元；补缴 2012 年少代扣代缴“工资薪金”个人所得税
2,746.21 元、“其他所得”个人所得税 125,994.44 元；2013 年少代扣代缴“工资
薪金”个人所得税 2,876.57 元、“其他所得”个人所得税 21,648 元；对未按规
定期限申报缴纳营业税、城建税从滞纳之日起按日加收少缴税款的万分之五滞纳
金。
③2016 年 3 月 9 日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合
地税稽罚[2016]3 号”的《税务行政处罚决定书》，认定淮矿合肥存在以下违法
事实：2012 年“其他应付款-收样板房软装款”账户合计 170,907 元，是随房屋
一起销售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2013 年
“其他应付款-收样板房软装款”账户合计 1,078,100 元，是随房屋一起销售的不
动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2012 年、2013 年发放
的劳务派遣制驾驶员工资未代扣代缴个人所得税“工资、薪金所得”，劳务派遣
制驾驶员取得的工资未第二处工资，应全额征收；2012 年用于发放礼品支出
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629,972.20 元，未代扣代缴“其他所得”个人所得税；2013 年用于发放礼品支出
108,240 元，未代扣代缴“其他所得”个人所得税。决定如下：对淮矿合肥处罚
款，合计 110,043.55 元。
④2016 年 4 月 14 日，合肥市瑶海区国家税务局向淮矿合肥出具了编号为“瑶
海国税简罚〔2016〕235 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，决定如下：
淮矿合肥未按期申报企业所得税，罚款 1,000 元。
⑤2016 年 7 月 20 日，合肥市瑶海区国家税务局向淮矿合肥出具了编号为“瑶
海国税简罚〔2016〕408 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，决定如下：
淮矿合肥未按期申报企业所得税，罚款 1,000 元。
根据淮矿合肥提供的 9 份《中国建设银行单位客户专用回单》，淮矿已全部
缴纳相关少缴税款及罚款。
2017 年 4 月 13 日，合肥市地方税务局瑶海区分局出具《证明》，“淮矿合肥
自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 13 日，经机内查询该单位无欠税。” 2017 年
9 月 19 日，合肥市地方税务局瑶海分局出具《证明》，“经金三系统查询，淮矿
合肥自 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 7 月 31 日无欠税、无违法违章记录。”2017
年 12 月 4 日，合肥市地方税务局瑶海分局出具《证明》，“经金三系统查询，淮
矿合肥自 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 10 月 31 日无欠税、无违法违章记录。”
2017 年 4 月 17 日，合肥市瑶海区国家税务局出具《证明》，“兹证明淮矿
合肥是我局所辖企业，经征管系统查询，自 2014 年 1 月 1 日起至今，除 2016 年
因申报接受 2,000 元处罚外，未发现其他构成重大违章的行为。”2017 年 9 月
25 日，合肥市瑶海区国家税局务出具《证明》，“兹证明淮矿合肥是我局所辖
企业，经金三系统查询，自 2017 年 4 月 1 日起至今，未发现重大违章行为，未
被行政处罚”。2017 年 11 月 30 日，合肥市瑶海区国家税局务出具《证明》，
“兹证明淮矿合肥是我局所辖企业，经金三系统查询，自 2017 年 7 月 1 日起至
今，未发现重大违章行为，未被行政处罚”。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定，“纳税人
不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，第
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税
人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下
的罚款。”
根据国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家
税务总局公告 2016 年第 24 号）第六条规定，“本办法所称“重大税收违法案件”
是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记
账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报
而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额
100 万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）
纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的
税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗
取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值
税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普
通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法
制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情
节严重、有较大社会影响的。”
根据上述法规规定，淮矿合肥税收处罚属于合肥市地方税务局稽查局可裁量
处罚幅度的下限范围，行为情节较轻，且淮矿合肥已全部缴纳相关少缴税款及罚
款，采取相应整改措施，违法行为已得到纠正。无论从违法行为的情节还是从补
缴税款的金额角度看，淮矿合肥受到的税务处罚事项，不属于“情节严重”的情
形，不属于“重大违法违规行为”，不会对本次交易及交易完成后的信达地产构
成不利影响。
（3）合肥高新
2016 年 5 月 12 日，合肥高新技术产业开发区国家税务局向合肥高新出具了
编号为“高新国税简罚〔2016〕258 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，就
合肥高新未按期申报增值税事宜，对合肥高新处以罚款 600 元。
根据合肥高新提供的税收完税证明，合肥高新已足额缴纳上述罚款。
2017 年 4 月 12 日，合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，“兹
证明合肥高新是我局所辖企业，自 2014 年 1 月 1 日起至今，2016 年企业因迟申
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报接受 600 元处罚，不构成重大违章行为”。
2017 年 9 月 20 日，合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，“兹
证明合肥高新是我局所辖企业，自 2017 年 4 月 1 日起至今，依法按时申报，无
税务机关的行政处罚记录”。
（4）浙江东方蓝海
①2016 年 12 月 5 日，浙江省嘉兴市地方税务局稽查局向浙江东方蓝海出具
了编号为“嘉地税稽处[2016]60028 号”的《税务处理决定书》，就浙江东方蓝
海未按规定扣缴“其他所得”个人所得税 25,077.20 元及少缴房产税 77,009.52 元
的违法事实作出如下处理决定：补（扣）税 102,086.72 元、加收滞纳金 15,575.18
元，合计 117,661.90 元。
②2016 年 12 月 5 日，浙江省嘉兴市地方税务局稽查局向浙江东方蓝海出具
了编号为“嘉地税稽罚[2016]60028 号”的《税务行政处罚决定书》，就浙江东
方蓝海未 按规定 扣缴“ 其他所 得”个 人所得 税 25,077.20 元 及少 缴房产税
77,009.52 元的违法事实作出如下处罚决定：共计处以罚款 66,445.26 元。
根据编号为“（142）浙地证 00215731”的《税收完税证明》和编号为“（142）
浙地证 00215733 的《税收完税证明》”，上述补（扣）税、滞纳金及罚款已缴
纳完毕。
淮矿地产、淮矿合肥、合肥高新、浙江东方蓝海足额补缴税款、滞纳金，缴
纳了税务罚款，对于税务违法行为已整改完成。根据相关法律规定和淮矿地产及
其控股子公司取得的相关税务主管部门出具的守法证明，淮矿地产及其控股子公
司目前不存在违反相关税务法律、法规的规定的重大违法行为而受到税务部门重
大处罚的情形。
（5）本次交易完成后保障前述公司依法纳税的具体措施
截至本报告签署日，信达地产已根据《中国信达资产管理股份有限公司与信
达地产股份有限公司关于淮矿地产有限责任公司的股权委托管理协议》的约定，
向淮矿地产派驻了包括财务、业务等在内的负责人，按照现行的对子公司的管理
制度及上市公司监管政策，实施统一管理，正采取包括但不限于如下措施，保障
淮矿地产在过渡期内的依法纳税、合规稳健经营：
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①前述各公司分别出具说明，保证将严格依法纳税，履行纳税义务或代扣代
缴义务；
②淮矿地产对整体纳税情况进行全面的自查和梳理，一旦发现少缴及未按时
缴税情况将及时补缴和整改，排除税务风险；
③前述各公司拟分别聘请专业税务中介机构，对各公司的纳税情况进行辅导
监督，降低税收风险，保证依法纳税。
本次交易后，信达地产将根据过渡期内对淮矿地产整体纳税情况的自查、梳
理情况，制定可行并有效的一系列税务管理制度和规范措施，通过专业税务中介
机构进行企业所得税、增值税等主要税种的辅导、鉴证工作，保障淮矿地产依法
纳税，同时建立税务稽查上报及自查制度等税务风险应急措施，避免税务风险。
2、其他行政处罚
2017 年 7 月 13 日，合肥市工商局向合肥家天下置业有限公司出具了合工商
经检处字〔2017〕114 号的《行政处罚决定书》，就合肥家天下置业有限公司发
布违法广告行为，处以罚款 45,500 元。
根据相关罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。
2018 年 1 月 2 日，合肥市工商局出具《证明》：“2017 年 7 月 13 日，本局
对合肥家天下置业有限公司发布违法广告行为作出了行政处罚（合工商经检处字
〔2017〕114 号），处以罚款 45,500 元。该公司此次违规行为不构成重大违规违
法行为，且得到了切实整改。因此，此次处罚属于一般性质的行政处罚案件。”
除上述情形外，淮矿地产及子公司无其他行政处罚事项。
（二）刑事处罚
截至本报告签署日，淮矿地产及其控制的子公司最近三年内不存在刑事处罚
情况。
十四、最近三年主营业务发展情况
淮矿地产主营业务情况详见本报告“第五节 标的资产的业务与技术”之“一、
主营业务概述”。
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十五、最近三年的利润分配情况
2015 年和 2016 年，淮矿地产分别作出两次利润分配决议，其中金额分别为
46,000.00 万元和 15,000.00 万元，截至本报告签署日，淮矿地产已支付上述股利。
2017 年，淮矿地产未进行利润分配。
十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易标的资产为淮矿地产 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十七、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货
方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的
除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定。
（2）对于房地产开发产品销售收入，在开发产品已经完工并验收合格，签
订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风
险和报酬转移给买方，淮矿地产不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对
已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益
很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的
实现。
2、提供劳务收入的确认
资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分
比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确
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认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金
额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入淮矿地产，交易的完工进度能够
可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。淮矿地产以已经发
生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总
额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同
或协议价款不公允的除外。
3、物业收入
同时满足物业劳务已提供、发生的成本能够可靠计量且相关经济利益很可能
流入时，确认物业收入。
4、利息收入
按照他人使用淮矿地产货币资金的时间和实际利率计算确定。
5、租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
标的资产利润的影响
报告期内，淮矿地产的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
根据安永出具的安永华明(2018)审字第 61210341_I17 号《淮矿地产有限责任
公司审计报告》，淮矿地产财务报表编制基础为：
1、按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的
具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
2、以持续经营为基础列报。
3、编制本财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则
按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）重大会计判断和估计
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1、编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假
设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有
负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受
影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
2、判断：经营租赁——作为出租人
淮矿地产就投资性房地产签订了租赁合同，淮矿地产认为，根据租赁合同的
条款，淮矿地产保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经
营租赁处理。
3、估计的不确定性
（1）坏账准备：淮矿地产根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准
备。当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需
要运用判断和估计，如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计
改变的期间的应收款项账面价值。
（2）存货跌价准备
淮矿地产根据存货的可变现净值估计为判断基础确认跌价准备。当存在迹象
表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用
判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期
间的存货账面价值。
（3）固定资产预计可使用年限和减值准备
对固定资产的使用寿命的估计是以对类似性质及功能的固定资产实际可使
用年限的理事经验为基础作出的。如果固定资产的可使用年限缩短，淮矿地产将
采取措施，加速该固定资产的折旧或淘汰闲置的和技术性陈旧的固定资产。淮矿
地产根据固定资产的可收回金额为判断基础确认减值准备。可收回金额的确认和
计量需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影
响估计改变期间的固定资产账面价值。
（4）除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)
淮矿地产于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可
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能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，
当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当
存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价
值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现
值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交
易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产
处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资
产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）非上市股权投资的公允价值
非上市的股权投资的估值，是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融
工具的当前折现率折现的预计未来现金流量。这要求淮矿地产估计预计未来现金
流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税
务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利
润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金
额。
（7）土地增值税
淮矿地产及子公司的房产开发业务需要缴纳多种税项，在计提土地增值税等
税金时，需要做出重大判断，有很多交易和计算的最终税务结果在房地产开发过
程中是难以确定的。淮矿地产及子公司对最终是否需要缴纳额外税款进行估计，
并以此为基础确认税务负债。当房地产开发的最终税务结果与初始确认的税务负
债不一致时，其差额将影响当期计提的税金。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、合并财务报表范围
淮矿地产的合并财务报表范围为淮矿地产及其下属子公司，各子公司情况详
见本节“四、主要下属企业情况”。
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2、合并范围变化情况及原因
报告期内，淮矿地产注销子公司沃隆房地产，新设成立子公司芜湖嘉合、嘉
兴公司和合肥淮矿置业有限责任公司。
（六）资产转移剥离调整情况及对淮矿地产利润产生的影响
报告期内，淮矿地产不存在资产转移剥离调整的情形。
（七）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，淮矿地产的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，淮矿地产不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 标的资产的业务与技术
一、主营业务概述
淮矿地产是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，自成立以
来坚持以房地产开发为主体，商业运营与物业管理协同的发展战略，持续推进资
源整合，逐步发展为综合性房地产开发企业。经过多年业务拓展，形成了成熟的
业务体系，包括城市中高端住宅开发、商业运营管理、物业管理服务等多业态的
综合开发经营模式，并在目标区域具有较强的品牌影响力。
在房地产开发领域，公司已经形成以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品
结构，具有淮矿地产特色的综合开发经营模式。公司着力锻造东方蓝海城市系列，
以高端社区住宅中心为核心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投资、开发、
运营一体化的商业地产发展模式，积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和
良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地价值最大化。
二、所处行业概况
（一）行业性质与特点
根据证监会的行业分类标准，淮矿地产的主营业务属于房地产业。房地产业
是从事房地产开发、经营和管理服务的产业，在国民经济中起到重要作用，也是
具有先导性、基础性、带动性和风险性的产业，具有如下特点：
1、周期性特征
房地产行业开发和销售周期较长，因此会呈现出比较明显的周期性特征。一
般情况下，房地产行业与我国宏观经济走势呈正向相关关系，在宏观经济上行阶
段，房地产行业的开发、投资和销售也处在增长阶段，在宏观经济处于衰退阶段
时，房地产行业也会随之进入下行期。与行业生命周期一致，房地产行业的经济
周期也分为复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段四个阶段。
2、上下游产业链关联度高
房地产上游产业包括钢铁、建材、化工、机械、银行和工程承包等，下游产
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业包括建材、家居、营销、装修和家电等，与诸多行业关联密切，各个行业之间
的供需相互影响，景气度也会互相影响。这种高关联度特性使得这些行业的兴衰
影响房地产行业发展的同时，也会反过来受到房地产行业的影响，对国民经济增
长发挥一定作用。
3、资金密集性
房地产行业开发时间较长，资金量需求较大，对企业的资金实力和融资能力
要求较高。在项目前期，企业需要资金缴纳竞标取得土地价款以及相关税费，在
开发和建设过程中需要支付的材料费和人工费资金规模也很大。其次，由于这一
行业周期较长，资金周转率下降，因此对企业的资金运转能力提出了更高要求。
4、政策敏感性
房地产行业在国计民生中意义重大，与我国经济发展和公民生产生活关系密
切，为促进这一产业健康运行，维持其可持续发展，房地产行业历来都是国家宏
观调控的重要产业之一，对政策和法律法规敏感程度很高，是政策导向型产业。
国家针对房地产行业制定了一系列规章制度和法律法规，涉及土地资源的开发利
用、使用管理，企业信贷政策、税收制度等，这些政策的制定和执行都会对房地
产市场发展造成较大影响。
5、地域性特征
房地产的空间固定性使这一产业具有很强的地域性。我国地域广袤、幅员辽
阔，不同地区之间的地貌、气候、文化和政治环境具有较大差异性，受之影响，
房地产业在不同地区发展特征也有较大差异，因此大多数房地产企业的业务范围
都集中在一定区域内，很少跨区域经营。
6、季节性特征
受我国节气和文化影响，房地产业具有明显的季节性特征。冬季有春节、元
宵节等节日，人们通常会选择在年末之前将房产购置妥当，房地产企业也大多愿
意在年末之前交付钥匙收回款项，或是在最后一季度冲击年度销售量。因此九、
十月份是房产销售旺季，一二月份是房产销售淡季。此外，冬季受气候影响，建
筑工地无法施工，也是造成房地产业及其上下游季节性特征的重要原因。
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（二）行业管理体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、
国家发改委以及中国人民银行等部门。住建部主要负责规范行业秩序、制定和发
布行业标准、研究拟订产业政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、
保护与合理利用，制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；商务
部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改
委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业
改革与发展；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定。
地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设
委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置
和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
具体来看，目前我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的管理
和对房地产开发项目的管理两个方面。
我国房地产开发企业的资质统一由住建部进行管理。根据住建部《房地产开
发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地
产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营
业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的
建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的
房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务
的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源
局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责，不同城市之间的机构设置
和部门管理职能有所区别，因此项目的审批流程也存在着地域性。
（三）行业主要法律、法规和政策
1、主要法律法规
房地产行业的法律法规涵盖了土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等
各个环节。
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与行业直接相关的法律法规包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华
人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和
国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划
法》、《中华人民共和国物权法》等。
与房地产开发及运营各个具体阶段相关的法规政策包括：《中华人民共和国
土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍
卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城
市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《经济适用
住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管
理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、
《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《住房公积金管理条
例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。
2、主要行业政策
我国对房地产行业的宏观调控政策随行业的发展适时调整。上世纪末，国家
实施扶持发展的产业政策；自 2003 年以来，则实施了一系列结构性政策以应对
这一产业的过热发展。
近年来有关部门针对房地产行业发布的主要政策如下：
时间 政策名称 发布部门 主要内容
自 2002 年 7 月 1 日起，房地产经营
第 11 号令《招 性用地必须以招标拍卖挂牌方式出
标拍卖挂牌出 让，并详细规定了各类经营性用地的
2002 年 5 月 9 日 国土资源部
让国有土地使 招标拍卖挂牌出让的程序，明确了法
用权规定》 律责任，从而使土地供应行为规范
化。
房地产开发贷款对象应为具备房地
产开发资质、信用等级较高、没有拖
欠工程款的房地产开发企业；适当限
制大户型、大面积、高档商品房、别
《关于进一步
墅等项目；严格审批和重点监控商品
加强房地产信
中国人民银 房空置量大、负债率高的房地产开发
2003 年 6 月 5 日 贷业务管理的
行 企业贷款；对未取得土地使用权证
通知》（银发
书、建设用地规划许可证、建设工程
[2003]121 号）
规划许可证和施工许可证的项目（以
下简称“四证”），不得发放任何形
式的贷款；严禁以房地产开发流动资
金贷款及其他形式贷款科目发放；房
179
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
地产开发企业申请银行贷款，其自有
资金应 不低 于开发 项 目 总投 资的
30%；严格控制土地储备贷款的发
放；商业银行只能对购买主体结构已
封顶住房的个人发放个人住房贷款
等。
《关于继续开
展经营性土地
2004 年 8 月 31 日后不得以历史遗留
使用权招标拍 国土资源
2004 年 3 月 18 日 问题为由采用协议方式出让经营性
卖挂牌出让情 部、监察部
土地使用权。
况执法监察工
作的通知》
《关于调整部
分行业固定资 水泥、电解铝、房地产开发项目（不
2004 年 4 月 26 日 产投资项目资 国务院 含经济适用房项目）资本金比例由
本金比例的通 20%及以上提高到 35%及以上。
知》
规定建筑商不得为开发商垫资建楼，
《商业银行房
开发商开发项目自有资金不低于项
2004 年 8 月 30 日 地产贷款风险 中国银监会
目总投资的 35%，购房者月供贷款
管理指引》
不得超过收入的 50%。
加强了对土地储备贷款的风险管理：
商业银行对资本金没有到位或资本
金严重不足、经营管理不规范的借款
《商业银行房 人不得发放土地储备贷款；加强了对
2004 年 9 月 2 日 地产贷款风险 中国银监会 房地产开发贷款的风险管理：商业银
管理指引》 行对未取得“四证”的项目不得发
放任何形式的贷款；商业银行对申请
贷款的房地产开发企业，应要求其开
发项目资金比例不低于 35%。
《国务院关于 严格控制建设用地增量，完善符合我
深化改革严格 国国情的最严格的土地管理制度。停
2004 年 10 月 21 日 国务院
土地管理的决 止高档别墅类房地产、高尔夫球场等
定》 用地的审批。
《国务院办公
厅关于切实稳 对已经批准但长期闲置的住宅建设
2005 年 3 月 26 日 定住房价格的 国务院 用地，要严格按有关规定收回土地使
通知》（国八 用权或采取其他措施进行处置。
条）
取消商业银行自营性个人住房贷款
优惠利率，自营性个人住房贷款利率
改按商业性贷款利率执行，上限放
《关于调整商
开，实行下限管理，下限利率水平为
业银行住房信
中国人民银 相应期限档次贷款基准利率的 0.9 倍
2005 年 4 月 24 日 贷政策和超额
行 （2006 年 8 月 19 日，央行又将该比
准备金存款利
例由 0.9 调整为 0.85）。商业银行法
率的通知》
人可根据具体情况自主确定利率水
平和内部定价规则；对房地产价格上
涨过快的城市或地区，个人住房贷款
180
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
最低首付款比例可由现行的 20%提
高到 30%。
住建部、国
家发改委、 增加中低价位普通商品住房和经济
财政部、国 适用住房建设用地供应量。继续停止
《关于做好稳
土资源部、 别墅类用地供应，严格控制高档住房
2005 年 4 月 30 日 定住房价格工
中国人民银 用地供应。对超过出让合同约定的动
作的意见》
行、国家税 工开发日期满 2 年未动工开发的，无
务总局、中 偿收回土地使用权。
国银监会
《国家税务总
局关于实施房
提出了房地产税收一体化管理体系
地产税收一体
国家税务总 的建设问题，明确规定以前靠“自觉
2005 年 10 月 7 日 化管理若干具
局 缴纳”的个人所得税和土地增值税将
体问题的通
强制征收。
知》（国税发
[2005]85 号）
《关于调整住
房供应结构稳 从金融、税收、建设规划设计等方面
建设部等九
2006 年 5 月 定住房价格的 对房地产行业实施结构性的宏观调
部委
意见》（“国 控。
十五条”）
住建部、国
家发改委、
《国务院办公 监察部、财
厅转发建设部 政部、国土 优先保证中低价位、中小套型普通商
等部门关于调 资源部、中 品住房（含经济适用住房）和廉租住
2006 年 5 月 24 日
整住房供应结 国人民银 房的土地供应，其年度供应量不得低
构稳定住房价 行、国家税 于居住用地供应总量的 70%。
格的意见》 务总局、国
家统计局、
中国银监会
《关于当前进
一步从严土地 明确房地产开发用地必须采用招标
2006 年 5 月 30 日 国土资源部
管理的紧急通 拍卖挂牌方式公开出让。
知》
《关于落实新 明确了新建住房结构比例：各城市年
建住房结构比 度新审批、新开工的商品住房总面积
2006 年 7 月 6 日 住建部
例要求的若干 中，套型建筑面积 90 平方米以下面
意见》 积所占比重，必须达到 70%以上。
《关于进一步 严禁向项目资本金比例达不到 35%
加强房地产信 （不含经济适用房）、“四证”不齐
2006 年 7 月 22 日 中国银监会
贷管理的通 等不符合贷款条件的房地产开发企
知》 业发放贷款。
《招标拍卖挂
牌出让国有土 对通过招标拍卖挂牌出让国有土地
2006 年 8 月 1 日 国土资源部
地使用权规 使用权的范围进行了明确的界定。
范》
181
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《关于加强土
提高新增建设用地土地有偿使用费
2006 年 8 月 31 日 地调控有关问 国务院
缴纳标准。
题的通知》
从 2007 年 1 月 1 日起，新批准新增
《关于调整新 财政部、国 建设用地的土地有偿使用费征收标
增建设用地土 土资源部、 准在原有基础上提高 1 倍。今后，财
2006 年 11 月 7 日
地有偿使用费 中国人民银 政部将会同国土资源部根据需要，适
政策的通知》 行 时调整新增建设用地土地有偿使用
费征收等别和征收标准。
房地产开发项目全部竣工、完成销售
《关于房地产
的，整体转让未竣工决算房地产开发
开发企业土地
项目的，直接转让土地使用权的，房
2006 年 12 月 28 日 增值税清算管 国税总局
地产公司应进行土地增值税的清算，
理有关问题的
主管税务机关亦可有条件地要求企
通知》
业进行土地增值税清算。
《关于调整报
国务院批准城 根据《关于加强土地调控有关问题的
2006 年 12 月 31 日 市建设用地审 国土资源部 通知》的要求，对报国务院批准的城
批方式有关问 市建设用地审批方式进行了调整。
题的通知》
要把解决城市低收入家庭住房困难
作为住房建设和住房制度改革的重
《关于解决城 要内容，加大保障性住房供应和资金
市低收入家庭 安排；廉租住房制度保障范围由城市
2007 年 8 月 7 日 国务院
住房困难的若 最低收入住房困难家庭扩大到低收
干意见》 入住房困难家庭；经济适用住房 5
年内不得上市交易，5 年后交易时要
向政府补齐土地收益。
《关于开展国 监 察 部 、国
有土地使用权 对2005年1月1日至2007年12月31日
土资源部、
2007年8月8日 期间供应的所有建设用地逐宗进行
出让情况专项 财政部、住
清理，重点方面是土地出让过程中
清理工作的通 建 部 、审 计 的违法违纪行为。
知》 署
土地闲置费原则上按出让或划拨土
《关于加大闲 地价款的 20%征收；依法可以无偿
2007 年 9 月 8 日 置土地处置力 国土资源部 收回的，坚决无偿收回。对于违法审
度的通知》 批而造成土地闲置的，要在 2007 年
底前完成清退。
《关于加强商
中国人民银
业性房地产信
2007 年 9 月 27 日 行和中国银 进一步规范商业性房地产信贷管理
贷管理的通
监会
知》
明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌
出让范围，规定未按国有建设用地使
《招标拍卖挂
用权出让合同约定矫情全部国有建
牌出让国有建
2007 年 9 月 28 日 国土资源部 设用地的使用权出让金的，不得发放
设用地使用权
建设用地使用权证书，也不得按出让
规定》
金缴纳比例分期发放建设用地使用
权证书。
182
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对土地登记的概念、原则、效力、类
型、内容、程序以及土地登记各项基
《土地登记办
2007 年 12 月 30 日 国土资源部 本制度等作出了明确规定。增加了土
法》
地的预 告登 记和地 役权 登记 。自
2008 年 2 月 1 起施行。
该通知要求发挥市场配置土地资源
《关于促进节
的基础性作用，健全节约、集约用地
2008 年 1 月 3 日 约集约用地的 国务院
的长效机制等多方面的土地管理政
通知》
策。
《中国人民银
行、中国银行
经济适用房贷款项目的资本金比例
业监督管理委
中国人民银 不得低于 30%，贷款利率可以在基
员会关于印发
2008 年 1 月 18 日 行、中国银 准利率上下浮不超过 10%。贷款人
<经济 适用住
监会 增加了股份制商业银行等其他银行
房开发贷款管
业金融机构。
理办法 >的通
知》
遵循《物权法》的立法精神和条文内
《房屋登记办
2008 年 2 月 15 日 住建部 容，调整和完善了房屋登记规则。自
法》
2008 年 7 月 1 日起施行。
房地产开发企业按当年实际利润据
实分季（或月）预缴企业所得税的，
《国家税务总 对开发、建造的开发产品，在未完工
局关于房地产 前采取预售方式销售取得的预售收
国家税务总
2008 年 4 月 7 日 开发企业所得 入，按照规定的预计利润率分季（或
局
税预缴问题的 月）计算出预计利润额，计入利润总
通知》 额预缴，开发产品完工、结算计税成
本后按照实际利润再行调整；另规定
了预计利润率的标准。
《关于改变国 对因改变土地用途而签订土地使用
有土地使用权 国家税务总 权出让合同变更协议或者重新签订
2008 年 7 月 11 日
出让方式征收 局 土地使用权出让合同的，应征收契
契税的批复》 税。
要求严格开展商业性房地产信贷管
理和农村集体建设用地项目贷款管
理，对节约集约用地项目优先予以金
《关于金融促 中国人民银
融支持，在符合国家各项政策和金融
2008 年 7 月 29 日 进节约集约用 行和中国银
机构贷款条件的前提下，要优先支持
地的通知》 监会
廉租住房、经济适用住房及建筑面积
在 90 平方米以下的中小套型普通商
品住房建设。
自 2008 年 10 月 27 日起，将商业性
《扩大商业性 个人住房贷款利率的下限扩大为贷
个人住房贷款 款基准利率的 0.7 倍；最低首付款比
利率下浮幅度 中国人民银 例调整为 20%。对居民首次购买普
2008 年 10 月 22 日
支持居民首次 行 通自住房和改善型普通自住房的贷
购买普通住 款需求，金融机构可在贷款利率和首
房》 付款比例上按优惠条件给予支持；对
非自住房、非普通住房的贷款条件，
183
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金融机构适当予以提高。
本次修正遵循“既优化审批程序、方
《建设项目用 便用地单位，又可以减少违法用地现
地预审管理办 象发生”的原则进行，主要围绕审
2008 年 11 月 29 日 国土资源部
法》（2008 年 批、核准和备案三种项目管理方式的
修订） 不同要求，并结合用地预审自身的特
点进行修改。
要求城乡规划主管部门在对建设项
目实施规划管理中，必须严格遵守控
制性详细规划确定的容积率指标，严
格容积率指标的调整程序。建设工程
《关于加强建
竣工时所建的建筑面积超过规划许
设用地容积率 住建部、监
2008 年 12 月 13 日 可允许建设的建筑面积的，建设单位
管理和监督检 察部
不得组织竣工验收。城乡规划主管部
查的通知》
门要依法及时对违法建设进行处罚，
拆除违法建设部分、没收违法收入，
并对违 法建 设部分 处以 工程 造价
10%罚款。
在 2009-2011 年三年时间内，计划总
投资 9,000 亿元人民币通过廉租住房
的方式解决城镇 747 万户低收入住
房困难家庭的住房问题，其中 287
《关于促进房
万户通过实物配租的方式解决，460
地产市场健康
2008 年 12 月 20 日 国务院 万户通过货币补贴的方式解决，同
发展的若干意
时，根据各地经济适用房建设规划，
见》
今后三年，全国还将建设 400 万套经
济适用房，并将进行国有林业、煤矿、
农垦职工的棚户区危旧房改造，大约
解决 220 万户的住房问题。
《国务院关于
规定保障性住房和普通商品住房项
调整固定资产
目的最低资本金比例为 20%，其他
2009 年 5 月 25 日 投资项目资本 国务院
房地产开发项目的最低资本金比例
金比例的通
为 30%。
知》
明确规定分期缴纳全部土地出让价
《关于进一步 财政部、国
款的期限原则上不超过一年；特殊项
加强土地出让 土资源部、
2009 年 11 月 18 日 目可以约定在两年内全部缴清。首次
收支管理的通 央行、监察
缴纳比例不得低于全部土地出让价
知》 部、审计部
款的 50%。
明确开发商分期缴纳全部土地出让
价款的期限原则上不得超过 1 年，特
《进一步加强 财政部、国
殊项目可以约定在 2 年内全部缴清，
2009 年 12 月 18 日 土地出让收支 土资源部等
首次缴款比例不得低于全部土地出
管理的通知》 五部委
让款的 50%。如开发商拖欠价款，
则不得参与新的土地出让交易。
就促进房地产市场健康发展提出增
国务院常务
2009 年 12 月 14 日 国四条 加供给、抑制投机、加强监管、推进
会议
保障房建设等四大举措
184
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《国务院办公
厅关于促进房 要求增加保障性住房和普通商品住
地产市场平稳 房有效供给，明确了二套房以家庭为
2010 年 1 月 7 日 国务院
健康发展通 单位，首付比例不低于 40%，以及
知》（“国十 强调加强风险防范和市场监管等。
一条”）
《国土资源部
明确提出城市申报住宅用地时，经济
关于改进报国
适用房、廉租房、中小普通住房用地
务院批准城市
2010 年 1 月 14 日 国土资源部 占比不得低于 70%，并严格按照产
建设用地申报
业政策控制高污染、高能耗及过剩项
与实施工作的
目用地。
通知》
确保保障性住房、棚户改造和自住性
中小套型商品房建房用地不低于住
房建设用地供应总量的 70%；土地
出让成交后，必须在 10 个工作日内
《关于加强房 签订出让合同，合同签订后 1 个月内
地产用地供应 必须缴纳出让价款 50%的首付款，
2010 年 3 月 8 日 国土资源部
和监管有关问 余款要按合同约定及时缴纳，最迟付
题的通知》 款时间不得超过一年；土地出让最低
价不得低于出让地块所在地级别基
准地价的 70%，竞买保证金不得低
于出让最低价的 20%；开展房地产
用地突出问题专项检查等。
未取得预售许可的商品住房项目，房
地产开发企业不得以认购、预订、排
号、发放 VIP 卡等方式向买受人收
取或变相收取定金、预定款等性质的
《关于进一步
费用；房地产开发企业应将取得预售
加强房地产市
许可的商品住房项目在 10 日内一次
场监管完善商
2010 年 4 月 13 日 住建部 性公开全部准售房源及每套房屋价
品住房预售制
格,并严格按照预售方案申报价格,明
度有关问题的
码标价对外销售；严格商品住房预售
通知》
许可管理，合理确定商品住房项目预
售许可的最低规模和工程形象进度
要求，预售许可的最低规模不得小于
栋，不得分层、分单元办理预售许可。
对贷款购买第二套住房的家庭，贷款
《国务院常务
2010 年 4 月 14 日 国务院 首付款不得低于 50%，贷款利率不
会议精神》
得低于基准利率的 1.1 倍。
要求各地区、各有关部门要切实履行
《国务院关于
稳定房价和住房保障职责，坚决抑制
坚决遏制部分
不合理住房需求，增加住房有效供
城市房价过快
给，加快保障性安居工程建设以及加
上涨的通知》
2010 年 4 月 17 日 国务院 强市场监管。新国十条特别强调，要
（ 国 发
严格限制各种名目的炒房和投机性
[2010]10 号）
购房，房价过高地区可暂停发放购买
（“新国十
第三套及以上住房贷款，对不能提供
条”）
1 年以上当地纳税证明或社会保险
185
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缴纳证明的非本地居民暂停发放购
买住房贷款。通知还要求加强对房地
产开发企业购地和融资的监管。
暂停发放居民家庭购买第三套及以
上住房贷款；对不能提供一年以上当
地纳税证明或社会保险缴纳证明的
非本地居民暂停发放购房贷款；对贷
款购买商品住房，首付款比例调整到
《关于完善差
中国人民银 30%及以上；对贷款购买第二套住房
别化住房信贷
2010 年 9 月 29 日 行和中国银 的家庭，严格执行首付款比例不低于
政策有关问题
监会 50%、贷款利率不低于基准利率 1.1
的通知》
倍的规定；加强对消费性贷款的管
理，禁止用于购买住房；继续支持房
地产开发企业承担中低价位、中小套
型商品住房项目和参与保障性安居
工程的贷款需求。
《关于严格落
要求各地国土资源主管部门迅速核
实房地产用地
查各地保障住房用地供应情况；建立
调控政策促进
房地产用地出让地价异常情况报备
土地市场健康
2010 年 12 月 19 日 国土资源部 制度；对企业原因造成的房地产闲置
发展有关问题
用地处置情况向社会公告，严厉打击
的通知》（国
囤地炒 地等 违法违 规行 为； 加快
土 资 发
2011 年土地供应计划编制工作。
[2010]204 号）
通知确定了八条政策措施，包括进一
步落实地方政府责任；加大保障性安
居工程建设力度；调整完善相关税收
政策，加强税收征管，对个人购买住
房不足 5 年转手交易的，统一按其销
售收入全额征税；强化差别化住房信
贷政策，对贷款购买第二套住房的家
庭，首付款比例不低于 60%，贷款
《国务院办公 利率不低于基准利率的 1.1 倍；严格
厅关于进一步 住房用地供应管理，对已供房地产用
做好房地产市 地，超过两年没有取得施工许可证进
场调控工作有 行开工建设的，必须及时收回土地使
2011 年 1 月 26 日 关问题的通 国务院 用权，并处以闲置一年以上罚款；合
知》（国办发 理引导住房需求，各直辖市、计划单
[2011]1 号 ） 列市、省会城市和房价过高、上涨过
（“新国八 快的城市，在一定时期内，要从严制
条”） 定和执行住房限购措施。原则上对已
拥有 1 套住房的当地户籍居民家庭、
能够提供当地一定年限纳税证明或
社会保险缴纳证明的非当地户籍居
民家庭，限购 1 套住房（含新建商品
住房和二手住房）；对已拥有 2 套及
以上住房的当地户籍居民家庭、拥有
1 套及以上住房的非当地户籍居民
家庭、无法提供一定年限当地纳税证
186
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明或社会保险缴纳证明的非当地户
籍居民家庭，要暂停在本行政区域内
向其售房；落实住房保障和稳定房价
工作的约谈问责机制；坚持和强化舆
论引导。
《限制用地项
目目录（2012
国土资源 明确限定住宅项目容积率不得低于
年本）》和《禁
2012 年 5 月 23 日 部、国家发 1，别墅类房地产项目列入禁止用地
止用地项目目
改委 项目目录。
录 （ 2012 年
本）》
企业“囤地”造成土地闲置的，未动
《闲置土地处 工开发 满一 年将被 征缴 土地 价款
2012 年 6 月 1 日 国土资源部
置办法》 20%的闲置费，满两年则将无偿收回
土地使用权。
对预判成交价创历史总价最高，或单
价最高，或溢价率超过 50%的房地
产用地，包括商服、住宅或商住综合，
要及时调整出让方案，采用“限房
《关于进一步 价、竞地价”或配建保障房、公共设
严格房地产用 施等办法出让土地。严格实施竞买人
地管理巩固房 资格审查，落实不得使用银行贷款缴
2012 年 7 月 20 日 国土资源部
地产市场调控 交土地出让价款的规定。土地出让竞
成果的紧急通 买保证 金 不 得低于 出让 最低 价的
知》 20%。土地出让成交后，必须在 10
个工作日内签订出让合同，合同签订
后 1 个月内必须缴纳出让价款 50%
的首付款，余款要按合同约定及时缴
纳，最迟付款时间不得超过一年。
《关于推进土 建立健全计划指标体系；加强计划总
地利用计划差 量、结构和布局调控；改进计划编制
2012 年 9 月 15 日 国土资源部
别化管理的意 下达方法；推进计划分类精细化管
见》 理；严格计划执行监管。
要求完善稳定房价工作责任制；坚决
抑制投机投资性购房，继续严格执行
商品住房限购措施，继续严格实施差
《关于继续做 别化住房信贷政策，充分发挥税收政
好房地产市场 策的调节作用，对出售自有住房按规
调控工作的通 定应征收的个人所得税应依法严格
2013 年 2 月 26 日 知》（国办发 国务院 按转让所得的 20%计征；增加普通
[2013]17 号） 商品住房及用地供应，各地区有关部
（ “ 国 五 门要建立中小套型普通商品住房建
条”） 设项目行政审批快速通道；加快保障
性安居工程规划建设；2013 年起各
地区要提高商品房预售门槛，加强房
地产企业信用管理。
《关于做好 2013 年保障房安居工程要求基本建
2013 年 4 月 3 日 2013 年城镇保 住建部 成 470 万套，新开工 630 套；十二五
障性安居工程 期末基本完成集中片区棚户区改造；
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工作的通知》 尽量安排保障房选址于住房供求矛
盾突出，外来务工人员聚集区域，全
面执行绿色建筑标准；加快工程进
度，完善配套设施；实施住房保障档
案管理制度；健全住房保障信息公开
制度；鼓励民间资本参与租赁型保障
住房建设和运营；问责和违规追责的
具体规定。
提出对房地产行业继续秉持“有保
《国务院办公
有压”原则，在防控融资风险的前提
厅关于金融支
下，进一步落实差别化信贷政策，加
2013 年 7 月 1 日 持经济结构调 国务院
大对居民首套住房的支持力度，同时
整和转型升级
抑制投资投机需求，促进市场需求结
的指导意见》
构合理回归。
进一步加大棚户区改造力度，2013
《关于加快棚 年至 2017 年改造各类棚户区 1000
2013 年 7 月 4 日 户区改造工作 国务院 万户，使居民住房条件明显改善，基
的意见》 础设施和公共服务设施建设水平不
断提高。
加强城镇化宏观管理，城市规划由扩
张性规划逐步转向限定城市边界、优
化空间结构的规划。根据区域自然条
中央城镇化工 中共中央政 件，科学设置开发强度，尽快把每个
2013 年 12 月 13 日
作会议 治局 城市特别是特大城市开发边界划定。
城镇建设用地特别是优化开发的三
大城市群地区，要以盘活存量为主，
不能无节制扩大建设用地。
着重解决好农业转移人口落户城镇、
城镇棚户区和城中村改造、中西部地
《国家新型城 区城镇化等问题，加快城区老工业区
镇 化 规 划 搬迁改造，大力推进棚户区改造，稳
2014 年 3 月 17 日 国务院
（2014-2020 步推进城中村改造，有序推进旧住宅
年）》 小区综合整治、危旧住房和非成套住
房改造，到 2020 年完成城区棚户区
改造。
针对当前土地管理面临的新形势，对
土地节约集约利用的制度进行了归
纳和提升，防止地方在经济发展中急
《节约集约利
2014 年 5 月 22 日 国土资源部 功近利，片面追求土地收益，增强规
用土地规定》
划科学性和刚性管控，需对用地规模
整体调控，实现“控总量、挤存量、
提质量”。
《关于进一步 要求进一步完善棚户区改造规划，优
加强棚户区改 化规划布局，加快项目前期工作，加
2014 年 7 月 21 日 国务院
造工作的通 强质量安全管理，加快配套建设，落
知》 实好各项支持政策，加强组织领导。
《关于进一步 中国人民银 重申首套房最低首付比例为 30%，
2014 年 9 月 29 日 做好住房金融 行和中国银 贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7
服务工作的通 监会 倍，要求银行业金融机构优先满足居
188
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
知》 民家庭贷款购买首套普通自住房和
改善型普通自住房的信贷需求；在首
套房认定标准方面，对拥有 1 套住房
并已结清相应购房贷款的家庭，为改
善居住条件再次申请贷款购买普通
商品住房，银行业金融机构执行首套
房贷款政策；要求金融机构积极支持
棚户区改造和保障房建设；鼓励金融
机构发行 MBS，专项金融债券等方
式筹集资金用于增加首套房和改善
型普通自住房贷款投放；支持符合条
件的房地产企业在银行间债券市场
发行债务融资工具，积极稳妥开展
REITs 试点。
要求各地放宽公积金贷款条件，今后
《关于发展住 职工连续缴存 6 个月即可申请公积
住建部、财
房公积金个人 金贷款。同时实现异地互认、转移接
2014 年 10 月 9 日 政部、中国
住房贷款业务 续，并取消住房公积金个人住房贷款
人民银行
的通知》 保险、公证、新房评估和强制性机构
担保等收费项目。
《国土资源部
市、县国土资源主管部门应严格按照
办公厅关于实
规程，开展基准地价制订、更新和公
施<城 镇土地
布工作。基准地价每 3 年应全面更新
分等定级规
2015 年 3 月 20 日 国土资源部 一次；超过 6 年未全面更新的，在土
程>和<城镇土
地估价报告中不再使用基准地价系
地估价 规程>
数修正法；不能以网格等形式借助计
有关问题的通
算机信息系统实时更新基准地价。
知》
《关于优化
提出合理安排住房及其用地供应规
2015 年住房及
模，科学编制住房建设规划及年度实
用地供应结构
施计划，加强住房用地年度供应计划
促进房地产市 国土资源
2015 年 3 月 25 日 编制，强化住宅用地供应管理；优化
场平稳健康发 部、住建部
住房及用地供应结构；统筹保障性安
展的通知》（国
居工程建设；加大市场秩序和供应实
土 资 发
施监督力度。
[2015]37 号）
对于在建商品住房项目，各地国土资
《关于优化
源、城乡规划主管部门在不改变用地
2015 年住房及
性质和容积率等必要规划条件的前
用地供应结构 国土部、住
2015 年 3 月 27 日 提下，允许房地产开发企业适当调整
促进房地产市 建部
套型结构，对不适应市场需求的住房
场平稳健康发
户型做出调整，满足合理的自住和改
展的通知》
善性住房需求。
提出对拥有 1 套住房且相应购房贷
《关于个人住 款未结清的居民家庭，为改善居住条
中国人民银
房贷款政策有 件再次申请商业性个人住房贷款购
2015 年 3 月 30 日 行、住建部、
关问题的通 买普通自住房，最低首付款比例调整
中国银监会
知》 为不低于 40%。缴存职工家庭使用
住房公积金委托贷款购买首套普通
189
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
自住房，最低首付款比例为 20%；
对拥有 1 套住房并已结清相应购房
贷款的缴存职工家庭，为改善居住条
件再次申请住房公积金委托贷款购
买普通自住房，最低首付款比例为
30%。
提出对个人将购买不足 2 年的住房
对外销售的，全额征收营业税；个人
《关于调整个
将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通
人住房转让营
财政部、国 住房对外销售的，按照其销售收入减
2015 年 3 月 30 日 业税政策的通
家税务总局 去购买房屋的价款后的差额征收营
知》（财税
业税；个人将购买 2 年以上（含 2
[2015]39 号）
年）的普通住房对外销售的，免征营
业税。
提出自 2015 年 9 月 1 日起，对拥有
1 套住房并已结清相应购房贷款的
《关于调整住 居民家庭，为改善居住条件再次申请
房公积金个人 住建部、财 住房公积金委托贷款购买住房的，最
2015 年 8 月 27 日 住房贷款购房 政部及中国 低首付款比例由 30％降低至 20％。
最低首付款比 人民银行 北京、上海、广州、深圳可在国家统
例的通知》 一政策基础上，结合本地实际，自主
决定申请住房公积金委托贷款购买
第二套住房的最低首付款比例。
《住房城乡建
设部关于住房 该通知明确了住房公积金异地贷款
公积金异地个 的职责分工及办理流程，并要求各城
2015 年 9 月 15 日 住建部
人住房贷款有 市公积金管理部门抓紧出台相关细
关操作问题的 则。
通知》
《关于进一步
提出在不实施“限购”措施的城市，
完善差别化住 中国人民银
对居民家庭首次购买普通住房的商
2015 年 9 月 24 日 房信贷政策有 行和中国银
业性个人住房贷款，最低首付款比例
关问题的通 监会
调整为不低于 25%。
知》
明确自 2015 年 10 月 8 日起，全面推
《关于切实提
住建部、财 行异地贷款业务。缴存职工在缴存地
高住房公积金
2015 年 9 月 28 日 政部和中国 以外地区购房，可按购房地住房公积
使用效率的通
人民银行 金个人住房贷款政策向购房地住房
知》
公积金管理中心申请个人住房贷款。
明确在不实施“限购”措施的城市，
居民家庭首次购买普通住房的商业
性个人住房贷款，原则上最低首付款
《关于调整个 比例为 25%，各地可向下浮动 5 个
中国人民银
人住房贷款政 百分点；对拥有 1 套住房且相应购房
2016 年 2 月 2 日 行和中国银
策有关问题的 贷款未结清的居民家庭，为改善居住
监会
通知》 条件再次申请商业性个人住房贷款
购买普通住房，最低首付款比例调整
为不低于 30%。对于实施“限购”
措施的城市，个人住房贷款政策按原
190
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
规定执行。
要求清理压缩现有土地储备机构，进
一步规范土地储备行为，合理确定土
地储备总体规模和妥善处置存量土
地储备债务。同时明确，土地储备机
构新增土地储备项目所需资金，应当
《关于规范土 财政部、国
严格按照规定纳入政府性基金预算，
地储备和资金 土资源部、
2016 年 2 月 2 日 从国有土地收益基金、土地出让收入
管理等相关问 中国人民银
和其他财政资金中统筹安排，不足部
题的通知》 行和银监会
分在国家核定的债务限额内通过省
级政府代发地方政府债券筹集资金
解决。自 2016 年 1 月 1 日起，各地
不得再向银行业金融机构举借土地
储备贷款。
规定对个人购买家庭唯一住房（家庭
成员范围包括购房人、配偶以及未成
年子女，下同），面积为 90 平方米
及以下的，减按 1%的税率征收契税；
《关于调整房 面积为 90 平方米以上的，减按 1.5%
地产交易环节 财政部、国 的税率征收契税；对个人购买家庭第
2016 年 2 月 17 日 契税、营业税 家税务局及 二套改善性住房，面积为 90 平方米
优惠政策的通 住建部 及以下的，减按 1%的税率征收契税；
知》 面积为 90 平方米以上的，减按 2%
的税率征收契税。个人将购买不足 2
年的住房对外销售的，全额征收营业
税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）
的住房对外销售的，免征营业税。
提出要强化城市规划工作，提升城市
建筑水平、推进节能城市建设、完善
城市公共服务。并明确说明要大力推
《关于进一步
进棚改安居、优化街区路网结构，包
加强城市规划
2016 年 2 月 21 日 国务院 括新建住宅要推广街区制，原则上不
建设管理工作
再建设封闭住宅小区。已建成的住宅
的若干意见》
小区和单位大院要逐步打开，实现内
部道路公共化，解决交通路网布局问
题，促进土地节约利用等。
指出实行购租并举，培育和发展住房
租赁市场，是深化住房制度改革的重
要内容，是实现城镇居民住有所居目
标的重要途径。要以建立购租并举的
《关于加快培
住房制度为主要方向，健全以市场配
育和发展住房
2016 年 6 月 3 日 国务院 置为主、政府提供基本保障的住房租
租赁市场的若
赁体系，支持住房租赁消费，促进住
干意见》
房租赁市场健康发展。发展住房租赁
企业，鼓励个人依法出租自有住房，
允许将商业用房等按规定改建为租
赁住房。
2016 年 6 月 22 日 《安徽省人民 安徽省人民 按照加快提高户籍人口城镇化率和
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
政府关于去库 政府 深化住房制度改革的要求，注重解决
存促进房地产 区域性、结构性问题，实行差别化的
市场稳定发展 调控政策。鼓励进城务工人员等新市
的实施意见》 民住房消费，支持居民住房刚性需求
（ 皖 政 和改善性需求，有序化解房地产库
[2016]56 号） 存，有效控制市场潜在风险。主要目
标：用 3 年左右时间，去化商品房库
存 2500 万平方米。到 2018 年底，全
省商品住房去化周期控制在 15 个月
以内，各设区的市去化周期控制在
18 个月左右；全省商业办公等非住
宅商品房去化周期控制在 48 个月左
右，各设区的市去化周期控制在 55
个月左右。到 2020 年，实现供需基
本平衡，房价基本稳定，有效控制市
场潜在风险。
北京将加大住宅用地供应力度，并结
合年度土地供应计划，加大中低价
位、中小套型普通商品住房的供应比
例，保证套型建筑面积 90 平方米以
北京市住房
下住房面积所占比重不低于 70%，
和城乡建设
在满足刚性住房需求的同时，兼顾满
委员会、规
足改善性住房需求。购买首套普通自
《关于促进本 划和国土资
住房的首付款比例不低于 35%，购
市房地产市场 源管理委员
2016 年 9 月 30 日 买首套非普通自住房的首付款比例
平稳健康发展 会、工商局、
不低于 40%(自住型商品住房、两限
的若干措施》 金融局、人
房等政策性住房除外)。对拥有 1 套
民银行营业
住房的居民家庭，为改善居住条件再
管理部、北
次申请商业性个人住房贷款购买普
京银监局
通自住房的，无论有无贷款记录，首
付款比例均不低于 50%；购买非普
通自住 房的 ，首付 款比 例不 低于
70%。
指出了 房地 产开发 企业 的 “ 九不
准”行为，具体包括：（一）发布虚
假房源信息和广告；（二）通过捏造
或者散布涨价信息等方式恶意炒作、
哄抬房价；（三）未取得预售许可证
《关于进一步 销售商品房；（四）不符合商品房销
规范房地产开 售条件，以认购、预订、排号、发卡
发企业经营行 等方式向买受人收取或者变相收取
2016 年 10 月 10 日 住建部
为维护房地产 定金、预订款等费用，借机抬高价格；
市场秩序的通 （五）捂盘惜售或者变相囤积房源；
知》 （六）商品房销售不予明码标价，在
标价之外加价出售房屋或者收取未
标明的费用；（七）以捆绑搭售或者
附加条件等限定方式，迫使购房人接
受商品或者服务价格；（八）将已作
为商品房销售合同标的物的商品房
192
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
再销售给他人；（九）其他不正当经
营行为。
北京市住房
和城乡建设 居民家庭名下在本市已拥有 1 套住
委员会、中 房，以及在本市无住房但有商业性住
关于完善商品 国人民银行 房贷款记录或公积金住房贷款记录
住房销售和差 营业管理 的，购买普通自住房的首付款比例不
2017 年 3 月 17 日
别化信贷政策 部、中国银 低于 60%，购买非普通自住房的首
的通知 监会北京监 付款比例不低于 80%。暂停发放贷
管局、北京 款期限 25 年（不含 25 年）以上的个
住房公积金 人住房贷款。
管理中心
开发企业在建(含在售)商办类项目，
销售对象应当是合法登记的企事业
单位、社会组织，购买商办类项目的
企事业单位、社会组织不得将房屋作
为居住使用；已销售的商办类项目再
《关于进一步
北京市住房 次上市出售时，可出售给企事业单
加强商业、办
2017 年 3 月 26 日 和城乡建设 位、社会组织，也可出售给个人。个
公类项目管理
委员会等 人应当符合：1、名下在京无住房和
的公告》
商办类房产记录的。2、在申请购买
之日起，在京已连续五年缴纳社会保
险或者连续五年缴纳个人所得税。商
业银行暂停对个人购买商办类项目
的个人购房贷款。
要求开发商全力推进“拿地未开工
《关于办理商
北京市住房 和开工未入市项目”尽早开工入市，
品住宅项目预
2017 年 6 月 25 日 和城乡建设 并通知未开工名单，旨在降低项目入
售许可有关事
委员会 市门槛，鼓励房地产开发企业加快项
项的通知》
目入市销售。
（四）行业发展状况
我国房地产业从 20 世纪 80 年代开始兴起，1997 年首次提出构建房地产市
场，在 20 世纪 90 年代末国家停止福利分房实行住房货币化后，房地产业开始真
正发展起来，并迅速成为我国发展速度最快的产业之一，上升到国民经济支柱产
业地位，并形成了商品房和存量房的买卖、租赁市场。
随着房地产市场蓬勃发展，政府出台了一系列相关政策对其进行调控。2008
年金融危机爆发以后，宏观经济形势出现剧烈变化，房地产市场也随之出现了一
定程度收缩。金融危机过后，政府对房地产市场的政策相应放松，房地产市场迅
速回温，购房价格呈上升趋势。经过几轮经济周期、政府政策和房地产市场价格
调整，近年来房地产市场呈稳步增长态势，房地产投资占 GDP 比例逐渐增加。
193
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1、房地产行业成为我国经济增长的支柱产业
房地产市场自诞生以来就体现出增长迅速、热点扩散的特点，我国经济的迅
速发展为住房消费投资提供了基本支撑和经济基础。自 1998 年中国开始房地产
市场改革以来，我国房地产业在社会经济发展中的重要性逐渐增加，以致成为了
国民经济支柱产业之一，地方政府财政收入主要来源，社会大众致富主要途径和
财富的主要载体，拉动就业的主要发动机。
从历年情况来看，房地产行业 GDP 产值不断增加。从 1998 年的 3,434.50 亿
元，增长到 2016 年的 48,132.80 亿元，年复合增长率为 14.91%，高于同期 GDP
的年复合 12.08%的增长率。同时，房地产行业产值占同期 GDP 的比重持续增加，
除了 2008 年金融危机导致房地产行业低迷，房地产行业比重显著下滑外，总体
趋势是不断上升。1998 年比重为 4.03%，到 2017 年 9 月达到历史最高点 6.55%。
说明我国房地产行业仍旧是经济增长的支柱产业，并在短期内继续持续。
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
2、房地产市场价格趋于稳定
2013 年以来，随着我国房地产调控政策日趋严格，房地产市场成交量有所
回落，房价上涨势头得到明显遏制，房地产市场价格趋于稳定。从历年我国商品
房平均销售价格图可以看出，房地产价格稳步上升，1999 年到 2016 年商品房平
均销售价格年复合增长率为 7.44%。其中，2010 年到 2016 年复合增长率为 5.82%，
低于同期 GDP 复合增长率 8.77%。排除 2008 年金融危机特殊情况，2014 年商品
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房平均销售价格增长率达到历史最低点，同比增长率仅为 1.39%。
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
从政策层面来看，中央对房市场市场的政策以“稳”为主，坚持房地产调控
政策从紧趋向。2012 年中央和地方政府纷纷出台调整公积金制度、提高购置首
套房贷额度；2014 年 12 月《不动产登记暂行条例》正式出台，意在完善房地产
长效机制建设；从需求方面来看，在调控回归市场化、货币政策支持的背景下，
购房需求有序释放；从供应情况看，年末推盘高峰促使部分城市库存仍处于较高
水平。
2017 年 2 月 28 日，习主席在中央财经领导小组第十五次会议上提出建立促
进房地产市场平稳健康发展长效机制，同时提出“房子是用来住的、不是用来炒
的”的定位，严格限制房地产市场持续稳定健康发展，防止房地产价格过快增长。
3、房地产市场供需不平衡
我国房地产市场供给与需求一直处于不平衡状态，2004 年及以前，我国商
品房销售面积低于房屋竣工面积。而 2005 年及以后，除了 2008 年以外，我国商
品房销售面积一直高于房屋竣工面积。由此可见，近十年来我国房地产需求强劲，
在供给方面存在一定的不足。2010 年后，随着国家对房地产行业宏观调控各项
政策的密集出台，供需差距有所减小，但是供不应求的情况依然存在。
根据国家统计局的相关数据显示，2014 年我国竣工房屋面积为 107,459.05
万平方米，商品房销售面积为 120,648.54 万平方米，占当年竣工房屋面积的
195
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112.27%。2015 年我国竣工房屋面积为 100,039 万平方米，商品房销售面积为
128,494.97 万平方米，占当年竣工房屋面积的 128.44%。截至 2016 年底，商品房
销售面积为 157,348.53 万平方米，房屋竣工面积达到 106,127.71 万平方米，占当
年竣工房屋面积的 148.26%，供需缺口进一步拉大。国家在维持房地产市场发展
方面也积极采取措施，如加快住房保障建设和增加普通商品住房的有效供给，探
索推进共有产权房、租赁房等多层次产品体系，满足不同层次住房需求。
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
我国房地产市场供需不平衡还体现在供求存在着区域性结构失衡的现象，呈
现出部分三、四线城市存在着明显供给过剩，而一、二线城市房地产市场投资热
度过高现象。针对部分三、四线城市存在着明显的供给过剩问题，2017 年中央
经济工作会议将房地产市场“去库存”作为我国供给侧结构性改革的重大任务。
随着“去库存”工作稳步推进，政府出台降息降准、公积金一系列宽松政策，加
快三、四线城市棚户区改造，总体来讲我国房地产“去库存”效果显著。
针对 2015 年以后一、二线城市房地产高热不退的现象，2016 年 2 月 1 日中
国人民银行与中国银监会发布了《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，
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2 月 17 日财政部、国家税务总局、住建部联合发布了《关于调整房地产交易环
节契税、营业税优惠政策的通知》，明确规定了二套改善型住房将比首套住房采
取更高的首付和税率。2016 年国庆前后，22 个城市密集出台调控政策，通过提
高购房门槛、上调房贷首付比例等措施严格抑制投资投机需求。2017 年一季度
开始，涿州、珠海、南昌、滁州、三亚、长沙、赣州、廊坊等近 20 个二三线城
市出台地产调控政策，在全国更大范围实施限购限贷措施，有效抑制“去库存”
引发的房价快速上涨。
4、政府宏观调控增强
自 1998 年启动房地产市场以后，房地产行业成为我国政府主导型产业，为
了促进房地产行业健康稳定发展，根据实际经济状况，政府陆续出台各种政策引
导和控制行业的发展。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操
控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投
资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产政策，效果显著，
如成功控制了 2003~2005 年间的第一轮非理性上涨及 2006~2007 年间的第二轮非
理性上涨。
过去近 20 年来，房地产调控在稳增长和控房价之间几经反复，先后动用了
货币、信贷、税费、土地等各种政策工具，历年房地产调控政策如下表：
时间 主要政策 调控目的
1998 年房改，住房分配货币化 刺激住房需求消费，使
1998-2002 年 1999 年房贷，住房信贷、公积金管理等 其成为国民经济中重
2002 年土地招拍挂 要的一个产业
2003 年 3 月《关于促进房地产市场持续健康发展
的通知》
确立为支柱产业，抑制
2003-2004 年 2003 年 8 月《国务院关于促进房地产市场持续健
房价过快上涨
康发展的通知》
2004 年 4 月提高固定资产投资项目资本金比例
2005 年 3 月，“国八条”
2005 年 6 月，“新国八条”
2005-2008 年 8 2006 年 5 月，“十五条”
稳定房价
月 2007 年 3-8 月，央行四次加息
2007 年 9 月购买第二套住房首付比例不得低于
40%
2008 年 10 月，央行系列新政支持房地产
政府由“控制房市”向
2009 年 2008 年 12 月，《关于促进房地产市场健康发展的
“拯救房市”
若干意见》
2010-2013 年 2010 年 4 月，新国十条 遏制房价上涨
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时间 主要政策 调控目的
2010 年 9 月，限购
2011 年 1 月，二套房首付提高至 60%，利率是基
准利率的 1.1 倍
2013 年，加强保障房建设
2014 年 5 月，央五条
2014-2016 年 去库存，建立房地产调
2014 年 9 月，“930”新政
上半年 控长效机制
2015 年稳定住房消费，坚持因地施策
2016 年 9 月，“930”新政
2016 年 9 月至 抑制一二线城市房价
2017 年 3 月《关于完善商品住房销售和差别化信
今 快速上涨，打击炒房
贷政策的通知》
5、房地产开发投资以住宅为主
住宅投资是房地产开发投资的重要构成部分。根据国家统计局数据显示，
2016 年，我国房地产开发投资额达到 102,581.00 亿元，而住宅投资额为 68,703.90
亿元，占房地产开发投资额 66.98%。我国自 1999 年以来商品住宅投资额占房地
产总投资额的比重均保持在 64%以上，并呈逐年上升趋势，2008 年达到历史最
高值 71.92%。2013 年至 2015 年尽管比重有所下降，但依然维持在 67%以上。
2017 年 1-9 月住宅投资占房地产开发投资的比重为 68.3%，因此，目前阶段我国
房地产以住宅开发为主。
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
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2010 年至 2016 年，房地产开发投资完成额从数量上实现了翻倍，年均复合
增长率达 13.4%，同期住宅投资完成额年复合增长率达 12.4%，高于 GDP 增长
速度和其它大部分行业的投资增速。从趋势上看，我国房地产投资将会继续保持
增长态势，但鉴于政府对房地产宏观调控影响以及市场变化情况，房地产投资增
速可能会回落并逐渐趋于平稳。
（五）行业竞争状况及主要企业情况
1、行业竞争现状
房地产行业在经过了早期分散、无序竞争阶段后，正进入加速整合阶段，行
业集中度不断提高，规模经营成为趋势，一批品牌价值高、业务规模大、综合实
力强的企业迅速确立行业领先地位，加快发展。
（1）行业集中度不断提高
房地产开发企业的一个明显特征是项目周期长、占用资金规模大，对企业资
金实力要求很高。一方面，大型企业拥有更多的资金投入前期调研、风险控制等
工作，竞争实力远高于中小型企业；另一方面，大型企业更容易获得政府、银行
等资金提供者的融资，以支持其进一步发展。因此，近年来行业资源不断向大型
企业集中，大型企业更容易获得优质项目资源储备，并通过兼并、融资收购等手
段整合其他企业，不断增强自身实力，这样的循环进而使行业集中度不断提高，
房地产行业形成了规模化经营的局面。
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（数据来源：中国产业信息网）
上图为 2011 年至 2017 年 5 月末中国房地产行业的市场占有率情况，前十名
企业市场份额从 2011 年占比 10.70%增长到了 27.90%，市场集中度明显提高，
第 11 至 20 名以及 21 至 30 名企业的市场份额也呈稳定小幅度上升趋势，但速度
明显低于前十名企业。可以看出，排名靠前的企业凭借其强大的业务能力、品牌
影响力以及规模效应，不断抢占市场份额，规模优势逐步扩大。
（2）竞争方式由价格竞争转变为品牌竞争
房地产行业发展的早期，形成了代理销售公司模式，出现了激烈的价格竞争。
随着消费人群对房产质量要求的日益提高和多元化趋势，要求房地产开发企业更
加注重产品差异化、个性化以及对客户各种需求的挖掘和满足。2008 年以来，
房地产综合服务商对品牌建设的投入逐年增长，品牌竞争逐渐成为各大公司比拼
重点。品牌好坏不仅反应了房地产户型、配套设施、物业管理的完善，也可以使
企业在开辟新的业务领域、吸引人才方面占据优势。
2、行业内主要企业
根据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的榜单，近三年中国
房地产开发企业前十名单如下：
排名 2017 年 2016 年 2015 年
1 恒大地产 万科地产 万科地产
2 万科地产 恒大地产 恒大地产
3 碧桂园 绿地集团 绿地集团
4 绿地集团 保利地产 保利地产
5 保利地产 中海地产 中海地产
6 中海地产 碧桂园 碧桂园
7 万达地产 融创中国 世茂房地产
8 融创中国 龙湖地产 融创中国
9 华夏幸福 华夏幸福 龙湖地产
10 龙湖地产 富力地产 富力地产
中国恒大集团（以下简称“恒大集团”），系香港联交所主板上市公司。恒
大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）创立于 1997 年，是恒大集团的
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地产业务主体 ，总部位于中国深圳，是集地产、金融、健康、旅游及体育为一
体的世界 500 强企业集团。根据 2017 年公司年报，恒大集团总资产 17,617.52 亿
元，股东权益 2,422.08 亿元，全年营业额及毛利分别为 3,110.2 亿元及 1,122.6 亿
元，按年分别上升 47.1%及 88.9%。核心业务利润为 405.1 亿元，净利润为 370.5
亿元，按年分别上升 94.7%及 110.3%。截至 2017 年 12 月 31 日，集团总土地储
备项目个数 766 个，分布于中国 228 个城市，覆盖全部一线城市、直辖市、省会
城市（除台北、拉萨外）及绝大多数经济发达且有潜力的地级城市，总规划建筑
面积 3.12 亿平方米，平均地价 1,711 元/平方米。2017 年，恒大集团在“2017 中
国企业 500 强”排行榜中排名 29 位。
万科企业股份有限公司（以下简称“万科”），成立于 1984 年 5 月，总部
位于中国深圳，是目前中国最大的专业住宅开发企业之一。1988 年进入房地产
行业，1991 年成为深圳证券交易所第二家上市公司。经过三十余年的发展，已
成为国内领先的城乡建设与生活服务商，公司业务聚焦全国经济最具活力的三大
经济圈及中西部重点城市。根据 2017 年公司年报，公司总资产 11,653.47 亿元，
股东权益 110.39 亿元，营业收入 2,428.97 亿元，同比增长 1.0%，归属上市公司
股东净利润 280.5 亿元，同比增长 33.4%。2016 年公司首次跻身《财富》“世界
500 强”，位列榜单第 356 位；2017 年再度上榜，位列榜单第 307 位。
碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”），总部位于广东顺德，于 2007
年 4 月 20 日在联交所主板上市，是中国最大的新型城镇化住宅开发商。各类产
品包括联体住宅及洋房等住宅区项目以及车位及商铺。“碧桂园”品牌于 2006
年获中国工商行政管理局认定为“中国驰名商标”。截至 2017 年 12 月 31 日，
除广东省外，碧桂园已于 29 个省/直辖市/自治区的多个策略性挑选地区拥有物业
开发项目。截至 2017 年 12 月 31 日，公司实现收入 2,269 亿元，毛利约为 587.9
亿元，公司股东应占核心净利润约为 246.9 亿元，全年公司共经营 1,468 个项目，
成为全球最大的住宅开发商，领跑行业。2017 年，公司连同其合营企业和联营
企业实现合同销售金额约 5,508 亿元，合同销售建筑面积约 6,066 万平方米。2017
年，公司首次跻身《财富》评选的“世界五百强”榜单，位列 467 位。
绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地集团”）是上海市国有控股特
大型企业集团，成立于 1992 年 7 月 18 日，公司具有国家住建部批准的房地产开
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发一级资质，长期以来，房地产都是公司的核心主导产业。公司房地产主业的开
发规模、产品类型、品质品牌均处于行业领先地位。公司开发的房地产项目遍及
全国 29 个省（直辖市、自治区）90 余座城市。与此同时，公司顺应全球化趋势，
积极推进海外房地产项目拓展，已成功进入美国、英国、加拿大、澳大利亚等海
外地区进行项目开发运营。2017 年，公司实现房地产主业合同销售金额 3,065 亿
元，稳居行业前列。截至 2017 年 12 月 31 日，公司全年实现营业总收入 2,904
亿元，同比增长 17%，利润总额 193 亿元，同比增长 33%，归属于母公司股东
的净利润 90 亿元，同比增长 25%，全年实现经营性现金流量净额 589 亿元。2017
年，公司进入《财富》评选的“世界五百强”榜单，位列 277 位。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）是中国保利集
团控股的大型国有房地产企业，成立于 1992 年，总部位于广州，2006 年 7 月，
公司股票在上海证券交易所上市。公司是一家专注于房地产开发及销售的大型企
业集团，拥有国家一级房地产开发资质企业，经过 25 年的专业发展，公司成长
为以房地产开发经营为主、以房地产金融和社区消费服务为翼的“一主两翼”的
综合性地产开发企业。截至目前，公司形成了以珠三角、长三角、京津冀城市群
为核心，以中部、成渝、海峡西岸等区域多点开花的城市群布局，在全国 92 个
城市拥有超过 9,000 万平方米待开发土地资源。2017 年，公司以 3,092 亿元的签
约销售规模稳居行业前五，同比大增 47.2%，保持 2016 年以来的高增长趋势。
本年累计签约面积 2,242 万平方米，同比增长 40.3%，公司实现营业收入 1,463.06
亿元，同比减少 5.46%，实现净利润 196.77 亿元，其中归属母公司净利润金额
156.26 亿元，同比增长 25.8%。
中国海外发展有限公司（以下简称“中海地产”）于 1979 年在香港注册成
立，是中国最大建筑联合企业——中国建筑工程总公司在香港的控股子公司。
1992 年 8 月，公司在香港联合交易所上市，首开中资企业以香港本地业务资产
直接上市之先河。公司拥有 39 年房地产开发与不动产运营管理经验，业务遍布
纽约、伦敦、细腻、港澳及内地 60 余个城市，累计开发项目超过 500 个。截至
2017 年 12 月 31 日，公司总资产达港币 6,454 亿元，净资产达港币 2,657 亿元。
2017 年，公司实现销售合约额 2,321 亿元，对应销售面积为 1,446 万平方米，公
司实现收入 1,660.4 亿元，毛利率从 2016 年的 27.8%上升 5.1 个百分点至 32.9%，
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净利率达到 24.6%，维持于行业领先水平。
万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达地产”）是全球规模最大的不
动产企业，也是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，公司注
册资本为 452,734.76 万元，成立于 2002 年 9 月，2009 年 12 月整体变更为股份
有限公司，2014 年 12 月 23 日在香港联交所上市，2016 年 9 月 27 日，万达地产
自香港联交所退市。公司核心产品为以“万达广场”命名的万达城市综合体，作
为率先实现全国布局的大型商业地产投资及运营商，在中国商业地产行业内居于
领先地位，是中国商业地产的领军企业。万达地产始终将建设"高起点、高规格、
高质量"的精品工程作为打造品牌的重要举措，不断引入先进的地产经营理念。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）是一家于香港联交所上市
的专业从事住宅及商业地产综合开发企业，公司坚持区域聚焦和高端精品发展战
略。融创中国持续聚焦于北京、华北、上海、西南、东南、广深、华中和海南八
大区域和一线、环一线及核心城市，开发销售高端精品物业，拥有众多处于不同
发展阶段的项目，产品涵盖高端住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型。2015
年融创中国实现销售金额 734.6 亿元，业绩名列全国房企第九位；2016 年融创中
国销售金额达到 1,553.1 亿元，位列全国房企第七位，成为最具发展潜力的房地
产 TOP10 企业，并于 2016 年博鳌房地产论坛，融创中国被授予“2016 中国最
具影响力地产企业”。2017 年融创中国销售金额达到 3,620.1 亿元，位列全国房
企第四位，同比增长约 140.3%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司营业收入总额为
658.7 亿元，同比增长 86.4%。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）创立于 1998 年，2011
年 8 月 29 日实现 A 股资本市场上市，是中国领先的产业新城运营商。目前，公
司资产规模近 3,800 亿元，拥有员工近 28,000 名。华夏幸福以“产业高度聚集、
城市功能完善、生态环境优美”的产业新城和“产业鲜明、绿色生态、美丽宜居”
的产业小镇为核心产品，通过“利益共享、风险共担、全程合作”的 PPP 市场
化运作机制，在规划设计、土地整理、基础设施建设、公共配套建设、产业发展、
城市运营六大领域，为城市提供全生命周期的可持续发展解决方案。2017 年，
公司实现销售额 1,522.12 亿元，同比增长 26.5%，其中产业新城业务园区结算收
入额 299.12 亿元，房地产业务签约销售额 1,200.51 亿元，其他业务销售额 22.49
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亿元，签约销售面积共计 951.18 万平方米。2017 年，公司主营业务稳健快速增
长，实现营业收入 596.35 亿元，同比增长 10.8%，实现归属于母公司所有者的净
利润 87.81 亿元，同比增长 35.26%。
龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）创建于 1993 年，成长于重庆，
发展于全国，是一家追求卓越、专注品质和细节的专业地产公司。集团总部设在
北京，于 2009 年 11 月 19 日在香港联交所主板挂牌上市，业务领域涉及地产开
发、商业运营和物业服务三大板块。截至 2017 年 12 月 31 日，集团拥有雇员 19，
000 余人，业务遍布中国长三角、西部、环渤海、华南和华中 37 个城市，累计
已开发项目超过 200 个，已开发面积超过 7,700 万平方米，待开发土地储备超 5,000
万平方米。2017 全年合同销售额 1,560.8 亿元人民币，同比增长 77.1%，营业额
720.8 亿元，同比增长 31.5%，经营规模和综合实力居中国房地产行业前列。
（六）行业发展趋势
随着我国城镇化建设的不断发展，房地产市场将继续保持蓬勃发展态势，加
之我国宏观经济正在稳定增长，对房地产市场起推动作用。经过几年的整合规划，
我国房地产市场正处于结构调整期，在未来一段时间内行业集中度将继续提高，
一系列宏观调控政策将进一步化解供需矛盾，推动行业发展趋于理性。此外，随
着房地产金融的发展，房地产企业将更多地与资本市场合作，推动金融创新。
1、房地产市场需求保持旺盛
房地产市场景气程度和我国宏观经济发展态势呈正相关关系，虽然我国经济
处于转型阶段，未来宏观经济增速可能逐步放缓，但预期国家经济仍保持稳定增
长态势，良好的经济环境有利于房地产市场健康可持续发展。
房地产需求旺盛的主要原因是城镇化进程不断推进。截至 2016 年末，我国
常住人口城镇化率水平为 57.40%，仍然处于城市化快速发展时期。根据国外发
达国家房地产市场发展规律，城市化率在 30%－70%期间是加速城市化时期。国
家“十三五”规划提出要坚持以人的城镇化为核心、以城市群为主体形态、以城
市综合承载能力为支撑、以体制机制创新为保障，加快新型城镇化步伐。根据《国
家新型城镇化规划（2014－2020 年）》，到 2020 年，我国常住人口城镇化率将
达到 60%左右。预计随着我国城镇化进程的推进，未来二、三线城市、县城的房
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地产市场将有巨大市场空间，也将为房地产综合服务企业带来大量的业务机会。
房地产行业与我国的人口结构关系也十分密切，在购房适龄人口中，对房地
产需求影响最大的年龄段是适婚年龄，20 世纪 80 年代末，我国人口出生率出现
明显回升，这一部分人群相继进入适婚年龄，对“婚房”类房产具有刚性需求，
加之房地产泡沫逐渐破灭以及财富积累，将释放一部分刚性需求。
2、行业集中度将不断提高，房地产企业兼并整合加速
我国房地产行业经过十几年的高速发展后，供需矛盾逐渐缓和，行业进入发
展新常态。受行业增速逐步放缓、优质土地资源减少、区域市场分化等因素影响，
房地产企业之间竞争越发激烈，行业内并购重组加速，行业集中度不断提升。2016
年 10 强房地产开发企业销售总金额约占 500 强销售总金额的 35%，销售面积总
计约占 500 强总销售面积的 38%。高额占比反映出在房地产行业的周期化变化背
景下，行业资源加速向领先企业聚集，可以预期拥有更多资源的领先企业竞争力
进一步增强，进而使行业集中度不断提高。
随着市场化程度的加深，具有品牌优势、布局优势、资源优势、开发能力优
势的标杆企业通过兼并收购、买地产股来增加土地储备，并布局多元化投资。兼
并重组有利于企业获取行业资源从而化解土地市场价格高启的风险，同时通过持
有其他上市房企股权还有利于间接扩大土地储备和提升话语权。大型企业不断增
加规模，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，加快了行业整合，进
而整个房地产市场趋于向良性、有序的竞争。
3、行业理性调整，供需矛盾趋缓
从 2013 年底开始，全国主要城市的房地产市场开始进入调整期，国家通过
限购等一系列宏观政策进行调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，
房地产销售价格上涨态势有所缓和，同时房地产市场规模逐步增长，国家通过限
购、兴建保障房、共有产权房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的
供需矛盾趋于缓和，逐步向理性回归。对于高库存、供应过剩的三四线城市，国
家积极采取下调房贷利率、棚户区改造等一系列“去库存”措施。房地产市场的
调整属于向理性成长轨道回归的过程，有利于使紧张的供需矛盾趋于缓和。随着
土地成本、工人工资以及建材价格的上涨，房地产开发的成本不断上升，同时受
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城市建设的逐步完善，住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，房地产行业的盈
利水平也逐渐回归至合理范围，行业利润水平将趋于平稳。
4、加强与资本市场合作，谋求商业模式创新
房地产行业属于资金密集型行业，且周期性较强，因此开辟更多低成本融资
渠道对于房地产企业发展较为重要。目前，房地产企业正利用资本市场，逐步从
间接融资向直接融资转变，房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融
资等传统获取资金的渠道，也逐渐发展私募基金、资产证券化等获取资金的新渠
道。伴随着政策逐步松绑，房地产企业也在探索设立房地产投资基金，在资本市
场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取
投资收益，兼并、重组、收购等操作也会更加频繁。资金实力强大、运作规范的
房地产企业将拥有更加雄厚的资金实力，有利于自身资源整合和发展。
随着传统房地产企业利润率趋于稳定，未来房地产企业将不再依靠简单复制
扩张来提高业绩，转而通过模式上创新来寻找新的盈利点，从通过开发、建设、
销售获取利润的传统行业营运模式向轻资产、重营运的创新营运模式转变，如青
年公寓、养老社区、蓝领公寓、创新办公等，新型轻资产领域将成为资本追逐的
热点。同时，借助移动互联网概念，部分房地产企业对自身业务进行转型，开始
从单纯房地产开发商转变为综合社区服务提供商，为住户提供综合社区服务，从
而提高产品附加值。未来，随着房地产行业及房地产金融不断发展，房地产企业
的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场结合更
加紧密。
（七）影响行业发展的主要因素
1、宏观经济因素
我国房地产业属于资本密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济走
势。从国际经验看，房地产的增速与 GDP 的增速高度相关。近 20 年以来，我国
国内生产总值年均复合增长率超过 9%，国民经济持续健康发展是房地产市场不
断发展的坚实基础，房地产行业随着 GDP 的快速增长，迎来了自身高度发展时
期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国经济进入转型期，增
速有所放缓，但增长态势基本稳定，因此从长期来看房地产市场仍然会保持稳定
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增长势头。
2、城镇居民家庭人均可支配收入
房地产行业住宅市场的消费主体为家庭，家庭人均可支配收入水平和增速会
影响整个房地产行业发展。2001-2016 年，我国城镇居民家庭人均可支配收入增
速保持在 10%左右，家庭收入的快速增加也增大了居民对改善型房屋的需求量，
也在一定程度上推动了房地产价格的上涨。
3、行业政策因素
房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民
生产业。我国各级政府历来十分重视房地产业的监管和调控，针对房地产市场周
期波动而采取相应政策以稳定市场。因此，房地产相关行业受宏观政策影响较大。
首先房地产业的政策手段丰富多样，包括财税政策、货币政策、金融政策、行业
政策等。其次政策制定主体也较为复杂，各地房地产政策在细处存在一定差异。
最后由于我国房地产业发展迅速，法规及监管体系需要完善之处较多，因此政策
推出的节奏也较为频繁。房地产项目周期较长，快速变化市场政策环境在短期内
会给房地产综合服务业带来一定的经营风险。但随着法规及监管体系的逐步完
善，房地产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序更加健康有序。
4、城镇化因素
我国正处于城镇化快速发展时期，城镇化进程为房地产业发展提供了旺盛需
求。城镇进程的加快，可以提供房地产开发所必须的土地资源，大量危旧房改造
及房地产二级市场、租赁市场的加快发育，推动了房地产业市场规模持续扩大。
城镇化进程加快，使得城镇人口比例持续增加，不断释放住房刚性需求，给房地
产行业带来了新的发展机遇和挑战。另外，新型城镇化促进了城镇基础设施和公
共设施不断完善，为房地产业发展奠定了良好的产业基础。
5、人口红利因素
房地产周期在较大程度上也是人口周期的一部分，回顾房地产快速发展 30
年，人口红利快速释放使城镇地区人口密度迅速增加，推动了房地产行业发展。
近年来受到计划生育影响，人口增速放缓，人口老龄化现象凸显，人口红利出现
下降趋势。但随着“二孩”政策实施，未来人口增速会有所回升，人口红利下降
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趋势会得到一定程度的抑制，房地产需求也将得到进一步释放。
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
6、成本因素
（1）土地成本
我国土地供应远期是稀缺的，目前主要城市建设用地占比较高，北京、上海、
天津都超过了 20%，与发达国家相比存在国土过度开发问题。根据我国国土资源
局新一轮的《土地利用总体规划》，到 2020～2030 年，我国人口达到高峰 14.7
亿，全国城乡建设用地达到 2,665 万公顷。因此，前阶段建设用地规模大的地区，
今后主要是盘活存量，增量空间已非常有限。主要城市土地供应的稀缺一方面将
导致土地购置、规划、交易顾问等咨询服务业务量减少，另一方面将直接推高房
地产行业的成本，从而压缩房地产行业的利润。
（2）人工成本
人工成本是指企业在一定时期内，在生产、经营和提供劳务活动中因使用劳
动力而支付的所有直接费用和间接费用总和。随着我国人口增速放缓，人口红利
逐渐萎缩，未来人力成本将不可避免地逐步提升。房地产行业许多环节，例如开
发、销售和服务管理等环节都需要大量的人力，随着我国人口增速的下降，人口
红利的放缓，人力成本将逐渐提高，会直接提高房地产行业的成本。房地产行业
的上游企业建筑施工企业属于劳动密集型行业，人工成本的提高会在一定程度影
响房地产行业上游企业，从而间接压缩房地产行业利润空间。
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（3）融资成本
房地产开发行业属于资金密集型行业，资金使用周期长、资金回收慢，需要
企业具有强大的资金实力并具备良好的融资渠道。目前我国房地产金融体系还处
于初期探索阶段，融资方式受限，能通过上市、信托投资基金、产业投资基金等
渠道进行融资的企业不多，进而导致融资成本偏高。
（八）与上下游行业的关系
1、与上游产业的关系
房地产行业的产业链较长、产业关联度高，与较多行业和部门联系密切，房
地产行业的快速发展对房地产上下游企业产生了较强的“拉动效应”。房地产行
业的上游产业有建材业、建筑设备工业、钢铁、化工、工程机械等，在土地开发
和房屋建造过程中带动建筑施工、建材等相关产业发展。同时，建材、建筑设备
等价格变动、上游企业新技术开发成本变动也会顺着产业链转移，影响房地产开
发成本。另外，房地产行业属于资金密集行业，资金占用量大，这种行业特性使
得房地产企业与金融机构联系比较紧密，一方面房地产的开发与经营需要金融业
有力支持，另一方面，各类整个房地产活动通过资金融通也促进了金融服务业的
发展。
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2、与下游产业的关系
房地产行业的下游产业有物业服务、房产经纪等。物业服务业是房地产综合
开发的派生物，作为房地产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发
的延续和完善，是一种社会化和专业化的服务方式，能够为房地产企业加强品牌
效应，提升房地产企业的销售量，增加产品的附加值。房产经纪商主要以撮合客
户交易为主，可以更加贴合市场需求从而有效推动供给，活跃房地产交易市场并
提升房屋的供给量与需求量。作为房地产市场的消费环节，物业房地产行业与上
下游产业关联度高，房地产行业的发展带动了其他产业发展，在整个国民经济增
长中起到了较为重要作用。
（九）行业壁垒
1、土地壁垒
土地是房地产行业的重要资源，也是房地产开发的核心壁垒。土地具有稀缺
性和不可再生性，房地产企业对土地的竞争十分激烈，土地的区域位置、周边环
境都会对房地产开发的质量造成很大影响。因此，新兴房地产企业若想进入行业，
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面临着获取优质土地的行业门槛。
2、资金壁垒
房地产行业开发周期长，占用资金不仅数量大，且占用时间久，对企业资金
实力要求很高。前期购置土地、购置建材、雇佣工人都会占用大量资金，目前房
地产行业的融资渠道仍然受限，因此对新进企业有较高资金壁垒。
3、政策壁垒
我国住建部《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立
和经营条件。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营
业务；各资质等级企业应当在规定业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越
级承担业务。因此形成了一定的政策壁垒。
（十）淮矿地产所在地区房地产市场情况
1、淮南市
（1）淮南市经济发展情况
淮南市地处安徽省中北部，是安徽省区域中心城市、重要工业城市，中国新
型能源基地，是沿淮城市群的重要节点。淮南市现辖寿县、凤台县、田家庵区、
大通区、谢家集区、八公山区、潘集区以及毛集社会发展综合实验区。
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年度，淮南市
地区生产总值（GDP）963.8 亿元，按可比价格计算，同比增长 6.6%，其中，第
一产业增加值 118.4 亿元，增长 2.4%；第二产业增加值 454.6 亿元，增长 7.0%；
第三产业增加值 390.8 亿元，增长 7.4%。按常住人口计算，人均 GDP 达 27,990
元（折合 4,214 美元）。
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（数据来源：《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年度，淮南市
固定资产投资 955.0 亿元，同比增长 3.8%。2012-2016 年淮南市固定资产投资额、
固定资产投资额占 GDP 比重不断增加，固定资产投资对 GDP 的拉动作用不断凸
显。
（数据来源：《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年淮南市常住
人口 345.6 万人，同比增加 2.5 万人；常住人口城镇化率 62.05%，同比提高 1.38
个百分点；城镇常住居民人均可支配收入 28,098 元，同比增长 6.8%。最近四年
淮南市城镇居民可支配收入保持约 7.03%的增长率，人均可支配收入的增加、人
口的增长、城镇化水平的提高为房地产行业的持续发展提供有力支持。
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（2）淮南市房地产市场分析
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年淮南市全市
商品房销售面积 238.3 万平方米，同比增长 21.9%。商品房销售额 104.6 亿元，
同比增长 17.6%。全年新开工建设城镇保障性安居工程住房 5,092 套，基本建成
城镇保障性安居工程住房 6,508 套。
根据安徽省统计局发布的数据，淮南市商品房销售价格呈逐年增长态势，从
2006 年 2,156 元/平方米上升至 2017 年 5,306 元/平方米，年复合增长率 8.53%。
受房地产宏观调控等因素影响，2015 年和 2016 年商品房成交均价有所下降。
2006-2017 年淮南市商品房销售价格情况如下图所示：
（数据来源：安徽省统计局）
（3）淮矿地产在淮南市房地产项目的竞争优势
作为淮南市城市建设的领跑者，淮矿地产致力于精品楼盘的打造，从淮南本
土起步，开发了卧龙山庄、山水龙城、生态新城等一大批精品项目。因为从淮南
起步，淮矿地产在淮南市具有得天独厚的品牌优势，生态新城作为淮南主城区大
型组团式社区，具有交通便利、地理位置优越、景观资源丰富、学区优质、生活
配套齐全等竞争优势。2015 年、2016 年淮矿地产在淮南市房地产市场占有率为
4.41%。根据新安房产网的数据，2016 年淮南市商品房楼盘销售套数排行榜，淮
矿地产碧荷庭项目销售套数在全市区域排名第 4，在田家庵区排名第 2。
综上所述，淮南市城市发展迅速，资源型城市特征显著；居民收入水平较高，
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矿区居民向中心城区集中速度加快，为房地产发展提供了较大空间。
2、合肥市
（1）合肥市经济发展情况
合肥市地处江淮之间，是安徽省省会、长三角城市群副中心和“一带一路”
节点城市，是皖江示范区、合肥经济圈、合芜蚌试验区核心城市。合肥市现辖 4
个市辖区、4 个县，代管 1 个县级市。
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年合肥市地区
生产总值（GDP）6,274.3 亿元，按可比价格计算，同比增长 9.8%，其中，第一
产业增加值 270.2 亿元，同比增长 2.2%；第二产业增加值 3,189.3 亿元，同比增
长 8.9%；第三产业增加值 2,814.8 亿元，同比增长 11.6%，且增速加快 0.4 个百
分点。按常住人口计算，人均 GDP 为 80,136 元（折合 12,064 美元），同比增加
7,034 元。
（数据来源：《合肥市 2012-2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年全年，合肥
市全年固定资产投资 6,501.17 亿元，同比增长 11.1%。全年房地产开发投资
1,352.59 亿元，同比增长 7.4%，其中住宅投资 861.02 亿元，同比增长 10.6%。
2012-2016 年合肥市固定资产投资额、固定资产投资额占 GDP 比重不断增加，固
定资产投资对 GDP 的拉动作用不断凸显。
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2012-2016年合肥市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、
%
7,000 106%
6,000 104%
5,000 102%
4,000 100%
3,000 98%
2,000 96%
1,000 94%
- 92%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《合肥市 2012-2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年末，全市常
住人口 786.90 万人，同比增加 7.95 万人；常住人口城镇化率 72.05%，同比提高
1.65 个百分点；2016 年全年常住居民人均可支配收入 29,113 元，同比增长 9.4%；
人均消费性支出 18,238 元，同比增长 9.3%。
（2）合肥市房地产市场分析
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，全年房地产开发投
资 1,352.59 亿元，同比增长 7.4%，其中住宅投资 861.02 亿元，增长 10.6%。2016
年全年合肥市商品房施工面积 7,818.54 万平方米，同比增长 8.6%；商品房新开
工面积 2,113.31 万平方米，同比增长 6.8%；竣工面积 1,180.33 万平方米，同比
增长 14.2%；商品房销售面积 2,098.34 万平方米，同比增长 32.0%，商品房销售
额 1,966.04 亿元，同比增长 60.8%。合肥市房地产需求旺盛，无论是销售额还是
销售面积近几年都呈现稳中有增的态势。
2016 年全市房地产开发和销售主要指标完成情况及增长速度
指标 单位 绝对数 同比增长（%）
投资额 亿元 1,352.59 7.4
其中：住宅 亿元 861.02 10.6
房屋施工面积 万平方米 7,818.54 8.6
其中：新开工 万平方米 2,113.31 6.8
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指标 单位 绝对数 同比增长（%）
房屋竣工面积 万平方米 1,180.33 14.2
商品房销售面积 万平方米 2,098.34 32
其中：住宅 万平方米 1,705.72 32.6
商品房待售面积 万平方米 199.73 -23.2
其中：住宅 万平方米 41.36 -56.2
商品房销售额 亿元 1,966.04 60.8
其中：住宅 亿元 1,588.35 64.4
（数据来源：《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据 Wind 数据统计，合肥市商品房销售价格逐年上升，从 2006 年 3,131 元
/平方米上升 2017 年 10,751 元/平方米，年复合增长率 11.87%。2006-2017 年合
肥市商品房销售价格情况如下图所示：
（数据来源：Wind 资讯）
最近 10 年来，合肥市商品房销售价格保持稳步上升。自 2011 年国家调控房
价非理性上涨后，合肥市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 7,000 元/
平方米以上。合肥市房价在 2016 年增长较快，商品房销售均价同比增长近 22%。
（3）淮矿地产在合肥市房地产项目的竞争优势
淮矿地产进入合肥市场时间较长，开发了家天下花园、北郡小区、和平盛世、
东方蓝海（合肥）、馥邦天下、东祥府、东方樾府等项目，2015 年、2016 年淮
矿地产在合肥的市场占有率为 1.83%。
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3、芜湖市
（1）芜湖市经济发展情况
芜湖市地处长三角西南部，是国务院批准确定的长三角大城市、华东重要的
工业基地、科教基地和全国综合交通枢纽。芜湖市现辖无为、芜湖、繁昌、南陵
四县和镜湖、弋江、鸠江、三山四区。
根据《2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年芜湖市地区
生产总值（GDP）为 2,699.44 亿元，同比增长 9.85%。按常住人口计算，人均生
产总值 73,715 元。2012-2016 年芜湖市 GDP 呈现稳定增长的趋势，为当地房地
产行业提供了良好的经济环境。
（数据来源：《2012-2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》）
2016 全年芜湖市完成固定资产投资 3,006.90 亿元，同比增长 11.0%，其中房
地产开发投资 408.10 亿元。2012-2016 年芜湖市固定资产投资稳定增长，芜湖市
固定资产投资总额对 GDP 的拉动作用明显增强。
217
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（数据来源：《2012-2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年末，全市常住
人口 367.0 万人，同比增加 1.6 万人，城镇化率 63.46%，同比提高 1.5 个百分点；
2016 全年居民人均可支配收入 26,160 元，同比增长 9.0%；人均消费支出 15,919
元，同比增长 9.7%。
（2）芜湖市房地产市场分析
根据《2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年芜湖市全年房
屋建筑施工面积 2,328.02 万平方米，同比增加 86.76 万平方米；房屋建筑竣工面
积 1,194.31 万平方米，同比增加 52.65 万平方米。2016 年销售竣工比为 0.61，相
较上年的 0.39 增长较快。
根据芜湖市房地产业协会的《芜湖市 2016 年 1-12 月房地产市场分析报告》，
2016 年全年芜湖市商品房销售面积 730.28 万平方米，同比增长 64.23%；销售金
额为 416.82 亿元，同比增长 66.91%。其中商品住房销售面积 673.38 万平方米，
同比增长 78.8%；销售金额为 365.18 亿元，同比增长 95.72%。芜湖市房地产市
场发展迅速、市场潜力广阔。
根据 Wind 数据统计，芜湖市商品房销售价格从 2006 年 2,902 元/平方米上
升至 2017 年 5,807 元/平方米，年复合增长率 6.51%。2006-2017 年芜湖市商品房
销售价格情况如下图所示：
218
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（数据来源：Wind 资讯，《芜湖市 2016 年 1-12 月房地产市场分析报告》）
自 2011 年国家调控房价非理性上涨后，芜湖市商品房价格趋于稳定，最近
三年均价维持在 5,000 元/平方米以上。
（3）淮矿地产在芜湖市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在芜湖市开发了东方龙城、东方蓝海（芜湖）等项目，实施旧城改
造与商住开发，凸显了公司塑造项目的能力。2015 年、2016 年淮矿地产在芜湖
市场占有率为 5.05%。2016 年淮矿地产公司销售金额为芜湖市第二，东方龙城项
目为芜湖成交第三。
4、六安市
（1）六安市经济发展情况
六安市位于安徽省西部，是大别山区域中心城市，是国家级皖江城市带承接
产业转移示范区、长三角城市群成员城市，合肥都市圈副中心城市，国家级交通
枢纽城市。六安市现辖霍邱、金寨、霍山、舒城四县和金安、裕安、叶集三区，
设六安经济技术开发区和市承接产业转移集中示范园区。
根据《六安市 2016 国民经济和社会发展统计公报》，2016 年六安市地区生
产总值（GDP）1,108.1 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.2%。按常住人口计
算，人均生产总值 23,298 元，同比增加 1,774 元。全市城镇常住居民人均可支配
收入 24,728 元，同比增长 8.3%。
219
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（数据来源：《2012-2016 年六安市国民经济和社会发展统计公报》）
2016 年六安市完成固定资产投资 1,075.0 亿元，同比增长 8.2%，其中房地产
企业开发投资额 236.6 亿元，增长 29.8%。近三年六安市固定资产投资均超过 1,000
亿元，固定资产投资对 GDP 的拉动作用明显。
（数据来源：《2012-2016 年六安市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《六安市 2016 国民经济和社会发展统计公报》，2016 年末全市户籍人
口 587.4 万人，同比增加 6.86 万人。据全省人口变动抽样调查统计，2016 年全
市常住人口 477.2 万人，城镇化率 43.99%，城镇化率同比提高 1.19 个百分点。
（2）六安市房地产市场分析
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根据《2016 年六安市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年六安市商品
房屋新开工面积 561.1 万平方米，同比增长 29.3%；施工面积 2,023.7 万平方米，
同比增长 9.4%；竣工面积 320.5 万平方米，同比增长 14.8%。商品房屋销售面积
663.7 万平方米，同比增长 126.1%；销售额 308.8 亿元，同比增长 132.8%。
六安市商品房销售价格逐年上升，从 2006 年 1,663 元/平方米上升至 2017
年 5,672 元/平方米，年复合增长率 11.8%。2006-2017 年六安市商品房销售价格
情况如下图所示：
（数据来源：Wind 资讯）
最近 10 年来，六安市商品房销售价格保持稳步上升。自 2011 年国家调控房
价非理性上涨后，六安市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 4,000 元/
平方米以上。2015 年六安房价有所下降，2016 年房价略有回升，同比增长约 3%，
2017 年商品房成交均价增长较快，同比增幅近 22%。
（3）淮矿地产在六安市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在六安市开发了东方蓝海（六安）项目，2015 年、2016 年市场占
有率为 0.77%。该项目紧邻六安市政府、金安区政府和森林公园，在 2016 年率
先在政务区版块崛起，是 2016 年全市销售前 20 强。
5、嘉兴市
（1）嘉兴市经济发展情况
嘉兴市位于浙江省东北部、长江三角洲南翼的杭嘉湖平原腹地，是长三角城
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市群、上海大都市圈重要城市、杭州都市圈副中心城市。嘉兴区位优势得天独厚，
“三纵三横三连”高速公路网基本建成，海河联运体系加快建设，拥有完善的公
路交通网络。
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年嘉兴市地区
生产总值（GDP）3,760.12 亿元，同比增长 7.0%。按常住人口计算，人均 GDP
达 81,751 元，增长 6.4%。
（数据来源：《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年嘉兴市固定
资产投资 2,790.16 亿元，同比增长 11.0%。2012-2016 年嘉兴市固定资产投资稳
定增长。
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（数据来源：《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年末，嘉兴市
常住人口 461.40 万人，人口城镇化率达到 62.9%，同比提高 2.0 个百分点。城镇
居民人均可支配收入 48,926 元，同比增长 7.5%。
（2）嘉兴市房地产市场分析
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年嘉兴市房地
产开发投资额 478.40 亿元，增长 4.4%，房地产开发投资总量和增速分列全省第
5 位和第 6 位，其中，住宅投资 334.84 亿元，增长 19.6%，房屋施工面积 4,401.19
万平方米，增长 0.1%；房屋竣工面积 1,078.09 万平方米，同比增长 76.2%。2016
年全年嘉兴市商品房销售面积 1,144.62 万平方米，同比增长 78.7%，其中，住宅
销售面积 987.58 万平方米，增长 79.3%；办公楼、商业营业用房销售面积分别增
长 144.5%、33.6%，商品房销售增速处于高位，房地产市场发展迅速。
根据嘉兴市互联地产科学研究院/房产超市网数据监控中心的数据，2016 年
嘉兴市共成交各类商品房 48,737 套，成交金额约 385.49 亿元；商品房成交年均
价约 7,478 元/平方米，同比上涨 2.72%，其中，商品住宅备案年均价约 7,494 元/
平方米，同比上涨 7.0%。总体而言，嘉兴市商品房销售价格逐年上升，从 2006
年 3,000 多元/平方米上升至 2017 年 10,756 元/平方米，年复合增长率为 10.92%。
2006-2017 年嘉兴市商品房销售价格情况如下图所示：
（数据来源：Wind 资讯，嘉兴市互联地产科学研究院，房产超市网数据监控中心）
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自 2006 年以来，嘉兴市商品房成交均价呈上升趋势。2017 年嘉兴市商品房
成交均价同比增长 43.84%。
（3）淮矿地产在嘉兴市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在嘉兴市开发了蔚蓝海岸项目，该项目占据南湖新区核心发展区
域，位于嘉兴国际商务中心的中心位置。2010 年 6 月项目别墅开始销售，2010
年 9 月项目高层开始销售，在主要的销售周期内均为嘉兴市销售 10 强，截至 2016
年末项目开发基本完毕，2015 年、2016 年市场占有率为 0.39%。
6、铜陵市
（1）铜陵市经济发展情况
铜陵市位于安徽省中南部、长江下游，是长江经济带重要节点城市和皖中南
中心城市。铜陵资源丰富，探明的稀有金属矿种 30 余种，其中铜、黄金、白银
和石灰石储量全省第一。铜陵坚持工业强市战略，是全国八大有色金属工业基地
之一。铜陵市现辖三区一县，铜官区、义安区、郊区和枞阳县，总面积 3008 平
方公里。
根据《铜陵市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年度，铜陵市
全年生产总值（GDP）957.3 亿元，按可比价计算，比上年增长 9.1%，其中，第
一产业增加值 48.9 亿元，增长 3.1%；第二产业增加值 569.6 亿元，增长 9.3%；
第三产业增加值 338.7 亿元，增长 9.5%。按常住人口计算，全年人均生产总值
59960 元（折合 9027 美元）。
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（数据来源：《铜陵市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《铜陵市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年全年，铜陵
市全年全年固定资产投资 1196.9 亿元，比上年增长 12.6%。全年房地产开发投资
117.4 亿元，比上年下降 3.9%。
（数据来源：《2012-2016 年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年末，全市户
籍人口 170.85 万人，同比增加 4,245 人；全年城镇新增就业人数 2.61 万人，新
转移农村劳动力人数 8,530 人；全年常住居民人均可支配收入 21,273 元，比上年
增长 9.3%，常住居民人均消费支出 14,621 元，增长 2.1 %，其中城镇常住居民
人均可支配收入 30,633 元，增长 8.9%。
（2）铜陵市房地产市场分析
根据《2016 年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年铜陵市商品
房销售面积 172.3 万平方米，增长 19.9%；商品房销售额 81.8 亿元，增长 8.1%。
根据铜陵市统计局发布的信息，铜陵市 2017 年 1-11 月，房地产投资完成额 108.1
亿元，同比增长 4.3%，其中商品住宅投资完成额 75.9 亿元，同比增长 33.3%；
商品房销售面积 173.2 万平方米，同比增长 19.1%，其中商品住宅销售面积 156.2
万平方米，同比增长 29.6%。由此可见，铜陵市房地产市场仍保持较高速度增长，
住宅投资开发占主导地位，无论是投资额还是销售额都保持较高增长态势。
2017 年 1-11 月全市房地产开发和销售主要指标完成情况及增长速度
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指 标 单位 2017 年 1-11 月累计绝对数 同比增长（%）
投资完成额 亿元 108.1 4.3
其中：住宅 亿元 75.9 33.3
本年购置土地面积 万平方米 67.9 43.2
房屋新开工面积 万平方米 250 32.7
其中：住宅 万平方米 182.8 70.6
房屋竣工面积 万平方米 102.4 26.4
其中：住宅 万平方米 81 44.3
商品房销售面积 万平方米 173.2 19.1
其中：住宅 万平方米 156.2 29.6
商品房待售面积 万平方米 145.3 -1.8
其中：住宅 万平方米 43.6 -21.6
（数据来源：铜陵市统计局）
根据安徽省统计局发布的数据，铜陵市商品房销售价格呈逐年增长态势，从
2006 年 2,340 元/平方米上升至 2017 年 5,824 元/平方米，年复合增长率 8.64%。
受房地产宏观调控等因素影响，2015 年和 2016 年商品房成交均价有所下降。
2006-2017 年铜陵市商品房销售价格情况如下图所示：
（数据来源：铜陵市统计局）
自 2006 年以来，铜陵市商品房成交均价呈上升趋势。铜陵市房价在 2014 年
增长较快，商品房成交均价同比增长近 38.04%。
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（3）淮矿地产在铜陵市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在铜陵市开发了东方蓝海（铜陵）项目，毗邻国家级西湖湿地公园，
紧邻铜陵市第一中学、铜陵市图书馆、体育中心等，风景优美，文化氛围浓厚。
截至 2017 年 12 月，该项目已经开始预售。
7、杭州市房地产价格走势情况
杭州市商品房销售价格从 2006 年 6,218 元/平方米上升至 2017 年 20,354 元/
平方米，年复合增长率 11.38%。2006-2017 年杭州市商品房销售价格情况如下图
所示：
（数据来源：Wind资讯）
自 2006 年以来，杭州市商品房成交均价呈上升趋势。杭州市房价在 2017 年
增长较快，商品房成交均价同比增长近 30%。
8、北京市房地产价格走势情况
北京市商品房成交均价从 2006 年 8,280 元/平方米上升至 2017 年 32,140 元/
平方米，年复合增长率 13.12%。2006-2017 年北京市商品房销售价格情况如下图
所示：
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（数据来源：Wind资讯）
自 2006 年以来，北京市商品房成交均价呈上升趋势。北京市房价在 2016 年
增长较快，商品房成交均价同比增长近 21%。
三、主要经营模式
（一）主要业务流程
标的资产主营业务包括房地产项目开发与销售、物业管理等，其中，房地产
开发业务方面，涉及政府审批部门较多，报批程序复杂，淮矿地产根据多年的房
地产开发经验设置了成熟、有效的业务流程和制度，其主要流程如下：
（二）主要业务模式
1、房地产开发业务的运营模式
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（1）新项目拓展
对于新项目开发，标的公司进行以下几项工作：进行初步市场调研，并根据
市场调研结果判断确定项目的定位，提出产品定位建议、营销初步计划与售价预
测，并进行项目经济初步测算；现场勘查后根据地块的地理位置、地形地貌、规
划设计条件及周边环境等特征和要求，并根据产品定位建议，提供地块初步设计
分析；根据项目的特点制定可行性研究计划，进行项目背景调研，组织外部专业
公司和公司内部各相关部门展开相应流程工作；根据概念设计草案，进行建安成
本估算并编制开发进度计划；根据项目背景情况进行法律风险分析，对合作合同
等法律文件进行审核；根据各专业部门提供的规划、成本、开发计划、销售计划
等材料，编制资金筹措计划及开展财务相关分析。
（2）采购与施工管理
①采购管理
标的公司针对招标采购业务具体分工如下：
成本部负责组织总部办理的工程施工、工程设备、监理、造价咨询招标采购
工作，牵头对项目公司的上述工作进行服务、指导和监督；
工程技术部参与总部办理的工程施工、监理、设备采购招标工作。负责总部
施工与设备招标采购中设计图纸的核对、招标范围的划分、设备的选型与技术标
准的确定，参与工程量清单及招标控制价的审查。牵头对项目公司上述工作的技
术内容进行服务、指导和监督；
营销部负责组织总部办理对的营销咨询、销售代理、物业服务、广告制作招
标采购工作，牵头度以项目公司的上述工作进行服务、指导和监督。
淮矿地产公司机关各部门依据《淮矿地产公司招标采购管理办法》履行职责，
确保招投标活动合法合规，更好地服务于项目建设。标的公司的招标采购组织形
式包括委托招标和自行招标，招标采购计划管理分别按年度计划管理和月度计划
管理进行，并对开标、评标、定标流程作出详细规定。
标的公司印发了规范的《淮矿地产公司监理招标文件标准文本》，规范监理
招标文件，并针对招标现场的监督下发了《关于进一步明确招标现场监督事宜的
229
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通知》，明确招标活动终端责任。
为做好工程建设成本考核基础工作，根据公司成本层级管控的要求，在保持
总工程建设成本不变的前提下，按已签订或拟签订合同工程进行目标成本的细化
分解，分解后的目标成本作为各项合同工程成本管控上限，填报《工程建设成本
层级分解控制预算表》和《工程建设成本采购预算表》。
②施工单位管理
标的公司房地产开发项目对施工单位的选择和施工管理进行严格把控。
根据国家建设工程安全生产法律、法规的有关规定和集团公司《关于 2016
年安全生产工作的决定》，标的公司结合公司实际全力做好施工管理工作，主要
包括在强化安全责任方面按照严格选择具有相应资质和安全许可的勘察、设计、
施工、监理、专业化服务或其他承包单位，完善建设手续、及时办理相关许可证，
及时向承包单位提供真实准确的施工现场及毗邻区域观测资料，正确履行各项安
全职责、规范承包单位资质、工程合同和安全专项措施等方面的管理、杜绝违章
指挥和违章作业，并按规定在编制工程概算、确定工程造价时计取足额安全文明
施工费用。
标的公司根据《安全生产法》和安全管理有关制度加强安全生产教育和培训
工作，建立安全风险评估、预警机制，加强重大危险源的管理，加强专业化公司
安全管理等，并建立了严肃责任追究机制。
（3）质量管控
标的公司积极贯彻执行国家和安徽省有关城市建设、房地产开发施工及技术
方面的方针、政策、法令和规范、标准、规定以及淮矿地产集团运营制度。
标的公司定期对在建工程进行质量检查，不定期随时抽检，并要求各公司针
对集团公司监事检查反馈问题及时实施整改方案。对整改不力、贻误落实的责任
单位、责任领导及责任人，严格按照《淮南矿业集团关于经营管理失职行为经济
处罚的规定》等规定进行问责，违规违纪的由公司纪委负责查处。
在冬夏换季时，各公司根据《冬/夏季建设工程质量及安全生产管理工作的
通知》有针对性地做好安全管理，对建筑工地和持有物业的安全隐患进行排查，
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强化监督检查工作，形成动态管理机制。
2、房地产销售业务的运营模式
（1）定价模式
标的公司房地产销售业务对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，
参考市场供求关系，实行以成本为基础的市场定价方法。对所在区域经济发展水
平、房地产市场现状、竞争对手情况、现有楼盘价格、物业管理价值以及消费者
购买能力等因素进行调研，对调研数据进行统计分析，在一定的利润率基础上结
合开发目标、专家决策灵活确定销售价格，经审批后实施执行。
（2）销售模式
报告期内，标的公司开发的地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模
式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定
金或房屋价款，房屋预售所收取的资金可用于项目建设，待房屋竣工后再行交付
购房者。
标的公司由销售部门负责各项目的营销策划、销售管理、市场推广等工作，
针对不同项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式
快速推进和展示房屋。在营销推广过程中，采取自销为主、适当结合代理销售的
模式，并建立了完善的专业体系，通过完善产品定位、企划推广等对房产营销的
全过程实施管控。
3、物业管理模式
淮矿地产通过其控股子公司淮矿物业管理部分自身物业并向第三方提供物
业管理服务。淮矿物业一般会与客户按预先协商的管理费订立住宅交付使用后一
定期间的物业管理协议，管理费主要基于物业管理的面积计算。物业管理协议会
详细描述管理费支付安排及其提供服务的范围和质量。淮矿物业提供的管理服务
包括公共区域清洁、保养及公共区域设备的维修、养护。另外，针对已经销售的
住宅物业，根据国家有关规定，当小区居民入住达到一定比例并成立业主委员会
后，业主委员会有权自主选择物业管理公司进行小区物业管理。
（三）盈利模式
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标的公司的房地产业务以住宅及商用房开发为主，主要为购置土地开发后进
行销售获利。
（四）结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算。
淮矿地产严格执行《淮矿地产公司合同管理办法》等相关管理制度，对合同
进行了严格规范管理，切实防范合同风险。
四、报告期项目开发情况
报告期内，淮矿地产及其下属公司房地产项目开发情况如下：
（一） 淮矿地产
淮矿地产拥有房地产开发企业一级资质，近三年主要从事房地产开发和商品
房销售业务，报告期内共 8 个项目，其中 4 个拟建项目，2 个在建项目和 2 个竣
工项目。
1、拟建项目
（1）谢二西酒店项目
谢二西酒店项目占地面积为5,722.17 平方米，土地用途为商服、住宅用地，
国有土地使用证编号为“淮国用（2011）040022号”，建设用地规划许可证为“淮
城规地许字2002第3号”，系由淮矿集团无偿划转至淮矿地产名下。
（2）听松苑项目
听松苑项目占地面积为 48,570.00 平方米，土地用途为商服、住宅用地。该
项目地块用地性质原为商服、住宅用地，淮南市规划局于 2011 年对城市总体规
划调整时将该项目地块地块调整为绿地，听松苑项目地块不能进行经营性房地产
开发。根据淮矿地产出具的说明，淮矿地产已经就听松苑项目在城市总体规划中
重新调整为建设用地进行协商，目前协商正在进行过程中。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
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许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2011）第 030098 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340703201100066 号
（3）大通机厂项目
大通机厂项目占地面积为 53,759.30 平方米，土地用途为工业用地，国有土
地使用证编号为“淮国用（2011）第 020007 号”，目前是淮矿地产办公地址。
淮矿地产于 2012 年 12 月 17 日取得了编号“淮规临建字（2012）第 004 号”
的《临时建设工程规划许可证》，临时建设规模为 2,188.90 平方米，遵守事项规
定“本证自核发之日起，有效期为两年。确需延期，必须在期满两个月前，到原
发证机关申请办理延期手续”。
截至本报告签署日，大通机厂项目地块之上临时建筑尚未拆除及清理，淮矿
地产也未就临时建设工程规划许可证办理续期。根据淮矿地产承诺，鉴于大通机
厂项目地块之上临时建筑均用作办公用途，可根据相关国土、房管及建设部门的
要求及时办理和清理。
淮矿集团、中国信达分别出具《承诺函》，“在淮矿地产及其下属公司设立、
运营以及所投资房地产项目开发建设、经营管理过程中如存在违章建设等情形，
导致淮矿地产及其下属公司受到主管机关行政处罚或向其他方承担任何形式法
律责任，导致淮矿地产或下属公司受到损失的”，由中国信达、淮矿集团分别按
照实际损失金额的 60%、40%向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。同时，淮矿
地产承诺，鉴于大通机厂项目地块之上临时建筑均用作办公用途，可根据相关国
土、房管及建设部门的要求及时办理和清理。
（4）山水龙城购物中心
山水龙城购物中心用地面积 11,589.00 平方米，用地性质为住宅和商业，国
有土地使用证编号为“淮国用（2011）第 030083 号”。截至本报告签署日，山
水龙城购物中心由于拆迁事宜尚未解决而未能进行开发建设。淮矿地产已完成山
水龙城购物中心地块之上淮南鑫丰工贸公司所有的房屋 3,281.94 平方米的拆迁
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工作（其中联华超市建筑面积 1,704.74 平方米，烤鸭店建筑面积 1,577.2 平方米，
另有附属建筑物 46.99 平方米和院内大棚 35 平方米）。剩余 14 间门面房业主由
于提出过高补偿要求，淮矿地产决定不进行拆迁，未来无拆迁计划，对原有规划
进行调整后实施开发建设。
山水龙城购物中心于 2017 年修改规划，修改规划后淮矿地产重新进行了立
项备案和用地规划许可证的办理。淮矿地产已取得新的立项备案批复（淮发改审
批[2017]177 号）和新的建设用地规划许可证（地字第 340401201700043 号）。
截至本报告签署日，淮矿地产已就山水龙城购物中心的 1#至 3#商住楼及地
下停车场办理了编号“建字第 3404030201800012 号”《建设工程规划许可证》及
编号“3404001707270101-SX-001”的《建筑工程施工许可证》，山水龙城购物中
心已正常施工建设。
2、在建项目
（1）松石居项目
松石居项目项目用地面积 50,720.50 平方米，用地性质为住宅和商服。松石
居项目系分期开工项目，一期、二期已经开发建设完成，总建筑面积 54,756 平
方米；三、四期与拆迁户尚未达成共识而无法实施拆迁工作，尚未开发建设。
淮矿地产决定不再对松石居三期、四期进行拆迁，拟对该项目地块进行分割，
向相关政府部门重新申请规划方案，下一步择机开发。根据中国信达和淮矿集团
的承诺，“淮矿地产披露的且在淮矿地产股权过户至信达地产之日前存在的或有
事项”，导致淮矿地产或下属公司受到损失的，由中国信达和淮矿集团按照实际
损失金额的 60%、40%向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。”松石居项目三、
四期虽然存在项目开发的不确定性，但是基于上述承诺，未来不会产生重大损失。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改投资[2010]112 号
环评 淮环秘[2009]43 号
淮国用（2011）第 030012 号、淮国用（2011）第 030018 号、淮
国有土地使用权证/不动
国用（2011）第 030014 号、皖（2016）淮南市不动产权第 0016302
产权证
号
234
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许可文件 证书编号
建设用地规划许可证 地字第 340403（2010）47 号
建设工程规划许可证 建字第 340403201100180 号、建字第 340403201400005 号
建筑工程施工许可证 编号 340400201201090201、编号 34040314031902S01
淮房预售证第 20160104 号、淮房预售证第 20141005 号、淮房预
售证第 20141006 号、淮房预售证第 20130418 号、淮房预售证第
预售许可证
20130419 号、淮房预售证第 20130420 号、淮房预售证第 20130421
号、淮房预售证第 20140409 号、淮房预售证第 20140410 号
（2）碧荷庭项目
碧荷庭项目用地面积 70,347 平方米，用地性质为住宅和商业；碧荷庭项目
分一期、二期开发，总建筑面积 194,800.02 平方米，均为在建阶段。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2012）第 030135 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340403201500031 号
建字第 340403201600024 号、建字第 340403201600040 号、建字
建设工程规划许可证
第 340403201500028 号
编号 3404001507200101-SX-002、编号
建筑工程施工许可证
3404001507200101-SX-001、编号 3404001507200101-SX-003
淮房预售证第 20150920 号、淮房预售证第 20160714 号、淮房预
售证第 20160715 号、淮房预售证第 20161106 号、淮房预售证第
预售许可证 20151205 号、淮房预售证第 20151206 号、淮房预售证第 20160716
号、淮房预售证第 20160801 号、淮房预售证第 20161107 号、淮
房预售证第 20150919 号
3、竣工项目
（1）绿茵里项目
绿茵里项目用地面积 90,273.00 平方米，用地性质为住宅和商业，总建筑面
积 229,372.00 平方米，该项目 2016 年 11 月 9 月竣工。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
235
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许可文件 证书编号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2011）第 030099 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340403201100067 号
建设工程规划许可证 建字第 340103201200042 号
建筑工程施工许可证 编号 340400201207200101、编号 340400201306240101
淮房预售证第 20120961 号、淮房预售证第 20130422 号、淮房预
售证第 20120959 号、淮房预售证第 20120960 号、淮房预售证第
20130423 号、淮房预售证第 20121212 号、淮房预售证第 20131204
预售许可证
号、淮房预售证第 20140407 号、淮房预售证第 20140408 号、淮
房预售证第 20131205 号、淮房预售证第 20140615 号、淮房预售
证第 20130916 号、淮房预售证第 20130917 号
（2）洞山中学东校区
洞山中学东校区项目，是生态新城项目（碧荷庭、绿茵里及听松苑项目合称
为“生态新城项目”）配套工程，土地用途为科教用地，用地面积 50,502.17 平
方米，该项目 2015 年 9 月 23 日竣工。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2015）第 030040 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340403201400063 号
建设工程规划许可证 建字第 340403201500039 号
建筑工程施工许可证 340403201508100601 号
（二） 淮南东方蓝海
淮南东方蓝海拥有房地产开发企业暂定资质，为淮矿地产 2016 年新设子公
司，报告期内开发 2 个项目，为舜耕华府一期项目和 137 亩土地项目，均为拟建
项目。
1、舜耕华府一期项目
舜耕华府一期项目为市政府大院的置换地，土地用途为商服、住宅用地，用
地面积为 87,255.76 平方米（其中地块一面积为 43,198.96 平方米，地块二面积为
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44,056.80 平方米），该项目总建筑面积 171,320.90 平方米。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 淮发改审批[2017]108 号
环评 淮环表批[2017]32 号
国有土地使用权证/不动 皖（2017）淮南市不动产权第 0020202 号、皖（2017）淮南市不
产权证 动产权第 0020205 号
建设用地规划许可证 地字第 340401201700027 号
建设工程规划许可证 建字第 340401201700108 号
2、137 亩土地项目
137 亩土地项目为市政府大院的置换地，土地用途为住宅用地、其他商服用
地，用地面积为 91,264.62 平方米，不动产权证编号为“皖（2017）淮南市不动
产权第 0035035 号”，截至本报告签署日，该项目正在报请规划中。
（三）六安置业
六安置业拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和销售
业务，报告期内开发 1 个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（六安）项目用地面积 85,103.00 平方米，用地性质为住宅（含配
套商业），截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 金发改投资[2013]171 号
环评 六环评［2014］2 号
国有土地使用权证/不动
六土国用（2013）第 0161 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 341500201300132 号
建字第 341500201300591 号、建字第 341500201300592 号、建字
第 341500201300593 号、建字第 341500201300594 号、建字第
341500201300595 号、建字第 341500201400392 号、建字第
341500201400459 号、建字第 341500201400386 号、建字第
341500201400394 号、建字第 341500201400388 号、建字第
建设工程规划许可证
341500201400385 号、建字第 341500201400387 号、建字第
341500201400389 号、建字第 341500201300596 号、建字第
341500201400395 号、建字第 341500201400390 号、建字第
341500201300597 号、建字第 341500201400391 号、建字第
341500201400460 号、建字第 341500201400393 号
237
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
许可文件 证书编号
建筑工程施工许可证 34150013120101S01、34150013120101S02、34150013120101S03
（六）房预售证第 20160405 号、（六）房预售证第 20160551 号、
预售许可证 （六）房预售证第 20150489 号、（六）房预售证第 20140516 号、
（六）房预售证第 20140517 号
（四）铜陵置业
铜陵置业拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和销售
业务，报告期内开发 1 个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（铜陵）项目用地面积 175,926.40 平方米，用地性质为城镇混合住
宅用地，截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 经发备［2017］4 号
环评 铜环评［2013］74 号
国有土地使用权证/不动
皖（2016）铜陵市不动产权第 0014532 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340703201300010 号
建设工程规划许可证 建字第 340702201700010 号
建筑工程施工许可证 34070114031101S01、34070114031101S02
（2017）房预售证第 0151 号、 2017）房预售证第 0152 号、 2017）
预售许可证
房预售证第 0153 号
（五）芜湖置业
芜湖置业拥有房地产开发企业二级资质，近三年主要从事房地产开发和商品
房销售业务，报告期内开发 1 个项目，该项目为在建项目。
东方龙城项目宗地总面积为 1,587,114 平方米，出让宗地面积为 464,035.29
平方米，用地性质为住宅、商业和办公。该项目共有 22 个地块，主要分为三个
板块，包括代建房板块、商品房板块及基础设施公建配套板块。
1、代建房板块
代建房板块板块包括 1-2#地块、6#地块、7#地块和 8#地块的住宅部分（上
述地块的商业楼及社区底商的商业部分不属于代建房范围，归芜湖置业所有）。
截至 2017 年 12 月 31 日，6#部分土地未完成拆迁。截至 2017 年 12 月 31 日，该
项目所属的资格许可文件情况如下：
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许可文件 证书编号
立项批复 镜发改[2009]30 号
环评 环行审［2011］437 号、环行审［2010］27 号
1-2#地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2009）第 211 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201000339 号、建字第 340201201000397 号、建字
第 340201201100012 号、建字第 340201201000341 号、建字第
340201201000023 号、建字第 340201201000340 号、建字第
建设工程规划许可证 340201201100010 号、建字第 340201201100009 号、建字第
340201201000342 号、建字第 340201201000343 号、建字第
340201201100011 号、建字第 340201201100013 号、建字第
340201201100014 号
编号 340200201101240201、编号 340200201101240101、
建筑工程施工许可证
编号 340200201002100101
芜房预售证第 2011027248 号、芜房预售证第 2011078589 号、芜
房预售证第 2011027249 号、芜房预售证第 2011027250 号、芜房
预售证第 2011027251 号、芜房预售证第 2011027252 号、芜房预
预售许可证 售证第 2011027253 号、芜房预售证第 2011027254 号、芜房预售
证第 2011078590 号、芜房预售证第 2011078591 号、芜房预售证
第 2011027255 号、芜房预售证第 2011078587 号、芜房预售证第
2011078588 号
6＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2012）第 411 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201300148 号、建字第 340201201300149 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201300150 号
建筑工程施工许可证 编号 34020015072136S01、编号 340200201308070201
7＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2011）第 074 号、芜国用（2011）第 073 号
产权证
地字第 340201200900070 号、地字第 340201201100037 号、地字
建设用地规划许可证
第 340201201100038 号
建字第 340201201100289 号、建字第 340201201300061 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201100290 号
编号 340200201111020101 、编号 340200201307100101、编号
建筑工程施工许可证
340200201307040401
芜房预售证第（2013）105 号、芜房预售证第（2013）106 号、
预售许可证
芜房预售证第（2013）107 号
8＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2012）第 170 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201100151 号
239
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许可文件 证书编号
建字第 340201201200235 号、建字第 340201201200233 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201200234 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201208300201、编号 340200201208300101
注：该表内相关证照为上述地块所取得所有许可文件，含归芜湖置业所有的商业楼。
2、商品房板块
商品房板块包括 4#地块、5#地块、9#地块、11#地块、12#地块、13#地块、
14#地块、15#地块和 16#地块。截至本报告签署日，5-1#地块已拆迁完毕并交付
芜湖置业，土地证正在办理过程中；9#地块、12-1#地块已基本拆迁完毕，尚未
交付芜湖置业；14#、15#和 16#地块仍在拆迁过程中。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改[2009]30 号
环评 环行审［2011］437 号、环行审［2010］27 号
4＃地块
国有土地使用权证/不动 芜国用（2013）第 179 号、芜国用（2013）第 410 号、芜国用（2013）
产权证 第 411 号
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201200420 号、建字第 340201201300295 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201300476 号
编号 34020214033115S01、编号 34020214031805S01、
建筑工程施工许可证
编号 340200201309020101
芜房预售证第（2014）134 号、芜房预售证第（2014）099 号、
预售许可证 芜房预售证第（2014）009 号、芜房预售证第（2014）135 号、
芜房预售证第（2014）164 号
5＃地块
国有土地使用权证/不动 芜国用（2013）第 324 号、芜国用（2014）第 161 号、皖（2016）
产权证 芜湖市不动产第 0061686 号
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201300388 号、建字第 340201201500032 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201400410 号、建字第 340201201600106 号
编 号 34020214030602S01 、 编 号 34020015060319S01 、 编 号
建筑工程施工许可证
34020016072091S01
芜房预售证第（2015）069 号、芜房预售证第（2015）077 号、
芜房预售证第（2015）078 号、芜房预售证第（2015）079 号、
预售许可证
芜房预售证第（2016）138 号、芜房预售证第（2016）159 号、
芜房预售证第（2015）045 号、芜房预售证第（2015）068 号
9＃地块
240
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许可文件 证书编号
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
11＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2010）第 356 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201100312 号、建字第 340201201100313 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201100314 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201111180101、编号 340200201109200501
芜房预售证第（2013）080 号、芜房预售证第（2013）053 号、
芜房预售证第（2013）032 号、芜房预售证第 2012070089 号、
预售许可证
芜房预售证第（2013）103 号、芜房预售证第（2013）104 号、
芜房预售证第 2011078585 号、芜房预售证第 2011078586 号
12＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2015）第 165 号
产权证
地字第 340201200900070 号、地字第 340201201100160 号、地字
建设用地规划许可证
第 340201201100161 号
建字第 340201201500202 号、建字第 340201201500201 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201500232 号、建字第 340201201700547
编 号 34020015091565S01 、 编 号 34020015120721S02 、 编 号
建筑工程施工许可证
3402021705220101-SX-001
芜房预售证第(2016)163 号、芜房预售证第(2016)108 号、芜房预
预售许可证
售证第(2015)109 号、芜房预售证第(2016)008 号
13＃地块
国有土地使用权证/不动
皖（2016）芜湖市不动产第 0100158 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201500055 号
建字第 340201201600151 号、建字第 340201201600152 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201700213 号、建字第 340201201700214 号
建筑工程施工许可证 编号 3402021605120101-SX-001、编号 34020717032256S01
芜房预售证第（2016）205 号、芜房预售证第（2017）023 号、
预售许可证 芜房预售证第（2017）024 号、（芜）房预售证第（2017）135
号、（芜）房预售证第（2017）136 号
14＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201600016 号
15＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201600015 号
16＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201600014 号
3、基础设施公建配套板块
241
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基础设施公建配套板块包括 1-1#地块、2-1#地块、2-2#地块、2-3#地块、3#
地块、10-2#地块、17#地块、18#地块和消防特勤地块。截至 2017 年 12 月 31 日，
2-1#、10-2#、17#和 18#地块尚未开工，主要原因是政府未完成拆迁移交。截至
本报告签署日，2-1#和 17#地块未拆迁；10-2#地块仍在拆迁过程中；根据芜湖置
业提供的说明，18#地块原规划由芜湖置业建设一所中学，芜湖置业已与芜湖市
人民政府商谈后达成初步一致意见，不再由芜湖置业进行建设，芜湖置业尚未与
芜湖市国土资源局或芜湖市人民政府就此签订书面协议。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改[2009]30 号
环评 环行审［2011］437 号、环行审［2010］27 号
1-1#地块
建设用地规划许可证 地字第 340201201500059 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201600076 号
建筑工程施工许可证 编号 34020016070182S01
2-1＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201300070 号
2-2＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2013）第 178 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、编号地字第 340201200041 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201300192 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201307100101
2-3＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2013）第 421 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201200046 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201300376 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201310230401
3＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2011）第 173 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201100323 号
242
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许可文件 证书编号
建筑工程施工许可证 编号 340200201109210101
消防特勤地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2014）第 185 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201400020 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201400386 号
建筑工程施工许可证 编号 34020213121202S01
（六）芜湖淮矿
芜湖淮矿拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品
房销售业务，报告期内开发 1 个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（芜湖）项目位于东至保兴垾、西至九华山路、南至赤铸山路、北
至钱桥路，用地面积 125,850.09 平方米，用地性质为城镇住宅批发零售、城镇住
宅用地和商业用地。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况
如下：
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改项[2014]131 号
环评 环内审[2015]336 号
国有土地使用权证/不动 芜国用（2015）第 002 号、皖（2016）芜湖市不动产权第 0071543
产权证 号
建设用地规划许可证 地字第 340201201400079 号
建字第 340201201500076 号、建字第 340201201500116 号、建字
第 340201201500117 号、建字第 340201201500118 号、建字第
340201201500119 号 、 建字 第 340201201500120 号、 建 字 第
建设工程规划许可证
340201201500121 号 、 建字 第 340201201600146 号、 建 字 第
340201201600147 号 、 建字 第 340201201600149 号、 建 字 第
340201201600148 号、建字第 340201201600188 号
编号 3402001501200101-SX-001、
建筑工程施工许可证 编号 3402001501200101-SX-002、
编号 3402001501200101-SX-003、编号 34020016123060S02
（芜）房预售证第（2016）126 号、（芜）房预售证第（2016）
067 号、（芜）房预售证第（2015）155 号、（芜）房预售证第
（2015）112 号、（芜）房预售证第（2017）030 号、（芜）房
预售许可证 预售证第（2017）006 号、（芜）房预售证第（2017）037 号、
（芜）房预售证第（2016）234 号、（芜）房预售证第（2016）
200 号、芜房预售证第（2017）068 号、芜房预售证第（2017）
144 号、芜房预售证第（2017）227 号
243
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（七）芜湖嘉合
芜湖嘉合于 2017 年 9 月成立，主要从事房地产开发和商品房销售业务。报
告期内开发 1 个项目，该项目为拟建项目。
芜湖鸠江区大阳垾南侧项目位于芜湖市鸠江区大阳垾南侧，土地用途为居
住，系 2017 年芜湖嘉合通过公开竞买方式获得，出让面积共计 105,009.00 平方
米。土地出让合同约定，项目地块上宗地建设项目在 2018 年 4 月 14 日之前开工，
在 2020 年 1 月 14 日之前竣工。2017 年 10 月 18 日，淮矿地产、芜湖市国土资
源局和芜湖嘉合签订了《变更协议》，约定将前述《国有建设用地使用权出让合
同》项下的宗地受让人由淮矿地产变更为芜湖嘉合。芜湖嘉合已就芜湖市鸠江区
大阳垾南侧地块取得了编号为“皖（2018）芜湖市不动产权第 0426930 号”的《不
动产权证书》，土地使用权面积为 105,009 平方米，用途为城镇住宅用地，使用
期限为 2017 年 8 月 12 日至 2087 年 8 月 11 日。
截至本报告签署日，芜湖嘉合已取得《房地产开发企业暂定资质证书》（证
书编号：WKB381），证书有效期至 2019 年 1 月 9 日。
（八）淮矿万振
淮矿万振拥有房地产开发企业暂定资质，主要从事房地产开发和商品房销售
业务，报告期内开发 1 个项目，为在建项目。
东祥府项目位于合 肥市包河区 祁门路与徽山 路交口东北角 ，用地面积
29,284.66 平方米，用地性质为住宅用地。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属
的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备［2015］284 号
环评 环建审［2015］292 号
国有土地使用权证/不动
合国用（2015）第 259 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340111201500017 号
合规建民许 2015707 号、合规建民许 2015827 号、合规建民许
2015828 号、合规建民许 2015849 号、合规建民许 2015850 号、
建设工程规划许可证 合规建民许 2015851 号、合规建民许 2015831 号、合规建民许
2015891 号、合规建民许 2016272 号、合规建民许 2015885 号、
合规建民许 2015886 号、合规建民许 2015887 号、合规建民许
244
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
许可文件 证书编号
2015888 号、合规建民许 2015889 号、合规建民许 2015890 号、
合规建民许 2015830 号
建筑工程施工许可证 编号 3401111508190101-SX-001、编号 3401111508190101-SX-002
合房预售证第 20151163、合房预售证第 20160603、合房预售证
预售许可证 第 20170013、合房预售证第 20170006、合房预售证第 20160604、
合房预售证第 20160817
（九）淮矿肥东
淮矿肥东拥有房地产开发企业暂定资质，主要从事房地产开发和商品房销售
业务，报告期内开发 1 个项目，为在建项目。
东方樾府项目位于合肥市肥东县撮镇镇瑶岗路与东风大道交口西南，用地面
积 73,746.00 平方米，建设规模为 217,862.40 平方米，用地性质为住宅、商业。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备［2016］335 号
环评 东建审字［2016］188 号
国有土地使用权证/不动 皖（2016）肥东县不动产权第 0010134 号、皖（2016）肥东县不
产权证 动产权第 0010135 号、皖（2016）肥东县不动产权第 0010136 号
建设用地规划许可证 地字第 3401222016-09-23 号
编号 340122201701-069、编号 340122201701-070、编号
340122201701-071、编号 340122201701-072、编号
340122201702-064、编号 340122201702-065、编号
340122201702-066、编号 340122201702-067、编号
340122201702-068、编号 340122201702-069、编号
340122201702-070、编号 340122201702-071、编号
340122201702-073、编号 340122201702-072、编号
340122201702-074、编号 340122201705-001、编号
340122201705-002、编号 340122201705-003、编号
建设工程规划许可证
340122201705-004、编号 340122201705-005、编号
340122201705-006、编号 340122201705-007、编号
340122201705-008、编号 340122201705-009、编号
340122201705-010、编号 340122201705-011、编号
340122201705-012、编号 340122201705-013、编号
340122201705-014、编号 340122201705-015、编号
340122201705-016、编号 340122201705-017、编号
340122201705-018、编号 340122201705-019、编号
340122201705-020
编号 3401221611010101-SX-001、编号
建筑工程施工许可证
3401221611010101-SX-002、编号 3401221611010101-SX-003
东房预售证第 20170105 号、东房预售证第 20170040 号、东房预
预售许可证
售证第 20170052 号
245
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（十）家天下置业
家天下置业拥有房地产开发企业三级资质，近三年主要从事房地产开发和商
品房销售业务，报告期内开发 1 个项目，为在建项目。
北郡小区项目位于 新站区淮海 大道与大禹路 交口西北角， 用地 面积为
86,708.51 平方米，规划总建筑面积 33 万平方米，用地性质为住宅、商业。截至
2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备[2015]64 号
环评 环建审（新）字［2015］142 号
国有土地使用权证/不动
合新站国有（2015）第 070 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340101201550010 号
合规新建（民）许 2015-129 号、合规新建（民）许 2015-130 号、
合规新建（民）许 2015-131 号、合规新建（民）许 2015-132 号、
合规新建（民）许 2015-133 号、合规新建（民）许 2015-134 号、
合规新建（民）许 2015-135 号、合规新建（民）许 2015-136 号、
合规新建（民）许 2015-137 号、合规新建（民）许 2016-044 号、
建设工程规划许可证 合规新建（民）许 2016-185 号、合规新建（民）许 2016-186 号、
合规新建（民）许 2016-187 号、合规新建（民）许 2016-188 号、
合规新建（民）许 2016-189 号、合规新建（民）许 2016-190 号、
合规新建（民）许 2016-191 号、合规新建（民）许 2016-192 号、
合规新建（民）许 2016-193 号、合规新建（民）许 2016-194 号、
合规新建（民）许 2016-195 号、合规新建（民）许 2016-196 号
编号 3401351507010101-SX-001、
建筑工程施工许可证
编号 3401351507010101-SX-002、编号 3401351507010101-SX-003
合房预售证第 20160005 号、合房预售证 20160006 号、合房预售
证第 20160617 号、合房预售证第 20160234 号、合房预售证第
20161026 号、合房预售证第 20160618 号、合房预售证第 20170211
预售许可证
号、合房预售证第 20170212 号、合房预售证第 20170213 号、合
房预售证第 20170552 号、合房预售证第 20170352 号、合房预售
证第 20170353 号、合房预售证第 20171033 号
（十一）合肥高新
合肥高新拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品
房销售业务，报告期内开发 1 个项目，该项目已竣工。
馥邦天下项目位于合肥市高新区科学大道与海棠路交口西南角，用地面积为
117,769.3 平方米，总建筑面积 464,318 平方米，用地性质为居住。截至 2017 年
12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
246
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许可文件 证书编号
立项批复 合高经贸［2011］125 号
环评 环高审［2011］268 号
国有土地使用权证/不动
合高新国用（2011）第 74 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340101201130039 号
建字第 340101201120134 号、建字第 340101201120135 号、建字
第 340101201120136 号、建字第 340101201120137 号、建字第
340101201120138 号、建字第 340101201120139 号、建字第
340101201120140 号、建字第 340101201120141 号、建字第
340101201120142 号、建字第 340101201220080 号、建字第
340101201220081 号、建字第 340101201220082 号、建字第
340101201220083 号、建字第 340101201220078 号、建字第
建设工程规划许可证 340101201220079 号、建字第 340101201220084 号、建字第
340101201220085 号、建字第 340101201220086 号、建字第
340101201220087 号、建字第 340101201220088 号、建字第
340101201320108 号、建字第 340101201320109 号、建字第
340101201320110 号、建字第 340101201320111 号、建字第
340101201320112 号、建字第 340101201320113 号、建字第
340101201320114 号、建字第 340101201320116 号、建字第
340101201320115 号、建字第 340101201220089 号
编 号 013312021300099 、 编 号 013312022300128 、 编 号
013312021300100 、 编 号 013312092401190 、 编 号
建筑工程施工许可证
013313100901300 、 编 号 013313092301234 、 编 号
013313071900879、编号 013313073100955
合房预售证第 20150033 号、合房预售证第 20140025 号、合房预
售证第 20140464 号、合房预售证第 20150670 号、合房预售证第
20140169 号、合房预售证第 20150375 号、合房预售证第 20160403
号、合房预售证第 20160402 号、合房预售证第 20160543 号、合
房预售证第 20140691 号、合房预售证第 20120483 号、合房预售
证第 20130106 号、合房预售证第 20130329 号、合房预售证第
预售许可证 20150251 号、合房预售证第 20130977 号、合房预售证第 20120358
号、合房预售证第 20120357 号、合房预售证第 20130672 号、合
房预售证第 20130209 号、合房预售证第 20150250 号、合房预售
证第 20130976 号、合房预售证第 20150669 号、合房预售证第
20141006 号、合房预售证第 20151110 号、合房预售证第 20150249
号、合房预售证第 20140586 号、合房预售证第 20150668 号、合
房预售证第 20160884 号
（十二）安徽东方蓝海
安徽东方蓝海拥有房地产开发企业三级资质，近三年主要从事房地产开发和
商品房销售业务，报告期内开发 1 个项目，为在建项目。
东方蓝海（合肥）项目位于合肥市滨湖新区徽州大道与湖南路交口，出让合
同用地面积为 349,498.41 平方米（含代征市政道路面积 60,752.52 平方米），用
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地用途为住宅用地。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况
如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备［2011］186 号
环评 环建审［2011］404 号、环建函（2014）57 号
合包河国用（2011）第 62 号、合包河国用（2013）第 017 号、
国有土地使用权证/不动
合包河国用（2013）第 018 号、合包河国用（2013）第 038 号、
产权证
合包河国用（2013）第 039 号、合包河国用（2013）第 040 号
建设用地规划许可证 地字第 340101201190011 号、地字第 340101201190012 号
合规建民许 2011587 号、合规建民许 2011588 号、合规建民许
2011589 号、合规建民许 2011590 号、合规建民许 2011591 号、
合规建民许 2011592 号、合规建民许 2011593 号、合规建民许
2011594 号、合规建民许 2011595 号、合规建民许 2011596 号、
合规建民许 2011597 号、合规建民许 2011598 号、合规建民许
2011599 号、合规建民许 2011600 号、合规建民许 2011601 号、
合规建民许 2011602 号、合规建民许 2012084 号、合规建民许
2013221 号、合规建民许 2011820 号、合规建民许 2013011 号、
建设工程规划许可证 合规建民许 2013012 号、合规建民许 2013013 号、合规建民许
2013014 号、合规建民许 2013015 号、合规建民许 2013016 号、
合规建民许 2013123 号、合规建民许 2013124 号、合规建民许
2013125 号、合规建民许 2013017 号、合规建民许 2013018 号、
合规建民许 2013019 号、合规建民许 2013020 号、合规建民许
2013126 号、合规建民许 2013127 号、合规建民许 2013128 号、
合规建民许 2013250 号、合规建民许 2013357 号、合规建民许
2013398 号、合规建民许 2014328 号、合规建民许 2014060 号、
合规建民许 2017007 号
编 号 010012010500016 、 编 号 010012010500015 、 编 号
010013031900271 、 编 号 010013031900274 、 编 号
010012042700439 、 编 号 010013091001176 、 编 号
建筑工程施工许可证 010013091001178 、 编 号 010013090401142 、 编 号
34013413121801S01 、 编 号 34013414040903S01 、 编 号
34013414061001S01 、 编 号 34013414061001S02 、 编 号
34013414073001S01、编号 34013414073001S02
合房预售证第 20120638 号、合房预售证第 20120559 号、合房预
售证第 20120560 号、合房预售证第 20120664 号、合房预售证第
20140431 号、合房预售证第 20130094 号、合房预售证第 20130071
号、合房预售证第 20130159 号、合房预售证第 20150261 号、合
房预售证第 20130462、合房预售证第 20150453 号、合房预售证
第 20140421 号、合房预售证第 20130706 号、合房预售证第
20131047 号、合房预售证第 20130463 号、合房预售证第 20130323
预售许可证
号、合房预售证第 20140108 号、合房预售证第 20140814 号、合
房预售证第 20140998 号、合房预售证第 20140999 号、合房预售
证第 20141000 号、合房预售证第 20141001 号、合房预售证第
20161145 号、合房预售证第 20160926 号、合房预售证第 20160927
号、合房预售证第 20140933 号、合房预售证第 20140934 号、合
房预售证第 20140997 号、合房预售证第 20140645 号、合房预售
证第 20161146 号、合房预售证第 20160928 号、合房预售证第
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许可文件 证书编号
20160929 号、合房预售证第 20160930 号、合房预售证第 20140925
号、合房预售证第 20140926 号、合房预售证第 20140942 号、合
房预售证第 20140935 号、合房预售证第 20140936 号、合房预售
证第 20140938 号、合房预售证第 20151215 号、合房预售证第
20160470 号、合房预售证第 20140927 号、合房预售证第 20140928
号、合房预售证第 20140929 号、合房预售证第 20170034 号、合
房预售证第 20170035 号、合房预售证第 20170036 号、合房预售
证第 20170037 号、合房预售证第 20160517 号、合房预售证第
20160221 号、合房预售证第 20160935 号、合房预售证第 20160767
号、合房预售证第 20160469 号、合房预售证第 20170512 号、合
房预售证第 20140939 号、合房预售证第 20140931 号、合房预售
证第 20170687 号、合房预售证第 20170275 号
（十三）北京东方蓝海
北京东方蓝海拥有房地产开发企业四级资质证书，近三年主要从事房地产开
发和商品房销售业务，报告期内开发 1 个项目，为在建项目。
东方蓝海（北京）项目位于北京昌平区北七家镇，用地面积为 23,730.99 平
方米，总建筑面积 82,887.00 平方米（不含地下部分），用地用途为住宅、办公、
商业、地下商业、地下办公（物业管理用房）和地下车库。根据土地出让合同约
定，该项目要配建 7,600.00 平方米人才租赁住房，项目建成后由昌平区政府按照
人民币 5,000 元/平方米价格回购，该项目公建部分 50%需北京东方蓝海自持经
营，持有年限为 20 年，持有 20 年后如要转让或分割出售，需征得昌平区政府同
意后方可办理相关手续。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件
情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 京发改［2015］1449 号
环评 昌环保审字［2015］0426 号
京（2016）昌平区不动产权第 0000069 号、京（2016）昌平区
国有土地使用权证/不动
不动产权第 0000070 号、京（2016）昌平区不动产权第 0000071
产权证
号
建设用地规划许可证 2015 规（昌）地字 0013 号
建设工程规划许可证 2016 规（昌）建字 0015 号、2016 规（昌）建字 0016 号
建筑工程施工许可证 [2016]施[昌]建字 0032 号、[2016]施[昌]建字 0033 号
预售许可证 京房售证字（2017）127 号
（十四）淮矿杭州
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淮矿杭州拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品
房销售业务，报告期内开发 1 个项目，报告期内该项目为竣工项目。
东祥元府项目位于杭州市江干区备塘路与规划四号支路交叉口西南角，用地
面积为 21,374.00 平方米，土地用途为城镇住宅用地。截至 2017 年 12 月 31 日，
该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
杭发改备［2013］70 号、杭发改变备[2014]66 号、江发改变备
立项批复
[2014]7 号、江发改备[2014]8 号
环评 杭环江评批［2014］252 号
国有土地使用权证/不动
杭江国用（2014）第 100053 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 330100201300260 号
建设工程规划许可证 建字第 330100201500012 号
建筑工程施工许可证 编号 330104201503100101
预售许可证 杭售许字（2015）第 000136 号
注：2017 年 12 月 22 日，东祥元府完成项目竣工验收。
（十五）嘉兴公司
嘉兴公司于 2017 年 7 月成立，主要从事房地产开发和商品房销售业务。报
告期内开发 1 个项目，该项目为拟建项目。
东方壹品项目位于嘉兴经济开发区东至规划光明路、南至规划爱民路、西至
黄泥墩港绿化带、北至万兴桥港绿化带，土地用途为二类居住用地，系 2017 年
淮矿杭州通过公开竞买方式获得，出让面积共计 64,322.40 平方米。土地出让合
同约定，项目地块上宗地建设项目在 2018 年 7 月 15 日之前开工，在 2021 年 7
月 15 日之前竣工。截至本报告签署日，嘉兴公司已经缴清项目地块土地出让价
款，正在设计阶段，尚未开工建设。
2017 年 7 月 13 日，嘉兴市国土局与淮矿杭州、嘉兴公司签署了《关于
3304012017A21014 号合同受让人名称变更补充协议》，约定 3304012017A21014
号合同项下的土地使用权受让人由淮矿杭州变更为嘉兴公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
250
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许可文件 证书编号
项目代码为“2017-330400-47-03-035970-000”《嘉兴市开发区
立项批复
企业投资备案项目登记赋码基本信息表》
环评 嘉开环建[2017]18 号
国有土地使用权证/不动
浙（2017）嘉开不动产权第 0046018 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 330401201710039 号
（十六）浙江东方蓝海
浙江东方蓝海拥有房地产开发企业暂定资质证书，近三年主要从事房地产开
发和商品房销售业务，报告期内开发 1 个项目，该项目已竣工。
普罗旺斯项目核准名为“蔚蓝海岸”，推广名为“东方普罗旺斯”，位于
嘉兴市工业园区东南部，西至富润路，北至文贤路，东至河道，南至河道，用地
面积为 194,331.60 平方米，土地用途为商住综合。该项目分二期六标段建设，包
括别墅、高层住宅、商业和幼儿园等。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目取得的建设许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 嘉发改备［2009］07 号
环评 南环函［2009］135 号
国有土地使用权证/不动
嘉土国用（2009）第 367829 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 330401200900012 号
建字第 330401200900066 号、建字第 330401201100027 号、建字
建设工程规划许可证
第 330401201000017、建字第 330401201000023 号
编号 330402200909220101 、编号 330402200909300101 、编号
330402200911030101 、 编 号 330402201004120201 、 编 号
建筑工程施工许可证 330402201006090101 、 编 号 330402201004300101 、 编 号
330402201104120101 、 编 号 330402201106220101 、 编 号
330402201309030101
嘉售许字（2010）第 18 号、嘉售许字（2010）第 22 号、嘉售许
字（2011）第 31 号、嘉售许字（2012）第 12 号、嘉售许字（2011）
预售许可证
第 32 号、嘉售许字（2011）第 23 号、嘉售许字（2010）第 37
号、嘉售许字（2010）第 36 号
（十七）淮矿蓝海
2017 年 9 月 20 日，淮矿地产与杭州市国土资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》（合同编号：3301002017A21099），取得编号为杭政储出[2017]60
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
号出让宗地，面积为 19,236.00 平方米，地块位于彭埠单元 R21-35 地块。
2018 年 3 月 2 日，杭州市国土资源局、淮矿地产及淮矿蓝海签订《补充协
议》，约定编号为“3301002017A21099”的《国有建设用地使用权出让合同》的受
让方调整为淮矿蓝海，同时其项下权利义务一并转移给淮矿蓝海。
截至本报告签署日，淮矿地产已缴纳土地出让价款 840,120,000 元，剩余土
地出让价款将由淮矿蓝海按照前述《国有建设用地使用权出让合同》、《补充协
议》的约定于 2018 年 5 月 21 日之前付清。
（十八）合肥淮矿置业
2017 年 11 月 30 日，淮矿地产与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使
用权出让合同》及《瑶海区 E1703 号地块补充合同》，取得编号为 E1703 号出
让宗地，面积为 36,616.12 平方米，地块位于合肥市瑶海区长临路南、龙岗路西。
根据淮矿地产提供的编号为“712235589X”的《安徽省政府非税收入一般缴款书》
和 2 份中国农业银行开具的《客户收付款入账通知》，淮矿地产已向合肥市财政
局支付了 E1703 号出让宗地的土地出让价款，合计为 439,900,000 元。
2018 年 1 月 12 日，合肥市国土资源局、淮矿地产及合肥淮矿置业签订了《瑶
海区 E1703 号地块补充合同（二）》，约定编号为“合地瑶海经营﹝2017﹞134
号”的《国有建设用地使用权出让合同》及《瑶海区 E1703 号地块补充合同》项
下权利义务由合肥淮矿置业承继，若合肥淮矿置业不能按期履行约定，淮矿地产
承担连带责任。
合肥淮矿置业于 2018 年 3 月 6 日就合肥储备用地取得了编号为“皖（2018）
合不动产权第 0042243 号”的《不动产权证书》，土地使用权面积为 36,616.12
平方米，用途为城镇住宅用地，土地使用权使用期限为 2017 年 12 月 29 日至 2087
年 12 月 29 日。
（十九）一级土地开发项目
1、铜陵投资负责的一级土地开发项目
（1）项目情况
铜陵投资为淮矿地产的全资子公司，其负责在西湖新区范围内土地一级开发
252
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项目。
2010 年 12 月 31 日，淮矿集团与铜陵市政府签订了《共同推进城市化、工
业化建设框架协议》。2011 年 5 月 17 日，铜陵投资与铜陵市西湖新区建设管理
委员会签订了《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同》，约定铜陵投资负责竣
工前投资、建设及管理的具体工作。该项目占地面积约 16.6 平方公里，包括：
土地征收、土地报批报建、拆迁安置、“退田还湖”工程、市政道路建设、安置
小区建设、污水管网建设等。但从 2013 年开始，由于受国家宏观调控政策影响，
铜陵市西湖新区规划无法按原计划落实，导致铜陵投资与铜陵市政府签订的《共
同推进城市化、工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合
同》无法继续履行。为此，2013 年 10 月铜陵投资收到西湖新区建设管理委员会
签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业化建设框架协议>和<铜陵市西湖新
区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，在该函件中提出以协商方式终止
《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开发投资
合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜
陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与铜陵市西湖新区建设管
理委员会依据审计结果协商结算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与西湖新区建
设管理委员会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目工程建设外，不再进行新项
目的开发建设。
2014 年 5 月 5 日，淮矿地产与铜陵市西湖新区建设管理委员会领导召开了
妥善解决西湖新区一级开发事宜专题会议，共同确定以协商方式解除土地一级开
发投资合同，铜陵投资前期投资建设的安置房、市政设施等一级开发项目合同转
为代建合同。铜陵市西湖新区建设管理委员会并要求铜陵投资对开工建设的项目
加快扫尾工作，其余未开工项目一律不再投资建设。同时，对于已建设工程，按
照“完善-验收-移交-审计”的程序抓紧推进。对铜陵投资投资的工程款以及前期支
付的收购款，待所有项目审计结束后，由铜陵市西湖新区建设管理委员会与铜陵
投资另行协商回购事宜。
截至 2017 年 12 月 31 日，就铜陵市西湖新区土地一级开发项目，铜陵投资
已建成并移交的项目建设内容包括：翠湖北苑安置点，立新佳园北区（车口片
3-1 安置点）、立新佳园南区（车口片 5-1 安置点）；西湖污水处理厂东支 1#干
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管。此外，西湖北路、东湖二路已建成并已通车使用，但因尚未明确接收主体，
该等道路尚未移交；西湖北路安置点、纬三路发生了前期费用，但后续未进行建
设。经铜陵市审计局审计（铜审投调[2017]7 号《审计调查报告》），该项目总
投资额 1,651,533,900.00 元，铜陵投资实际投资额以铜陵投资与铜陵市西湖新区
建设管理委员会协商后最终签订的退出清算协议为准。截至本报告签署日，铜陵
市西湖新区建设管理委员会已经向铜陵投资支付的金额为 898,415,263.40 元，与
截至 2017 年 10 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的数据一致。
（2）铜陵投资应收西湖新区管委会资金的期后回收情况、预计回收时间
鉴于西湖新区一级土地开发项目最终回收金额将根据签署《审计调查报告》
为依据，经铜陵投资和西湖新区管委会双方确认，并就回收时间和回收方式等事
宜协商一致后在终止协议、退出清算协议中约定，因此，截至本报告签署日，铜
陵投资和西湖新区管委会尚未达成剩余款项回收的书面一致意见。
（3）铜陵投资就西湖新区一级土地开发项目的坏账计提情况
截至 2017 年 12 月 31 日，西湖新区土地一级开发累计投资完成 16.48 亿元，
其中：建设并竣工工程项目 7 个累计投资 12.38 亿元，具体为翠湖北苑安置点、
车口片 3-1 和 5-1 安置点 3 个，合计 25.26 万平方米；西湖北路、东湖二路、纬
三路市政道路 3 条，合计 4.68 千米，污水干管 4.29 千米。与铜陵市政府签订了
《铜陵市西湖新区工程建设项目收购协议》、《西湖退田还湖工程包干协议》和
《西湖新区陵江大道西侧征地拆迁包干协议》三个收购协议，支付收购款 4.1 亿
元。
根据前述《审计调查报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，西湖新区一级土地开
发成本费用共计 1,651,533,900.00 元，已覆盖铜陵投资截至 2017 年 12 月 31 日的
累计投资额，即，未出现减值情形。
鉴于（1）根据西湖新区管委会于 2013 年 10 月签发了《关于协商处理<共同
推进城市化工业化建设框架协议>和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>
的法律意见的函》，前述《审计调查报告》所载审计结果即为西湖新区一级土地
开发投资回收金额的确定依据，并以此签署终止、退出清算协议；（2）《审计
调查报告》所载审计值已覆盖了铜陵投资西湖新区一级土地开发的全部开发成
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本；（3）西湖新区管委会正在持续履行还款义务，且正与淮矿投资就终止、清
算协议具体内容进行实质性磋商，无证据显示该债权的收回出现重大不利变化。
因此铜陵投资未就上述已发生的开发投资计提减值准备。
（4）承诺补偿损失的计算过程、损失金额是否包含坏账准备、补偿具体方
式以及承诺期限
针对上述事项，中国信达、淮矿集团分别出具《关于铜陵市西湖新区一级开
发事项的承诺函》，承诺“如淮矿地产或者铜陵投资就‘西湖新区’一级开发事
项已投入开发成本（包括上述截至 2017 年 10 月 31 日已投入部分以及自前述日
期起至淮矿地产股权过户至信达地产之日止可能新增的投入部分）无法全部从管
委会收回相应款项而形成损失的”，中国信达、淮矿集团将以现金或届时淮矿地
产及淮矿地产全体股东同意的其他方式对于淮矿地产、铜陵投资因此实际发生的
损失金额的 60%、40%分别承担赔偿责任。根据该承诺函，上述损失金额是以从
西湖新区管委会收回相应款项与截至 2017 年 10 月 31 日淮矿地产已投入部分以
及至淮矿地产股权过户至信达地产之日止可能新增的投入部分的差额，包含计提
的跌价准备金额。
2、山南公司负责的一级土地开发项目
山南公司为淮矿地产的全资子公司，其负责淮南市山南新区的土地一级开发
项目（含代建项目）。2010 年 11 月 26 日，淮南市人民政府与淮矿集团签署了
《山南新区土地一级开发投资合作协议》；2011 年 3 月 18 日，山南公司作为淮
矿集团成立的土地一级开发项目的项目公司，与山南区管委会签署了《淮南市山
南新区土地一级开发投资合同》，两合同约定建设范围均为 14 平方公里。淮南
市人民政府与淮矿集团又于 2015 年 10 月 14 日签署了《淮南市山南新区合作开
发投资合同补充协议》将土地一级开发建设范围缩小为 5.9 平方公里。合同约定
山南区管委会负责合作区域范围内土地取得具体工作，山南公司负责投入资金以
及部分基础设施的建设。
（二十）报告期前已竣工项目
报告期前已竣工项目基本情况：
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序 项目公司 项目地 土地面积
项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
号 名称 点 （㎡）
商服、住宅
1 水云庭 淮矿地产 淮南 24,620.00 2010.9.16 2014.10.8
用地
家天下花
2 合肥环美 合肥 商办、住宅 167,483.04 2007.3.6 2013.9.9
园
3 和平盛世 淮矿合肥 合肥 住宅 70,769.50 2009.7.31 2014.12.17
谢二西村
商业街 淮西房地 淮南（淮 住宅、其他
4 31,908.34 2008.12.24 2012.2.22
（白马商 产 西） 商服用地
业广场）
截至本报告签署日，合肥环美隔断出的家天下花园广场第四层及通过改建架
空层而建设的第五层均未拆除。根据合肥环美书面说明，前述建筑未办理开发建
设手续，系违章建筑，无法办理产权证书。
五、报告期内销售与采购情况
（一）销售情况
报告期内，淮矿地产收入结构为：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
房产销售 579,412.06 506,377.11 301,567.98
物业管理 609.41 294.25 64.20
佣金服务 1,583.66 1,196.63 702.73
其他 6,665.57 5,542.19 3,834.43
合计 588,270.71 513,410.18 306,169.34
（二）采购情况
淮矿地产主要从事房地产开发业务，主要采购成本为土地取得成本。
（三）前五名客户和供应商情况
1、前五名客户情况
报告期内，淮矿地产向前五名客户销售情况如下：
2017 序号 公司名称 销售金额（万元） 占营业收入的比重（%）
年度 1 淮矿集团 8,548.57 1.45
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2 自然人 1 3,302.88 0.56
3 自然人 2 1,107.97 0.19
4 自然人 3 1,086.78 0.18
5 自然人 4 997.14 0.17
合计 15,043.34 2.56
序号 公司名称 销售金额（万元） 占营业收入的比重（%）
1 自然人 1 1,147.45 0.22
2 自然人 2 1,120.31 0.22
2016
3 自然人 3 666.86 0.13
年度
4 自然人 4 647.29 0.13
5 自然人 5 575.95 0.11
合计 4,157.86 0.81
序号 公司名称 销售金额（万元） 占营业收入的比重（%）
1 自然人 1 920.73 0.30
2 自然人 2 919.30 0.30
2015
3 自然人 3 905.58 0.30
年度
4 自然人 4 900.30 0.29
5 自然人 5 856.22 0.28
合计 4,502.13 1.47
报告期内，淮矿地产不存在向单一客户的销售比例超过当期营业收入的 50%
或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，淮矿地产前五名客户中的淮矿集团为
关联方，淮矿集团购置该商品房为办公自用房。
除上述情况外，淮矿地产的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关
联方或持有淮矿地产 5%以上股份的股东在上述报告期前五大客户中无权益。
2、前五名供应商情况
报告期内，淮矿地产向前五名供应商采购情况如下：
序号 公司名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
1 中铁二十一局六公司 21,386.49 4.34
2017
2 青建股份有限公司 12,245.73 2.48
年度
3 南京建工集团有限公司 8,546.10 1.73
4 贵州建工集团第四建筑 6,590.72 1.34
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工程有限责任公司
杭州中宙建工集团有限
5 6,216.30 1.26
公司
合计 54,985.34 11.15
序号 公司名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
江苏省江建集团有限公
1 17,979.68 4.76
司
2 温州建设集团有限公司 15,567.74 4.12
2016 上海隆盛建筑工程有限
3 13,389.09 3.55
年度 公司
安徽金煌建设集团有限
4 5,753.44 1.52
公司
5 湖南省第二工程公司 5,692.35 1.51
合计 58,382.30 15.46
序号 公司名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
1 温州建设集团有限公司 7,832.36 2.10
山西建筑工程（集团）
2 7,662.25 2.05
总公司
2015 3 芜湖鸠兹建设有限公司 4,723.41 1.26
年度
上海隆盛建筑工程有限
4 4,694.80 1.26
公司
安徽国信建设集团有限
5 4,564.15 1.22
公司
合计 29,476.97 7.89
报告期内，淮矿地产不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额的
50%或严重依赖于少数供应商的情况。
淮矿地产的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有淮矿
地产 5%以上股份的股东在上述报告期前五大供应商中均无权益。
六、环境保护与安全生产情况
（一）环境保护情况
淮矿地产主营房地产开发、销售和服务，不属于重污染行业，房地产开发项
目均按规定取得相关主管部门的环评批复，在经营中严格遵守国家环保法律法
规，污染物排放达到国家环保相关标准。
报告期内，淮矿地产未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处
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罚。
（二）安全生产情况
淮矿地产主营房地产开发、销售和服务业务，经营中通常不涉及重大安全事
故情形，与业务相关可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。
淮矿地产建筑工程均是由专门建筑施工企业承建，均由下设的项目部（或项目公
司）并对每个项目的安全生产情况进行充分的监督。
淮矿地产根据相关法律法规和公司房地产开发业务的实际情况，制定了《安
全生产管理办法》、《安全生产责任制》、《淮矿地产公司安全文明施工管理办
法》等一系列安全生产相关控制制度，有效预防安全事故的发生。
报告期内，淮矿地产不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产
损失的情形。
七、质量控制情况
（一）质量控制标准
标的公司按照国家和行业规定，结合工程建设的要求建立了完善的工程质量
管理体系，全面落实生产责任制，对工程建设施工质量、安全生产和文明施工等
方面做出了明确规定。工程管理部为工程质量管理的归口部门，制定工程建设质
量管理实施细则、质量管理标准和质量管理目标，审核工程上报的各类专项实施
方案，定期监督、检查和指导公司工程建设的运转情况，制定项目施工技术、进
度和质量的配套管理方法，定期对项目进行备案，并对工程质量、进度和安全生
产实施管理。
（二）质量控制措施
标的公司严格依法依规落实建设单位、施工单位和监理单位的安全质量管理
责任，在项目每年进行定期和不定期的质量、安全和文明工地检查，注意对影响
工程质量的重点工作加强管理。
在工程实施前，严格根据规定规划、设计工程方案，制作项目建议书、可行
性研究报告、产品策划等，并优化施工图设计阶段，严格履行施工图会审等设计
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评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证施工
图的质量，强化事前控制意识。
在工程实施阶段，认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把控设备选择
标准，在技术层面控制工程质量。在原材料和技术选择上进行比较，择优选用。
标的公司根据不同季节的具体情况制定安全生产和质量保证措施以及应急预案
措施，并采用不同施工方法，未编制措施或措施没有操作性和针对性的工程不得
进行施工。
项目验收阶段，认真审查监督监理规划，严格遵守国家和行业质量验收标准，
履行行业质量验收规范，制定了完备的质量验收程序以及质量控制标准，并严格
按照规章制度执行。
（三）质量纠纷情况
截至本报告签署日，标的公司未出现重大质量纠纷、诉讼案件。
八、主要产品生产技术所处阶段情况
本次交易所涉及的标的公司淮矿地产主营业务报告房地产项目开发、房地产
销售、物业管理等，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
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第六节 发行股份情况
一、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份的上市地点是上交所。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。
三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股
票交易均价如下所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.27 5.64
前 120 个交易日 6.82 6.14
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产
交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准
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日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 19 日，上市公司 2016 年年度股东大会审议通过利润分配方案，
以 2016 年底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含
税），共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次
发行股份购买资产价格已相应进行调整。
2018 年 4 月 18 日，上市公司 2017 年度股东大会审议通过利润分配方案，
以 2017 年底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含
税），共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2018 年 5 月 4 日。据此，
本次交易发行价格调整为 5.90 元/股，发行数量调整为 1,327,618,153 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
四、发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资
产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述
公式确定的发行股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产
的股份发行数量为 1,327,618,153 股，其中按照 60%的股份支付比例计算，拟向
中国信达发行 796,570,892 股；按照 40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发
行 531,047,261 股。
上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量
作相应调整。
五、过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1
月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：
上市公司应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行交割审计，
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以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止
的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公
司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信
达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团按照 60%、40%的比例
在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补
足。
六、本次发行股票的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司
股票锁定期安排如下：
中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份自
在上交所发行上市之日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投
资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股
份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南
建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份
的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮
矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的
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安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于 2017 年 7 月 19 日签署的《盈利预测
补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润，如果
在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利
息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连
续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017
年完成，则承诺期为 2017 年至 2019 年连续三个会计年度。
2、中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017 年至 2019 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
3、在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地
产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实
现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末实现
净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期
期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露
且经信达地产股东大会审议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末
累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
根据该协议，上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对
补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差
额部分可以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
承诺期应补偿股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿
股份数量计算结果不足 1 股的，按照 1 股处理。
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（2）信达地产在承诺期内实施转增或股票股利分配等情形的，则补偿股份
数量作相应调整。
（3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得现金股利（以税前金额为准）
×承诺期应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份数由信达地产以 1 元总价回购并注销。
（5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿
的，应以相应的现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝（承诺期应补偿股份数
量－已补偿股份数量）×本次发行股份的价格。
（6）中国信达、淮矿集团向信达地产支付的股份补偿或现金补偿不超过标
的资产的交易总对价。
4、在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），
则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应
首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金
补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承
诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述
期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予
以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
5、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》
出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，
并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
6、在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其
下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益
的行为。
265
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补
偿的安排
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿
补充协议》，该补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规
定如下：
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用
业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018
年至 2020 年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会
计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地
产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018 年完成，则承
诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年，淮矿地产合并
报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 8.14 亿元、12.94 亿元及 4.82 亿
元，系合并报表归属于母公司所有者的净利润数，连续三个会计年度合计净利润
预测数为 25.90 亿元。
（三）承诺净利润指标的计算符合证监会相关规定，有利于保护
上市公司和中小股东权益
根据《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组
业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如
果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司
的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据
266
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在
补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
因此，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应就采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿，且可在
补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
本次交易中，上市公司、中国信达及淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，符合证监会的相关规定。本次交易完成后，有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加快上市公司资产整
合和资源优化配置，不会损害上市公司和中小股东权益。
八、本次交易标的资产交割安排
（一）先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
1、中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大
不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3、过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
4、中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和
承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、协议约定的生效条件均已成就。
（二）交割履行
1、各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的
资产的交割。
2、在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程
序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
承担标的资产所代表的一切权利和义务。
3、各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记
机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
九、滚存未分配利润归属
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发
行后的持股比例共同享有。
十、本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案
之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
十一、发行股份前后上市公司主要财务指标情况
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后
率
总资产 7,195,275.46 9,582,235.32 33.17 6,512,473.67 8,964,134.92 37.65
总负债 6,188,561.29 7,735,690.78 25.00 5,580,692.46 7,210,158.12 29.20
归属于母公司所有者权益 984,607.75 1,795,405.70 82.35 901,832.31 1,683,385.58 86.66
营业收入 1,521,604.89 2,108,225.52 38.55 1,157,068.20 1,670,478.38 44.37
净利润 106,518.68 125,747.09 18.05 85,287.04 135,045.56 58.34
归属于母公司所有者的净
101,128.77 132,387.83 30.91 88,099.54 138,086.57 56.74
利润
扣除非经常经损益后归属
64,765.45 98,983.04 52.83 60,686.26 111,912.71 84.41
于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后的基
0.42 0.35 -18.31 0.40 0.39 -1.43
本每股收益（元／股）
十二、对上市公司股份结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式
支付对价，发行股份数量为 1,327,618,153 股。本次交易前后上市公司的股权结
268
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构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
信达投资 774,518,291 50.81 774,518,291 27.16
海南建信 10,369,100 0.68 10,369,100 0.36
中国信达 - - 796,570,892 27.93
淮矿集团 - - 531,047,261 18.62
其他股东 739,373,051 48.51 739,373,051 25.93
合计 1,524,260,442 100.00 2,851,878,595 100.00
本次交易前，财政部控制上市公司 51.49%股权，本次交易后，财政部控制
上市公司 55.45%股权，上市公司的控制权未发生变化。
269
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
第七节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
本次交易的标的资产的交易价格由交易双方以具有证券、期货相关业务资格
的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，协
商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交
易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司
进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。
截至评估基准日，标的资产净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、
783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率为 18.23%。
中企华以 2017 年 10 月 31 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充
评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字
（2018）第 1125 号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日
的评估值为 855,373.99 万元，较 2017 年 3 月 31 日为基准日的评估值增加 72,079.28
万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2017
年 3 月 31 日为基准日的评估价值确定。
二、交易标的的评估假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
270
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
当其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
4、本次评估假设中国信达和淮矿集团能够按照《信达地产股份有限公司与
中国信达资产管理股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司关于淮矿地产
有限责任公司之发行股份购买资产协议》中相关约定，届时中国信达、淮矿集团
分别持有淮矿地产 60%、40%的股权。
三、交易标的的评估方法
（一）评估方法的选择和合理性分析
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。市场法评估将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，以确定评估对象的评估价值。由于本次评估对象业务类型及开发区域较
为单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比上市公司；同时，
由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故本次评估无法采用
市场法评估。
2、对于资产基础法的应用分析
271
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负
债评估值，从而得到企业股东全部权益价值。本次评估对象评估基准日资产负债
表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故
本次评估选用了资产基础法。
3、对于收益法的应用分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估对象经营较为稳定，未来收益可以进行预测，并可以
用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；
未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法评估。
（二）资产基础法的评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、
其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
1）现金全部为人民币现金
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日
前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
2）银行存款核算内容为存放在中国银行淮南分行营业部、中国银行淮南洞
山支行、中国农业银行淮南市淮舜南路支行、中国建设银行淮南舜南路支行、中
国交通银行朝阳支行、中国交通银行淮南开发区支行、中国交通银行合肥营业部、
中国招商银行淮南洞山支行、浦发银行淮南龙湖路支行、浦发银行芜湖分行营业
272
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
部、浦发银行淮南支行、徽商银行淮南洞山支行、北京银行上海杨浦支行、芜湖
杨子农村商业银行长江路支行、中国邮政储蓄银行淮南市洞山支行、中国工商银
行淮南洞山支行、淮南矿业集团财务有限公司等的人民币存款。
评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存
款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解
未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估
单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后
的账面价值作为评估值。
3）其他货币资金
评估人员对其他货币资金进行了函证，并取得了其他货币资金的财务公司对
账单和余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经
了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被
评估单位申报的各户存款的名称、账号等内容均属实。其他货币资金以核实无误
后的账面价值作为评估值。
（2）应收账款
应收账款核算内容为被评估单位应收的租金及自管电费。
评估人员向被评估单位调查了解了应收账款形成的原因、应收单位的资信情
况、历史年度应收账款的回收情况等。对大额或账龄较长等情形的其他应收款进
行了函证，并对相应的凭证进行了查看。应收账款以核实后的账面值确定评估值。
（3）预付账款
预付账款核算内容为被评估单位代垫下属山南公司土地款。
预付账款评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、
对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对相应的记账凭证进行了抽查。经核
实，预付账款无确凿证据表明不能按照合同收回相应权益或预付款，预付账款以
核实无误后的账面价值作为评估值。
（4）应收利息
应收利息核算内容为被评估单位因内部资金往来而产生的应收取的利息。
273
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员核对了被评估单位内部资金往来凭证以及利息收取的相关规定和
被评估单位计提利息的记账凭证等。对于评估后净资产为负的集团内部单位，按
该单位的偿债能力确定利息可收回金额，其余应收利息以核实后的账面值确定评
估值。
（5）其他应收款
其他应收款核算内容为被评估单位除预付账款以外的其他各种应收及暂付
款项。主要为内部内部往来款、代垫款、公积金贷款保证金等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位的资信
情况、历史年度其他应收款的回收情况等。对内部往来单位相应科目进行了对比
核查，并查看了相应的记账凭证。对与评估后净资产为负的集团内单位之间的往
来款，按该单位的偿债能力确定评估风险损失，其余其他应收款以核实后的账面
值确定评估值。
（6）存货
存货核算内容为开发产品和开发成本，主要为评估基准日已建成的项目及在
建项目。
存货-开发产品
1）评估范围
纳入本次开发产品评估范围的主要有淮南矿业（集团）有限责任公司增资转
入的房地产和浙江东方蓝海置地有限公司向其股东淮矿地产有限责任公司分红
而来的 2 套别墅与 229 个车位以及 3 处已售房产未结转的手续费用。
2）委估资产概况
开发产品主要为由淮南矿业（集团）有限责任公司增资转入的房地产，其中
住宅用途房地产有谢三村、河西村、矿西村淮上西苑、前进村听泉山园、洞山新
村上东公寓、山水居，商业用途房地产有谢二东村、支架村、洞山新村、上东锦
城。由浙江东方蓝海置地有限公司向其股东淮矿地产有限责任公司分红而来的 2
套别墅与 229 个车位中，229 个车位分为非人防平面车位 2 个、人防平面车位 24
个、机械车位 200 个、机械子母车位 3 个。
274
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
①权益状况
A.权属状况：
至评估基准日，部分委估资产已取得《房地产权证》，具体情况详见下表：
数量
房地产权
序号 项目名称 房号 房产证号 详细地址 用途 （m2 或 备注
利人
个数）
无产
矿内村门
1 权资
面房
料
谢二东村 淮房地权证淮 淮矿地产 谢家集区谢家集街道谢
2 谢二东村 北区北楼 谢字第 有限责任 二东村北区北楼（2#楼）商业 486.63
102 室 12026119 号 公司 102 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产
谢家集区谢三村街道谢
3 谢三村 53#503 谢字第 有限责任 住宅 100.29
三村 53 栋 503 室
12026370 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
谢家集区谢三村街道谢
4 谢三村 101#103 谢字第 有限责任 住宅 101.58
三村 101 栋 103 室
12031330 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
谢家集区李郢孜镇河西
5 河西村 79#402 室 谢字第 有限责任 住宅 69.84
村 79 栋 402 室
12026108 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
6 1#304 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 1 栋 住宅 76.43
上西苑
12031326 号 公司 304
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
7 3#506 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 3 栋 住宅 76.26
上西苑
12031329 号 公司 506
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
8 20#403 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 20 栋 住宅 76.26
上西苑
12031328 号 公司 403
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
9 23#203 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 23 栋 住宅 81.63
上西苑
12031327 号 公司 203
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
10 37#604 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 37 栋 住宅 104.16
上西苑
12031331 号 公司 604
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道孔集
前进村听
11 33#502 室 八字第 有限责任 矿前进村听泉山园 33 栋 住宅 75.86
泉山园
12028103 号 公司 502
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道孔集
前进村听
12 39#204 室 八字第 有限责任 矿前进村听泉山园 39 栋 住宅 75.86
泉山园
12027928 号 公司 204
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道孔集
前进村听
13 40#502 室 八字第 有限责任 矿前进村听泉山园 40 栋 住宅 75.86
泉山园
12027927 号 公司 502
275
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
数量
房地产权
序号 项目名称 房号 房产证号 详细地址 用途 （m2 或 备注
利人
个数）
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
14 支架村 106# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 106
12026805 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
15 支架村 107# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 107
12026123 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
16 支架村 110# 八字第 有限责任 商业 68.17
架村小区菜市场 110
12026124 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
17 支架村 111# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 111
12026421 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
18 支架村 112# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 112
12026125 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
19 支架村 114# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 114
12026126 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
20 支架村 115# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 115
12026127 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
21 支架村 118# 八字第 有限责任 商业 73.59
架村小区菜市场 118
12026128 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
22 支架村 119# 八字第 有限责任 商业 73.59
架村小区菜市场 119
12026441 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支 2,143.0
23 支架村 201# 八字第 有限责任 商业
架村小区菜市场 201 1
12026132 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
24 支架村 202# 八字第 有限责任 商业 729.38
架村小区菜市场 202
12026131 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
25 支架村 113# 八字第 有限责任 商业 72.49
架村小区菜市场 113
12026130 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支 1,249.0
26 支架村 121# 八字第 有限责任 商业
架村小区菜市场 121 8
12026129 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
27 支架村 120# 八字第 有限责任 商业 88.31
架村小区菜市场 120
12026467 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
28 B 座 511 田字第 有限责任 住宅 76.30
上东公寓 上东城市公寓 B 座 511
12025585 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
29 C 座 511 田字第 有限责任 住宅 70.04
上东公寓 上东城市公寓 C 座 511
12025584 号 公司
276
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
数量
房地产权
序号 项目名称 房号 房产证号 详细地址 用途 （m2 或 备注
利人
个数）
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
30 C 座 512 田字第 有限责任 住宅 42.41
上东公寓 上东城市公寓 C 座 512
12025583 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
31 C 座 513 田字第 有限责任 住宅 42.41
上东公寓 上东城市公寓 C 座 513
12025572 号 公司
洞山新村 淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道洞山
32 洞山新村 商业街 田字第 有限责任 商业 72.86
新村商业街 102 号网点
102 13002106 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
33 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 109.69
127#
12026081 号 公司 127 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
34 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 107.38
128#
12025570 号 公司 128 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
35 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 140.87
132#
12025579 号 公司 132 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
36 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 158.45
137#
12025589 号 公司 137 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
37 山水居 15#302 田字第 有限责任 住宅 333.72
居 15 栋 302
12025576 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
38 山水居 15#303 田字第 有限责任 住宅 323.94
居 15 栋 303
12025577 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
39 山水居 15#304 田字第 有限责任 住宅 333.72
居 15 栋 304
12025582 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
40 山水居 16#301 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 16 栋 301
12025566 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
41 山水居 16#302 田字第 有限责任 住宅 334.30
居 16 栋 302
12025569 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
42 山水居 16#304 田字第 有限责任 住宅 334.30
居 16 栋 304
12025568 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
43 山水居 16#305 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 16 栋 305
12026409 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
44 山水居 17#303 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 17 栋 303
12026089 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
45 山水居 17#305 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 17 栋 305
12026087 号 公司
277
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
数量
房地产权
序号 项目名称 房号 房产证号 详细地址 用途 （m2 或 备注
利人
个数）
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
46 山水居 15#305 田字第 有限责任 住宅 323.94
居 15 栋 305
12025578 号 公司
浙江公司
47 分红（车 车位 229
位）
浙江公司
48 分红（房 住宅 2387.26
产）
无产
沃隆公司
49 权资
多建会所
料
B.他项权利：
根据被评估单位提供的资料，部分委估资产已对外出租，除租赁权外，委估
资产不存在抵押等其他他项权利。
②实物状况
委估资产所分布的宗地地势平坦，形状较规则，具体实物情况详见下表：
土地红线内基础设施 设备设施
序号 项目名称 房号 装修情况 备注
状况 状况
矿内村门 无产权
1
面房 资料
谢二东村 六通（上水、下水、通
通讯设施，
2 谢二东村 北区北楼 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
102 室 气）
六通（上水、下水、通
3 谢三村 53#503 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
4 谢三村 101#103 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
5 河西村 79#402 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
矿西村淮
6 1#304 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
上西苑
气）
六通（上水、下水、通
矿西村淮
7 3#506 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
上西苑
气）
278
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地红线内基础设施 设备设施
序号 项目名称 房号 装修情况 备注
状况 状况
六通（上水、下水、通
矿西村淮
8 20#403 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
上西苑
气）
六通（上水、下水、通
矿西村淮
9 23#203 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
上西苑
气）
六通（上水、下水、通
矿西村淮
10 37#604 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
上西苑
气）
六通（上水、下水、通
前进村听
11 33#502 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
泉山园
气）
六通（上水、下水、通
前进村听
12 39#204 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
泉山园
气）
六通（上水、下水、通
前进村听
13 40#502 室 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
泉山园
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
14 支架村 106# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
15 支架村 107# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
16 支架村 110# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
17 支架村 111# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
18 支架村 112# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
19 支架村 114# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
20 支架村 115# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
21 支架村 118# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
22 支架村 119# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
23 支架村 201# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
279
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地红线内基础设施 设备设施
序号 项目名称 房号 装修情况 备注
状况 状况
六通（上水、下水、通
通讯设施，
24 支架村 202# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
25 支架村 113# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
26 支架村 121# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
六通（上水、下水、通
通讯设施，
27 支架村 120# 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
气）
外墙干挂大理石，内
六通（上水、下水、通
洞山新村 墙部分刷白部分贴 通讯设施，
28 B 座 511 路、通电、通讯、通燃
上东公寓 瓷砖，地砖地面，装 电梯系统
气）
饰木门
外墙干挂大理石，内
六通（上水、下水、通
洞山新村 墙部分刷白部分贴 通讯设施，
29 C 座 511 路、通电、通讯、通燃
上东公寓 瓷砖，地砖地面，装 电梯系统
气）
饰木门
外墙干挂大理石，内
六通（上水、下水、通
洞山新村 墙部分刷白部分贴 通讯设施，
30 C 座 512 路、通电、通讯、通燃
上东公寓 瓷砖，地砖地面，装 电梯系统
气）
饰木门
外墙干挂大理石，内
六通（上水、下水、通
洞山新村 墙部分刷白部分贴 通讯设施，
31 C 座 513 路、通电、通讯、通燃
上东公寓 瓷砖，地砖地面，装 电梯系统
气）
饰木门
洞山新村 六通（上水、下水、通
通讯设施，
32 洞山新村 商业街 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
102 气）
六通（上水、下水、通
商业街 通讯设施，
33 上东锦城 路、通电、通讯、通燃 毛坯
127# 消防设施
气）
六通（上水、下水、通
商业街 通讯设施，
34 上东锦城 路、通电、通讯、通燃 毛坯
128# 消防设施
气）
六通（上水、下水、通
商业街 通讯设施，
35 上东锦城 路、通电、通讯、通燃 毛坯
132# 消防设施
气）
六通（上水、下水、通
商业街 通讯设施，
36 上东锦城 路、通电、通讯、通燃 毛坯
137# 消防设施
气）
六通（上水、下水、通
37 山水居 15#302 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
38 山水居 15#303 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
280
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
土地红线内基础设施 设备设施
序号 项目名称 房号 装修情况 备注
状况 状况
六通（上水、下水、通
39 山水居 15#304 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
40 山水居 16#301 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
41 山水居 16#302 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
42 山水居 16#304 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
43 山水居 16#305 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
44 山水居 17#303 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
45 山水居 17#305 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
六通（上水、下水、通
46 山水居 15#305 路、通电、通讯、通燃 毛坯 通讯设施
气）
浙江公司 六通（上水、下水、通
通讯设施，
47 分红（车 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
位） 气）
浙江公司 六通（上水、下水、通
通讯设施，
48 分红（房 路、通电、通讯、通燃 毛坯
消防设施
产） 气）
沃隆公司 无产权
49
多建会所 资料
3）评估步骤和方法
①评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，进行房地产权属状况、房地产面积及使用维
护状况等情况的核实，在此基础上对评估表格完善补齐。
B.搜集资料
收集《房地产权证》、项目销售台账、项目租赁合同、项目历史年度各类数
281
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
据等其他相关资料。
C.现场勘察
根据评估范围涉及资产的类型，评估人员在相关人员的配合下，按照资产评
估准则的规定，对评估对象进行了现场勘察。经现场勘查后根据实际情况填写了
房屋实地情况调查表。
D.评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，
并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产
评估说明。
②评估方法
对于无产权资料的矿内村门面房与沃隆公司多建会所 2 处房地产，由于无法
确房产的权属、面积、用途等基础资料，本次评估暂按账面值列示，对于已售 3
处房产未结转的手续费用，本次评估按零值处理，对于开发产品中可出售现房，
周边类似用途房地产交易案例较多，首先采用市场比较法评估出可出售现房的市
场价值，再扣减交易过程中所发生的由企业负担的各项税费，得出开发产品中可
出售现房的评估值。
可出售现房的市场价值＝可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区
位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
可出售现房的评估值=可出售现房的市场价值-增值税-税金及附加-土地增值
税-销售费用-所得税-适当数额净利润
A.交易情况修正
根据可比实例交易方式是否正常，是否存在特殊交易情况进行修正。
B.交易期日修正
根据可比实例的交易日期与评估基准日的价格变动情况，将可比实例价格调
整到评估基准日时点下的价格。
C.区位状况修正
282
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
住宅用途房地产主要分为交通便捷度、环境状况、教育配套设施状况、公共
配套设施状况等；商业用途房地产主要分为距离商业中心去距离、所处地段位置、
商业聚集度、交通便捷度、客流量、临街状况等因素，分别分析可比实例与评估
对象差异程度对可比实例进行修正。
D.实物状况修正
主要分为面积大小、楼层、建筑品质、设施设备、层高、装修情况、建成年
代、户型布局等因素，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修
正。
E.权益状况修正
主要分析可比实例与评估对象是否存在抵押、租赁等他项权利，分别分析可
比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
F.增值税
增值税=（可出售现房的市场价值-现房的原值）/（1+增值税税率）×增值税
税率
G.税金及附加
税金及附加=增值税×税金及附加税率
H.土地增值税
土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
按照土地增值税税率表，增值额未超过扣除项目金额 50%的部分，税率为
30%。增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，土地
增值税税率为 40%。增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%
的部分，土地增值税税率为 50%。按照土地增值税税率表，增值额超过扣除项目
金额 200%的部分，税率为 60%。
I.销售费用
销售费用=可出售现房的市场价格×销售费用率
J.所得税
283
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
所得税=（可出售现房的市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费
用）×所得税税率
K.适当数额净利润
适当数额净利润=（可出售现房的市场价值-房产原值-增值税-税金及附加-
土地增值税-销售费用-所得税）×适当比例净利润率
4）典型案例：谢三村 53 号楼 503 室
A.选取比较实例
在广泛调查及已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的三个
交易案例作为比较实例。比较案例的基本情况如下：
实例名称 谢三村 谢三村 谢三村
实例交易单价（元/m2） 3061 3014 3058
建筑面积售价（含 建筑面积售价（含 建筑面积售价（含
价格内涵
增值税） 增值税） 增值税）
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
交易情况 正常 正常 正常
房屋坐落 谢三村 谢三村 谢三村
房屋用途 住宅 住宅 住宅
总层/楼层 2/6 3/6 5/6
房屋面积（m2） 98 138 85
结构 钢混 钢混 钢混
装修状况 一般精装 一般精装 一般精装
朝向 南 南 南
建成年代 2008 年 2008 年 2008 年
B.房地产价格影响因素表
项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易单价（元 m2/
待估 3061 3014 3058
月）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
区位 交通便捷 周围 500 米内有 周围 500 米内有谢 周围 500 米内有 周围 500 米内有谢
状况 度 谢三村、天桥等 三村、天桥等公交 谢三村、天桥等公 三村、天桥等公交
因素 公交站，公交有 站，公交有 515、 交站，公交有 站，公交有 515、
284
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
515、523、20、 523、20、26、34 515、523、20、26、 523、20、26、36
26、33 路等，交 路等，交通较便捷 35 路等，交通较 路等，交通较便捷
通较便捷 便捷
自然环境一般， 自然环境一般，人 自然环境一般，人 自然环境一般，人
环境状况
人文环境一般 文环境一般 文环境一般 文环境一般
中小学：淮南市 中小学：淮南市实 中小学：淮南市实 中小学：淮南市实
教育配套 实验小学，淮南 验小学，淮南第十 验小学，淮南第十 验小学，淮南第十
设施 第十中学等，教 中学等，教育配套 中学等，教育配套 中学等，教育配套
育配套设施完善 设施完善 设施完善 设施完善
商场：世纪阳光 商场：世纪阳光商 商场：世纪阳光商 商场：世纪阳光商
商厦；医院：淮 厦；医院：淮南新 厦；医院：淮南新 厦；医院：淮南新
南新华医院；邮 华医院；邮局：中 华医院；邮局：中 华医院；邮局：中
公共配套 局：中国邮政营 国邮政营业厅；银 国邮政营业厅；银 国邮政营业厅；银
设施 业厅；银行：招 行：招商银行 农 行：招商银行 农 行：招商银行 农
商银行 农业银 业银行 建设银 业银行 建设银 业银行 建设银
行 建设银行，公 行，公共配套设施 行，公共配套设施 行，公共配套设施
共配套设施完善 完善 完善 完善
土地红线 六通（上水、下 六通（上水、下水、 六通（上水、下水、 六通（上水、下水、
内基础设 水、通路、通电、 通路、通电、通讯、 通路、通电、通讯、 通路、通电、通讯、
施 通讯、通燃气） 通燃气） 通燃气） 通燃气）
房屋朝向 南 南 南 南
采光 较好 较好 较好 较好
实物 建成年代 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年
状况
因素 总层/楼层 5/6 2/6 3/6 5/6
面积大小 100.29 98 138 85
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
层高 2.8 2.8 2.8 2.8
装修状况 毛坯 一般精装 一般精装 一般精装
权益
他项权利
状况 无 无 无 无
状况
因素
C.房地产价格影响因素修正系数的确定
设定评估对象的各项影响因素比较系数为 100，以评估对象的各项影响因素
与比较案例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数表如下：
可比 可比 可比
评估
项目 价格影响因素分析及分值 实例 实例 实例
对象
一 二 三
交易单价（元/m2/月） 待估 3061 3014 3058
分正常/非正常，非正常指交易一方有特
殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交易；
交易情况 100 100 100 100
抵债；税费非正常负担；企业关联方交
易等等。
285
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
可比 可比 可比
评估
项目 价格影响因素分析及分值 实例 实例 实例
对象
一 二 三
根据当地房地产价格指数确定修正幅
交易时间 100 100 100 100
度。
公交站距离：0-300 米/300-600 米
交通便捷度 /600-1000 米/大于 1000 米/(差异修正指 100 100 100 100
标：每差一个级别修正幅度为 2%)
自然环境：根据周边的绿化环境、自然
景观、空气质量、噪音污染等情况判断，
分为优/较优/一般/较劣/劣五个指标；人
文环境：根据周边居住人群素质、流动
环境状况 100 100 100 100
人口类型等综合判断，分为优/较优/一般
区位
/较劣/劣(差异修正指标：普通住宅每个
状况
环境因素差一个级别修正幅度为 1%，别
因素
墅修正幅度为 2%)
周边是否有：大学/中学/小学/幼儿园(差
异修正指标：每增加或减少一个指标，
教育配套设施 100 100 100 100
修正幅度为 2%。若有名校，指标值可相
应调增 1%。)
医院/餐饮娱乐设施/商场及购物中心(差
公共配套设施 异修正指标：每增加或减少一个指标， 100 100 100 100
修正幅度为 2%)
分为七通以上/七通/六通/五通/四通及四
土地红线内基
通以下/(差异修正指标：每相差一级别， 100 100 100 100
础设施
修正幅度为 2%)
房屋朝向：分为南北/南/东南/西南/东北/
房屋朝向 西北(差异修正指标：按照上述方向排列 100 100 100 100
顺序，级别修正幅度为 2%)
按照是否有建筑物遮挡分为好/较好/一
采光 100 100 100 100
般/较差/差，修正幅度为 3%
建成年代(差异修正指标：按照建成年代
建成年代 的时间早晚顺序，每差 1 级别修正幅度 100 100 100 100
为 1%)
根据总层数为 6 层的小高层无电梯住宅
楼楼层单价差异，以 3 到 4 层为好、1
实物 总层/楼层 100 101 102 100
到 2 层为较好、5 到 6 层为一般，差异
状况
修正系数为 1%。
因素
按建筑面积列示(差异修正指标：每相差
50 平方米，级别修正幅度为 1%)，修正
面积大小 100 100 100 100
方向是随着面积递增，修正系数随之降
低。
分为钢/钢混/砖混/砖木(差异修正指标：
建筑结构 每相差一个级别，修正幅度为 2%，并求 100 100 100 100
和得出最终修正系数指标。)
标准层净高；(差异修正指标：以估价对
层高 象为标准，每增减 10cm，相应调增/减 100 100 100 100
1%)
装修标准分为高级精装/一般精装/粗装/
装修状况 毛坯(差异修正指标：每差一个级别修正 100 104 104 104
幅度为 2%)
权益 他项权利状况 分为:抵押/租赁/地役权(差异修正指标： 100 100 100 100
286
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可比 可比 可比
评估
项目 价格影响因素分析及分值 实例 实例 实例
对象
一 二 三
状况 抵押权修正系数为 2%；租赁他项权利以
因素 实际租赁期限及租金水平标准计算调整
系数；地役权修正幅度为 1%)
D.影响因素修正系数比较表
根据各影响因素比较系数，确定影响因素修正系数比较表如下：
项目 待估/可比例一 待估/可比例二 待估/可比例三
交易单价（元/m2/月） 3061 3014 3058
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易时间 100/100 100/100 100/100
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
区位状 环境状况 100/100 100/100 100/100
况因素 教育配套设施 100/100 100/100 100/100
公共配套设施 100/100 100/100 100/100
土地红线内基础设施 100/100 100/100 100/100
房屋朝向 100/100 100/100 100/100
采光 100/100 100/100 100/100
建成年代 100/100 100/100 100/100
实物状
总层/楼层 100/101 100/102 100/100
况因素
面积大小 100/100 100/100 100/100
建筑结构 100/100 100/100 100/100
层高 100/100 100/100 100/100
装修状况 100/104 100/104 100/104
权益状
他项权利状况 100/100 100/100 100/100
况因素
修正系数积 0.9520 0.9427 0.9615
比准价格 2914 2841 2940
E.求出谢三村 53 号楼 503 室含增值税的市场价格
比较修正后，三个修正价格差异不大，因此以三个修正价格的算术平均值作
为评估对象含增值税市场价值的比准价格，即含税市场价值单价=
（2,914+2,841+2,940）/3=2,898 元/平方米，总价=2,898×100.29= 290,640 元（取
整）。
287
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F.增值税
增值税=（可出售现房的含税市场价值-现房的原值）/（1+增值税税率）×增
值税税率
根据企业提供房产原值发票，金额为 102,115.19 元，开票日期为 2012 年 8
月 27 日，距离评估基准日为 4.59 年。则
增值税=（290,640- 102,115.19）/（1+5%）×5%
= 8,977.37 元
G.税金及附加
税金及附加=增值税×12%
= 8,977.37×12%= 1,077 元
H.土地增值税
土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
扣除项目金额=房产原值+税金及附加+加计扣除数额（从购买年起，每年加
计扣除房产原值的 5%）
=102,115.19+1,077+102,115.19×5%×4.59
=126,650.19
增值额=可出售现房的含税市场价值-增值税-扣除项目金额
=290,640-8,977.37-126,650.19
=155,012.44
土地增值率=土地增值额/扣除项目金额×100%
=155,012.44/126,650.19
=122%
适用于土地增值税税率为 50%，速算扣除系数为 15%，则
土地增值税=155,012.44×50%-126,650.19×15%
= 58,509 元
288
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I.销售费用
销售费用主要包括销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策
划咨询费、销售代理费等。根据行业通常的销售费用比例和评估对象的实际情况，
按照评估对象的市场价值的 2%的比例确定。
销售费用=评估对象市场价值×销售费用率
= 290,640×2%
= 5,812.80 元
J.所得税
所得税=（可出售现房的含税市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售
费用）×所得税税率
=（290,640-8,977.37-1,077- 58,509-5,812.80）×25%
= 28,537 元
K.适当数额净利润
由于开发产品尚未实现销售，需在评估值中扣除部分净利润，本次评估根据
开发产品的品质、房地产市场状况、历史销售进度、畅销程度，考虑扣除 50%
的净利润。
适当数额净利润=（评估对象市场价值-房产原值-增值税-税金及附加-土地增
值税-销售费用-所得税）×适当比例净利润率
=（290,640-102,115.19-8,977.37-1,077- 58,509-5,812.80-28,537）×50%
= 42,805.82 元
L.谢三村 53 号楼 503 室评估值
评估值=可出售现房的含税市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售
费用-所得税-适当数额净利润
=290,640-8,977.37-1,077- 58,509-5,812.80-28,537-42,805.82
=144,900 元（取整）
289
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存货-开发成本
1）评估范围
纳入本次评估范围内的开发成本为淮矿地产有限责任公司所有的位于安徽
省淮南市绿茵里、听松苑、松石居、水云庭、山水龙城购物中心、碧荷庭、储备
用地（大通机厂）和谢二西酒店（阳光假日酒店）项目。
2）委估资产概况
纳入本次评估范围的开发成本一共 8 个项目，其中 3 个项目为已完工项目，
分别为绿茵里、水云庭、松石居项目，1 个为正在开发项目，为碧荷庭项目，4
个为待开发的土地，分别为听松苑地块、山水龙城购物中心地块、大通机厂东边
地块和谢二西酒店（阳光假日酒店）地块。
①权益状况
A.权属状况：
至评估基准日，绿茵里项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用
地规划许可证》（地字第 340403201100067）、《国有土地使用证》[淮国有（2011）
第 030099 号]、《建设工程规划许可证》（建字第 340103201200042）、《建筑
工程施工许可证》（编号 340400201207200101、编号 340400201306240101）、
《商品房预售许可证》（淮房预售证第 20120961 号、淮房预售证第 20131204 号、
淮房预售证第 20140407 号、淮房预售证第 20140408 号、淮房预售证第 20130422
号、淮房预售证第 20120959 号、淮房预售证第 20120960 号、淮房预售证第
20131205 号、淮房预售证第 20140615 号、淮房预售证第 20130916 号、淮房预
售证第 20130917 号、淮房预售证第 20130423 号、淮房预售证第 20121212 号）、
房屋面积测绘报告书等资料；
水云庭项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》
（地字第 340403（2010）47 号）、《国有土地使用证》[淮国有（2011）第 030013
号]、《建设工程规划许可证》（建字第 3404003201100059 号）、《建筑工程施
工许可证》（编号 340400201105260101）、《商品房预售许可证》（淮房预售
证第 20110815 号、淮房预售证第 20110817 号、淮房预售证第 20110811 号、淮
房预售证第 20110812 号、淮房预售证第 20110813 号、淮房预售证第 20110814
290
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号、淮房预售证第 20110816 号）、房屋面积测绘报告书等资料；
松石居项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》
（地字第 340403（2010）47 号）、《国有土地使用证》[淮国用（2011）第 030018
号、淮国用（2011）第 030014 号、淮国用（2011）第 030012 号、皖（2016）淮
南市不动产权第 0016302 号]、《建设工程规划许可证》（建字第 340403201400005
号 、 建 字 第 340403201100180 号 ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号
340400201201090201、编号 34040314031902S01）、《商品房预售许可证》（淮
房预售证第 20160104 号、淮房预售证第 20141005 号、淮房预售证第 20141006
号、淮房预售证第 20130418 号、淮房预售证第 20130419 号、淮房预售证第
20120420 号、淮房预售证第 20130421 号、淮房预售证第 20140409 号、淮房预
售证第 20140410 号）、房屋面积测绘报告书等资料；
碧荷庭项目已取得该项目的《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划
许可证》（地字第 340403201500031 号）、《国有土地使用证》[淮国有（2012）
第 030135 号]、《建设工程规划许可证》（建字第 340403201500028 号、建字第
340403201600040 号、建字第 340403203600024 号）、《建筑工程施工许可证》
（ 编 号 3404001507200101-SX-001 、 编 号 3404001507200101-SX-0021 、 编 号
3404001507200101-SX-003）、《商品房预售许可证》（淮房预售证第 20150920
号、淮房预售证第 20160714 号、淮房预售证第 20160715 号、淮房预售证第
20161106 号、淮房预售证第 20151205 号、淮房预售证第 20151206 号、淮房预
售证第 20160716 号、淮房预售证第 20160801 号、淮房预售证第 20161107 号、
淮房预售证第 20150919 号）、房屋面积测绘报告书等资料；
听松苑地块已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》
（地字第 340403201100066 号）、《国有土地使用证》[淮国有（2011）第 030098
号]等资料。
山水龙城购物中心地块已取得《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使
用证》[淮国有（2011）第 030083 号]等资料。
大通机厂东边地块已取得《国有土地使用证》[淮国有（2011）第 020007 号]
等资料。
291
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谢二西酒店地块已取得《国有土地使用证》[淮国用（2011）第 040022 号]
等资料。
根据被评估单位提供的资料，委估资产土地情况详见下表：
使用 至评估基
序 土地使用权 地类（用 使用权面
地块 国有土地使用证 座落 权类 终止日期 准日剩余
号 人 途） 积（m2）
型 年限
淮南市田 商业 2051/7/27 34.33
淮国有（2011）第 淮矿地产有 家庵区洞
1 绿茵里 出让 90,273
030099 号 限责任公司 山东路南 住宅 2081/7/27 64.33
侧
淮南市田 商业 2051/7/27 34.33
淮国有（2011）第 淮矿地产有
2 听松苑 家庵区农 出让 48,570
030098 号 限责任公司 住宅 2081/7/27 64.33
场路南侧
淮国用（2011）第 淮矿地产有 田家庵区
住宅 出让 2073/3/9 5,263.25 55.94
030018 号 限责任公司 金家岭
淮国用（2011）第 淮矿地产有 田家庵区 商服 2048/12/5 31.68
出让 32,083.1
030014 号 限责任公司 会战路南 住宅 2078/12/5 61.68
松 石 商服 2048/12/5 31.68
3 淮国用（2011）第 淮矿地产有 田家庵区
居 出让 12,637.1
030012 号 限责任公司 会战路南 住宅 2078/12/5 61.68
田家庵区 其他商
皖（2016）淮南市 2056/12/1 39.67
淮矿地产有 刘鄢路东 服用地
不动产权第 出让 737.05
限责任公司 侧、泉眼
0016302 号 住宅 2086/12/1 69.67
南侧
水 云 淮国有（2011）第 淮矿地产有 田家庵区 商业 2048/12/5 31.68
4 出让 24620
庭 030013 号 限责任公司 会战路南 住宅 2078/12/5 61.68
山 水 淮南市田 商业 2051/7/27 34.33
龙 城 淮国有（2011）第 淮矿地产有 家庵区洞
5 出让 11,589
（购物 030083 号 限责任公司 山中路南 住宅 2081/7/27 64.33
中心） 侧
淮南市田 商业 2052/6/12 35.20
碧 荷 淮国有（2012）第 淮矿地产有 家庵区洞
6 出让 70347
庭 030135 号 限责任公司 山东路南 住宅 2082/6/12 65.20
侧
大通机 淮国有（2011）第 淮矿地产有 大通区洞
7 工业 出让 2053/3/9 53,759.3 35.94
厂东边 020007 号 限责任公司 大路南侧
谢二西
淮国有（2011）第 淮矿地产有 谢家集区 商服、住
8 酒店地 出让 2032/3/26 5,722.17 14.99
020007 号 限责任公司 蔡寿路 宅用地
块
292
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
根据被评估单位提供的资料，被评估单位已开发项目房屋面积详见下表：
项 商业总建
住宅总建 已售未结
目 筑面积 已签约面 已结转面 已结转金额 已售未结转金额 未结转面积
楼栋名称 筑面积 签约金额（元） 转面积 面积依据
名 （m2）或 积（m2） 积（m2） （元） （元） （m2）
（m2） （m2）
称 车位个数
1 号楼住宅 7,400.52 7,164.84 34,927,402.00 7,047.00 34,317,751.00 117.84 609,651.00 235.68 测绘报告
2 号楼住宅 9,663.87 9,663.87 44,254,473.00 9,528.85 43,729,008.00 135.02 525,465.00 - 测绘报告
3 号楼住宅 9,323.28 9,323.28 44,537,206.00 9,323.28 44,537,206.00 -0.00 - - 测绘报告
4 号楼住宅 9,329.95 9,329.95 44,674,715.00 9,329.95 44,674,715.00 - - - 测绘报告
5 号楼住宅 10,010.79 10,010.79 45,169,815.00 10,010.79 45,169,815.00 - - - 测绘报告
6 号楼住宅 9,934.47 9,934.47 40,577,704.00 9,934.47 40,577,704.00 - - - 测绘报告
7 号楼住宅 13,461.10 13,461.10 59,913,448.00 13,461.10 59,913,448.00 - - - 测绘报告
绿
茵 8 号楼住宅 14,313.77 14,225.11 66,457,699.00 14,225.11 66,457,699.00 - - 88.66 测绘报告
里 9 号楼住宅 9,664.52 9,525.70 43,730,151.00 9,525.70 43,730,151.00 - - 138.82 测绘报告
10 号楼住宅 23,638.48 23,638.48 113,325,175.00 23,638.48 113,325,175.00 - - - 测绘报告
11 号楼住宅 23,560.76 23,560.76 109,772,979.00 23,441.83 109,178,495.00 118.93 594,484.00 - 测绘报告
12 号楼住宅 24,187.72 24,187.72 108,246,858.00 24,187.72 108,246,858.00 -0.00 - - 测绘报告
13 号楼住宅 25,688.86 25,688.86 106,052,409.88 25,688.86 106,052,409.88 -0.00 - - 测绘报告
会所 2,151.25 - 规划许可证
地下室（车位
672 个 142.00 7,189,000.00 137.00 6,989,000.00 5.00 200,000.00 530.00 测绘报告
个数）
293
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项 商业总建
住宅总建 已售未结
目 筑面积 已签约面 已结转面 已结转金额 已售未结转金额 未结转面积
楼栋名称 筑面积 签约金额（元） 转面积 面积依据
名 （m2）或 积（m2） 积（m2） （元） （元） （m2）
（m2） （m2）
称 车位个数
7 号楼商业 783.10 783.10 15,357,622.00 783.10 15,357,622.00 测绘报告
24#商住楼 12,131.88 11,597.01 52,361,090.00 11,597.01 52,361,090.00 534.87 测绘报告
25#住宅楼 18,351.40 17,336.22 97,656,784.00 17,336.22 97,656,784.00 1,015.18 测绘报告
29#住宅楼 13,113.92 11,027.72 65,842,508.00 11,027.72 65,842,508.00 2,086.20 测绘报告
30#住宅楼 13,111.36 12,970.79 58,458,679.00 12,970.79 58,458,679.00 140.57 测绘报告
31#住宅楼 28,191.64 28,191.64 119,017,896.00 28,191.64 119,017,896.00 0.00 测绘报告
32#商住楼 12,131.20 11,690.72 52,212,900.00 11,690.72 52,212,900.00 440.48 测绘报告
33#住宅楼 22,894.61 22,894.61 107,401,073.00 22,894.61 107,401,073.00 - 测绘报告
碧
荷 34#住宅楼 12,222.28 11,591.93 61,629,313.00 11,591.93 61,629,313.00 630.35 测绘报告
庭
36#住宅楼 25,762.52 25,762.52 109,284,313.00 25,762.52 109,284,313.00 -0.00 测绘报告
37#住宅楼 10,253.91 10,253.91 41,023,605.00 10,253.91 41,023,605.00 0.00 测绘报告
24#商住楼商
610.18 610.18 测绘报告
业
32#商住楼商
744.78 744.78 测绘报告
业
会所 1,589.86 1,589.86 规划许可证
地下室（车位
327 个 327.00 13,080,000.00 测绘报告
个数）
水 6 号楼 5,499.57 5,499.57 30,049,337.00 5,499.57 30,049,337.00 测绘报告
294
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项 商业总建
住宅总建 已售未结
目 筑面积 已签约面 已结转面 已结转金额 已售未结转金额 未结转面积
楼栋名称 筑面积 签约金额（元） 转面积 面积依据
名 （m2）或 积（m2） 积（m2） （元） （元） （m2）
（m2） （m2）
称 车位个数
云 7 号楼 5,499.40 5,499.40 28,825,044.00 5,499.40 28,825,044.00 测绘报告
庭
8 号楼 5,478.98 5,478.98 26,769,132.00 5,478.98 26,769,132.00 测绘报告
9 号楼 4,644.39 4,644.39 25,431,910.00 4,644.39 25,431,910.00 测绘报告
10 号楼 4,889.40 4,889.40 26,079,867.00 4,889.40 26,079,867.00 测绘报告
11 号楼 4,889.40 4,889.40 24,781,522.00 4,889.40 24,781,522.00 测绘报告
12 号楼 4,563.49 4,563.49 21,856,168.00 4,563.49 21,856,168.00 测绘报告
地下室（车
88 个 88.00 4,836,000.00 88.00 4,836,000.00 测绘报告
位）
13 号楼 18,374.28 18,374.28 测绘报告
9#住宅楼（施
5,519.89 5,519.89 22,081,802.00 5,519.89 22,081,802.00 - 测绘报告
工 12#）
10#商住楼
3,103.20 3,103.20 12,875,533.00 3,103.20 12,875,533.00 - 测绘报告
（施工 10#）
12#住宅楼
2,082.08 1,290.45 6,594,813.00 1,290.45 6,594,813.00 791.63 安置房 测绘报告
（施工 15#）
松
13#住宅楼
石 7,096.54 7,096.54 32,686,510.00 7,096.54 32,686,510.00 - 测绘报告
（施工 5#）
居
14#商住楼
6,860.72 6,860.72 30,444,291.00 6,860.72 30,444,291.00 - 测绘报告
（施工 4#）
16#住宅楼
2,082.08 1,114.83 5,644,873.00 1,114.83 5,644,873.00 967.25 安置房 测绘报告
（施工 14#）
21#商住楼
6,836.32 6,836.32 31,004,502.00 6,836.32 31,004,502.00 - 测绘报告
（施工 3#）
295
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项 商业总建
住宅总建 已售未结
目 筑面积 已签约面 已结转面 已结转金额 已售未结转金额 未结转面积
楼栋名称 筑面积 签约金额（元） 转面积 面积依据
名 （m2）或 积（m2） 积（m2） （元） （元） （m2）
（m2） （m2）
称 车位个数
22#住宅楼
6,921.96 6,921.96 29,118,225.00 6,921.96 29,118,225.00 - 测绘报告
（施工 2#）
23#商住楼
6,947.71 6,947.71 31,118,016.00 6,947.71 31,118,016.00 - 测绘报告
（施工 1#）
14 号楼商铺 218.27 218.27 1,974,809.00 218.27 1,974,809.00 - 测绘报告
21 号楼商铺 830.60 749.05 7,656,983.00 749.05 7,656,983.00 81.55 测绘报告
23 号楼商铺 258.31 48.85 488,305.00 48.85 488,305.00 209.46 测绘报告
10 号楼商铺 416.93 416.93 测绘报告
296
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B.他项权利：
根据被评估单位提供的资料，委估资产不存在抵押、租赁等其他他项权利。
②实物状况
委估资产为位于安徽省淮南市绿茵里、听松苑、松石居、水云庭、山水龙城
购物中心、碧荷庭、储备用地（大通机厂）、谢二西酒店地块等项目。
截至评估基准日，绿茵里、松石居、水云庭项目均已完工入住；碧荷庭项目
分一期、二期建设，一期在建，规划建筑面积为 10.3 万㎡，六栋住宅楼，其中：
24#、32#楼为 18 层，25#楼为 24 层，33#、34#楼为 30 层，29#楼为 33 层。目前
24＃楼结构封顶、墙体砌筑完工、2 至 10 层二次结构完工；25＃楼 22 层结构完
工，15 层墙体砌筑完工；29＃楼 18 层结构完工；32＃楼结构封顶、墙体砌筑完
工、2 至 10 层二次结构完工；33＃楼 20 层结构完工；34＃楼 21 层结构完工，8
层墙体砌筑完工。碧荷庭二期在建，建筑面积为 9.95 万㎡，包括：四栋住宅楼
和一栋局部为 3 层的商务会所，30#、31#楼设计为 33 层，36#、37#楼分别为 30
和 24 层。目前 30#楼屋面施工完工，外墙干挂石材石材施工，外墙真石漆施工，
窗扇安装，塔吊拆除；31#楼屋面施工完工，室内地坪施工，外墙干挂石材施工，
窗扇安装；36#楼外墙真石漆施工，干挂石材基本完工，窗扇安装，公共部位贴
砖完工；37#楼外墙真石漆施工完工，外墙干挂石材施工完工，楼梯踏步粉刷完
工，公共部位贴砖，窗扇安装。室外雨污水管道施工完工，主道路基层施工完工，
室外供电施工，室内燃气管道施工完工，室外供水进场，绿化围墙施工、场地平
整。听松苑、山水龙城购物中心、谢二西酒店地块目前为平地，未开工建设，大
通机厂东边地块现状为地上有四栋未办理产权证的房屋，房屋用途为办公。
3）评估步骤和方法
①评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划
利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格补充
297
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完善。
B.搜集资料
收集《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划
许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售
许可证》、房屋面积测绘报告书、项目可行性研究报告、项目投资估算、项目销
售台账、项目合同台账、项目历史年度各类数据等其他相关资料。
C.现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开
发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进
行了勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项
目销售台账、预收账款明细表等资料，对评估范围内开发成本具体楼号、房号进
行确认，并根据确认后的开发成本明细表进行抽查，最终以抽查核实后的开发成
本明细表确定评估范围。
D.评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发成本进行勘察分析，确定各项评估要素，
并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产
评估说明。
②评估方法
开发成本中绿茵里、松石居、水云庭、碧荷庭项目在评估基准日已取得当地
规划部门审定的规划建设指标及测绘指标，所在区域房地产开发、交易市场较活
跃，并结合本项目未来经营特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条
件，故选用假设开发法评估，本次采用动态假设开发法。
动态假设开发法评估具体测算步骤如下：
A.调查待开发房地产的基本情况；
B.选择最佳的开发利用方式；
C.估计开发建设期；
298
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D.预测开发完成后的房地产价值或房地产经营收入；
E.对于未来开发经营模式为出售的估算后续开发成本、管理费用、销售费用、
销售税金及附加、土地增值税、所得税；
F.折现率的确定。
动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，对于未来开发经营模
式为出售的预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安
排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税
金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，
采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式
为：
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-
管理费用现值-增值税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
a.估计开发建设期
根据项目建设规模及项目可行研究报告，按照现状项目进度，预计项目后续
建设开发期经营期。
b.预测开发完成后的房地产价值
对于未来开发经营模式为出售的，对于已预售部分，按照预售合同总价确定
预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。
c.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间
接费等。根据本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。
d.销售费用
根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经
营期年度的销售费用。
e.管理费用
根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经
299
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营期年度的管理费用。
f.销售税金及附加
销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率
g.土地增值税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，
按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
h.所得税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按公司为主体按年清缴。
i.折现率的确定
折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。评估人员参考《企业绩效
评价标准值》2016 年房地产开发企业净资产收益率等相关指标、企业价值评估
收益法模型折现率测算中的相关参数，综合考虑确定。
开发成本中山水龙城购物中心、听松苑、大通机厂东边地块选用市场比较法，
谢二西酒店（阳光假日酒店）地块采用基准地价系数修正法进行评估，然后扣除
增值税及附加、土地增值税、企业所得税，发生的前期费用、期间费用等费用本
次评估按账面值保留。
开发成本评估值=土地使用权市场价值-增值税及附加-土地增值税-企业所得
税+前期费用+期间费用等费用
A.委估宗地市场价值
评估方法简要介绍如下：
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在
评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行
差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
公式：P =PBABCDE
其中：
P------估价宗地价格;
300
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PB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数;
B------待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数;
E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
基准地价系数修正法评估的地面地价（基准地价设定开发程度下的宗地地
价）＝（Po-Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kv
式中：Po----级别地面基准地价
Kf------开发程度修正数
∑Ki------宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
Kn------年期修正系数
Kt------估价期日修正系数
Kv------容积率修正系数
B.增值税金及附加
增值税金及附加=（土地市场价值[不含税价格]-土地取得成本[不含税价格]）
/1.11×增值税率×(1+税金附加率)
C.土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
301
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D.企业所得税
根据项目的销售情况测算，土地市场价值扣减土地取得成本、管理费用、销
售费用、财务费用、税金、土地增值税的值确定应纳所得额，所得税税率为 25%。
4）典型案例：碧荷庭项目
①项目建设开发经营期的确定
评估人员根据项目建设规模情况，预计项目后续销售期至 2019 年。
②供销售面积的确定
根据委托人及被评估单位提供的资料，至评估基准日，开发成本中的房屋已
销售签约及未销售签约面积、用途如下表：
项目房屋面积统计表
序号 产品类型 跟进阶段 面积（m2）
1 商业 已销售签约 0
2 住宅 已销售签约 163,317.07
3 车位 已销售签约 327 个
小计 /
1 商业 未销售签约 2,944.82
2 毛坯住宅 未销售签约 4,847.65
3 车位 未销售签约 0个
合计 /
③确定房地产价值
对于已预售部分，按照预售合同总价确定已预售部分销售金额。已预售部分
见下表：
预售房屋统计表
序号 产品类型 跟进阶段 面积（m2） 成交总价（万元）
1 商业 已销售签约 0 0
2 住宅 已销售签约 163,317.07 76,488.82
4 车位 已销售签约 327 个 1,308.00
合计 77,796.82
对于未销售部分，根据评估基准日淮南市同类房地产交易的市场价格和委估
302
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资产的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定未销售部
分的房地产价值。
A.采用市场法确定项目主要产品的价格
a.选取可比实例。对于住宅、商业、地下停车库的物业价格，在广泛调查及
已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的各类物业各三处交易案
例作为比较实例。比较案例的基本情况如下：
住宅
产权年 销售均价
项目名称 位置 建筑形式 装修
限 （元/ m2）
田家庵淮南田家庵区洞山东路
舜耕花都 70 年 高层住宅 5,500 毛坯
苗圃旁
舜耕中都 田家庵舜耕西路一中旁 70 年 高层住宅 5,500 毛坯
田家庵田家庵区洞山中路（区
上郑广场 70 年 高层住宅 5,700 毛坯
公安局东 500 米）
商业
产权年 销售均价
项目 位置 建筑形式 装修
限 （元/ m2）
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 40 年 沿街商业 19,800 毛坯
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 40 年 沿街商业 19,200 毛坯
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 40 年 沿街商业 19,886 毛坯
b.建立价格可比基础，包括：统一房地产范围、付款方式、价格单位等。
c.进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价
格偏差。
d.进行期日状况修正。
期日状况修正采用住宅及商业物业指数进行，计算公式如下：
期日状况修正系数=案例交易月份指数/评估基准日月份指数
e.进行房地产状况调整，包括：区位状况修正、实物状况修正、权益状况修
正。
其中区位状况修正包括：交通便捷度修正系数、自然人文环境质量修正系数、
公共配套设施修正系数等。
303
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实物状况修正包括：建筑物外观修正系数、物业管理水平修正系数、设备设
施修正系数等。
权益状况修正根据权益状况的构成因素进行修正
f.求出比准价格。
估价对象市场价格=建立比较基准后价格×交易情况修正×市场状况修正×区
位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
住宅市场法评估测算表：
单位 舜耕花都 舜耕中都 上郑广场
一、成交价格 单价 元/m2 5,500 5500 5700
二、成交日期 年 月 2017 年 3 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月
三、建立比较基准后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
统一房地产范围后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
统一付款方式后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
统一价格单位后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
四、交易情况修正后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
交易情况修正系数 ％ 100% 100% 100%
五、市场状况调整后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
市场状况调整系数 ％ 100% 100% 100%
六、房地产状况调整后价格 元/m2 5,390 5,390 5,415
区位状况调整后价格 元/m2 5,390 5,390 5,415
区位状况调整系数 ％ 98% 98% 95%
实物状况调整后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
实物状况修正系数 ％ 100% 100% 100%
权益状况调整后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
权益状况修正系数 ％ 100% 100% 100%
七、测算结果 单价 元/m2 5,400
1 层商业市场法评估测算表：
单位 绿茵里 绿茵里 绿茵里
一、成交价格 单价 元/m2 19,886 19,800 19,200
二、成交日期 年 月 2016 年 6 月 2016 年 2 月 2015 年 12 月
三、建立比较基准后价格 元/m2 19,886.05 19,800 19,200
统一房地产范围后价格 元/m2 19,886.05 19,800 19,200
304
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位 绿茵里 绿茵里 绿茵里
统一付款方式后价格 元/m2 19,886.05 19,800 19,200
统一价格单位后价格 元/m2 19,886.05 19,800 19,200
四、交易情况修正后价格 元/m2 19,886 19,800 19,200
交易情况修正系数 ％ 1 1 1
五、市场状况调整后价格 元/m2 19,886 19,800 19,200
市场状况调整系数 ％ 1 1 1
六、房地产状况调整后价格 元/m2 17,380 17,681 17,328
区位状况调整后价格 元/m2 18,295 18,612 18,240
区位状况调整系数 ％ 0.92 0.94 0.95
实物状况调整后价格 元/m2 18,892 18,810 18,240
实物状况修正系数 ％ 0.95 0.95 0.95
权益状况调整后价格 元/m2 19,886 19,800 19,200
权益状况修正系数 ％ 1 1 1
七、测算结果 单价 元/m2 17,500
B.经评估人员市场调查及测算后，确定各种类型房屋的销售均价。
物业类型 预计销售单价(元/ m2，万元/个)
高层住宅 5,400
24、32 号楼商业 1 层 1,7500
本次评估确定高层住宅单价为 5,400 元/平方米，24、32 号楼商业 1 层单价
为 17,500 元/平方米，考虑 24、32 号楼的商业面积以小面积商铺为主，而会所的
面积较 24、32 号楼小商业面积大，故本次评估对建筑面积进行适当修正，修正
比例确定为 80%，另外会所为 1-3 层，考虑楼层对商业价值影响较大，需对会所
进行楼层修正，修正比例确定为 2 层为 1 层 50%，3 层为 1 层的 40%。即会所一
层售价确定为 14,000 元/平方米，二层售价确定为 7,000 元/平方米，三层售价确
定为 5,600 元/平方米。
根据以上项目相关产品销售价及预售合同价，确定项目开发完成后的房地产
价值如下表：
序号 用途 产品类型 跟进阶段 面积（m2） 个数 销售总价（万元）
0
1 商业 商业 已销售签约 0
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序号 用途 产品类型 跟进阶段 面积（m2） 个数 销售总价（万元）
2 住宅 住宅 已销售签约 163,317.07 76,488.82
3 地下停车库 地下停车库 已销售签约 327 1,308.00
已销售签约
163,317.07 327 77,796.82
小计
1 商业 商业 待售 2,944.82 3,780.86
2 住宅 住宅 待售 4,847.65 2,617.73
3 车位 车位 待售 0 0
待售小计 7792.47 6398.59
合计 171,109.54 84,195.41
根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额流入
测算表见下表：
房地产销售现金流入预测表
单位：万元
序号 项目/年份 单位 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
一 物业销售收入 19,177.94 6,675.75 1,890.43
(一) 住宅类销售收入 19,177.94 4,785.32 0.00
(二) 非住宅类销售收入 0.00 1,890.43 1,890.43
1 住宅销售
1.1 销售单价 元/m2 5,400 5,400
1.2 总销售数量 m2 4,847.65 4,847.65
1.3 销售比例 70% 30%
1.4 销售收入 19,177.94 4,785.32 0.00
2 1 层商业销售
2.1 销售单价 元/ m2 17,500 17,500
2.2 总销售数量 m2 1,884.91 1,884.91
2.3 销售比例 50% 50%
2.4 销售收入 0.00 1,556.56 1,556.56
3 2 层商业销售
3.1 销售单价 元/ m2 7,000 7,000
3.2 总销售数量 m2 529.95 529.95
3.3 销售比例 50% 50%
3.4 销售收入 0.00 185.48 185.48
4 3 层商业销售
306
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目/年份 单位 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
4.1 销售单价 元/ m2 5,600 5,600
4.2 总销售数量 m2 529.95 529.95
4.3 销售比例 50% 50%
4.4 销售收入 0.00 148.39 148.39
上表中，2017 年 4-12 月份现金流入，含 2017 年 4 前签订合同未回款金额。
④销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广
告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业
通常的销售费用比例和本项目的实际情况，按照销售收入的 2.5%的比例预测本
项目各年度付现的销售费用如下表：
销售费用预测表
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
销售费用合计 456.62 158.95 45.01
⑤管理费用
房地产开发企业的管理费用主要包括工资、职工福利费、业务招待费、差旅
费、办公费以及固定资产折旧。上述费用中除固定资产折旧以外全部为付现的费
用。根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，现房销售根据销售收入
的 3%的比例预测本项目各年度付现的管理费用如下表：
管理费用预测表
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
管理费用合计 547.94 190.74 54.01
⑥销售税金及附加
依据淮南市房地产开发税（费）的收费标准，该项目主要的税费有增值税、
城市维护建设费及教育费附加、地方教育附加、水利建设基金：
增值税：房地产开发业务按应税营业额的 3%预缴，按照 5%清缴：以预收
款方式收取价款时，以预收账款额作为应税营业额预缴税金。
307
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城市维护建设费：税率 7%，计税基础为流转税
教育费附加：税率 3%，计税基础为流转税
地方教育费附加：税率 2%，计税基础为流转税
营业、增值税金及附加现金流出预测表（预缴）
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
增值税金及附加合计 634.36 1,681.90 101.90
增值税 556.61 1,498.29 90.02
城市维护建设税 38.96 104.88 6.30
教育费附加及地方教育费附加 27.83 74.91 4.50
水利建设基金 10.96 3.81 1.08
⑦土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入 1.5%
预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的土地
增值税。经过如上测算，各年度土地增值税现金流出预测结果详见下表：
土地增值税现金流出预测表（预缴）
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
预交土地增值税 273.97 95.37 27.01
淮南市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据当期预售收入现
金数额乘以预缴税率 1.5%确定，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进
308
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
行核算后汇算清缴。通过测算，该项目开发的为普通商品住宅、商业及地下停车
库，该项目的土地增值税计算分为两部分，一部分为普通商品住宅，享受相应的
税收优惠政策，另一部分为非普通商品住宅、商业及地下车位，计算过程如下：
普通商品住宅土地增值税汇算清缴测算表
单位：万元
序号 项目 计算公式 汇算清缴年度
一 房地产总销售收入 78,953.25
1 已结转
2 已签合同未结转 72,335.52
3 未签合同 6,617.73
二 扣除项目合计 1+2+3+4 77,841.33
1 主营业务成本 56,576.26
房地产开发费用（销售、管理、财
2 1×10% 5,657.63
务费用）
3 营业税、增值税、税金及附加 4,292.18
4 房地产企业加计扣除 1×20% 11,315.25
三 转让房地产的增值额 (一)-(二) 1,111.92
四 增值额与扣除项目金额的比率 (三)/(二)×100% 1.00%
五 土地增值税税率 30.00%
六 速算扣除比率 0.00%
七 应纳土地增值税 -
土地增值税预征总额（根据以前年
八 -
度该地块预缴数额确定）
九 土地增值税清缴 -
非普通商品住宅土地增值税汇算清缴测算表
单位：万元
序号 项目 计算公式 汇算清缴年度
一 房地产总销售收入 5,088.86
1 已结转
2 已签合同未结转及未签合同 5,088.86
二 扣除项目合计 1+2+3+4 6,783.67
1 主营业务成本 5,027.94
2 房地产开发费用（管理、销售） 1×5% 502.79
3 房地产开发财务费用
4 营业税及附加 (一)×5.6% 247.36
309
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
序号 项目 计算公式 汇算清缴年度
5 房地产企业加计扣除 1×20% 1,005.59
三 转让房地产的增值额 (一)-(二) -1,694.81
四 增值额与扣除项目金额的比率 (三)/(二)×100% -25.00%
五 土地增值税税率 0.30
六 速算扣除比率 -
七 应纳土地增值税 -
土地增值税预征总额（根据以前年度该地块
八 -
预缴数额确定）
九 土地增值税清缴 -
根据上述测算，该项目期末汇算清缴预计总需缴纳土地增值税为 0 万元，扣
减项目期末结束前已预交的金额 1,221.82 万元，项目期末需退回的土地增值税为
1,221.82 万元。
⑧企业所得税
企业所得税按月或季预缴，次年 5 月之前清缴当年度企业所得税。
根据公司未来预测，所得税具体预测情况详见下面预测表。
企业所得税预测表
单位：万元
营业收入 84,042.11
主营业务收入 84,042.11
减：营业成本 61,604.20
税金及附加（含土地增值税） 4,539.54
销售费用\管理费用\管理费用 6,160.42
营业利润 11,737.95
加：营业外收入 0
减：营业外支出 0
利润总额 11,737.95
减：所得税费用 2,934.49
净利润 8,803.46
应纳税所得额 11,737.95
税务口径应纳所得税 2,934.49
综上，通过测算该碧荷庭项目需要缴纳的所得税为 2,934.49 万元。
310
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⑨项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：
预测年度各期净现金流量预测表
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
现金流入 19,177.94 6,675.75 1,890.43
现金流出 22,656.21 8,279.85 1,144.15
开发成本 20,123.50 5,976.28 -
税金及附加 634.36 1,681.90 101.90
管理费用 547.94 190.74 54.01
销售费用 456.62 158.95 45.01
土地增值税 273.97 95.37 -1,194.81
所得税 619.83 176.62 2,138.04
开发项目净现金流量 -3,478.27 -1,604.10 746.28
⑩折现率的确定
折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。评估人员参考《企业绩效
评价标准值》2016 年房地产开发企业净资产收益率等相关指标、企业价值评估
收益法模型折现率测算中的相关参数，综合考虑折现率取值为 15.20%。
1）折现率与资产以及所有者使用效果相关，从折现率本身来说，它是一种
特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。投资者对投资收益
的期望、对投资风险的态度，都将综合地反映在折现率的确定上。从理论上，在
某一特定的完全市场条件下，投资者对未来的期望相同，要求报酬率相等，市场
价格与内在价值也相等。
2）房地产开发和房地产出租分属于房地产行业两个细分市场，两个市场的
收益水平、收益期限、市场风险、资产处置方式都是不同的。一般情况下，房地
产开发收益率高于房地产出租收益率，主要原因在于相比房地产出租，房地产开
发收益期较短，需要投入大量的资金进行土地购置和房屋建设，承担了较大的开
发风险，其次是房屋售价相比房屋租金价格，其波动性更大，有较大的市场风险。
房屋出租虽然前期也需要投入大量的资金用于购置房地产，但其收益期较长，可
以长期持有物业坐等升值或用来抵押融资，风险相对较小。
311
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
3）本次评估开发成本采用动态假设开发法，其采用的折现率为类似房地产
开发项目所要求的收益率。根据《企业绩效评价标准值》2016 年房地产开发业
中型企业净资产收益率的优秀值、良好值等指标，范围在 10.3%-15.7%之间。在
具体测算上，参考了 CAPM 模型折现率测算中的相关参数，影响折现率的因素
包括无风险报酬率（3.28%）、市场风险溢价（7.1%）、有财务杠杆的风险系数
（1.3963%）、所得税率（25%）、个别风险（2%）。最终折现率取值为 15.20%，
反映的是同行业平均收益水平。
开发成本评估值的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量折现值见下：
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
开发项目净现金流量 -3,478.27 -1,604.10 746.28
折现率 15.2% 15.2% 15.2%
折现年期 0.38 1.25 2.25
折现系数 0.95 0.84 0.73
折现现金流 -3,298.52 -1,344.05 542.79
评估基准日以前年度预
56,297.98
售款现金流入
评估基准日以前年度结
0
转金额
以前年度预售税金流出 7,600.52
开发产品评估值 44,597.69
根据前述测算过程，得出存货-开发成本碧荷庭项目的评估值为 44,597.69 元。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产核算内容主要为被评估单位对其子公司的委托贷
款。
通过了解相关构成内容，查验了相关委托贷款合同及原始凭证，核实了资产
的真实性、准确性及历年委托贷款的回收情况。对与评估后净资产为负的集团内
单位之间的委托贷款，按该单位的偿债能力确定评估风险损失。
（8）其他流动资产
312
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其他流动资产核算内容主要为被评估单位对其子公司、集团的委托贷款及按
照税法等规定计算预缴的营业税、企业所得税、土地增值税、城市维护建设税、
教育及地方教育费附加。
通过了解相关构成内容，查验了相关原始凭证，核实了资产的真实性和准确
性。对与评估后净资产为负的集团内单位之间的委托贷款，按该单位的偿债能力
确定评估风险损失，其余其他流动资产以核实后账面值确认评估值。
2、长期股权投资
（1）长期股权投资核算内容为控股公司，具体情况如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 核算方法 账面价值（元）
1 合肥环美房地产发展有限公司 2007/7/1 82.00 成本法 223,640,000.00
2 浙江东方蓝海置地有限公司 2008/9/1 55.00 成本法 27,500,000.00
3 合肥家天下置业有限公司 2010/9/1 82.00 成本法 87,381,320.00
4 芜湖东方蓝海置业有限公司 2008/12/1 60.00 成本法 30,000,000.00
5 淮矿山南新区有限责任公司 2010/11/1 100.00 成本法 400,000,000.00
6 淮西房地产开发有限责任公司 2008/9/1 70.00 成本法 21,000,000.00
7 淮矿地产合肥有限责任公司 2008/9/1 100.00 成本法 20,000,000.00
8 淮矿铜陵投资有限责任公司 2011/3/1 100.00 成本法 400,000,000.00
9 淮矿地产合肥高新有限责任公司 2011/4/1 100.00 成本法 1,037,940,000.00
10 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司 2011/3/1 100.00 成本法 1,621,860,000.00
11 淮矿安徽房地产营销有限责任公司 2012/7/1 100.00 成本法 5,000,000.00
12 淮矿地产铜陵置业有限公司 2013/1/1 100.00 成本法 300,000,000.00
13 淮矿地产六安置业有限公司 2013/1/1 100.00 成本法 320,000,000.00
14 淮矿商业运营管理安徽有限责任公司 2013/8/1 100.00 成本法 5,000,000.00
15 淮矿地产（杭州）有限公司 2013/7/1 100.00 成本法 750,000,000.00
16 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司 2013/10/1 65.00 成本法 65,000,000.00
17 淮矿安徽物业服务有限责任公司 2014/5/1 60.00 成本法 3,000,000.00
18 北京东方蓝海置业有限责任公司 2015/1/9 51.00 成本法 50,989,800.00
19 淮矿万振置业有限责任公司 2015/5/1 60.00 成本法 30,000,000.00
20 淮矿万振（肥东）置业有限责任公司 2016/8/1 60.00 成本法 30,000,000.00
长期股权投资合计 5,428,311,120.00
313
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序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 核算方法 账面价值（元）
减：长期股权投资减值准备 40,194,392.02
长期股权投资净额 5,388,116,727.98
注：淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司尚未开始实际运营、建账，未纳入本次评估范围，下同
（2）评估方法
对于长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益
价值，然后乘以所持股权比例计算确定评估值。对于计提的长期股权投资减值准
备评估为 0，对于净资产评估值为负的长期股权投资单位，其评估值确认为 0。
3、投资性房地产
（1）评估范围
纳入评估范围内的投资性房地产共 12 项，主要为谢家集区蔡家岗街道振新
社区新社西村商业街 1 栋 104、2 栋 102、3 栋 131、4 栋 101、5 栋 102、6 栋 102、
12 栋 104，大通区大通街道居仁村一区（A 区)3-4#商业 101、二区（B 区)1-2#
商业 101A-105、二区（B 区)商业街 1#101、二区（B 区)商业街 2#115，田家庵
区洞山街道洞山新村上东城市公寓商业 101。具体情况详见下表：
单位：元
账面价值
房屋名称 计量单位 建筑面积
原值 净值
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 1,759.04
西村商业街 1 栋 104
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 1,186.52
西村商业街 2 栋 102
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 3,261.67
西村商业街 3 栋 131
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 2,362.78 31,395,416.22 31,171,163.24
西村商业街 4 栋 101
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 584.67
西村商业街 5 栋 102
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 800.68
西村商业街 6 栋 102
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 221.32
西村商业街 12 栋 104
大通区大通街道居仁村一区（A
m2 3,167.31 12,733,482.43 12,642,528.99
区)3-4#商业 101
大通区大通街道居仁村二区（B
m2 2,730.83 10,978,634.46 10,900,215.64
区)1-2#商业 101A-105
大通区大通街道居仁村二区（B 区) m2 1,386.20 5,572,898.65 5,533,092.23
314
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商业街 1#101
大通区大通街道居仁村二区（B 区)
m2 1,934.54 7,777,373.65 7,721,820.98
商业街 2#115
田家庵区洞山街道洞山新村
m2 22,354.27 71,929,067.55 71,415,288.50
上东城市公寓商业 101
（2）评估方法
根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用
条件，类似房屋建筑物主要的评估方法有比较法和收益法，本次评估选择收益法
进行评估。理由如下：
周边类似房屋建筑物的交易实例较少，难以从市场交易的角度进行比较，故
未采用市场法进行评估。
委估资产为办公、商业类房地产，属收益性房地产，类似房地产租赁市场较
活跃且实例较多，故采用收益法进行评估。
收益法：是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未
来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
收益法计算公式：
V＝A1/R1×[1-1/(1＋R1)^i]+{A2/( R2 -g)×[1-(1＋g)(n-i)/(1＋R2)^(n-i)]}/(1＋
R2)^i
其中：A1 为租约期内的年纯收益
A2 为租约期外的年纯收益
R1 为租约期内的资本化率
R2 为租约期外的资本化率
g 为净收益逐年递增的比例
i 为租约期限
n 为收益期限
（3）典型案例：谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街 12 栋 104
本次委估资产为位于谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街 12 栋
315
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104，现状为一拖二商业建筑。因委估资产主要经营方式为出租经营，故采用收
益法测算委估资产的房地产价值，具体的测算过程如下：
1）房地产年总收益的计算
房地产年总收益包括固定租金收入、租金押金收入等。
①评估对象租金水平的确定
A.租赁期内
有租约房屋租约期内的租金水平，根据被评估单位提供的租约价格确定。至
评估基准日，评估对象已全部出租给淮南世纪阳光商厦有限公司。租金标准为
18 元/平米/月，租赁终止日期为 2017 年 12 月 31 日。
对于评估基准日已出租房地产按租赁合同约定的租金水平确定租金。
B.租赁期外
对于租赁期外的房地产的租金采用市场法确定，选取近期租赁市场的三个比
较实例，然后进行各项因素修正得到评估对象的平均租金水平。
商业案例
案例名称
谢家集区金玉花园底商 谢家集区政府对面 新社西村
特征要素
建筑面积单价(元/m2/
1.30 1.26 1.25
天)
价格内涵 建筑面积单价 建筑面积单价 建筑面积单价
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
交易情况 正常 正常 正常
房屋坐落 金玉花园 谢家集区政府对面 新社西村
房屋用途 商铺 商铺 商铺
租赁面积（m2） 180 192 160
案例所处楼层 1-2 层 1-2 层 1-2 层
付款方式 押一付三 押一付三 押一付三
装修状况 一般精装 一般精装 一般精装
对上述租赁案例进行交易情况、市场状况、区位状况、以及实物状况进行调
整。其中区位状况考虑的因素有：交通便捷度、自然人文环境质量、距商业中心
距离、基础设施、公共配套设施等；实物状况考虑的因素有：公共部分因素、户
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内部分因素等。
经综合修正后得出 1-2 层商业的租赁单价，见下表：
单位：元
案例名称 谢家集区金玉 谢家集区政府
单位 新社西村
特征要素 花园底商 对面
一、租赁单价 (元/m2天) 1.30 1.26 1.25
二、成交日期 年 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
三、建立比较基准后价格 1.3 1.26 1.25
统一面积内涵价格 1.3 1.26 1.25
统一付款方式后价格 1.3 1.26 1.25
统一价格单位后价格 1.3 1.26 1.25
四、交易情况修正后价格 1.3 1.26 1.25
交易情况修正系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
五、市场状况调整后价格 1.3 1.26 1.25
市场状况调整系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
六、房地产状况调整后价格 1.235 1.26 1.25
区位状况调整后价格 1.3 1.26 1.25
区位状况调整系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
实物状况调整后价格 1.235 1.26 1.25
实物状况修正系数 ％ 95.00% 100.00% 100.00%
权益状况调整后价格 1.3 1.26 1.25
权益状况修正系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
七、测算结果 租赁单价 (元/m2天) 1.25
根据上述测算，确定评估对象租赁期满后市场租金为 1.25 元/平方米天。
根据评估人员收集的委估资产所在区域类似商业近年的租金增长水平，该区
域租金价格水平增长率在 2%-5%之间，考虑到本次评估房地产所在的区位情况
及其实物状况，本次评估以评估基准日的租金价格为基准价格，在未来的的租金
价格水平按每年 3%增长。
②空置率的确定
根据评估人员对淮南市商业房地产的市场调查，委估资产所处区域该类房地
产空置率较高，在 20%—30%之间。考虑到委估资产在区域内的位置、楼层、临
街状况及进深、建筑装修情况等个别因素，经综合分析后，评估人员确定空置率
317
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为 25%。
③年总收益
房地产年总收益包括租金收入、房地产出租押金收入，其中押金收入考虑到
当地出租市场操作惯例，押 3 个月的租金，则押金收入按照 3 个月租金的年利息
计算。
房地产年总收益=租金单价×出租面积×(1-空置率)×365+押金收入×一年期银
行定期存款利率
2）年总费用计算
年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包
括房屋维修费、管理费、房产税、增值税、城市维护建设税及教育费附加、城镇
土地使用税、保险费、租赁中介费。各项费用取值计算过程如下：
①房屋维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，一般按房屋
重置价的 1%计算。根据上市公司搜集的建筑材料、设备、人工价格等建安成本
资料，同时评估人员参考了该区域近年类似房产的建筑水平，并结合企业本次装
修改造预算费用，综合确定委估资产的建安费用为 2,000 元/平方米。
建筑物重置成本计算表
项目名称 单价（元/ m ）
2
内 容
建安工程造价 2,000 综合单价
红线内市政 400 按建安工程造价的 20%
建造成本 2,400 (1+2)
管理费用 60 按建安工程造价的 3%计
专业人士费用 60 按建造成本的 3%计
小计 2,520 (3+4+5)
贷款利息 120 建设期按 2 年计，利率 4.75%
利润 756 按小计的 30%计取
建安综合成本 3,400 取整至百位
根据测算，重置单价为 3,400 元/平方米。
维修费=房屋重置单价×建筑面积×1%
②管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按房地产租金收益的
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一定比例确定，取管理费率 2%。
管理费=房地产租金收益×2%
③房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)，以
房产租金收入为计税依据，应纳税额=房产租金收入×税率(12%)。
房产税=房产租金收入×12％
④增值税：根据财税（2016）36 号文相关规定，对于增值税，不动产租赁
服务一般纳税人出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择简易计税方
法，按照 5%征收率计税应纳税额。
增值税=(含税租赁收入)/1.05×5%
⑤税金及附加：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
城建税为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 5%，地方教育费附加为增值税
的 2%，合计为增值税的 12%。
税金及附加=增值税×12％
⑥城镇土地使用税：根据淮南市地税局调整城镇土地使用税标准和土地等级
等相关标准，委估资产适用城镇土地使用税的缴费标准为 12 元/平方米。
城镇土地使用税=12 元/平方米×分摊土地面积
⑦保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的
费用，按房屋重置现值的 1.5‰计，本次委估资产的重置价为 3,400 元/平方米，
房屋建成于 2007 年，房屋经济耐用年限为 60 年，至价值时点已使用 9 年，房屋
剩余使用年限为 51 年，土地使用权终止日期为 2041 年 3 月 9 日，土地剩余使用
年期 23.96 年，成新率= 土剩余使用年期÷(已经使用年限+ 剩余使用年期)=
23.96÷(23.96+9)=73%，建筑物净值=重置价×成新率。
保险费=房产重置单价×房屋建筑面积×成新率×1.5‰
⑧销售费：指委托中介对外出租房屋支付的中介服务费用，根据当地租赁中
介收费的市场情况，本次取评估对象租赁期外年房地产租金收益的 2%。
销售费=(房地产年总收益-押金利息收入)×费用比率
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⑨所得税：企业所得税按照租赁毛收入扣除维修费、管理费、房产税、增值
税及附加、保险费、销售费、城镇土地使用税、年折旧额后的余额的 25%缴纳，
其中年折旧额等于房屋现值/预计剩余使用年限。
⑩房地产年总费用：
年总费用合计=房屋维修费+管理费+房产税+增值税及教育费附加+城镇土
地使用税+保险费+销售费+所得税
3）年租金净收益
年租金净收益=房地产年总收益-年总费用
4）报酬率
累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险
报酬率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到报酬
率。安全利率是指没有风险或风险极小的投资报酬率，一般选取同一时期的国债
利率或银行存款利率。风险调整值是承担额外风险所要求的补偿，即超过安全利
率以上部分的报酬率，应根据评估对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险
来确定。
累加法的一个细化公式为：
报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投
资带来的优惠率
其中：
①投资风险补偿率，是指当投资者投资于收益不确定具有一定风险性的房地
产时，他必然会要求对所承担的额外风险有所补偿，不然就不会投资；
②管理负担补偿率，是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，
从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。房地产要求的管理工作一
般超过存款、证券；
③缺乏流动性补偿率，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的
补偿房地产与股票、债券、黄金相比，买卖要困难，变现能力弱；
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④投资带来的优惠率，是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，如易
于获得融资(如可以抵押贷款)，从而投资者会降低所要求的报酬率。
综合考虑，累加法计算报酬率为 7%。
投资性房地产采用房屋出租模型下的收益法评估，其折现率体现了房屋出租
市场中所要求的收益率，取值思路是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将
报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，
再将它们相加得到报酬率为 7%，该折现率水平处于房屋租赁市场正常租售比范
围内。
5）可获收益年限
委估资产建成于 2007 年，钢混结构，经济耐用寿命为 60 年，已经使用 9 年，
剩余经济耐用年期为 51 年；委估资产所占宗地土地使用年期至 2041 年 3 月 9 日，
至评估基准日剩余土地使用年期 23.96 年，根据熟短原则，确定委估资产剩余的
收益年限为 23.96 年。
6）收益法评估结果的确定
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详细计算过程见房地产收益法计算表：
项目名称 费率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
租期内年租金毛收入（元） 24,433.73 75,525.45 77,791.21 80,345.07 82,528.70
其他业务收入（元） 77.88 240.74 247.96 256.10 263.06
租期内年运营费用（元） 10,514.94 31,795.01 32,725.78 33,774.89 34,671.92
房屋重置价（元/㎡） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积（m2） 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值（元） 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 4,481.73 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 488.67 1,510.51 1,555.82 1,606.90 1,650.57
房产税（元） 12% 2,932.05 9,063.05 9,334.95 9,641.41 9,903.44
增值税及附加（元） 5.33% 1,303.13 4,028.02 4,148.86 4,285.07 4,401.53
保险费（元） 0.15% 488.67 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费（元） 2% 488.67 1,510.51 1,555.82 1,606.90 1,650.57
土地总面积（m2） 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税（元） 12.00 332.01 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧（元） 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税（元） 25% 8,613.03 9,060.44 9,564.73 9,995.92
租期内年租金净收益（元） 13,996.67 43,971.18 45,313.39 46,826.28 48,119.84
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剩余租期（年） 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期（年） 0.375 1.25 2.25 3.25 4.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 1.36 4.04 3.89 3.76 3.61
房地产收益现值合计（万元） 65.14
项目名称 费率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
租期内年租金毛收入（元） 85,004.56 87,554.70 90,429.09 92,886.78 95,673.38
其他业务收入（元） 270.95 279.08 288.24 296.08 304.96
租期内年运营费用（元） 35,689.00 36,736.59 37,917.38 38,926.99 40,071.72
房屋重置价（元/㎡） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积（m2） 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值（元） 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 1,700.09 1,751.09 1,808.58 1,857.74 1,913.47
房产税（元） 12% 10,200.55 10,506.56 10,851.49 11,146.41 11,480.81
增值税及附加（元） 5.33% 4,533.58 4,669.58 4,822.88 4,953.96 5,102.58
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 651.56
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项目名称 费率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费（元） 2% 1,700.09 1,751.09 1,808.58 1,857.74 1,913.47
土地总面积（m2） 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税（元） 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧（元） 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税（元） 25% 10,484.81 10,988.37 11,555.96 12,041.26 12,591.51
租期内年租金净收益（元） 49,586.51 51,097.19 52,799.95 54,255.87 55,906.62
剩余租期（年） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期（年） 5.25 6.25 7.25 8.25 9.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 3.48 3.35 3.23 3.1 2.99
项目名称 费率 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
租期内年租金毛收入（元） 98,543.58 101,778.74 104,544.89 107,681.23 110,911.67
其他业务收入（元） 314.11 324.42 333.24 343.23 353.53
租期内年运营费用（元） 41,250.79 42,579.78 43,716.10 45,004.50 46,331.56
房屋重置价（元/ m2） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积（m2） 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值（元） 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
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项目名称 费率 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 1,970.87 2,035.57 2,090.90 2,153.62 2,218.23
房产税（元） 12% 11,825.23 12,213.45 12,545.39 12,921.75 13,309.40
增值税及附加（元） 5.33% 5,255.66 5,428.20 5,575.73 5,743.00 5,915.29
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费（元） 2% 1,970.87 2,035.57 2,090.90 2,153.62 2,218.23
土地总面积（m2） 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税（元） 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧（元） 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税（元） 25% 13,158.27 13,797.10 14,343.31 14,962.62 15,600.52
租期内年租金净收益（元） 57,606.90 59,523.38 61,162.02 63,019.96 64,933.64
剩余租期（年 ） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期（年） 10.25 11.25 12.25 13.25 14.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 2.88 2.78 2.67 2.57 2.48
项目名称 费率 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
租期内年租金毛收入（元） 114,552.86 117,666.19 121,196.18 124,832.06 128,930.26
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项目名称 费率 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
其他业务收入（元） 365.14 375.06 386.31 397.90 410.97
租期内年运营费用（元） 47,827.35 49,106.29 50,556.40 52,050.01 53,733.54
房屋重置价（元/ m2） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积（m2） 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值（元） 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 2,291.06 2,353.32 2,423.92 2,496.64 2,578.61
房产税（元） 12% 13,746.34 14,119.94 14,543.54 14,979.85 15,471.63
增值税及附加（元） 5.33% 6,109.49 6,275.53 6,463.80 6,657.71 6,876.28
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费（元） 2% 2,291.06 2,353.32 2,423.92 2,496.64 2,578.61
土地总面积（m2） 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税（元） 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧（元） 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税（元） 25% 16,319.52 16,934.29 17,631.33 18,349.29 19,158.53
租期内年租金净收益（元） 67,090.65 68,934.96 71,026.09 73,179.95 75,607.69
剩余租期（年） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期（年） 15.25 16.25 17.25 18.25 19.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
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项目名称 费率 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
房地产收益现值（万元） 2.39 2.3 2.21 2.13 2.06
项目名称 费率 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
租期内年租金毛收入（元） 132,434.33 136,407.36 140,499.58 145,112.14 27,436.13
其他业务收入（元） 422.13 434.80 447.84 462.54 87.45
租期内年运营费用（元） 55,173.00 56,805.11 58,486.18 60,381.00 7,710.98
房屋重置价（元/ m2） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积（m2） 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值（元） 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 1,096.90
管理费（元） 2.0% 2,648.69 2,728.15 2,809.99 2,902.24 548.72
房产税（元） 12% 15,892.12 16,368.88 16,859.95 17,413.46 3,292.34
增值税及附加（元） 5.33% 7,063.16 7,275.06 7,493.31 7,739.31 1,463.26
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 119.60
销售费（元） 2% 2,648.69 2,728.15 2,809.99 2,902.24 548.72
土地总面积（m2） 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税（元） 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 81.26
折旧（元） 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 费率 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
所得税（元） 25% 19,850.46 20,634.99 21,443.05 22,353.86 560.17
租期内年租金净收益（元） 77,683.46 80,037.05 82,461.24 85,193.68 19,812.61
剩余租期（年） 1.00 1.00 1.00 1.00 0.18
折现年期（年） 20.25 21.25 22.25 23.25 23.84
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 1.97 1.9 1.83 1.77 0.39
委估资产评估值为 651,400.00 元。
328
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4、房屋建筑物
（1）评估范围
纳入本次固定资产-房屋建筑物评估范围的为企业购买的位于合肥市联邦花
园住宅一套，评估基准日，固定资产-房屋建筑物的账面原值为 367,040.00 元，
账面净值为 274,258.86 元。
（2）评估方法
纳入本次评估范围的房屋建筑物，所处区域内近期同类型房屋交易较为活
跃，可搜集到足够的可比实例，因此采用市场法对委估房屋建筑物进行评估。
市场法，是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理
价格或价值的方法。
评估对象市场价格＝可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位
状况修正×实物状况修正×权益状况修正。
1）交易情况修正
根据可比实例交易方式是否正常，是否存在特殊交易情况进行修正。
2）交易期日修正
根据可比实例的交易日期与评估基准日的价格变动情况，将可比实例价格调
整到评估基准日时点下的价格。
3）区位状况修正
住宅用途房地产主要分为交通便捷度、环境状况、教育配套设施状况、公共
配套设施状况等因素分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修
正。
4）实物状况修正
主要分为面积大小、楼层、建筑品质、设施设备、层高、装修情况、建成年
代、户型布局等因素，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修
正。
329
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5）权益状况修正
主要分析可比实例与评估对象是否存在抵押、租赁等他项权利，分别分析可
比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
（3）案例：联邦花园 2 幢 1-103 室
1）选取比较实例
在广泛调查及已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的三宗
交易案例作为比较实例。比较案例的基本情况如下：
实例名称 联邦花园 联邦花园 联邦花园
实例交易单价（元/m2） 16,924 16,911 17,143
建筑面积售价， 建筑面积售价， 建筑面积售价，
价格内涵
（不含增值税） （不含增值税） （不含增值税）
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
交易情况 正常 正常 正常
包河区马鞍山南 包河区马鞍山南 包河区马鞍山南
房屋坐落 路中段（合工大斜 路中段（合工大斜 路中段（合工大斜
对面） 对面） 对面）
房屋用途 住宅 住宅 住宅
总层/楼层 1/11 5/11 6/11
房屋面积（m2） 126.62 107 136.1
结构 钢混 钢混 钢混
装修状况 一般精装 一般精装 一般精装
朝向 南北 南北 南北
户型 3室2厅1厨2卫 3室2厅1厨1卫 3室2厅1厨2卫
建成年代 2009 年 2009 年 2009 年
2）房地产价格影响因素表
项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
交易单价（元/m2/
待估 16,924 16,911 17,143
月）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
区 距地铁 1 号线合 距地铁 1 号线合 距地铁 1 号线合 距地铁 1 号线合
位 工大南区站约 工大南区站约 工大南区站约 工大南区站约
交通便捷度
状 1000 米，周围有 1000 米，周围有 1000 米，周围有 1000 米，周围有
况 谢岗、世纪阳光 谢岗、世纪阳光花 谢岗、世纪阳光 谢岗、世纪阳光花
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项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
因 花园等公交站， 园等公交站，公交 花园等公交站， 园等公交站，公交
素 公交有 21、109、 有 21、109、122、 公交有 21、109、 有 21、109、122、
122、139、150、 139、150、153、 122、139、150、 139、150、153、
153、705、902 路 705、902 路等， 153、705、902 705、902 路等，
等，交通较便捷 交通较便捷 路等，交通较便 交通较便捷
捷
周边有元一柏庄 周边有元一柏庄 周边有元一柏庄 周边有元一柏庄
公园，绿化率高， 公园，绿化率高， 公园，绿化率高， 公园，绿化率高，
自然环境较好； 自然环境较好；周 自然环境较好； 自然环境较好；周
环境状况
周边有合肥工业 边有合肥工业大 周边有合肥工业 边有合肥工业大
大学，人文环境 学，人文环境较好 大学，人文环境 学，人文环境较好
较好 较好
幼儿园：合肥工 幼儿园：合肥工
幼儿园：合肥工业 幼儿园：合肥工业
业大学幼儿园； 业大学幼儿园；
大学幼儿园；中小 大学幼儿园；中小
中小学：工大附 中小学：工大附
学：工大附中、附 学：工大附中、附
中、附小；大学： 中、附小；大学：
教育配套设 小；大学：合肥工 小；大学：合肥工
合肥工业大学 合肥工业大学
施 业大学 安徽大学 业大学 安徽大学
安徽大学 安徽 安徽大学 安徽
安徽建筑工程学 安徽建筑工程学
建筑工程学校 建筑工程学校
校等。教育配套设 校等。教育配套设
等。教育配套设 等。教育配套设
施完善 施完善
施完善 施完善
商场：家乐福、 商场：家乐福、
商场：家乐福、合 商场：家乐福、合
合家福；医院： 合家福；医院：
家福；医院：合工 家福；医院：合工
合工大医院 包 合工大医院 包
大医院 包河区红 大医院 包河区红
河区红十字医 河区红十字医
十字医院；邮局： 十字医院；邮局：
院；邮局：合工 院；邮局：合工
合工大邮局 东陈 合工大邮局 东陈
公共配套设 大邮局 东陈岗 大邮局 东陈岗
岗邮局；银行：合 岗邮局；银行：合
施 邮局；银行：合 邮局；银行：合
肥科技农村商业 肥科技农村商业
肥科技农村商业 肥科技农村商业
银行 农业银行 银行 农业银行
银行 农业银行 银行 农业银行
中信银行 建设银 中信银行 建设银
中信银行 建设 中信银行 建设
行，公共配套设施 行，公共配套设施
银行，公共配套 银行，公共配套
完善 完善
设施完善 设施完善
六通（上水、下 六通（上水、下水、 六通（上水、下 六通（上水、下水、
土地红线内
水、通路、通电、 通路、通电、通讯、 水、通路、通电、 通路、通电、通讯、
基础设施
通讯、通燃气） 通燃气） 通讯、通燃气） 通燃气）
房屋朝向 南北 南北 南北 南北
实 采光 较好 较好 较好 较好
物
状 建成年代 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年
况 总层/楼层 1/11 1/11 5/11 6/11
因
素 面积大小 114.7 126.62 107 136.1
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
层高 2.8 2.8 2.8 2.8
装修状况 粗装 一般精装 一般精装 一般精装
权 他项权利状
无 无 无 无
益 况
331
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项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
状
况
因
素
3）房地产价格影响因素修正系数的确定
设定评估对象的各项影响因素比较系数为 100，以评估对象的各项影响因素
与估价实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数表如下：
可比
评估 可比实 可比实
项目 价格影响因素分析及分值 实例
对象 例一 例二
三
17,14
交易单价（元/m2） 待估 16,924 16,911
3
分正常/非正常，非正常指交易一方有
特殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交易；
交易情况 100 100 100 100
抵债；税费非正常负担；企业关联方交
易等等。
根据当地房地产价格指数确定修正幅
交易时间 100 100 100 100
度。
公交站距离：0-300 米/300-600 米
交通便捷
/600-1000 米/大于 1000 米/(差异修正指 100 100 100 100
度
标：每差一个级别修正幅度为 2%)
自然环境：根据周边的绿化环境、自然
景观、空气质量、噪音污染等情况判断，
分为优/较优/一般/较劣/劣五个指标；人
文环境：根据周边居住人群素质、流动
环境状况 100 100 100 100
人口类型等综合判断，分为优/较优/一
区位
般/较劣/劣(差异修正指标：普通住宅每
状况
个环境因素差一个级别修正幅度为
因素
1%，别墅修正幅度为 2%)
周边是否有：大学/中学/小学/幼儿园
教育配套 (差异修正指标：每增加或减少一个指
100 100 100 100
设施 标，修正幅度为 2%。若有名校，指标
值可相应调增 1%。)
医院/餐饮娱乐设施/商场及购物中心
公共配套
(差异修正指标：每增加或减少一个指 100 100 100 100
设施
标，修正幅度为 2%)
土地红线 分为七通以上/七通/六通/五通/四通及
内基础设 四通以下/(差异修正指标：每相差一级 100 100 100 100
施 别，修正幅度为 2%)
房屋朝向：分为南北/南/东南/西南/东北
实物 房屋朝向 /西北(差异修正指标：按照上述方向排 100 100 100 100
状况 列顺序，级别修正幅度为 2%)
因素 按照是否有建筑物遮挡分为好/较好/一
采光 100 100 100 100
般/较差/差，修正幅度为 3%
建成年代(差异修正指标：按照建成年
建成年代 代的时间早晚顺序，每差 1 级别修正幅 100 100 100 100
度为 1%)
332
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可比
评估 可比实 可比实
项目 价格影响因素分析及分值 实例
对象 例一 例二
三
层(其中地下： 层） 层(差
总层/楼层 异修正指标：高层每差 2 个楼层，级别 100 100 102 102.5
修正幅度为 1%)
按建 50 平方米，级别修正幅度为 1%)，
面积大小 修正方向是随着面积递增，修正系数随 100 100 100 100
之降低。
分为钢/钢混/砖混/砖木(差异修正指
建筑结构 标：每相差一个级别，修正幅度为 2%， 100 100 100 100
并求和得出最终修正系数指标。)
标准层净高 米；(差异修正指标：以
层高 估价对象为标准，每增减 10cm，相应 100 100 100 100
调增/减 1%)
装修标准分为高级精装/一般精装/粗装
装修状况 /毛坯(差异修正指标：每差一个级别修 100 103 103 103
正幅度为 3%)
分为:抵押/租赁/地役权(差异修正指
权益
他项权利 标：抵押权修正系数为 2%；租赁他项
状况 100 100 100 100
状况 权利以实际租赁期限及租金水平标准
因素
计算调整系数；地役权修正幅度为 1%)
4）影响因素修正系数比较表
根据各影响因素比较系数，确定影响因素修正系数比较表如下：
项目 待估/可比例一 待估/可比例二 待估/可比例三
交易单价（元/m2/月） 16,924 16,911 17,143
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易时间 100/100 100/100 100/100
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
区位 环境状况 100/100 100/100 100/100
状况
因素 教育配套设施 100/100 100/100 100/100
公共配套设施 100/100 100/100 100/100
土地红线内基础设施 100/100 100/100 100/100
房屋朝向 100/100 100/100 100/100
采光 100/100 100/100 100/100
实物 建成年代 100/100 100/100 100/100
状况
因素 总层/楼层 100/100 100/102 100/102.5
面积大小 100/100 100/100 100/100
建筑结构 100/100 100/100 100/100
层高 100/100 100/100 100/100
333
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项目 待估/可比例一 待估/可比例二 待估/可比例三
装修状况 100/103 100/103 100/103
权益
状况 他项权利状况 100/100 100/100 100/100
因素
修正系数积 0.9709 0.9519 0.9472
比准价格 16,431 16,098 16,238
5）评估结果的确定
比较修正后，三个修正价格差异不大，因此以三个修正价格的算术平均值作
为评估对象的评估结果，即评估对象单价=（16,431 + 16,098 + 16,238）/3= 16,256
元/平方米，评估对象总价=16,256×114.7= 1,864,600 元（取整）。
5、机器设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面
价值如下表所示：
单位：元
科目名称 账面原值 账面净值
车辆 8,208,570.00 2,853,729.83
电子设备 4,201,096.03 792,724.70
合计 12,409,666.03 3,646,454.53
（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估。对于在二手市场可询到价的车辆和电子设备，采用市场法进行评估。
计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
①对于车辆重置全价的确定，选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新
市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其
计算公式如下：
334
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车辆重置全价=不含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其
它费用
注：式中增值税税率为 17%。
②申报电子设备类资产因不需要安装，且都是本地购置，故重置全价一般包
括：不含增值税税设备购置价。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价/1.17
2）综合成新率的确定
①对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、
使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算
成新率的较低值。其中，经济寿命年限通过对车辆使用状况的现场勘察了解，确
定其已使用年限及尚可使用年限，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为
准。然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行
调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、
使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新
率；计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）案例：帕萨特轿车
设备权属：淮矿地产有限责任公司
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型号：大众汽车牌 SVW71810DJ
生产厂家：上海大众汽车有限公司
车辆号牌：皖 DG0027
启用日期：2011 年 12 月
行驶里程：298,000 公里
账面原值：253,782.00 元
账面净值：127,278.65 元
1）车辆概况
主要技术参数：
基本信息参数
保修政策 两年或 6 万公里
排量(L) 1.8
变速箱 5 挡手自一体
市区工况油耗(L/100km) 11.6
市郊工况油耗(L/100km) 6.7
综合工况油耗(L/100km) 8.5
官方 0-100 公里加速时间(s) 9.2
易车实测 0-100 公里加速时间(s) 10.2
最高车速(km/h) 210
乘员人数（区间）(个) 5
车体参数
车长(mm) 4,789
车宽(mm) 1,765
车高(mm) 1,470
轴距(mm) 2,803
前轮距(mm) 1,515
后轮距(mm) 1,515
整备质量(kg) 1,522
满载质量(kg) 1,992
接近角(° 17
336
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离去角(° 18
行李厢容积(L) 475
行李厢盖开合方式 手动
行李厢打开方式 上掀
车门数(个) 4
车顶型式 硬顶
车篷型式 硬顶
发动机参数
发动机位置 前置
发动机型号 CED
排量(L) 1.8
排量(mL) 1,781
进气形式 涡轮增压
气缸排列型式 L型
气缸数(个) 4
每缸气门数(个) 5
气门结构 双顶置凸轮(DOHC)
压缩比 9.3
最大马力(Ps) 163
最大功率(kW) 120
最大功率转速(rpm) 5,700
最大扭矩(Nm) 220
最大扭矩转速(rpm) 1800-4600
特有技术 气门正时控制
燃料类型 汽油
供油方式 多点电喷
燃油箱容积(L) 62
缸盖材料 铝合金
缸体材料 铸铁
环保标准 国4
变速箱参数
变速箱 5 挡手自一体
底盘制动参数
车体结构 承载式
337
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最小转弯半径(m) 5.6
转向助力 电子液压
前制动类型 通风盘
后制动类型 盘式
驻车制动类型 手刹
驱动方式 前轮驱动
前悬挂类型 多连杆式独立悬架
后悬挂类型 复合扭转梁式半独立悬架
2）重置全价的确定
①现行市价：经过网上询价，该种型号汽车于评估基准日的售价为 218,000.00
元(含增值税)。
②车辆购置附加税：取不含增值税车价的 10%。即：
车辆购置附加税=218,000.00/1.17×10%
=18,632.48 元
③车牌照及其它费用：300.00 元。
④重置全价=购置价/1.17+购置价×10%/(1+17%)+牌照费及其他费用
重置全价=218,000.00/1.17+18,632.48+300.00
=205,300.00 元（取整）
3）成新率的确定
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
该车已行驶里程为 298000 公里，规定行驶里程 600000 公里，则：
行驶里程成新率=(600000-298000)/600000×100%
=50%(取整)
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
该车已使用年限为 5.29 年，尚可使用年限为 10 年，则
年限成新率=10/(10+5.29)×100%
338
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=67%(取整)
则理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
=MIN(50%，67%)
=50%
委估车辆在评估基准日时的发动机及点火系统情况一般，传动变速及转向系
统基本正常，前后桥轻度变形、且有磨损等现象，制动系统、离合器的液压助力
状况一般，电源系统、仪表、车灯及内装饰、轮胎、车内空调系统、车身及车门
窗、环保等方面工作正常，整车运行状况一般。评估人员认为车况与理论成新率
近似，故现场勘察情况不予以调整。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
=50%
4）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=205,300.00×50%
=102,650.00 (元)
6、递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所
得税资产。具体为被评估单位存货计提跌价准备、长期股权投资计提减值准备及
一年内到期非流动资产计提减值准备产生的时间性差异影响的递延所得税。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资
产的相关会计规定。递延所得税资产以确认无误后的账面值作为评估值。
7、其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为被评估单位对其子公司淮矿万振（肥东）置业有
限责任公司的委托贷款。
评估人员调查了解了其他非流动资产的原因，查阅了相应的委托贷款合同。
其他非流动资产以核实无误后的账面值为评估值。
339
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8、流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工
薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债。
（2）评估方法
1）短期借款核算内容为被评估单位向其子公司浙江东方蓝海置地有限公司
借入的期限在 1 年以内（含 1 年）的借款。
评估人员查阅了该笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评
估基准日最近一期的结息证明等，核对了借款金额、借款利率和借款期限。短期
借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）应付账款核算内容为被评估单位应付的工程款、广告费等。
评估人员向被评估单位调查了解了明细账及发票，并对相应的合同进行了抽
查，并对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证。应付账款以核实无误后
的账面价值作为评估值。
3）预收账款核算内容为预收的房款及租金。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因以及售房款、租金明
细，并对相应的合同进行了抽查。以核实无误后的账面价值作为评估值。
4）应付职工薪酬核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪
酬，主要为职工教育经费及工会经费。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭
证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
5）应交税费核算内容为被评估单位按照税法等规定应交未交的增值税、城
建税、教育费附加和个人所得税、所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
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费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
6）应付利息核算内容为被评估单位应支付给内部往来单位合肥环美房地产
发展有限公司、浙江东方蓝海置地有限公司、上海东方蓝海置业有限公司的资金
拆借所产生的利息。
评估人员查阅了对应的合同，核实确认了利息的所属区间、计提利息的本金
和利率，应付利息以核实后的金额作为评估值。
7）应付股利核算内容为被评估单位分配的 2015 年度股利。
评估人员核对了被评估单位 2015 年度利润分配的董事会和股东会决议，以
核实无误后的账面价值作为评估值。
8）其他应付款核算内容为被评估单位除应付利息以外的其他各项应付、暂
收的款项，主要为内部往来款、租赁保证金、预留工程尾款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，对内部往来单位
相应科目进行了对比核查，并查看了相应的记账凭证及合同。其他应付款以核实
无误后的账面价值作为评估值。
9）一年内到期的非流动负债核算内容为被评估单位向上海国际信托有限公
司借入的一年内到期的长期借款。
评估人员查阅了借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一
期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。一年内到期的非
流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
9、非流动负债
长期借款核算内容为被评估单位向上海国际信托有限公司、上海东方蓝海置
业有限公司借入的期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项借款。
评估人员对各笔长期借款进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及相
关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款
金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
10、各项目报告期收入情况、净资产情况、所釆用的评估方法、评估值及增
值率情况
341
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单位：万元
截至 截至
序号 所属公司 项目名称 所在城市 项目类型 2017.3.31 累 2017.3.31 预 评估方法 净资产 存货账面值 存货评估值 增值率
计结转收入 收账款余额
谢二西酒 市值倒扣
1 淮矿地产 淮南 拟建项目 - - 662,511.39 554.78 951.72 71.55%
店 法
保留账面
2 淮矿地产 听松苑 淮南 拟建项目 - - 662,511.39 10,312.60 10,312.60 0.00%
值
市值倒扣
3 淮矿地产 大通机厂 淮南 拟建项目 - - 662,511.39 1,506.48 1,638.58 8.77%
法
山水龙城 市值倒扣
4 淮矿地产 淮南 拟建项目 - - 662,511.39 4,903.42 4,429.41 -9.67%
购物中心 法
基准日后
拿地，不
5 淮矿蓝海 杭州项目 杭州 拟建项目 - - - - - 0.00%
在评估范
围内。
基准日后
淮南东方 舜耕华府 拿地，不
6 淮南 拟建项目 - - - - - 0.00%
蓝海 一期项目 在评估范
围内。
137 亩土 基准日后
淮南东方 地项目 拿地，不
7 淮南 拟建项目 - - - - - 0.00%
蓝海 (舜耕樾 在评估范
府) 围内。
基准日后
拿地，不
8 嘉兴公司 东方壹品 嘉兴 拟建项目 - - - - - 0.00%
在评估范
围内。
9 芜湖嘉合 芜湖市鸠 芜湖 拟建项目 - - 基准日后 - - - 0.00%
342
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截至 截至
序号 所属公司 项目名称 所在城市 项目类型 2017.3.31 累 2017.3.31 预 评估方法 净资产 存货账面值 存货评估值 增值率
计结转收入 收账款余额
江区项目 拿地，不
在评估范
围内。
基准日后
合肥淮矿 合肥储备 拿地，不
10 合肥 拟建项目 - - - - - 0.00%
置业 用地 在评估范
围内。
动态假设
11 淮矿地产 松石居 淮南 在建项目 21,120.04 188.84 662,511.39 4,674.06 5,204.61 11.35%
开发法
动态假设
12 淮矿地产 碧荷庭 淮南 在建项目 - 56,144.68 662,511.39 35,504.42 44,597.69 25.61%
开发法
东方蓝海 动态假设
13 六安置业 六安 在建项目 30,201.15 9,313.74 29,355.68 36,600.19 37,367.66 2.10%
（六安） 开发法
动态假设
14 芜湖置业 东方龙城 芜湖 在建项目 255,059.68 239,230.52 开发法、 -1,734.40 232,734.54 295,720.28 27.06%
成本法
东方蓝海 动态假设
15 芜湖淮矿 芜湖 在建项目 - 79,567.05 7,884.12 136,760.55 115,397.19 -15.62%
（芜湖） 开发法
安徽东方 东方蓝海 假设开发
16 合肥 在建项目 465,224.63 105,232.38 206,623.40 259,636.19 270,162.95 4.05%
蓝海 （合肥） 法
家天下置 动态假设
17 北郡小区 合肥 在建项目 - 50,212.09 9,234.02 120,439.95 118,210.93 -1.85%
业 开发法
动态假设
18 淮矿万振 东祥府 合肥 在建项目 - 77,050.78 3,734.78 50,910.07 75,680.10 48.65%
开发法
动态假设
19 淮矿肥东 东方樾府 合肥 在建项目 - - 4,747.95 107,164.71 102,481.99 -4.37%
开发法
343
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截至 截至
序号 所属公司 项目名称 所在城市 项目类型 2017.3.31 累 2017.3.31 预 评估方法 净资产 存货账面值 存货评估值 增值率
计结转收入 收账款余额
北京东方 东方蓝海 动态假设
20 北京 在建项目 - - 8,465.77 136,678.37 117,736.46 -13.86%
蓝海 （北京） 开发法
东方蓝海 动态假设
21 铜陵置业 铜陵 在建项目 - - 29,559.86 28,970.50 30,482.67 5.22%
（铜陵） 开发法
动态假设
22 淮矿杭州 东祥元府 杭州 竣工项目 - 70,625.20 73,206.58 107,384.87 114,768.68 6.88%
开发法
动态假设
23 淮矿地产 绿茵里 淮南 竣工项目 88,225.71 192.96 662,511.39 3,954.49 4,935.76 24.81%
开发法
洞山中学
24 淮矿地产 淮南 竣工项目 - - 不涉及 - - - 0.00%
东校区
假设开发
25 合肥高新 馥邦天下 合肥 竣工项目 269,877.61 638.99 126,540.80 31,496.48 25,469.50 -19.14%
法
浙江东方 市场价值
26 普罗旺斯 嘉兴 竣工项目 284,944.44 493.80 12,204.63 1,032.04 1,915.33 85.59%
蓝海 扣除法
注：上表序号 10，合肥淮矿置业储备用地于 2018 年 3 月 6 日取得《不动产权证书》，土地使用权面积为 36,616.12 平方米，用途为城镇住宅用地，土地使用
权使用期限为 2017 年 12 月 29 日至 2087 年 12 月 29 日。
344
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11、增值情况分析
通过上表可知，谢二西酒店、碧荷庭、绿茵里、东方龙城、东祥府及普罗旺
斯项目增值率相对较高，现就增值情况分析如下：
（1）上述项目增值情况分析
①碧荷庭及绿茵里项目
碧荷庭项目分两期开发，物业类型以高层住宅为主，配有商业、车库；绿茵
里项目物业类型以高层住宅为主，配有商业、车库，碧荷庭及绿茵里项目各业态
房屋预测售价均参照周边可比楼盘售价确定。
考虑到绿茵里和碧荷庭两个项目处于相邻的地理位置，且楼盘市场定位基本
一致，故本次评估参照的同类竞品楼盘相同，详见下表：
住宅同类竞品楼盘情况
产权年 销售均价
项目名称 位置 建筑形式 装修
限 （元/m2）
田家庵淮南田家庵区洞山东
舜耕花都 70 年 高层住宅 5,500 毛坯
路苗圃旁
舜耕中都 田家庵舜耕西路一中旁 70 年 高层住宅 5,500 毛坯
田家庵田家庵区洞山中路
上郑广场 70 年 高层住宅 5,700 毛坯
（区公安局东 500 米）
商业同类竞品楼盘情况
产权年 销售均价
项目 位置 建筑形式 装修
限 （元/m2）
淮南市田家庵区洞山东路南
绿茵里 40 年 沿街商业 19,800 毛坯
侧
淮南市田家庵区洞山东路南
绿茵里 40 年 沿街商业 19,200 毛坯
侧
淮南市田家庵区洞山东路南
绿茵里 40 年 沿街商业 19,886 毛坯
侧
车库同类情况
单价
项目 位置 建筑形式 装修
（万元/个）
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 地下车位 毛坯 4
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 地下车位 毛坯 4
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单价
项目 位置 建筑形式 装修
（万元/个）
上郑广 田家庵田家庵区洞山中路（区公安局东
地下车位 毛坯 4
场 500 米）
经过测算，确定碧荷庭项目高层住宅单价为 5,400 元/平方米，配套商业单价
为 17,500 元/平方米；绿茵里项目住宅单价为 5,400 元/平方米，配套商业单价为
18,000 元/平方米，车位单价为 4 万元/个。
②谢二西酒店地块
对于开发成本中的土地评估，运用基准地价系数修正法进行评估，当地基准
地价详情如下：
基准地价成果介绍及内涵
A.基准地价为按用途分级别在以下设定条件下的国有建设用地使用权平均
价格；
B.估价基准日为 2015 年 1 月 1 日；
C.开发程度：基准地价是设定土地开发程度在评估基准日“六通一平”（宗地
外围通路、通电、通讯、通上水、通下水、通燃气和宗地内土地平整）；
D.土地使用年期：商业用地 40 年，住宅 70 年，工业用地 50 年；
E.容积率：商业用地各级别平均容积率如下表；
土地级别 一级 二级 三级
容积率 2.5 2.3 2.1
F.商业用地级别基准地价表详见下表：
商业用地级别基准地价表
土地级别 一级 二级 三级
地面地价（元/m2） 4,150 2,460 1,550
待估宗地位于淮南市谢家集区蔡寿路，证载用途为商业、住宅用地，设定用
途为商业用地。根据《淮南市人民政府关于公布实施主城区和潘集区城区土地级
346
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别和基准地价的通知》，评估对象在商业用地二级地覆盖范围内，适用的基准地
面单价为 2,460 元/平方米。
经核实，谢二西酒店地块土地取得时间较早，取得单价为 969 元/平方米，
与基准日地价水平差异较大。
③东方龙城项目
东方龙城项目分 14 个地块开发，各地块开发成本和开发产品项目账面价值、
评估值、评估增减值及增值率、评估方法等情况如下：
单位：万元
开发项目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率 评估方法
开发产品（东方龙城）
1-2 地块公共安置地块（雅 动态假设开
948.23 2,904.03 1,955.80 206.26%
乐苑） 发法
动态假设开
2-2 地块公共（幼儿园） 3,800.26 2,168.46 -1,631.80 -42.94%
发法
动态假设开
4#地块公共（绿竹苑） 7,831.53 14,138.00 6,306.47 80.53%
发法
8#地块公共安置地块（秉 动态假设开
468.11 2,455.32 1,987.21 424.52%
心苑） 发法
动态假设开
11#地块公共（甘棠苑） 9,451.16 8,551.47 -899.69 -9.52%
发法
开发成本（东方龙城）
动态假设开
5#地块公共（采薇苑） 103,065.54 117,812.41 14,746.87 14.31%
发法
6#地块公共安置地块（景 动态假设开
19,228.90 23,791.05 4,562.15 23.73%
福苑） 发法
9#地块公共（东方商城） 5,411.50 5,411.50 0.00 0.00% 成本法
动态假设开
12#地块公共（木兰苑） 41,316.55 60,034.88 18,718.33 45.30%
发法
动态假设开
13#地块公共（清荷苑） 22,131.27 39,371.65 17,240.38 77.90%
发法
14#地块公共（常棣苑） 11,494.38 11,494.38 0.00 0.00% 成本法
15#地块公共（蒲荷苑） 3,932.48 3,932.48 0.00 0.00% 成本法
16#地块公共（卉木苑） 3,412.75 3,412.75 0.00 0.00% 成本法
17#地块（幼儿园） 241.90 241.90 0.00 0.00% 成本法
东方龙城项目物业类型以高层住宅为主，评估基准日东方龙城在售项目有
1-2 地块公共安置地块（雅乐苑）、4#地块公共（绿竹苑）、5#地块公共（采薇
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苑）、6#地块公共安置地块（景福苑）、8#地块公共安置地块（秉心苑）、11#
地块公共（甘棠苑）、12#地块公共（木兰苑）、13#地块公共（清荷苑），东方
龙城项目各业态价格态参照周边可比楼盘售价进行评估确定。
A、高层住宅
项目 评估项目 可比项目
名称 东方龙城 赭麓公馆 万科城 官山翰林
性质/用途 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅
芜湖市镜湖区赭
芜湖市赭山中路 11 鸠江区中江大
地理位置 芜湖市大砻坊 山西路与长江路
号（原仪表厂） 道 899 号
交汇处
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
两室、三室、 两室、三室、
户型 两室、三室、四室 两室、三室、四室
四室 四室
刚需及刚需改 刚需及刚需改善人 刚需及刚需改 刚需及刚需改善
主要居民群体
善人群 群 善人群 人群
均价（元/m2） 8,000 9,700 9,300 9,600
B、1 层商业
项目 评估项目 可比项目
名称 东方龙城 赭麓公馆 官山翰林 万达广场二期
性质/用途 1 层商业 1 层商业 1 层商业 1 层商业
芜湖市镜湖
芜湖市北京中路
芜湖市大砻 芜湖市赭山中路 11 区赭山西路
地理位置 和弋江中路交汇
坊 号（原仪表厂） 与长江路交
处向东 500 米
汇处
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
均价（元/m2） 20,000 22,000 20,000 25,000
通过对可比楼盘价格的比较，本次评估待售价格预测考虑项目装修情况、楼
盘档次、小区环境、位置及与可比楼盘的比较性综合确定住宅均价为 8,000 元/
平方米；1 层商业均价在 20,000 元/平方米。通过比较分析，由于东方龙城项目
的楼盘品质、档次及位置等与可比案例有一定的差异，但尚基本属于同一价格水
平；对于各地块安置住宅价格则根据被评估单位与政府签订的协议定价确定为
3,000 元/平方米；对于规划建设的幼儿园项目，根据对“东方龙城”项目中历史幼
儿园的销售情况并考虑到幼儿园的特殊性综合考虑其销售单价为 5,700 元/平方
348
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米；对于地下停车位，通过对项目周边市场的调查分析，项目周边地下停车位的
售价在 5-9 万元/个之间，本次评估综合考虑项目自身情况及周边市场确定地下
停车位售价为 6 万元/个。
④东祥府项目
东祥府项目未售住宅房源的销售价格参照评估基准日合肥市同类房地产交
易的市场价格和被估房地产的区位状况及实物状况，按照合肥市限购政策的规
定，根据项目住宅部分备案均价确定。
商业部分由于周边在售商业物业在售项目较少，根据评估人员调查周边同一
供需圈内在售的信达天域商业物业销售价格为 24,000 元/平方米，天下锦城 2017
年年初成交价格在 20,000-25,000 元/平方米左右，同信达天域及天下锦城商业物
业相比，评估对象商业物业从临街情况到商业聚集度等情况均存在一定差距，通
过比较分析，综合考虑确定商业物业平均售价为 20,000 元/平方米。
⑤普罗旺斯项目
普罗旺斯项目为竣工项目，至评估基准日，在开发产品账面核算三套商品房
中，一套为别墅、一套为商铺、一套为普通高层住宅，均已签订商品房买卖合同，
故售价根据《商品房买卖合同》确定，而别墅及商铺业态产品开发利润较高。
综上所述，本次评估，对于房地产及土地销售价格的预测基于评估基准日房
地产项目所处相关区域同类房地产交易的市场价格和被评估房地产项目区域及
实物状况，以及所属项目实际销售及备案价格确定，评估增值并不是因为预测价
格与周边可比项目售价或土地交易价格有较大差异所致。
（2）评估增值原因及合理性分析
本次纳入评估范围内的房地产项目评估增值的主要原因如下：
①房地产项目账面值构成与评估值的口径不一致。账面值构成为土地取得成
本、开发成本和开发利息，但不包括开发利润，评估值中含有开发利润，因而造
成评估增值。
②土地取得时间早，账面成本低
349
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开发项目土地取得较早，随着经济发展和基础配套设施的完善及房地产市场
影响。周边土地交易价格、房地产市场价格呈现上涨趋势，因而造成评估增值。
12、报告期末各项目的完工进度及对本次估值的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，各项目完工进度及预计完工时间情况如下：
（1）淮矿地产有限责任公司
淮矿地产有限责任公司在建项目完工进度统计如下：
评估基
评估
准日预
所 基准 目前预 目前预
实际 测完工
项目名 在 日预 计（实 计（实
开工 时间（即 2018 年 3 月形象进度
称 城 测开 际）完 际）交
时间 成本投
市 工时 工时间 付时间
入结束
间
期）
松石居 2011 2016
淮 2016 年
（一、 - 年 2016 年 已竣工交付 年
南 6月
二期） 8月 6月
松石居
淮 未预 未开
（三、 未预测 未开工 未开工 未开工
南 测 工
四期）
一期已完工，碧荷庭二期在建，
规划建筑面积为 10.3 万㎡，六
栋住宅楼，其中：24#、32#楼
为 18 层，25#楼为 24 层，33#、
34#楼为 30 层，29#楼为 33 层。
一期 目前 24＃25#32＃楼室内粉刷，
一期 2015 窗框安装，屋面找平层全部施
2015 年 工完成；其中 24#25#顶棚腻子 一期已 一期已
碧荷庭 年5 5 6-18 层完成，外墙保温全部完 竣工预 交付，
淮
（一、 月、 月、 2018 年 成。32#顶棚腻子 3-9 层，一层 计 二期预
南
二期） 二期 二期 地坪，外墙保温全部完成；33# 2018 计 2018
2015 2015 室内粉刷 19-30 层完成，窗框 年8月 年8月
年5月 年 4-30 安装完成，屋面找平层完
5月 成，外墙保温全部完成；29#室
内粉刷 3-15 层完成，窗框 4-33
层安装完成，屋面找平层,外墙
保温全部完成；34#室内粉刷
2-16、26-30 层完成，窗框 4-30
层安装完成，屋面找平层，外
350
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评估基
评估
准日预
所 基准 目前预 目前预
实际 测完工
项目名 在 日预 计（实 计（实
开工 时间（即 2018 年 3 月形象进度
称 城 测开 际）完 际）交
时间 成本投
市 工时 工时间 付时间
入结束
间
期）
墙保温全部完成。
松石居项目一、二期已于 2016 年 6 月交付完毕。不涉及完工进度预测，不
会对评估结果产生影响。松石居三、四期土地未动工，三、四期剩余地块目前为
毛地，剩余毛地面积无法准确分摊；截至评估基准日，根据被评估单位反映，剩
余三、四期毛地地块房屋拆迁难度大且拆迁成本高，目前拆迁工作无法进行，企
业无下一步开发计划。考虑到上述因素，故本次评估松石居三、四期毛地按账面
价值保留。因此不涉及建设完工进度预测，不会对评估结果产生影响。
目前碧荷亭一期已于 2017 年 6 月竣工，碧荷亭二期正在按进度建设。目前
实际完工进度与预测完工进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大
影响。
（2）淮矿地产六安置业有限责任公司
淮矿地产六安置业有限责任公司在建项目完工进度统计如下：
评估基
准日预 目前
所 评估基 目前预
实际 测完工 预计
项目 在 准日预 计(实
开工 时间(即 2018 年 3 月形象进度 (实际)
名称 城 测开工 际)完
时间 成本投 交付
市 时间 工时间
入结束 时间
期)
实际
2016 年
东方
底竣
蓝海 2014
六 2014 年 2017 年 工。成 2016
（六 年6 已竣工交付
安 6月 1-3 月 本投入 年底
安） 月
结束期
一期
为 2018
年初
东方 六 2017 年 2017 2019 年 6#东单元十四层墙柱模板安 2019 年 2019
351
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评估基
准日预 目前
所 评估基 目前预
实际 测完工 预计
项目 在 准日预 计(实
开工 时间(即 2018 年 3 月形象进度 (实际)
名称 城 测开工 际)完
时间 成本投 交付
市 时间 工时间
入结束 时间
期)
蓝海 安 5月 年5 装，西单元 14 层顶梁板钢筋 12 月 年 12
（六 月 绑扎；7#11 层顶梁板模板安 月
安） 装，模板加固；8#屋面西单
二期 元顶层结构钢筋绑扎，9#屋
面钢筋绑扎，四层厨房卫生
间及管道井止水埂浇筑混凝
土；10#2 层样板间墙体砌筑。
地库西段顶梁板砼浇筑，11
号楼十六层顶梁板钢筋绑
扎，模板加固。12 号楼十六
层墙柱顶梁板模板安装。13
号楼东单元十八层顶梁板钢
筋绑扎，西单元十七层顶梁
板钢筋绑扎，模板加固。
东方蓝海（六安）项目一期已于 2016 年底竣工并交付使用，评估预测于评
估基准日之后成本不再进行投入。鉴于①截至本报告签署日，该项目已完成竣工
决算，原建筑安装工程费入账时是按照总包合同预提，与竣工决算存在差异需要
在 2018 年进行账务调整反冲差额 202 万元；②2018 年 2 月，六安置业按照当地
政府的新近要求，缴纳了一笔公共配套费，上述两项差异导致实际成本投入进度
与评估预测进度略有差异，但差异较小，不会对评估结果产生重大影响。东方蓝
海（六安）项目二期于 2017 年 5 月开工，于评估基准日尚未开工，评估是按照
土地进行评估测算的，不涉及对未来完工进度预测，不会对评估结果产生影响。
（3）芜湖东方蓝海置业有限公司
芜湖东方蓝海置业有限公司在建项目完工进度统计如下：
目前
评估基准
所 评估基 预计 目前预
实际 日预测完
在 准日预 （实 计（实
项目名称 开工 工时间(即 2018 年 3 月形象进度
城 测开工 际）完 际）交付
时间 成本投入
市 时间 工时 时间
结束期)
间
352
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
目前
评估基准
所 评估基 预计 目前预
实际 日预测完
在 准日预 （实 计（实
项目名称 开工 工时间(即 2018 年 3 月形象进度
城 测开工 际）完 际）交付
时间 成本投入
市 时间 工时 时间
结束期)
间
东方龙城 除 5、6 号楼正在做内
2013 2018
5#地块公 芜 2013 年 外装饰管网安装工程 2018 年
年 10 2018 年 年 10
共（采薇 湖 10 月 外，其余均已达完工条 10 月
月 月
苑） 件
东方龙城
6#地块公 2013 除 1、2 号楼正在进行 2019
芜 2013 年 2019 年
共安置地 年7 2019 年 结构工程施工外，其余 年 04
湖 7月 04 月
块（景福 月 均已达完工条件 月
苑）
东方龙城 3、4、5 号楼已结构施
2015 2018
12#地块 芜 2015 年 工完成、内外装饰正在 2018 年
年3 2018 年 年 10
公共（木 湖 3月 进行汇总，其余房屋正 10 月
月 月
兰苑） 在进行结构工程施工
东方龙城
2016 2019
13#地块 芜 2016 年 正在进行结构工程施 2019 年
年3 2019 年 年 02
公共（清 湖 3月 工 02 月
月 月
荷苑）
东方龙城项目均正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度基本保
持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（4）芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司在建项目完工进度统计如下：
所 评估基准日预
评估预 实际 2018 年 3 目前预计 目前预计
在 测完工时间(即
项目名称 测开工 开工 月形象进 （实际）完 （实际）交
城 成本投入结束
时间 时间 度 工时间 付时间
市 期)
东方蓝海 2014 已完工达
芜 2014 年 2017 年 10 2017 年 10
（芜湖）一 年 12 2017 年 到交付条
湖 12 月 月 月
期 月 件
东方蓝海 2016 正在进行
芜 2016 年 2019 年 6
（芜湖）二 年9 2019 年 结构工程 2019 年 6 月
湖 9月 月
期 月 施工
东方蓝海（芜湖）项目均正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进
353
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（5）淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
淮矿地产安徽东方蓝海有限公司在建项目完工进度统计如下：
目前 目前
所 评估基准日预 预计 预计
评估基准 实际
项目 在 测完工时间 （实 （实
日预测开 开工 2018 年 3 月形象进度
名称 城 （即成本投入 际）完 际）交
工时间 时间
市 结束期） 工时 付时
间 间
目前 A、B、C、D、F
组团均已交付使用，E
东方 2011 组团高层及门面主体
蓝海 合 2011 年 年 框架已完工，外立面工 2018 2018
2018 年
（合 肥 12 月 12 程已完工。高层门窗已 年底 年底
肥） 月 安装完毕。部门商铺玻
璃门正安装中。组团地
坪及绿化施工中。
东方蓝海（合肥）项目均正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进
度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（6）合肥家天下置业有限公司
合肥家天下置业有限公司在建项目完工进度统计如下：
评估 实
评估基准
所 基准 际 目前预 目前预
日预测完
项目 在 日预 开 计（实 计（实
工时间(即 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 工 际）完工 际）交付
成本投入
市 工时 时 时间 时间
结束期)
间 间
北郡 2015 201
合 2017 年 2017 年 2017 年
小区 年7 5年 已竣工交付
肥 4-12 月 10 月 10 月
一期 月 7月
二期 7#~12#楼主体已封顶，
7#楼 24 层墙体砌筑完成，外
201 墙抹灰已完成 5 层，22 层二
北郡 2016
合 6年 次构造砼浇筑完成；8#楼 25 2019 年 2019 年
小区 年 11 2019 年
肥 11 层墙体砌筑完成，外墙抹灰 5月 5月
二期 月
月 成 3 层，22 层二次构造砼浇
筑完成；9#楼 22 层墙体砌筑
完成，外墙抹灰已完成 3 层，
354
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
评估 实
评估基准
所 基准 际 目前预 目前预
日预测完
项目 在 日预 开 计（实 计（实
工时间(即 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 工 际）完工 际）交付
成本投入
市 工时 时 时间 时间
结束期)
间 间
19 层二次构造砼浇筑完成；
10#楼 27 层墙体砌筑完成,外
墙抹灰已完成 5 层,21 层二次
构造砼浇筑完成；11#楼 23
层墙体砌筑完成；外墙抹灰
已完成 4 层，20 层二次构造
砼浇筑完成；12#楼 25 层墙
体砌筑完成，外墙抹灰已完
成 4 层，22 层二次构造砼浇
筑完成；13#楼 25 层顶梁板
砼浇筑完成，16 层墙体砌筑
完成，12 层二次构造砼浇筑
完成。14#楼 24 层顶梁板砼
浇筑完成，18 层墙体砌筑已
完成，12 层二次构造砼浇筑
完成；风管安装 SEF-B-3 系
统(完成 95%)；风管安装
SEF-B-4 系统(完成 85%)；喷
淋管支架制安(完成 20%)；
北郡 未
合 未预 未开工 未开工
小区 开 未预测 未开工
肥 测 未预测 未预测
三期 工
北郡小区一、二期均正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度基
本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。北郡小区三期于评估基准
日（2017 年 3 月 31 日）尚未开工，评估是按照土地进行评估测算的，不涉及对
未来完工进度预测，不会对评估结果产生影响。
（7）淮矿万振置业有限责任公司
淮矿万振置业有限责任公司在建项目完工进度统计如下：
评估
评估基准日
所 基准 目前预 目前预
实际 预测完工时
项目 在 日预 计（实 计（实
开工 间(即成本 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 际）完 际）交付
时间 投入结束
市 工时 工时间 时间
期)
间
355
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
评估
评估基准日
所 基准 目前预 目前预
实际 预测完工时
项目 在 日预 计（实 计（实
开工 间(即成本 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 际）完 际）交付
时间 投入结束
市 工时 工时间 时间
期)
间
住宅部分主体封顶二次结
构已完成正在进行后期安
装工程和装饰工程。商业
4#已封顶二次结构已完成 住宅
2015 2015 正在进行后期安装工程和 2018 年
东祥 合 2018 年
年 10 年 10 2018 年 设施设备工程。商业部分 5 月，商
府 肥 5月
月 月 3#、6#已封顶二次结构已 业 2018
完成，正在进行装饰工程。 年7月
其余商业部分尚未出正负
0.人防区域地库结构正在
施工。
东祥府正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度基本保持一致，
不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（8）淮矿万振（肥东）置业有限责任公司
淮矿万振（肥东）置业有限责任公司在建项目完工进度统计如下：
评估 目前 目前
所 基准 评估基准日 预计 预计
实际
项目 在 日预 预测完工时 （实 （实
开工 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 间(即成本投 际）完 际）交
时间
市 工时 入结束期) 工时 付时
间 间 间
东方 2016 2016
合 已封顶，二次结构已完成，正 2020 2020
樾府 年 12 年 12 2020 年
肥 在进行装饰工程及安装工程 年 年1月
一期 月 月
A1#楼 15 层结构砼浇筑完；
A2#楼 13 层结构砼浇筑完；
东方 2017 A3 楼 12 层结构砼浇筑完成；
合 未预 2020 2020
樾府 年5 未预测 A4#楼 19 层结构砼浇筑完成；
肥 测 年1月 年1月
二期 月 A5#结构砼浇筑完成；A6#、
A7#楼 5 层结构模板安装；
A10#楼 11 层结构砼浇筑完。
东方 2017 B2#楼府一层墙柱模板安装
合 未预 2020 2020
樾府 年8 未预测 完成；B3 楼二层顶梁支模完
肥 测 年1月 年1月
三期 月 成；B4#楼二层顶梁板钢筋完
356
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
评估 目前 目前
所 基准 评估基准日 预计 预计
实际
项目 在 日预 预测完工时 （实 （实
开工 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 间(即成本投 际）完 际）交
时间
市 工时 入结束期) 工时 付时
间 间 间
成；B8#楼负一层顶梁板混凝
土浇筑完成；B9#负一层顶梁
板混凝土浇筑完成；B10#楼
负一层顶梁板支模完成；
B11#楼负一层排架搭建完
成；B12#楼负一层顶梁板混
凝土浇筑完成；B13#楼基础
混凝土完成；B14#楼基础清
土完成 60%；B15#楼基础清
土完成 60%，B16#楼基础垫
层完成；B5#楼一层顶梁板模
板完成；B6#楼一层顶梁板模
板完成；B7#楼一层顶梁板模
板完成 70%
东方樾府一期正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度基本保持
一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。东方樾府二、三期分别于 2018
年 5 月和 2018 年 8 月开工，于评估基准日（2017 年 3 月 31 日）均未尚未开工，
评估是按照土地进行评估测算的不涉及对未来完工进度预测，不会对评估结果产
生影响。
（9）北京东方蓝海置地有限公司
北京东方蓝海置地有限公司在建项目完工进度统计如下：
所 评估基 评估基准日 目前预 目前预
实际
项目名 在 准日预 预测完工时 2018 年 3 月形 计（实 计（实
开工
称 城 测开工 间（即成本投 象进度 际）完工 际）交付
时间
市 时间 入结束期） 时间 时间
东方蓝 主体封顶，正在
北 2016 年 7 2016
海（北 2019 年 进行二次结转 2019 年 2019 年
京 月 年7月
京） 及安装工程
东方蓝海（北京）项目正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度
基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
357
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（10）淮矿地产（杭州）有限公司
淮矿地产（杭州）有限公司在建项目完工进度统计如下：
评估基准日预
评估基准 实际 2018 年 目前预计 目前预计
项目名 所在 测完工时间
日预测开 开工 3 月形象 （实际）完 （实际）
称 城市 （即成本投入
工时间 时间 进度 工时间 交付时间
结束期）
东祥元 2015 年 3 2015 已竣工 2017 年 12 2017 年 12
杭州 2017 年 4-12 月
府 月 年3月 交付 月 月
东祥元府项目已于 2017 年 12 月竣工交付，目前实际完工进度与预测完工进
度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（11）淮矿地产铜陵置业有限责任公司
淮矿地产铜陵置业有限责任公司在建项目完工进度统计如下：
评估 评估基准 目前
项 所 基准 日预测完 目前预 预计
实际
目 在 日预 工时间 计（实 （实
开工 2018 年 3 月形象进度
名 城 测开 (即成本 际）完 际）交
时间
称 市 工时 投入结束 工时间 付时
间 期) 间
东方蓝海项目分两期四个标
段开发。至评估基准日，一
期一标段 1#已结构封顶，2#
土方回填完成、4#三层结构
完成、7#土方开挖完成、8#
土方开挖完成、9#土方回填
东方 完成、风雨操场主体结构完
2017
蓝海 铜 成、行政综合楼二层结构基 2022
未预测 年6 未预测 2022 年
（铜 陵 本完成、教学楼三层结构基 年
月
陵） 本完成、幼儿园主体结构完
成；一期二标段 11#、12#、
13#、16#垫层完工、防水完
工、20#楼筏板基础完工、
14#17#地下室结构完工、一
期地下室垫层完工 50%；二
期未开工。
东方蓝海（铜陵）于 2017 年 6 月开工，于评估基准日尚未开工，评估是按
照土地进行评估测算的，不涉及对未来完工进度预测，不会对评估结果产生影响。
358
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（三）资产基础法评估结果
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值 1,281,797.49 万元，评估
价值 1,402,580.81 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值率 9.42 %；总负债账面
价值 619,286.10 万元，评估价值 619,286.10 万元，无增减值变化；净资产账面价
值 662,511.39 万元，评估价值 783,294.71 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值
率 18.23%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 3 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 631,858.60 626,309.12 -5,549.48 -0.88
非流动资产 2 649,938.89 776,271.69 126,332.80 19.44
其中：长期股权投资 3 538,811.67 661,725.27 122,913.60 22.81
投资性房地产 4 13,938.41 17,260.67 3,322.26 23.84
固定资产 5 392.07 489.02 96.95 24.73
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 96,796.73 96,796.73 0.00 0.00
资产总计 11 1,281,797.49 1,402,580.81 120,783.32 9.42
流动负债 12 459,286.10 459,286.10 0.00 0.00
非流动负债 13 160,000.00 160,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 619,286.10 619,286.10 0.00 0.00
净资产 15 662,511.39 783,294.71 120,783.32 18.23
1、假设开发法预测 2017 年度收入的实现情况，及与评估预测的差异情况
绿茵里、松石居、碧荷亭等各项目 2017 年度收入的实现情况、差异分析详
见下表：
359
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
有一定的差异，是由于淮南市 2017 年
房地产市场较好，住宅去化较快，2017
碧荷庭 39,383.19 36,360.22 44,597.69 45,003.30 -405.61 100.00% -405.61
年实际收入情况高于评估预测的收
入，有利于评估值的实现。
绿茵里 2,159.16 2,017.40 差异较小，不影响评估值 4,935.76 5,144.44 -208.68 100.00% -208.68
淮南市
有一定的差异，主要原因为被评估单
位对松石居剩余少量商业尾盘营销力
松石居 317.09 838.35 度不够，导致去化及回款进度低于评 869.62 815.13 54.49 100.00% 54.49
估预测的数据，但两者差异的绝对值
较小，不会对评估值产生重大影响。
有一定的差异，主要原因为被评估单
位 6 号安置地块（景福苑）剩余安置
东方龙
105,213.12 112,342.53 住宅房屋回款进度低于评估预测的数 295,632.58 295,971.88 -339.30 60.00% -203.58
城
据，但两者差异的绝对值较小，不会
芜湖市
对本次交易的评估值产生重大影响。
东方蓝 有一定的差异，是由于芜湖市 2017 年
海（芜 80,363.87 43,212.33 房地产市场较好，住宅去化较快，2017 115,397.19 118,403.08 -3,005.89 65.00% -1,953.83
湖） 年实际收入情况情况高于评估预测的
360
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
收入，有利于评估值的实现。
收入预测有较大的差异，该项目因环
保等各种原因影响工程进度，导致项
目开盘时间接近年底（2017 年 9 月底
开盘），进而影响 17 年去化进度及现
金回流情况；虽然 2017 年实际收入情
况低于评估预测的收入，但区域住宅
用途房地产销售市场价格有较大涨
东方蓝 幅。截至 2017 年底，项目实际开盘价
海（北 北京市 13,688.05 55,976.67 格高于预测价格（2017 年 3 月 31 日 117,736.46 114,319.34 3,417.12 51.00% 1,742.73
京） 预测项目住宅售价为 42,800 元/m2,于
现场勘查日，项目住宅实际销售均价
约 49000-50,000 元/m2，差异幅度约
16%），因价格的上涨，2017 年 10
月 31 日展期评估项目总体收入高于 3
月 31 日时点预测收入约 5,000 万元，
故综合分析不会对评估值产生重大影
响。
东祥元 收入预测有较大的差异，因商品房备
杭州市 7,449.06 43,757.88 114,768.68 111,479.86 3,288.82 100.00% 3,288.82
府 案限制影响，导致 2018 年 3 月才取得
361
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
1、2 及 7 号楼预售许可证，进而影响
17 年去化进度及现金回流情况。虽然
2017 年实际收入情况低于评估预测的
收入，但住宅房地产市场价格及项目
实际备案价格均有一定涨幅（2017 年
3 月 31 日预测项目住宅售价为 31,700
元/m2，项目住宅实际备案均价为
33,600 元/m2，差异幅度 6%。），2017
年 3 月 31 日预测项目可售车位售价约
16.5 万元/个，期间被评估单位采取一
定的营销政策，车位实际售价达 25-30
万元/个。同时项目已于 2017 年 12 月
31 日竣工，项目实际成本低于预测成
本 8,700 万元。综合上述因素，2017
年 10 月 31 日展期评估，项目总体收
入高于 2017 年 3 月 31 日时点预测收
入约 7,300 万元，净资产评估值高于 3
月 31 日时点评估值约 13,500 万元，
故综合分析不会对评估值产生重大影
响。
362
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
普罗旺
嘉兴市 2,390.00 2,390.00 无差异 2,390.00 2,390.00 - 55.00% -
斯
有一定差异，主要原因为评估预测
4-12 月份销售部分为直接现金流口径
东方蓝 即签约即全部回款，而实际上企业销
海（六 六安市 17,037.34 19,365.07 售时签约不一定立刻回款全部回款， 37,367.66 37,589.41 -221.75 100.00% -221.75
安） 4-12 月销售部分回款要在以后年度收
回。但两者差异相对较小，不会对评
估值产生重大影响
收入预测有较大差异，主要原因为评
估预测 4-12 月份销售部分为直接现金
流口径，签约即全部回款，而实际上
企业销售时签约不一定立刻全部回
款，4-12 月销售部分回款要在以后年
东祥府 合肥市 16,129.41 26,286.34 度收回。住宅部分销售进度评估预测 75,680.10 75,265.08 415.02 60.00% 249.01
与实际一致，均为至 2017 年底销售完
毕，住宅部分 4-12 月销售实际合同额
为 10,594.18 万元，评估预测销售额为
10,684.57 万元。商业部分预测销售面
积为 1,312.264 平方米，实际销售面积
363
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按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
为 1,666.6 平方米；商业部分预测合同
额为 2,624.53 万元，实际合同额为
3,908.49 万元。4-12 月总预测合同金
额为 13,309.1 万元，实际合同额为
14,502.67 万元。虽然目前 4-12 月实际
现金流入比评估预测现金流入低，未
收款部分预计于 2018 年收回，但是其
实际合同金额比评估预测合同金额
高，该因素与现金流差异延后一年产
生的减值因素可相互抵充，因此总体
而言对评估结果影响较小。
有一定的差异，是由于肥东县并未出
台限购政策，2017 年房地产市场较好，
东方樾 9,360.64（一 住宅去化较快，2017 年实际收入情况
合肥市 14,048.46(一期） 8,276.57 8,593.63 -317.06 60.00% -190.24
府 期） 优于评估预测的收入，有利于评估值
的实现。二三期于评估基准日并未开
工。
和平盛 有一定的差异，但差异较小，是由于
世 合肥市 6,052.13 7,134.44 合肥市 2017 年房地产商业市场去化 4,436.26 4,281.03 155.23 100.00% 155.23
速度较慢及评估对象实际情况，2017
364
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
年实际收入情况略低于评估预测的收
入，但两者差异的绝对值较小，不会
对评估值产生重大影响。
有较大差异,主要原因为：1.剩余的住
宅为大面积洋房及小面积公寓，原预
测该类型物业在 2017 年销售完毕。实
际该类型物业市场消化能力较弱，销
售年期变长，去化速度较慢。导致实
际收入与预测收入金额差异较大。2.
原已认购总 10,524.8574 平方米合约
价为 8,000 万元的大面积商业用房因
馥邦天
12,604.47 21,078.41 买方违约未按时交款导致该商业用房 25,469.50 24,675.36 794.14 100.00% 794.14
下
重新拆分零售，商业销售年期变长，
去化速度减缓，实际收款金额与预测
收入金额差异较大。3.该项目剩余大
量车位，该区域车位市场消化能力较
弱。原预测 17 年车位约 2,300 万元的
收入实际只实现了约 700 万元，该部
分差异较大。上述情况其后期回款在
以后年度收回，对评估值影响较小。
365
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
有一定的差异，主要原因：1.普通住
东方蓝 宅去化速度较快；2.A17#楼提前推售
海（合 102,251.70 59,101.33 并已售完。2017 年实际收入情况优于 270,162.95 274,234.36 -4,071.41 100.00% -4,071.41
肥） 评估预测的收入，有利于评估值的实
现。
北郡小
合肥市 115,571.04 111,818.30 差异较小，不影响评估值 97,457.48 97,713.11 -255.63 82.00% -209.62
区
预测收入有一定差异，本项目楼盘于
评估基准日前已经全部竣工，目前剩
余尾盘销售。评估预测按 2017 年清盘
考虑现金流入。企业实际现金流入为
实际签约现金流，根据目前企业实际
家天下
合肥市 3,317.04 16,526.61 销售趋势，主要现金流入为 2018 年。 10,927.00 10,532.20 394.80 82.00% 323.74
花园
评估预测与企业实际差异主要为现金
流的时间价值，即考虑折现率后的现
值。前后差异为一年，经 2017 年 10
月 31 日为评估基准日的展期评估，对
最终评估值的影响较小。
合计 - - - - - - - -856.56
366
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，采用假设开发法预测计算的评估值与 2017 年度实际实现的收入计算的评估值不存在较大差异。
2、结合相关项目进展、城市房价和租金走势、国家调控政策、同类物业租赁情况等，补充披露假设开发法下预测相关项目收入和
收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现性
（1）假设开发法下各项目的相关进展、房地产市场情况、房地产政策等状况及对项目的收入可实现性分析如下：
①淮南市项目
碧荷庭项目：该项目分两期开发，一二期均为在建，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面
积、剩余面积、预测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2 或万元
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目 项目总投 投资进 /个）
名称 （万元） 度比例 车
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 住宅 商业 车库
库
碧荷
62,408.77 89% 168,065.33 2,944.82 349.00 168,065.33 0.00 340.00 0.00 2,944.82 9.00 - 12,839.00 4.00
庭
绿茵里项目：该项目已完工，剩余产品为商业尾房，目前投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下
表：
评估预测均价（元/ m2 或万
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目总投 投资进度 元/个）
项目名称
（万元） 比例
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
绿茵里 83,858.48 100% 191,127.19 2,934.35 672.00 191,127.19 783.10 166.00 0.00 2,151.25 506.00 - 13,960.00 4.00
367
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
松石居项目：该项目已完工，剩余产品为商业尾房，目前投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下
表：
评估预测均价（元/ m2 或万
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目名 项目总投 投资进 元/个）
称 （万元） 度比例
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
松石居 16,907.66 100% 45,691.62 1,724.11 0.00 45,691.62 1,124.45 0.00 0.00 599.66 0.00 - 9,000.00 -
368
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年上半年，淮南市房地产市场各项指标增长较快，其中住宅共成交
12,203 套，成交面积 117.9 万平方米，成交均价 4,839 元/平方米，成交总金额 57.15
亿元。相较去年，2017 年上半年住宅成交套数增长 4,410 套，增长百分比 56.59%；
成交面积增长 43.5 万平方米，增长百分比 58%；成交均价增长 756 元/平方米，
增长百分比 19%；成交金额增长 26.55 亿元，增长百分比 87%。
淮南市住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
淮南市政府 2016 年颁布了房地产“新政十条”内容包括：
A．缴纳住房公积金满 6 个月即可申请住房公积金贷款；
B．住房公积金贷款最高额度为 45 万元；
C．购买新建商品住房的公积金贷款首付比例不低于 20%；
D．外地来淮购买商品住房且在淮缴纳公积金的、享受淮南市民同等公积金
贷款待遇；
E．住房置业担保费用不高于 3,000 元等 10 条房地产政策。
从以上政策内容分析，上述政策均为利好楼市政策。
根据对淮南市房地产市场状况和房地产政策的调查分析，由于评估对象处于
淮南市田家庵区，位置较好，销售价格较淮南市城市均价高，结合被评估单位自
身的销售台账，各项目预测的销售价格能够实现。有利于企业房地产开发项目收
369
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
入的实现。
370
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
②北京市项目
东方蓝海（北京）项目，该项目为在建在售状态，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、
剩余面积、预测售价详见下表：
投 已售面积（m2 或个
可售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项 资 数）
目 项目总投 进
名 （万元） 度 商 办 车 车 车
住宅 商业 办公 车库 住宅 住宅 商业 办公 住宅 商业 办公
称 比 业 公 库 库 库
例
东
方
蓝
海 219,986.7 75 14,103.7 26,014. 26,014.4 35,298.0
24,778.35 150 4,051.78 - - - 20,726.57 14,103.71 150 49,062.00 42,735.00 16.8
（ 6 % 1 41 1 0
北
京
）
371
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
受严厉的调控政策影响，2017 年北京市商品房销售面积为 875 万平方米，
比上年下降 47.8%。其中住宅销售面积为 612.8 万平方米，下降 38.3%；2017 年
北京楼市调控后，北京商品住宅销售面积持续下跌。写字楼为 108.3 万平方米，
下降 73.9%；商业、非公益用房及其他为 153.9 万平方米，下降 42.2%。
北京市住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
2017 年 3 月 17 日下午，北京市住建委、市规划国土委、市住房公积金中心、
市银监局、人民银行营业管理部联合举行新闻发布会，北京楼市调控进一步升级。
政策规定：居民家庭名下在本市已拥有 1 套住房，以及在本市无住房但有商业性
住房贷款记录或公积金住房贷款记录的，购买普通自住房的首付款比例不低于
60%，购买非普通自住房的首付款比例不低于 80%；暂停发放贷款期限 25 年以
上的个人住房贷款；2017 年 3 月 22 日起，非京级购房资格审核中的连续 5 年纳
税记录由每年至少 1 次改为连续 60 个月。
2017 年 3 月 26 日北京市住建委联合规土委等多部门发布《关于进一步加强
商业、办公类项目管理的公告》。公告规定，商业、办公类项目应当严格按照规
划用途开发、建设、销售、使用，未经批准，不得擅自改变为居住等用途。同时
对开发企业新报建商办类项目的面积也做出具体规定，最小分割单元不得低于
500 平方米。商业银行暂停对个人购买商办类项目的个人购房贷款。
东方蓝海（北京）项目位于昌平区北七家未来科技城核心区，区域配套设施
目前尚不完善，销售去化情况一般，截至 2018 年 3 月底，住宅去化 1/3 左右，
372
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
销售均价 46,000 元/平方米。虽然北京市房地产限购政策日趋严格，但东方蓝海
中心项目住宅体量相对较小，北京市购房需求人口基数较大，在上述房地产市场
状况和调控政策下，对该项目的销售进度会有一定影响，但对项目的总体收入影
响不大。
373
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
③杭州市项目
东祥元府项目：项目已于 2017 年 12 月竣工，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩
余面积、预测售价详见下表：
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项目总投 投资进
项目名称
（万元） 度比例 住宅 商业 办公 车库 住宅 商业 办公 车库 住宅 商业 办公 车库 住宅 商业 办公 车库
28,915.
00（一
东祥元 114,672.3 55,097.8 32 30,237.7 期）；
100% 3,715.18 - - - 159 24,860.12 3,715.18 - 168 30,814.00 - 29
府 0 9 7 7 33,600.
00（二
期）
374
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年杭州新建商品住房批准预售量同比略有下降。2017 年全市批准预售
新建商品住房 99,376 套，面积 1,121.4 万平方米，同比分别下降 3.3%和 1.5%。
从新建商品住房成交区域分布看，余杭区成交占比最大，占总成交量的 21.2%，
其次为萧山区，成交占比为 17.9%。2017 年 3 月份杭州进一步调整限购政策后，
外地购房者成交占比显著降低。全年外地购房者在杭置业的总套数占市区新建商
品住房成交总套数的比例为 14.4%，明显低于 2015 年（19.5%）和 2016 年（33.8%）
水平，2016 年置业较多的上海购房者，2017 年占比仅 1.8%，下降了 5 个百分点。
2017 年，市区城区板块间新建商品住房价格差异较大。主城区内，随着 5 号线
的动工建设以及区域内商业配套的升级，申花板块价值优势凸显，新建商品住房
成交均价达到 42,511 元/平方米。萧山区方面，2017 年钱江世纪城、市北开发区
以及萧山新区三个板块共同发力，带动市场热度持续走高。余杭区方面，2 号线
西北段的年底通车，未来科技城的产业推动，大大提升了未来科技城板块和良渚
板块的价值。富阳和大江东方面，受到区位条件的限制，距离杭州市中心稍远，
交通通勤时间长，价格整体相对较低。
杭州市住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
2017 年 3 月 2 日，杭州市住房保障和房产管理局发布的《关于进一步调整
住房限购措施的通知》明确，调整非本地户籍居民家庭购房须提供的个人所得税
或社会保险证明年限要求，由原有“自购房之日起前 2 年内在本市连续缴纳 1 年
以上”调整为“自购房之日起前 3 年内在本市连续缴纳 2 年以上”，非本市户籍居
民家庭不得通过补缴个人所得税或社会保险购买住房；自 2017 年 3 月 3 日起，
375
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
明确暂停对已拥有 2 套及以上住房的本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二
手住房。
杭州市房地产限制政策日趋严格，但东祥元府项目尾盘剩余体量相对较小，
项目已全部竣工备案并取得预售许可证，在上述房地产市场和政策下，对该项目
收入的可实现性影响不大。
376
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
④芜湖项目
东方龙城项目：该项目分地块开发，东方龙城项目截至 2017 年 12 月 31 日住宅、商业及菜市场和幼儿园未销售面积约为 123,526.66
平方米及 2,247.00 个车位，其中包括住宅 65,705.31 平方米、商业用房 43,529.33 平方米、菜市场和幼儿园 14,292.02 平方米及 2,247.00
个车位。预测住宅销售情况较好，商业及车位销售情况一般。本次评估住宅预测售价 10,000 元/平方米，1 层商业预测售价 21,000 元/
平方米,2 层商业预测售价 8,400 元/平方米，3/4 层商业预测售价 7,350 元/平方米，1-2 层商业预测售价 15,000 元/平方米,1-3 层商业预测
售价 12,250 元/平方米。
评估预测均价（元/ m2 或万元/
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目 项目总投（万投资进 个）
名称 元） 度比例 车
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业
库
1 层 21,000、
东方 514,523.4 92 75,941. 1-2 层
1,152,002.41 4,405.00 1,115,720.84 42,275.54 1,121.00 36,281.57 33,666.43 3,284.00 10,000.00 7.00
龙城 2 % 97 15,000/1-3
层 12,250
东方蓝海（芜湖）：该项目分一期及二期开发，东方蓝海（芜湖）项目截至 2017 年 12 月 31 日住宅及商业未销售面积约为 41,195.09
平方米及 1,164.00 个车位，其中包括住宅 23,616.31 平方米、商业用房 17,578.78 平方米及 1,164.00 个车位。预测住宅销售情况较好，
商业及车位销售情况一般。本次评估高层住宅预测售价 10,000 元/平方米，洋房预测售价 13,000 元/平方米，1-2 层商业预测售价 15,000
元/平方米,1-3 层商业预测售价 12,250 元/平方米。
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项目 项目总投 投资进
名称 （万元） 度比例 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
377
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可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项目 项目总投 投资进
名称 （万元） 度比例 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
东方 高层
1-2 层
蓝海 10,000、
183,417.97 81% 215,554.50 17,578.78 1,445.00 158,546.73 0.00 261.00 57,007.77 17,578.78 1,184.00 15,000/1-3 9.00
（芜 洋房
层 12,250
湖） 13,000
378
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 1-10 月，芜湖市商品房销售面积 666.14 万平方米，同比增长 7.48%；
销售金额为 387.87 亿元，同比增长 9.96%。市区商品房销售面积 477 万平方米，
同比增长 11.44%；销售金额为 293.46 亿元，同比增长 10.29%。由于评估对象处
于芜湖市区内，销售价格相比其他楼盘有一定优势，结合被评估单位自身的销售
情况，预测销售价格能实现。
芜湖市住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
2017 年 5 月 8 日，芜湖市在前期实施市场调控政策的基础上，市政府正式
印发了《关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》（芜政〔2017〕
23 号），从增加土地供应、控制地价、加强商品房销售管理、调整契税政策等
方面，制定促进房地产市场平稳健康发展的 10 条意见。一是在商品住房供应偏
紧的区域，显著增加住宅用地供应量。二是有针对性地选择“限房价、竞地价”、
“限地价、竞房价”、竞拍无偿提供安置房面积、一次性付清土地出让金等方式，
控制地价不合理增长。三是落实房地产开发项目建设条件意见书制度。四是加强
商品住房项目销售管理。五是取消 2015 年出台的契税补助政策。六是落实房地
产工作责任制等 10 条意见。
在上述房地产市场和政策下，结合被评估单位自身的销售情况，评估对象处
于芜湖市区内，销售价格相比其他楼盘有一定优势，预测的销售收入能够实现。
379
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
⑤六安项目
东方蓝海（六安）项目分为两期开发，其中一期已竣工交付，二期在建。截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项
目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2
投资进度 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目名称 项目总投（万元） 或万元/个）
比例
住宅 商业 住宅 商业 住宅 商业 住宅 商业
东方蓝海（六安）一期 45,304.06 100% 103,836.2 2,536.5 102,579.5 - 1,256.62 2,536.5 6,500 10,700
东方蓝海（六安）二期 51,712.00 54% 99,855.91 9,635.62 12,672.87 - 87,183.04 9,635.62 7,400 10,700
380
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
据数据显示，2017 年六安商品房(含非住宅)共备案 49,640 套，其中住宅备
案 43,273 套，均价 6,484 元/平方米；非住宅备案 6,367 套，均价 8,676 元/平方米。
2017 年六安的房地产市场波动较为明显，2 月、5 月、6 月、11 月以及 12 月的
商品房备案量都在 5 千套以上，而 9 月和 10 月的商品房备案量却不足 2,000 套，
这和以往的“金九银十”出入巨大。房价方面，2017 年六安住宅成交价格总体呈
现缓慢上扬走势，除 8、9 月份房价出现小幅震荡外，其余月份都在稳步上扬。
房价持续上涨，月均房价涨幅超百元。到了年底 12 月房价更是直破 8,000 元/平
方米，为 2017 年乃至近年来六安房价最高。2016 年住宅销量 51,123 套，均价
4,644 元/平方米，2017 年住宅销量 43,273 套 ，均价 6,484 元/平方米，销量环比
下降 15.4%，价格环比上涨 39.6%。
六安住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
2017 年 6 月 21 日，六安市住房城乡建委、发改委、国土局、住房公积金管
理中心等 4 部门联合发布《关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的意见》(以
下简称《意见》)，《意见》的主要内容包括：
A．商品房取得不动产证满两年后才能上市交易。
B．备案价格因成本、市场等原因确需调整备案价格的，要经房地产主管部
门审查确认无捂盘惜售、无囤积房源等行为后，方可向价格主管部门提出申请重
新备案进行价格调整，重新备案间隔时间不少于 3 个月，上涨幅度不得高于上次
备案价格的 5%；
381
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C．住房公积金缴存职工家庭只能进行 2 次公积金贷款，首次使用住房公积
金贷款购买首套普通自住房，首付款比例不低于 20%；对拥有一套住房并已结清
公积金购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金贷款购买
普通自住房，公积金贷款利率执行基准利率的 1.1 倍；严禁受理、审批职工家庭
第三次使用公积金贷款申请；
D．根据库存商品房的去化周期，遵循土地供应与经济社会发展和市场需求
相适应的原则，合理确定商住用地供应规模，有序调控供地节奏；
E．结合本地实际和出让土地的具体情况，灵活确定竞价方式，包括“限房价、
竞地价”、“限地价、竞房价”等调控手段，适时推行土地竞价新机制，对于房源
较为紧张的区域，加快土地供应速度，扩大土地供应规模，对区域内已出让的土
地进行全面排查，督促未开工的地块加快建设速度，缓解区域性房源紧张的局面。
六安市房地产市场发展较快，销售价格稳步增长，同时当地房地产调控政策
更多是在房地产价格上做好稳定和控制工作，评估项目本身备案价格相对六安市
房屋均价并不高，因此上述房地产市场状况和政策条件，有利于六安房地产项目
收入的实现。
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⑥合肥项目
东祥府项目：该项目为在建项目，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预
测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2 或
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目总投 投资进度 万元/个）
项目名称
（万元） 比例 车 住
住宅 商业 车库 住宅 商业 住宅 商业 车库 商业 车库
库 宅
东祥府 65,632.15 84.14% 74,341.63 6,561.32 518 74,341.63 1,666.6 - 0 4,894.72 518 - 23,300 7.7
东方樾府项目：该项目为在建项目，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、
预测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2 或
投资 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目名 项目总投 万元/个）
进度
称 （万元） 车 商 办 车 住 商 车
比例 住宅 商业 办公 住宅 住宅 商业 办公 车库 办公
库 业 公 库 宅 业 库
东方樾 13,458.7 10,5 1,60
府一期
11,064.63 72% 13,458.72 595 - - 2 - - - 0 595 0 0
00 0
东方樾 71.97 13,752.5 70,487.5 13,752.5 10,5 1,60 8,00
府二期
89,595.2
%
74,925.35 1,317.85
9
329 4,437.79 - - - 6
1,317.85
9
329
00 0 0
6
东方樾 71.97 58,546.1 10,5 1,60
67,896.57 58,546.16 742 - 658 - - - - 742 0 658 6
府三期 % 6 00 0
和平盛世项目：该项目已完工，剩余产品为商业尾房，目前投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见
下表：
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评估预测均价（元/ m2 或万元/
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目总投 投资进 个）
项目名称
（万元） 度比例
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
和平盛世 118,335.76 100% 212,419.00 16,065.00 724.00 212,419.00 14,551.15 724.00 0.00 1,513.85 0.00 12,332.00
馥邦天下项目：该项目已完工，剩余产品为商业、住宅、车位尾房，目前投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、
预测售价详见下表：
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项目名 项目总投（万 投资进
车
称 元） 度比例 住宅 商业 车库 住宅 商业 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
库
馥邦天
245,218.87 99.62% 337,827.00 10,524.86 1837 335,010.90 9,746.43 494 2,816.10 778.43 1,343.00 20,186.00 20,594.00 10.00
下
东方蓝海（合肥）项目：该项目为在建项目，2018 年底竣工，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面
积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2 或万元/
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目总投 投资进 个）
项目名称
（万元） 度比例
住宅 商业 办公 车库 住宅 商业 办公 车库 住宅 商业 办公 车库 住宅 商业 办公 车库
东方蓝海
646,351.65 98% 809,267.87 42,985.46 6,347.21 6,161 686,290.52 8,860.64 6,347.21 2,178 122,977.35 34,124.82 0.00 3,983.00 14,748 15,385.00 10
（合肥）
北郡小区项目：该项目分两期开发，一、二期均为在建，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已
售面积、剩余面积、预测售价详见下表：
项目名称 项目总投 投资进 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
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（万元） 度比例 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
北郡小区 132,508.73 82% 163,159.46 5,119.00 1,177.00 133,812.42 0.00 30.00 29,347.04 5,119.00 1,147.00 9,279.00 8,919.00 7.21
家天下花园项目：该项目已完工，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预
测售价详见下表：
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项目总投（万 投资进度
项目名称
元） 比例
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
家天下花园 424,665.39 100% 417,452.08 79,262.30 1,560.00 416,933.18 74,566.13 1,111.00 518.90 4,696.17 449.00 12,000.00 13,000.00 9
385
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据相关统计数据显示，2017 年(1 月 1 日-12 月 16 日)，合肥九大区商品住宅
成交量为 20,273 套，较去年同期减少 55,623 套，同比下跌 77.28%。九大区成交
量同比都呈现大度下降的态势，且跌幅均超过了 50%。跌幅前三的区域分别为：
经开区下跌了 87.93%，庐阳区下跌了 85.91%，政务区下跌了 81.81%。从各区销
量来看，新站区销量最高，为 8204 套；滨湖区排在第二，为 2,596 套；包河区
1,942 套位列第三；其余各区成交量分别为：高新区 1,601 套;蜀山区 1,476 套;瑶
海区 1,421 套;庐阳区 1,411 套;经开区 884 套;政务区 363 套。受调控政策影响，
合肥市新房价格明显低于二手房价格。
合肥市住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
2017 年合肥市房地产调控政策主要规定包括：
A．在合肥市区(不含四县一市，下同)范围内，暂停向拥有 2 套及以上住房
的本市区户籍居民家庭出售新建商品住房;暂停向拥有 1 套及以上住房或无法提
供购房之日前 2 年内在本市区逐月连续缴纳 1 年以上个人所得税或社会保险证明
的非本市区户籍居民家庭出售新建商品住房和存量住房。
B．合肥市区居民家庭首次购买住房申请商业性个人住房贷款最低首付款比
例调整为 30%;居民家庭拥有 1 套住房且无购房贷款记录(含在外地贷款记录，下
同)、居民家庭拥有 1 套住房且相应购房贷款已结清、居民家庭无房但有 1 次购
房贷款记录的，申请商业性个人住房贷款购买住房的，最低首付款比例均为 40%;
居民家庭拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清，为改善居住条件再次申请商业性
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个人住房贷款购买住房的，最低首付款比例为 50%。暂停向拥有 2 套及以上住房
的市区户籍居民家庭、拥有 1 套及以上住房或无法提供购房之日前 2 年内在本市
区逐月连续缴纳 1 年以上个人所得税或社会保险证明的非本市区户籍居民家庭
发放商业性个人住房贷款。
C．对于家庭名下已经拥有 2 套住房的职工购买第 3 套住房时，停止发放住
房公积金贷款。停止“商转公”贷款业务办理。停止发放住房公积金异地贷款。
D．新建商品住房首次明码标价备案应按项目地块参照同区域、同品质、同
类型新建商品住房备案价格确定首次备案价格;同一项目、同类房屋 6 个月内不
得上调备案价格;再次申报备案价格超过 6 个月的上调幅度不得超过 1%。已取得
预售许可证的项目，须在 10 日内一次性公开全部可售房源，不得以“价外加价”
等方式超出备案价格对外销售。
在上述房地产市场和政策下，合肥市开发项目售价受到调控政策的较大限
制，项目去化的因素主要取决于价格备案手续完成情况，一旦获得价格备案，由
于项目备案价格明显低于周边二手房市场价格，开盘后去化速度往往较快，本次
评估对合肥各开发项目价格充分考虑了价格备案因素，因此对项目收入可实现性
的影响不大。
⑦淮南投资性房地产项目
新社西村商业街：新社西村商业街共计 7 栋独立 2 层商业楼，面积共计
10,176.68 平方米，共有 2 个租赁权人，其中中国银行租赁面积为 358.95 平米，
其余全部为世纪阳光商厦承租。
上东锦城：上东锦城为 4 层商业综合体，面积共计 22,354.27 平米，共有 6
个租赁权人，分别为李兆平、培胜益学、汪贻静、邮储银行、招商银行、毛龙海。
最大的是李兆平租赁面积为 18,294.13 平米。
谢二西村商业街：坐落于谢家集区谢家集街道谢二西村商住楼地下 1 层，规
划用途为商业，建筑面积为地下 16,924.96 平方米及地上 1 层 461.99 平方米。至
评估基准日，该项资产已出租给苏果超市（淮南）有限公司，租赁截至日期为
2025 年 6 月 29 日。
受淮南市整体经济发展状况和人口消费能力的影响，2017 年 1-6 月淮南非住
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宅类房屋成交总面积为 6.1 万平方米,同比下跌 5.7 万平方米，下跌百分比 49%;
成交均价 7,403 元/平方米,同比下跌 14%;成交总金额 4.45 亿元,同比下跌 5 亿元，
下跌百分比 56%。淮南市商业房产主要集中在淮南市国庆路至朝阳路段，其中的
龙湖中路商业租赁均价约 5.5 元/天/平方米，最高价约 12 元/天/平方米；龙湖北
路商业租赁单价 2-3.5 元/天/平方米。商铺面积主要集中于 70 平方米左右，商铺
开间 6 米居多，进深一般在 10 米上下。朝阳路街区主要有服装、专业店、餐饮、
休闲娱乐等，均价在 4-4.5 元/天/平方米，商铺面积：50 平方米左右为主。 总体
来看，区域内首层租金位 150－350 元/平方米/月；二层以上租金平均为 30－60
元/平方米/月。除此以外大规模商业街区较少，商业氛围较弱，造成商业物业的
租金普遍偏低，租售比不尽合理。
综上，投资性房地产位于商业集中区，商业物业租金较低，租售比不尽合理。
从企业实际经营角度，投资性房地产已经全部对外出租，且租金较低，因此租金
收入的可实现性较好。
⑧合肥市投资性房地产项目
环美家天下生活广场：该投资性房地产包括地上三层、地下一层的商业及地
下 366 个停车位，总建筑面积为 56,037.30 平方米，总土地使用权面积为 9,006.86
平方米。
合肥市作为安徽省的政治、科研、经济中心，长三角副中心级城市，中部六
省会城市之一，近些年来整体经济持续增长，人口总量、人均收入消费能力稳步
上升，并在新一轮的城市规划下城市未来发展能力得到提升，为城市商业的发展
奠定了良好的宏观市场背景。在此背景下，合肥市商业地产市场在地区宏观经济
环境迅速发展的背景下，呈现出快速发展的趋势，越来越多的商业综合体、购物
中心、商业街、大型批发市场涌现出来。2017 年合肥有 19 个商业项目集中开业，
其中开业项目最多的是滨湖区，共有 6 个项目，其次是政务区与包河区，各有 3
个项目。此外，合肥还有数十个已经建成一直没有投入运营的商业体。商业体的
单体规模越来越大，商业营业面积在五万平方米及以上的项目层出不穷，新建集
中商业向 Mall 的形式发展，集餐饮、娱乐、购物、休闲于一体，定位上走中高、
高端路线，在此基础上细分市场。
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在上述房地产市场条件下，同时考虑到环美家天下生活广场的市场定位，有
利于该投资性房地产租金收入的实现。
3、假设开发法下预测未来土地增值税退回的具体金额、相关税金退回的可
行性、具体会计处理、税收缴纳和筹划的合规性
各项目假设开发法下预测未来土地增值税退回的具体金额、相关税金退回的
可行性、具体会计处理、税收缴纳和筹划的合规性详见下表：
截至 2017 年 12 月 31
评估预测的土地增值
日，项目是否已出具土 评估预测的土增税
项目名称 所在城市 税汇算清缴数额（万
地增值税汇算清缴报 退回的金额（万元）
元）
告
碧荷庭项 未出具土地增值税汇
淮南市 0.00 1,221.82
目 算清缴报告
绿茵里项 未出具土地增值税汇
淮南市 0.00 1,350.27
目 算清缴报告
松石居项 未出具土地增值税汇
淮南市 117.37 210.58
目 算清缴报告
东方龙城 未出具土地增值税汇
芜湖市 7,403.97 1,612.08
项目 算清缴报告
东祥元府 未出具土地增值税汇
杭州市 1,711.04 1,719.27
项目 算清缴报告
东方蓝海
（六安）项 六安市 0.00 否 776.00
目
东方樾府
合肥市 134.16 否 73.98
项目
于 2017 年 10 月汇算清缴
馥邦天下
合肥市 0.00 （清缴数额 4641.46 万 4,592.96
项目
元）
关于土地增值税退回的可行性分析，根据企业税务实践，东方蓝海（合肥）
项目 A 组团已做完土地增值税清算，退回土地增值税 2,717.59 万元，故本次评
估上述项目的土地增值税能退回。
土地增值税的会计处理、税收缴纳和筹划内容如下：公司于收到预售房款时
预缴土地增值税并在资产负债表中列示为“其他流动资产”，待所售房产交付并结
转营业收入时，按照清算口径计算应当予以确认的土地增值税，并由资产负债表
“其他流动资产”项目转入利润表“税金及附加”项目，清算口径计算结果与预缴口
径的差额予以补提；如果按照清算口径计算确认的土地增值税为 0，那么于资产
负债表“其他流动资产”列示的预缴土地增值税不再转入利润表，根据《土地增值
389
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税暂行条例》、《土地增值税暂行条例实施细则》、《土地增值税清算管理规程》
等规定申请退税。
4、投资性房地产 2017 年度预测租金收入的实现情况
各投资性房地产项目 2017 年度收入的实现情况、差异分析详见下表：
2017 年实 2017 年预测
项目 所在
际收入情 收入情况 差异分析
名称 城市
况（万元） （万元）
新社西村商
255.14 257.36 差异不大
业街
由于李兆平拖欠租金，淮矿地产与李兆
平处于司法程序阶段，淮矿地产实际未
淮南 收到租金。本次评估对于李兆平承租部
上东锦城 290.65 555.26
市 分房地产按照正常市场租赁价格并考虑
了 25%的空置率做出预测，共计 265.08
万元。除此以外差异不大。
谢二西村商
565.34 563.71 差异不大
业街
环美家天下 合肥
2,443.39 2,552.45 差异较小，不影响评估值。
生活广场 市
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法评估路径
本次对于淮矿地产的收益法评估，以母公司为单体进行评估，其中的长期股
权投资评估，按照子公司企业价值评估结果乘以母公司持股比例，作为母公司非
经营性资产价值，最终得到淮矿地产的收益法评估结果。
（2）不同类型公司收益法模型
1）物业服务类公司
该类公司主要特点为轻资产类企业。通过预测每年的物业管理收入、成本并
将其相应的净收益折现值作为该类被投资企业股权价值，从而计算得到物业服务
类公司的收益法评估结果。
2）运营管理类公司
该类公司主要特点为轻资产类企业。通过预测每年的运营管理收入、成本并
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将其相应的净收益折现现值作为该类被投资企业股权价值，从而计算得到运营管
理类公司的收益法评估结果。
3）房地产开发类公司
本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础。对于在基准
日具备详规的项目，采用收益法-假设开发法思路进行盈利预测，并将其净收益
折现，确定经营性资产的价值；对于在评估基准日不具备详规的项目，采用市场
法等评估方法确定项目价值作为企业的非经营性资产。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
1）物业服务类公司
对于物业服务类公司，该类公司主要是为下属房地产公司提供物业管理服
务，当其经营期限终止，则该类公司也完成了其主要业务。故采用有限年期评估。
2）运营管理类公司
对于运营管理类公司，该类公司主要经营业务是下属房地产项目公司筹措资
金，自身以融资、投资业务及管理为主，当下属房地产项目公司的存量项目开发
销售完成或经营期限终止，则该类公司也完成了其主要业务。故采用有限年期评
估。
3）房地产开发类公司
本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础，因此本次收
益期限是以存量项目开发销售完成或经营期限终止作为收益期，亦采用有限年期
进行评估。
（2）预测期的确定
1）物业服务类公司
本次该类公司运用收益法评估时，收益期与预测期一致，
2）运营管理类公司
本次对于该类公司运用收益法评估时，收益期与预测期一致，
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3）房地产类公司的预测期
基于房地产项目的特殊性，本次对于房地产类项目收益法评估时，收益期与
预测期一致，而淮矿地产本部除了房地产销售业务，还有出租业务，故淮矿地产
本部的预测期为截止出租业务终止日期 2048 年。
3、预测期的收益预测
淮矿地产主要为房地产开发公司，该类公司主要经营业务是房屋开发销售，
投资性房地产出租。淮矿地产主要业务产生的管理费用、销售费用和相关税费等，
分别预测如下：
（1）管理费用
淮矿地产的管理费用主要是在管理过程中发生的各项费用，包括职工薪酬、
折旧、差旅费、办公费、业务招待费、中介服务费和其他费用等。管理费用主要
项目预测如下：
职工薪酬：工资总额根据未来人员计划安排、历史年度工资水平，并结合未
来工资增长率进行预测。工资附加根据历史年度占工资总额的比例及预测的工资
总额计算。
折旧：为房屋、车辆和其他设备折旧。按企业会计政策确定的各类资产折旧
率综合计算确定。
租赁费：以现有的租赁合同为基础参考租金水平的历史年度增长率进行预
测。
差旅费、业务招待费、中介服务费和其他费用等：根据公司历史年度数据，
结合未来年度公司业务发展增长的趋势合理确定。
（2）销售费用
淮矿地产的销售费用主要是在房产销售及出租业务中发生的各项费用，包括
销售人员职工薪酬、广告宣传费、委托代销手续费、差旅费、办公费、合同交易
费和其他费用等。销售费用主要项目预测如下：
销售人员职工薪酬：工资总额根据未来人员计划安排、历史年度工资水平，
并结合未来工资增长率进行预测。工资附加根据历史年度占工资总额的比例及预
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测的工资总额计算。
广告宣传费：以现有的广告宣传合同为基础，并考虑以后年度房产存量，及
出租业务的经营状况综合预测。
委托代销手续费：以现有的委托代销合同为基础，并结合以后年度收入情况
进行合理预测。
差旅费、办公费、合同交易费和其他费用等：根据公司历史年度数据，结合
未来年度公司业务发展增长的趋势合理确定。
（3）税金及附加
税金及附加的应纳税收入为房地产销售收入。具体包括增值税金及附加、房
产税、土地使用税、印花税、水利基金等。其中增值税税率为 5%，城市维护建
设费为 7%，教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%，房产税为房产出租业务
收入的 12%，土地使用税为 12/平/年、15/平/年、印花税为 0.01%、水利基金为
0.06%。
（4）营运资金
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。淮矿地
产参与营运的流动资产主要为必备现金、应收账款、其他应收款，流动负债为应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。未来年度应付职工
薪酬和应交税费按照预测年度本年发生费用预测，其流动负债参照基准日水平进
行预测。
（5）自由现金流测算表
393
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具体预测结果如下：
单位：元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
现金流入 222,856,897.61 81,945,466.43 50,296,748.96 23,290,462.83 23,788,064.38 24,376,244.09
销售收入 222,856,897.61 81,945,466.43 50,296,748.96 23,290,462.83 23,788,064.38 24,376,244.09
其他收入 - - - - - -
现金流出 238,923,258.28 84,299,900.11 5,082,859.34 11,081,990.71 11,144,978.59 -2,275,590.72
开发成本 201,235,002.67 59,762,817.51 - - - -
主营业务成本 1,192,714.29 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 9,033,917.85 18,744,881.87 3,841,559.52 2,428,430.90 2,486,811.04 2,555,117.85
管理费用 23,900,578.79 14,557,462.14 10,295,336.13 6,519,248.11 6,510,172.72 6,507,825.08
销售费用 6,264,930.09 2,317,817.43 1,428,100.04 668,333.09 682,016.23 698,223.76
财务费用
土地增值税 -2,703,885.40 -12,549,057.43 -11,948,114.95 - - -13,502,736.01
所得税 - - - - - -
加：折旧 725,507.33 3,810,506.72 3,704,498.36 3,474,323.85 3,399,597.72 3,319,682.63
加：摊销
加:期末营运资金回收
394
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 -2,231,699,576.79 -6,574,698.27 -1,260,941.20 -1,075,978.48 19,825.33 23,434.13
自由现金流 2,216,358,723.45 8,030,771.31 50,179,329.17 16,758,774.44 16,022,858.18 29,948,083.31
单位：元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
现金流入 18,098,653.36 18,824,113.03 19,351,603.86 20,093,381.39 21,013,124.56 22,036,681.57
销售收入 18,098,653.36 18,824,113.03 19,351,603.86 20,093,381.39 21,013,124.56 22,036,681.57
其他收入 - - - - - -
现金流出 9,717,872.35 12,068,507.40 12,301,829.03 12,949,059.81 13,378,862.61 13,853,591.34
开发成本 - - - - - -
主营业务成本 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 2,267,231.53 2,352,332.33 2,414,976.50 2,502,252.47 2,610,676.23 2,731,341.94
管理费用 5,463,713.84 5,457,402.93 5,515,248.00 5,744,825.46 5,863,862.78 5,994,660.00
销售费用 520,948.39 540,925.00 555,700.99 785,190.78 820,921.15 858,349.99
财务费用
土地增值税 - - - - - -
所得税 - 2,251,868.54 2,349,924.94 2,450,812.50 2,617,423.85 2,803,260.82
395
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
加：折旧 3,099,148.17 2,997,152.01 2,985,673.87 3,118,361.73 3,116,598.77 3,112,953.93
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 -250,110.38 28,903.60 21,016.17 29,553.74 36,644.20 40,780.33
自由现金流 11,730,039.57 9,723,854.04 10,014,432.52 10,233,129.57 10,714,216.52 11,255,263.82
单位：元
项目名称 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
现金流入 22,985,024.55 24,041,474.95 25,147,963.82 26,379,181.36 27,520,849.12 28,792,443.40
销售收入 22,985,024.55 24,041,474.95 25,147,963.82 26,379,181.36 27,520,849.12 28,792,443.40
其他收入 - - - - - -
现金流出 14,299,206.86 14,791,995.54 15,209,374.81 15,783,734.52 16,324,650.32 16,913,870.49
开发成本 - - - - - -
主营业务成本 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 2,843,118.92 2,967,643.23 3,098,060.45 3,243,183.32 3,377,726.17 3,527,586.44
管理费用 6,113,549.65 6,252,297.14 6,262,359.56 6,424,059.86 6,573,999.25 6,741,002.38
销售费用 900,535.95 939,179.45 982,213.74 1,027,300.65 1,077,457.72 1,120,064.37
396
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
财务费用
土地增值税 - - - - - -
所得税 2,976,023.74 3,166,897.13 3,400,762.46 3,623,212.10 3,829,488.58 4,059,238.71
加：折旧 3,107,271.50 3,107,271.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 37,783.67 42,090.86 44,084.48 49,053.90 45,486.07 50,662.58
自由现金流 11,755,305.51 12,314,660.04 12,865,976.02 13,517,864.44 14,122,184.22 14,799,381.83
单位：元
项目名称 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
现金流入 30,124,483.98 31,606,492.27 32,981,760.75 34,513,291.47 36,117,872.01 37,902,892.58
销售收入 30,124,483.98 31,606,492.27 32,981,760.75 34,513,291.47 36,117,872.01 37,902,892.58
其他收入 - - - - - -
现金流出 17,537,426.45 18,300,864.12 18,981,468.86 19,695,848.37 20,447,970.75 21,030,484.60
开发成本 - - - - - -
主营业务成本 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
397
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
税金及附加 3,684,564.59 3,859,221.13 4,021,270.00 4,201,738.05 4,390,807.30 4,601,143.65
管理费用 6,915,944.13 7,245,838.49 7,426,457.53 7,627,599.05 7,838,334.47 8,072,767.75
销售费用 1,171,027.46 1,196,096.38 1,285,543.94 1,341,592.16 1,403,987.63 1,219,208.40
财务费用
土地增值税 - - - - - -
所得税 4,299,911.67 4,533,729.52 4,782,218.79 5,058,940.51 5,348,862.75 5,671,386.22
加：折旧 2,971,471.50 3,107,271.50 3,107,271.50 3,107,271.50 3,107,271.50 3,107,271.50
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 53,070.87 59,045.85 54,793.14 61,018.91 63,929.34 71,118.39
自由现金流 15,505,458.16 16,353,853.79 17,052,770.25 17,863,695.68 18,713,243.42 19,908,561.07
单位：元
项目名称 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
现金流入 39,438,535.90 41,252,241.72 42,144,409.81 45,327,724.36 47,322,403.01 49,542,971.03 42,966,934.47 16,302,126.11
销售收入 39,438,535.90 41,252,241.72 42,144,409.81 45,327,724.36 47,322,403.01 49,542,971.03 42,966,934.47 16,302,126.11
其他收入 - - - - - - - -
现金流出 20,835,499.12 21,144,016.51 21,525,718.98 22,895,799.60 23,753,156.65 24,707,612.28 21,584,164.59 9,504,166.59
398
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
开发成本 - - - - - - - -
主营业务成本 1,460,567.90 1,459,351.40 1,459,351.40 1,459,351.40 1,459,351.40 1,459,351.40 1,148,788.52 430,314.27
其他业务成本 - - - - - - - -
税金及附加 4,781,471.45 4,994,872.66 5,097,604.54 5,475,013.37 5,709,977.53 5,971,558.88 5,111,598.84 1,863,914.85
管理费用 8,139,192.59 8,377,393.20 8,494,564.90 8,912,641.23 9,174,609.66 9,466,244.97 8,602,590.07 5,100,603.38
销售费用 469,957.29 - - - - - - -
财务费用
土地增值税 - - - - - - - -
所得税 5,984,309.90 6,312,399.25 6,474,198.15 7,048,793.61 7,409,218.07 7,810,457.04 6,721,187.16 2,109,334.08
加：折旧 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50
加：摊销
加:期末营运资金回收 757,084.27
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 59,830.09 71,957.14 35,545.56 126,828.91 79,471.55 88,471.38 -339,641.71
自由现金流 21,514,678.18 23,007,739.57 23,554,616.76 25,276,567.34 26,461,246.31 27,718,358.87 24,693,883.09 10,526,515.29
399
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4、折现率的确定
（1）根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 130
家沪深 A 股可比上市公司 2017 年 3 月 31 日的 β L 值（起始交易日期：2013 年 10
月 31 日；截止交易日期：2017 年 3 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 0.9086 作为被评估单位的 β U 值。
取可比上市公司资本结构的平均值 71.80%作为被评估单位的目标资本结
构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
β L = 1 + (1 t ) D E β U
= 1.3963
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市
场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者
结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的
异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行
调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
根据上述测算思路和公式，计算确定本次市场风险溢价为 7.10%。
（3）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，该类资产的权
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益风险与上市公司相差较大。结合企业生产规模、抗风险能力等因素，本次对特
定风险调整系数取值为 2%。
（4）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e = R f + β MRP + Rc
=15.20%
2）加权资本成本的确定
债务资本成本按企业银行贷款利率 8.21%计取，将上述确定的参数代入加权
平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC = K e + K d (1 t)
E+D E+D
=11.42%
（五）收益法评估结果
1、收益法测算结果
（1）长期股权投资价值
对长期投资价值，按照各被投资单位整体评估后选定的评估结果乘以持股比
例确认评估值。长期股权投资价值为 6,617,252,726.13 元。
（2）溢余资产价值
经评估人员分析核实，企业在评估基准日没有溢余资产。
（3）非经营性资产及负债价值
对于评估基准日后未参与运营的预付账款、应收利息-一年内到期的非流动
资产、其他流动资产、固定资产、投资性房地产部分资产、递延所得税资产、其
他非流动资产及内部往来款共计 4,403,897,311.71 元，确认为非经营性资产；与
非经营性资产相对应的应付账款、其他应付款中的内部往来共计 2,842,994,493.95
401
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
元确认为非经营性负债。非经营性资产及负债为 1,560,902,817.76 元。
（4）付息债务价值
被评估单位评估基准日的付息债务包括短期借款及其他应付款中的借款及
利息，评估值以核实后的账面价值确定，评估值为 2,695,749,138.89 元。
2、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营价值+长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产
及负债价值-付息债务价值
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 1,281,797.49 万元，总
负债账面价值为 619,286.10 万元，净资产账面价值为 662,511.39 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 775,790.38 万元，增值额为 113,278.99
万元，增值率为 17.10%。
四、评估结论选取及评估增减值分析
（一）评估结论选取
收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 775,790.38 万元，资产基础法
评估后的标的公司股东全部权益价值为 783,294.71 万元，两者相差 7,504.33 万元，
差异率为 0.96%。
差异产生原因主要是两种方法折现率测算思路不同，结果不一致，导致两种
方法有一定差异。考虑到本次评估目的是为上市公司收购提供价值参考依据，资
产基础法能够较充分地反映被评估单位各项资产及负债的市场价值，其中的主要
资产存货采用假设开发法进行评估，已经考虑了项目收益。因此《评估报告》评
估结论采用资产基础法评估结果。
根据上述分析，《评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即：淮矿
地产有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 783,294.71 万元。
（二）评估增减值分析
1、评估结论
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值 1,281,797.49 万元，评估
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
价值 1,402,580.81 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值率 9.42 %；总负债账面
价值 619,286.10 万元，评估价值 619,286.10 万元，无增减值变化；净资产账面价
值 662,511.39 万元，评估价值 783,294.71 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值
率 18.23%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 3 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 631,858.60 626,309.12 -5,549.48 -0.88
非流动资产 2 649,938.89 776,271.69 126,332.80 19.44
其中：长期股权投资 3 538,811.67 661,725.27 122,913.60 22.81
投资性房地产 4 13,938.41 17,260.67 3,322.26 23.84
固定资产 5 392.07 489.02 96.95 24.73
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 96,796.73 96,796.73 0.00 0.00
资产总计 11 1,281,797.49 1,402,580.81 120,783.32 9.42
流动负债 12 459,286.10 459,286.10 0.00 0.00
非流动负债 13 160,000.00 160,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 619,286.10 619,286.10 0.00 0.00
净资产 15 662,511.39 783,294.71 120,783.32 18.23
2、评估增减值分析
（1）流动资产评估值为 6,263,091,157.81 元，评估减值 55,494,874.54 元，
减值率 0.88%。
主要减值是因为应收利息、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动
资产的减值，由于对评估后净资产为负的集团内部单位之间的应收利息、其他应
收款、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动资产，按债务单位的偿债
能力确定评估风险损失，故造成评估减值。
（2）长期股权投资评估值为 6,617,252,726.13 元，评估增值 1,229,135,998.15
403
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元，增值率 22.81%。评估增值原因主要为：
控股长期股权投资按照会计政策采用成本法核算，其各长期股权投资单位多
为房地产开发项目公司，随着近年来房地产市场的增长，各项目公司评估值中包
含了一部分利润，故导致评估增值。
（3）投资性房地产评估值 172,606,700.00 元，评估增值 33,222,590.42 元，
增值率 23.84%。评估增值的主要原因为在投资性房地产中核算的房屋以成本价
计量，近年商业类房地产市场价格有一定程度上涨，导致房地产价值有所增加。
（4）固定资产-房屋建筑物在评估基准日的资产账面价值为 274,258.86 元，
评估值为 1,864,600 元，评估增值 1,590,341.14 元，增值率为 579.87%。固定资产
-房屋建筑物评估增值原因为，企业原始取得房地产时间较早，成本较低，近年
来随着房地产市场的发展价格有所上涨，造成评估增值。
（5）机器设备原值评估 5,442,250.00 元，评估减值 6,987,416.03 元，减值率
56.31%；净值评估 3,025,560.00 元，评估减值 620,894.53 元，减值率 17.03%。
评估增减值原因如下：
1）运输车辆评估原值减值，其原因一是由于技术进步，更新换代较快，市
场价格逐年呈下降趋势，二是依据财税“[2016]36 号”文件，评估重置价为不含
税价，三是部分车辆采用市场法评估，二手市场价格确定其评估值，造成评估原
值减值；净值减值的原因是原值减值较大，尽管企业的会计折旧年限短于机动车
经济寿命年限，但无法与净值减值相抵。
2）电子设备评估原值减值，其原因一是该类设备技术更新速度较快，目前
市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36 号”
文件，评估重置价为不含税价；三是大部分设备超期服役，本次评估时采用了市
场法，造成评估原值减值；净值减值的主要原因同原值减值原因。
五、标的公司重要子公司评估情况
（一）标的公司下属企业评估结果
404
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截至评估基准日，标的公司下属企业评估基本情况如下表所示：
单位：万元
序 持股比例 评估结论选取
被投资单位名称 评估方法 账面价值 评估价值 增值率（%）
号 （%） 的评估方法
1 合肥环美房地产发展有限公司 82.00 资产基础法、收益法 资产基础法 4,561.42 24,932.16 446.59
2 浙江东方蓝海置地有限公司 55.00 资产基础法、收益法 资产基础法 12,204.63 13,087.24 7.23
3 合肥家天下置业有限公司 82.00 资产基础法、收益法 资产基础法 9,234.02 7,004.02 -24.15
4 芜湖东方蓝海置业有限公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 -1,734.40 57,275.72 -3,402.33
5 淮矿山南新区有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 39,819.09 39,805.92 -0.03
6 淮西房地产开发有限责任公司 70.00 资产基础法、收益法 资产基础法 -1,402.50 -3,984.40 -184.09
7 淮矿地产合肥有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 10,520.93 11,409.23 8.44
8 淮矿铜陵投资有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 39,593.93 39,582.71 -0.03
9 淮矿地产合肥高新有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 126,540.80 120,513.78 -4.76
10 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 206,623.40 220,382.90 6.66
11 淮矿安徽房地产营销有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 2,239.05 2,237.85 -0.05
12 淮矿地产铜陵置业有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 29,559.86 31,072.03 5.12
13 淮矿地产六安置业有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 29,355.68 30,120.10 2.60
14 淮矿商业运营管理安徽有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 635.66 632.63 -0.48
15 淮矿地产（杭州）有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 73,206.58 80,588.69 10.08
16 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司 65.00 资产基础法、收益法 资产基础法 7,884.12 -13,482.36 -271.01
405
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
17 淮矿安徽物业服务有限责任公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 816.31 812.02 -0.53
18 北京东方蓝海置业有限责任公司 51.00 资产基础法、收益法 资产基础法 8,465.77 -10,480.47 -223.80
19 淮矿万振置业有限责任公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 3,734.78 28,503.51 663.19
20 淮矿万振（肥东）置业有限责任公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 4,747.95 65.13 -98.63
注：表中评估价值为采用资产基础法评估的 100%股权所对应价值
406
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（二）标的公司重要子公司评估增减值原因分析
根据《26 号规则》第二十四条第（七）项的要求，标的公司重要子公司包
括芜湖东方蓝海置业有限公司、淮矿地产合肥高新有限责任公司和淮矿地产安徽
东方蓝海有限公司。
1、芜湖东方蓝海置业有限公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，芜湖东方蓝海置业有限公司股东全部权益账面价值为
-1,734.40 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 57,275.72 万元，评估
增值 59,010.12 万元，评估增减值原因主要为：
（1）流动资产评估值为 4,252,023,376.04 元，评估增值 590,238,578.03 元，
增值率 16.12%，评估增值主要原因是存货-开发成本评估增值，具体增值原因分
析如下：存货-开发成本评估增值主要原因是开发项目周边近年商品房交易市场
比较活跃，商品房市场售价有一定的涨幅，使得开发项目有一定的利润，造成评
估增值。
（2）机器设备评估原值 294,200.00 元，评估减值 1,042,076.56 元，减值率
77.98%；评估净值 241,880.00 元，评估减值 137,436.61 元，减值率 36.23%。评
估增减值原因如下：
①运输车辆评估原值减值，其原因是车辆采用市场法评估，二手市场价格确
定其评估值，造成评估原值减值；净值减值的原因是原值减值。
②电子设备评估原值减值，一是该类设备技术更新速度较快，目前市场上同
类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36 号”文件，评
估重置价为不含税价；三是大部分设备超期服役，本次评估时采用了市场法，造
成评估原值减值。净值减值的主要原因是原值减值。
2、淮矿地产合肥高新有限责任公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，淮矿地产合肥高新有限责任公司股东全部权益账面价值为
126,540.80 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 120,513.78 万元，评
估增值-6,027.01 万元，增值率-4.76%，评估增减值原因主要为：
（1）设备类
407
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机器设备类原值评估 3,800.00 元，评估减值 1,350.00 元，减值率 26.21 %；
净值评估 1,976.00 元，评估减值 464.91 元，减值率 19.05 %。评估增减值原因如
下：
电子设备评估原值减值，其原因一是该类设备技术更新速度较快，目前市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36 号”文
件，评估重置价为不含税价；本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净
值减值的主要原因同原值减值原因。
（2）存货
存货—开发成本账面值为 314,964,761.21 元，评估值为 254,695,000.00 元，
评估减值 60,269,761.21 元，减值率 19.14%；评估减值原因如下：
馥邦天下存货现剩余部分为商业、住宅及车位，商业、住宅部分 2017 年预
计可全部销售，车位由于数量多，现市场消化能力较弱，未来预计销售时间较长，
未来还尚需支付营销费用及管理费用，现金净流入少，故造成评估减值。
3、淮矿地产安徽东方蓝海有限公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，淮矿地产安徽东方蓝海有限公司股东全部权益账面价值为
206,623.40 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 220,382.90 万元，评
估增值 13,759.50 万元，增值率 6.66%，评估增减值原因主要为：
（1）流动资产评估值为 3,902,315,293.28 元，增值 137,607,669.04 元，增值
率 3.66 %.评估增值原因如下：
①存货-在库周转材料评估减值原因主要为近期在库周转材料购置价格下
降；
②存货-开发成本评估增值主要是，所开发项目周边近年商品房交易市场比
较活跃，商品房市场售价有一定的涨幅，同时项目经过开发后有一定的开发利润，
故造成评估增值。开发成本增值大于在库周转材料减值，故流动资产评估增值。
（2）机器设备原值评估 22,600.00 元，评估减值 125,279.00 元，减值率
84.72%；净值评估 11,808.00 元，评估减值 12,677.54 元，减值率 51.78%。评估
增减值原因如下：
408
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电子设备评估原值减值，其原因①是该类设备技术更新速度较快，目前市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；②是由于企业电子设备购置时间较
早，部分设备超期服役，本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净值减
值的主要原因同原值减值原因。
4、上述计提长期股权投资减值准备和净资产评估为负所涉及公司的具体情
况、相关评估值确认为 0 的合理性、与同行业评估方式是否一致，是否存在损害
上市公司股东利益的情况
本次评估计提长期股权投资减值准备和净资产评估为负所涉及公司如下：
母公
计提减
核 司长 子公司股 以持股比
持股 账面价 值准备
序 被投资单位 算 投评 东全部权 例计算的
比例 值（万 金额
号 名称 方 估价 益评估值 评估值（万
（%） 元） （万
法 值（万 （万元） 元）
元）
元）
淮西房地产 成
2,100.0 2,100.0
1 开发有限责 70.00 本 0.00 -3,984.40 -2,789.08
0 0
任公司 法
芜湖淮矿东
成
方蓝海房地 6,500.0 -13,482.3
2 65.00 本 0.00 0.00 -8,763.53
产开发有限 0 6
法
公司
北京东方蓝 成
5,098.9 -10,480.4
3 海置业有限 51.00 本 0.00 0.00 -5,345.04
8 7
责任公司 法
（1）各公司具体情况如下：
①淮西房地产开发有限责任公司
淮南市淮西房地产开发有限责任公司成立于 2007 年 9 月，注册资本 3,000
万元。截至评估基准日，该公司资产总额 17,808.54 万元，资产主要包括：存货-
开发产品，账面价值 10,358.06 万元，具体为“谢二西村商业街”项目未结转的 299
套商业用途房地产和 7 套住宅用途房地产，建筑面积共计 25,743.63 平方米；投
资性房地产，账面价值 6,675.19 万元，具体为“谢二西村商业街”项目部分 1 层及
地下 1 层商业房地产，建筑面积 17,386.95 平方米。截至评估基准日，该公司总
负债 19,211.04 万元，主要包括应付账款 2,759.94 万元、其他应付款 1,396.62 万
元和一年内到期的流动负债 14,880 万元，其中的一年内到期的流动负债主要是
欠付母公司淮矿地产有限责任公司。截至评估基准日，该公司账面净资产
409
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-1,402.50 万元。
淮西房地产 2014-2016 年度一直处于经营亏算状态，2017 年 1-3 月份略有盈
利。企业经营效益不理想的原因主要是淮西房地产所拥有的物业全部位于淮南市
谢家集区，所开发的“谢二西村商业街”开发时间较早，由于所处区域非淮南市核
心区域，周边商业环境较差，居民消费水平不高，人口增长乏力，所开发的房屋
长期处于滞销状态，而房屋对外出租的租金价格水平较低，空置率较高。由于以
上原因造成本次房屋评估减值，进而造成企业整体评估减值。
②芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司成立于 2013 年 10 月 28 日，注册资
本 10,000 万元。截至评估基准日，该公司资产总额 165,339.76 万元，资产主要
包括：存货-开发成本，为该公司开发的位于安徽省芜湖市镜湖区九华中路与钱
桥交口的“东方蓝海（芜湖）”项目，该项目分两期开发建设，规划用途为住宅、
商业及车位等，账面价值 136,760.55 万元，具体为“东方蓝海一期”项目未结转的
53 套商业用途房地产和 756 套住宅用途房地产，总建筑面积 135,720.09 平方米；
“东方蓝海二期”项目未结转的 1,051 套商业用途房地产和 58 套住宅用途房地产，
建筑面积 183,812.25 平方米。截至评估基准日，该公司总负债 157,455.64 万元，
主要包括短期借款 10,000.00 万元、预收账款 79,567.05 万元、一年内到期的非流
动负债 35,500.00 万元和长期借款 10,000.00 万元，其中的一年内到期的非流动负
债主要是欠付母公司淮矿地产有限责任公司借款。截至评估基准日，该公司账面
净资产 7,884.12 万元。
该公司 2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月一直处于经营亏损状态，企业经营
效益不理想的原因主要是该公司所拥有的物业全部位于芜湖非中心区，受近两年
政府制定的限购商品房、房屋售价备案等调控政策的影响，项目房屋市场销售价
格增长空间有限；另一方面项目历史取得成本较高，使得项目整体销售收入低于
成本金额，故造成评估减值。
③北京东方蓝海置业有限责任公司
北京东方蓝海置业有限责任公司成立于 2015 年 1 月，注册资本 9,998 万元。
截至评估基准日，该公司资产总额 162,130.80 万元，资产主要包括：存货-开发
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成本，账面价值 157,928.55 万元，具体为在建的“东方蓝海（北京）”项目，项目
规划总建筑面积 138,377.00 平方米，规划业态由办公（部分自持）、住宅、商业
配套、公租房及车位等，详细如下：
产品类型 总建筑面（m2）
商品房住宅 17,178.27
公租房住宅 7,600.08
可售办公 26,014.41
自持经营办公 28,706.13
商业 14,103.71
车位（个） 521.00
截至评估基准日，该公司总负债 154,726.56 万元，主要包括短期借款
57,200.00 万元、应付账款 5,648.09 万元、预收账款 1,396.06 万元、其他应付款
7,295.51 万元及长期借款 81,715.00 万元，其中短期借款主要是欠付母公司淮矿
地产有限责任公司，长期借款主要是欠付信托及银行的贷款，预收账面及其他应
付款主要是预收售房款。截至评估基准日，该公司账面净资产 7,404.25 万元。
该公司 2015-2017 年度一直处于经营亏算状态，企业经营效益不理想的原因
主要是项目尚处于开发建设期，在此期间尚不具备结转条件；企业整体评估减值
主要是根据项目规划资料，“东方蓝海（北京）”项目需配建公租房 7,600 平方米
（占计容面积 9%），《国有建设用地使用权出让合同约定》政府以 5,000 元/平
方米回购，该价格远低于同区域商品房市场价格且低于成本；同时根据规划，产
权持有单位须自持“东方蓝海（北京）”项目公建部分的 50%（约 28,706.13 平方
米，占计容面积 35%），持有年限为 20 年，持有 20 年后如要转让或分割出售，
需征得昌平区政府同意后方可办理相关手续，因持有转售手续办理的不确定性，
本次采用出租方式测算该部分产生的现金流，由于评估对象所在区域配套设施尚
不完善，商务办公氛围较差，目前存在着租售比失衡的状况，致使经营期净现金
流量较低，故造成主要资产存货评估减值，进而造成企业整体评估减值。
（2）上述三家净资产评估值为负数的公司，在淮矿地产评估值汇总过程中，
进行了如下技术处理：
①根据有限公司“股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任”的相
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关规定，对于评估结论显示基准日已资不抵债的公司，假设母公司对其长期股权
投资成本无法收回，故长期股权投资评估值为 0。
②母公司以及集团内其他关联企业对此类公司的其他应收款、应收利息等往
来款项，按其偿债率计算可收回的金额。偿债率=（企业总资产-优先受偿款）/
（企业总负债-优先受偿款）计算，其中优先受偿款主要包含应付职工薪酬、应
交税金、预收房款、应付工程款项及应付给国家、政府机构等款项。本次评估涉
及偿债率处理的关联方往来明细及评估值如下：
单位：万元
序 科目名 欠款单位名称 账面价
债权单位 偿债率 评估价值 增减值
号 称 （结算对象) 值
芜湖淮矿东方
淮矿地产有 应收利
1 蓝海房地产开 1,245.6 80.44% 1,001.96 -243.64
限责任公司 息
发有限公司
北京东方蓝海
淮矿地产有 应收利
2 房地产开发有 238.93 91.87% 219.51 -19.42
限责任公司 息
限公司
淮西房地产开
淮矿地产有 其他应
3 发有限责任公 1,261.5 75.52% 952.69 -308.81
限责任公司 收款
司
芜湖淮矿东方
淮矿地产有 其他应
4 蓝海房地产开 5.53 80.44% 4.45 -1.08
限责任公司 收款
发有限公司
一年内
淮西房地产开
淮矿地产有 到期的 12,090.9 -2,959.7
5 发有限责任公 75.52% 9,131.15
限责任公司 非流动 2 7
司
资产
一年内
芜湖淮矿东方
淮矿地产有 到期的 -6,943.7
6 蓝海房地产开 35,500 80.44% 28,556.28
限责任公司 非流动 2
发有限公司
资产
北京东方蓝海
淮矿地产有 其他流 -4,162.6
7 房地产开发有 51,200 91.87% 47,037.32
限责任公司 动资产 8
限公司
芜湖淮矿东方
淮矿地产有 其他流
8 蓝海房地产开 1,000 80.44% 804.4 -195.6
限责任公司 动资产
发有限公司
芜湖东方蓝 芜湖淮矿东方
应收利
9 海置业有限 蓝海房地产开 255 80.44% 205.12 -49.88
息
责任公司 发有限公司
芜湖东方蓝 芜湖淮矿东方
其他流
10 海置业有限 蓝海房地产开 20,000 80.44% 16,088 -3,912
动资产
责任公司 发有限公司
评估行业中，对于评估企业集团时，一般以母公司为主体，对母、子公司等
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各法人实体分别进行评估，通过长期股权投资反映各子公司的投资价值。当子公
司经营不善，出现资不抵债时，子公司按照其实际情况，对包含母公司往来在内
的应付款项按照审计后账面值进行评估，子公司评估净资产为负值，能够真实客
观反映子公司应承担的负债总额及其负债义务，合理反映企业价值。在母公司层
面，除相应的长期股权投资评估为零，股权投资出现损失外，与其他债权人一起，
在应收款项方面还会面临一定程度的资金损失，应收款评估会出现减值，上述减
值已在相应资产评估中进行处理。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
标的公司重要子公司的评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说
明详见本节之“六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明”相
关说明。
（四）评估或估值基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变
化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的公司重要子公司未发生会影响交易作价的
重要事项，不会对交易作价产生影响。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
（一）淮矿地产有限责任公司
1、淮矿地产本部听松苑地块：经核实，2011 年淮矿集团通过协议出让的方
式获得听松苑项目土地使用权，并增资至淮矿地产，但该项目一直未开工。未开
工的原因如下：一是待估宗地所在城市片区土地总体控规由商住用地改成绿地，
截至评估基准日城市控规仍处于调整中；二是由于历史原因，听松苑地块未办理
农业用地转建设用地的审批手续，正在补办审批手续。上述问题产生的根源来源
于地方政府，评估人员分析后认为问题的解决有两种方式：一是政府调整控规为
商住用地，履行完毕农用地转建设用地手续后，企业继续后续的开发工作；二是
企业失去听松苑地块的开发权，政府退回土地出让金或按照等价原则置换同等价
值的土地。考虑到问题的解决尚无时间表，企业对听松苑地块的开发权有重大的
不确定性，资产的时间价值因素也无法客观判断，故本次评估按照保留账面价值
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确定其评估值。
2、松石居地块：松石居项目分四期开发，截至评估基准日，一二期已开发
完毕，三、四期尚未动工。三四期剩余地块目前为毛地，没有详细规划，且剩余
土地面积无法准确分摊。根据评估人员与被评估单位项目管理人员沟通，剩余三
四期毛地地块房屋拆迁难度大且拆迁成本高，目前拆迁工作无法进行，企业也无
下一步开发计划。评估人员分析后认为，由于土地面积和可开发建筑面积无法确
定，同时企业无法准确预计拆迁成本和后续开发计划，受到可获取评估所需资料
的限制，无法采用土地估价的一般技术方法进行评估，因此本次评估三四期毛地
按账面价值保留，在此提请报告使用人注意。
3、舜耕华府地块：舜耕华府土地取得成本为 3 亿元，截至评估基准日已由
政府收回，政府对此作了相应补偿。补偿分为两部分：一部分由政府置换一块土
地给淮矿地产，该宗地已签出让合同，土地出让价款 1.2 亿元，土地契税未交，
土地证暂未办理，淮矿地产计划另行成立项目公司开发，土地款在预付账款挂账。
另一部分 1.8 亿元补偿款暂未支付给淮矿地产，但是由政府设立了共管账户，土
地补偿款可由淮矿地产用于淮南地区的房地产开发，评估基准日审计已将该部分
土地价款调至其他应收款-应收淮南市财政局。前期费用和开发间接费为舜耕华
府项目产生的，考虑到该项目已终止，未来不会给企业带来收益，故本次评估为
零。在此提请报告使用人注意。
4、对于淮矿地产本部无产权资料的矿内村门面房与沃隆公司多建会所 2 处
房地产，由于无法确定房产的权属、面积、用途等基础资料，本次评估暂按账面
值列示。
（二）浙江东方蓝海公司
2015 年 1 月 12 日施工方浙江勤业建工集团有限公司因建筑工程施工合同纠
纷案在浙江省绍兴市中级人民法院起诉浙江东方蓝海置地有限公司欠工程款
46,403,984.83 元。
2015 年 2 月 12 日浙江东方蓝海置地有限公司申请管辖权异议，同年 2 月 27
日绍兴市中级人民法院做出民事裁定（[2015]浙绍民字第 18-1 号）同意将案件移
至嘉兴市中级人民法院。
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2015 年 5 月 29 日浙江东方蓝海置地有限公司反诉浙江勤业建工集团有限公
司由于施工现场管理混乱、外墙施工材料不按合同规定品牌产品采购和使用，造
成多次质量事故，被监理提出返工要求。
上述诉讼案件涉及其他应付款 25,387,739.83 元和预付账款 7,029,116.01 元。
截至评估基准日该案件尚在审理过程中。
（三）淮矿地产六安置业有限公司
1、依据《国有建设用地使用权出让合同》[六出（2013）1 号]的约定，项目
地块宗地建设应于 2013 年 7 月 6 日之前开工，2016 年 1 月 6 日之前竣工。受让
人按时开工的退开竣工保证金 665 万元，按时竣工退开竣工保证金 665 万元，不
计利息。根据建设工程施工许可证，其一期开工时间为 2014 年 6 月 20 日，并已
于 2016 年 8 月 28 日完成竣工验收备案。于评估基准日二期、三期均未获得施工
许可证。虽然根据产权方提供的资料及介绍其之前缴纳的开工保证金 665 万元已
退回，但该项目实际已构成逾期开竣工的情况，将来有被认定为逾期开竣工的可
能，特此提醒报告使用人注意。截至本报告签署日，项目二期、三期未竣工。
根据六安置业书面说明，项目逾期竣工是由于市场原因，故项目分期开发，
以放缓开发节奏。
鉴于六安置业逾期竣工并未取得六安市国土资源局的同意，其存在因逾期竣
工而按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定承担违约金的风险，具体为：
根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，六安置业按时开工的退开竣工保
证金 665 万元，按时竣工退开竣工保证金 665 万元，不计利息；六安置业未能按
照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期竣工，每延期一日，应向六安市国
土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。
根据六安置业于 2018 年 4 月出具的书面说明，六安置业不存在就逾期竣工
事宜受到相应处罚或承担违约责任的情形。
2、根据《国有建设用地使用权出让合同》[六出（2013）1 号]，受让人应在
项目地块上同步修建以下配套项目，并在建成后无偿移交给政府：1）沿路低层
配建建筑面积不少于 850 平方米的社区用房无偿提供给市民政局，配建要求按规
划部门规定执行，其他规划指标按照规划部门要求执行；2）总建筑面积 2%的保
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障性住房无偿提供给市房产局。配建要求：每套面积在 40-60 平方米，保障房应
整幢整单元提供。根据产权方提供的资料及介绍，保障性住房为 2 期 7 号楼，社
区用房位于 12-13 号楼之间，为三层建筑，上述部分建成后无偿移交给政府，不
可对外出售，特此提醒报告使用人注意。
（四）淮矿万振置业有限责任公司
根据《国有建设用地使用权出让合同》[河地包河经营（2015）031 号]第十
六条的规定及《补充条款》、《补充合同》的约定，项目应于 2015 年 9 月 14 日
之前动工建设，在 2017 年 3 月 14 日之前竣工。按照出让合同第三十三条的规定，
每逾期竣工一日，淮矿万振应支付土地出让合同总价款 1‰的违约金。按照其《补
充合同》第七条，竣工是指结构封顶。东祥府块项目 3 号楼最早开工，其《施工
许可证》记载开工日期为 2015 年 10 月 12 日，晚于《国有建设用地使用权出让
合同》约定的开工日期。根据现场勘查及被评估单位介绍，于评估基准日项目 6
号楼、8 号楼尚未完成结构封顶。根据被评估单位介绍，国土部门目前未就此向
被评估单位收取违约金。后期可能存在因逾期竣工被要求支付违约金的可能，特
此提醒报告使用人注意。截至本报告签署日，东祥府项目已全部结构封顶。
根据淮矿万振书面说明，东祥府 6 号楼、8 号楼逾期竣工系因 2016 年 1 月
合肥市环保部门进行全市环保督查，全市地块土方禁运，导致东祥府项目土方无
法及时清运所致。
根据淮矿万振于 2018 年 4 月出具的书面说明，淮矿万振不存在就逾期竣工
事宜受到相应处罚或承担违约责任的情形。
淮矿万振存在因逾期开、竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补
充合同》的约定承担违约金的风险，具体为：根据《国有建设用地使用权出让合
同》及《补充条款》的约定，每逾期开、竣工一日，淮矿万振应支付土地出让合
同总价款 1‰的违约金，同时，应按照已缴纳开竣工履约保证金 3‰的标准扣除
保证金。
根据《补充条款》第九条约定，受让人应在签订土地出让合同后 60 日内，
另行按照出让金总价款的 5%缴纳开竣工保证金，按期开工的返还 50%保证金，
按时竣工的返还全部剩余保证金。根据淮矿万振提供的收款回单显示，开工履约
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保证金 8,620,671.80 元已于 2015 年 11 月 2 日退回，竣工履约保证金 8,620,671.80
元已于 2017 年 4 月 11 日退回。考虑到国土部门已经返还全部的履约保证金，淮
矿万振因逾期开、竣工而承担违约责任的风险相对较小。
（五）芜湖东方蓝海置业有限公司
1、“东方龙城”项目中 5#地块公共（采薇苑）中幼儿园地块用地面积
7,981.00 平方米、12#地块公共（木兰苑）中幼儿园地块用地面积 5,562.95 平方
米地价款未交、9#地块公共（东方商城）地块用地面积 43,227.88 平方米地价款
未交、14#地块公共（常棣苑）用地面积 24,215.30 平方米地价款已交齐契税尚未
缴纳、15#地块公共（蒲荷苑）地块用地面积 22,740.30 平方米地价款未交、16#
地块公共（卉木苑）用地面积 18,472.40 平方米地价款未交、17#地块（幼儿园）
用地面积 7,121.00 平方米地价款未交，上述地块的不动产权证书也尚未取得，本
次评估按照其规划用地面积及房屋施工图面积进行测算。
2、根据项目公司与政府签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《大砻
坊基础设施和公建配套建设合同》中约定需对“东方龙城”项目进行基础设施及
公建配套的建设，其总投资 2 亿元；根据被评估单位目前的合同台账，基础设施
及公建配套的建设总投资额为 200,007,957.96 元，本次评估“东方龙城”基础设
施及公建配套投资暂按 200,007,957.96 元进行测算，最终以经政府及被评估单位
共同认可的实际投资金额为准。
3、根据被评估单位与政府签订的《国有建设用地使用权出让合同》、《大
砻坊基础设施和公建配套建设合同》、《大砻坊项目代建房建设合同》及《大砻
坊项目代建房补充协议》，被评估单位开发建设的“东方龙城”项目需在 1-2 地
块公共安置地块（雅乐苑）、6#地块公共安置地块（景福苑）、7#地块公共安置
地块（湛露苑）及 8#地块公共安置地块（秉心苑）代建回迁安置房，根据代建
房建设合同，架空层非机动车车库、半地下室及经芜湖东方蓝海公司认可后需移
交的地下室车库需无偿移交给政府，故对上述代建房地块的地下车位将来都不进
行销售；被评估单位于 2015 年销售了 6 个 1-2 地块公共安置地块（雅乐苑）的
车位，但由于车位权属问题，未确认车位收入和成本，且拟退回这 6 个车位的预
收款给客户。
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4、根据芜湖置业就东方龙城项目地块与芜湖市国土资源局于 2009 年 1 月
10 日签署的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，芜湖置业同意项目在 2009
年 4 月 20 日之前开工，在 2014 年 4 月 20 日之前基本完工，其中，代建房自交
付净地之日起 2 年半内竣工交付；住宅商品房（含 10%左右的公建商业配套）5
年内全面竣工交付使用；基础设施及公建配套自交付净地之日起 2 年内竣工交付
使用。芜湖置业不能按期开工，应提前 30 日向芜湖市国土资源局提出延建申请，
经芜湖市国土资源局同意延续的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超
过一年。截至本报告签署日，东方龙城项目未能全部竣工。
根据芜湖置业书面说明，东方龙城项目逾期竣工是由于拆迁进度拖延、芜湖
市国土资源局迟延交付项目地块土地。东方龙城项目为分块拆迁、分块交付和开
发建设，各地块的实际交付时间不一致（1-2#地块为首期开工的地块，该地块已
于 2010 年 2 月 10 日取得施工许可证，该地块签署交地单的时间为 2010 年 6 月
15 日，实际交付时间为 2010 年 9 月底）。此外，对于已经取得施工许可证的 6#
地块，存在由于拆迁未完成而导致地块内部分土地未能及时开工的情形。
由于芜湖置业的实际竣工时间迟于《国有建设用地使用权出让合同》的要求，
且考虑到芜湖置业未申请过延建，亦未取得芜湖市国土资源局同意项目延建的任
何书面确认文件，不排除芜湖置业仍可能面临被追究逾期竣工的违约责任的风
险。
根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，项目宗地定金 3,000 万元转
作代建房建设工期保证金，2,000 万元转做建设工期保证金，工期按期完工，则
保证金全额退回（不计息），到期不能完工，自逾期之日起每日按期建设工期保
证金的 3‰的比例进行扣减直至全部无条件没收；芜湖置业未能按照合同约定日
期或同意延建所另行约定的日期竣工，每延期一日，应向芜湖市国土资源局支付
相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。
根据芜湖置业于 2018 年 4 月出具的书面说明，芜湖置业不存在就逾期竣工
事宜受到相应处罚或承担违约责任的情形。
（六）淮矿铜陵投资有限责任公司
2011 年初，淮南矿业集团与铜陵市政府签订的《框架协议》，随后，淮南
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矿业集团旗下公司淮矿铜陵投资公司（以下简称“投资公司”）与铜陵市西湖新
区建设管委会（以下简称“管委会”）签订了《一级开发投资合同》，合同约定
由淮矿铜陵投资公司负责具体实施铜陵西湖新区的一级开发项目，投资公司获得
全部土地一级开发成本和部分土地增值收益。增值收益以土地招拍挂成交价格扣
减土地一级开发成本后的余额确定，国家和省规定增值收益扣除部分基金后的
35%分配给企业。党的十八大后，从 2013 年开始，受到国家宏观调控政策的影
响，铜陵市西湖新区规划无法按原计划落实，导致投资公司与铜陵市政府的《框
架协议》和《一级开发合同》也无法继续履行。为此，2013 年 10 月份铜陵市政
府致函投资公司要求终止原合同，并于 2014 年 5 月双方达成《会议备忘录》，
明确对已开工的项目继续实施完毕，不再开工新项目。经双方达成一致意见，同
意以协商方式终止原合同退出一级开发工作，并以签订代建合同的形式解除原合
同，土地增值收益无法履行。鉴于以上情况，本次评估按照账面价值确认本次评
估值。
（七）淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
1、淮矿地产持有的东方蓝海公司 100%股权被质押予上海国际信托有限公
司，用于担保上海国际信托有限公司向淮矿地产提供的借款，被担保的主债权为
淮矿地产与上海国际信托有限公司之间的《信托贷款合同》项下不超过 15 亿元
的借款。
2、根据项目 01 地块和 02 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补
充合同》第五条均约定，地块内住宅商品房全部精装修交付，否则按项目用地面
积每亩 100 万元向出让人缴纳违约金。经过现场勘查，该项目除 E 组团在建的楼
栋中有三栋计划为精装修其他楼栋均为毛坯房，且 01 地块上建筑物全部交付业
主。本次评估未考虑土地合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期
政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
根据东方蓝海（合肥）项目编号分别为“合地滨湖经营[2011]4 号”、“合地滨
湖经营[2011]3 号”的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同（一）》第
五条约定，“地块内住宅商品房全部精装修交付，否则按项目用地面积每亩 100
万元向出让人缴纳违约金。”项目已开发建设的楼栋除 E 组团三栋外均为毛坯房，
根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，项目用地面积约 524 亩。根据前述
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合同约定，安徽东方蓝海存在因未履行有关商品房精装修交付的合同义务而承担
违约金的可能性，违约金数额约为 52,400 万元。
3、根据项目 01 地块和 02 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补
充合同》第四条约定，地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准，须获得国家
相关主管部门的认定，否则按项目用地面积每亩 100 万元向出让人缴纳违约金。
经过现场勘查，该项目未向住建部门启动绿色建筑一星级标准申报程序。且截至
评估基准日相关部门也未对该项目要求缴纳违约金。本次评估未考虑土地合同该
约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本
次评估结果应相应调整。
根据东方蓝海（合肥）项目编号分别为“合地滨湖经营[2011]4 号”、“合
地滨湖经营[2011]3 号”《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同（一）》
第四条约定，“地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准，须获得国家相关主
管部门的认定，否则按项目用地面积每亩 100 万元向出让人缴纳违约金。”根据
安徽东方蓝海书面说明，安徽东方蓝海未取得绿色建筑一星级标准的相关认定，
国土等相关部门也未要求安徽东方蓝海缴纳违约金。根据前述合同约定，安徽东
方蓝海存在因未履行有关绿色建筑一星级标准的合同义务而承担违约金的可能
性，违约金数额约为 52,400 万元。
4、依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人应于 2013 年 11 月
7 日之前项目竣工。超出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未竣工部
分项目用地，出让人有权比照补充合同第二条约定的标准（出让宗地土地使用权
出让价款总额的 20%），向受让人收取违约金；超出约定竣工期限两年建设项目
仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未竣工部分项目用地的土地使用权。但项
目绝大多数楼栋取得竣工验收备案的时间在 2013 年 11 月 7 日之后，且截至评估
基准日有多栋在建。本次评估未考虑土地合同该约定事项所导致的违约金及产生
的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
根据安徽东方蓝海就东方蓝海（合肥）项目地块与合肥市国土资源局于 2011
年 1 月 7 日签署的两份编号分别为“合地滨湖经营[2011]4 号”、“合地滨湖经营
[2011]3 号”的《国有建设用地使用权出让合同》及后续签署的 5 份《补充合同》
的约定，东方蓝海（合肥）项目 BHJ-01-1 地块应在 2013 年 11 月 7 日之前竣工，
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东方蓝海（合肥）项目 BHI-02-1 地块应在 2014 年 9 月 6 日之前竣工。东方蓝海
（合肥）项目的 A、B、C、D、F 组团取得竣工验收备案的时间均在 2014 年 9
月 6 日之后，截至本报告签署日，东方蓝海（合肥）项目 E 组团尚未竣工。
根据安徽东方蓝海 书面说明， 东方蓝海（合 肥）项目逾期 竣工是由于
2011-2014 年合肥房地产市场销售情况低迷，安徽东方蓝海调整了项目地块开发
时序以放缓开发节奏，导致东方蓝海（合肥）逾期竣工。
安徽东方蓝海存在因逾期竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》及相
关《补充合同》的约定承担违约金的风险，具体为：根据《国有建设用地使用权
出让合同》及相关《补充合同》的约定，安徽东方蓝海未能按照本合同约定日期
或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建
设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。安徽东方蓝海超出约定竣工期限一年
建设项目未全部竣工的，对未竣工部分项目用地，出让人有权比照合同约定土地
闲置费的标准向受让人收取违约金；超出约定竣工期限两年建设项目仍未全部竣
工的，出让人有权无偿收回未竣工部分项目用地的土地使用权。
根据安徽东方蓝海于 2018 年 4 月出具的书面说明，安徽东方蓝海不存在就
逾期竣工事宜受到相应处罚或承担违约责任的情形。
（八）淮矿地产合肥高新有限责任公司
1、淮矿地产合肥高新有限责任公司股权存在质押担保状况。
2、2011 年 1 月 14 日，合肥市国土资源局与淮矿合肥签订了“合地高新经营
﹝2011﹞10 号”《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》，约定由合肥
市国土资源局将宗地编号为 AV-1（B），总面积 117,769.30 平方米的国有建设
用地使用权出让予淮矿合肥。2011 年 12 月 9 日，合肥市国土资源局、淮矿地产、
淮矿合肥与合肥高新共同签署《补充合同（二）》，约定淮矿合肥在 AV-1（B）
地块项下的所有开发建设的权利义务由合肥高新承担。根据《国有建设用地使用
权出让合同》及《补充合同》约定，合肥高新应在 2011 年 5 月 14 日之前开工。
存在逾期开工问题。
依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，项目应在 2013 年 11 月 13 日
之前竣工。否则需缴纳违约金；根据《竣工验收备案表》可知，大部分工程的竣
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工时间为 2014 年 8 月 12 日，最晚的 1#楼、2#楼、3#楼竣工时间为 2016 年 4 月
21 日。存在逾期竣工问题。本次评估未考虑土地出让合同该约定事项所导致的
违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应
调整。截至本报告签署日，馥邦天下项目已全部竣工。
2011 年 8 月 23 日，合肥高新技术产业开发区建设发展局（以下简称“高新
区建发局”）、合肥市国土资源局高新技术产业开发区分局（以下简称“高新区国
土局”）向合肥高新联合下发《关于收取项目按期竣工保证金的通知》，要求合
肥高新于 2011 年 8 月 28 日前就馥邦天下项目缴纳“按期竣工保证金”100 万元。
2011 年 8 月 31 日，合肥高新缴纳了“按期竣工保证金”100 万元。
根据合肥高新书面说明，由于 2011-2014 年合肥房地产市场销售情况低迷，
合肥高新调整了项目地块开发时序以放缓开发节奏，导致馥邦天下项目逾期竣
工；高新区建发局、高新区国土局表示不再向合肥高新返还前述“按期竣工保证
金”。
除前述已缴纳“按期竣工保证金”无法收回的风险以外，合肥高新存在因逾期
开、竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的约定承担违
约金的风险，具体为：根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的
约定，合肥高新未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设
的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰
的违约金。合肥高新未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，
每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违
约金。超出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未竣工部分项目用地，
出让人有权比照合同约定土地闲置费（相当于出让宗地土地使用权出让价款总额
的 20%，即 211,984,740 元）的标准，向受让人收取违约金；超出约定竣工期限
两年建设项目仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未竣工部分项目用地的土地
使用权。
3、从合肥住宅与房地产信息网可知，该项目剩余可售车位网上备案数为 1449
个。经现场调查了解，由于划线面积问题，有 15 个车位达不到停放车辆要求，
故本次评估可售车位个数按 1,434 确认。目前已向相关部门申请重新测量、备案。
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（九）淮矿地产合肥有限责任公司
依据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》约定，建设项目在
2009 年 5 月 2 日之前开工，在 2011 年 11 月 1 日之前竣工。否则需缴纳违约金。
根据《竣工验收备案表》可知，大部分工程的竣工时间为 2013 年 7 月 19 日，最
迟竣工时间为 2014 年 6 月 20 日。存在逾期竣工问题。本次评估未考虑土地出让
合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约
定，则本次评估结果应相应调整。
根据淮矿合肥的书面说明，和平盛世项目为欧式建筑，且拥有冷暖双联供配
套设施，项目建造工艺复杂，开发周期较长，同时和平盛世项目 4#、5#楼户型
变更未备案导致政府部门对规划核实延期，以上原因导致和平盛世项目延期竣
工。
淮矿合肥存在因逾期开、竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补
充合同》的约定承担违约金的风险，具体为：根据《国有建设用地使用权出让合
同》及《补充合同》的约定，合肥高新未能按照本合同约定日期或同意延建所另
行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用
权出让价款总额 1‰的违约金。合肥高新未能按照合同约定日期或同意延建所另
行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出
让价款总额 1‰的违约金。超出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未
竣工部分项目用地，出让人有权比照合同约定土地闲置费（相当于出让宗地土地
使用权出让价款总额的 20%，即人民币 63,692,550 元）的标准，向受让人收取违
约金；超出约定竣工期限两年建设项目仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未
竣工部分项目用地的土地使用权。
根据淮矿合肥于 2018 年 4 月出具的书面说明，淮矿合肥不存在就逾期竣工
事宜受到相应处罚或承担违约责任的情形。
（十）合肥环美房地产发展有限公司
1、项目四期商业综合体在投资性房地产科目中核算的，已取得房屋所有权
证，房产证为地上三层、地下一层，三层层高比较高，产权方已把三层改建为四
层，并已将四层对外出租，架空层改建成 5 层，一部分对外出租，一部分为项目
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公司办公自用。本次评估计算租赁收益的时候，已将四、五层出租收益及五层自
用部分按市场租金水平计算，并算到总收益里。特此说明。
2、项目四期商业综合体存在抵押权，抵押权人为华夏银行股份有限公司合
肥分行，抵押期限为 2015 年 12 月 25 日起至 2025 年 12 月 18 止，抵押金额叁亿
元。委估资产存在租赁权，租赁情况详见评估底稿-租赁清单，除此之外，委估
资产不存在其他他项权利状况。
（十一）合肥家天下置业有限公司
委估资产存在抵押权，抵押权人为华夏银行股份有限公司合肥分行，抵押金
额为 50000 万元，抵押期限自 2015 年 12 月 29 日至 2018 年 11 月 19 日止，除此
之外委估资产不存在租赁等他项权利。
根据家天下置业就北郡小区项目地块与合肥市国土资源局于 2015 年 1 月 13
日签署的《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的约定，北郡小区项
目地块应于 2017 年 11 月 13 日前竣工。截至本报告签署日，北郡小区项目三期
尚未开发。
根据家天下置业书面说明，家天下置业根据市场情况，决定暂缓开发项目三
期。
家天下置业存在因逾期竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补
充合同》的约定承担违约金的风险，具体为：根据《国有建设用地使用权出让合
同》及《补充合同》的约定，每逾期竣工一日，家天下置业应支付土地出让合同
总价款 1‰的违约金。超出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未竣工
部分项目用地，出让人有权比照补充合同约定的土地闲置费（相当于出让宗地土
地使用权出让价款总额的 20%，即 153,474,063 元）标准，向受让人收取违约金；
超出约定竣工期限两年建设项目仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未竣工部
分项目用地的土地使用权。家天下置业应按出让金总价款的 5%缴纳开竣工履约
保证金（不计利息），未按期开竣工的，每延迟一天按缴纳保证金的 3‰扣除，
扣完为止。
根据家天下置业于 2018 年 4 月出具的说明，家天下置业不存在就逾期竣工
事宜受到相应处罚或承担违约责任的情形。
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（十二）芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
根据芜湖淮矿就东方蓝海（芜湖）项目地块与芜湖市国土资源局于 2013 年
11 月 22 日签署的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，芜湖淮矿同意合同
项下宗地建设项目在 2014 年 5 月 25 日之前开工，在 2016 年 11 月 25 日之前竣
工。整个地块开发建设进度为：第一年度开工面积不少于总建筑面积的 40%；第
二年度竣工面积不少于总建筑面积的 40%，前 6 个月内新增开工面积不少于总建
筑面积的 60%；第三年度全部竣工。芜湖淮矿不能按期开工，应提前 30 日向芜
湖市国土资源局提出延建申请，经芜湖市国土资源局同意延建的，其项目竣工时
间相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至本报告签署日，东方蓝海（芜湖）
项目未全部竣工。
根据芜湖淮矿书面说明，项目逾期竣工是由于初期就商业及住宅规划方案反
复讨论定位，导致逾期开工和竣工。
芜湖淮矿存在因逾期竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定承
担违约金的风险。根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，芜湖淮矿未能
按照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期竣工的，每延期一日，应向芜湖
市国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。
根据芜湖淮矿于 2018 年 4 月出具的书面说明，芜湖淮矿不存在就逾期竣工
事宜受到相应处罚或承担违约责任的情形。
（十三）淮矿地产铜陵置业有限责任公司
根据铜陵置业就东方蓝海（铜陵）项目地块与铜陵市国土资源局于 2013 年
签署的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，东方蓝海（铜陵）项目应在
2013 年 5 月 30 日之前开工，在 2015 年 5 月 30 日之前竣工，铜陵置业不能按期
开工，应提前 30 日向铜陵市国土资源局提出延建申请，经铜陵市国土资源局同
意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至本报告签
署日，东方蓝海（铜陵）项目未竣工。
根据铜陵置业书面说明，东方蓝海（铜陵）项目逾期竣工是由于铜陵市国土
资源局迟延交付项目地块土地所致。根据铜陵经济技术开发区征收执法中心出具
的《土地房屋征收工作验收单》，其中载明 2016 年 6 月 30 日为“计划完成时间
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节点”，项目地块“符合交净地条件”，故项目地块实际于 2016 年 6 月 30 日之后
方实际交付给铜陵置业。
铜陵置业未就迟延交付项目地块事项向政府相关部门申请过延建，实际竣工
时间迟于《国有建设用地使用权出让合同》的要求，面临被追究逾期竣工的违约
责任的风险。
根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，铜陵置业未能按照合同约定
日期或同意延建所另行约定的日期竣工的，每延期一日，应向铜陵市国土资源局
支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。
根据铜陵置业于 2018 年 4 月出具的书面说明，铜陵置业不存在就逾期竣工
事宜受到相应处罚或承担违约责任的情形。
土地管理部门在最终决定将根据出让合同追究建设单位逾期开/竣工违约责
任、土地闲置责任之前，会履行相应程序，包括向建设单位出具相关文件，如对
构成土地闲置的建设单位下发《闲置土地调查通知书》、《闲置土地认定书》、
《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》；对逾期开/
竣工，下发《督查开（竣）工建设函》（合肥地区）。根据淮矿地产及其子公司
书面确认，上述公司的逾期竣工行为在历史上不存在支付违约金的情形、目前也
没有收到土地管理部门违约通知、诉讼或仲裁。
尽管淮矿地产子公司上述行为在历史上不存在支付违约金情形、截至本报告
签署日也没有收到其他相关违约金支付的要求，但是针对六安置业等公司逾期竣
工及未按合同约定履行导致相关公司被要求支付违约金的风险，中国信达、淮矿
集团出具《承诺函》，淮矿地产及其下属公司在淮矿地产股权变更登记至信达地
产之日之前，如在公司设立、运营以及所投资房地产项目开发建设、经营管理过
程中存在房地产项目逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让
金，违规土地拆迁，超规划建设、未完成配套建设、未履行报建手续，违章建设，
土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价、炒地等情形，导致淮矿地产及其下属公司受到
主管机关行政处罚或向其他方承担任何形式法律责任导致淮矿地产或下属公司
受到损失的，由中国信达、淮矿集团按照实际损失金额的 60%、40%分别向淮矿
地产或下属公司承担赔偿责任。
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（十四）本次交易完成后保障按时完工并全面履行合同义务的具
体措施
中国信达已于 2018 年 2 月 9 日与信达地产签署《关于淮矿地产有限责任公
司的股权委托管理协议》，中国信达所持淮矿地产 60%股权自 2018 年 2 月 26
日过户至中国信达之日起即已委托信达地产管理。截至本报告签署日，信达地产
正根据《关于淮矿地产有限责任公司的股权委托管理协议》的约定履行托管义务，
按照上市公司对子公司的制度要求，全面整合淮矿地产相应的管理制度，排查淮
矿地产日常经营特别是房地产项目开发过程中存在的相关风险，依据《信达地产
股份有限公司风险管理办法》的规定，制定相关控制制度、采取有效控制和防范
措施，建立过渡期内淮矿地产日常经营管理中的风险特别是重大风险事件的审
查、预警制度，风险事件处置措施及追责机制，从事前的风险防范、事中的风险
控制和应急处理及事后的追责和整改等方面，切实保障本次交易后淮矿地产全面
履行各项法定义务。
七、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果
的影响
本次交易评估基准日至本报告签署日期间未发生会影响交易作价的重要事
项，不会对交易作价产生影响。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性
分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性
本次交易双方共同聘请中企华对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字
(2017)第 1328 号评估报告，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，
特此说明如下：
1、评估机构具有独立性
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公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司具备从事证券业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及
其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现
存及预期的利益关系，具有独立性。
2、评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关评估报告书的评
估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据
标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估
目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用
了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标
的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为基础，
由交易各方协商确定，交易定价公允。
（二）标的公司经营变化趋势及评估依据合理性分析
本次交易标的公司所属房地产行业。随着我国城镇化建设的不断发展，房地
产市场将继续保持蓬勃发展态势，加之我国宏观经济正在稳定增长，对房地产市
场起推动作用。经过几年的整合规划，我国房地产市场正处于结构调整期，在未
来一段时间内行业集中度将继续提高，一系列宏观调控政策将进一步化解供需矛
盾，推动行业发展趋于理性。此外，随着房地产金融的发展，房地产企业将更多
地与资本市场合作，推动金融创新。
标的公司是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，坚持以房
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地产开发为主体，商业运营与物业管理协同的发展战略，持续推进资源整合，逐
步发展为综合性房地产开发企业。经过多年业务拓展，形成了成熟的业务体系，
包括城市中高端住宅开发、商业运营管理、物业管理服务等多业态的综合开发经
营模式，并在目标区域具有较强的品牌影响力。
在房地产开发领域，标的公司已经形成以住宅为主、商业等物业类型为辅的
产品结构，具有淮矿地产特色的综合开发经营模式。标的公司着力锻造东方蓝海
城市系列，以高端社区住宅中心为核心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投
资、开发、运营一体化的商业地产发展模式，积极参与城市开发建设，以雄厚的
专业实力和良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地价值最大化。
本次评估值系综合考虑了房地产行业的发展趋势，标的公司所处房地产市场
的发展特点及标的公司本身的竞争优势，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，
根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析
了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜
力，并依据各项目公司实际开发建设情况及销售情况，经项目公司和评估机构共
同进行市场调查论证后，采用适当的评估方法合理确定。
因此，本次交易采用的评估依据合理。
（三）上市公司董事会基于标的公司后续经营变化趋势拟采取的
应对措施及其对评估的影响
标的公司所处行业环境及未来发展趋势详见本报告“第五节 标的资产的业
务和技术”之“所处行业情况”。上市公司董事会认为，在可预见的未来发展时
期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税
收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显
不利影响。同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收
政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司
业绩的影响
本次交易契合上市公司发展战略，实现区域布局整合与规模协同效应。本次
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拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有
项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达地产长期
深耕区域，有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作
效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域
竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从
而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本次交易有助于公司深
耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符合《信达
地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快速提高上
市公司持续竞争能力。
本次交易完成后，上市公司总资产、归属母公司所有者权益、营业收入和净
利润规模均有较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增
强本次交易后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，
提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次评估中未考虑上市公司与标的公司整合、发展对标的公司业绩带来的协
同效应。
（五）交易定价公允性分析
1、结合同行业可比交易案例分析本次交易定价的公允性
本次交易标的公司的市盈率、市净率如下表所示：
项目 金额
2016 年度归属于母公司股东的净利润（万元） 50,313.91
评估基准日标的公司净资产账面价值（万元） 662,511.39
标的资产交易价格（万元） 783,294.71
交易市盈率（倍） 15.57
交易市净率（倍） 1.18
注：1、交易市盈率=标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司评估
值）÷标的公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润；
2、交易市净率=标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司评估
值）÷2017 年 3 月 31 日标的公司净资产账面价值
据公开信息整理，评估基准日在 2015 年之后（含 2015 年）的房地产上市公
司重大资产重组且通过中国证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：
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单位：亿元，%，倍
序 公司简 评估基 账面价 市净
股票代码 标的资产 评估值 增值率
号 称 准日 值 率
浦星公司
100%股权；
1 上海临港 600848.SH 2016.5.31 11.15 16.62 49.06 1.49
双创公司
85%股权
海航基础产
2 海航基础 600515.SH 业集团 2015.8.31 183.05 261.5 42.86 1.43
100%股权
南山地产
100%股权;
上海新南山
3 南山控股 002314.SZ 2013.7.31 24.62 41.72 69.46 1.69
80%股权;
南通南山
100%股权
国展地产;
同原地产;
鑫润投资各
4 迪马股份 600565.SH 2013.7.31 22.35 41.53 85.82 1.86
100%股权;
东银品筑
49%股权
重庆鲁能
34.50%股
权；重庆鲁
能英大
30.00%股
权；宜宾鲁
5 广宇发展 000537.SZ 2016.4.30 47.99 91.11 89.85 1.90
能 65.00%
股权；鲁能
亘富、顺义
新城各
100.00%股
权
中星集团
6 中华企业 600675.SH 100%的股 2016.8.31 74.87 174.72 133.36 2.33
权
平均值 60.67 104.53 78.40 1.78
标的公司评估值 66.25 78.33 18.23 1.18
注：市净率=评估值÷账面价值
根据房地产行业可比交易案例，上述可比案例交易的评估值均值较账面价值
均值的增值率为 78.40%，本次交易标的资产增值率仅为 18.23%。上述可比交易
案例的平均市净率为 1.78，高于本次交易标的资产的市净率 1.18。因此，通过市
净率指标对比，本次交易定价略低于行业可比交易案例平均定价，主要由于上述
交易案例评估基准日多为 2016 年之前。进入 2016 年，我国房地产政策由宽松转
431
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为收紧，房地产市场由升温转为降温。2016 年上半年房地产市场在多项房地产
利好政策推动下逐步回暖，一二线城市去库存成效显著，部分热点城市出现供不
应求的市场繁荣。2016 年年中地方政府因城施策力度加大，但以一线城市和省
会城市为代表的热点城市住宅市场降温效果不明显，土地市场也在住宅市场热销
下持续升温，土地市场的火热进一步推高了房价预期，从而吸引更多购房者进入
市场。房地产市场的过度繁荣和实体经济的持续低迷引起政府和舆论的高度关
注，与此同时政府和金融部门对于资产泡沫和金融风险的担忧与日俱增。在此背
景下，国庆前后热点城市密集出台更严厉调控政策，新一轮房地产调控正式拉开
帷幕，四季度市场有所降温。2017 年 3 月召开“两会”，政府工作报告进一步提
出，“因城施策去库存。目前三四线城市房地产库存仍然较多，要支持居民自住
和进城人员购房需求。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立
和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，
以政府为主提供基本保障”。在中央房地产政策的指引下，地方政府将因城施策，
防止市场大起大落，维护市场整体平稳的局面。调控是因城施策，在地方政府层
面上，热点城市及其周边辐射城市的调控重点是控房价，缺乏活力的三四线城市
的重点依然是去库存。
因此，在经历 2015-2016 年的市场复苏和繁荣后，2017 年房地产市场将迎来
一次周期性的局部调整，市场整体将保持平稳，一二线热点城市有所降温，广大
三四线城市依然面临去库存压力，但部分有活力、环境优、位置好的二三线城市
市场依然会有良好表现。
淮矿地产及下属子公司主要业务是房地产开发，房地产板块核心资产是正在
或待开发的在建项目，在资产基础法评估时，对于开发项目采用了假设开发法进
行了评估，因此，结合被评估单位的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估
结果能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，本次交易定价合理、公允。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
标的公司从事房地产开发及销售，隶属于房地产业，根据中国证监会行业分
类，A 股房地产业上市公司截至 2017 年 3 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：
单位：倍
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
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序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
1 000002.SZ 万科 A 10.81 2.00
2 000006.SZ 深振业 A 14.36 2.23
3 000011.SZ 深物业 A 27.24 4.01
4 000014.SZ 深深房 A 36.27 4.27
5 000029.SZ 中粮地产 20.25 2.47
6 000031.SZ 中洲控股 33.54 2.37
7 000036.SZ 中航地产 50.25 1.99
8 000040.SZ 泛海控股 23.33 2.82
9 000042.SZ 金融街 11.81 1.19
10 000043.SZ 渝开发 66.93 2.80
11 000046.SZ 万泽股份 98.05 5.39
12 000056.SZ 广宇发展 35.11 2.18
13 000402.SZ 中天金融 11.95 2.20
14 000514.SZ 京汉股份 98.78 6.34
15 000517.SZ 海航投资 32.23 1.64
16 000534.SZ 新华联 46.81 2.44
17 000537.SZ 顺发恒业 32.80 2.15
18 000540.SZ 金科股份 23.05 1.61
19 000573.SZ 美好置业 13.90 1.43
20 000608.SZ 阳光城 15.64 1.81
21 000615.SZ 苏宁环球 19.89 2.82
22 000616.SZ 泰禾集团 16.11 1.54
23 000620.SZ 中国武夷 73.78 4.61
24 000631.SZ 财信发展 74.05 5.05
25 000656.SZ 嘉凯城 35.10 4.55
26 000667.SZ 福星股份 20.34 1.22
27 000668.SZ 天保基建 23.33 1.45
28 000671.SZ 中弘股份 55.55 1.62
29 000718.SZ 银亿股份 60.35 3.64
30 000732.SZ 招商蛇口 14.52 2.47
31 000736.SZ 广宇集团 36.15 1.94
32 000797.SZ 荣盛发展 15.61 1.61
33 000838.SZ 合肥城建 46.80 3.10
34 000863.SZ 滨江集团 21.78 1.71
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序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
35 000886.SZ 世联行 21.51 3.84
36 000897.SZ 南山控股 65.99 2.60
37 000918.SZ 中国国贸 29.37 3.29
38 000926.SZ 保利地产 9.15 1.34
39 000965.SZ 浙江广厦 15.51 2.71
40 000979.SZ 南京高科 13.90 1.31
41 000981.SZ 冠城大通 31.98 1.51
42 001979.SZ 宋都股份 84.86 1.70
43 002016.SZ 大名城 43.85 1.91
44 002077.SZ 大龙地产 43.95 1.99
45 002133.SZ 香江控股 32.84 1.51
46 002146.SZ 雅戈尔 8.15 1.57
47 002147.SZ 格力地产 8.52 1.65
48 002208.SZ 新湖中宝 36.23 1.83
49 002244.SZ 鲁商置业 57.65 2.39
50 002285.SZ 云南城投 28.72 1.51
51 002305.SZ 华业资本 17.54 2.91
52 002314.SZ 万通地产 94.59 1.58
53 600007.SH 北京城建 15.89 1.17
54 600048.SH 华发股份 22.51 1.32
55 600052.SH 华夏幸福 12.41 3.18
56 600064.SH 首开股份 14.92 1.07
57 600067.SH 金地集团 15.65 1.54
58 600077.SH 蓝光发展 26.00 2.24
59 600094.SH 黑牡丹 35.64 1.28
60 600159.SH 栖霞建设 29.12 1.37
61 600162.SH 迪马股份 20.65 2.37
62 600173.SH 绿地控股 14.08 1.69
63 600177.SH 华鑫股份 46.90 3.67
64 600185.SH 光大嘉宝 48.17 2.67
65 600208.SH 新黄浦 49.37 3.05
66 600215.SH 浦东金桥 32.03 2.28
67 600223.SH 万业企业 14.57 2.40
68 600239.SH 城投控股 22.11 2.05
434
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序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
69 600240.SH 电子城 25.68 1.80
70 600246.SH 陆家嘴 29.19 5.66
71 600266.SH 天地源 20.48 1.65
72 600322.SH 中华企业 20.77 4.18
73 600325.SH 京投发展 53.48 3.11
74 600340.SH 珠江实业 17.03 2.20
75 600376.SH 光明地产 22.79 1.45
76 600383.SH 宁波富达 65.25 3.21
77 600393.SH 中国高科 96.77 3.31
78 600466.SH 苏州高新 32.90 1.90
79 600503.SH 华远地产 14.58 1.68
80 600510.SH 上实发展 24.68 1.60
81 600533.SH 京能置业 45.03 2.33
82 600555.SH 世茂股份 9.22 0.99
83 600565.SH 上海临港 92.08 3.43
84 600604.SH 新城控股 11.51 2.34
85 600606.SH 北辰实业 29.66 1.53
平均值 34.02 2.39
中位值 27.24 2.15
标的公司 15.57 1.18
注：1、样本选择范围：中国证监会房地产业 A 股上市公司，剔除微利上市公司（市盈
率大于 100）、亏损上市公司和 ST 股上市公司；
2、上表中上市公司市盈率、市净率对应市值以 2017 年 03 月 31 日收盘价计算；
3、标的公司市盈率：标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公
司评估值）÷标的公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润；
4、标的公司市净率：标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公
司评估值）÷2017 年 3 月 31 日标的公司净资产账面价值
如上表所示，截至 2017 年 3 月 31 日，本次交易拟注入标的公司的市净率为
1.18 倍，低于同行业可比上市公司平均水平 2.39 倍；标的公司市盈率为 15.57 倍，
显著低于同行业可比上市公司平均水平 34.02 倍。从相对估值角度分析，本次交
易标的资产的估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，
定价合理、公允。
（六）关于评估基准日至本报告签署日标的资产发生的重要变化
事项及其对交易作价的影响
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评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生重大变化。
（七）本次交易作价与评估结果差异情况
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产价值的评估结
果为 783,294.71 万元，与本次交易定价不存在差异。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见
信达地产第十一届董事会第二次（临时）会议审议了本次交易相关议案，根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司现任独立董事审阅了公司董事会
提供的相关资料，并基于独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和交易定价的公允性发表如下意见：
“承担本次重大资产重组估值工作的机构具有证券业务资格。除业务关系
外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实和预期利害关系，估值机构具有独立性。估值机构和估值
人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵照了市
场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。评
估方法与目的相关性一致，交易标评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。”
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第八节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2017 年 7 月 19 日，信达地产与交易对方中国信达及淮矿集团签署了《发行
股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易价格及支付方式
1、本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，标的资产交易价格由交易各
方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则
公平谈判确定。交易各方初步确认，标的资产的预估值为 783,331.50 万元，本次
交易标的资产的整体作价为 783,331.50 万元。鉴于本协议签署时资产评估机构尚
未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以有权机构备案的评估结
果为准。信达地产将根据最终确定的标的资产交易价格计算应当向中国信达、淮
矿集团发行的股份数量。
2、本次交易采用非公开发行股份的支付方式，以本节“一、《发行股份购
买资产协议》的主要内容”之“（二）非公开发行股份的方案”为准。
（二）非公开发行股份的方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象
本次发行股票的发行对象为中国信达及淮矿集团。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股票的定价基准日为信达地产第十届董事会第二十九次（临时）会
议决议公告日。
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本次发行股票的发行价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日
信达地产交易均价的 90%，即 6.02 元/股。
若信达地产股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
（1）经交易各方初步确认，以 6.02 元/股的非公开发行价格计算，信达地
产向中国信达及淮矿集团发行股份的数量的预估数合计为 130,121.51 万股，价值
为 783,331.50 万元，中国信达、淮矿集团分别获得的股份对价为：
股份对价
名称
金额（万元） 股份数量（万股）
中国信达 469,998.90 78,072.91
淮矿集团 313,332.60 52,048.60
合计 783,331.50 130,121.51
（2）上市公司向中国信达及淮矿集团非公开发行股份数量将依据经有权机
构备案的标的资产的评估价值、目标股份的发行价格最终确定。
6、若中国证监会及上交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一
致同意，将根据监管要求对本次交易方案进行调整，调整范围包括但不限于股份
数量、股份锁定期的延长、相关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。
（三）目标股份的锁定期
1、本次交易完成后，中国信达及淮矿集团承诺认购本次发行的股份自在上
交所发行上市之日起 36 个月内不进行转让。
2、中国信达及淮矿集团承诺的目标股份锁定期届满之后，中国信达及淮矿
集团所持目标股份锁定期及减持按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）本次交易标的资产交割安排
1、先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、
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负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重
大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证
和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标
的资产的交割。
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的
程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有
和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记
机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
（五）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，
原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由标的公司享有和承担。
2、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司员工安置，标的公司
与员工签署的劳动合同继续有效。
（六）过渡期及期间损益约定
1、在过渡期内，中国信达及淮矿集团确保标的公司根据以往惯常的方式经
营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
重大不利变化指任何独立或累计共同对标的公司及其下属公司造成影响的下述
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情形：
（1）对标的公司及其下属公司业务或资产、负债（包括但不限于或有责任）、
经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响；
（2）对标的公司及其下属公司目前开展业务的经营方式和开展业务的资质
产生或可能产生严重不利影响。
2、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前
书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意。
3、各方同意，标的公司及其下属公司在过渡期间如拟实施以下事项，中国
信达及淮矿集团应提前 10 个工作日书面通知信达地产并征得信达地产的同意：
（1）修改公司章程；
（2）在中国境内或境外发行任何类型的债券；
（3）变更任何内部会计操作政策或程序（根据所适用的法律或通用会计准
则的要求而变更的除外）；
（4）其他可能对本次交易构成重大影响的事项。
4、各方同意并确认，信达地产应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对
标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准
日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增
加由信达地产享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国信达
及淮矿集团承担，中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例在标的资产交割审
计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向信达地产补足。
（七）声明、保证和承诺
1、协议各方分别声明、保证和承诺如下：
（1）拥有签订并履行该协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有
签订该协议所有的资格条件和行为能力；
（2）保证其就该协议及本次交易所提供的一切文件资料均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的任何情形；
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（3）签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或
修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、
判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
（4）签署该协议的签字人为其法定代表人或授权代表人，有权签署该协议。
该协议一经签署即对各方具有约束力；该协议生效后，即对各方构成可予执行的
文件。
2、中国信达及淮矿集团向上市公司做出如下声明、保证和承诺：
（1）中国信达及淮矿集团在股权置换完成后为标的资产的所有权人，有权
将标的资产按该协议规定的条件和条款转让给信达地产。标的资产没有设置质
押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在未披露
的诉讼、仲裁或行政处罚。按照协议规定，完成本次交易之后信达地产将对标的
资产拥有全面、有效的所有权，而不附任何权利限制；
（2）将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与信达地产共
同向有权监管机构办理本次交易的审批手续；
（3）中国信达及淮矿集团将积极完成股权置换相关的所有政府审批、备案、
登记手续。
3、中国信达及淮矿集团就淮矿地产重大事项向上市公司作出如下声明、保
证和承诺：
（1）中国信达及淮矿集团承诺，对于淮矿地产及其下属公司在交割日之前
存在的劳动用工问题，包括但不限于劳务派遣用工、劳动合同签署、社会保险和
住房公积金缴纳等问题，如果因为前述问题导致标的公司被处罚以及给标的公司
造成损失的，中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责
任。
（2）中国信达及淮矿集团承诺除已披露事项之外，淮矿地产及其下属公司
（以下统称为“项目公司”）名下各房地产项目（以下简称“房地产项目”）的
开发建设和运营管理符合法律法规的规定，包括但不限于以下内容：
①房地产项目权属清晰，不存在任何纠纷或争议；
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②除为项目公司正常经营之外，项目公司对房地产项目的房屋所有权及国有
土地使用权享有良好的、可出售的和独占的权利，没有任何地役权、抵押、留置
或其他担保权益，或查封等其他任何权利负担；
③淮矿地产及其下属公司已就名下各房地产项目取得所必需之开发建设和
运营管理资质、证照或手续，房地产开发企业资质证书、房地产销售备案证明、
房地产经纪资质、物业服务企业资质以及项目开发建设必需的立项、规划、施工
及验收文件；
④房地产项目不存在土地闲置、炒地或捂盘惜售的违法违规情形，亦未因上
述违法违规行为受到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查；
⑤房地产项目的拆迁、安置补偿、开发、建设、取得、持有及运营不违反任
何适用的政府规定（包括但不限于关于土地使用、开发手续、建筑标准、商业物
业开业/运营的法律法规，以及防止污染、土壤污染或其他的环境法规）。此外，
淮矿集团、淮矿地产及其下属公司未接到任何政府机构关于房地产项目违反相关
法律法规且仍未解决的任何通知；
⑥淮矿地产及其下属公司不存在现实的或任何可预见的可能影响房地产项
目正常持有及运营的诉讼、仲裁、纠纷等情况。
如果因为前述问题导致标的公司被处罚以及给标的公司造成损失的，中国信
达及淮矿集团按照 60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责任。
（3）中国信达及淮矿集团确认，淮矿地产及其下属公司与淮矿集团（包括
其关联方）之间的关联交易均由淮矿地产依照内部决策程序予以确认，保证关联
交易定价公允。
（4）交割日前如标的公司有违法经营行为、非经营行为导致标的公司在交
割日后受到行政主管部门行政处罚的，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的
比例向标的公司承担赔偿责任。
（5）如中国信达及淮矿集团存在未向上市公司披露的事项导致标的公司受
到财产损失的，中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例向标的公司承担赔偿
责任。
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4、淮矿集团承诺，标的公司为淮矿集团提供的担保应当于 2017 年 7 月 31
日前解除。
（八）协议生效条件
该协议自下述条件全部成就之日起生效：
1、淮矿集团整体改制方案经安徽省人民政府或安徽省国资委批准，淮矿集
团将所持淮矿地产 60%的股权置换给中国信达且已过户至中国信达；
2、各方内部有权决策机关（包括但不限于董事会、股东会）及有关国有资
产监督管理机关批准本次交易；
3、具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、
评估报告等相关报告文件，该等报告文件经有权主管机关备案；
4、本次交易经中国证监会审核通过。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好
协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，在不实质影响本次交易各方权
利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本
次交易方案进行修改、调整。
（九）协议终止条件
该协议可依据下列情况之一而终止：
1、经各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令己属终局的和不可上诉，各方均有权以 书面通
知方式终止该协议；
3、根据该协议第十六条有关不可抗力约定终止；
4、如因任何一方严重违反该协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即釆取补救措施之日起满 30 个工作日，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止该协议；
5、根据该协议第十五条有关违约责任的约定终止。
443
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（十）违约责任
除不可抗力因素以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反该协议项下各方所作出的声明、承诺与保证，
违约方给其他各方造成损失的，应赔偿由此给其他各方造成的全部直接损失（包
括但不限于聘请中介机构的费用等）；导致该协议目的无法达成的，守约方有权
解除本合同并追究违约方的违约责任。
二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容
2018 年 1 月 18 日，信达地产与交易对方中国信达及淮矿集团签署了《发行
股份购买资产补充协议》，该补充协议的主要内容如下：
（一）定价依据
标的资产价格由交易各方参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的关
于标的资产的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，根
据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第 1328 号《资
产评估报告书》，经财政部备案，截至 2017 年 3 月 31 日，标的资产的评估价值
为 783,294.71 万元，本次交易标的资产的整体作价为 783,294.71 万元。信达地产
将根据上述标的资产交易价格计算应当向中国信达、淮矿集团发行的股份数量。
（二）标的资产定价以发行股份数量
《发行股份购买资产协议》第四条“本次交易方案”删除第 4 款并将第 3 款
明确为：
经交易各方确认，以 6.02 元/股的非公开发行价格计算，信达地产向中国信
达、淮矿集团发行股份的数量合计为 1,301,154,003 股，价值为 783,294.71 万元，
中国信达、淮矿集团分别获得的股份对价为：
股份对价
名称
金额（万元） 股份数量（股）
中国信达 469,976.83 780,692,402
淮矿集团 313,317.88 520,461,601
合计 783,294.71 1,301,154,003
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（三）其他事项
1、根据安徽省国有资产监督管理委员会 2017 年 12 月 27 日作出《省国资委
关于转发<安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的
批复>的通知》（皖国资改革[2017]202 号），批准中国信达以现金购买淮矿地产
60%股权，中国信达已与淮矿集团签署《关于淮矿地产 60%股权之股权转让协
议》，中国信达完成商务部经营者集中申报且淮矿地产 60%股权过户至中国信达
后，中国信达、淮矿集团届时分别持有淮矿地产 60%、40%的股权。《发行股份
购买资产协议》涉及“股权置换”相关约定不再执行。
2、该补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行
股份购买资产协议》具有同等法律效力。该补充协议在由各方签署后成立，在《发
行股份购买资产协议》生效时即时生效。
3、该补充协议各方在该补充协议签署之前达成的任何协议与《发行股份购
买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》约定不一致的，以发行股份购买
资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》的约定为准。
4、该补充协议与《发行股份购买资产协议》约定有差异的，以该补充协议
为准；该补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《发行股份购买资产协
议》的相关约定。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
2017 年 7 月 19 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿
协议》，该协议的主要内容如下：
（一）净利润预测
双方确认，标的公司承诺期为本次重大资产重组实施完成后的连续三个会计
年度（含本次重大资产重组完成当年），如本次重大资产重组在 2017 年实施完
毕，则承诺期为 2017 年至 2019 年连续三个会计年度。2017 年至 2019 年连续
三个会计年度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
（二）盈利预测补偿的确定
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在承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮
矿集团应当共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内
累计实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）出具专项审计报告，依据专项
审计报告的结果确定实现净利润数与净利润预测数之间的差异。若标的公司在承
诺期内实现净利润数低于净利润预测数，中国信达、淮矿集团将补偿该等差额；
若实现净利润数高于或等于净利润预测数，则中国信达、淮矿集团无需进行补偿。
（三）盈利预测补偿的实施
1、如在承诺期内，标的公司截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期
期末净利润预测数，则中国信达、淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审
议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。应补偿金额按照如下方式计
算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末
累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
2、如中国信达、淮矿集团需向信达地产支付补偿的，中国信达、淮矿集团
应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要
求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现
金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
承诺期应补偿股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿
股份数量计算结果不足 1 股的，按照 1 股处理。
（2）信达地产在承诺期内实施转增或股票股利分配等情形的，则补偿股份
数量作相应调整。
（3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得现金股利（以税前金额为准）
×承诺期应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份数由信达地产以 1 元总价回购并注销。
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（5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿
的，应以相应的现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝（承诺期应补偿股份数
量－已补偿股份数量）×本次发行股份的价格。
（6）中国信达、淮矿集团向信达地产支付的股份补偿或现金补偿不超过标
的资产的交易总对价。
3、在承诺期届满后三个月内，上市公司、中国信达及淮矿集团应当共同聘
请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报
告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现
金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿
集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的
以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减
值额-在承诺期内因累计实现净利润未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在
计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、
接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
4、在承诺期内涉及中国信达、淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》
出具后应另行补偿的金额，由中国信达、淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，
并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
5、在承诺期内，上市公司、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其
下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益
的行为。
四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿
补充协议》，该补充协议的主要内容如下：
（一）净利润预测
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用
业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
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（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018
年至 2020 年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会
计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地
产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018 年完成，则承
诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年连续三个会计年
度合计净利润预测数为 25.90 亿元。
（二）其他事项
1、该补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测
补偿协议》具有同等法律效力。该补充协议在各方签署后成立，在《盈利预测补
偿协议》生效时即时生效。
2、该补充协议各方在该补充协议签署之前达成的任何协议与《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的，以《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿补充协议》的约定为准。
3、该补充协议与《盈利预测补偿协议》约定有差异的，以该补充协议为准；
该补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关
约定。
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第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）除重组报告书及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他
可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及
承诺事项全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（九）本次交易各方出具的协议和承诺得到切实履行。
二、上市公司对本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事市场化房地产开发相关业务。根据国家发改
委《产业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符
合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
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本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司为从事市场化房地产开发业务
的公司，不属于高能耗、重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护
标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本
次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部
门签发的土地使用权证或正在办理之中，土地获得手续合法、权属清晰。标的公
司已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开
发用地。
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项目所在地
国土局网站，标的公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大
处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足
规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中。
上市公司已于 2018 年 2 月 11 日收到商务部《不实施进一步审查通知》（商
反垄断初审函[2018]第 66 号），通知内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对
信达地产股份有限公司收购淮矿地产有限责任公司股权案不实施进一步审查。你
公司从即日起可以实施集中。”
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上市公司 2017 年年报披露的股东持股明细及标的资产评估作价模拟测
算，本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,851,878,595 股，符合《上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完
成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此上市公司股权分布不存
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在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具
的、并经财政部备案的评估报告为依据确定。根据中企华出具、且经财政部备案
的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，淮矿地产 100%股权评估值为
783,294.71 万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71 万元。
本次向交易对方发行股票的发行价格为 5.90 元/股，不低于定价基准日——
上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日——前 120 个交易日
股票交易均价的 90%。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反
映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在重组预案、正式方案的董事会
会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。上市公司独立董事关注了本
次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次
交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，
对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中国信达和淮矿集团合计持有的淮矿地产 100%股
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权，不涉及债权债务的转移事项。
根据中国信达和淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设
立、有效存续的公司；截至本报告签署日，淮矿地产 100%股权不存在被司法冻
结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的
公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易标的资产
权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产 100%股权。淮矿地产及其所属
的子公司将成为上市公司控制的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及
一线城市。上市公司可以进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效
率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞
争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而
有助于上市公司缩短进入北京布局的时间，优化城市区域布局。通过本次交易，
上市公司的主营房地产开发业务将进一步加强，公司实现业务规模的较快扩张、
加强了公司的抗风险能力，提高公司持续竞争能力。因此，本次交易不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公
司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财
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务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，中国信达已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务
等方面的独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所
的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
断完善公司法人治理结构。
本次交易后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法
人治理结构，提升整体运营效率、增强公司盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次
交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，淮矿地产及所属子公司将成为上市公司控股的公司，其全
部业务并入信达地产。根据上市公司 2017 年年报数据和经审阅备考财务数据，
上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务状况得到改善。
本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，
对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定
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了相关规定并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司
章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公
司股票预计超过 5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的
交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，
具有必要性和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和
中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管
理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设。主要产品为住宅、商业、办公类房
产。本次交易后，上市公司的住宅房地产开发业务将进一步加强，形成上市公司
已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备。本次交易紧紧围绕信
达地产目前已有业务展开，符合上市公司发展战略。本次交易与中国信达不构成
同业竞争。针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺
函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入
上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当
措施避免未来可能形成的同业竞争。
根据中国信达出具的关于避免同业竞争的补充说明，若本项目未获证监会审
核通过，中国信达将通过适当方式处置持有的淮矿地产 60%股权，在股权处置过
渡期将采用委托信达地产经营的方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其
股东的潜在不利影响，避免与信达地产产生同业竞争。
（4）关于独立性
截至本报告签署日，本次交易标的公司拥有开发或运营持有地产项目所必须
的资产、财务、人员、机构等。中国信达已出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，有利于增强上市公司独立性。
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综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，增强独立
性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司最近一年财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告签署日，上市公司及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，不涉及债权债务的转移事项。
交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关
债权债务的转移。
根据中国信达和淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设
立、有效存续的公司；截至本报告签署日，淮矿地产 100%股权不存在被司法冻
结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资
产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项的相关规定。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，置入资产权属清晰，能
够按要求办理完毕转移手续，本次交易拟置入资产符合《重组管理办法》第四
十三条第（四）项的相关规定。
综上所述，本财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
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（三）上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条对相关事
项作出判断并记载于董事会会议记录中
上市公司已召开第十一届董事会第二次（临时）会议，审议通过了关于本次
交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，并参照《重组若干规定》第四条
的规定作出明确判断且记录于董事会会议记录中：
“1、公司本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批
复。
2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在
《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、本次交易的标的资产为淮矿地产 60%股权过户至中国信达后由中国信达
和淮矿集团合法拥有的淮矿地产 100%股权，不涉及债权债务的转移事项。根据
淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、有效存续的公司；
中国信达受让淮矿集团所持淮矿地产 60%股权事项已经安徽省国有资产监督管
理委员会审批，淮矿地产 100%股权的评估报告已经财政部备案，中国信达已与
淮矿集团签署受让淮矿地产 60%股权的股权转让协议，因中国信达受让淮矿地产
60%股权涉及的商务部经营者集中申报尚未完成导致淮矿地产 60%股权尚未过
户至中国信达，淮矿地产 60%股权过户至中国信达名下后，交易对方合法拥有该
标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制
或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成
后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。”
综上所述，本财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
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（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票
的情形，具体情况如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易定价的依据
根据交易双方分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发行股
份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟购入资产的定价以
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明
的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的
评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行
评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。截至评估基
准日，标的资产归属于母公司股东净资产值、评估值分别为 662,511.39 万元、
783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率为 18.23%。
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截至本报告签署日，上述拟注入资产的评估结果已按照法律法规的要求完
成 了 财 政 部 备 案 程 序 ， 且 经 交 易 双 方一 致 同 意 ， 标 的 资 产 的交 易 价 格 为
783,294.71万元。
中企华以 2017 年 10 月 31 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充
评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字
（2018）第 1125 号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日
的评估值为 855,373.99 万元，较 2017 年 3 月 31 日为基准日的评估值增加 72,079.28
万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2017
年 3 月 31 日为基准日的评估价值确定。
综上，本独立财务顾问认为，本次标的资产的交易价格是以评估机构的评
估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上
市公司和股东的合法利益。
（二）本次交易定价的合理性
1、结合同行业可比交易案例分析本次交易定价的公允性
本次交易标的公司的市盈率、市净率如下表所示：
项目 金额
2016 年度归属于母公司股东的净利润（万元） 50,313.91
评估基准日标的公司净资产账面价值（万元） 662,511.39
标的资产交易价格（万元） 783,294.71
交易市盈率（倍） 15.57
交易市净率（倍） 1.18
注：1、交易市盈率=标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司评估
值）÷标的公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润；
2、交易市净率=标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司评估
值）÷2017 年 3 月 31 日标的公司净资产账面价值
据公开信息整理，评估基准日在 2015 年之后（含 2015 年）的房地产上市公
司重大资产重组且通过中国证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：
单位：亿元，%，倍
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序 公司简 评估基 账面价 增值 市净
股票代码 标的资产 评估值
号 称 准日 值 率 率
浦星公司
100%股权；
1 上海临港 600848.SH 2016.5.31 11.15 16.62 49.06 1.49
双创公司
85%股权
海航基础产
2 海航基础 600515.SH 业集团 2015.8.31 183.05 261.5 42.86 1.43
100%股权
南山地产
100%股权；
上海新南山
3 南山控股 002314.SZ 2013.7.31 24.62 41.72 69.46 1.69
80%股权；
南通南山
100%股权
国展地产、
同原地产、
鑫润投资各
4 迪马股份 600565.SH 2013.7.31 22.35 41.53 85.82 1.86
100%股权；
东银品筑
49%股权
重庆鲁能
34.50%股
权；重庆鲁
能英大
30.00%股
权；宜宾鲁
5 广宇发展 000537.SZ 2016.4.30 47.99 91.11 89.85 1.90
能 65.00%
股权；鲁能
亘富、顺义
新城各
100.00%股
权
中星集团
6 中华企业 600675.SH 100%的股 2016.8.31 74.87 174.72 133.36 2.33
权
平均值 60.67 104.53 78.40 1.78
标的公司评估值 66.25 78.33 18.23 1.18
注：市净率=评估值÷账面价值
根据房地产行业可比交易案例，上述可比案例交易的评估值均值较账面价值
均值的增值率为 78.40%，本次交易标的资产增值率仅为 18.23%。上述可比交易
案例的平均市净率为 1.78，高于本次交易标的资产的市净率 1.18。因此，通过市
净率指标对比，本次交易定价略低于行业可比交易案例平均定价，主要由于上述
交易案例评估基准日多为 2016 年之前。进入 2016 年，我国房地产政策由宽松转
为收紧，房地产市场由升温转为降温。2016 年上半年房地产市场在多项房地产
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利好政策推动下逐步回暖，一二线城市去库存成效显著，部分热点城市出现供不
应求的市场繁荣。2016 年年中地方政府因城施策力度加大，但以一线城市和省
会城市为代表的热点城市住宅市场降温效果不明显，土地市场也在住宅市场热销
下持续升温，土地市场的火热进一步推高了房价预期，从而吸引更多购房者进入
市场。房地产市场的过度繁荣和实体经济的持续低迷引起政府和舆论的高度关
注，与此同时政府和金融部门对于资产泡沫和金融风险的担忧与日俱增。在此背
景下，国庆前后热点城市密集出台更严厉调控政策，新一轮房地产调控正式拉开
帷幕，四季度市场有所降温。2017 年 3 月召开“两会”，政府工作报告进一步
提出，“因城施策去库存。目前三四线城市房地产库存仍然较多，要支持居民自
住和进城人员购房需求。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建
立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需
求，以政府为主提供基本保障”。在中央房地产政策的指引下，地方政府将因城
施策，防止市场大起大落，维护市场整体平稳的局面。调控是因城施策，在地方
政府层面上，热点城市及其周边辐射城市的调控重点是控房价，缺乏活力的三四
线城市的重点依然是去库存。
因此，在经历 2015-2016 年的市场复苏和繁荣后，2017 年房地产市场将迎来
一次周期性的局部调整，市场整体将保持平稳，一二线热点城市有所降温，广大
三四线城市依然面临去库存压力，但部分有活力、环境优、位置好的二三线城市
市场依然会有良好表现。
淮矿地产及下属子公司主要业务是房地产开发，房地产板块核心资产是正在
或待开发的在建项目，在资产基础法评估时，对于开发项目采用了假设开发法进
行了评估。
因此，本独立财务顾问认为：结合被评估单位的实际情况及本次评估目的，
资产基础法评估结果能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，本次交
易定价合理、公允。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
标的公司从事房地产开发及销售，隶属于房地产业，根据中国证监会行业分
类，A 股房地产业上市公司至 2017 年 3 月 31 日的市净率情况如下：
460
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单位：倍
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
1 000002.SZ 万科 A 10.81 2.00
2 000006.SZ 深振业 A 14.36 2.23
3 000011.SZ 深物业 A 27.24 4.01
4 000014.SZ 深深房 A 36.27 4.27
5 000029.SZ 中粮地产 20.25 2.47
6 000031.SZ 中洲控股 33.54 2.37
7 000036.SZ 中航地产 50.25 1.99
8 000040.SZ 泛海控股 23.33 2.82
9 000042.SZ 金融街 11.81 1.19
10 000043.SZ 渝开发 66.93 2.80
11 000046.SZ 万泽股份 98.05 5.39
12 000056.SZ 广宇发展 35.11 2.18
13 000402.SZ 中天金融 11.95 2.20
14 000514.SZ 京汉股份 98.78 6.34
15 000517.SZ 海航投资 32.23 1.64
16 000534.SZ 新华联 46.81 2.44
17 000537.SZ 顺发恒业 32.80 2.15
18 000540.SZ 金科股份 23.05 1.61
19 000573.SZ 美好置业 13.90 1.43
20 000608.SZ 阳光城 15.64 1.81
21 000615.SZ 苏宁环球 19.89 2.82
22 000616.SZ 泰禾集团 16.11 1.54
23 000620.SZ 中国武夷 73.78 4.61
24 000631.SZ 财信发展 74.05 5.05
25 000656.SZ 嘉凯城 35.10 4.55
26 000667.SZ 福星股份 20.34 1.22
27 000668.SZ 天保基建 23.33 1.45
28 000671.SZ 中弘股份 55.55 1.62
29 000718.SZ 银亿股份 60.35 3.64
30 000732.SZ 招商蛇口 14.52 2.47
31 000736.SZ 广宇集团 36.15 1.94
32 000797.SZ 荣盛发展 15.61 1.61
33 000838.SZ 合肥城建 46.80 3.10
461
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序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
34 000863.SZ 滨江集团 21.78 1.71
35 000886.SZ 世联行 21.51 3.84
36 000897.SZ 南山控股 65.99 2.60
37 000918.SZ 中国国贸 29.37 3.29
38 000926.SZ 保利地产 9.15 1.34
39 000965.SZ 浙江广厦 15.51 2.71
40 000979.SZ 南京高科 13.90 1.31
41 000981.SZ 冠城大通 31.98 1.51
42 001979.SZ 宋都股份 84.86 1.70
43 002016.SZ 大名城 43.85 1.91
44 002077.SZ 大龙地产 43.95 1.99
45 002133.SZ 香江控股 32.84 1.51
46 002146.SZ 雅戈尔 8.15 1.57
47 002147.SZ 格力地产 8.52 1.65
48 002208.SZ 新湖中宝 36.23 1.83
49 002244.SZ 鲁商置业 57.65 2.39
50 002285.SZ 云南城投 28.72 1.51
51 002305.SZ 华业资本 17.54 2.91
52 002314.SZ 万通地产 94.59 1.58
53 600007.SH 北京城建 15.89 1.17
54 600048.SH 华发股份 22.51 1.32
55 600052.SH 华夏幸福 12.41 3.18
56 600064.SH 首开股份 14.92 1.07
57 600067.SH 金地集团 15.65 1.54
58 600077.SH 蓝光发展 26.00 2.24
59 600094.SH 黑牡丹 35.64 1.28
60 600159.SH 栖霞建设 29.12 1.37
61 600162.SH 迪马股份 20.65 2.37
62 600173.SH 绿地控股 14.08 1.69
63 600177.SH 华鑫股份 46.90 3.67
64 600185.SH 光大嘉宝 48.17 2.67
65 600208.SH 新黄浦 49.37 3.05
66 600215.SH 浦东金桥 32.03 2.28
67 600223.SH 万业企业 14.57 2.40
462
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序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
68 600239.SH 城投控股 22.11 2.05
69 600240.SH 电子城 25.68 1.80
70 600246.SH 陆家嘴 29.19 5.66
71 600266.SH 天地源 20.48 1.65
72 600322.SH 中华企业 20.77 4.18
73 600325.SH 京投发展 53.48 3.11
74 600340.SH 珠江实业 17.03 2.20
75 600376.SH 光明地产 22.79 1.45
76 600383.SH 宁波富达 65.25 3.21
77 600393.SH 中国高科 96.77 3.31
78 600466.SH 苏州高新 32.90 1.90
79 600503.SH 华远地产 14.58 1.68
80 600510.SH 上实发展 24.68 1.60
81 600533.SH 京能置业 45.03 2.33
82 600555.SH 世茂股份 9.22 0.99
83 600565.SH 上海临港 92.08 3.43
84 600604.SH 新城控股 11.51 2.34
85 600606.SH 北辰实业 29.66 1.53
平均值 34.02 2.39
中位值 27.24 2.15
标的公司 15.57 1.18
注 1：样本选择范围：中国证监会房地产业 A 股上市公司，剔除微利上市公司（市盈率
大于 100）、亏损上市公司和 ST 股上市公司；
注 2：上表中上市公司市盈率、市净率对应市值以 2017 年 03 月 31 日收盘价计算；
注 3：标的公司市盈率：标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司
评估值）÷标的公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润；
注 4：标的公司市净率：标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司
评估值）÷2017 年 3 月 31 日标的公司净资产账面价值
如上表所示，截至 2017 年 3 月 31 日，本次交易拟注入标的公司的市净率为
1.18 倍，略低于同行业可比上市公司平均水平 2.39 倍；标的公司市盈率为 15.57
倍，显著低于同行业可比上市公司平均水平 34.02 倍。从相对估值角度分析，本
次交易标的资产的估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利
益，定价合理、公允。
四、本次发行股份定价的依据及合理性
463
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根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次
（临时）会议决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.27 5.64
前 120 个交易日 6.82 6.14
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上
市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产
交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 19 日，上市公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016
年底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次发行股
份购买资产价格已相应进行调整。
2018 年 4 月 18 日，上市公司 2017 年度股东大会审议通过利润分配方案，
以 2017 年底公司股本总额 1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含
税），共计派发现金红利 182,911,253.04 元，除息日为 2018 年 5 月 4 日。据此，
本次交易发行价格调整为 5.90 元/股，发行数量调整为 1,327,618,153 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价
格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
464
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五、本次交易的评估合理性分析
（一）本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性意见
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
1、评估机构具有独立性
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司具备从事证券业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及
其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现
存及预期的利益关系，具有独立性。
2、评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关评估报告书的评
估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据
标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估
目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用
了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标
的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为基础，
由交易各方协商确定，交易定价公允。
465
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
（二）评估结论选取及评估增减值分析
1、评估结论选取
收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 775,790.38 万元，资产基础法
评估后的标的公司股东全部权益价值为 783,294.71 万元，两者相差 7,504.33 万元，
差异率为 0.96%。
差异产生原因主要是两种方法折现率测算思路不同，结果不一致，导致两种
方法有一定差异。考虑到本次评估目的是为上市公司收购提供价值参考依据，资
产基础法能够较充分地反映被评估单位各项资产及负债的市场价值，其中的主要
资产存货采用假设开发法进行评估，已经考虑了项目收益。因此《评估报告》评
估结论采用资产基础法评估结果。
根据上述分析，《评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即：淮矿
地产有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 783,294.71 万元。
2、评估增减值分析
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值 1,281,797.49 万元，评估
价值 1,402,580.81 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值率 9.42 %；总负债账面
价值 619,286.10 万元，评估价值 619,286.10 万元，无增减值变化；净资产账面价
值 662,511.39 万元，评估价值 783,294.71 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值
率 18.23%。
（1）流动资产评估值为 6,263,091,157.81 元，评估减值 55,494,874.54 元，
减值率 0.88%。
主要减值是因为应收利息、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动
资产的减值，由于对评估后净资产为负的集团内部单位之间的应收利息、其他应
收款、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动资产，按债务单位的偿债
能力确定评估风险损失，故造成评估减值。
（2）长期股权投资评估值为 6,617,252,726.13 元，评估增值 1,229,135,998.15
元，增值率 22.81%。评估增值原因主要为：
控股长期股权投资按照会计政策采用成本法核算，其各长期股权投资单位多
466
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为房地产开发项目公司，随着近年来房地产市场的增长，各项目公司评估值中包
含了一部分利润，故导致评估增值。
（3）投资性房地产评估值 172,606,700.00 元，评估增值 33,222,590.42 元，
增值率 23.84%。评估增值的主要原因为在投资性房地产中核算的房屋以成本价
计量，近年商业类房地产市场价格有一定程度上涨，导致房地产价值有所增加。
（4）固定资产-房屋建筑物在评估基准日的资产账面价值为 274,258.86 元，
评估值为 1,864,600 元，评估增值 1,590,341.14 元，增值率为 579.87%。固定资产
-房屋建筑物评估增值原因为，企业原始取得房地产时间较早，成本较低，近年
来随着房地产市场的发展价格有所上涨，造成评估增值。
（5）机器设备原值评估 5,442,250.00 元，评估减值 6,987,416.03 元，减值率
56.31%；净值评估 3,025,560.00 元，评估减值 620,894.53 元，减值率 17.03%。
评估增减值原因如下：
1）运输车辆评估原值减值，其原因一是由于技术进步，更新换代较快，市
场价格逐年呈下降趋势，二是依据财税“[2016]36 号”文件，评估重置价为不含
税价，三是部分车辆采用市场法评估，二手市场价格确定其评估值，造成评估原
值减值；净值减值的原因是原值减值较大，尽管企业的会计折旧年限短于机动车
经济寿命年限，但无法与净值减值相抵。
2）电子设备评估原值减值，其原因一是该类设备技术更新速度较快，目前
市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36 号”
文件，评估重置价为不含税价；三是大部分设备超期服役，本次评估时采用了市
场法，造成评估原值减值；净值减值的主要原因同原值减值原因。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交
易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的必要性及对上市公司财务状况、盈利能力的影响
分析
（一）本次交易的必要性及对上市公司持续经营能力的影响
467
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1、本次交易契合上市公司发展战略，实现区域布局整合与规模协同效应
本次拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市
公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达
地产长期深耕区域，有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的
整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市
场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略
区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本次交易有助
于公司深耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符
合《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快
速提高上市公司持续竞争能力。
2、本次交易将进一步丰富以住宅为主的产品体系，整合渠道资源
信达地产的产品定位是以开发高性价比的住宅产品为主，重点关注刚性需
求和改善型需求，同时适度开展写字楼和商办物业改造业务，探索尝试社区商
业、养老地产等新业态。信达地产秉承“建筑传递梦想”的品牌理念，在住宅
领域形成了蓝系列、郡系列、逸邨系列、天下系列四大产品线，在办公领域形
成了国际系列产品线。淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构
与信达地产的产品定位非常吻合。此次重大资产重组将进一步丰富上市公司以
住宅为主的产品体系，形成适合更多客户群体需求的产品供应。同时，此次重
大资产重组还将进一步充实和扩大公司的人才队伍和社会资源，通过专业人才
交流、开发经验分享、供应商资源共享、市场营销联动，进一步提高公司的市
场竞争力。信达地产与淮矿地产同类的国企背景、相似的产品体系、相通的企
业文化，为今后进一步的融合发展提供了良好的氛围。
3、本次交易将改善上市公司的财务状况、提升财务安全性
本次交易完成后，信达地产将获得房地产主业优质资源，总资产规模、归
属于母公司股东权益规模、总收入规模均大幅提升。房地产开发属于资金密集
型行业，对资金需求较大，因此房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其
发展前景。通过本次交易，将相关房地产资产注入上市公司，将充分发挥上市
公司的融资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本。
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综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利
于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益，
必要性充分、合理。
（二）本次交易对上市公司财务状况的总体影响分析
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1、资产结构比较分析
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动资产：
以公允价值计量且
其变动计入当期损 6,800.19 6,800.19 - - - - - -
益的金融资产
货币资金 1,619,049.72 2,007,836.46 388,786.74 24.01 838,938.13 1,222,077.87 383,139.74 45.67
应收票据 245.00 683.00 438.00 178.78 - 200.00 200.00 -
应收账款 52,138.92 67,151.24 15,012.32 28.79 45,893.04 46,780.69 887.65 1.93
应收股利 25.37 25.37 - - - - - -
预付款项 83,899.74 220,433.10 136,533.36 162.73 16,632.85 31,688.42 15,055.57 90.52
应收利息 14,954.41 13,213.16 -1,741.25 -11.64 1,153.56 1,389.18 235.63 20.43
其他应收款 81,077.73 138,162.00 57,084.27 70.41 131,872.51 210,674.97 78,802.45 59.76
存货 3,830,553.78 5,433,957.40 1,603,403.62 41.86 4,561,367.05 6,146,272.15 1,584,905.10 34.75
其他流动资产 551,726.32 581,152.04 29,425.72 5.33 215,507.71 446,824.01 231,316.30 107.34
流动资产合计 6,240,471.18 8,469,413.95 2,228,942.77 35.72 5,811,364.85 8,105,907.29 2,294,542.44 39.48
非流动资产：
可供出售金融资产 297,860.41 297,860.41 0.00 0.00 372,866.19 372,866.19 - -
470
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2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
长期应收款 2,118.65 3,464.77 1,346.12 63.54 6,057.49 7,403.61 1,346.12 22.22
长期股权投资 235,086.25 233,771.67 -1,314.58 -0.56 78,627.68 78,760.72 133.04 0.17
投资性房地产 157,528.71 229,363.55 71,834.84 45.60 81,496.21 155,200.28 73,704.07 90.44
固定资产 27,706.25 28,471.84 765.59 2.76 28,875.54 29,610.86 735.32 2.55
无形资产 335.72 360.39 24.67 7.35 250.24 277.90 27.66 11.05
商誉 9,498.11 59,150.15 49,652.05 522.76 9,498.11 59,150.15 49,652.05 522.76
长期待摊费用 1,411.47 1,411.47 - - 1,305.11 1,305.11 - -
递延所得税资产 95,765.19 131,473.59 35,708.40 37.29 73,404.22 104,924.77 31,520.55 42.94
其他非流动资产 127,493.52 127,493.52 - - 48,728.04 48,728.04 - -
非流动资产合计 954,804.29 1,112,821.37 158,017.09 16.55 701,108.82 858,227.63 157,118.81 22.41
资产合计 7,195,275.46 9,582,235.32 2,386,959.86 33.17 6,512,473.67 8,964,134.92 2,451,661.25 37.65
从上表可以看出，备考后，截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司总资产分别为 8,964,134.92 万元和 9,582,235.32
万元，较备考前分别提高 37.65%和 33.17%，资产规模大幅上升，主要系存货、投资性房地产等增加所致，显示随着标的资产的注入，
上市公司资金实力和资产规模得到较大提升。
2、负债结构比较分析
471
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动负债：
短期借款 1,700.00 1,700.00 - - 52,353.00 52,353.00 - -
应付账款 263,366.05 466,796.10 203,430.06 77.24 261,666.52 428,666.12 166,999.60 63.82
预收款项 1,367,793.29 2,029,994.14 662,200.85 48.41 1,171,829.79 1,894,893.53 723,063.74 61.70
应付职工薪酬 34,651.38 45,812.03 11,160.65 32.21 24,582.88 25,597.74 1,014.86 4.13
应交税费 193,169.10 228,909.15 35,740.05 18.50 98,873.70 154,236.58 55,362.89 55.99
应付利息 50,379.78 53,119.57 2,739.78 5.44 48,520.64 51,703.09 3,182.45 6.56
应付股利 73.14 73.14 - - 73.14 46,073.14 46,000.00 62,893.08
其他应付款 406,987.89 447,133.41 40,145.51 9.86 135,414.17 193,606.16 58,191.99 42.97
一年内到期的非流
920,355.00 1,082,655.00 162,300.00 17.63 725,618.77 824,628.77 99,010.00 13.64
动负债
流动负债合计 3,238,475.64 4,356,192.54 1,117,716.91 34.51 2,518,932.61 3,671,758.14 1,152,825.53 45.77
非流动负债：
长期借款 1,646,565.00 2,029,850.00 383,285.00 23.28 1,765,099.30 2,192,139.30 427,040.00 24.19
应付债券 1,198,045.18 1,198,045.18 - - 1,196,843.31 1,196,843.31 - -
长期应付款 70,475.33 70,475.33 - - 65,700.00 65,700.00 - -
专项应付款 - 2,615.00 2,615.00 100 - 2,615.00 2,615.00 -
预计负债 1,632.36 1,632.36 - - 123.33 123.33 - -
472
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
递延收益 21,474.87 30,824.77 9,349.89 43.54 20,767.10 23,024.30 2,257.20 10.87
递延所得税负债 11,892.92 46,055.60 34,162.69 287.25 13,216.90 57,944.83 44,727.93 338.41
其他非流动负债 - - - - 9.91 9.91 - -
非流动负债合计 2,950,085.65 3,379,498.24 429,412.58 14.56 3,061,759.85 3,538,399.98 476,640.14 15.57
负债合计 6,188,561.29 7,735,690.78 1,547,129.49 25.00 5,580,692.46 7,210,158.12 1,629,465.66 29.20
从上表可以看出，备考后，截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司总负债分别为 7,210,158.12 万元和 7,735,690.78
万元，较备考前分别增加了 29.20%和 25.00%，主要系应付账款、房屋销售预收款、标的公司计提应付股利、应付建筑单位押金质保
金、一年内到期的长期借款等导致流动负债分别增加 1,152,825.53 万元和 1,117,716.91 万元所致。
3、利润构成比较分析
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
营业收入 1,521,604.89 2,108,225.52 586,620.63 38.55 1,157,068.20 1,670,478.38 513,410.18 44.37
其中：主营业务收入 1,465,231.15 2,046,836.28 581,605.14 39.69 1,113,731.98 1,621,599.98 507,867.99 45.60
营业成本 1,093,093.33 1,568,382.54 475,289.22 43.48 870,601.51 1,249,658.88 379,057.37 43.54
税金及附加 97,644.41 116,561.22 18,916.80 19.37 92,444.02 131,025.51 38,581.49 41.73
473
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年度 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
销售费用 36,103.26 44,228.70 8,125.44 22.51 30,605.49 38,897.58 8,292.09 27.09
管理费用 52,427.61 72,592.59 20,164.98 38.46 39,776.66 48,740.86 8,964.20 22.54
财务费用 92,283.04 97,325.49 5,042.45 5.46 71,414.58 80,266.59 8,852.01 12.40
资产减值损失 34,484.42 68,385.82 33,901.40 98.31 18,092.70 19,453.41 1,360.71 7.52
加：公允价值变动损益 279.46 279.46 - - - - - -
投资收益 60,979.06 63,770.49 2,791.43 4.58 93,937.74 94,123.73 185.99 0.20
其中：对联营企业和合
-18,227.43 -17,425.05 802.38 4.40 -4,511.66 -4,553.63 -41.97 0.93
营企业的投资收益
资产处置收益 63.04 60.85 -2.19 -3.48 21.55 20.51 -1.04 -4.83
其他收益 491.83 531.59 39.76 8.08 - - - -
营业利润 177,382.22 205,391.55 28,009.33 15.79 128,092.51 196,579.79 68,487.28 53.47
加：营业外收入 845.33 1,907.72 1,062.38 125.68 3,008.92 3,392.35 383.43 12.74
减：营业外支出 713.19 1,237.98 524.79 73.58 275.12 1,963.11 1,687.99 613.54
利润总额 177,514.36 206,061.29 28,546.92 16.08 130,826.32 198,009.03 67,182.71 51.35
减：所得税费用 70,995.68 80,314.20 9,318.52 13.13 45,539.28 62,963.47 17,424.19 38.26
净利润 106,518.68 125,747.09 19,228.40 18.05 85,287.04 135,045.56 49,758.52 58.34
归属于母公司所有者
101,128.77 132,387.83 31,259.06 30.91 88,099.54 138,086.57 49,987.02 56.74
的净利润
少数股东损益 5,389.92 -6,640.74 -12,030.66 -223.21 -2,812.50 -3,041.01 -228.50 8.12
474
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从上表看出，备考后上市公司整体经营成果显著提升，2016 年度、2017 年度，备考营业收入分别增长 44.37 %、38.55%；营业利
润分别增长 54.37 %、13.36 %；净利润分别增长 58.34 %、18.05%；归属于母公司所有者的净利润分别增长 56.74 %、30.91 %，即本次
交易使得上市公司经营规模、盈利能力和水平进一步增强。
475
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（三）本次交易对上市公司财务指标的影响分析
1、偿债能力比较分析
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动比率（倍） 1.93 1.94 2.31 2.21
速动比率（倍） 0.74 0.70 0.50 0.53
资产负债率（合并） 86.01% 80.73% 85.69% 80.43%
扣除预收款项的资产
67.00% 59.54% 67.70% 59.29%
负债率
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、扣除预收款项的资产负债率=（负债总额-预收款项）/资产总计
备考后，上市公司流动比率和速动比率变化较小，但短期偿债能力较强；但
资产负债率和扣除预收款项的资产负债率在 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月
31 日均有所降低，特别是扣除预收款项的资产负债率指标，备考后降至 60%以
下，即本次交易有利于改善上市公司资产负债结构，提升偿债能力和融资能力。
2、营运能力比较分析
2017 年度 2016 年
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
应收账款周转率 31.04 37.01 24.49 34.69
存货周转率 0.26 0.27 0.23 0.23
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2)]
基于行业特点，备考前后，上市公司应收账款较少，故应收账款周转率较高，
备考前上市公司应收账款周转率持续向好，备考后，该指标进一步提升，即本次
交易有利于提升上市公司营运能力；存货周转率水平较低，主要系房地产项目从
项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入的周期较长所致，符合行业特点。
3、盈利能力比较分析
2017 年度 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
476
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2017 年度 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
主营业务毛利率 26.27% 24.15% 22.25% 23.36%
净利率 7.27% 6.14% 7.66% 8.33%
每股收益（元/股） 0.66 0.46 0.58 0.48
加权平均净资产收益率 10.72% 7.61% 10.09% 8.42%
注：1、主营业务毛利率=（主营业务营业收入-主营业务营业成本）/主营业务营业收入
*100%
2、净利率=净利润/主营业务营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
4、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东权
益+期末归属于母公司股东权益/2)]
备考后，2016 年度毛利率、净利率指标均提升明显，表明本次交易显著提
升上市公司盈利能力。2017 年，备考毛利率、净利率、每股收益和加权平均净
资产收益率较备考前有所下降，主要受标的公司评估增值摊销影响。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）基于公司备考报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将由较大幅度的增加。根据 2016 年、2017 年
年报以及安永出具的安永华明（2018）专字第 61210341_A05 号《信达地产股份
有限公司备考审阅报告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
归属于母公司所有者的
101,128.77 132,387.83 30.91 88,099.54 138,086.57 56.74
净利润
扣除非经常经损益后归
属于母公司所有者的净 64,765.45 98,983.04 52.83 60,686.26 111,912.71 84.41
利润
基本每股收益（元/股） 0.66 0.46 -30.04 0.58 0.48 -16.23
扣除非经常损益后的基
0.42 0.35 -18.31 0.40 0.39 -1.43
本每股收益 （元/股）
本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，上市公司已制定本次交易完成
后每股收益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控
477
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股股东、实际控制人已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺
函。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，并且本次重组后上市公
司总股本规模将有所扩大，特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄上市公司
每股收益的风险。
（2）重组完成后当年摊薄即期回报情况
以下假设及测算目的仅为评估本次重大资产组摊薄即期回报对上市公司主
要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
上市公司不承担赔偿责任。
1）主要假设
①本次交易在 2018 年 7 月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重
组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实
际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为
准）；
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生
重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设本次发行的股票数量为 1,327,618,153 股，不考虑发行费用等的影响。
（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
④2018 年度上市公司净利润预测数假设：
A、结合上市公司历年实际经营情况，假设上市公司剔除本次交易标的资产
以外的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系 2017 年度数据（实
际实现数以当年实际完成数为准）。
根据上市公司 2017 年年度报告，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 64,765.45 万元。
B、根据安永出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限
责任公司已审核合并盈利预测报告》，标的资产 2018 年度纳入重组完成后每股
收益计算范围的归属于母公司所有者的净利润为 33,918.56 万元。
478
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根据上述假设，上市公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为上述 A、B 项下估算值之和，即 98,684.01 万元（不考虑评估增值
摊销）。
⑤不考虑上市公司 2018 年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其
他对股份数有影响的事项。
⑥不考虑本次重组资产评估增值的摊销影响
2）对公司主要财务指标的影响
2018 年度
项目 2016 年度 2017 年度
（重组后估算）
扣除非经常性损益后归属于母公司
60,686.26 64,765.45 98,684.01
股东的净利润（万元）（1）
发行在外的普通股加权平均数（万
152,426.04 152,426.04 207,743.47
股）（2）
扣除非经常性损益后基本每股收益、
0.40 0.42 0.48
稀释每股收益（元/股）（1）/（2）
在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为 0.48
元/股，高于 2016 年度的 0.40 元/股及 2017 年度的 0.42 元/股。据此估算结果，
本次重组预计不会摊薄上市公司即期回报。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报所采取的措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易
中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不
及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降
低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股
东的即期回报，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜
湖、铜陵、嘉兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，上市公司
将从促进产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，
以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
479
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本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、
管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全
国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环
节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发
展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规
划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充
分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现
合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
3、其他相关主体对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
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情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补汇报措施
及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）中国信达承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责
任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）信达投资承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易后，上市公司将统筹安排标的公司项目建设资金需求，满足未来发
展计划的需要，未来将增加对资本性支出需求。为应对未来的资本性支出的增加，
上市公司将充分利用本次重组对其资产负债结构将的优化、经营规模和盈利能力
的显著提升所带来的融资能力持续改善，为后续利用股权、债权等多种融资渠道
创造条件。
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（六）本次交易不涉及职工安置方案
根据上市公司与交易对方于 2017 年 7 月 19 日签署的《发行股份购买资产正
式协议》，本次交易不涉及标的公司职工安置，标的公司与员工签署的劳动合同
继续有效。
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括中介机构费用和交易税费等，预计不会对上市公司现
金流产生较大影响；同时，根据上市公司经审计财务数据和经审阅备考财务数据，
本次交易将显著提升上市公司整体经营规模和盈利能力，因此，尽管本次重组的
中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，
对上市公司损益影响较小。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的
有关要求，建立了法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、
《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公
司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司保持健全有效的法
人治理结构。
八、本次交易标的资产交割安排
1、先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重
大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证
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和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标
的资产的交割。
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的
程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有
和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记
机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
九、本次交易对上市公司非关联股东利益的影响
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害非关联股东利益的
情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经
上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立
意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全
体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投
票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
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十、本次交易盈利补偿安排的可行性及合理性
（一）盈利预测补偿的确定
在承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮
矿集团应当共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内
累计实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）出具专项审计报告，依据专项
审计报告的结果确定实现净利润数与净利润预测数之间的差异。若标的公司在承
诺期内实现净利润数低于净利润预测数，中国信达、淮矿集团将补偿该等差额；
若实现净利润数高于或等于净利润预测数，则中国信达、淮矿集团无需进行补偿。
（二）盈利预测补偿的实施
1、如在承诺期内，标的公司截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期
期末净利润预测数，则中国信达、淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况
的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审
议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。应补偿金额按照如下方式计
算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末
累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
2、如中国信达、淮矿集团需向信达地产支付补偿的，中国信达、淮矿集团
应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要
求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现
金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：
承诺期应补偿股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿
股份数量计算结果不足 1 股的，按照 1 股处理。
（2）信达地产在承诺期内实施转增或股票股利分配等情形的，则补偿股份
数量作相应调整。
（3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得现金股利（以税前金额为准）
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×承诺期应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份数由信达地产以 1 元总价回购并注销。
（5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿
的，应以相应的现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝（承诺期应补偿股份数
量－已补偿股份数量）×本次发行股份的价格。
（6）中国信达、淮矿集团向信达地产支付的股份补偿或现金补偿不超过标
的资产的交易总对价。
3、在承诺期届满后三个月内，上市公司、中国信达及淮矿集团应当共同聘
请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报
告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现
金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿
集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的
以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减
值额-在承诺期内因累计实现净利润未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在
计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、
接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
4、在承诺期内涉及中国信达、淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》
出具后应另行补偿的金额，由中国信达、淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，
并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
5、在承诺期内，上市公司、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其
下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益
的行为。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的盈利补偿安排具有可行性、
合理性。
十一、关于信达地产重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交
易存在拟置出资产情形的核查意见
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申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日
发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关问题与解答》（以下简称《解答》）的要求对信达地产相关事项进
行了核查，具体核查意见如下：
（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履
行或未履行完毕的情形
本独立财务顾问核查了信达地产提供的相关资料，信达地产的说明，并查询
了信达地产自上市以来的公开信息披露文件。本独立财务顾问认为，信达地产及
相关主体未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺
或不依法履行承诺的情形。
（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形
1、最近三年是否存在资金占用、违规对担保情况
本独立财务顾问查阅了信达地产 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017
年年度报告，并经查询中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，信达
地产最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
违法违规情况
根据信达地产、中国信达、信达投资分别出具的说明和承诺，信达地产现任
董事、监事及高级管理人员签署的任职声明和承诺，并经查询中国裁判文书网
（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、
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中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等政府公开网站，信达地产，控股股东中
国信达、信达投资，信达地产的现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在
（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）
被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或被其他有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为，信达地产最近三年不存在资金违规被控股股
东、实际控制人占用或违规对外担保的情形；信达地产及其控股股东、现任董
事、监事及高级管理人员最近三年未受到过重大行政处罚、刑事处罚，不存在
曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
（三）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假
交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则
规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅
计提减值准备的情形等
本独立财务顾问审阅了信达地产有关收入和成本的会计政策；查阅相关项目
的产权办理情况及时点；查阅销（预）售合同，查验相关交房验收手续，查询相
关房产交易网上登记信息，检查相关账户明细账和大额收款凭证；查阅相关开发
项目的建造合同和大额采购合同，查阅项目预算、项目监理资料，查阅相关借款
合同等；检查信达地产相关税金申报表及有关纳税凭证，分析性复核相关税金计
提情况；查阅工商相关公告，股东大会或董事会决议、议案以及独立董事就重大
关联交易事项发表的意见。具体核查情况如下：
2016 年 12 月 3 日，财政部颁布《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），
要求全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金
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及附加”科目，企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税
等相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再
列示于“管理费用”项目；2016 年 5 月 1 日之前发生的，仍列示于“管理费用”
项目。为使公司会计政策与上述规定保持一致，2017 年 3 月 28 日，信达地产召
开第十届董事会第二十五次（2016 年度）会议和公司第十届监事会第十二次（2016
年度）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
除前述情形之外，信达地产 2015 年至 2017 年间，未进行会计政策及会计估
计变更，也未有会计差错更正。
信达地产 2015 年至 2017 年间重大交易及会计处理，未发现信达地产存在虚
假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
信达地产 2015 年至 2017 年间存货、应收款项计提减值准备情况，信达地产
按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅
不当减值准备调节利润的情况。
信达地产 2015 年至 2017 年的关联交易，未发现信达地产与关联方之间的交
易定价明显抑郁可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
综上，本独立财务顾问认为，信达地产最近三年的业绩真实性、会计处理
合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计
利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不
存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（四）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估
（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易不涉及资产置出，不适用《解答》第四条规定。
十二、本次核查结论性意见
经核查《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相
关文件，本独立财务顾问认为：
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“1、本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上
市规则》等法律法规的规定，本次交易目的符合相关法律法规和国家、地方房地
产调控政策；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、
预测期收益分布等其他评估参数取值的合理本次交易的价格定价公允合理，不存
在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为
依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问
题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了《盈利预
测补偿协议》及补充协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向特定对象发行股份购买资产，发
行股份数量高于发行后上市公司总股本的 5%，符合相关规定；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
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司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的
规定。”
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第十节 独立财务顾问审核程序与内核意见
一、独立财务顾问审核程序
申万宏源按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、
法规的规定，对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。申万宏
源项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向申万宏源内核小组提出内核
申请，同时将部门审核后的重组报告书以及相关材料报申万宏源投资银行质量控
制总部；经初步审查后，报请申万宏源内核小组审核，经参与审核的内核委员表
决，内核通过。
二、独立财务顾问内核意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司证券发行内核小组经审议表决，同意出
具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》。内核小组认为：信达地产
发行股份购买资产暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管
理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业
务指引》及上交所相关规定，同意出具本核查意见。
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