股票简称：信达地产 股票代码：600657 上市地点：上海证券交易所
信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
独立财务顾问
二〇一八年六月
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营或收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方分别承诺：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，
本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员已出具承诺函，承诺信达地产股份有限公
司本次发行股份购买资产暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构及其经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔
偿责任。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
目录
声明................................................................................................................................ 1
一、上市公司声明.................................................................................................... 1
二、交易对方声明.................................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明........................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概要.......................................................................................... 13
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况.......................................................... 13
三、本次交易股份发行情况.................................................................................. 14
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排...................................................................... 17
五、本次交易的协议签署情况.............................................................................. 19
六、本次交易构成关联交易.................................................................................. 20
七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 20
八、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 20
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.............................................. 21
十、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 21
十一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序.................................. 24
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明.................................................. 25
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 39
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.......................................... 41
十五、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 45
重大风险提示 ............................................................................................................. 46
一、与本次交易相关的风险因素.......................................................................... 46
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险...................................................... 47
三、其他风险.......................................................................................................... 49
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第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 51
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 51
二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 55
三、本次交易的具体方案...................................................................................... 58
四、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 65
五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 65
六、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 65
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件...................................... 66
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 66
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 70
一、基本信息.......................................................................................................... 70
二、历史沿革.......................................................................................................... 70
三、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 74
四、最近三年的主营业务发展情况...................................................................... 74
五、主要财务指标.................................................................................................. 74
六、控股股东、实际控制人概况.......................................................................... 75
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
.................................................................................................................................. 78
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑
事处罚情况.............................................................................................................. 78
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.................. 78
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 79
一、中国信达资产管理股份有限公司.................................................................. 79
二、淮南矿业（集团）有限责任公司.................................................................. 84
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 95
一、基本情况.......................................................................................................... 95
二、历史沿革.......................................................................................................... 95
三、最近三年主要财务数据................................................................................ 104
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四、主要下属企业情况........................................................................................ 105
五、主要资产的权属情况.................................................................................... 118
六、主要业务资质................................................................................................ 138
七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况.................................................... 147
八、主要负债、或有负债情况............................................................................ 153
九、最近 12 个月内重大资产收购、出售事项.................................................. 154
十、重大诉讼、仲裁情况.................................................................................... 154
十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况............ 159
十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况.................................................................................................... 164
十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况............................................ 164
十四、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 170
十五、最近三年的利润分配情况........................................................................ 170
十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 171
十七、会计政策及相关会计处理........................................................................ 171
第五节 标的资产的业务与技术 ........................................................................... 176
一、主营业务概述................................................................................................ 176
二、所处行业概况................................................................................................ 176
三、主要经营模式................................................................................................ 227
四、报告期项目开发情况.................................................................................... 230
五、报告期内销售与采购情况............................................................................ 254
六、环境保护与安全生产情况............................................................................ 257
七、质量控制情况................................................................................................ 257
八、主要产品生产技术所处阶段情况................................................................ 259
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 260
一、发行股份的种类、面值和上市地点............................................................ 260
二、发行方式及发行对象.................................................................................... 260
三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式........................................ 260
四、发行股份数量................................................................................................ 261
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五、过渡期间损益安排........................................................................................ 261
六、本次发行股票的锁定期................................................................................ 262
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排.................................................................... 262
八、本次交易标的资产交割安排........................................................................ 266
九、滚存未分配利润归属.................................................................................... 267
十、本次重组决议有效期.................................................................................... 267
十一、发行股份前后上市公司主要财务指标情况............................................ 267
十二、对上市公司股份结构的影响.................................................................... 267
第七节 标的资产评估情况 ................................................................................... 269
一、标的资产评估的基本情况............................................................................ 269
二、交易标的的评估假设.................................................................................... 269
三、交易标的的评估方法.................................................................................... 270
四、评估结论选取及评估增减值分析................................................................ 400
五、标的公司重要子公司评估情况.................................................................... 402
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明........................ 411
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 426
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析........ 426
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的独立意见................................................................................ 435
第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 437
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...................................................... 437
二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容.............................................. 445
三、《盈利预测补偿协议》主要内容.................................................................. 446
四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容.......................................................... 448
第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 450
一、上市公司对本次交易的合规性分析............................................................ 450
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意
见............................................................................................................................ 458
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第十节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 460
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果............................................ 460
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论和分析.................................... 468
三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.................................... 469
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响.................................................... 512
五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析.................................... 514
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析........................ 519
第十一节 财务会计信息 ....................................................................................... 533
一、标的资产的财务会计信息............................................................................ 533
二、上市公司备考财务报表................................................................................ 539
第十二节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 543
一、同业竞争........................................................................................................ 543
二、关联交易........................................................................................................ 547
第十三节 风险因素 ............................................................................................... 616
一、与本次交易相关的风险因素........................................................................ 616
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险.................................................... 618
三、其他风险........................................................................................................ 623
第十四节 其他重要事项 ....................................................................................... 624
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
................................................................................................................................ 624
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明........................................ 624
三、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 625
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况.................................................. 625
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........................ 627
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排................................ 634
七、上市公司停牌前股价波动情况说明............................................................ 638
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八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重
大资产重组的情形................................................................................................ 639
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 640
一、独立董事意见................................................................................................ 640
二、独立财务顾问的意见.................................................................................... 642
三、法律顾问的意见............................................................................................ 643
第十六节 相关中介机构 ......................................................................................... 644
一、独立财务顾问................................................................................................ 644
二、法律顾问........................................................................................................ 644
三、审计机构........................................................................................................ 644
四、资产评估机构................................................................................................ 645
第十七节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................... 646
一、全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 646
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 648
三、法律顾问声明................................................................................................ 649
四、审计机构声明................................................................................................ 650
五、资产评估机构声明........................................................................................ 651
第十八节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 652
一、备查文件........................................................................................................ 652
二、备查地点........................................................................................................ 652
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
释义
在本草案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书/本报告书/重组 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
指
报告书 书
重组预案 指 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本公司/公司/上市公司/
指 信达地产股份有限公司
信达地产
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
淮矿集团 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
海南建信 指 海南建信投资管理股份有限公司
标的公司/淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司
标的资产/目标资产/拟
指 淮矿地产100%股权
注入资产
交易对方 指 中国信达、淮矿集团
发行股份购买资产，即信达地产向中国信达发行股份购买其
本次重组、本次交易、
指 持有的淮矿地产60%股权，向淮矿集团发行股份购买其持有
本次重大资产重组
的淮矿地产40%股权
《发行股份购买资产协 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产
指
议》 协议》
《发行股份购买资产补 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产
指
充协议》 补充协议》
信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》 指
议》
《盈利预测补偿补充协 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿补充
指
议》 协议》
《评估报告》 指 中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告
安永出具的安永华明(2018)专字第61210341_A05号《信达地
《备考审阅报告》 指
产股份有限公司备考财务报表及审阅报告》
天桥北大青鸟 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
天桥百货 指 北京市天桥百货股份有限公司
东方国兴 指 北京市东方国兴建筑设计有限公司
淮矿地产和淮矿地产纳入合并报表范围内的全资、控股房地
淮矿地产及其下属公司 指
产子公司
淮矿生态公司 指 淮南矿业集团生态环境开发有限责任公司，为淮矿地产前身
淮西房地产 指 淮南市淮西房地产开发有限责任公司
淮矿山南新区有限责任公司，后更名为淮矿淮南开发有限公
山南公司 指
司
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淮南东方蓝海 指 淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司
六安置业 指 淮矿地产六安置业有限责任公司
铜陵置业 指 淮矿地产铜陵置业有限责任公司
铜陵投资 指 淮矿铜陵投资有限责任公司
芜湖置业 指 芜湖东方蓝海置业有限公司
芜湖淮矿 指 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
芜湖嘉合 指 芜湖嘉合置业有限公司
淮矿万振 指 淮矿万振置业有限责任公司
淮矿肥东 指 淮矿万振（肥东）置业有限责任公司
家天下置业 指 合肥家天下置业有限公司
合肥环美 指 合肥环美房地产发展有限公司
合肥高新 指 淮矿地产合肥高新有限责任公司
安徽东方蓝海 指 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
淮矿合肥 指 淮矿地产合肥有限责任公司
合肥淮矿置业 指 合肥淮矿置业有限责任公司
北京东方蓝海 指 北京东方蓝海置业有限责任公司
淮矿杭州 指 淮矿地产（杭州）有限公司
淮矿蓝海 指 淮矿蓝海（杭州）置业有限公司
嘉兴公司 指 淮矿地产（嘉兴）有限公司
浙江东方蓝海 指 浙江东方蓝海置地有限公司
淮矿商管 指 淮矿商业运营管理安徽有限责任公司
营销公司 指 淮矿安徽房地产营销有限责任公司
淮矿物业 指 淮矿安徽物业服务有限责任公司
沃隆房地产、沃隆 指 安徽省沃隆房地产开发有限公司
新地产投资 指 淮南矿业新地产投资发展有限责任公司
金龙投资 指 芜湖金龙投资发展有限公司
合肥新都会 指 合肥新都会投资管理有限公司
中盛富通 指 北京中盛富通投资有限公司
万振公司 指 安徽万振房地产开发有限责任公司
安徽信达房产 指 安徽信达房地产开发有限公司
东华实业 指 淮南东华实业（集团）有限责任公司
未来创客 指 北京未来创客科技有限责任公司
浙江勤业 指 浙江勤业建工集团有限公司
华汇建设集团 指 华汇建设集团有限公司
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北京银行昌平支行 指 北京银行股份有限公司昌平支行
华夏银行合肥分行 指 华夏银行股份有限公司合肥分行
农发行淮南分行营业部 指 中国农业发展银行淮南市分行营业部
淮矿集团财务公司 指 淮南矿业集团财务有限公司
上海信托 指 上海国际信托有限公司
北京银行 指 北京银行股份有限公司
西部信托 指 西部信托有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
上海信达银泰 指 上海信达银泰置业有限公司
上海信达立人 指 上海信达立人投资管理有限公司
浙江信达地产 指 浙江信达地产有限公司
广东信达地产 指 广东信达地产有限公司
深圳信达置业 指 深圳信达置业有限公司
海南信达置业 指 海南信达置业有限公司
信达重庆房产 指 信达重庆房地产开发有限公司
沈阳信达理想置业 指 沈阳信达理想置业有限公司
信达阜新房产 指 信达（阜新）房地产开发有限公司
青岛信达置业 指 青岛信达置业有限公司
青岛信达荣昌 指 青岛信达荣昌置业集团有限公司
新疆信达银通 指 新疆信达银通置业有限公司
上海信达汇融 指 上海信达汇融股权投资基金管理有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
《26号准则》 指
市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128号文》 指
监公司字[2007]128号文）
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）
《公司章程》 指 《信达地产股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
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国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
社保基金会 指 中华人民共和国全国社会保障基金理事会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/申万宏
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具备保荐机构资格
源
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/报告期各期 指 2015年、2016年和2017年
报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日
评估基准日 指 2017年3月31日
过渡期间 指 评估基准日至交割审计基准日的期间
如交割日为当月15日之前（含15日当日），则交割日的赏月
交割审计基准日 指 月末之日；如交割日为当月15日之后（不含15日当日），则
指交割日的当月月末之日
补充评估基准日 指 2017年10月31日
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资
者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮矿集团发行股份购
买其持有的淮矿地产 40%股权。2018 年 2 月 26 日，淮矿地产 60%股权已由淮矿集团过户至中国
信达并完成工商变更备案，信达地产于 2018 年 2 月 27 日披露了《重大资产重组进展公告（临
2018-016 号）》公告了该进展事项。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，淮矿地产 100%股权评估值
为 783,294.71 万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。
经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式支付对
价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产 100%股权。
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况
根据交易双方分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》
和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017
年 3 月 31 日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、
783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率 18.23%。
截至本报告书签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完成了财政部备
案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 783,294.71 万元。
中企华以 2017 年 10 月 31 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选
取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 1125 号评估报告，在
资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日的评估值为 855,373.99 万元，较 2017 年 3 月 31
日为基准日的评估值增加 72,079.28 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2017 年 3 月 31 日为
基准日的评估价值确定。
三、本次交易股份发行情况
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、淮矿
集团。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比
较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为经除
权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 19 日，公司 2016 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016 年底公司股本
总 额 1,524,260,442 股为基 数 ， 每 股 派 发 现 金红利 0.12 元 （ 含 税 ） ，共计 派 发 现 金红利
182,911,253.04 元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。
2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2017 年底公司股本
总 额 1,524,260,442 股为基 数 ， 每 股 派 发 现 金红利 0.12 元 （ 含 税 ） ，共计 派 发 现 金红利
182,911,253.04 元，除息日为 2018 年 5 月 4 日。据此，本次交易发行价格调整为 5.90 元/股，发
行数量调整为 1,327,618,153 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行
总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为
整数的应四舍五入调整为整数）。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数
量为 1,327,618,153 股，其中按照 60%的股份支付比例计算，拟向中国信达发行 796,570,892 股；
按照 40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发行 531,047,261 股。
上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
（五）过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后
60 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基
准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加
部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信
达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照 60%、40%的比例在标的资
产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（六）本次发行股票的锁定期
根据重大资产重组相关协议以及各相关方承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安
排如下：
中国信达和淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在上交所上市之
日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海南
建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上
市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公
司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承
诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建
信将根据最新的监管意见进行相应调整。
（七）本次交易标的资产交割安排
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、
对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未
发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至
信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切
权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于
聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登
记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点是上交所。
（九）本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交
易完成日。
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的
安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于 2017 年 7 月 19 日签署的《盈利预测补偿协议》，该
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润。如果在补偿期内，信达地产对淮矿
地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以
及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017 年完成，则承诺期为 2017 年至
2019 年连续三个会计年度。
2、中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017 年至 2019 年连续三个会计年度合计净利润预
测数为 27.20 亿元。
3、在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及
淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对淮矿地产在承诺期内累计
实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。
若淮矿地产截至承诺期期末累计实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达
及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒
体披露且经信达地产股东大会审议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润
数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求
的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。
4、在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（承
诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补
偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
股份不足补偿的以现金补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因累
计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承
诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影
响。
5、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补
偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股
份补偿或现金补偿。
6、在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营
发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补
偿的安排
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿补充协议》。补
充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用业绩预测补偿的
业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当
年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次
重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，
如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020
年连续三个会计年度合计净利润预测数为 25.90 亿元。
五、本次交易的协议签署情况
2017 年 7 月 19 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》和《盈
利预测补偿协议》。
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产补充协议》
和《盈利预测补偿补充协议》。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司与控股股东之控股股东中国信达之间的交易。2017 年 7 月 19 日、2018
年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团先后签署了《发行股份购买资产协议》和《发行
股份购买资产补充协议》，前述协议生效且交易完成后，淮矿集团持有本公司的股权比例将超过
5%，根据《上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为本公司的关联方。
综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交
易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相
关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，本次交易完成后淮矿地产将成为上市公司的全
资子公司。
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本次交易标的资产的交易价格为 783,294.71 万元，上市公司 2016 年末及 2017 年末经审计的
合并报表归属于上市公司股东的所有者权益分别为 901,832.31 万元和 984,607.75 万元，本次拟购
买资产的交易价格占上市公司 2016 年末和 2017 年末的净资产比例分别为 86.86%和 79.55%，且
超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且需提
交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会于 2008 年 12 月下发的《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大
资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可［2008］1435 号文）》
及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可[2008]1436 号文）》，本次发行完成后，信达投资
持有天桥北大青鸟（2009 年变更名称为信达地产）54.75%的股份，成为天桥北大青鸟控股股东，
中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更。本次交易后，上市公
司实际控制人仍为财政部，且主营业务亦未发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,851,878,595 股，符合《上市规则》所规定的
“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公
司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景资源和协同合
力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专业服务三大体系成熟互补的
业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资服务商。本次交易有利于提高上市公司资
产质量，改善上市公司财务状况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性，主要表现如下：
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产 100%股权。淮矿地产及其所属的子公司将成为
上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及一线城市，充分利用已有项目
资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；
此外，北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司
缩短进入北京布局的时间，优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，
本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。根据上市公司 2017 年年报数
据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务
状况得到改善，融资能力有所提升。
2、有效避免同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管理为支持，适
当涉足保障性住房的开发建设，主要产品为住宅、商业、办公类房产。本次交易完成前，中国
信达持有同样从事房地产开发业务的淮矿地产 60%股权，与上市公司构成同业竞争。
本次交易后，淮矿地产将成为上市公司全资子公司，上市公司的住宅房地产开发业务将进
一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备，同时有效
地避免了同业竞争。
此外，针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不再
保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入上市公司的其他涉及房地产开
发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，对公司关联交
易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公
司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司关联交易较少，详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前上市公司的关联交易情况”和“（二）本次交
易前标的公司的关联交易情况”。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿
集团持有上市公司股票预计超过 5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的
交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性
和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和中国信达已出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互
19
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信
息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东
的合法权益。
（二）对上市公司股份结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式支付对价，发
行股份数量为 1,327,618,153 股。本次交易前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
信达投资 774,518,291 50.81 774,518,291 27.16
海南建信 10,369,100 0.68 10,369,100 0.36
中国信达 -- -- 796,570,892 27.93
淮矿集团 -- -- 531,047,261 18.62
其他股东 739,373,051 48.51 739,373,051 25.93
合计 1,524,260,442 100.00 2,851,878,595 100.00
本次交易前，财政部控制上市公司 51.49%股权，本次交易后，财政部控制上市公司 55.45%
股权，上市公司的控制权未发生变化。
此外，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，上市公司股权分布
不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年、2017 年年报及安永出具的安永华明(2018)专字第 61210341_A05 号
《信达地产股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如
下：
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 7,195,275.46 9,582,235.32 33.17 6,512,473.67 8,964,134.92 37.65
总负债 6,188,561.29 7,735,690.78 25.00 5,580,692.46 7,210,158.12 29.20
归属于母公司所有者权
984,607.75 1,795,405.70 82.35 901,832.31 1,683,385.58 86.66
益
营业收入 1,521,604.89 2,108,225.52 38.55 1,157,068.20 1,670,478.38 44.37
净利润 106,518.68 125,747.09 18.05 85,287.04 135,045.56 58.34
20
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
归属于母公司所有者的
101,128.77 132,387.83 30.91 88,099.54 138,086.57 56.74
净利润
扣除非经常经损益后归
属于母公司所有者的净 64,765.45 98,983.04 52.83 60,686.26 111,912.71 84.41
利润
扣除非经常性损益后的
0.42 0.35 -18.31 0.40 0.39 -1.43
基本每股收益（元／股）
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润规模均有较大幅度增加。
本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后上市公司扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
十一、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序
1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经获得安徽省人
民政府、安徽省国资委原则性批复；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通
过；
6、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过；
7、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；
8、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案；
9、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易补充审计、评估已经上市公司第十一届董事会第六次（临时）会议审议通过；
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履
行的决策或审批程序。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
一、本公司通过本次交易而取得的信达地产的股份，自在上交所发行上市之日起 36 个
月内不转让。
二、本次交易完成后 6 个月内如信达地产股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有信达地产股票的锁定期
中国 自动延长 6 个月。
信达 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让本公司在信达地产拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
一、本公司通过本次交易而取得的信达地产的股份，自在上交所发行上市之日起 36 个
月内不转让。
关于股份 二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
淮矿
1 锁定期的 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
集团
承诺函 司不转让在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市
公司股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
信达
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后
投资
6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市
公司股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
海南
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后
建信
6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月。
就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，除已披
露的情形外，本公司作出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
淮矿
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
集团
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
关于诚信、 诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
2 守法的承 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
诺函 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，本公司
作出如下声明与承诺：
信达 一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
地产 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
22
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
所纪律处分的情况。
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
信达地产全体董事、监事及高级管理人员就本次交易作出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
上市 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公司 三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
董监 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可
高 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人
完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，除本公
司已按香港联交所规则作出公开披露的事项外，本公司作出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
中国
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
信达
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
信达投资有限公司（以下简称“本公司”、“信达投资”）作为信达地产的控股股东，就
本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，本公司作
出如下声明与承诺：
一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
信达 二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在
投资 未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承
诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
中国 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
信达 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要
求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
信达
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
地产
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
信达
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
投资 关于提供
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
资料真实
性承担个别和连带的法律责任。
3 性、准确性
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
和完整性
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
的承诺函
淮矿 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
集团 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要
求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
淮矿 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
地产 误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
上市
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交
公司
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
董监
料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
高
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信达地产为本公司房地产开发业务平台，统一开展房地产开发、物业管理业务。就信
达地产与本公司下属公司广州市德裕发展有限公司、烟台京都物业管理有限公司、北
京银泰物业管理有限责任公司、三亚天域酒店物业服务有限公司之间的业务开展事宜，
本公司承诺将本着有利于信达地产发展的原则，继续支持信达地产发展房地产、物业
管理业务；在上述公司现有业务基础上，不再继续进行新的房地产开发、物业管理业
关于避免
中国 务；在与信达地产可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、
4 同业竞争
信达 纠纷时，支持信达地产的诉求。本公司未来依照《金融资产管理公司条例》等法律法
的承诺函
规开展不良资产经营业务而取得房地产开发业务相关公司股权或土地使用权，本公司
不会参与该等企业经营管理并将按照不良资产处置方案予以处置，不会在该等土地上
自主开展房地产开发业务。
除上述情形外，本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主营业务构
成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与信达地产及其
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公
司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或
可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，
以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不
受损害。在淮矿地产 60%股权过户至中国信达后，中国信达将淮矿地产 60%股权由信
达地产托管的方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其股东的潜在不利影响，避
免与信达地产产生同业竞争。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由
本公司承担赔偿责任。
本公司未直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或
潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与信达地产及其下属公司主要经营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司
信达 获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
投资 的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产
及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由
本公司承担赔偿责任。
就同业竞争相关事项，本公司作出如下声明与承诺：
本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。截至本承诺函
出具之日，本公司下属上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“上海东方蓝海”）持有
的“东方蓝海国际广场项目”已完成竣工验收及部分出售，剩余部分用于对外出租；本
公司确认，上海东方蓝海除“东方蓝海国际广场项目”外未持有其他拟建、在建或完工
项目，上海东方蓝海将在现有范围内继续出租或逐步出售，不会通过任何方式新增新
的房地产开发项目，逐步消除该等情形。
除上海东方蓝海、淮矿地产外，本公司和本公司直接或间接控制的企业不会直接或间
淮矿
接从事任何与上市公司及其下属公司土地一级开发、房地产开发等主营业务构成同业
集团
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会以全资或控股方式投资任何与上市公
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本公司
和直接或间接控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由
本公司承担赔偿责任。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
本公司及本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职
在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业
中国
关于保持 兼职担任高级管理人员。
信达
上市公司 （3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序
5
独立性的 进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
承诺函 2、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制
度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他公司、企业
信达
不干涉上市公司的资金使用。
投资
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控
制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制
的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东
大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其
他资源。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环
节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预
上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
若本公司违反上述承诺，将承担因此给信达地产或其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织造成的一切损失。
本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占用信达地产资金
及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之
间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关
联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会、股东
大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格
中国
遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，
信达
并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交
易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司及本公司直接或间接控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使信达地产及其直接或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致
信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。
关于减少
本公司作为信达地产控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业不以任何
和规范关
6 理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直
联交易的
接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
承诺函
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关
联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东大会等公
司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《公
信达
司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，并遵照一
投资
般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交
易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制
公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产及其直接或间接控制公
司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。
本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。本公司将不以
淮矿
任何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公
集团
司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
26
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序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关
联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会或股东
大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格
遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，
并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交
易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制
公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公
司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。
本公司对于淮矿地产及其下属公司生产经营事项作出如下承诺：
淮矿地产及其下属公司在淮矿地产股权变更登记至信达地产之日前，如在公司设立、
运营以及所投资房地产项目开发建设、经营管理过程中存在：“（1）未取得房地产开
发企业资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发
资质取得时间晚于开工时间，建设项目核准或备案主体与实际开发主体不一致，房地
产项目逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金，违规土地拆迁，
超规划建设、未完成配套建设、未履行报建手续，违章建设，土地闲置、捂盘惜售、
中国 哄抬房价、炒地等情形，导致淮矿地产及其下属公司受到主管机关行政处罚或向其他
信达 方承担任何形式法律责任；（2）或因未披露的淮矿地产与下属公司的小股东及其高级
管理人员等核心人员薪酬、项目奖励等特殊约定、协议安排而在淮矿地产股权变更登
记至信达地产之日之后给淮矿地产及下属公司增加的额外经营成本；（3）或无法预计
赔付金额的诉讼或仲裁事项；（4）或因资产权属瑕疵导致淮矿地产或其下属公司受到
损失；（5）或其他违法经营行为、非经营行为导致淮矿地产或下属公司在淮矿地产股
权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政处罚的事项；（6）未披露的且在淮矿
地产股权过户至信达地产之日前存在的或有事项”，导致淮矿地产或下属公司受到损失
的，由本公司按照实际损失金额的 60%向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。
7 承诺函
本公司对于淮矿地产及其下属公司生产经营事项作出如下承诺：
淮矿地产及其下属公司在淮矿地产股权变更登记至信达地产之日前，如在公司设立、
运营以及所投资房地产项目开发建设、经营管理过程中存在：“（1）未取得房地产开
发企业资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发
资质取得时间晚于开工时间，建设项目核准或备案主体与实际开发主体不一致，房地
产项目逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金，违规土地拆迁，
超规划建设、未完成配套建设、未履行报建手续，违章建设，土地闲置、捂盘惜售、
淮矿 哄抬房价、炒地等情形，导致淮矿地产及其下属公司受到主管机关行政处罚或向其他
集团 方承担任何形式法律责任；（2）或因未披露的淮矿地产与下属公司的小股东及其高级
管理人员等核心人员薪酬、项目奖励等特殊约定、协议安排而在淮矿地产股权变更登
记至信达地产之日之后给淮矿地产及下属公司增加的额外经营成本；（3）或无法预计
赔付金额的诉讼或仲裁事项；（4）或因资产权属瑕疵导致淮矿地产或其下属公司受到
损失；（5）或其他违法经营行为、非经营行为导致淮矿地产或下属公司在淮矿地产股
权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政处罚的事项；（6）或未披露的且在淮
矿地产股权过户至信达地产之日前存在的或有事项”，导致淮矿地产或下属公司受到
损失的，由本公司按照实际损失金额的 40%向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。
关于本公司经营事项，除已披露的情形外，本公司承诺如下：
一、本公司自设立以来，严格遵守我国工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用
关于经营
淮矿 工等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为而受到行政处罚，也未
8 事项的承
地产 因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的
诺函
情形。
二、本公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为。
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序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
三、本公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。
四、本公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、
法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国
税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易前淮矿地产下属公司安徽东方蓝海有限公司（以下简称“安徽东方蓝海”）
“安徽东方蓝海项目”开发事项，本公司作出确认如下：
鉴于淮矿地产下属子公司安徽东方蓝海 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块开发建设中未
依照 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合
同》（一）第四条规定对地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准并获得国家相关
主管部门的认定，以及第五条规定对地块内住宅商品房全部精装修交付，安徽东方蓝
海及淮矿地产可能依照该地块《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、
中国
《补充合同（二）》承担相应违约责任。
信达
本公司确认，如淮矿地产或者安徽东方蓝海应主管机关要求而承担的前述地块《国有
建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、《补充合同（二）》 项下的违约
责任，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产股东同意的方式对于淮矿地产、安
徽东方蓝海实际承担的违约责任金额的 60%进行赔偿。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
关于安徽 大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
东方蓝海 律后果。
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项目事项 就本次交易前淮矿地产下属公司安徽东方蓝海有限公司（以下简称“安徽东方蓝海”）
的确认函 “安徽东方蓝海项目”开发事项，本公司作出确认如下：
鉴于淮矿地产下属子公司安徽东方蓝海 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块开发建设中未
依照 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合
同》（一）第四条规定对地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准并获得国家相关
主管部门的认定，以及第五条规定对地块内住宅商品房全部精装修交付，安徽东方蓝
海及淮矿地产可能依照该地块《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、
淮矿
《补充合同（二）》承担相应违约责任。
集团
本公司确认，如淮矿地产或者安徽东方蓝海应主管机关要求而承担前述地块《国有建
设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、《补充合同（二）》 项下的违约责
任，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产股东同意的方式对于淮矿地产、安徽
东方蓝海实际承担的违约责任金额的 40%进行赔偿。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
就本次交易前本公司对于报告期内淮矿地产及下属公司因未全面执行劳动用工、社会
保险、住房公积金制度而可能给淮矿地产或下属公司生产经营带来的负面影响，本公
司作出承诺如下：
中国
如应有权部门要求或决定，淮矿地产及下属公司需要为员工补缴社会保险及住房公积
信达 关于社会
金，或淮矿地产及下属公司因劳动用工、未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担
保险、住房
任何罚款或损失，本公司承诺将对淮矿地产及下属公司所受到实际损失金额的 60%承
10 公积金事
担赔偿责任。
项的承诺
就本次交易前本公司对于报告期内淮矿地产及下属公司因未全面执行劳动用工、社会
函
保险、住房公积金制度而可能给淮矿地产及下属公司生产经营带来的负面影响，本公
淮矿
司作出承诺如下：
集团
如应有权部门要求或决定，淮矿地产及下属公司需要为员工补缴社会保险及住房公积
金，或淮矿地产及下属公司因劳动用工、未为员工缴纳社会保险或住房公积金而承担
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
任何罚款或损失，本公司承诺将对淮矿地产及下属公司所受到实际损失金额的 40%承
担赔偿责任。
关于与信
就本次交易前本公司与信达地产董事、监事、高级管理人员及控股股东及其董事、监
达地产及
事、高级管理人员关联关系，本公司作出如下声明与承诺：
其董监高、
本公司为独立于信达地产、其主要股东及实际控制人的第三方，与信达地产董事、监
淮矿 控股股东
11 事、高级管理人员及控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
集团 及其董监
本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
高不存在
大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
关联关系
律后果。
的承诺函
就本次交易淮矿地产市政府大院土地使用权置换事项，本公司作出确认如下：
本公司将持有的市政府大院的土地使用权以增资的方式出资到淮矿地产，当前淮矿地
产持有土地证号为“淮国用（2011）030076”的建设用地使用权。由于市政府大院地块
按原规划进行开发建设将会破坏其所在区域生态环境及市政府老干部反对等原因无法
开发建设。为此，淮南市人民政府政府（以下简称“市政府”）表示将依据 2015 年 7 月
6 日中共淮南市委办公室（以下简称“市委办”）作出的编号为“第 14 号”《会议纪要》，
收回市政府大院的土地使用权，之后将以等值（市政府大院约 3 亿元及淮矿集团购买
关于市政
矿务宾馆的 2.5 亿的土地价款）的山南新区约 600 亩的土地使用权面积置换予淮矿地
府大院土
淮矿 产（或其子公司）。
12 地使用权
集团 淮矿地产当前已取得 131 亩置换地块，并作价增资至淮矿地产淮南东方蓝海置业有限
置换事项
责任公司，淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司已取得皖（2017）淮南市不动产
的确认函
权第 0020205 号、第 0020202 号《不动产权证书》。
本公司确认，淮矿地产（或其子公司）将依照“第 14 号”《会议纪要》继续通过置换方
式取得山南地区土地使用权。如淮矿地产（或其子公司）届时未能取得前述土地使用
权，本公司将无条件向淮矿地产支付未置换地块对应的等值现金。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
就本次交易前淮矿地产下属公司淮矿铜陵投资有限责任公司（以下简称“铜陵投资”）
“西湖新区”一级开发项目相关事项，本公司作出承诺如下：
鉴于淮矿地产下属子公司铜陵投资于 2013 年 10 月收到铜陵市西湖新区建设管理委员
会（以下简称“管委会”）签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业化建设框架协议>
和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，在该函件中提出以协
商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开
发投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜
陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与管委会依据审计结果协商结
关于铜陵
算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与管委会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目
市西湖新
中国 工程建设外，不再进行新项目的开发建设。
13 区一级开
信达 截至 2017 年 10 月 31 日，铜陵投资投入开发成本累计人民币 1,645,827,233.07 元，管
发事项的
委会已经支付的款项为人民币 898,415,263.40 元，管委会尚未支付的款项为人民币
承诺函
747,411,969.67 元。最终开发成本及支付款数额以铜陵市审计局核查数据为准。
本公司承诺，如淮矿地产或者铜陵投资就“西湖新区”一级开发事项已投入开发成本（包
括上述截至 2017 年 10 月 31 日已投入部分以及自前述日期起至淮矿地产股权过户至信
达地产之日止可能新增的投入部分）无法全部从管委会收回相应款项而形成损失的，
本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产全体股东同意的其他方式对于淮矿地产、
铜陵投资因此实际发生的损失金额的 60%承担赔偿责任。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
29
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
律后果。
就本次交易前淮矿地产下属公司淮矿铜陵投资有限责任公司（以下简称“铜陵投资”）
“西湖新区”一级开发项目相关事项，本公司作出承诺如下：
鉴于淮矿地产下属子公司铜陵投资于 2013 年 10 月收到铜陵市西湖新区建设管理委员
会（以下简称“管委会”）签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业化建设框架协议>
和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，在该函件中提出以协
商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开
发投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜
陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与管委会依据审计结果协商结
算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与管委会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目
工程建设外，不再进行新项目的开发建设。
淮矿
截至 2017 年 10 月 31 日，铜陵投资投入开发成本累计人民币 1,645,827,233.07 元，管
集团
委会已经支付的款项为人民币 898,415,263.40 元，管委会尚未支付的款项为人民币
747,411,969.67 元。最终开发成本及支付款数额以铜陵市审计局核查数据为准。
本公司承诺，如淮矿地产或者铜陵投资就“西湖新区”一级开发事项已投入开发成本（包
括上述截至 2017 年 10 月 31 日已投入部分以及自前述日期起至淮矿地产股权过户至信
达地产之日止可能新增的投入部分）无法全部从管委会收回相应款项而形成损失的，
本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产全体股东同意的其他方式对于淮矿地产、
铜陵投资因此实际发生的损失金额的 40%承担赔偿责任。
本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
律后果。
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
题，本公司作出如下声明与承诺：
信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
告期内 （2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
中国
地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
信达
政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求按
照 60%的比例承担赔偿责任。
关于房地 就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
产业务专 题，本公司作出如下声明与承诺：
14
项核查的 信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
承诺函 务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
告期内 （2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
信达
地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
投资
政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担赔偿责任。
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
淮矿 题，本公司作出如下声明与承诺：
集团 信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
务的自查报告》中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
30
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
告期内（2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求按
照 40%的比例承担赔偿责任。
就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问
题，本人作出如下声明与承诺：
信达 信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业
地产 务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报
董 告期内 （2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）的房地产开发项目是否存在闲置土
事、 地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行
高级 政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，
管理 信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
人员 价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投
资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担
赔偿责任。
就本次重组期间的股份减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员特此说明如下：
信达 关于是否
1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
地产 存在股份
15 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司
董监 减持计划
分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
高 的说明函
本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。
就本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东及其一致行动人特此说明如下：
1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
信达 信达地产 划。
投资 控股股东 2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
及其一致 上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
行动人关 本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。
16
于是否存 就本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东及其一致行动人特此说明如下：
在股份减 1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计
海南 持计划的 划。
建信 说明函 2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。
为本次重组事宜，上市公司控股股东及其一致行动人发表意见如下：
本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、
《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经
信达地产 营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的
信达
控股股东 利益，本公司原则上同意本次重组。
投资
及其一致 本公司承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中
17 行动人关 就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司将坚持在有利于上市公司的
于本次重 前提下，积极促成本次交易顺利进行。
组的原则 本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。
性意见 为本次重组事宜，上市公司控股股东及其一致行动人发表意见如下：
海南 本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、
建信 《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经
营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的
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承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
利益，本公司原则上同意本次重组。
本公司承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中
就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。
根据《信达地产股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措
施》，上市公司董事、监事、高级管理人员特此承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
信达 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
地产 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
董 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
事、 钩。
高级 5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明
管理 确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
人员 监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
关于本次 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依
重组摊薄 法承担补偿责任。
18 即期回报 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
填补措施 （国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
的承诺函 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，本公司特此
信达 承诺：
投资 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
根据《信达地产股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措
施》，本公司特此承诺：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
中国 2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的
信达 资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于合肥
合肥环美分别于 2008 年 8 月 18 日、2016 年 4 月 8 日及 2017 年 3 月 30 日召开股东会，
环美房地
并形成决议：同意将家天下花园项目净利润的 14%作为对合肥环美总经理张友军等人
产发展有
的奖励。
限公司向
本公司确认，合肥环美所作前述股东会决议，淮矿地产内部审批通过，符合合肥环美
淮矿 总经理张
19 《公司章程》及相关法律、法规规定，合肥环美届时依据前述股东会决议对张友军等
地产 友军等人
人实施奖励时履行相关规定与程序。
发放奖励
本公司确认，上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
事项履行
大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
程序完备
律后果。
性的说明
淮矿 淮矿地产 鉴于淮矿集团于 2011 年 12 月 10 日作出股东决定，决定淮矿集团以土地及实物向淮矿
20
集团 有限责任 地产增资 969,577,936.57 元，淮矿地产的注册资本由人民币 4,000,000,000.00 元变更为
32
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
公司股东 4,969,577,936.57 元，其中被用于作价出资的地块包括农工商公司地块和人民村地块。
决定 本次出资后，淮矿地产取得了该两个地块的土地使用权，农工商公司地块的国有土地
使用编号为“淮国用（2011）第 030023 号”、人民村地块的国有土地使用编号为“淮国
用（2011）第 020003 号”。
2014 年 11 月 9 日，淮矿集团召开董事会会议，作出《淮南矿业（集团）有限责任公
司二届七十八次董事会会议决议之九》，审议通过了将人民村、农工商公司等四块土
地划回淮矿集团，其中包括人民村土地证号为“淮国用（2011）020003 号”，农工商公
司地块土地证号为“淮国用（2011）030023 号”，锦城工贸公司地块土地证号为“淮国用
（2011）030016 号”，安装分公司车队地块土地证号为“淮国用（2011）030017 号”。
为进一步完成农工商公司地块和人民村地块变更程序，现淮矿集团决定以等额现金予
以置换：同意由淮矿地产与淮矿集团就农工商公司地块和人民村地块的转让签署土地
转让协议书，并由淮矿集团向淮矿地产支付土地转让价款合计 47,718,374.36 元，该土
地转让价款等于前述两宗土地作价出资时的评估价值。
就本次交易前淮矿地产下属公司合肥环美房地产发展有限公司（以下简称“合肥环美”）
减少注册资本事宜，本公司承诺如下：
合肥环美股东为淮矿地产和合肥新都会投资管理有限公司（以下简称“合肥新都会”），
关于合肥 其注册资本为人民币 8,300 万元，其中，淮矿地产认缴人民币 6,806 万元，合肥新都会
环美房地 认缴人民币 1,494 万元。截至目前，淮矿地产实缴注册资本人民币 6,786.7694 万元，
淮矿 产发展有 合肥新都会实缴注册资本人民币 1,489.7786 万元，合计人民币 8,276.548 万元。合肥环
21
地产 限公司减 美公司章程未明确约定股东出资时间。
资事项的 本公司承诺，于本次交易前修订合肥环美公司章程，作出减资股东会决议，将合肥环
承诺函 美注册资本变更为人民币 8,276.548 万元，淮矿地产认缴人民币 6,786.7694 万元，合肥
新都会认缴人民币 1,489.7786 万元，并办理相关减资公告、工商变更登记手续。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
淮矿 就本次交易中本公司转让淮矿地产有限责任公司 60%股权事项，本公司确认如下：
集团 中国信达依照《关于淮矿地产有限责任公司（以下简称淮矿地产）60%股权之股权转
让协议》从淮矿集团受让淮矿地产 60%股权，已向淮矿集团按期、足额缴纳股权转让
对价，未就该等股权设置股权代持安排，除《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国
22
信达资产管理股份有限公司关于淮矿地产并购事项协议》第一条第 1.1 款、第 1.2 款约
关于淮矿 定外，未有其他利益安排。
地产有限 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
责任公司 司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
60%股权 就本次交易中本公司取得淮矿地产有限责任公司 60%股权事项，本公司确认如下：
事项的确 中国信达依照《关于淮矿地产有限责任公司（以下简称淮矿地产）60%股权之股权转
认函 让协议》从淮矿集团受让淮矿地产 60%股权，已向淮矿集团按期、足额缴纳股权转让
中国 对价，未就该等股权设置股权代持安排，除《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国
23
信达 信达资产管理股份有限公司关于淮矿地产并购事项协议》第一条第 1.1 款、第 1.2 款约
定外，未有其他利益安排。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
就本次交易前本公司守法合规情况，除已披露的情形外，本公司作出如下确认：
一、截至本确认函出具之日，本公司未曾因皖江物流(SH.600575)财务造假被立案调查
或实施行政处罚。
淮矿 守法合规
24 二、截至本确认函出具之日，除已披露的“淮南地税稽罚[2016]16 号”、“淮环罚[2017]25
集团 确认函
号”行政处罚外，本公司不存在其他违法违规事项被立案调查或实施行政处罚。
上述确认函内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本
公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
承诺
序号 承诺类型 承诺的主要内容
方
就本次交易中关于本公司划转人民村地块、农工商地块相关事项说明如下：
本公司于 2011 年 12 月 31 日将人民村地块（土地证号为“淮国用（2011）020003”，作
价出资时评估值为 36,648,902.00 元）、农工商公司地块（土地证号为“淮国用（2011）
030023”，作价出资时评估值为 11,069,472.36 元）出资于全资子公司淮矿地产。
由于上述两宗土地不具备开发条件，经淮矿地产提议，2014 年 11 月 9 日，经本公司
第二届董事会第七十八次会议，决定将已出资至淮矿地产的人民村地块（土地证号为
“淮国用（2011）020003”）、农工商公司地块（土地证号为“淮国用（2011）030023”）
划回淮矿集团。其时，淮矿地产为淮矿集团全资子公司，前述地块从淮矿地产划回时，
淮矿集团未支付对价。
关于人民 本次重大资产重组过程中，为解决本公司 2014 年将人民村地块（土地证号为“淮国用
村地块、农 （2011）020003”）、农工商公司地块（土地证号为“淮国用（2011）030023”）从淮矿
淮矿
25 工商地块 地产划回淮矿集团未支付对价问题，同时考虑到保持淮矿地产注册资本不变的需要，
集团
相关事项 及淮矿集团 2011 年将人民村地块、农工商地块出资于淮矿地产及淮矿集团向淮矿地产
的说明 签署《协议书》并支付土地价款时淮矿地产为淮矿集团全资子公司的情况，2017 年本
公司仍以 2011 年土地评估价值确定支付淮矿地产土地转让价款且未考虑土地增值因
素；同时，淮矿地产评在估基准日 2017 年 3 月 31 日的资产评估范围不包括上述已划
出至淮矿集团的人民村地块、农工商公司地块，按照 2011 年土地评估价值确定支付淮
矿地产土地转让价款不会影响本次交易中淮矿地产资产评估结果及交易定价，根据《发
行股份购买资产协议》相关约定，前述定价方式不会损害上市公司利益。因此，2017
年淮矿集团仍以 2011 年土地评估价值 47,718,374.36 元确定需支付淮矿地产土地转让
价款，确定转让价款金额时未考虑土地增值因素。
上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于本公司经营事项承诺如下：
本公司及下属公司严格遵守我国反不正当竞争等方面法律、行政法规或规章，合法合
关于不存
规开展经营活动，自 2015 年 1 月 1 日至本确认函出具之日，未发生因商业贿赂行为而
淮矿 在商业贿
26 受到行政处罚，或违反《中华人民共和国刑法》等相关规定而被立案侦查、采取刑事
地产 赂的确认
强制措施、被刑事处罚的情形。
函
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
中国信达、淮矿集团于 2018 年 1 月 15 日签署的《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国信
达资产管理股份有限公司关于淮矿地产并购事项协议》约定，中国信达、淮矿集团作出的除盈利
补偿承诺外的承诺事项相关损失发生时，中国信达依照当前其在淮矿地产的持股比例（即 60%）
承担责任后，可要求淮矿集团就 37.4%的责任部分予以补偿；同时，对于淮矿集团为淮矿地产
及其子公司提供的担保事项进行了约定。
根据中国信达、淮矿集团出具《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国信达资产管理股份有
限公司关于淮矿地产有限责任公司 60%股权事项的确认函》，中国信达与淮矿集团未针对淮矿
地产 60%股权设置股权代持安排，除《淮南矿业（集团）有限责任公司与中国信达资产管理股
份有限公司关于淮矿地产并购事项协议》的约定外，未有其他利益安排。
（一）中国信达和淮矿集团实际履行赔偿责任的经济能力
中国信达为香港联合交易所主板挂牌的上市公司，第一大股东和实际控制人为财政部；淮
34
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
矿集团为中国企业 500 强和安徽省 13 家重点企业之一，控股股东和实际控制人为安徽省国资
委。根据中国信达及淮矿集团 2017 年度审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，中国信达资产总额
138,693,755.00 万元、所有者权益 16,826,466.00 万元，2017 年度净利润 1,875,783.00 万元、经营
活动产生的现金流量净额 5,373,131.70 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿集团资产总额
15,618,099.56 万元、所有者权益 3,501,525.78 万元，2017 年度净利润 133,812.69 万元、经营活动
产生的现金流量净额 1,532,764.49 万元。因此，中国信达和淮矿集团具备实际履行赔偿责任的经
济能力，能够保障承诺的实现。
（二）督促、保障各方履行《承诺函》的切实可行措施
为督促、保证本次重组交易各方履行相关保证和承诺，上市公司与各交易对方签署《发行股
份购买资产协议》约定，除不可抗力因素以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务或违反本协议项下各方所作出的声明、承诺与保证，违约方给
其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。
如交易对方未来不履行《承诺函》，上市公司不排除通过诉讼等方式以督促交易对方履行承
诺。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司已采取以下措施，以保护投资者，特别是
中小投资者的合法权益：
1、本次交易预案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
2、本次交易正式方案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
3、本次交易正式方案已经本公司股东大会以特别决议审议表决。
4、为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导
监督并出具专业意见。
5、根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，中国信达及淮矿集团在本次发
行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致
行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股
份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份
购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股
份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在信达地产拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公
司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承
诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建
信将根据最新的监管意见进行相应调整。
6、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出
方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，
特别是中小股东的利益。
7、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
8、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现
异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做
到完整、准确、及时。
9、本次交易完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理
结构。
10、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际
控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
11、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告（经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。上市公司董
事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
12、业绩补偿安排
上市公司已与中国信达和淮矿集团签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，
详见本报告书“第八节 本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”和“四、
《盈利预测补偿补充协议》主要内容”。
13、严格遵守利润分配政策
本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整
体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。本公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同
股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润
分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配
政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况
1、基于公司备考报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。根据 2016 年、2017 年年报以及安永出
具的安永华明（2018）专字第 61210341_A05 号《信达地产股份有限公司备考财务报表及审阅报
告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
归属于母公司所有者的
101,128.77 132,387.83 30.91 88,099.54 138,086.57 56.74
净利润
扣除非经常经损益后归
属于母公司所有者的净 64,765.45 98,983.04 52.83 60,686.26 111,912.71 84.41
利润
基本每股收益（元/股） 0.66 0.46 -30.04 0.58 0.48 -16.23
扣除非经常损益后的基
0.42 0.35 -18.31 0.40 0.39 -1.43
本每股收益 （元/股）
本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，上市公司已制定本次交易完成后每股收益被
摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具
关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。由于房地产开发项目周期较长，经营业
绩波动较大，并且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，特此提醒投资者关注本次重大
资产重组摊薄上市公司每股收益的风险。
2、重组完成后当年摊薄即期回报情况
以下假设及测算目的仅为评估本次重大资产组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影
响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（1）主要假设
①本次交易在 2018 年 7 月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报
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对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成
时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上
市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设本次发行的股票数量为 1,327,618,153 股，不考虑发行费用等的影响。（最终发行数
量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
④2018 年度上市公司净利润预测数假设：
A、结合上市公司历年实际经营情况，假设上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系 2017 年度数据（实际实现数以当年实际完成数为
准）。
根据上市公司 2017 年年度报告，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2018 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 64,765.45 万元。
B、根据安永出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限责任公司已审核
合并盈利预测报告》，标的资产 2018 年度纳入重组完成后每股收益计算范围的归属于母公司所
有者的净利润为 33,918.56 万元。
根据上述假设，上市公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为上
述 A、B 项下估算值之和，即 98,684.01 万元（不考虑评估增值摊销）。
⑤不考虑上市公司 2018 年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影
响的事项。
⑥不考虑本次重组资产评估增值的摊销影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
2018 年度
项目 2016 年度 2017 年度
（重组后估算）
扣除非经常性损益后归属于母
60,686.26 64,765.45 98,684.01
公司股东的净利润（万元）（1）
发行在外的普通股加权平均数
152,426.04 152,426.04 207,743.46
（万股）（2）
扣除非经常性损益后基本每股
收益、稀释每股收益（元/股） 0.40 0.42 0.48
（1）/（2）
在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为 0.48 元/股，高于
2016 年度的 0.40 元/股及 2017 年度的 0.42 元/股。据此估算结果，本次重组预计不会摊薄上市公
司即期回报。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报所采取的措施
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本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产
将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上
市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报
的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉
兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，上市公司将从促进产业资源与产业载
体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高上市公司的盈利能力、增强
股东回报。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、管理优势、
资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的
深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节的各项经
营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理
投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体
现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）其他相关主体对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的
承诺
1、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补汇报措施及其承诺明确规
定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按
照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、中国信达承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产
效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、信达投资承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设
立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会制定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意
见。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组系公司拟通过发行股份的方式向中国信达、淮矿集团购买其 持有的淮矿地产
60%、40%的股权。本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资
产将提升公司的未来持续盈利能力，但由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，亦
不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度
的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即
期回报的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的
风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）拟注入资产估值风险
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017
年 3 月 31 日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、
783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率 18.23%。在此提请投资者关注本次
交易标的资产评估增值水平高的风险。此外，本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料
以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞
争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（四）标的公司未实现承诺业绩的风险
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为保护上市公司中小股东利益，上市公司与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日和
2018 年 1 月 18 日签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》中约定了业绩承诺
的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，中国信达、淮矿集团应
按约定方式给予上市公司补偿。虽然上述约定明确，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务
的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本
次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险
（一）管理风险
本次交易完成后，淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，本公司的资产
规模和业务范围明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都
会显著增加，本公司的运营管理控制面临一定的考验。上市公司与淮矿地产需在管理制度、企
业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上
市公司的业务发展产生不利影响，尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨
区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不
能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理
制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险，对公
司和股东造成损失。
（二）上市公司业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，上市公司的经营业绩具有一定波动性。其中，报
告期内，信达地产实现营业收入分别为 813,559.29 万元、1,157,068.20 万元和 1,521,604.89 万
元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 86,016.60 万元、88,099.54 万元和 101,128.77 万元，
呈现一定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素
的影响所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会加剧上市公司的整体经营
业绩的波动性，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（三）宏观经济风险
1、政策风险
为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土
地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。
中央经济工作会议指明了 2017 年市场发展方向，强调要促进房地产市场平稳健康发展，坚
持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手
段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制。坚持住房的居住属性，
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落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为
主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障。
未来房地产政策调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产公司业务的各
个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响，同时可能会
对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司
不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经
营和发展造成不利影响。
2、宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相连、息息相关，长期以来受到政府
和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程
的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行
业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土
地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002
年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房
供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形
势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期
内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理
和未来发展将可能受到不利影响。
3、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大
幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进
行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期
较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等存在成本上升的风险，从而
影响公司的经营业绩。
4、市场竞争风险
本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在
土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地
房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本次交易后，上市公司
项目开发地包括北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等，项目所
在地区经济发展水平各异，房地产市场环境变数较大，需本公司及时根据市场环境的变化调整
经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
三、其他风险
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（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关
系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便
做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管
理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的规定，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖
特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性
陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅
读完整报告书的基础上做出投资决策，而不仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的不利影响的
可能性。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素做
出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十三节所披露的风险事项，注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化，提升上市公司可持续盈利能
力
根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》 国
办发[2006]97 号文）中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。
积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增
资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的精神，《关于促进企业兼并重
组的意见》（国发[2010]27 号）明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变
经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。2014 年 3 月 24 日，国
务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），指出：
“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过
剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”此外，2013 年至今，中央出台
了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》
等文件，稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革，按照市场
化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目
标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资
本或各类非国有资本实现股权多元化。
本公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产 60%股权、向淮矿集团发行股份购买
其持有的淮矿地产 40%股权。
通过本次市场化房地产开发业务资产注入上市公司的方式，进一步推进中国信达、淮矿集
团房地产开发业务资产的证券化，以提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
2、顺应行业发展趋势，持续深化探索“房地产开发与资本运作双轮驱动”的发展模式
中国城镇化还在深入发展的进程中，中国房地产市场的空间依然广阔，人们对于改善居住
环境的需要依然旺盛。房地产是一个周期性的行业，中国政府为防止房地产市场大起大落也出
台了一系列的房地产调控政策，这将有助于我国房地产市场保持长期稳定健康发展。信达地产
对中国房地产行业长期发展充满信心，并将立足于我国房地产市场，努力通过内涵式发展和外
延式发展做强做大。信达地产将以房地产开发为核心，以商业物业经营管理、房地产金融业
务、物业服务、房地产专业服务为支持，持续深化探索房地产主业与资本运营协调发展和良性
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互动的发展模式，以经济效益为核心，完善区域城市布局，努力扩大公司的市场影响力，实现
规模效应。
基于公司长期的战略发展要求，公司将发挥央企上市公司优势，加强与地方政府以及国企
的合作，广泛寻找行业并购机会，通过并购实现公司快速发展。当前房地产行业竞争激烈，主
流房企的规模门槛进一步提高。通过上市公司资本运作的方式实现并购，将有助于提高信达地
产的资本实力和规模效应，有助于补充公司项目储备，提高公司持续发展能力，并进一步巩固
和提升公司在中国房地产领域的行业地位。
3、支持和配合淮矿集团落实国家产业政策、相应供给侧结构性改革精神，推进实施整体改
制上市的战略需求安排
根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央国务院关于深化国有
企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》
（国发[2015]54 号）和《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）等相
关政策，为响应国家供给侧结构性改革精神，淮矿集团拟进行整体改制工作，其整体改制方案
包括剥离非主业资产、完善产权、实施债转股、引入战略投资者进行混合所有制改革等方面，
最终目标为实现煤电主业整体改制上市。
根据《安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的
批复》（皖政秘[2017]241号）原则同意的《淮南矿业（集团）有限责任公司整
体改制方案》（以下简称“改制方案”），中国信达将其所有的淮矿集团的股权，
置换为淮矿集团持有的淮矿地产60%的股权及部分现金（以下简称“股权置
换”）。在上述股权置换实际操作过程中，首先由中国信达现金购买淮矿集团所
持淮矿地产60%股权，之后由淮矿集团现金减资回购中国信达所持其全部股
权。其主要目的、原因及与本次交易的关系：
（1）中国信达作为淮矿集团金融股东，拟通过本次交易和淮矿集团定向减资安排，一方面
解决淮矿集团整体改制方案中的关键问题，剥离非主业房地产业务资产，积极支持淮矿集团改
制上市；另一方面可以实现上一轮政策性债转股资产的市场化盘活股权的市场化置换、变现流
通；同时，信达地产通过本次交易有利于提高资产质量、改善财务状况和增强盈利能力。
（2）中国信达通过股权置换全部退出淮矿集团，支持淮矿集团作为安徽省省属独资企业完
成土地产权完善等一系列改制工作，进而实施后续整体上市工作，即减资回购完成后，淮矿集
团成为安徽省国资委全资子公司，便于安徽省政府、安徽省国资委按照国有独资企业相关政策
完成淮矿集团整体改制工作，有利于加快淮矿集团资产完整性工作的运作效率提升淮矿集团的
资产完整性，为淮矿集团的后期主辅分离及整体上市奠定良好的基础。之后，中国信达将对淮
矿集团实施债权转股权，重新成为淮矿集团的股东，以实际行动支持企业降低杠杆率，支持企
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业后续改制及转型发展。
（3）中国信达在淮矿集团减资回购后获得淮矿地产 60%股权，拟通过本次交易将淮矿地产
注入信达地产，可以实现大型国有企业优质存量非主业资产的盘活。淮矿集团是以煤电为主业
的大型集团，地产板块是淮矿集团资产体量较大的非主业优质资产，根据淮矿集团整体改制方
案，淮矿集团需要对非煤电主业资产进行剥离。中国信达通过股权下沉及资本运作，帮助淮矿
集团实现非主业资产的证券化，盘活了国有大型企业存量资产帮助淮矿集团实现优质非主业资
产的证券化，对淮矿集团实现主业整体上市具有关键性意义，有利于企业做大做强煤电主业，
聚焦能源产业转型升级，提高核心竞争力。
由于上述减资回购周期较长，为加速本次交易进度、缩短重组周期，由中国信达先行按照
本次交易中淮矿地产经财政部备案的评估值作价，以现金购买淮矿地产 60%的股权，后期再完
成淮矿集团减资程序。
中国信达在本次交易前以现金购买淮矿地产 60%股权及实施本次交易系落实国家产业政
策、支持和配合淮矿集团改制上市整体安排、实现政策化债转股股权市场化处置和缩短上市公
司重组周期而实施的资产重组行为，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强盈利
能力。
（二）本次交易的目的
1、深耕长江三角洲城市群发展，巩固安徽、浙江市场，同时进入北京市场，完善城市区
域布局
长三角城市群由以上海为核心、联系紧密的上海市、江苏省、浙江省、安徽省等省区范围
内的 26 个分布于国家“两横三纵”城市化格局的城市组成，区位优势突出、自然禀赋优良、综
合经济实力强、城市体系完备。国家“一带一路”和长江经济带战略的实施，为长三角城市群
充分发挥区位优势和开放优势，更高层次更高水平参与国际合作和竞争带来了新空间。2016 年
6 月 1 日，国家发改委、住建部联合印发了《长江三角洲城市群发展规划》（发改规划[2016]1176
号），从战略高度优化提升长三角城市群，打造改革新高地、争当开放新尖兵、带头发展新经
济、构筑生态环境新支撑、创造联动发展新模式，建设面向全球、辐射亚太、引领全国的世界
级城市群。预计到 2020 年，区域内基本形成经济充满活力、高端人才汇聚、创新能力跃升、空
间利用集约高效的世界级城市群框架，人口和经济密度进一步提高，在全国 2.2%的国土空间上
集聚 11.8%的人口和 21%的地区生产总值。
信达地产长期在上海、浙江、安徽等长三角地区深耕，长三角地区一直是信达地产的业务
重心。国家“一带一路”和长江经济带战略的实施，为长三角城市群进一步升级发展提供了强
有力的政策支持，其产业发展和人才集聚为长三角房地产市场的长期发展提供了有利条件。
2016 年上市公司在上海、浙江、安徽等长三角地区的收入占 2016 年总收入 85%以上，在顺应长
江经济带战略、服务长江三角洲城市群发展等方面，具有得天独厚的区位优势，“十三五规
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划”期间，信达地产在区域战略布局上，将继续巩固长三角地区市场份额，着重提升市场影响
力和品牌美誉度，继续拓展长江三角洲城市群业务发展的广度和深度。
本次拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有项目
所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达地产长期深耕区域，有利于
上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响
力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是
信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本
次交易有助于公司深耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符合
《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快速提高上市公司持
续竞争能力。
2、持续提高房地产开发能力，不断丰富以住宅为主的产品体系
信达地产的产品定位是以开发高性价比的住宅产品为主，重点关注刚性需求和改善型需
求，同时适度开展写字楼和商办物业改造业务，探索尝试社区商业、养老地产等新业态。信达
地产秉承“建筑传递梦想”的品牌理念，在住宅领域形成了蓝系列、郡系列、逸邨系列、天下
系列四大产品线，在办公领域形成了国际系列产品线。
淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构与信达地产的产品定位非常吻合。
此次重大资产重组将进一步丰富公司以住宅为主的产品体系，形成适合更多客户群体需求的产
品供应。同时，此次重大资产重组还将进一步充实和扩大公司的人才队伍和社会资源，通过专
业人才交流、开发经验分享、供应商资源共享、市场营销联动，进一步提高公司的市场竞争
力。信达地产与淮矿地产同类的国企背景、相似的产品体系、相通的企业文化，为今后进一步
的融合发展提供了良好的氛围。
3、改善上市公司的财务状况
本次交易完成后，信达地产将获得房地产主业优质资源，总资产规模、归属于母公司股东
权益规模、总收入规模均大幅提升。房地产开发属于资金密集型行业，对资金需求较大，因此
房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其发展前景。通过本次交易，将相关房地产资产注
入上市公司，将充分发挥上市公司的融资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序
1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经获得安徽省人
民政府、安徽省国资委原则性批复；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
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3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通
过；
6、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过；
7、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；
8、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案；
9、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易补充审计、评估已经上市公司第十一届董事会第六次（临时）会议审议通过；
11、本次交易已获得中国证监会的核准。
财政部于 2016 年 12 月 7 日发布《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通
知》（财金[2016]122 号），对国有金融企业股权管理事项规定如下：
“二、国有金融企业股权管理按照统一政策、分级管理的原则，由中央和地方财政部门负责
监督管理。各级财政部门要充分尊重市场经济和企业发展规律，注重通过公司治理结构依法行
使股东权利，形成股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，增强国有金融企
业市场活力。
（一）中央管理金融企业已完成公司制改革、治理结构健全的，股权管理事项原则上由集团
（控股）公司按照公司治理程序自主决策，其中中央管理金融企业本级、集团（控股）公司下属
各级重点子公司重大股权管理事项需报财政部履行相关程序。
（二）地方国有金融企业股权管理事项由省级财政部门比照上述原则实施监管。涉及共同持
股的，按第一大国有股东归属确定管理权限。
（三）国有金融企业股权管理过程中，涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项的，
应当根据国家规定履行相关程序。
三、股权管理事项包括：设立公司、股份性质变更、增资扩股或减资、股权转让或划转、
股权置换、合并或分立等可能引起股权比例变动的事项；国有股权管理方案确认等需要国有资
产监管部门履职的事项。
（一）重点子公司一般是指集团（控股）公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及
当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定比例的各级子公司。重点子公司净资产所占
比例一般不低于集团（控股）公司本级净资产的 5%（含 5%），并综合考虑公司长期发展战略、
金融业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，可根据实际情况适
时调整。
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（二）重大股权管理事项一般是指可能导致重点子公司实际控制权发生转移的股权管理事
项。”
根据前述规定，国有金融企业重点子公司实际控制权发生转移的股权管理事项需报财政部
履行相关程序，其他股权管理事项原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策。本次
交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，即其实际控制权未发生转移，因此，本次交易不
需要报财政部履行相关程序，由中国信达自主决策即可。
2017 年 7 月 19 日，中国信达董事会 2017 年第四次会议审议及批准中国信达以持有的淮矿
地产 60%股权认购信达地产非公开发行股份事项。2017 年 10 月 31 日，中国信达召开 2017 年第
三次临时股东大会审议及批准中国信达以持有的淮矿地产 60%股权认购信达地产非公开发行股
份事项。财政部作为中国信达控股股东，在中国信达 2017 年第三次临时股东大会上的表决意见
为“同意”。中国信达已依照《中国信达地产管理股份有限公司章程》等相关规定针对本次交易履
行了相关决策审批程序。
综上，本次交易除淮矿地产资产评估结果需报财政部备案外，不需要取得财政部批准，本
次交易已由中国信达按照其内部相关规定完成决策程序，符合《关于进一步加强国有金融企业股
权管理工作有关问题的通知》（财金[2016]122 号）的相关规定。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履
行的决策或审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮矿集团发行股份购
买其持有的淮矿地产 40%股权。2018 年 2 月 26 日，淮矿地产 60%股权已由淮矿集团过户至中国
信达并完成工商变更备案，信达地产于 2018 年 2 月 27 日披露了《重大资产重组进展公告（临
2018-016 号）》公告了该进展事项。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，淮矿地产 100%股权评估值
为 783,294.71 万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。
经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式支付对
价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产 100%股权。
（二）本次交易标的资产的评估作价情况
根据交易双方分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发行股份购买资产协议》
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和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业
务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，协商确
定。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017
年 3 月 31 日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选择资产基础法评估
结果作为本次标的资产的评估值。
截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、783,294.71 万
元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率 18.23%。
截至本报告书签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完成了财政部备
案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 783,294.71 万元。
中企华以 2017 年 10 月 31 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选
取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 1125 号评估报告，在
资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日的评估值为 855,373.99 万元，较 2017 年 3 月 31
日为基准日的评估值增加 72,079.28 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2017 年 3 月 31 日为
基准日的评估价值确定。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行股份的上市地点是上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下
所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.27 5.64
前 120 个交易日 6.82 6.14
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比
较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为经除
权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 19 日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016 年底公司股本总额
1,524,260,442 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派发现金红利 182,911,253.04
元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。
2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2017 年底公司股本
总 额 1,524,260,442 股为基 数 ， 每 股 派 发 现 金红利 0.12 元 （ 含 税 ） ，共计 派 发 现 金红利
182,911,253.04 元，除息日为 2018 年 5 月 4 日。据此，本次交易发行价格调整为 5.90 元/股，发
行数量调整为 1,327,618,153 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行
总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为
整数的应四舍五入调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数
量为 1,327,618,153 股，其中按照 60%的股份支付比例计算，拟向中国信达发行 796,570,892 股；
按照 40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发行 531,047,261 股。
上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
5、过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后
60 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基
准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加
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部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信
达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照 60%、40%的比例在标的资
产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
6、本次发行股票的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排
如下：
中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在上交所发行上
市之日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及
海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股
份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公
司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承
诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建
信将根据最新的监管意见进行相应调整。
7、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（1）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于 2017 年 7 月 19 日签署的《盈利预测补偿协议》，该
协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润，如果在补偿期内，信达地产对淮矿
地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以
及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1）淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017 年完成，则承诺期为 2017 年至
2019 年连续三个会计年度。
2）中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017 年至 2019 年连续三个会计年度合计净利润预
测数为 27.20 亿元。
3）在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及
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淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对淮矿地产在承诺期内累计
实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。
若淮矿地产截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮
矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披
露且经信达地产股东大会审议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润
数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求
的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。
4）在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（承
诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补
偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
股份不足补偿的以现金补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计
实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺
期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影
响。
5）在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补
偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股
份补偿或现金补偿。
6）在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营
发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。
（2）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿补充协议》，该
补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用业绩预测补偿的
业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当
年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度。
2）经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次
重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
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安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如
本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年
连续三个会计年度合计净利润预测数为 25.90 亿元。
8、本次交易标的资产交割安排
（1）先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对
外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发
生重大违法、违规行为；
3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）协议约定的生效条件均已成就。
（2）交割履行
1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至信
达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权
利和义务。
3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘
请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登
记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
9、滚存未分配利润归属
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比
例共同享有。
10、本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交
易完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，本次交易完成后淮矿地产将成为上市公司的全
资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为 783,294.71 万元，上市公司 2016 年末及 2017 年末经审计的
合并报表归属于上市公司股东的所有者权益分别为 901,832.31 万元和 984,607.75 万元，本次拟购
买资产的交易价格占上市公司 2016 年末和 2017 年末的净资产比例分别为 86.86%和 79.55%，且
超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且需提
交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司与控股股东之控股股东中国信达之间的交易。2017 年 7 月 19 日、2018
年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份
购买资产补充协议》，前述协议生效且交易完成后，淮矿集团持有本公司的股权比例将超过
5%，根据《上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为本公司的关联方。
综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交
易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相
关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会于 2008 年 12 月下发的《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大
资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可［2008］1435 号文）》
及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可[2008]1436 号文）》，本次发行完成后，信达投资
持有天桥北大青鸟（2009 年变更名称为信达地产）54.75%的股份，成为天桥北大青鸟控股股东，
中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 60 个月内控制权未发生变更。本次交易后，上市公
司实际控制人仍为财政部，且主营业务亦未发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,851,878,595 股，符合《上市规则》所规定的
“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公
司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景资源和协同合
力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专业服务三大体系成熟互补的
业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资服务商。本次交易有利于提高上市公司资
产质量，改善上市公司财务状况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性，主要表现如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产 100%股权。淮矿地产及其所属的子公司将成为
上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及一线城市，充分利用已有项目
资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；
此外，北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司
缩短进入北京布局的时间，优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，
本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。根据上市公司 2017 年年报数
据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务
状况得到改善，融资能力有所提升。
2、有效避免同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管理为支持，适
当涉足保障性住房的开发建设，主要产品为住宅、商业、办公类房产。本次交易完成前，中国
信达持有同样从事房地产开发业务的淮矿地产 60%股权，与上市公司构成同业竞争。
本次交易后，淮矿地产将成为上市公司全资子公司，上市公司的住宅房地产开发业务将进
一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备，同时有效
地避免了同业竞争。
此外，针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不再
保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入上市公司的其他涉及房地产开
发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，对公司关联交
易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公
司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司关联交易较少，详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前上市公司的关联交易情况”和“（二）本次交
易前标的公司的关联交易情况”。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿
集团持有上市公司股票预计超过 5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的
交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性
和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和中国信达已出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互
利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信
息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东
的合法权益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式支付对价，发
行股份数量为 1,327,618,153 股。本次交易前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
信达投资 774,518,291 50.81 774,518,291 27.16
海南建信 10,369,100 0.68 10,369,100 0.36
中国信达 - - 796,570,892 27.93
淮矿集团 - - 531,047,261 18.62
其他股东 739,373,051 48.51 739,373,051 25.93
合计 1,524,260,442 100.00 2,851,878,595 100.00
本次交易前，财政部控制上市公司 51.49%股权，本次交易后，财政部控制上市公司 55.45%
股权，上市公司的控制权未发生变化。
此外，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，上市公司股权分布
不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年、2017 年年报及安永出具的安永华明(2018)专字第 61210341_A05 号
《信达地产股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如
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下：
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
总资产 7,195,275.46 9,582,235.32 33.17 6,512,473.67 8,964,134.92 37.65
总负债 6,188,561.29 7,735,690.78 25.00 5,580,692.46 7,210,158.12 29.20
归属于母公司所有者权
984,607.75 1,795,405.70 82.35 901,832.31 1,683,385.58 86.66
益
营业收入 1,521,604.89 2,108,225.52 38.55 1,157,068.20 1,670,478.38 44.37
净利润 106,518.68 125,747.09 18.05 85,287.04 135,045.56 58.34
归属于母公司所有者的
101,128.77 132,387.83 30.91 88,099.54 138,086.57 56.74
净利润
扣除非经常经损益后归
属于母公司所有者的净 64,765.45 98,983.04 52.83 60,686.26 111,912.71 84.41
利润
扣除非经常性损益后的
0.42 0.35 -18.31 0.40 0.39 -1.43
基本每股收益（元／股）
本次交易完成后，上市公司总资产、归属母公司所有者权益、营业收入和净利润规模均有
较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后上市公司扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东
创造更多价值。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 信达地产股份有限公司
英文名称 CINDA REAL ESTATE CO.,LTD.
企业类型 股份有限公司（上市公司）
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600657
股票简称 信达地产
成立日期 1984 年 07 月 20 日
注册资本 152,426.0442 万人民币
法定代表人 丁晓杰
注册地址 北京市东城区永内大街 1 号
办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座
统一社会信用代码 911100001015301828
董事会秘书 陈戈
联系电话 010-82190959
传真 010-82190933
房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建
经营范围
筑材料。
二、历史沿革
（一）公司设立
公司的前身北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于 1953 年，1984
年 7 月 20 日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业。
（二）公司历次股本变动情况
1、天桥百货首次公开发行股票并上市
1993 年 5 月，公司前身北京市天桥百货股份有限公司经北京市经济体制改革委员会京体改
委字（1993）第 43 号文批准，股票发行经中国证监会证监发审字（1993）6 号文复审通过，股
票上市申请经上海证券交易所上证上函（93）第 2032 号文审核批准，同意天桥百货作为规范的
社会募集公司向社会公开发行股票同时股票在上海证券交易所上市交易，股票代码
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
“600657”，上市交易总股本为 47,435,468 股。
根据 1993 年 5 月 20 日公告的《北京市天桥百货股份有限公司股票上市报告书》，天桥百货
股票在上海证券交易所挂牌前，进行三次股票发行，时间分别为 1984 年 7 月，1988 年 8 月和
1992 年 12 月 21 日，募集资金分别为 300 万元、700 万元和 880 万元。1984 年 7 月至 1992 年 11
月，每股面值 100 元；1992 年 11 月将 100 元面值拆细为每股 1 元。1984 年 7 月和 1988 年 8 月
均按面值 100 元价格发行；1992 年 12 月 21 日发行股票面值为 1 元，发行价格为 1.5 元。
2、天桥百货股权变更
1994 年 1 月天桥百货实施每 10 股送 2 股、配售 8 股方案，股本增至 7,631.89 万股；国家持
股 640.83 万股，持股比例为 8.40%，（1994 年半年报）仍为天桥百货第一大股东（根据北京市
崇文区国有资产管理局文件精神，国家股放弃本次配股权利）；1998 年 4 月天桥百货实施每 10
股送 2 股方案，股本增至 9,158.27 万股，股权结构无变化。
3、天桥北大青鸟股权变更
1998 年 12 月 29 日，北京北大青鸟有限责任公司通过协议方式受让天桥百货法人股，持有
天桥百货 1,534.99 万股，占股本总额的 16.76%。股权转让后北京北大青鸟有限责任公司成为天
桥百货的第一大股东。天桥百货更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“天桥北
大青鸟”）。
1999 年 4 月天桥北大青鸟实施每 10 股送 3 股方案，股本增至 11,905.75 万股，股权结构未
发生变化；2000 年 9 月天桥北大青鸟实施每 10 股配售 3 股方案，股本增至 13,775.22 万股，配
售完成后，北大青鸟有限责任公司持有 2,876.87 万股，持股比例为 20.88%，仍为公司第一大股
东；2001 年 10 月天桥北大青鸟实施每 10 股转增 3 股方案，股本增至 17,907.78 万股,股权结构未
发生变化；2003 年 7 月，天桥北大青鸟实施每 10 股派送红股 2 股及每 10 股转增 5 股的利润分
配和资本公积金转增股本方案，天桥北大青鸟股本变更为 30,443.23 万股，股权结构未发生变
化。以上年度公司送转等分配方案及配股实施后，北大青鸟有限责任公司仍为公司的第一大股
东。
4、天桥北大青鸟实施股权分置改革
2006 年 7 月 17 日，国务院国资委《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革
有关问题的批复》（国资产权[2006]155 号）批准公司实施股权分置改革方案。2006 年 7 月 24
日，天桥北大青鸟第三十三次（临时）股东大会通过了股权分置改革方案，以流通股本 17,509.33
万股为基数，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 11 股的资本公积转增股份，非流通股股东持
有的非流通股份以此获取上市流通权。天桥北大青鸟股本增至 49,703.49 万股。
股权分置改革完成后，天桥北大青鸟股本结构变更为：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
61
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
一、有限售条件流通股
其中：国家持股 - -
国有法人持股 3,224.74 6.49
其他内资持股 9,709.16 19.53
有限售条件的流通股合计 12,933.90 26.02
二、无限售条件的流通股
其中：人民币普通股 36,769.59 73.98
无限售条件的流通股合计 36,769.59 73.98
三、股份总数 49,703.49 100.00
2006 年 12 月 20 日，北京北大青鸟有限责任公司持有的天桥北大青鸟 6,357.88 万股股份因
担保事项被辽宁省高级人民法院拍卖，北京东方国兴建筑设计有限公司竞得北京北大青鸟有限
责任公司持有的天桥北大青鸟 6,357.88 万股股权，并于 2007 年 2 月办理了股权变更手续，成为
天桥北大青鸟的第一大股东，持股比例为 12.79%。
5、天桥北大青鸟实施重大资产重组
2008 年 3 月，天桥北大青鸟实施了重大资产重组。作为重大资产重组主要组成部分，2008
年 5 月 19 日信达投资有限公司通过协议方式以人民币 1 元受让了北京东方国兴建筑设计有限公
司持有的天桥北大青鸟 6,000.00 万股股份，从而持有天桥北大青鸟 12.07%的股份。自 2008 年 8
月 12 日至 9 月 22 日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股 563.13 万
股，至此，信达投资持有天桥北大青鸟 6,563.13 万股股权，持股比例为 13.20%，成为公司第一
大股东。
2008 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1435 号
文）及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收
购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1436 号文）批准，天桥北大青鸟向东
方国兴等第三方出售了除本次资产重组交易各方约定由公司保留的全部资产及负债外的其他资
产及负债，向五名特定投资者信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速、正元投资定向发行
了人民币普通股股票 102,722.55 万股，用于购买上述五名特定投资者所持有的上海信达银泰置
业有限公司、宁波信达中建置业有限公司、安徽信达房地产开发有限公司、嘉兴市信达建设房
地产开发有限公司、青岛信达荣昌置业集团有限公司、新疆信达银通置业有限公司、台州信达
置业有限公司、吉林信达金都置业有限公司、上海信达立人投资管理有限公司、合肥润信房地
产开发有限公司和海南院士村开发建设有限公司（现已更名为“海南信达置业有限公司”）的
100%股权。本次非公开发行股票价格为人民币 6.00 元/股，每股面值人民币 1 元，其中：向信达
投资发行 76,888.71 万股、向深圳建信发行 2,747.26 万股、向海南建信发行 3,061.94 万股、向赣
粤高速发行 1,002.27 万股、向正元投资发行 10,000.38 万股。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次增发后，股权结构发生变化，信达投资持有公司 54.75%的股份，为天桥北大青鸟的第
一大股东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。本次非公开股份发行完成
后，天桥北大青鸟的股本变更为人民币 1,524,260,442.00 元，以上重大资产重组及非公开发行股
份事宜已经中瑞岳华会计师事务所审验，并于 2008 年 12 月 26 日出具了中瑞岳华验字[2008]第
2283 号验资报告。
6、天桥北大青鸟名称变更为信达地产
2009 年 4 月 22 日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司更名为信达地产股份有限公司。
（三）最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东为信达投资，中国信达为上
市公司控股股东之控股股东，上市公司实际控制人为财政部。
三、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司目前从事的主要业务是房地产业务、物业管理及租赁。作为专业化的房地产公
司，房地产开发是其核心业务板块，该板块业务具体包括商品住宅、商业物业的开发与销售。
最近三年，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋销售 1,434,441.26 97.90 1,088,723.21 97.75 754,133.47 97.01
物业管理 20,704.20 1.41 17,246.27 1.55 15,595.13 2.01
其他 10,085.68 0.69 7,762.51 0.70 7,626.90 0.98
合计 1,465,231.15 100.00 1,113,731.98 100.00 777,355.50 100.00
注：上市公司主营业务-其它项主要核算的内容是投资性房地产的租赁等收入。
近三年，公司房屋销售业务收入占主营业务收入的比例平均超过 95%，是公司主要收入来
源，也是公司未来重点发展业务；上市公司主营业务收入近三年呈上升趋势。
五、主要财务指标
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截至本报告书签署日，上市公司近三年经审计的主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元，%
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 7,195,275.46 6,512,473.67 5,218,412.55
总负债 6,188,561.29 5,580,692.46 4,343,949.04
所有者权益合计 1,006,714.17 931,781.21 874,463.52
资产负债率 86.01 85.69 83.24
归属于母公司所有者
984,607.75 901,832.31 844,483.88
权益
归属于母公司股东的
6.46 5.92 5.54
每股净资产（元/股）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,521,604.89 1,157,068.20 813,559.29
营业利润 177,382.22 128,070.96 103,199.88
利润总额 177,514.36 130,826.32 106,218.71
净利润 106,518.68 85,287.04 81,273.16
归属于上市公司股东
101,128.77 88,099.54 86,016.60
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 64,765.45 60,686.26 80,069.24
的净利润
主营业务毛利率 26.27 22.25 26.16%
基本每股收益（元/股） 0.66 0.58 0.56
注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东与实际控制人概况
1、控股股东
截至本报告书签署日，信达地产的控股股东为信达投资，其基本情况如下：
名称 信达投资有限公司
注册资本 200,000 万元
单位负责人或法定代表人 龚建德
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
办公地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 C 座 17-19 层
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 911100007109268440
成立日期 2000 年 8 月 1 日
经营期限 自 2000 年 8 月 1 日至长期
对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；
资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
2、控股股东之控股股东
截至本报告书签署日，信达投资唯一股东为中国信达，为上市公司控股股东之控股股东，
其基本情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的基
本情况”之“（一）中国信达资产管理股份有限公司”。
3、实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为财政部。
（二）上市公司股权控制关系图
截至本报告书签署日，上市公司控股股东信达投资持有上市公司股份 774,518,291 股，占上
市公司总股本的 50.81%；信达投资及其一致行动人海南建信合计持有上市公司股份 784,887,391
股，占上市公司总股本的 51.49%。
上市公司股权控制关系如下：
65
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中华人民共和国财政部
64.45%
中国信达资产管理股份有限公司
100%
信达投资有限公司
100%
深圳市建信投资发展有限公司
94.2%
5.8%
50.81%
海南建信投资管理股份有限公司
0.68%
信达地产股份有限公司
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股）
（%）
1 信达投资有限公司 77,451.83 50.81
2 江西赣粤高速公路股份有限公司 10,024.27 6.58
3 中央汇金资产管理有限责任公司 3,663.34 2.40
4 北京崇远投资经营公司 1,565.66 1.03
5 海南建信投资管理股份有限公司 1,036.91 0.68
中国农业银行股份有限公司－景顺长城沪深 300
6 916.93 0.60
指数
银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计
7 717.83 0.47
划
中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化精选
8 705.18 0.46
股票
9 国海证券股份有限公司 690.00 0.45
嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计
10 636.71 0.42
划
合计 97,408.66 63.90
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七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违
法违规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最新三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
67
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第三节 交易对方基本情况
本次交易对手方为中国信达和淮矿集团，报告期内，中国信达持有淮矿集团超过 5%的股
权，故淮矿集团与中国信达构成关联关系。
中国信达和淮矿集团基本情况如下：
一、中国信达资产管理股份有限公司
（一）基本情况
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710924945A
金融许可证机构编码 J0004H111000001
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 36,256,690,035 元
法定代表人 侯建杭
成立日期 1999 年 4 月 19 日
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
办公地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
邮政编码 100031
联系电话 +86（10）6308 0000
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资
和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、
经营范围 同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化
业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险
管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构
批准的其他业务。
（二）历史沿革
1、中国信达设立
中国信达资产管理股份有限公司的前身是中国信达资产管理公司，是中国政府为应对亚洲
金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的第一家金融资产管理公
司。经中华人民共和国国务院批准，于 1999 年 4 月 19 日由财政部投资设立，注册资本为
10,000,000,000 元，公司性质为非银行金融机构。
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2、中国信达历次股本变动情况
（1）2010 年 6 月变更名称及股权变更
根据中华人民共和国国务院于 2010 年 6 月 4 日批准的《中国信达资产管理公司改革试点实
施方案》，中国信达资产管理公司于 2010 年 6 月 29 日更名为中国信达资产管理股份有限公司，
承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策。由财政部独家发起，注册
资本变更为 25,155,096,932 元。
（2）2012 年 4 月增资
2012 年 4 月，中国信达正式完成引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资本、渣打银行四
家战略投资者 。四家战略 投资者共投入 资金 103.7 亿元，持有中 国信达增资 后总股本的
16.54%。本次增资后，中国信达注册资本为 30,140,024,035 元。
（3）2013 年 12 月上市
2013 年 12 月 12 日，中国信达在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，股票代码：
01359，中国信达成为首家登陆资本市场的中国金融资产管理公司。截至 2013 年 12 月 31 日，中
国信达注册资本为 35,458,864,035 元。
（4）2014 年 1 月股权变更
2014 年 1 月 7 日，中国信达行使超额配售选择权超额配售 797,826,000 股。本次发行完毕
后，中国信达注册资本变更为 36,256,690,035 元。
（5）2016 年 9 月发行境外优先股
2016 年 9 月 30 日，中国信达在境外非公开发行 160,000,000 股非累积永续境外优先股，每
股票面金额为人民币 100 元，以美元全额缴纳资本的形式发行，每股总发行价格为 20 美元，募
集资金总额约为人民币 213.7 亿元。
（6）2016 年 12 月股权变更
2016 年 12 月 29 日，中国信达向中远海运金融控股有限公司配售 1,907,845,112 股新 H 股，
占发行后总股本的 4.999%，配售价为每股人民币 2.88 元，发行款项净额约为人民币 54.19 亿
元。配售完成后，中国信达已发行普通股为 38,164,535,147 股。
（三）最近三年主营业务状况
中国信达主营业务范围包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外
投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资
产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资
产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
69
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国信达主要从事以下业务：
1、不良资产经营业务
中国信达的不良资产经营业务包括通过收购或受托的方式对金融机构和非金融企业的不良
债权资产进行管理和处置、管理和处置债转股资产、对问题金融机构和非金融企业进行托管清
算和重组等。不良资产经营为中国信达的主要业务，是中国信达的主要收入和利润来源。
2、金融服务业务
中国信达金融服务业务主要包括银行、证券、期货、基金、寿险、财险、信托、金融租赁
等金融服务。中国信达相关金融服务业务由中国信达旗下各专业平台子公司提供，各平台公司
积极参与市场竞争，并为集团内部资源整合、业务协作、增强业务经营稳定性和提升综合经营
能力发挥重要作用。
3、投资和资产管理业务
中国信达的投资和资产管理业务是不良资产经营核心业务的延伸，同时也是为实现不良资
产经营价值最大化而服务的重要功能性平台。中国信达通过集团母公司和子公司信达投资、信
达香港、中润发展、信达资本及其下属企业进行投资和资产管理业务，主要包括自有资金投资
业务、资产管理业务及其他业务。
（四）最近两年主要财务数据
截至本报告书签署日，中国信达最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 138,693,755 117,448,092
负债总计 121,867,289 102,651,090
所有者权益 16,826,466 14,797,002
归属母公司股东的权益 14,939,448 13,921,672
损益项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 12,154,481 9,231,482
营业利润 2,523,182 2,091,479
利润总额 2,541,108 2,130,056
净利润 1,875,783 1,598,201
归属母公司股东的净利润 1,812,239 1,551,216
现金流量项目 2017 年度 2016 年度
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
经营活动现金净流量 5,373,132 5,634,381
投资活动现金净流量 -7,484,174 -11,603,731
筹资活动现金净流量 5,847,834 8,023,789
现金净增加额 3,582,269 2,862,576
主要财务指标 2017 年度 2016 年度
资产负债率（%） 87.87 87.40
平均资产收益率（%） 1.46 1.69
加权平均净资产收益率（%） 12.56 12.88
注：1、平均资产收益率=净利润/[(期初资产+期末资产)/2]
2、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东权
益+期末归属于母公司股东权益/2)]
（五）产权控制关系
截至本报告书签署日，中国信达产权控制关系如下：
其他股东 中华人民共和国财政部
35.55% 64.45%
中国信达资产管理股份有限公司
（六）与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，中国信达直接持有上市公司控股股东信达投资 100%股权，信达投资
直接和间接持有信达地产 51.49%股权，与上市公司构成关联方。
（七）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中国信达主要下属企业如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元） 例（%）
一、商务服务业
1 中国信达（香港）控股有限公司 投资控股 香港 港币 2,497,549 100.00
2 中润经济发展有限责任公司 投资管理 北京 3,000 100.00
3 信达投资有限公司 实业投资 北京 200,000 100.00
二、资本市场服务业
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序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元） 例（%）
1 信达证券股份有限公司 证券经纪 北京 256,870 99.33
三、保险业
1 幸福人寿保险股份有限公司 人寿保险 北京 1,013,038 50.995
2 信达财产保险股份有限公司 财产保险 北京 300,000 51.00
四、货币金融服务业
1 信达金融租赁有限公司 金融租赁 兰州 350,525 99.635
2 南洋商业银行有限公司 商业银行 香港 港币314,452 100.00
五、其他金融业
1 中国金谷国际信托有限责任公司 信托投资 北京 220,000 92.29
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，中国信达通过其全资子公司信达投资向上市公司推荐董事、高级管
理人员的情况如下：
姓名 上市公司担任职务
丁晓杰 董事长、总经理
惠新民 董事
郑 奕 董事
刘社梅 董事
张 宁 董事、副总经理
潘建平 副总经理
石爱民 副总经理
陈 瑜 总经理助理
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告书签署日，最近五年内，除依照香港联交所规则作出公开披露的事项外，中国
信达及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年内，中国信达及其董事、监事、高级管理人员不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
易所纪律处分的情况。
二、淮南矿业（集团）有限责任公司
（一）基本情况
公司名称 淮南矿业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91340400150230004B
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,895,568.7318 万元
法定代表人 孔祥喜
成立日期 1981 年 11 月 2 日
注册地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
办公地址 安徽省淮南市田家庵区洞山
邮政编码 232001
联系电话 （86554）7622385
煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气
综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、
电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制
品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，
废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，
土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总
承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电
工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，
线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械
维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才
经营范围 培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，
住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供
电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。
煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电
视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、
保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、
煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用
热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理
服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）历史沿革
1、淮矿集团设立
淮矿集团前身为淮南矿务局，1909 年建立第一座矿井，1930 年成立机构。新中国成立以
后，由于管理体制的变化，淮矿集团先后划归省市政府和行业部门管理，1985 年至 1998 年上划
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为中央企业，隶属煤炭部。
1998 年 3 月 10 日，煤炭工业部出具《关于淮南矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》
（煤办字[1998]第 0179 号），同意淮南矿务局改建为国有独资公司，更名为淮南矿业（集团）
有限责任公司。1998 年 4 月 8 日，淮南永信会计师事务所出具《验资报告》淮永注验字 1998[04]
号），审验截至 1998 年 2 月 28 日，淮矿集团收到其股东煤炭工业部投入的资产 231,161 万元，
其中：货币资金 24,698 万元，固定资产 206,463 万元。
1998 年 4 月 24 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 15022820-3 号的《企业法人营
业执照》，注册资本为人民币 231,161 万元。
1998 年 7 月煤炭部撤销后，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题的通知》
（国发[1998] 22 号）和《安徽省人民政府办公厅关于省能源集团有限公司等 31 户企业移交省属
企业国资办管理的通知》（皖政办[2001] 56 号）精神，淮矿集团下放地方管理，并由安徽省人
民政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。
2、淮矿集团历次股本变动情况
（1）2004 年 11 月增资
2004 年 9 月 20 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮南矿业（集团）
有限责任公司增加注册资本有关问题的批复》（皖国资改革函[2004]218 号），同意淮矿集团注
册资本由 231,161.00 万元增加至 381,832.00 万元。2004 年 6 月 23 日，安徽众信会计师事务所出
具《验资报告》，淮矿集团增加注册资本人民币 150,671.00 万元，由基建拨款、国债拨款等转增
注册资本，变更后注册资本为人民币 381,832.00 万元。
2004 年 11 月 1 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001101872 号的《企业法人
营业执照》。
（2）2006 年 7 月增资
2006 年 6 月 12 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮南矿业（集团）
有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（皖国资产权函[2006]221 号），同意淮矿
集团将土地出让金 90,024.00 万元、丁集煤矿探矿权 13,497.00 万元、2003 年至 2005 年国债技改
专项拨款 6,835.00 万元和基本建设移交资产 5,004.00 万元，四项合计 115,360.00 万元转为注册资
本，转增后注册资本由 381,832.00 万元变为 497,192.00 万元。2006 年 4 月 25 日，安徽众信会计
师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2006]103 号），淮矿集团增加注册资本人民币 115,360.00
万元，由基建拨款、国债技改专项拨款、国有土地出让金、探矿权等转增注册资本，变更后注
册资本为人民币 497,192.00 万元。
2006 年 7 月 3 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001101872 号的《企业法人
营业执照》。
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（3）2010 年 5 月债转股
2005 年 11 月 18 日，安徽省国有资产监督管理委员会、中国信达资产管理公司、中国建设
银行股份有限公司安徽省分行、中国华融资产管理公司共同签署了《淮南矿业（集团）有限责任
公司股东协议》。协议涉及的债转股总金额为 529,403.00 万元，包括：中国信达资产管理公司
485,000.00 万元，中国建设银行安徽省分行 40,403.00 万元，中国华融资产管理公司 4,000.00 万
元。
2010 年 4 月 27 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮南矿业（集团）
有限责任公司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]170 号），同意淮矿集团的注
册资本变更为 1,952,156.49 万元，其中，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以淮矿集团净
资产出资 1,422,753.49 万元，股权比例为 72.88%；中国信达资产管理公司以其转股债权
485,000.00 万元作为对淮矿集团的出资，股权比例为 24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽
省分行以其转股债权 40,403.00 万元作为对淮矿集团的出资，股权比例为 2.07%；中国华融资产
管理公司以其转股债权 4,000.00 万元作为对淮矿集团的出资，股权比例为 0.21%。
2010 年 5 月 28 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字
[2010]3833 号），淮矿集团变更后注册资本为 1,952,156.49 万元，实收资本为 1,952,156.49 万元。
2010 年 5 月 31 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 340400000024302 号的《企业法
人营业执照》。
（4）2011 年 4 月股权变更
2011 年 4 月 26 日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行签署《关于转让
淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，中国建设银行股份有限公司安徽省分行将其持有
的淮矿集团 2.07%股权分两次转让给安徽省国资委。2011 年 5 月 1 日和 2011 年 12 月 30 日，安
徽省国资委分别将第一期、第二期价款支付完毕。股权转让后的公司股东名称、出资额和出资
比例为：安徽省国资委 1,463,156.49 万元，出资比例为 74.95%；中国信达 485,000.00 万元，出
资比例为 24.84%；中国华融 4,000.00 万元，出资比例为 0.21%。
（5）2014 年 7 月股权变更
2014 年 6 月 8 日，安徽省国资委与中国华融签订《股权转让合同》。中国华融将其持有的
淮矿集团 0.21%的股权转让给安徽省国资委。股权转让后的公司股东名称、出资额和出资比例
为：安徽省国资委 1,467,156.49 万元，出资比例为 75.16%；中国信达 485,000.00 万元，出资比
例为 24.84%。2014 年 7 月 11 日淮矿集团工商登记完成。
（6）2017 年 8 月减资
2017 年 6 月 21 日，淮矿集团召开 2017 年第三次临时股东会，审议通过了《关于集团公司
减 资 回 购 股 东 中 国 信 达 所 持 部 分 股 权 的 议 案 》 ， 将 注 册 资 本 由 1,952,156.49 万 元 减 少 至
1,895,568.7318 万元，中国信达减少出资额 56,787.7582 万元，对应价款人民币 6 亿元。本次减资
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后，安徽省国资委出资额 1,467,156.49 万元，出资比例为 77.40%；中国信达出资额 428,412.2418
万元，出资比例为 22.60%。淮矿集团于 2017 年 6 月 22 日在报纸上刊登《减资公告》，并于同
日在中国货币网和上海清算所网站披露了《关于淮南矿业（集团）有限责任公司减资事项的公
告》。
2017 年 8 月 10 日，淮南市工商行政管理局向淮矿集团核发了此次变更后的《企业法人营业
执照》。
（三）最近三年主营业务状况
1、经营范围及主要业务
淮矿集团是以煤炭采选、火力发电为主导产业，集现代物流、金融资本运作、港口建设、
交通运输、机械制造、建筑建材、商贸餐饮、轻工制药、种植养殖、房地产业等于一体的新型
能源企业。目前，淮矿集团形成了煤炭、电力和物流贸易三大主营板块。
2、近三年经营状况
2002 年以来，淮矿集团大力实施以原煤产能提高和煤电一体化的大能源发展战略。随着新
矿井的建成投产和老矿井的改建扩产，淮矿集团原煤产能增长。2014-2016 年，淮矿集团原煤产
量分别为 5,544 万吨、6,340 万吨和 6,152 万吨，煤炭产量保持稳定态势。
2011 年以来，煤炭行业景气度下滑，进口煤不断冲击国内市场，淮矿集团主要销售市场为
华东沿海区域，将直接面对进口煤的竞争，产品售价受国际煤价影响较大。2014 年度煤炭板块
营业收入 178.54 亿元，占主营业务收入比重为 33.41%，毛利润为 8.95 亿元；2015 年度煤炭业
务毛利润为-1.28 亿元，亏损系受行业因素影响，煤炭销售价格在 2015 年持续下跌；2016 年煤
炭市场行情回暖，同时淮矿集团制定并实施了切实可行的降本增效措施，煤炭业务收入和利润
大幅提升，煤炭业务收入较 2015 年增加了 25.29 亿元，成本下降了 36.59 亿元。
随着子公司电厂的建成，淮矿集团成功转型为煤电一体化企业，现已成为安徽省最大的电
力企业，在华东地区具有重要影响的煤电集团。2014 年度电力板块收入 89.74 亿元，占主营业
务收入比重为 16.83%；2015 年度电力板块收入 70.07 亿元，占主营业务收入比重为 16.42%；
2016 年度电力板块收入 60.78 亿元，占主营业务收入比重为 10.19%，电力板块收入下滑主要由
于上网电价从 2016 年 1 月 1 日起下调所致。
淮矿集团物流板块主要由下属子公司皖江物流（原芜湖港，SH600575）承担，皖江物流专
业从事煤炭及建材的运输、仓储、配送、包装、加工、信息服务等服务，主要客户为集团公
司、电厂及钢铁公司。
淮矿集团主营业务收入还包括运输收入、房地产收入等，占比较小。
（四）最近两年主要财务数据
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截至本报告书签署日，淮矿集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 15,618,099.56 15,248,215.43
负债总计 12,116,573.77 12,175,815.23
所有者权益 3,501,525.78 3,072,400.20
归属母公司股东的权益 1,989,198.45 1,897,307.79
损益项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,618,381.14 5,976,486.81
营业利润 227,788.17 -2,076.12
利润总额 182,596.34 102,420.43
净利润 133,812.69 89,199.23
归属母公司股东的净利润 111,581.05 67,206.36
现金流量项目 2017 年度 2016 年度
经营活动现金净流量 1,532,764.49 1,292,376.25
投资活动现金净流量 -962,382.29 -478,368.31
筹资活动现金净流量 244,313.63 -992,386.62
现金净增加额 814,695.84 -177,933.59
主要财务指标 2017 年度 2016 年度
加权平均净资产收益率（%） 5.74 3.54
流动比率（倍） 0.71 0.59
速动比率（倍） 0.49 0.36
资产负债率（%） 77.58 79.85
注：加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东权益
+期末归属于母公司股东权益/2)]
（五）产权控制关系
截至本报告书签署日，淮矿集团股东系安徽省国资委和中国信达，其中安徽省国资委出资
额 1,467,156.49 万元，出资比例为 77.40%，为淮矿集团的控股股东和实际控制人；中国信达出
资额 428,412.2418 万元，出资比例为 22.60%。
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（六）与上市公司之间的关联关系
2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份
购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生效且交易完成后，淮矿集团持有
上市公司的股权比例将超过 5%，根据《上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为上市公司的关
联方。
（七）主要下属企业
截至本报告书签署日，淮矿集团主要下属一级公司概况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务 注册地
号 （亿元） （%）
一、煤炭开采和洗选业
平安煤炭开采工程技术研究院有限
1 煤炭开采 淮南 1.00 100.00
责任公司
二、电力、热力生产和供应业
1 淮南矿业集团电力有限责任公司 电力 淮南 81.58 89.30
淮南矿业集团清洁能源有限责任公
2 清洁能源 淮南 4.50 100.00
司
三、水上运输业
安徽皖江物流（集团）股份有限公
1 能源、物流 芜湖 38.86 56.61
司
四、商务服务业
鄂尔多
1 淮矿西部煤矿投资管理有限公司 投资管理 63.96 100.00
斯
2 上海淮矿资产管理有限公司 资产管理 上海 10.00 100.00
3 淮矿健康养老服务有限责任公司 养老服务 淮南 2.50 100.00
淮矿经济技术咨询服务有限责任公
4 会议服务 北京 0.50 100.00
司
五、房地产业
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序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务 注册地
号 （亿元） （%）
房地产开
1 上海东方蓝海置业有限公司 上海 5.50 100.00
发
六、货币金融服务
1 淮南矿业集团财务有限公司 咨询、贷款 淮南 20.00 91.50
2 淮矿上信融资租赁有限公司 融资租赁 上海 3.00 75.00
七、专业技术服务业
1 淮南煤矿勘察设计院 技术服务 淮南 0.03 100.00
淮南矿业集团商品检测检验有限公
2 技术服务 淮南 0.03 100.00
司
八、研究和试验发展
平安煤矿瓦斯治理国家工程
1 技术服务 淮南 1.10 90.91
研究中心有限责任公司
九、农业
农作物种
1 淮矿生态农业有限责任公司 怀远县 2.00 100.00
植、销售
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，淮矿集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
2015 年 7 月 23 日，淮矿集团现任董事长孔祥喜及副总经理杨林因皖江物流（SH.600575）
财务造假事件被证监会给予警告并罚款；除此之外，根据淮矿集团承诺，截至本报告书签署
日，淮矿集团及其他主要管理人员最近五年内，均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处
罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
自 2015 年 1 月 1 日至本报告书签署日，淮矿集团存在 2 项行政处罚，具体情况如下：
1、“淮南地税稽罚[2016]16 号”税务行政处罚
2016 年 8 月 25 日，淮南市地方税务局稽查局出具“淮南地税稽罚[2016]16 号”《税务行政处
罚决定书》，淮南市地方税务局稽查局于 2013 年 1 月 16 日至 2015 年 8 月 5 日对淮矿集团 2009
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日地方税缴纳情况进行检查，对 2009 年度至 2011 年度未按照规
定申报缴纳营业税、城建税、印花税、房产税合计 25,261,167.79 元的行为处以少缴税款 10%的
罚款，罚款金额为 2,526,116.78 元；对未按规定扣缴个人所得税 106,558,693.69 元的行为处以税
款 10%的罚款，罚款金额为 10,655,869.4 元，以上款项共计 13,181,986.17 元。
2016 年 8 月 26 日，淮矿集团通过中国银行向淮南市地方税务局征收管理分局缴纳前述罚
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款。
淮南市地方税务局征收管理分局于 2018 年 4 月 8 日出具《证明》，“淮南矿业（集团）有限
责任公司系我局辖区内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记。该公司因代扣代缴个人所得
税而被市稽查局作出淮南地税稽罚[2016]16 号《行政处罚决定书》，并处以罚款 13,181,986.17
元。该公司已按期缴纳罚款，整改完成。除上述事项外，该公司执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求；该公司遵守国家和地方税收法律法规的规定，按时缴纳各项税
收，自 2015 年 1 月 1 日以来至本证明出具日，公司已足额缴纳全部应缴税款，不存在任何拖
欠、漏缴或其他违反税收法律法规的情形，不存在其他因税务问题而受任何处罚的情况，与本
局也无任何有关税务的争议。”
根据《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（三）项，有下列情形之一，不得收购上市
公司：“（三）收购人最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为……”。淮矿集团前述税务违
法行为发生于 2009 年度至 2011 年度，不属于最近 3 年内发生的税务违法行为，且相关罚款已缴
纳完毕，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、“淮环罚[2017]25 号”环保处罚
2017 年 10 月 19 日，淮南市环境保护局作出“淮环罚[2017]25 号”《行政处罚决定书》，2017
年 8 月 1 日，淮南市环境保护局环境监察支队经检查发现，淮矿集团朱集东煤矿危险废物贮存库
房建设不规范，库房未封闭；大量危险废物（废油桶）露天堆放，未入库贮存；危险废物露天堆
放处未设置危险废物标识；一般固废与危险废物混合堆放。上述行为违反了《中华人民共和国固
体废物污染环境防治法》第五十八条第三款（禁止将危险废物混入非危险废物中贮存）的规定。
淮南市环境保护局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第七款的规定，
对淮矿集团朱集东煤矿作出了罚款 50,000 元的行政处罚。2017 年 11 月 2 日，淮矿集团朱集东煤
矿向淮南市环境保护局缴纳罚款 50,000 元。
根据《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8 号）第四十八条，在作出行政处罚决定前，
应当告知当事人有关事实、理由、依据和当事人依法享有的陈述、申辩权利。在作出暂扣或吊
销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证
的权利。第七十八条，本办法第四十八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者
等值物品价值）5,000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000 元
以上。地方性法规、地方政府规章对“较大数额”罚款和没收的限额另有规定的，从其规定。
截至本报告书签署日，安徽省人民代表大会及其常务委员会、淮南市人民代表大会及其常
务委员会未制定地方性法规，安徽省人民政府及淮南市人民政府未制定地方政府规章对该条“较
大数额”罚款和没收的限额另行规定。据此，本次淮南市环境保护局缴纳罚款未超过 50,000 元，
不属于《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8 号）规定的“较大数额”罚款。
因此，淮矿集团朱集东煤矿环保罚款不属于《环境行政处罚办法》（环境保护部令第 8 号）
规定的“较大数额”罚款，该等罚款已按期足额缴纳，不会对本次交易构成实质性障碍。
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（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2015 年 11 月 19 日，淮矿集团现任董事长孔祥喜及副总经理杨林因皖江物流（SH.600575）
财务造假事件被上海证券交易所给予公开谴责；除此之外，根据淮矿集团承诺，截至本报告书
签署日，淮矿集团及其他现任主要管理人员最近五年内，均不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为淮矿地产 100%股权，其基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 淮矿地产有限责任公司
统一社会信用代码 913404007901131054
企业类型 有限责任公司
注册资本 513,664.30 万元
法定代表人 周增好
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册地址 安徽省淮南市洞山东路
办公地址 大通区洞大路南侧
房地产开发（凭资质经营），生态环境开发，圡地开发，房地产销售、
租赁及中介服务，项目投资及开发，展览服务，停车服务，商务信息
经营范围 咨询及会议服务，建筑材料、工艺品、日用百货的销售，企业项目策
划，为文艺活动提供服务，酒店管理，物业管理。（国家法律、行政
法规规定禁止经营或需前置许可的除外）
二、历史沿革
（一）淮矿地产历史沿革
1、2006 年 6 月，淮矿地产前身淮矿生态公司设立
2006 年 6 月，淮矿集团发起设立淮矿生态公司，注册资本为 5,000 万元，由唯一股东淮矿集
团出资，出资方式为货币出资。2006 年 6 月 5 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖
众验字［2006］155 号），证明淮矿生态公司注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2006 年 6 月 8 日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001103014 号的《企业法人
营业执照》。本次设立完成后，淮矿生态公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
2、2008 年 9 月，第一次增资
2008 年 8 月 11 日，淮矿集团作为淮矿生态公司的唯一股东作出股东决定，将淮矿生态公司
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注册资本增加至 50,000 万元，增资方为淮矿集团。2008 年 8 月 19 日，安徽众信会计师事务所出
具《验资报告》（皖众验字［2008］197 号），证明增资部分 45,000 万元已实缴到位，出资方式
为货币出资，淮矿生态公司注册资本增至 50,000 万元。
2008 年 9 月 5 日，淮南市工商行政管理局核准了此次变更。本次增资后，淮矿生态公司的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
3、2009 年 8 月，淮矿生态公司更名为淮矿地产
2009 年 8 月 18 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称
变核内字［2009］第 732 号），批准淮南矿业集团生态环境开发有限责任公司变更为淮矿地产有
限责任公司。
2009 年 8 月 24 日，淮南市工商行政管理局核准了此次变更。
4、2010 年 9 月，淮矿地产吸收合并新地产投资
淮矿地产和新地产投资均系淮矿集团的全资子公司，2010 年 5 月 19 日，淮矿集团决定由淮
矿地产吸收合并新地产投资，后者解散并注销。2010 年 9 月 21 日，安徽省工商行政管理局直属
分局出具《企业法人（营业单位）注销通知书》（（2010）登记注销第 133 号），新地产投资已
于 2010 年 9 月 15 日完成注销登记。
5、2010 年 10 月，第二次增资
2010 年 9 月 25 日，淮矿集团作为淮矿生态公司的唯一股东作出股东决定，向淮矿地产增资
150,000 万元。2010 年 10 月 12 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字［2010］
202 号），证明增资部分 150,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资，淮矿地产注册资本增
至 200,000 万元。
2010 年 10 月 20 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完成后，淮矿地产
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
6、2011 年 7 月，第三次增资
2011 年 2 月 28 日，淮矿地产唯一股东淮矿集团作出《股东决定书》，决定淮矿地产注册资
本由 200,000 万元人民币增加至 400,000 万元人民币，全部由淮矿集团认缴，出资方式为货币出
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资。
2011 年 3 月 8 日，安徽金海会计师事务所出具《验资报告》（金海验字［2011］012 号），
证明增资部分 85,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资。2011 年 6 月 3 日，安徽金海会计
师事务所出具《验资报告》（金海验字［2011］013 号），证明增资部分 115,000 万元已实缴到
位，出资方式为货币出资。本次增资完成后，淮矿地产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 400,000.00 100.00
合计 400,000.00 100.00
7、2012 年 6 月，第四次增资
2011 年 12 月 10 日，淮矿集团决定以实物方式向淮矿地产增资，其中包括 11 宗土地使用权
（面积为 391,234.20 平方米）和 12 套房产（建筑面积为 45,173.98 平方米）。2011 年 12 月 28
日，安徽华鹏资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（皖华鹏评报字［2011］第 12004 号），
评估的资产总价值为人民币 969,577,936.57 元。本次增资完成后，淮矿集团向淮矿地产出资至
4,969,577,936.57 元，持有公司 100%股权。
2012 年 4 月 15 日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验字［2012］第 0402
号 ） ， 证 明 淮 矿 集 团 向 淮 矿 地 产 增 资 969,577,936.57 元 已 实 缴 到 位 ， 其 中 以 房 屋 出 资
191,670,200.00 元，以土地使用权出资 777,907,736.57 元。
2012 年 6 月 14 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成后，淮矿地产的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 4,969,577,936.57 100.00
合计 4,969,577,936.57 100.00
8、2013 年 10 月，第五次增资
2013 年 8 月 21 日，淮矿集团决定以一宗土地使用权（土地证编号“淮国用（2012）第 030135
号”，面积为 70347 平方米）作价向淮矿地产增资。2013 年 8 月 22 日，安徽华鹏资产评估有限
公司出具《资产评估报告》（皖华鹏评报字[2013]0804 号），评估的资产总价值为人民币 16,706.50
万元。本次增资完成后，淮矿集团向淮矿地产增资至 513,664.30 万元，持有其 100%股权。
2013 年 8 月 23 日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验字［2013］第 0803
号），证明淮矿集团向淮矿地产增资 16,706.50 万元已实缴到位，出资方式为土地使用权出资。
2013 年 10 月 11 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成后，淮矿地产
股权结构如下：
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿集团 513,664.30 100.00
合计 513,664.30 100.00
9、2018 年 2 月，股权变更
2017 年 2 月 27 日，淮矿集团召开第三届董事会第二十次会议，同意与本次交易相关的《淮
南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》，并上报安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、
安徽省人民政府审批。
2017 年 12 月 27 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国资委关于转发<安
徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复>的通知》（皖国资改革
[2017]202 号），批准了中国信达以现金购买淮矿地产 60%股权事项。
2018 年 1 月 15 日，中国信达、淮矿集团签署《关于淮矿地产 60%股权之股权转让协议》，
淮矿集团将所持淮矿地产 60%股权以 4,699,768,260.00 元的对价转让给中国信达。中国信达分别
于 2018 年 1 月 25 日和 2018 年 2 月 22 日分两次向淮矿集团支付了本次股权转让的全部对价款项。
2018 年 2 月 26 日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更事项。本次股权转让完成后，淮
矿地产股权结构将变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国信达 308,198.5800 60.00
2 淮矿集团 205,465.7200 40.00
合计 513,664.3000 100.00
（二）股权出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
淮 矿 集 团于 2011 年 12 月 31 日向 淮 矿地 产 以 房屋 所 有 权作价 出 资
191,670,200.00 元、以土地使用权作价出资 777,907,736.57 元至淮矿地产，其中
被用于作价出资的地块包括农工商公司地块（指土地使用权面积为 7,077.34 平方
米的地块）和人民村地块（指土地使用权面积为 22,051.10 平方米的地块），该次
增资详见本节“二、历史沿革”之“（一）淮矿地产历史沿革”之“7、2012 年 6
月，第四次增资”。根据安徽华鹏资产评估有限公司出具编号为“皖华鹏评报字
﹝2011﹞第 12004 号”《淮矿地产有限责任公司资产评估报告书》，农工商公司地
块的土地使用权评估价值为 11,069,472.36 元，人民村地块的土地使用权评估价
值为 36,648,902 元，两宗土地的土地使用权评估价值合计为 47,718,374.36 元。
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淮矿集团完成前述出资后，淮矿地产取得了该两个地块的土地使用权，农工商公
司地块的国有土地使用证编号为“淮国用（2011）第 030023 号”、人民村地块的
国有土地使用证编号为“淮国用（2011）第 020003 号”。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司二届七十八次董事会会议决议之九》，
2014 年 11 月 9 日，淮矿集团召开董事会会议，淮矿集团 5 位董事出席，安徽省
国资委第九监事会主席陈方、办事处主任廖维全及淮矿地产列席本次会议，一致
通过了将包括人民村地块、农工商公司地块在内的四块土地使用权划回淮矿集
团，另外两个地块为锦城工贸公司地块〔对应的国有土地使用证编号为“淮国用
（2011）030016 号”〕和安装分公司车队地块﹝对应的国有土地使用证编号为“淮
国用（2011）030017 号”﹞。
根据上述淮矿集团的董事会决议及工商档案，前述农工商公司地块和人民村
地块虽然曾被淮矿集团作价出资至淮矿地产，但是又被划转回淮矿集团，其在划
转前述两个土地使用权时并未获得淮矿集团支付的任何对价，淮矿集团就该两个
地块分别于 2016 年 1 月 29 日、2016 年 4 月 21 日取得了编号为“淮国用（2016）
第 030005 号”及“淮国用（2016）第 020013 号”《国有土地使用证》。2017 年 7
月 19 日，淮矿集团与淮矿地产签署《协议书》，约定鉴于农工商公司地块和人民
村地块两宗土地已变更至淮矿集团名下，淮矿集团将于《协议书》生效之日起向
淮矿地产支付土地转让价款合计 47,718,374.36 元，土地转让价款等于淮矿集团
作价出资至淮矿地产名下的评估价值。
根据淮矿地产于 2017 年 7 月 28 日开具的第 83 号《付款凭证》及书面说明，
淮矿集团向淮矿地产共支付往来款 428,771,653.84 元，包括淮矿集团就划转农工
商公司地块和人民村地块需向淮矿地产支付的土地转让价款。
2018 年 1 月 18 日，淮矿地产股东淮矿集团作出股东决定，决定：为进一步
完成农工商公司地块和人民村地块变更程序，淮矿集团决定以等额现金予以置
换，同意由淮矿地产与淮矿集团就农工商公司地块和人民村地块的转让签署土地
转让协议书（即上述 2017 年 7 月 19 日淮矿集团与淮矿地产所签署的《协议书》），
并由淮矿集团向淮矿地产支付土地转让价款合计 47,718,374.36 元，该土地转让
价款等于淮矿集团作价出资至淮矿地产名下的评估价值。
综上，淮矿地产人民村地块、农工商地块土地使用权划回淮矿集团，履行了淮矿集团董事
86
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
会决议、淮矿地产股东决定等决策程序，并已办理权属变更手续。
（1）是否违反《公司法》有关股东出资的规定及相关罚则
根据《中华人民共和国公司法》（2014 年修订）第三十五条，公司成立后，股东不得抽逃
出资。第二百条，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改
正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
淮矿地产人民村地块、农工商地块土地使用权划回淮矿集团，履行了淮矿集团董事会决
议、淮矿地产股东决定的决策程序且淮矿集团在 2017 年 7 月向淮矿地产支付了全部土地使用权
转让价款；故，该两个地块的土地使用权由淮矿地产变更至淮矿集团名下的行为名义上为划
回，但实际为淮矿地产将土地使用权转让予淮矿集团的土地使用权转让行为，不属于抽逃出
资。
淮矿地产于 2017 年 12 月 26 日取得淮南市工商行政管理局出具的《证明》，证明淮矿地产
自 2014 年 1 月 1 日至该《证明》出具之日，企业年报正常，未列入异常经营名录，未受到淮南
市工商行政管理局或以淮南市工商行政管理局名义作出的行政处罚。
淮矿集团于 2018 年 4 月 2 日取得淮南市工商行政管理局出具的《证明》，自 2015 年 1 月 1
日至该《证明》出具日期间，淮矿集团遵守国家和地方有关工商行政管理的法律、法规，守法经
营，不存在违反国家和地方有关工商行政管理法律、法规的情形，不存在因违反国家和地方有
关工商行政管理法律、法规而受到过行政处罚的情况。
淮矿地产人民村地块、农工商地块土地使用权过户至淮矿集团名下履行了必要的决策程
序，淮矿集团已按照出资时的评估价值等额支付了土地使用权转让价款，未造成淮矿地产注册
资本出资不实或股东抽逃出资的后果，淮矿地产、淮矿集团未因该等事项受到主管工商行政机
关行政处罚，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）确定转让价款金额是否考虑土地增值等因素及土地转让价款的公允性
根据淮矿集团出具的《关于人民村地块、农工商地块相关事项的说明》，为解决 2014 年淮
矿集团将人民村地块（国有土地使用证号为“淮国用（2011）020003”）、农工商公司地块（国
有土地使用证号为“淮国用（2011）030023”）从淮矿地产划回淮矿集团当时未支付对价问题，
考虑到该两宗土地不具备开发条件，及淮矿集团 2011 年将人民村地块、农工商地块出资于淮矿
地产及淮矿集团与淮矿地产签署《协议书》并支付土地价款时淮矿地产为淮矿集团全资子公司的
情况，2017 年淮矿集团出于淮矿集团内部资产整合的考虑，以 2011 年土地评估价值确定支付淮
矿地产土地转让价款时未考虑土地增值因素；同时，淮矿地产在评估基准日 2017 年 3 月 31 日的
资产评估范围不包括上述已划出至淮矿集团的人民村地块、农工商公司地块，而是按照应收淮
矿集团款进行评估。因此，按照 2011 年土地评估价值确定支付淮矿地产土地转让价款不会影响
本次交易中淮矿地产资产评估结果及交易定价。根据《发行股份购买资产协议》相关约定，前述
定价方式不会损害上市公司利益。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
淮矿集团向淮矿地产就该两个地块支付土地使用权转让对价之时，淮矿地产仍系淮矿集团
全资子公司，双方签署的《协议书》系真实意思表示，同时考虑到该两宗土地不具备开发条件，
2017 年淮矿集团为解决 2014 年 11 月 9 日淮矿集团第二届董事会第七十八次会议决议划回农工
商地块及人民村地块未支付对价的问题，以 2011 年土地评估价值 47,718,374.36 元确定需向淮矿
地产支付的土地使用权转让价款，确定转让价款金额时未考虑土地增值符合淮矿地产系淮矿集
团全资子公司的实际情况，定价具有合理性，中企华出具的淮矿地产截至 2017 年 3 月 31 日评估
报告中，未将人民村地块、农工商公司地块在内的四块土地使用权纳入评估范围，将应收淮矿
集团该笔土地使用权转让款作为资产进行评估。因此，关于人民村地块、农工商公司地块在内
的四块土地使用权的上述处理不影响本次交易定价的公允性、对本次交易不会造成不利影响。
截至本报告书签署日，历史上用于出资的土地使用权转回淮矿集团已由淮矿
集团足额支付转让价款，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司
章程规定需要终止的情形。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易不存在须取得其他股东同意的情况，淮矿地产现行有效的公司章程亦未设定股权
转让前置条件。
3、股权质押情况
截至本报告书签署日，淮矿地产 100%股权不存在股权出质情况。
（三）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
1、最近三年增减资情况
截至本报告书签署日，淮矿地产最近三年未发生增减资的情况。
2、最近三年股权转让情况
2018 年 2 月，中国信达受让淮矿集团持有的淮矿地产 60%股权，本次股权转让详见本节
“二、历史沿革”之“（一）淮矿地产历史沿革”之“9、2018 年 2 月，股权变更”。
3、最近三年评估、改制情况
截至本报告书签署日，除因本次交易所履行的对淮矿地产的评估程序外，淮矿地产最近三
年未发生其他评估事项，亦未发生改制情况。
（四）股权结构、产权控制关系
1、主要股东及持有股权的比例
截至本报告书签署日，淮矿地产股权结构及控制关系如下：
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2、淮矿地产公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，淮矿地产现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生实质性不
利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次交易完成后，淮矿地产将成为上市公司的全资子公司，其公司章程制定及董事、监事
及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，淮矿地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。
5、是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，淮矿地产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议，不存在妨碍权属转移的情况。
（五）最近三年主营业务发展情况
淮矿地产主营业务情况详见本报告书“第五节 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务
概述”。
三、最近三年主要财务数据
根据安永出具的安永华明(2018)审字第 61210341_I17 号审计报告，淮矿地产最近三年的主
要财务数据及指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 2,278,485.62 2,253,655.33 1,951,715.39
负债总计 1,557,924.24 1,585,367.24 1,313,029.89
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净资产 720,561.38 668,288.10 638,685.50
归属于母公司所有者
702,022.71 648,533.25 613,219.34
的净资产
资产负债率（合并） 68.38% 70.35% 67.28%
损益项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 588,270.71 513,410.18 306,169.34
营业利润 70,898.81 68,885.37 -5,842.29
利润总额 71,436.40 67,580.81 3,321.50
净利润 51,616.91 50,156.61 1,675.98
归属于母公司所有者
55,503.83 50,313.91 1,808.60
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 59,186.93 51,325.38 -4,859.06
的净利润
现金流量项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
-72,820.81 307,402.14 -56,444.50
流量净额
投资活动产生的现金
149,774.15 -150,240.66 -586.10
流量净额
筹资活动产生的现金
-16,126.37 -98,857.70 118,802.55
流量净额
现金及现金等价物净
60,826.96 58,303.78 61,771.95
增加额
报告期内，标的公司非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已计
-2.19 -1.04 9.64
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正
常经营业务密切相关，符合国家
39.76 66.16 8.80
政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外）
处置子公司产生的投资损失 - - -222.57
对外委托贷款取得的损益 1,989.05 227.95 -
除上述各项之外的其他营业外收
537.59 -1,370.72 9,154.99
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-6,991.96 - -
益项目
非经常性损益合计 -4,427.75 -1,077.65 8,950.86
减：所得税影响数 -1,106.94 -269.41 2,237.71
减：少数股东权益影响数（税后） 362.29 203.24 45.48
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
归属于母公司所有者的非经常性
-3,683.10 -1,011.47 6,667.66
损益合计
报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 6,667.66 万元、
-1,011.47 万元及-3,683.10 万元，其中，2017 年度，淮矿地产合并口径非经常性损益大幅增加，
主要系根据 2008 年 8 月 18 日合肥环美股东决议，当其开发的家天下花园实现的净利润达到 4
亿元（含持有物业，持有物业按市值评估扣除成本后计算）以上时，将净利润的 14%作为对合
肥环美总经理张友军的奖励。根据 2017 年 3 月 30 日合肥环美股东会决议，鉴于合肥环美开发的
家天下花园项目净利润已大于 4 亿元，满足前述条件，决议兑现奖励 69,919,600.00 元。营业外
收入详见“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分
析”之“（二）标的公司盈利能力分析”。
四、主要下属企业情况
（一）子公司情况
截至本报告书签署日，淮矿地产下属子公司基本情况如下：
持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
房地产开发、销售和租赁，房地产中介
服务，房屋拆迁，物业管理，建筑材料
销售，商业地产招商及运营管理，停车
淮南市淮
场服务，企业营销策划，酒店管理，日
西房地产
1 淮南 3,000 100 用百货销售，代收水、电、燃气费，电
开发有限
子游戏，儿童游乐场服务，食品经营，
责任公司
广告设计、制作、代理及发布。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
土地开发，房地产开发与经营、租赁、
中介服务，建筑安装及装饰工程，建筑
淮矿淮南
材料及装饰材料销售，城市基础设施建
2 开发有限 淮南 40,000 100
设，会务服务，市场营销策划，投资信
公司
息咨询。（需经行政许可的凭许可证经
营）
淮矿地产
淮南东方 房地产开发及销售，房产中介服务，物
3 蓝海置业 淮南 10,000 100 业管理，建筑安装工程、室内外装饰工
有限责任 程施工，建筑材料、装饰材料销售
公司
淮矿地产
房地产开发与经营，房地产租赁，房地
六安置业
4 六安 10,000 100 产中介服务；建筑安装及装饰工程，建
有限责任
筑材料及装饰材料销售。（凭资质经营）
公司
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持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
淮矿地产 房地产开发与经营，房地产租赁，房地
铜陵置业 产中介服务，建筑安装及装饰工程施工，
5 铜陵 10,000 100
有限责任 建筑材料及装饰材料销售。（经营范围
公司 中涉及资质的均凭有效资质证书经营）
对城市基础设施建设投资，土地开发，
淮矿铜陵 建筑安装及装饰工程施工，建筑材料及
6 投资有限 铜陵 40,000 100 装饰材料销售，物业服务，房地产开发
责任公司 与经营、租赁、中介服务。（经营范围
中涉及资质的均凭有效资质证书经营）
房地产开发（凭资质证经营）、销售、
芜湖东方 展览服务，物业管理（凭资质证经营），
7 蓝海置业 芜湖 5,000 60 停车服务，商务信息咨询及会议服务，
有限公司 建筑材料销售，企业项目策划，酒店管
理
芜湖淮矿 房地产开发与销售；物业管理（凭资质
东方蓝海 证经营）；建筑装潢材料销售；装饰工
8 房地产开 芜湖 10,000 65 程施工（凭资质证经营）；投资咨询（证
发有限公 券、期货投资咨询除外）；房地产信息
司 咨询；市场商业运营；实业投资。
房地产开发与销售；物业管理；建筑装
潢材料销售（除危险化学品）；建筑装
芜湖嘉合
修装饰工程施工；房地产信息咨询；商
9 置业有限 芜湖 5,000 55
业运营管理（除商业运营）。（依法须
公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
房地产开发、经营与销售；物业管理，
淮矿万振
房地产项目投资，商业运营与管理。（依
10 置业有限 合肥 5,000 60
法须经批准的项目，经相关部门批准后
责任公司
方可开展经营活动）
淮矿万振 房地产开发、经营、租赁与销售；物业
（肥东）置 管理；商业运营与管理。（依法须经批
11 合肥 5,000 60
业有限责 准的项目，经相关部门批准后方可开展
任公司 经营活动）
合肥家天
房地产开发、投资；酒店及商业运营管
12 下置业有 合肥 10,738.132 82
理；房屋租赁及管理服务；建材销售。
限公司
合肥环美
房地产开发、投资；酒店运营管理；广
房地产发
13 合肥 8,300 82 告、图片制作；房屋租赁及管理服务；
展有限公
建材销售；日用百货零售
司
淮矿地产
房地产开发与经营，土地开发，房屋租
合肥高新
14 合肥 10,000 100 赁及中介服务，物业管理；建筑安装及
有限责任
装饰工程；建筑材料及装饰材料销售
公司
淮矿地产 房地产开发、经营，土地开发；房屋租
15 安徽东方 合肥 30,000 100 赁，房地产中介服务，物业管理；建筑
蓝海有限 安装、装饰工程施工；建筑材料、装饰
92
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持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
公司 材料销售
房地产开发、经营，土地开发；房屋租
淮矿地产 赁，房地产中介服务，物业管理；建筑
16 合肥有限 合肥 2,000 100 安装、装饰工程，建筑材料、装饰材料
责任公司 销售。（应经行政许可的凭许可证件经
营）
房地产开发、经营；土地开发；房屋租
赁；房地产中介服务；物业管理；建筑
合肥淮矿
安装工程、装饰工程施工；建筑材料、
17 置业有限 合肥 2,000 100
装饰材料（除危险品）销售。（依法须
责任公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
房地产开发；物业管理；项目投资；投
资管理；企业管理；销售自行开发的商
北京东方 品房；出租办公用房、出租商业用房。
蓝海置业 （企业依法自主选择经营项目，开展经
18 北京 9,998 51
有限责任 营活动；依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
淮矿地产
房地产开发。（依法须经批准的项目，
19 （杭州）有 杭州 18,000 100
经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司
淮矿蓝海 服务：房地产开发经营（凭有效许可证
（杭州）置 经营），物业管理，自有房屋租赁，保
20 杭州 10,000 100
业有限公 洁服务。（依法须经批准的项目，经相
司 关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营，物业管理，酒店管理，
淮矿地产
建筑材料，工艺品销售。（依法须经批
21 （嘉兴）有 嘉兴 10,000 100
准的项目，经相关部门批准后方可开展
限公司
经营活动）
浙江东方 房地产开发、策划、销售，物业管理，
22 蓝海置地 嘉兴 5,000 55 酒店管理，建筑材料、工艺品销售，商
有限公司 业运营管理，商业策划等。
商业地产招商及运营管理，房屋租赁，
物业管理，项目投资，房地产中介服务，
停车服务，企业营销推广服务，酒店管
淮矿商业
理，餐饮服务，日用百货销售，代收水、
运营管理
23 淮南 500 100 电、燃气费，电子游戏，儿童游乐场，
安徽有限
预包装食品兼散装食品零售，户外广告
责任公司
设计、制作、代理及发布。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
淮矿安徽 房地产销售、租赁及中介服务，房地产
房地产营 项目策划咨询、营销策划服务，评估代
24 淮南 500 100
销有限责 理服务，广告设计、制作及代理发布服
任公司 务
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
持股
序 注册 注册资本
企业名称 比例 经营范围
号 地 （万元）
（%）
淮矿安徽
物业管理，室内装饰，家政服务，保洁
物业服务
25 合肥 500 60 服务，物业管理咨询服务，房屋维修，
有限责任
景观绿化
公司
注：安徽省沃隆房地产开发有限公司系淮矿地产持有 60%股权的公司，注册资本为
4,000 万元，经营范围为“房地产开发与销售，房地产租赁，建筑材料销售，物业管理”，2005
年 2 月 4 日在淮南市工商行政管理局登记设立，2017 年 3 月 7 日经淮南市工商行政管理局
核准注销。
上述淮矿地产下属子公司中，构成淮矿地产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司为：芜湖东方蓝海置业有限公司、芜湖淮矿
东方蓝海房地产开发有限公司、淮矿地产合肥高新有限责任公司和淮矿地产安徽东方蓝海有限
公司。
1、芜湖东方蓝海置业有限公司
（1）基本情况
公司名称 芜湖东方蓝海置业有限公司
统一社会信用代码 91340200683620697R
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 黄从信
成立日期 2008 年 12 月 29 日
住所 芜湖市镜湖区湖滨路 8 号
办公地址 芜湖市镜湖区湖滨路 8 号淮矿地产营销中心
房地产开发（凭资质证经营）、销售、展览服务，物业管理（凭资质
经营范围 证经营），停车服务，商务信息咨询及会议服务，建筑材料销售，企
业项目策划，酒店管理。
（2）历史沿革
①2008 年 12 月，芜湖置业设立
2008 年 12 月，新地产投资和金龙投资发起设立芜湖置业，注册资本为 5,000 万元，出资方
式为货币出资，其中由新地产投资认缴注册资本 3,000 万元，金龙投资认缴注册资本 2,000 万
元。2008 年 12 月 29 日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字［2008］
第 0604 号），证明芜湖置业注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2008 年 12 月 29 日，芜湖市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。本次设立完成
后，芜湖置业股权结构如下：
94
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 新地产投资 3,000.00 60.00
2 金龙投资 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
②2010 年 12 月，股东变更
2010 年 10 月 28 日，芜湖置业召开股东会，由于原股东新地产投资被淮矿地产吸收合并，
故同意原股东单位新地产投资变更为淮矿地产。
2010 年 12 月 23 日，芜湖市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完成后，芜湖置业
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 3,000.00 60.00
2 金龙投资 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告书签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，芜湖置业最近三年未发生其
他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
芜湖置业主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近三年主要财务数据
芜湖置业最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 288,781.27 356,754.60 214,532.16
95
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
负债总计 283,836.40 358,514.67 218,051.34
净资产 4,944.86 -1,760.07 -3,519.18
资产负债率 98.29 100.49 101.64
损益项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 132,337.48 56,936.78 73,033.40
营业利润 8,899.95 2,345.50 1,025.07
利润总额 8,943.81 2,349.74 996.79
净利润 6,704.94 1,759.10 743.44
（7）非经常性损益项目
芜湖置业最近三年经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业外收入 44.07 14.10 15.24
营业外支出 0.21 9.86 43.52
投资收益 497.89 451.23 40.43
非经常性损益合计 541.76 455.47 12.15
所得税影响金额 135.44 113.87 3.04
扣除所得税影响后的非经常性损益 406.32 341.60 9.11
2、芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
（1）基本情况
公司名称 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
统一社会信用代码 913402000803445319
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 黄从信
成立日期 2013 年 10 月 28 日
住所 芜湖市镜湖区九华中路 58 号东方蓝海小区 34 幢
房地产开发与销售；物业管理（凭资质证经营）；建筑装潢材料销售；
经营范围 装饰工程施工（凭资质证经营）；投资咨询（证券、期货投资咨询除
外）；房地产信息咨询；市场商业运营；实业投资。
（2）历史沿革
①2013 年 10 月，芜湖淮矿设立
96
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2013 年 10 月，淮矿地产和金龙投资发起设立芜湖淮矿，注册资本为 15,000 万元，出资方式
为货币出资，由全体股东分期于章程规定日期之前缴足，其中由淮矿地产认缴注册资本 9,750 万
元，占注册资本的 65%；由金龙投资认缴注册资本 5,250 万元，占注册资本的 35%。2013 年 10
月 25 日，安徽新平泰会计师事务所出具《验资报告》（新平泰验报字［2013］第 339 号），证
明芜湖淮矿首期出资 10,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资。
2013 年 10 月 28 日，芜湖市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。本次设立完成
后，芜湖东方蓝海的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 9,750.00 65.00
2 金龙投资 5,250.00 35.00
合计 15,000.00 100.00
②2016 年 9 月，减资
2016 年 7 月 6 日，芜湖淮矿召开股东会决定：将公司注册资本从 15000 万元减至 10,000 万
元，其中淮矿地产出资额为 6,500 万元，占公司注册资本额 65%，金龙投资出资额为 3,500 万
元，占公司注册资本的 35%。
2016 年 9 月 20 日，芜湖市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完成后，芜湖淮矿的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 6,500.00 65.00
2 金龙投资 3,500.00 35.00
合计 10,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告书签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，芜湖淮矿最近三年未发生其
他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
淮矿地产 金龙投资
65.00% 35.00%
芜湖淮矿
（5）最近三年主营业务发展情况
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芜湖淮矿主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近三年主要财务数据
芜湖淮矿最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 137,419.40 151,613.45 110,368.99
负债总计 142,115.37 143,538.05 101,339.55
净资产 -4,695.98 8,075.40 9,029.44
资产负债率 103.42 94.67 91.82
损益项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 56,584.44 347.80 107.26
营业利润 -16,718.06 -1,283.45 -1,090.33
利润总额 -17,025.27 -1,266.72 -1,089.24
净利润 -12,771.38 -954.04 -823.47
（7）非经常性损益项目
芜湖淮矿最近三年经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业外收入 48.00 16.73 1.09
营业外支出 355.21 - -
投资收益 - - -
非经常性损益合计 -307.21 16.73 1.09
所得税影响金额 -76.80 4.18 0.27
扣除所得税影响后的非经常性损益 -230.41 12.55 0.82
3、淮矿地产合肥高新有限责任公司
（1）基本情况
公司名称 淮矿地产合肥高新有限责任公司
统一社会信用代码 9134010057301862XN
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 许斐
成立日期 2011 年 04 月 14 日
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合肥市高新区习友路与科学大道交口西北角淮矿地产馥邦天下小区
住所
会所 2-3 层
办公地址 合肥市高新区科学大道与习友路交叉口馥邦天下售楼部
房地产开发与经营，土地开发，房屋租赁及中介服务，物业管理；建
经营范围
筑安装及装饰工程；建筑材料及装饰材料销售。
（2）历史沿革
①2011 年 4 月，合肥高新设立
2011 年 3 月，淮矿地产发起设立合肥高新，注册资本为 3,000 万元，以货币出资。2011 年 3
月 31 日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验字［2011］第 0307 号），证明
合肥高新注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2011 年 4 月 14 日，合肥市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。本次设立完成后，
合肥高新股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
②2011 年 11 月，增资
2011 年 10 月 12 日，合肥高新唯一股东淮矿地产作出决定：注册资本由 3,000 万元增至
10,000 万元，增资方为淮矿地产，以货币出资。2011 年 11 月 11 日，安徽华鹏会计师事务所出
具《验资报告》（皖华鹏会验字［2011］第 1101 号），证明增资部分 7,000 万元已实缴到位，
出资方式为货币出资，合肥高新注册资本增至 10,000 万元。
2011 年 11 月 16 日，合肥市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完成后，合肥高新
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 淮矿地产 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告书签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，合肥高新最近三年未发生其
他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
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（5）最近三年主营业务发展情况
合肥高新主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近三年主要财务数据
合肥高新最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
资产负债项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 115,999.13 184,248.42 228,082.59
负债总计 8,184.52 73,844.17 134,454.23
净资产 107,814.62 110,404.26 93,628.36
资产负债率 7.06 40.08 58.95
损益项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 46,043.80 111,911.14 30,428.98
营业利润 22,236.86 22,347.98 -2,019.34
利润总额 22,237.85 22,367.89 -2,001.60
净利润 16,678.36 16,775.90 -1,502.22
（7）非经常性损益项目
合肥高新最近三年经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业外收入 1.00 20.04 21.77
营业外支出 - 0.13 4.02
投资收益 - - -
非经常性损益合计 1.00 19.91 17.74
所得税影响金额 0.25 4.98 4.44
扣除所得税影响后的非经常性损益 0.75 14.93 13.31
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4、淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
（1）基本情况
公司名称 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
统一社会信用代码 913400005744093155
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30,000.00 万元
法定代表人 许斐
成立日期 2011 年 05 月 04 日
安徽省合肥市滨湖区云谷路与湖南路交口西南东方蓝海小区 A17 号
住所
楼
办公地址 合肥市高新区科学大道与习友路交叉口馥邦天下售楼部
一般经营项目：房地产开发、经营，土地开发；房屋租赁，房地产中
经营范围 介服务，物业管理；建筑安装、装饰工程施工；建筑材料、装饰材料
销售。
（2）历史沿革
①2011 年 5 月，安徽东方蓝海设立
2011 年 4 月，淮矿地产发起设立安徽东方蓝海，注册资本为 3,000 万元，以货币出资。2011
年 4 月 19 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2011]072 号），证明安徽东
方蓝海注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2011 年 5 月 4 日，安徽省公司行政管理局核发了《企业法人营业执照》。本次设立完成后，
安徽东方蓝海股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 淮矿地产 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
②2011 年 8 月，增资
2011 年 8 月 16 日，淮矿地产作为安徽东方蓝海的唯一股东作出股东决定，将注册资本增加
至 30,000 万元。2011 年 8 月 24 日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字［2011］
148 号），证明安徽东方蓝海增资已实缴到位，出资方式为货币。
2011 年 8 月 26 日，安徽省工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完成后，安徽东方蓝
海股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 淮矿地产 30,000.00 100.00
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合计 30,000.00 100.00
（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告书签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，安徽东方蓝海最近三年未发
生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
安徽东方蓝海主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近三年主要财务数据
安徽东方蓝海最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
资产负债项目 2017 年 12 年 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 382,075.49 405,955.70 514,545.26
负债总计 199,149.26 200,482.46 352,951.55
净资产 182,926.23 205,473.24 161,593.71
资产负债率 52.12 49.39 68.59
损益项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 146,994.97 284,649.82 97,833.88
营业利润 23,766.88 58,450.67 7,812.02
利润总额 23,848.45 58,507.04 7,820.79
净利润 17,884.98 43,879.54 5,863.90
（7）非经常性损益项目
安徽东方蓝海最近三年经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业外收入 81.57 56.37 12.00
营业外支出 - - 3.23
投资收益 - - -
非经常性损益合计 81.57 56.37 8.77
所得税影响金额 20.39 14.09 2.19
扣除所得税影响后的非经常性损益 61.18 42.28 6.58
（二）子/分公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，淮矿地产下属子/分公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）子/分公司主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和
受到处罚情况
淮矿地产上述子/分公司的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详见
本节相关内容。
五、主要资产的权属情况
（一）土地使用权
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
淮矿 淮国用（2011） 大通区洞大路
1 53,759.30 工业 出让 2053.3.9 -
地产 第 020007 号 南侧
淮矿 淮国用（2011） 谢家集区蔡寿 商服、住宅
2 5,722.17 出让 2032.3.26 -
地产 第 040022 号 路 用地
住宅至：
淮矿 淮国用（2012） 田家庵区洞山 城镇住宅、 2082.6.12
3 70,347.00 出让 -
地产 第 030135 号 东路南侧 其他商服 商服至：
2052.6.12
田家庵区林场 住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 商服、住宅 2081.7.27
4 路北侧、淮舜南 90,273.00 出让 -
地产 第 030099 号 用地 商服至：
路西侧
2051.7.27
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区洞山 商服、住宅 2081.7.27
5 11,589.00 出让 -
地产 第 030083 号 中路南侧 用地 商服至：
2051.7.27
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区会战 住宅至：
6 24,620.00 住宅、商服 出让 -
地产 第 030013 号 路南 2078.12.5
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土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
商服至：
2048.12.5
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区会战 2078.12.5
7 32,083.10 住宅、商服 出让 -
地产 第 030014 号 路南 商服至：
2048.12.5
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区会战 2078.12.5
8 12,637.10 住宅、商服 出让 -
地产 第 030012 号 路南 商服至：
2048.12.5
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区金家
9 5,263.25 住宅 出让 2073.3.9 -
地产 第 030018 号 岭
住宅至：
皖（2016）淮南 淮南市田家庵 其它商服
淮矿 2086.12.1
10 市不动产权第 区刘郢路东侧、 737.05 用地，城镇 出让 -
地产 商服至：
0016302 号 泉眼南侧 住宅用地
2056.12.1
住宅至：
淮矿 淮国用（2011） 田家庵区林场 商服、住宅 2081.7.27
11 48,570.00 出让 -
地产 第 030098 号 路南侧 用地 商服至：
2051.7.27
住宅至：
淮西 2081.7.26
淮国用（2012） 谢家集区唐山 住宅、其他
12 房地 26,748.54 出让 其他商服用 -
第 040002 号 南路东侧 商服用地
产 地至：
2051.7.26
住宅至：
淮西 2081.7.26
淮国用（2012） 谢家集区唐山 住宅、其他
13 房地 5,160.00 出让 其他商服用 -
第 040003 号 南路东侧 商服用地
产 地至：
2051.7.26
六土国用 六安市东望路 住宅至：
六安 住宅（含配 2083.4.6
14 （2013）第 0161 与佛子岭路交 85,103.00 出让 -
置业 套商业） 商业至：
号 叉口西南角
2053.4.6
住宅至：
晥（2016）铜陵 2083.3.30
铜陵 西湖北路以南， 城镇混合
15 市不动产权第 175,926.40 出让 商业办公 -
置业 新城大道以西 住宅用地
0014532 号 至：
2053.3.30
芜湖 芜国用（2009） 镜湖区大砻坊
16 59,940.47 住宅 出让 2059.3.14 -
置业 第 211 号 A1-2 号地块
芜湖 芜国用（2013） 大砻坊 2-2 地块 城镇住宅
17 8,147.00 出让 2059.3.14 -
置业 第 178 号 幼儿园 用地
商业、办
芜湖 芜国用（2011） 镜湖区大砻坊
18 3,872.48 公、居住 出让 2049.3.14 -
置业 第 173 号 地块周围
（菜市场）
芜湖 芜国用（2013） 城镇住宅
19 大砻坊 4＃地块 13,967.81 出让 2059.3.14 -
置业 第 179 号 用地
104
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土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
芜湖 芜国用（2013） 纬二路以北（大
20 6,879.44 城镇住宅 出让 2059.3.14 -
置业 第 410 号 砻坊 4＃地块）
芜湖 芜国用（2013） 纬二路以北（大
21 9,345.75 批发零售 出让 2049.3.14 -
置业 第 411 号 砻坊 4 号地块）
芜湖 芜国用（2013）
22 大砻坊 5 号地块 27,929.00 城镇住宅 出让 2059.3.14 -
置业 第 324 号
芜湖 芜国用（2014） 大砻坊 5-2B1 号
23 14,267.00 城镇住宅 出让 2059.3.14 -
置业 第 161 号 地块
住宅至：
皖（2016）芜湖 芜湖市镜湖区 商业用地、 2059.3.14
芜湖
24 市不动产权第 大砻坊地块周 6,845.00 办公、城镇 出让 商业、办公 -
置业
0061686 号 边（5 号地块） 住宅 至：
2049.3.14
城镇住宅、 住宅至：
芜湖 芜国用（2012） 2059.3.14
25 大砻坊 6 号地块 29,073.42 批发零售、 出让 -
置业 第 411 号 商业至：
商务金融
2049.3.14
芜湖 芜国用（2011） 镜湖区大砻坊 商住办（商
26 7,260.03 出让 2049.3.14 -
置业 第 074 号 7-1＃地块 业）
芜湖 芜国用（2011） 镜湖区大砻坊 商住办（居
27 14,106.81 出让 2059.3.14 -
置业 第 073 号 7-2＃地块 住）
居住至：
2059.3.14
芜湖 芜国用（2012） 居住、商 商业至：
28 大砻坊 8＃地块 28,846.60 出让 -
置业 第 170 号 业、办公 2049.3.14
办公至：
2049.3.14
居住至：
2059.3.14
芜湖 芜国用（2010） 镜湖区大砻坊 居住、商 商业至：
29 32,952.00 出让 -
置业 第 356 号 11＃地块 业、办公 2049.3.14
办公至：
2049.3.14
城镇住宅、 住宅至：
芜湖 芜国用（2015） 镜湖区大砻坊 2059.3.14
30 35,111.48 批发零售、 出让 -
置业 第 165 号 12 号地块 商业至：
商务金融
2049.3.14
皖（2016）芜湖 城镇住宅 住宅至：
芜湖 大砻坊地块周 2059.3.14
31 市不动产权第 31,715.80 用地、商业 出让 抵押
置业 边（13 号地块） 商业至：
0100158 号 用地
2049.3.14
东至保兴垾、西 住宅至：
芜湖 芜国用（2015） 至九华山路、南 城镇住宅 2084.4.29
32 62,717.00 出让 -
淮矿 第 002 号 至赤铸山路、北 批发零售 商业至：
至钱桥路 2054.4.29
住宅至：
皖（2016）芜湖 镜湖区九华中 城镇住宅
芜湖 2084.4.29
33 市不动产权第 路与钱桥路交 63,133.09 用地，商业 出让 抵押
淮矿 商业至：
0071543 号 叉口东南角 用地
2054.4.29
105
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土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
包河区祁门路
淮矿 合国用（2015）
34 以北、徽山路以 29,284.66 住宅用地 出让 2085.6.12 -
万振 第 259 号
东
肥东县撮镇镇
皖（2016）肥东
淮矿 瑶岗路与东风
35 县不动产权第 29,922.00 住宅 出让 2086.7.11 抵押
肥东 大道交口西南
0010134 号
角
肥东县撮镇镇
皖（2016）肥东
淮矿 瑶岗路与东风
36 县不动产权第 38,533.00 住宅 出让 2086.7.11 抵押
肥东 大道交口西南
0010135 号
角
肥东县撮镇镇
皖（2016）肥东
淮矿 瑶岗路与东风
37 县不动产权第 5,291.00 商业 出让 2056.7.11 抵押
肥东 大道交口西南
0010136 号
角
住宅至：
家天 合新站国用
大禹路以西、淮 2085.1.22
38 下置 （2015）第 070 86,708.51 商业、住宅 出让
海大道以北 商服至: 抵押
业 号
2055.1.22
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区铜陵北 2076.3
39 29,140.64 商办、住宅 出让 -
环美 第 392 号 路西 商办至：
2056.3
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区颖河路 2076.3
40 48,306.19 商办、住宅 出让 -
环美 第 391 号 以北 商办至：
2056.3
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区天柱山 2076.3
41 52,456.14 商办、住宅 出让 -
环美 第 389 号 路以东 商办至：
2056.3
住宅至：
合肥 合国用（2006） 新站区龙门岭 2076.3
42 37,580.07 商办、住宅 出让 -
环美 第 390 号 路以东 商办至：
2056.3
合肥 合国用（2015）
43 新站第 5175 号 1195.84 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合肥 合国用（2015）
44 新站第 5176 号 86.19 商办 出让 2056.3 抵押
环美 新站区颖河路
合肥 合国用（2015） 家天下花园 5 幢
45 新站第 5177 号 1340.45 商办 出让 2056.3 抵押
环美 -8 幢及商业
合肥 合国用（2015）
46 新站第 5178 号 1267.7 商办 出让 2056.3 抵押
环美
47 合肥 合国用（2015） 2440.41 商办 出让 2056.3 抵押
106
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
环美 新站第 5179 号
合肥 合国用（2015）
48 新站第 5180 号 2676.27 商办 出让 2056.3 抵押
环美
合高新国用 高新区科学大
合肥
49 （2011）第 74 道与海棠路交 117,769.30 居住 出让 2081.1.14 -
高新
号 口西南角
安徽 合包河国用
云谷路和金斗
50 东方 （2011）第 62 91,674.64 住宅 出让 2081.1.7 -
路交口东南
蓝海 号
安徽 合包河国用
云谷路和金斗
51 东方 （2013）第 017 32,784.00 住宅 出让 2081.1.7 -
路交口东南
蓝海 号
安徽 合包河国用
鄱阳湖路与湖
52 东方 （2013）第 018 25,251.00 住宅 出让 2081.1.7 -
南路交口东南
蓝海 号
安徽 合包河国用
成都路与湖南
53 东方 （2013）第 038 66,644.10 住宅 出让 2081.2.7 -
路交口西南
蓝海 号
安徽 合包河国用
南宁路和金斗
54 东方 （2013）第 039 41,500.90 住宅 出让 2081.2.7 -
路交口东北
蓝海 号
安徽 合包河国用
成都路与湖南
55 东方 （2013）第 040 30,891.25 住宅 出让 2081.2.7 -
路交口东南
蓝海 号
淮矿 合国用（2009）
56 明光路 70,769.50 住宅 出让 2079.5.22 -
合肥 第 347 号
住宅至：
2085.3.12
昌平区北七家
住宅、办 商业、地下
镇（未来科技城
公、商业、 商业至：
南区）
北京 京（2016）昌平 地下商业、 2055.3.12
CP07-0600-0040
57 东方 区不动产权第 7,578.25 地下办公 出让 办公、地下 抵押
地块 F2 公建混
蓝海 0000069 号 （物业管 办公（物业
合住宅用地（配
理用房）、 管理用房）、
建“人才公共租
地下车库 地下车库
赁住房”）
至：
2065.3.12
住宅至：
昌平区北七家
住宅、办 2085.3.12
镇（未来科技城
公、商业、 商业、地下
南区）
北京 京（2016）昌平 地下商业、 商业至：
CP07-0600-0022
58 东方 区不动产权第 8,684.77 地下办公 出让 2055.3.12 抵押
地块 F2 公建混
蓝海 0000070 号 （物业管 办公、地下
合住宅用地（配
理用房）、 办公（物业
建“人才公共租
地下车库 管理用房）、
赁住房”）
地下车库
107
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
土地
土地产权 证载 取得 终止
序号 使用 土地位置 用途 他项权利
证号 面积(m2) 方式 日期
权人
至：
2065.3.12
住宅至：
2085.3.12
昌平区北七家
住宅、办 商业、地下
镇（未来科技城
公、商业、 商业至：
南区）
北京 京（2016）昌平 地下商业、 2055.3.12
CP07-0600-0039
59 东方 区不动产权第 7,467.97 地下办公 出让 办公、地下 抵押
地块 F2 公建混
蓝海 0000071 号 （物业管 办公（物业
合住宅用地（配
理用房）、 管理用房）、
建“人才公共租
地下车库 地下车库
赁住房”）
至：
2065.3.12
江干区备塘路 2084.6.9，其
杭江国用
淮矿 与规划四号支 城镇住宅 中住宅至
60 （2014）第 21,374.00 出让 -
杭州 路交叉口西南 用地 2079 年 4 月
100053 号
角 16 日止
2049.4.16，
浙江 嘉土国用
富润路东、文贤 其中住宅至
61 东方 （2009）第 194,331.60 商住综合 出让 -
路南 2079 年 4 月
蓝海 367829 号
16 日止
田家庵区高新 住宅至：
淮南 皖（2017）淮南 商服用地、
区（山南新区） 2086.9.30
62 东方 市不动产权第 43,198.96 城镇住宅 出让 -
玉兰大道东侧、 商业至：
蓝海 0020202 号 用地
民惠街南 2056.9.30
田家庵区高新 住宅至：
淮南 皖（2017）淮南 商服用地、
区（山南新区） 2086.9.30
63 东方 市不动产权第 44,056.8 城镇住宅 出让 -
玉兰大道东侧、 商业至：
蓝海 0020205 号 用地
民惠街南 2056.9.30
田家庵区高新
区（山南新区） 住宅至：
淮南 皖（2017）淮南 城镇住宅
玉兰大道东侧、 2087.10.05
64 东方 市不动产权第 91,264.62 用地，其他 出让 -
民惠街南侧、芙 商服至：
蓝海 0035035 号 商服用地
蓉路西侧、民祥 2057.10.05
路北侧
2057 年 07
浙（2017）嘉开 嘉兴市规划爱 月 12 日止，
嘉兴 二类居住
65 不动产权第 民路北，规划光 64,322.40 出让 其中住宅至 抵押
公司 用地
0046018 号 明路西 2087 年 07
月 12 日止
截至本报告书签署日，淮矿地产淮国用（2011）第 020007 号土地依据“淮规临建字（2012）
第 004 号”《临时建设工程规划许可证》发证时间为 2012 年 12 月 17 日，临时建设规模为 2188.9
平方米）建设的临时建筑面临被拆除风险。根据淮矿地产承诺，鉴于大通机厂项目地块之上临时
建筑均用作办公用途，可根据相关国土、房管及建设部门的要求及时办理和清理。根据 2017 年
7 月 19 日，中国信达和淮矿集团出具《承诺函》，截至淮矿地产股权变更登记至信达地产之日
108
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
止，因上述事项导致淮矿地产受到损失的，由其分别按照实际损失金额的 60%和 40%向淮矿地
产及下属公司承担赔偿责任。
2017 年 7 月 28 日，淮矿地产与芜湖市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号 340200 出让[2017]11），2017 年 10 月 18 日，淮矿地产、芜湖市国土资源局和芜湖嘉合
签订了《变更协议》，取得编号为 201711 号出让宗地，面积为 105,009 平方米，土地出让金已
缴清。2017 年 10 月 18 日，淮矿地产、芜湖市国土资源局和芜湖嘉合签订了《变更协议》，约
定将前述《国有建设用地使用权出让合同》项下的宗地受让人由淮矿地产变更为芜湖嘉合。根据
编号分别为“713837362X”、“7138373734”的《安徽省政府非税收入一般缴款书》及编号为
“（171）皖地证 00170042”的《税收完税证明》，编号为“201711”的出让宗地的全部土地出
让金合计 90,250 万元、契税及印花税共计 36,551,250 元均已经全部缴纳完毕。芜湖嘉合已就芜
湖市鸠江区大阳垾南侧地块取得了编号为“皖（2018）芜湖市不动产权第 0426930 号”的《不动产
权证书》，土地使用权面积为 105,009 平方米，用途为城镇住宅用地，使用期限为 2017 年 8 月
12 日至 2087 年 8 月 11 日。
2017 年 9 月 20 日，淮矿地产与杭州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：3301002017A21099），取得编号为杭政储出[2017]60 号出让宗地，面积为 19,236.00 平
方米，地块位于彭埠单元 R21-35 地块，土地出让价款合计 1,680,240,000 元。
2018 年 3 月 2 日，杭州市国土资源局、淮矿地产及淮矿蓝海签订《补充协议》，约定编号
为“3301002017A21099”的《国有建设用地使用权出让合同》的受让方调整为淮矿蓝海，同时其
项下权利义务一并转移给淮矿蓝海。
截至本报告书签署日，淮矿地产已缴纳 50%出让总价款（840,120,000 元），剩余土地出让
价款将由淮矿蓝海按照前述《国有建设用地使用权出让合同》、《补充协议》的约定于 2018 年
5 月 21 日之前付清。根据淮矿地产书面说明，杭州项目预计于 2018 年 7 月取得不动产权证。
淮矿蓝海就杭州项目依照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管
理法（2009 年修订）》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》（国土资发[2006]114 号）
的规定及《国有建设用地使用权出让合同》、《补充协议》的约定向杭州市国土资源局缴纳全部
土地出让价款及支付相应税费后，取得不动产权证不存在实质性法律障碍。2017 年 11 月 30
日，淮矿地产与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》及《瑶海区 E1703 号
地块补充合同》，取得编号为 E1703 号出让宗地，面积为 36,616.12 平方米，地块位于合肥市瑶
海区长临路南、龙岗路西。根据淮矿地产提供的编号为“712235589X”的《安徽省政府非税收入
一般缴款书》和 2 份中国农业银行开具的《客户收付款入账通知》，淮矿地产已向合肥市财政局
支付了 E1703 号出让宗地的土地出让价款，合计为 439,900,000 元。
2018 年 1 月 12 日，合肥市国土资源局、淮矿地产及合肥淮矿置业签订了《瑶海区 E1703 号
地块补充合同（二）》，约定编号为“合地瑶海经营﹝2017﹞134 号”的《国有建设用地使用权
出让合同》及《瑶海区 E1703 号地块补充合同》项下权利义务由合肥淮矿置业承继，若合肥淮
109
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矿置业不能按期履行约定，淮矿地产承担连带责任。
合肥淮矿置业于 2018 年 3 月 6 日就合肥储备用地取得了编号为“皖（2018）合不动产权第
0042243 号”的《不动产权证书》，土地使用权面积为 36,616.12 平方米，用途为城镇住宅用地，
土地使用权使用期限为 2017 年 12 月 29 日至 2087 年 12 月 29 日。
（二）房屋所有权
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其下属子公司拥有的房屋所有权（含固定资产和投资
性房地产）情况如下：
1、权属凭证完整的房产
建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
1 淮矿地产 800.68 商业 是 否
字第 15022189 西村商业街 6 栋 102
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
2 淮矿地产 3,261.67 商业 是 否
字第 15022183 西村商业街 3 栋 131
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
3 淮矿地产 2,362.78 商业 是 否
字第 15022188 西村商业街 4 栋 101
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
4 淮矿地产 584.67 商业 是 否
字第 11017979 西村商业街 5 栋 102
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
5 淮矿地产 1,759.04 商业 是 否
字第 11017977 西村商业街 1 栋 104
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
6 淮矿地产 1,186.52 商业 是 否
字第 11017622 西村商业街 2 栋 102
淮房地权证淮谢 谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社
7 淮矿地产 221.32 商业 是 否
字第 11017323 西村商业街 12 栋 104
淮房地权证淮大 大通街道居仁村一区（A 区）3#~4#
8 淮矿地产 3,167.31 商业 否 否
字第 11017662 商业 101 号网点
淮房地权证淮大 大通区大通街道居仁村二区（B
9 淮矿地产 2,730.83 商业 是 否
字第 15022187 区)1-2#商业 101A-105
淮房地权证淮大 大通区大通街道居仁村二区（B 区）
10 淮矿地产 1,386.20 商业 是 否
字第 11019786 商业街 1 号 101
淮房地权证淮大 大通区大通街道居仁村二区（B 区）
11 淮矿地产 1,934.54 商业 是 否
字第 11018488 商业街 2 号 115
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
12 淮矿地产 30,648.29 商业 否 否
字第 11018629 号 市公寓商业-101
13 合产 110090100 淮矿地产 马鞍山南路联邦花园 2 幢 1-103 室 114.70 - 否 否
淮房地权证淮田
14 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 302 333.72 - 否 否
字第 12025576 号
淮房地权证淮田
15 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 303 323.94 - 否 否
字第 12025577 号
淮房地权证淮田
16 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 304 333.72 - 否 否
字第 12025582 号
淮房地权证淮田
17 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 15 栋 305 323.94 - 否 否
字第 12025578 号
110
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
淮房地权证淮田
18 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 301 324.56 - 否 否
字第 12025566 号
淮房地权证淮田
19 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 302 334.30 - 否 否
字第 12025569 号
淮房地权证淮田
20 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 304 334.30 - 否 否
字第 12025568 号
淮房地权证淮田
21 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 16 栋 305 324.56 - 否 否
字第 12026409 号
淮房地权证淮田
22 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 17 栋 303 324.56 - 否 否
字第 12026089 号
淮房地权证淮田
23 淮矿地产 田家庵区洞山街道山水居 17 栋 305 324.56 - 否 否
字第 12026087 号
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
24 淮矿地产 76.30 住宅 否 否
字第 12025585 号 市公寓 B 座 511
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
25 淮矿地产 70.04 住宅 否 否
字第 12025584 号 市公寓 C 座 511
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
26 淮矿地产 42.41 住宅 否 否
字第 12025583 号 市公寓 C 座 512
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东城
27 淮矿地产 42.41 住宅 否 否
字第 12025572 号 市公寓 C 座 513
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村商业街
28 淮矿地产 72.86 商业 否 否
字第 13002106 号 102 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
29 淮矿地产 109.69 - 否 否
字第 12026081 号 城商业街 127 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
30 淮矿地产 107.38 - 否 否
字第 12025570 号 城商业街 128 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
31 淮矿地产 140.87 - 否 否
字第 12025579 号 城商业街 132 号网点
淮房地权证淮田 田家庵区洞山街道洞山新村上东锦
32 淮矿地产 158.45 - 否 否
字第 12025589 号 城商业街 137 号网点
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
33 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026805 号 市场 106
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
34 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026123 号 市场 107
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
35 淮矿地产 68.17 商业 否 否
字第 12026124 号 市场 110
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
36 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026421 号 市场 111
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
37 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026125 号 市场 112
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
38 淮矿地产 72.49 商业 否 否
字第 12026130 号 市场 113
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
39 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026126 号 市场 114
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
40 淮矿地产 71.01 商业 否 否
字第 12026127 号 市场 115
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
41 淮矿地产 73.59 商业 否 否
字第 12026128 号 市场 118
111
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
42 淮矿地产 73.59 商业 否 否
字第 12026441 号 市场 119
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
43 淮矿地产 88.31 商业 否 否
字第 12026467 号 市场 120
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
44 淮矿地产 1,249.08 商业 否 否
字第 12026129 号 市场 121
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
45 淮矿地产 2,143.01 商业 否 否
字第 12026132 号 市场 201
淮房地权证淮八 八公山区土坝孜街道支架村小区菜
46 淮矿地产 729.38 商业 否 是
字第 12026131 号 市场 202
淮房地权证淮谢 谢家集区谢三村街道谢三村 53 栋
47 淮矿地产 100.29 - 否 否
字第 12026370 号 503 室
淮房地权证淮谢 谢家集区谢三村街道谢三村 101 栋
48 淮矿地产 101.58 - 否 否
字第 12031330 号 103 室
淮房地权证淮谢 谢家集区李郢孜镇河西村 79 栋 402
49 淮矿地产 69.84 - 否 否
字第 12026108 号 室
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
50 淮矿地产 76.43 - 否 否
字第 12031326 号 西苑 1 栋 304
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
51 淮矿地产 76.26 - 否 否
字第 12031329 号 西苑 3 栋 506
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
52 淮矿地产 76.26 - 否 否
字第 12031328 号 西苑 20 栋 403
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
53 淮矿地产 81.63 - 否 否
字第 12031327 号 西苑 23 栋 203
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道李咀矿西村淮上
54 淮矿地产 104.16 - 否 否
字第 12031331 号 西苑 37 栋 604
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道孔集矿前进村听
55 淮矿地产 75.86 - 否 否
字第 12028103 号 泉山园 33 栋 502
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道孔集矿前进村听
56 淮矿地产 75.86 - 否 否
字第 12027928 号 泉山园 39 栋 204
淮房地权证淮八 八公山区孔集街道孔集矿前进村听
57 淮矿地产 75.86 - 否 否
字第 12027927 号 泉山园 40 栋 502
淮房地权证淮谢 谢家集区谢家集街道谢二东村北区
58 淮矿地产 486.63 商业 否 否
字第 12026119 号 北楼（2#楼）102 号网点
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
59 5,570.91 商业 否 否
字第 12005111 号 产 楼项目 2 栋
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
60 32,699.85 商业 否 否
字第 12003326 号 产 楼项目 3 栋
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
61 21,000.79 住宅 否 否
字第 12008081 号 产 楼项目 7 栋
8 栋 102 号、
116 号、117
号 、118 号、
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住 124 号、1126
62 32,185.12 住宅 否
字第 12008082 号 产 楼项目 8 栋 号、1127 号、
1128 号、
1129 号房屋
被查封
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建筑面积 证载
序号 证书号码 权利人 房屋坐落 抵押 查封
（㎡） 用途
办公、
车库、
淮房地权证淮谢 淮西房地 谢家集区谢家集街道谢二西村商住
63 24,589.50 商业、 否 否
字第 14004504 号 产 楼项目地下室-101 至-106
设备
房
房地权证合产字 瑶海区颖河路家天下花园四期 A 区
64 合肥环美 11,918.38 商业 是 否
第 8110191149 号 地下工程商-101
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
65 合肥环美 17,007.65 商业 是 否
第 8110191135 号 及商业商-101
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
66 合肥环美 8,834.82 商业 是 否
第 8110191111 号 及商业商 201
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
67 合肥环美 9,341.80 商业 是 否
第 8110191109 号 及商业
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
68 合肥环美 8,334.02 商业 是 否
第 8110191129 号 及商业商 101
房地权证合产字 新站区颖河路家天下花园 5 幢-8 幢
69 合肥环美 600.63 商业 是 否
第 8110191148 号 及商业
房屋被查封情况：
（1）淮矿地产
根据淮南市田家庵区人民法院于 2015 年 11 月 9 日作出的“（2015）田民一初字第 04248 号”
《民事裁定书》，在审理淮矿地产（作为原告）与淮南尚锦商贸有限公司租赁合同纠纷一案（案
件进展情况详见报告未决诉讼情况）中，淮矿地产提出财产保全申请，并提供淮矿地产公司名下
房屋所有权证编号为“淮房地权证淮八字第 12026131 号”的房屋为财产保全申请进行担保。为
此，淮南市田家庵区人民法院作出裁定，依法查封该房屋。截至本报告书签署日，淮矿地产与
淮南尚锦商贸有限公司的租赁合同纠纷一案尚在审理之中，该等房屋查封尚未解除。
淮矿地产“淮房地权证淮八字第 12026131 号”的房屋被人民法院依法查封系淮矿地产为申请
诉讼保全而依法提供诉讼保全担保所致，该等司法查封不会导致该等房产被责令拆除或淮矿地
产被处罚的风险。
（2）淮西房地产
淮南市金宇房地产开发有限公司（下称“金宇公司”）就其与淮西房地产的合同纠纷而向法院
申请诉前保全，导致淮西房地产其名下 9 处房屋被查封，具体情况如下：
序 被查封房产面
房屋所有权人 被查封房产 房产证号 查封法院 查封期限
号 积（平方米）
1 8#102 96.76
2 8#116 158.39 淮谢字第 淮南市谢家
淮西房地产 12008082 集区人民法 2015 年 8 月起
3 8#117 70.08 号 院
4 8#118 142.63
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序 被查封房产面
房屋所有权人 被查封房产 房产证号 查封法院 查封期限
号 积（平方米）
5 8#124 51.82
6 8#1126 7.08
7 8#1127 7.08
8 8#1128 6.98
9 8#1129 6.84
针对前述合同纠纷，淮南仲裁委员会于 2016 年 2 月 25 日出具仲裁裁决书（淮仲裁字
[2015]516 号），仲裁裁决结果为：“（1）被申请人淮南市淮西房地产开发有限责任公司给付申
请人淮南市金宇房地产开发有限责任公司清算应付费用 6,062,134 元，应于本裁决送达之日起十
日内付清；（2）被申请人淮南市淮西房地产开发有限责任公司给付申请人淮南市金宇房地产开
发有限责任公司保全费 5,000 元，应于本裁决送达至日起十日内付清。”根据淮西房地产出具的
相关付款凭证及银行转账凭证，截至 2018 年 3 月 20 日，淮西房地产已偿还金宇公司本金合计
6,062,134 元，利息合计 647,735.86 元。
根据淮南市谢家集区人民法院于 2018 年 3 月 30 日出具《执行案件结案证明》记载，“我院
受理的（2016）皖 0404 执 155 号、（2017）皖 0404 执恢 51 号执行案件，申请人淮南市金宇房
地产开发有限公司与被执行人淮南市淮西房地产开发有限责任公司合作经营合同纠纷一案，经
本院强制执行淮南市淮西房地产开发有限责任公司已全部履行执行款，该执行案件已执行完
毕。”
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第三十一条第
（四）项，“有下列情形之一的，人民法院应当作出解除查封、扣押、冻结裁定，并送达申请执
行人、被执行人或者案外人：（四）债务已经清偿的……”。截至本报告书签署日，淮西房地产
与金宇公司的合同纠纷相关的淮南仲裁委员会“淮仲裁字[2015]516 号”仲裁裁决书项下淮西房地
产义务已履行完毕，相关的（2016）皖 0404 执 155 号、（2017）皖 0404 执恢 51 号执行案件已
执行完毕，符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第三十
一条关于解除查封的条件。淮西房地产正在与查封法院就前述房产解除查封事宜进行沟通。
淮西房地产前述房产被查封系依法实施的诉前保全所致，且与前述被查封房产相关的合同
纠纷仲裁、诉讼案件已执行完毕，符合解除查封条件，不存在导致该等房产被责令拆除或淮矿
地产被处罚的风险。
2、尚未取得权属凭证的房产
截至本报告书签署日，淮矿地产拥有的部分房产尚未取得完整权属凭证，具体情况如下：
序号 房屋坐落 建筑面积（m2；个）
1 矿内村门面房 85.88
114
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序号 房屋坐落 建筑面积（m2；个）
2 沃隆多建会所 874.66
3 浙江东方蓝海分红（车位） 3
4 浙江东方蓝海分红（房产） 1,193.63
（1）矿内村门面房
根据淮矿地产的书面说明，截至本报告书签署日，淮矿地产未就坐落于矿内村门面房办理
房屋所有权证，该房屋建筑面积为 85.88 平方米。
矿内村门面房不属于淮矿地产生产经营性用房且面积小，如拆除不会对淮矿地产生产经营
造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（2）沃隆多建会所
根据“淮城规建许〔2006〕77 号”《建设工程规划许可证》、“040409010004 补”号《建筑工
程施工许可证》及“皖淮南市 2011 年 366 号”《竣工验收备案表》，沃隆房地产于 2009 年 1 月 4
日起开发建设卧龙山庄项目（包括 1#至 23#住宅楼、会所及公建东楼，其中会所建筑面积为
1,539 平方米），并于 2011 年 12 月 27 日完成会所的竣工验收备案。
淮矿地产于 2014 年 1 月 14 日与沃隆房地产签订《会所房屋永久使用权转让协议》，淮矿地
产受让沃隆房地产所开发的卧龙山庄附属会所剩余房屋（独立围合、面向文山路部分）的永久使
用权，该剩余房屋建筑面积为 874.66 平方米，房屋使用权转让价款为 169.2800 万元，房屋于转
让价款付清之日交付淮矿地产使用，沃隆房地产保证房产合法，权属清楚，有合法的土地使用
权（已交纳土地出让金）。沃隆房地产已于 2017 年 3 月 7 日注销。
根据淮矿地产书面说明，卧龙山庄附属会所为卧龙山庄项目的附属设施，因沃隆房地产已
经于 2017 年 3 月 7 日注销，淮矿地产无法就该房屋取得所有权。但当时沃隆房地产就该项目已
经取得建设工程规划许可证等开发手续合法，故，该房屋不存在被拆除或淮矿地产被处罚的风
险。
（3）浙江东方蓝海分红（房产）
2016 年 12 月 1 日，浙江东方蓝海股东作出股东会决议，将该公司名下的两栋别墅（别墅 57
幢、别墅 59 幢）出售给其股东淮矿地产，淮矿地产就购买该两栋别墅应向浙江东方蓝海支付的
购房款与浙江东方蓝海应向淮矿地产分配的股东收益进行了等额冲抵。
截至本报告书签署日，别墅 57 幢已过户登记至淮矿地产，别墅 59 幢（房产证号：嘉房权证
禾字第 00620959 号）正在办理过户登记手续，不存在被拆除或处罚风险。根据淮矿地产提供的
《房产转让居间合同》及书面说明，淮矿地产已将坐落于蔚蓝海岸 57 幢 1 室（即普罗旺斯项目
57 幢别墅）转让予邹中福、龚朝会，并协助其办理相应的过户手续。
浙江东方蓝海另将 229 个车位分红给淮矿地产。截至本报告书签署日，淮矿地产已售出车
115
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位 226 个，未售车位为 3 个，未办理产权证书。
淮矿集团、中国信达承诺，淮矿地产及下属公司在截至淮矿地产股权变更登记至信达地产
之日前发生的生产经营事项导致淮矿地产或下属公司在淮矿地产受到损失的，由淮矿集团按照
实际损失额的 40%、中国信达按照实际损失额的 60%向淮矿地产承担赔偿责任，具有合理性，
有利于充分保护上市公司和中小股东权益。
（三）瑕疵土地、房屋资产对本次交易的影响
1、上述瑕疵土地、房屋资产对应的账面价值、评估值及占本次交易作价的比例：
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 3
月 31 日，淮矿地产 100%股权评估值为 783,294.71 万元，经交易双方协商确定，标的资产的交
易价格为 783,294.71 万元。截至评估基准日，上述瑕疵土地、房屋资产对应的账面价值、评估
值及占本次交易作价的比例如下表所示：
评估值占本
账面价值 评估值
类型 资产名称 次交易作价
（万元） （万元）
的比例（%）
沃隆多建会所 169.28 169.28 0.02
未取得房屋权 矿内村门面房 23.23 23.23 0.00
属证书的房屋 浙江东方蓝海分红（车位） 601.24 598.15 0.08
浙江东方蓝海分红（房产） 3,580.89 3,871.90 0.49
淮房地权证淮八字第 12026131
180.72 182.05 0.02
号
部分被查封的 淮房地权证淮谢字第 12008082
房屋 号 8 栋 102 号、116 号、117 号、
220.66 165.78 0.02
118 号、124 号、1126 号、1127
号、1128 号、1129 号
合计 4,776.01 5,010.39 0.63
注：1、大通机厂临时建筑未纳入评估范围，账面价值、评估值均为 0，不影响此次交
易作价。
2、芜湖储备用地、杭州项目和合肥储备用地均系 2017 年 3 月 31 日之后取得，未
纳入评估范围，不影响此次交易作价。
3、矿内村门面房评估值占本次交易作价的比例为 0.003%，保留两位小数显示为
0.00%。
上表中浙江东方蓝海分红的车位和房产正在销售，截至本报告书签署日，车位已售 226
个、金额 619.3 万元，房产已售 1,193.63 平方米、金额 2,036 万元，车位未售为 3 个，房产未售
面积为 1,193.63 平方米。
2、截至目前需要由中国信达和淮矿集团承担赔偿责任的损失事项及赔偿金额
截至本报告书签署日，淮矿地产临时建筑未被相关政府部门要求拆除，亦未受到相关行政
处罚；相关土地国有土地使用证办理进展情况详见本节“五、主要资产的权属情况”之“（一）
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土地使用权”；被查封或未取得权属证书的相关房屋未被责令拆除或处罚。因此，目前不存在
由中国信达和淮矿集团承担赔偿责任的损失事项。
3、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响
（1）对本次交易作价影响
本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并
经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方一致同意，公平协商确定。
鉴于浙江东方蓝海分红（车位）已基本销售完毕、且销售金额略高于评估值，浙江东方蓝海
分红（房产）中别墅 57 幢已售，别墅 59 幢（房产证号：嘉房权证禾字第 00620959 号）正在办
理过户登记手续，上述存在瑕疵的土地、房屋资产的评估值为 540.34 万元（剔除浙江东方蓝海
分红的车位和房产），仅占本次交易作价的 0.06%，且中国信达和淮矿集团已对上述瑕疵土地、
房屋可能存在的损失承诺承担赔偿责任。因此，上述瑕疵土地、房屋资产不会对本次交易作价
产生影响。
（2）对交易进程以及标的公司未来生产经营的影响
基于本次交易标的资产为淮矿地产 100%股权，相关临时建筑被拆除，部分房屋被查封，部
分土地证、房产证的办理情况，不会影响股权的交割，因此不会对本次交易进程造成重大不利
影响。
上述瑕疵土地、房屋除浙江东方蓝海正常销售的分红房产、车位外，合计金额较小，且不
会导致交易标的的生产经营受到实质性影响，同时中国信达和淮矿集团分别出具《承诺函》，因
上述事项导致淮矿地产受到损失的，由其分别按照实际损失金额的 60%和 40%向淮矿地产及下
属公司承担赔偿责任。综上所述，相关临时建筑被拆除，部分房屋被查封，部分土地证、房产
证的办理情况，预计不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响。
（四）房地产项目
1、 拟建项目
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其下属公司拟建项目总计 10 个，具体情况如下：
序 项目地 土地面积
项目名称 项目公司名称 土地用途
号 点 （㎡）
1 谢二西酒店 淮矿地产 淮南 商服、住宅 5,722.17
2 听松苑 淮矿地产 淮南 商服、住宅用地 48,570.00
3 大通机厂 淮矿地产 淮南 工业 53,759.30
4 山水龙城购物中心 淮矿地产 淮南 商服、住宅用地 11,589.00
住宅（设配套公建）
5 杭州项目 淮矿蓝海 杭州 19,236.00
用地
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序 项目地 土地面积
项目名称 项目公司名称 土地用途
号 点 （㎡）
6 舜耕华府一期项目 淮南东方蓝海 淮南 商服、住宅用地 87,255.76
城镇住宅用地，其他
7 137 亩土地项目 淮南东方蓝海 淮南 91,264.62
商服用地
8 东方壹品（暂定） 嘉兴公司 嘉兴 二类居住用地 64,322.40
芜湖市鸠江区大阳
9 芜湖嘉合 芜湖 居住 105,009.00
垾南侧地块项目
10 合肥储备用地 合肥淮矿置业 合肥 城镇住宅用地 36,616.12
2、 在建项目
项目在取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表时分类为在建项目。截
至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及下属公司在建房地产开发项目共计 11 个，具体情况如下：
序 项目 土地面积
项目名称 项目公司名称 土地用途 开工日期
号 地点 （㎡）
1 松石居 淮矿地产 淮南 住宅、商业 50,720.50 2012.1.16
城镇住宅、其他商
2 碧荷庭 淮矿地产 淮南 70,347.00 2015.4.29
服
东方蓝海
3 六安置业 六安 住宅（含配套商业） 85,103.00 2014.3.16
（六安）
336,944.09
（含划拨用
4 东方龙城 芜湖置业 芜湖 住宅、商业、办公 2009.8.16
地
6,684.00）
城镇住宅批发零
东方蓝海
5 芜湖淮矿 芜湖 售；城镇住宅用地， 125,850.09 2015.3.11
（芜湖）
商业用地
东方蓝海
6 安徽东方蓝海 合肥 住宅 288,745.89 2011.12.18
（合肥）
7 北郡小区 家天下置业 合肥 商业、住宅 86,708.51 2015.8.26
8 东祥府 淮矿万振 合肥 住宅用地 29,284.66 2015.10.12
9 东方樾府 淮矿肥东 合肥 住宅、商业 73,746.00 2016.12.9
住宅、办公、商业、
东方蓝海 地下商业、地下办
10 北京东方蓝海 北京 23,730.99 2015.10.28
（北京） 公（物业管理用
房）、地下车库
东方蓝海
11 铜陵置业 铜陵 城镇混合住宅用地 175,926.40 2017.5.31
（铜陵）
注：1、东方龙城为已取得土地证面积。
2、东方蓝海（芜湖）曾用名汀棠公园。
3、竣工项目
公司项目在已开发完成并验收合格时分类为竣工项目，报告期内，淮矿地产及下属公司竣
工项目共计 5 个，具体情况如下：
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序
项目公司 项目 土地面积
项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
号 名称 地点 （㎡）
商服、住宅
1 绿茵里 淮矿地产 淮南 90,273.00 2011.8.25 2016.11.9
用地
洞山中学
2 淮矿地产 淮南 科教用地 50,502.17 2014.12.9 2015.9.23
东校区
3 馥邦天下 合肥高新 合肥 居住 117,769.30 2011.9.11 2016.12.29
浙江东方
4 普罗旺斯 嘉兴 商住综合 194,331.60 2009.9.30 2015.7.7
蓝海
城镇住宅
5 东祥元府 淮矿杭州 杭州 21,374.00 2015.3.11 2017.12.22
用地
4、淮矿地产一级土地开发项目情况
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产一级土地开发项目为铜陵投资一级土地开发与山南公司
一级土地开发。项目具体情况如下：
土地面积
地块名称 项目公司 地区 获得时间 (万平方 项目建设及回款情况
米)
基础设施建设中有八条市政道
路，其中南纬一路已竣工验收
并移交使用，南纬五路在建（目
前处于停工状态），南纬二路、
山南新区 山南公司 淮南 2010.11.26 590.00 南纬三路、南纬四路、南经十
五路、南经十六路、南经十七
路目前尚未建设；安置点三一
期住宅楼已完工；安置点五完
工四栋廉租房，其余均未开工。
翠湖北苑安置点、车口片安置
点已竣工使用；西湖北路安置
点在建；西湖北路、东湖二路
西湖新区 铜陵投资 铜陵 2010.12.31 1,660.00
已通车；纬三路目前停工。
截至报告期末，已收到政府支
付款项 8.98 亿元。
5、报告期前已竣工项目基本情况
序 项目公司 项目地 土地面积
项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
号 名称 点 （㎡）
商服、住宅
1 水云庭 淮矿地产 淮南 24,620.00 2010.9.16 2014.10.8
用地
家天下花
2 合肥环美 合肥 商办、住宅 167,483.04 2007.3.6 2013.9.9
园
3 和平盛世 淮矿合肥 合肥 住宅 70,769.50 2009.7.31 2014.12.17
谢二西村 淮西房地 淮南（淮 住宅、其他
4 31,908.34 2008.12.24 2012.2.22
商业街 产 西） 商服用地
119
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序 项目公司 项目地 土地面积
项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
号 名称 点 （㎡）
（白马商
业广场）
（五）主要许可情况
2017 年 7 月 19 日，淮矿地产与淮矿集团签署《商标使用许可合同》，淮矿集团以普通使用
许可形式许可淮矿地产及其下属企业无偿使用淮矿集团注册的第 7794162 号注册商标、第
7797419 号注册商标、第 7797463 号注册商标，上述商标许可期限至各商标到期日期。若上述商
标在到期后核准续展，在续展有效期限内，是否签订商标使用许可合同由淮矿地产与淮矿集团
另行协商确定。上述许可使用的商标明细如下：
序
注册人 图标 注册号 类别 到期日期 核定服务项目
号
户外广告；广告传播；电视广告；
广告空间出租；数据通讯网络上的
在线广告；在通讯媒体上出租广告
1 淮矿集团 7794162 35 2020.01.27
时间；组织技术展览；职业介绍所；
替他人采购《替其他企业购买商品
或服务》；人员招收
保险经纪；分期付款的贷款；资本
投资；票据交换（金融）；金融服
2 淮矿集团 7797419 36 2021.03.06
务；不动产出租；不动产管理；商
品房销售；经纪；担保
建筑信息；建筑设备出租；建筑；
商品房建造；采矿；室内装潢；电
3 淮矿集团 7797463 37 2021.03.06 器设备的安装与修理；机械安装、
保养和修理；计算机硬件安装、维
护和修理；车辆保养和修理
（六）域名情况
序号 注册域名 域名备案号 注册国家/地区 所有权人
1 hnhkdc.com 皖 ICP 备 11020245 号-1 中国 淮矿地产
（七）专利及软件著作权
截至本报告书签署日，淮矿地产及其子公司未持有或正在申请专利、软件著作权。
六、主要业务资质
截至本报告书签署日，淮矿地产及其控制的子公司持有的主要业务资质如下：
（一）房地产开发资质
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资质 办理或续期
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
等级 安排
中华人民
建开企
房地产开发企业 共和国住 仍处有效期
1 淮矿地产 [2017]1761 一级 2020.04.17
资质证书 房和城乡 内
号
建设部
淮南市城
淮西房地 房地产开发企业 仍处有效期
2 WKD00102 乡建设委 暂定 2019.05.20
产 资质证书 内
员会
淮南市城
淮南东方 房地产开发企业 仍处有效期
3 WKD00290 乡建设委 暂定 2019.06.03
蓝海 资质证书 内
员会
六安市住
房地产开发企业 FDCZ皖六 房和城乡 仍处有效期
4 六安置业 暂定 2019.06.30
暂定资质证书 安0343 建设委员 内
会
铜陵市住
仍处有效期
房地产开发企业 AHJSKFG17 房和城乡
5 铜陵置业 暂定 2018.09.06 内，拟依法办
暂定资质证书 40141 建设委员
理续期
会
后续未进行
房地产项目
开发建设，故
铜陵市住
不再就前述
房地产开发企业 ZX5218-340 房和城乡
6 铜陵投资 暂定 2013.05.13 暂定资质证
暂定资质证书 7000114002 建设委员
书办理延期
会
或重新办理
房地产企业
开发资质。
安徽省住 仍处有效期
房地产开发企业
7 芜湖置业 WKB02057 房和城乡 二级 2018.08.10 内，拟依法办
资质证书
建设厅 理续期
仍处有效期
内，若东方蓝
芜湖市住 海（芜湖）项
房地产开发企业 房和城乡 目可在资质
8 芜湖淮矿 WKB320 暂定 2019.01.24
暂定资质证书 建设委员 证书到期前
会 开发建设完
毕，则拟不再
办理续期
合肥市房
房地产开发企业 仍处有效期
9 淮矿万振 合 Z2839 号 地产管理 暂定 2019.06.06
暂定资质证书 内
局
合肥市房 仍处有效期
房地产开发企业
10 淮矿肥东 合 Z2245 号 地产管理 暂定 2018.08.10 内，拟依法办
暂定资质证书
局 理续期
合肥市房
家天下置 房地产开发企业 AHJSKFA18 仍处有效期
11 地产管理 三级 2021.02.11
业 暂定资质证书 30004 内
局
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资质 办理或续期
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
等级 安排
合肥市房 仍处有效期
房地产开发企业
12 合肥环美 合 Z2747 号 地产管理 暂定 2019.03.05 内，拟依法办
暂定资质证书
局 理续期
合肥市房
房地产开发企业 仍处有效期
13 合肥高新 合 Z2470 号 地产管理 暂定 2019.03.27
暂定资质证书 内
局
合肥市房
安徽东方 房地产开发企业 AHJSKFA17 仍处有效期
14 地产管理 三级 2020.04.24
蓝海 资质证书 30011 内
局
合肥市房
房地产开发企业 仍处有效期
15 淮矿合肥 合 Z2775 号 地产管理 暂定 2019.03.27
暂定资质证书 内
局
合肥市房
合肥淮矿 房地产开发企业 仍处有效期
16 合 Z2766 号 地产管理 暂定 2019.03.27
置业 暂定资质证书 内
局
北京市昌
北京东方 房地产开发企业 平区住房 仍处有效期
17 CP-A-8801 四级 2019.04.29
蓝海 资质证书 和城乡建 内
设委员会
杭州市城 仍处有效期
房地产开发企业 杭房项 480
18 淮矿杭州 乡建设委 暂定 2019.06.06 内，拟依法办
暂定资质证书 号
员会 理续期
普罗旺斯项
目已售罄，拟
在完成土地
嘉兴市南 增值税清缴
浙江东方 房地产开发企业 嘉房开南
19 湖区行政 暂定 2018.08.28 等手续后办
蓝海 暂定资质证书 097 号
审批局 理公司注销
手续,故资质
证书不再续
期
芜湖市住
仍处有效期
房地产开发企业 房和城乡
20 芜湖嘉合 WKB381 暂定 2019.01.09 内，拟依法办
暂定资质证书 建设委员
理续期
会
嘉兴市城
房地产开发企业 嘉房开经 乡规划建 仍处有效期
21 嘉兴公司 暂定 2019.06.06
暂定资质证书 157 号 设管理委 内
员会
（二）其他资质
资质 办理或续
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证部门 有效期至
等级 期安排
物业服务企 安徽省住房和 仍处有效
1 淮矿物业 AHJSWYA1620035 二级 2019.09.05
业资质证书 城乡建设厅 期内
根据国务院于 2017 年 1 月 12 日发布的《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可
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事项的决定》（国发〔2017〕7 号），取消由省、市级住房城乡建设主管部门负责的物业服务企
业二级及以下资质认定行政许可事项。根据国务院于 2017 年 9 月 22 日发布的《国务院关于取消
一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46 号），取消由住房城乡建设部负责的物业服务企
业一级资质核定行政许可事项。住房和城乡建设部于 2017 年 12 月 15 日发布《住房城乡建设部
办公厅关于做好取消物业服务企业资质核定相关工作的通知》（建办房〔2017〕75 号），进一
步明确：各地不再受理物业服务企业资质核定申请和资质变更、更换、补证申请，不得以任何
方式要求将原核定的物业服务企业资质作为承接物业管理业务的条件。
根据上述决定/通知，物业服务企业资质核定已依法取消。因此，淮矿物业在其持有的物业
服务企业资质于 2019 年 9 月 5 日到期后，仍可以依法继续从事物业服务业务。
（三）正在办理的资质情况
淮矿蓝海成立于 2018 年 2 月 6 日，正在办理房地产开发企业资质证书，预
计证书的办理不存在重大不确定性。
山南公司原有房地产开发企业暂定资质证书（WKD00163）于 2018 年 6 月
11 日到期，目前仍在办理之中，预计证书的办理不存在重大不确定性。
综上所述，铜陵投资持有的房地产开发企业暂定资质证书到期后未进行房地产开发，不再
办理续期；山南公司和淮矿蓝海正在依法办理房地产企业开发资质；淮矿地产及其他下属公司
所持有的房地产企业开发资质、物业服务企业资质合法有效，当前均在有效期内，房地产企业
开发资质届满前将依法申请换发，物业服务企业资质届满后仍可依法开展物业服务业务，相关
资质办理和续期不存在重大不确定性。
（四）主要业务资质存在的问题
1、营销公司未取得房地产经纪资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》及《安
徽省城市房地产经纪机构资质管理规定》等有关规定，从事房地产销售、租赁及
中介服务的公司，应当取得房地产经纪资质并办理房地产销售备案。但是，营销
公司并未获取该等资质，亦并未就房地产销售方案进行备案。
安徽省住房和城乡建设厅于 2017 年 12 月 8 日发布《关于进一步做好房地产估价机构、房地
产经纪机构事中事后监管工作的通知》（建房函〔2017〕2815 号），通知指出，“为全面深化商
事制度改革，根据省政府关于推进多证合一、一照一码登记制度改革的部署，原我厅办理的
房地产估价分支机构备案（设立、变更、注销）事项已下放至市、省直管县房地产主管部门办
理。同时，将该事项与市、省直管县房地产主管部门办理的房地产经纪机构备案纳入多证合
一、一照一码改革事项。现就进一步做好房地产估计机构分支机构备案、房地产经纪机构多
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证合一后的事中事后监管工作通知如下：……同时做好相关企业的宣传、解释服务工作，停止
一切形式的房地产估价分支机构和房地产经纪机构备案的办证、发证工作……”。
根据营销公司的书面说明，营销公司已向淮南市房地产管理局提出办理房地
产经纪资质及销售备案的申请。
此外，营销公司已于 2018 年 1 月 3 日取得淮南市房地产管理局出具的证明，
载明营销公司自 2012 年至 2018 年 1 月 3 日期间，未发现营销公司有因违反房地
产管理法律法规及相关规定而受到行政处罚的情形。
营销公司根据安徽省住房和城乡建设厅规定无需取得房地产经纪业务资质证书，当前正在
依照安徽省住房和城乡建设厅“多证合一、一照一码”的要求与主管机关沟通并申请办理房地
产经纪业务备案，营销公司报告期内未受到主管机关行政处罚，如前述房地产经纪业务备案未
能办理，存在行政处罚风险。
针对上述情形，中国信达、淮矿集团分别出具《承诺函》，承诺淮矿地产及
下属公司因违法经营行为、非经营行为导致淮矿地产或下属公司在淮矿地产股权
过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政处罚的事项，导致淮矿地产或下属
公司受到损失的，将依照 60%、40%比例分别向淮矿地产及下属公司承担赔偿责
任。
基于上述合规证明和中国信达与淮矿集团分别出具的《承诺函》，淮矿地产
出具《关于经营事项的承诺函》，上述公司未因超越资质进行开发建设的情形被
责令整改、立案调查或被行政处罚的情形，该等事项已由交易对方确认在给上市
公司造成损失的情况下的责任划分及赔偿安排，不会对上市公司的利益造成实质
性损害。
2、淮矿万振、淮矿肥东、淮矿合肥、合肥高新、安徽东方蓝海、合肥环美、
家天下置业、六安置业、芜湖淮矿、芜湖置业存在超越房地产企业开发资质开发
问题
《房地产开发企业资质管理规定》第十八条规定：“二级资质及二级资质以
下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担
业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。”
《房地产开发企业资质管理规定》第二十条规定：“企业超越资质等级从事
房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改
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正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销
资质证书，并提请工商行政管理部门吊销营业执照。”
《安徽省城市房地产开发经营管理办法》第九条规定：“（一）一级资质的
房地产开发企业可以承担所有建设项目；（二）二级资质的房地产开发企业可以
承担建筑面积在 30 万平方米以下的住宅区的土地、房屋综合开发，或者与此相
当的房地产开发项目，不得承担 29 层以上建筑物的建设项目；（三）三级资质的
房地产开发企业可以承担建筑面积在 15 万平方米以下的住宅区的土地、房屋综
合开发，或者与此相当的房地产开发项目，不得承担 15 层以上建筑物的建设项
目；（四）四级资质的房地产开发企业可以承担建筑面积在 5 万平方米以下的房
屋开发，或者与此相当的房地产开发项目，不得承担 7 层以上建筑物的建设项
目。”
根据淮矿地产提供的资料，超资质开发问题主要包括：
（1）芜湖置业
芜湖置业开发的东方龙城项目总建筑面积为 1,550,000 平方米，超出其持有
的资质等级为二级的房地产企业开发资质所能承接的建筑面积。
（2）六安置业
六安置业开发的东方蓝海（六安）项目规划总建筑面积为 294,009 平方米，
超出其持有的房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（3）芜湖淮矿
芜湖淮矿开发的东方蓝海（芜湖）项目规划总建筑面积为 320,688 平方米，
超出其持有的房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（4）淮矿万振
淮矿万振开发的东祥府项目的规划建筑面积为 105,784.38 平方米，超出其持
有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（5）合肥环美
合肥环美开发的家天下花园项目的规划建筑面积 619,100 平方米，超出其持
有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（6）家天下置业
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家天下置业开发的北郡小区项目规划建筑面积为 33 万平方米，超出其持有
房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（7）淮矿肥东
淮矿肥东开发的东方樾府项目规划建筑面积为 217,862.40 平方米，超出其持
有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（8）合肥高新
合肥高新开发的馥邦天下项目建筑面积为 464,318 平方米，超出其持有房地
产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（9）淮矿合肥
淮矿合肥开发的和平盛世项目规划建筑面积为 28.81 万平方米，超出其持有
房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（10）安徽东方蓝海
安徽东方蓝海开发的东方蓝海（合肥）项目规划建筑面积约为 116.05 万平
方米，超出其持有的资质等级为三级的房地产开发企业资质所能承接的建筑面
积。
综上，前述公司均存在超越房地产开发企业资质等级从事房地产开发的情
形，可能面临被处以罚款或被吊销营业执照等行政处罚。
针对上述情形前述公司已取得如下主管机关合规证明：
六安置业已于 2017 年 5 月 27 日取得六安市住房和城乡建设委员会出具的证
明，芜湖置业已于 2017 年 10 月 31 日取得了芜湖市住房和城乡建设委员会出具
的证明，芜湖淮矿已于 2017 年 4 月 17 日取得了芜湖市住房和城乡建设委员会出
具的证明，分别证明上述三个公司自 2014 年 1 月 1 日至各证明出具之日不存在
因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚的情形。
合肥环美于 2017 年 12 月 12 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现合肥环美有违反有关房产管理法律法规
及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。
家天下置业于 2017 年 12 月 12 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，
自 2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现家天下置业有违法有关房产管理法律
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法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。
安徽东方蓝海于 2017 年 12 月 27 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，
自 2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现安徽东方蓝海有违反有关房产管理法
律法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。安徽东方蓝海于 2017 年
12 月 13 日取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，安徽东方蓝海自项
目开发建设起至证明出具之日不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法
律、法规及其他相关规定而受到过行政处罚的情形。
淮矿万振于 2017 年 12 月 12 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2017 年 4 月 1 日至证明出具日，未发现家天下置业有违反有关房产管理法律法
规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。万振置业于 2017 年 11 月 29
日取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，万振置业自公司成立之日起
至证明出具之日不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法律、法规及其他
相关规定而受到过行政处罚的情形。
合肥高新于 2017 年 12 月 27 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现合肥高新有违反有关房产管理法律法规
及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。合肥高新于 2017 年 12 月 7 日取
得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，自 2017 年 4 月 1 日至证明出具之
日，合肥高新不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法律、法规及其他相
关规定而受到过行政处罚的情形。
淮矿合肥于 2017 年 12 月 27 日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现淮矿合肥有违反有关房产管理法律法规
及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。淮矿合肥于 2017 年 12 月 13 日
取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，自和平盛世项目开发建设至证
明出具之日，淮矿合肥无违反国家和地方法律、法规及其他相关规定的情形。
淮矿肥东于 2018 年 1 月 12 日取得肥东县房产管理局出具的《证明》，自 2016
年 8 月 18 日至证明出具日，未发现肥东公司有违反有关房产管理法律法规及规
范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。肥东公司于 2017 年 9 月 20 日取得肥
东县住房和城乡建设局确认的《情况说明》，证明肥东公司自 2016 年 8 月 3 日起
至 2017 年 9 月 20 日，不存在违反国家建设管理的法律、法规而受到过处罚的情
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况。
根据《房地产开发企业资质管理规定》（建设部第 77 号发布）第二十条规定，“企业超越
资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改
正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销资质证书，并提
请工商行政管理部门吊销营业执照。”
淮矿地产为当地规模较大的国有企业，主观不存在故意违规，且上述公司所在地房地产开
发管理部门已出具相关无违法违规的证明文件。
针对上述房地产经纪业务未备案、“超资质”开发情形，中国信达、淮矿集
团分别出具《承诺函》，承诺淮矿地产及下属公司因超越房地产企业开发资质进
行开发建设的情形，或其他违法经营行为、非经营行为导致淮矿地产或下属公司
在淮矿地产股权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政处罚的事项，导致
淮矿地产及其下属公司受到损失的，将依照 60%、40%比例分别向淮矿地产或下
属公司承担赔偿责任。
基于上述情况和中国信达与淮矿集团分别出具的《承诺函》以及淮矿地产出
具《关于经营事项的承诺函》，上述公司未因超越资质进行开发建设的情形被责
令整改、立案调查或被行政处罚的情形，该等事项已由交易对方确认在给上市公
司造成损失的情况下的责任划分及赔偿安排，不会对上市公司的利益造成实质性
损害，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施
淮矿地产制定《淮矿地产公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施细则》，对淮矿地产重大决
策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用决策制度进行了细化规定，总体上保障
公司符合合规运营、安全生产要求。在具体生产经营及项目运营过程中，淮矿地产制定了《淮矿
地产有限责任公司项目开发方案编制指导意见》、《淮矿地产有限责任公司规划设计管理规定》、
《淮矿地产有限责任公司限额设计管理办法（试行）》、《淮矿地产有限责任公司项目策划管理
办法》、《淮矿地产有限责任公司全面预算管理实施细则》、《淮矿地产有限责任公司招标采购
管理流程（暂行）》、《子公司资产担保管理暂行办法》、《淮矿地产有限责任公司合同管理办
法》、《文明施工管理暂行办法》等制度，分别从项目开发方案编制、规划设计、项目策划、预
算管理、招标采购、合同管理、对外担保、施工管理等方面细化合规运营和安全生产要求，以
保证纳入上市公司后符合合规运营和安全生产的相关要求。
七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
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（一）对外担保情况
淮矿地产及其控股子公司对外担保情况如下：
淮矿地产及其控股子公司作为房地产开发商，分别为其开发建设项目的按揭购房人向贷款
银行提供了阶段性担保，即在每笔房屋按揭贷款发放之日起至该等贷款银行收妥按揭购房人所
购房产的正式抵押登记手续之日止，为按揭购房人向贷款银行就借款本息等提供连带保证责
任。该担保符合房地产行业惯例。
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司为相关购房人按揭贷款提供保证，并存
入保证金 186,629,426.23 元（2016 年 12 月 31 日：人民币 97,041,222.64 元；2015 年 12 月 31 日：
人民币 152,782,649.05 元）。
除此之外，截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司不存在其他合并报表范围外
的对外担保情形。
（二）质押情况
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产 100%股权不存在股权出质情况。
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产控股子公司股权质押情况如下：
合同约定的
序 借款 质权
借款合同编号 借款期限 借款金额 股权质押情况
号 人 人
（万元）
淮矿地产所持芜湖
《上海信托芜湖东方蓝 淮矿 65%股权，所持
海专项债权投资集合资金 淮矿 上海 2017 年 3 月 30 日 六安置业 100%股
1 50,000
信托计划（XF-11-17005） 地产 信托 起 36 个月 权，所持铜陵置业
信托合同》 100%股权，所持淮
矿杭州 100%股权
淮矿地产所持安徽
《上海信托淮矿地产信
首期 2015 年 1 月 8 150,000（本 东方蓝海、淮矿合
托贷款集合资金信托计划 淮矿 上海
2 日起 30 个月，后续 金已偿还 肥、合肥高新、铜陵
（上信-IBD-淮矿地产）信 地产 信托
期限为 36 个月 50,000） 投资及山南公司
托贷款合同》
100%股权
《上海信托淮矿地产家
淮矿地产所持合肥
天下债权投资集合资金信 淮矿 上海 2017 年 3 月 30 日
3 50,000 家天下置业 82%股
托计划（TH-31-H038）债 地产 信托 起 36 个月
权
权投资合同》
《上海信托淮矿地产东 首期 2017 年 12 月
方樾府债权投资集合资金 20 日起，A 类正常 淮矿地产所持淮矿
淮矿 上海
4 信托计划（TH-31-H067） 债权期限 18 个月， 85,000 肥东 60%股权，对应
地产 信托
债权投资合同》（合同编 B 类为 21 个月，C 出资为 3,000 万元
号：TH-31-H067-4） 类为 24 个月
（三）抵押情况
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截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司抵押情况如下：
合同约定
序 抵押权 的借款金
借款合同编号 借款人 借款期限 抵押情况
号 人 额
（万元）
淮矿地产：淮房地权证淮大
字第 11019786 号、淮国用
（2013）第 S020008 号、淮
房地权证淮大字第 11018488
号、淮国用（2013）第 S020009
号、淮房地权证淮大字第
15022187 号、淮国用（2013）
第 S020010 号、淮房地权证
淮谢字第 11017977 号、淮国
用（2012）第 S040094 号、
淮房地权证淮谢字第
11017622 号、淮国用（2012）
第 S040095 号、淮房地权证
34040101-2015 年（淮 农发行
淮谢字第 15022183 号、淮国
营）字 0011 号《固定 山南公 淮南分 2015.7.17-
1 120,000 用（2012）第 S040097 号、
资产借款合同（土地 司 行营业 2020.7.16
淮房地权证淮谢字第
类）》 部
15022188 号、淮国用（2012）
第 S040096 号、淮房地权证
淮谢字第 11017979 号、淮国
用（2012）第 S040093 号、
淮房地权证淮谢字第
15022189 号、淮国用（2012）
第 S040098 号、淮房地权证
淮谢字第 11017323 号、淮国
用（2012）第 S040066 号房
产
山南公司：总价值 170,946 万
元的土地出让收入返还（应
收账款质押）
《固定资产借款合同》 2016.1.25-
5,000
/HF0110220150178 2018.12.21
《固定资产借款合同》 2016.3.24- 家天下置业：最高额抵押，
5,000
/HF0110220160037 2018.12.21 最高限额为 5 亿元，抵押财
《固定资产借款合同》 家天下 华夏 2016.9.29- 产为土地（编号为“合新站
2 5,000
/HF0110220160066 置业 银行 2018.12.31 国用（2015）第 070 号”），
《固定资产借款合同》 2017.1.10- 抵押财产的合计评估价值为
5,000
/HF0110220170003 2018.12.31 人民币 773,873,400 元
《固定资产借款合同》 2017.6.16
5,000
/ HF0110220170030 -2018.12.21
合肥环美：自持家天下花园
《固定资产借款合同》 合肥环 华夏 2016.1.25-
3 18,000 广场商业物业（土地使用权
/HF0110220160009 美 银行 2025.12.21
面积 9,006.86 m2，房屋所有
130
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合同约定
序 抵押权 的借款金
借款合同编号 借款人 借款期限 抵押情况
号 人 额
（万元）
权面积 56,037.30 m2）及商业
物业内的手扶梯、客梯、观
《固定资产借款合同》 2016.1.4-
12,000 光电梯、货梯、吊式风柜、
/HF0110220150169 2025.12.21
儿童王国嘉年华机等动产设
立抵押担保
北京东方蓝海：京（2016）
昌平区不动产权第 0000070
《借款合同》 北京东 西部信 2016.4.18- 号、京（2016）昌平区不动
4 70,000
/2016-073-0001 号 方蓝海 托 2019.4.18 产权第 0000071 号、京（2016）
昌平区不动产权第 0000069
号项下国有土地使用权抵押
京（2016）昌平区不动产权
第 0000070 号、京（2016）
北京银
昌平区不动产权第 0000071
北京东 行昌平 首次提款起
5 《借款合同》//0359246 59,000 号、京（2016）昌平区不动
方蓝海 支行（第 3年
产权第 0000069 号（第二顺
二顺位）
位抵押担保）项下国有土地
使用权抵押
华夏银 芜湖淮矿：皖（2016）芜湖
《固定资产借款合同》 芜湖淮 2016.11.18-
6 行合肥 10,000 市不动产权第 0071543 号土
/HF0110220160104 矿 2020.12.21
分行 地使用权设立抵押担保
芜湖扬 皖（2016）芜湖市不动产权
《固定资产借款合同》 芜湖置 子农村 2016.11.14- 第 0100158 号土地使用权及
7 12,800
业 商业银 2019.11.14 地上所有建筑物设立抵押担
/0777081220160259
行 保
《铜陵市西湖新区道路工程
《人民币资金借款合
国家开 2013.2.20- 一期项目 BT（建设-转让）投
同》 30,000
发银行 2023.2.20 资建设合同》项下的所有权
/3410201301100000143
铜陵投 益与收益提供质押担保
8
资 《铜陵市西湖新区安置点建
《人民币资金借款合
国家开 2013.2.1- 设项目 BT（建设-转让）投资
同》 48,000
发银行 2023.2.1 建设合同》项下的所有权益
/3410201301100000144
与收益提供质押担保
淮矿肥东：最高额抵押，最
《固定资产借款合同》 2017.6.13
200 高限额为 95,353.58 万元，抵
/固借字第 20170406 号 -2020.6.13 押物为 A、B、C 三地块共计
73,746 平方米的土地使用权
徽商银 （不动产权证编号分别为
9 《固定资产借款合同》 2017.7.27
淮矿肥 行合肥 5,000 “皖（2016）肥东县不动产
/固借字第 20170724 号 东 巢湖路 -2020.5.27 权第 0010134 号”“皖（2016）
支行 肥东县不动产权第 0010135
号” “皖（2016）肥东县不
《固定资产借款合同》 2017.10.16 动产权第 0010136 号”），A
15,000
/固借字第 20170924 号 -2020.5.16 地块 S-1#、S-2#商业楼、A4#
住宅楼
131
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合同约定
序 抵押权 的借款金
借款合同编号 借款人 借款期限 抵押情况
号 人 额
（万元）
中国建
设银行
铜陵置业：皖（2016）铜陵
股份有
铜陵置 市不动产权第 0014532 号土
10 《固定资产贷款合同》 限公司 3年 28,000
业 地使用权及其上在建工程设
铜陵长
立抵押担保
江路支
行
首期 2017 年
《上海信托淮矿地产 12 月 20 日
嘉兴公司：嘉兴国际商务区
东方樾府债权投资集 起，A 类正
高铁板块，不动产权证号为
合资金信托计划 淮矿地 上海信 常债权期限
11 85,000 浙（2017）嘉开不动产权第
（TH-31-H067）债权投 产 托 18 个月，B
0046018 号的国有土地使用
资合同》（合同编号： 类为 21 个
权证
TH-31-H067-4） 月，C 类为
24 个月
（四）连带责任担保
截至 2017 年 12 月 31 日，淮矿地产及其控股子公司连带责任担保情况如下：
序 担保
担保人 债务人 债权人 担保物
号 方式
淮南矿业集团财务有限
淮矿地 芜湖置 公司（主债权合同编号为 保证
1 连带责任担保
产 业 “HNKY-cw-JK（2015） 担保
023”）
淮南矿业集团财务有限
淮矿地 芜湖置 公司（主债权合同编号为 保证
2 连带责任担保
产 业 “HNKY-cw-JK（2015） 担保
012”）
淮矿地 芜湖淮 华夏银行股份有限公司 保证
3 连带责任担保
产 矿 合肥分行 担保
国家开发银行股份有限
淮矿地 铜陵投 公司（主债权合同编号为 保证
4 连带责任担保
产 资 “3410201301100000143 担保
号”）
国家开发银行股份有限
淮矿地 铜陵投 公司（主债权合同编号为 保证
5 连带责任担保
产 资 “3410201301100000144 担保
号”）
淮矿地 家天下 保证
6 华夏银行 连带责任担保
产 置业 担保
淮矿地 北京东 保证
7 西部信托 连带责任担保
产 方蓝海 担保
132
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序 担保
担保人 债务人 债权人 担保物
号 方式
淮矿地 铜陵置 中国建设银行股份有限 保证
8 连带责任担保
产 业 公司铜陵长江路支行 担保
综上所述，淮矿地产及其控股子公司为相关购房按揭贷款提供保证符合房地产行业惯例，
已存入保证金。除该按揭贷款保证外，上述担保均系对内担保，根据相关合同，上述担保债务
未到清偿期，截至本报告书签署日没有实际履行的风险。截至 2017 年 12 月 31 日，上述担保（不
含为购房人提供的按揭贷款保证）债务未偿还金额 485,585.00 万元，根据经安永审计的财务报
表，截至 2017 年 12 月 31 日标的公司资产总额 2,278,485.62 万元，流动资产 2,186,528.67 万元，
上述未偿还债务金额占资产总额比例 22.21%，占流动资产比例 21.31%。截至 2017 年 12 月 31
日标的公司速动比率 0.58 倍，流动比率 1.88 倍，扣除预收款项的资产负债率 39.31%，利息保障
倍数 3.04 倍且报告期内呈增长趋势，截至 2018 年 3 月淮矿地产的信用额度 78.37 亿元，各项偿
债指标良好。标的公司及其子公司目前经营状况稳定，具有较好的盈利能力和偿债能力，预期
能正常归还上述借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。上述担保事项对标
的公司生产经营和财务状况无重大影响。
（五）上述股权质押和抵押担保的债务人有无实际偿债能力，有
无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
有无提前还款或者
截至
序 请第三方代为偿
债务人 担保人 债权人 2017.12.31 债 可能还款来源
号 付、提供担保等安
务偿还情况
排
已安排提前还款，
山南公司 山南新区土地一级
农发行淮南分行营业 尚有 18,000 万 截至 2018 年 1 月 9
1 山南公司 开发的土地开发补
部 元未偿还 日，18,000 万元贷
淮矿地产 偿费用
款已全部清偿
合肥环美自持家天
华夏银行股份有限公 尚有 27,000 万
2 合肥环美 合肥环美 下花园广场项目商 无
司合肥分行 元未偿还
业物业收入
家天下置 家天下置业 华夏银行股份有限公 尚有 12,780 万 北郡小区项目销售
3 无
业 司合肥分行 元未偿还 收入
淮矿地产
徽商银行合肥巢湖路 尚有 20,190 万 东方樾府项目销售
4 淮矿肥东 淮矿肥东 无
支行 元未偿还 收入
北京东方 北京东方蓝海 尚有 70,000 万 北京东方蓝海项目
5 西部信托 无
蓝海 淮矿地产 元未偿还 销售收入
北京东方 北京银行昌平支行 尚有 11,715 万 北京东方蓝海项目
6 北京东方蓝海 无
蓝海 （第二顺位） 元未偿还 销售收入
芜湖淮矿 华夏银行股份有限公 尚有 5,000 万 东方蓝海（芜湖）项
7 芜湖淮矿 无
淮矿地产 司合肥分行 元未偿还 目销售收入
133
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有无提前还款或者
截至
序 请第三方代为偿
债务人 担保人 债权人 2017.12.31 债 可能还款来源
号 付、提供担保等安
务偿还情况
排
芜湖扬子农村商业银 尚有 9,500 万 东方龙城项目销售
8 芜湖置业 芜湖置业 无
行股份有限公司 元未偿还 收入
淮南矿业集团财务有
限公司（主债权合同
尚有 4,000 万 东方龙城项目销售
9 芜湖置业 淮矿地产 编号为 无
元未偿还 收入
“HNKY-cw-JK
（2015）023”）
淮南矿业集团财务有
限公司（主债权合同
尚有 2,400 万 东方龙城项目销售
10 芜湖置业 淮矿地产 编号为 无
元未偿还 收入
“HNKY-cw-JK
（2015）012”）
无提前还款或者请
第三方代为偿付的
铜陵投资 安排；除铜陵投资
国家开发银行股份有
铜陵市西湖新区建 提供应收账款质押
限公司（主债权合同
尚有 21,000 万 设管理委员会支付 担保、淮矿地产提
11 铜陵投资 编号为
元未偿还 的西湖新区土地一 供连带责任保证担
“34102013011000001
级开发项目投资额 保、淮矿集团提供
43 号”）
淮矿地产 一般责任保证担保
外，无其他第三方
提供担保的情形
无提前还款或者请
第三方代为偿付的
安排；除铜陵投资
铜陵投资 国家开发银行股份有
铜陵市西湖新区建 提供应收账款质押
限公司（主债权合同
尚有 33,000 万 设管理委员会支付 担保、淮矿地产提
12 铜陵投资 编号为
元未偿还 的西湖新区土地一 供连带责任保证担
“34102013011000001
级开发项目投资额 保、淮矿集团提供
44 号”）
一般责任保证担保
淮矿地产 外，无其他第三方
提供担保的情形
该等借款通过签署
的分拨协议，分别用
存在提前还款，截
于淮矿地产子公司
至 2018 年 4 月 27
淮矿地产 名下的北郡小区项
日，提前偿还贷款
目、东方蓝海（芜湖）
15,000 万元；无请
项目、东方樾府项目
尚有 247,000 第三方代为偿付的
13 淮矿地产 上海信托 及东方蓝海（合肥）
万元未偿还 安排；除淮矿集团
项目，可能还款资金
提供连带责任保证
来源为上述四个项
担保外，无其他第
目销售款项，目前三
嘉兴公司 三方提供担保的情
个项目已分别取得
形
销售许可证并已开
盘销售
14 铜陵置业 铜陵置业 中国建设银行股份有 尚有 4,000 万 东方蓝海（铜陵）项 无
134
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有无提前还款或者
截至
序 请第三方代为偿
债务人 担保人 债权人 2017.12.31 债 可能还款来源
号 付、提供担保等安
务偿还情况
排
限公司铜陵长江路支 元未偿还 目销售收入
淮矿地产
行
标的公司上述股权质押和抵押担保的债权无请第三方代为偿安排，部分存在提前还款、提
供担保安排，上述债务人均正常开展生产经营活动，具有实际偿债能力。
八、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债情况
根据安永出具的安永华明（2018）审字第 61210341_I17 号《审计报告》，截至 2017 年 12
月 31 日，淮矿地产合并口径的主要负债情况如下表所示：
单位：万元，%
项目 金额 占比
应付账款 203,430.06 13.06
预收款项 662,200.85 42.51
一年内到期的非流动负债 162,300.00 10.42
其他应付款 82,788.64 5.31
长期借款 383,285.00 24.60
总负债 1,557,924.24 100.00
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（二）或有负债情况
1、对外担保形成的或有负债
淮矿地产对外担保情况详见本节“七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况”之“（一）
对外担保情况”，上述对外担保为被担保方向银行借款提供的担保。截至本报告书签署日，被
担保方未出现违约情形。
2、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
淮矿地产重大未决诉讼或仲裁情况详见本节“十、重大诉讼、仲裁情况”。
九、最近 12 个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告书签署日，淮矿地产最近 12 个月内不存在重大资产收购、出售事项。
十、重大诉讼、仲裁情况
135
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（一）未决诉讼、仲裁的进展
根据淮矿地产提供的《淮矿地产总部 2018 未了结案件登记表》、《淮矿地产各项目公司未
了结案件登记表》及其子公司书面说明，截至本报告书签署日，淮矿地产及其子公司存在处于审
理阶段的诉讼、仲裁 14 宗，其中淮矿地产及其子公司作为被告而可能产生损失的诉讼案件 13
宗，涉及金额 1,223.50 万元，占标的资产交易价格 0.16%；处于执行阶段的诉讼 11 宗，其中淮
矿地产及其子公司作为被告的诉讼案件 3 宗，涉及金额 2,431.06 万元，占标的资产交易价格
0.31%，具体如下：
1、处于审理阶段的诉讼案件
淮矿地产及
序
案号 案由 其子公司身 对方当事人 标的额 目前进展情况
号
份
正在进行司法鉴
（2017）皖
租赁合 原告：淮矿 上诉人：淮南尚 10,537,421. 定程序（鉴定内
1 0403 民初
同纠纷 地产 锦商贸有限公司 00 元 容为租赁房屋的
1705 号
维修改造费用）
违反安
（2018）皖 被告：淮矿
全保障 法院正组织双方
2 0102 民初 商管家天下 原告：沈欣乐 8,000.00 元
义务纠 进行调解
540 号 分公司
纷
原告：田家庵区
（2017）皖 财产损
第三人：淮 满庭香饺子馆； 正在进行司法鉴
3 0403 民初 害赔偿 待鉴定
矿商管 被告：张春海、 定程序
6120 号 纠纷
骆秀萍
（2017）皖 被告、被上 一审审结，原告
合同纠 原告、上诉人： 87,022.20
4 0202 民初 诉人：芜湖 已上诉，二审尚
纷 徐帷珠 元
3486 号 置业 未开庭
（2018）浙 被告、上诉 一审审结，被告
车位合 原告、被上诉人： 交付车位并
5 04 民终 人：浙江东 已上诉，二审正
同纠纷 沈晨光 支付违约金
550 号 方蓝海 在审理中
（2017）浙 财产损
被告：浙江 原告：陈为家、 38,000.00 法院正组织双方
6 0402 民初 坏赔偿
东方蓝海 韩善汝 元 进行调解
4168 号 纠纷
（2018）皖 5,586.80 元
购房合 被告：合肥 原告：王鑫、王 一审已开庭审
7 0191 民初 及利息
同纠纷 高新 郡 理，尚未宣判
1048 号 574.30 元
办理产权证 一审审结，原告
（2017）皖 商品房
被告：合肥 书，支付违 已上诉，二审已
8 0191 民初 预售合 原告：谢军
高新 约金 开庭审理，尚未
5902 号 同纠纷
4,174.86 元 宣判
（2015）合
建设工 8,431,134.1 一审审结，被告
民一初字 被告：安徽 原告：长春建工
9 程合同 0 元及违约 已上诉，二审尚
第 00295 东方蓝海 集团有限公司
纠纷案 金 未开庭
号
（2017）皖 商品房 被告：淮矿 维修房屋渗 一审审结，原告
10 原告：万多杰
0102 民初 预售合 合肥 水，支付房 已上诉，二审已
136
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淮矿地产及
序
案号 案由 其子公司身 对方当事人 标的额 目前进展情况
号
份
5884 号 同纠纷 屋价值贬损 开庭审理，尚未
150,000.00 宣判
元，支付租
金损失
112,000.00
元
建设工
（2018）皖
程施工 被告：芜湖 1,672,846.6
11 0202 民初 原告：何秋兴 尚未开庭
合同纠 置业 4元
35 号
纷
建设工
（2018）皖 支付工程款 第一被告安徽慧
程施工 被告：芜湖
12 0202 民初 原告：李明生 846,160.00 博建设有限公司
合同纠 置业
550 号 元及其利息 已与原告和解
纷
建设工
（2018）皖 支付工程款
程施工 被告：芜湖
13 0202 民初 原告：张金国 650,000.00 尚未开庭
合同纠 置业
1577 号 元及其利息
纷
建设工
（2018）皖 支付工程款
程施工 被告：芜湖
14 0202 民初 原告：胡旺健 229,460.00 尚未开庭
合同纠 置业
1576 号 元及其利息
纷
淮矿地产作为被告涉诉金额 1,223.50 万元
2、处于执行阶段诉讼案件
淮矿地产及
序
案号 案由 其子公司身 对方当事人 标的额 目前进展情况
号
份
（2015）
判决已经生效，
瑶民一初
房屋租 被告拒不执行生
字第 原告：合肥 64,122.58
1 赁合同 被告：杨贵月 效判决，合肥环
06480 号 环美 元
纠纷 美已申请强制执
房屋租赁
行
纠纷
判决已经生效，
（2016） 房屋租 被告拒不执行生
原告：合肥 37,743.23
2 皖 0102 民 赁合同 被告：李丽 效判决，合肥环
环美 元
初 6337 号 纠纷 美已申请强制执
行
2017 年 9 月 13
（2016） 房屋租 日合肥环美向法
原告：合肥 17,356.01
3 皖 0102 民 赁合同 被告：程本才 院缴纳了公告送
环美 元
初 7762 号 纠纷 达费，法院将判
决书公告送达
（2017） 追偿权 原告：淮西 305,463.34 判决已生效，被
4 被告：许庆国
皖 0404 民 纠纷 房地产 元及利息 告拒不执行，淮
137
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淮矿地产及
序
案号 案由 其子公司身 对方当事人 标的额 目前进展情况
号
份
初 360 号 西房地产已申请
强制执行
判决已生效，被
（2016）
追偿权 原告：淮西 515,088.42 告拒不执行，淮
5 皖 0404 民 被告：徐焰根
纠纷 房地产 元及利息 西房地产已申请
初 700 号
强制执行
本金 判决已生效，被
（2016）
追偿权 原告：淮西 509,807.13 告拒不执行，淮
6 皖 0404 民 被告：胡长其
纠纷 房地产 元，利息 西房地产已申请
初 698 号
7,647.11 元 强制执行
原告：刘保善；
被告：淮南盛装
（2015）
物业管理有限公
谢民一初 相邻关 被告：淮西
7 司；被告：田晓 4,894.00 元 正在执行中
字第 系纠纷 房地产
琪；第三人：北
00106 号
京城建集团有限
责任公司
判决已经生效，
除支付一审反诉
建设工
（2017） 被告、上诉 部分受理费、二
程施工 原告、被上诉人： 46,438,484.
8 浙民终 人：浙江东 审受理费以外，
合同纠 浙江勤业 00 元
687 号 方蓝海 浙江东方蓝海尚
纷
未履行判决书确
定的其他义务
判决已经生效，
建设工 除支付反诉部分
（2017）
程施工 被告：浙江 原告：华汇建设 1,363,882.7 受理费，浙江东
9 浙 0402 民
合同纠 东方蓝海 集团 1元 方蓝海尚未履行
初 5399 号
纷 判决书确定的其
他义务
（2016）
购房合 原告：芜湖 3,000,000.0
10 皖 0202 民 被告：沈俊森 正在执行中
同纠纷 置业 0元
执 1227 号
法院已作出终审
判决，正在执行
中。淮南明德商
贸有限公司就其
与安徽省宿州市
（2018） 建设工 被告、上诉 被上诉人：安徽 建筑安装工程总
6,854,942.1
11 皖 04 民终 程合同 人：淮矿地 省宿州市建筑安 公司之间的纠纷
7元
165 号 纠纷 产 装工程总公司 对执行标的申请
了诉前保全，淮
南市田庵区人民
法院依法作出裁
定，冻结执行标
的
淮矿地产作为被告判决金额 2,431.06 万元
138
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除上述诉讼/仲裁情况外，关于案号为“（2017）芜仲字第 082 号”的芜湖置业与芜湖市国土
资源局合同纠纷，芜湖仲裁委员会已于 2017 年 12 月 7 日出具《裁决书》，判定芜湖置业向芜湖
市国土资源局支付土地出让金 26,242.18 万元并承担仲裁费用 100 万元。根据芜湖置业提供的一
份《一般缴款书（收据）》及一份芜湖扬子农村商业银行的《大额往账凭证》，芜湖置业已于
2018 年 1 月 22 日履行完毕上述《裁决书》的全部支付义务。
（二）若淮矿地产及其子公司涉及败诉、赔偿，有关会计处理及
对本次交易的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，上述披露的仍在审理过程中的未决诉讼、仲裁相应案件的最终判
决结果尚无法确定，因此未进行相应会计处理。截至本报告书签署日，上述披露的仍在审理过
程中的未决诉讼、仲裁，不存在表明标的公司可能败诉的进一步证据，相应案件的最终判决结
果尚无法确定。目前，与截至 2017 年 12 月 31 日的经审计财务报告相比，需采取的会计处理方
式无重大变化，亦不会对本次交易产生实质影响。
浙江勤业起诉浙江东方蓝海建设工程施工合同纠纷一案，涉及 4,643.85 万元标的金额，法
院于 2018 年 3 月 28 日判决由浙江东方蓝海向浙江勤业支付工程款 1,695.46 万元。报告期内，标
的公司已计提“其他应付款”并确认开发成本 1,695.46 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，该诉讼
仍在执行过程中，最终利息赔偿结果尚无法确定，因此对于利息未进行相应会计处理。未来将
依据相应会计政策进行调整处理，并计提营业外支出-赔偿款利息约 130 万，管理费用-诉讼费
94.15 万元。因所涉利息和诉讼费支付金额占总资产、流动资产和经营活动现金流比例较小，不
会对本次交易产生实质影响。
华汇建设集团起诉浙江东方蓝海建设工程施工合同纠纷，涉及 136.39 万元标的金额，法院
已于 2018 年 2 月 14 日判决由浙江东方蓝海向华汇建设集团支付工程款 50.11 万元。截至 2017
年 12 月 31 日，该诉讼仍在审理过程中，最终判决结果尚无法确定，因此未进行相应会计处理。
未来将依据相应会计政策，计提营业外支出-赔偿款 39.03 万元、赔偿款利息 2.80 万元，开发成
本 11.07 万元，管理费用-诉讼费 1.59 万元，因所涉支付金额占总资产、流动资产和经营活动现
金流比例较小，不会对本次交易产生实质影响。
其他未决诉讼、仲裁中涉诉金额较小，根据重要性原则未在截至 2017 年 12 月 31 日的经审
计财务报表中予以披露；发生于 2017 年 12 月 31 日之后的未决诉讼、仲裁，亦未予以披露。不
会对本次交易产生实质影响。
按企业会计准则规定，确认预计负债需同时满足的三个条件：1）与或有事项相关的义务是
企业承担的现实义务；2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3）该义务的金额能够可靠
计量。由于淮矿地产涉及诉讼的情况不具备上述确认相应诉讼损失及预计负债的条件，因此在
2017 年 12 月 31 日未计提预计负债。
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十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情
况
（一）非经营性资金占用情况
1、报告期内，淮矿地产股东及其下属企业非经营性资金占用情况
（1）其他应收款情况
报告期内，标的公司对其股东及其下属企业其他应收款情况如下：
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
公司名称 项目
日（元） 日（元） 日（元）
矿业集团住房公积
- 18,800.00 215,300.00 其他应收款
金中心
淮南矿业（集团）有
- 47,718,374.36 - 其他应收款
限责任公司
合计 - 47,737,174.36 215,300.00 -
由于矿业集团住房公积金中心作为淮南市住房公积金中心的分支机构，承担淮矿集团住房
公积金的归集、支取、贷款等工作，为督促房地产开发企业尽快为购房客户办理房地产证抵押
贷款，矿业集团住房公积金中心要求房地产开发企业扣留部分保证金。截至 2017 年 12 月 31
日，该类保证金已经清算完毕。
（2）委托贷款情况
报告期内，淮矿地产股东及其下属企业委托贷款情况如下：
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
公司名称 项目
日（元） 日（元） 日（元）
淮南矿业（集团）有
- 1,500,000,000.00 - 委托贷款
限责任公司
合计 - 1,500,000,000.00 - -
（3）存放在关联方的货币资金
报告期内，淮矿地产及其下属子公司存放在关联方的货币资金情况如下：
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
公司名称 项目
日（元） 日（元） 日（元）
淮南矿业集团财务 存放关联方
1,606,245,542.58 1,324,853,315.81 988,228,435.52
有限公司 的货币资金
合计 1,606,245,542.58 1,324,853,315.81 988,228,435.52 -
①标的公司在淮矿集团财务有限公司存款的利率情况
1）淮矿集团财务有限公司具备开展存款业务的资格
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根据中国银行业监督管理委员会安徽监管局于 2010 年 6 月 7 日核发的机构编码为
“L0087H234040001”的《金融许可证》、淮南市工商行政管理局于 2016 年 4 月 13 日颁发的统
一社会信用代码为“913404006662202531”的《营业执照》及《淮矿集团财务公司章程》，淮矿
集团财务公司系开展“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，办理成员单位之间的委
托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权
投资；有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业
债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的买方信贷及融资租赁”业务的非银行金融机
构。
报告期内，淮矿集团财务公司、淮矿地产及其下属公司系淮矿集团成员单位，淮矿集团财
务公司具备为淮矿地产及下属公司提供存款业务服务的相关资格。
2）标的资产在淮矿集团财务公司存款利率情况，是否存在资金占用或损害公司利益的情形
截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产在淮矿集团财务公司存款的利率系按照“存款 50 万元以
内按中国人民银行公布的活期存款利率、超过 50 万元以上部分按中国人民银行公布的协定存款
利率”或“中国人民银行公布的活期存款利率”确定，存款资金用于日常结算或因开展商品房
预售业务依据《淮南市人民政府办公室关于印发淮南市商品房预售资金监督管理办法的通知》存
放于商品房预售资金监管专用账户，不存在资金占用或损害公司利益的情形。
②未来是否会继续在淮矿集团财务公司存款及需履行的内部决策程序
1）淮矿地产及下属公司当前在淮矿集团财务公司存款的相关管理规定
根据淮矿集团 2007 年 9 月 17 日《关于印发<淮矿集团资金集中管理办法>的通知》，淮矿
集团财务公司开业后，淮矿集团成员单位实行账户集中管理，应于当年 9 月 30 日之前清理撤销
外部银行账户。
《淮矿集团资金集中管理办法》包含如下规定：
“第四条，本集团公司各部门、分公司、子公司、经费单位、参股公司、改制企业及其各
关联单位均为财务公司成员单位，本制度适用于所有成员单位。各成员单位均应通过财务公司
实现资金的集中管理和统一调度，在集团内部调节资金余缺。
第五条，集团公司授权财务公司对成员单位实行账户集中管理。账户集中管理是指成员单
位统一在财务公司开立基本结算账户，并根据需要在财务公司开立一般存款账户、专用存款账
户和临时存款账户，日常结算一律通过在财务公司开立的账户办理，财务公司在商业银行开立
金融机构往来账户。除经过批准的特殊情况外，成员的活期存款、专项存款、临时存款、定期
存款、通知存款、协议存款等必须通过在财务公司开立的账户办理。
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第六条，未经批准，成员单位不得在外部银行开立任何形式的账户，对纳税专户、国债专
户等特殊情况，确需在外部银行开立账户的，须填写“淮矿集团成员单位开立/保留外部银行账
户申请表”，报集团公司总经理审批，或者集团公司总经理授权财务公司审核。未经批准，在
外部银行开立账户保留资金的，视同“小金库”处理。”
报告期内，淮矿地产及下属公司属于淮矿集团财务公司成员单位，依照《关于印发<淮矿集
团资金集中管理办法>的通知》、《淮矿集团资金集中管理办法》要求的在财务公司办理存款业
务。
2）淮矿地产及下属公司未来是否会继续在淮矿集团财务公司存款及需履行的决策程序
根据《淮矿集团资金集中管理办法》第二条，该办法依据《企业集团财务公司管理办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》及其相关政策、法规制定。
根据《企业集团财务公司管理办法》第三条第二款，本办法所称成员单位包括母公司及其控
股 51%以上的子公司（以下简称“子公司”）；母公司、子公司单独或者共同持股 20%以上的
公司，或者持股不足 20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或
者社会团体法人。
报告期内，淮矿地产及下属公司属于淮矿集团成员单位，依据《企业集团财务公司管理办
法》、《关于印发<淮矿集团资金集中管理办法>的通知》、《淮矿集团资金集中管理办法》在
淮矿集团财务公司继续办理存款业务，不需履行内部决策程序。
本次交易完成后，淮矿地产成为本公司全资子公司，淮矿地产及下属公司不符合淮矿集团
成员单位条件，淮矿集团财务公司无法吸收非成员单位存款，淮矿地产及下属公司将不再在淮
矿集团财务公司办理存款业务。
2、报告期内，淮矿地产其他关联方非经营性资金占用情况
报告期内，淮矿地产其他关联方非经营性资金占用情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名称
（元） （元） （元）
浙江新永信投资发展
21,762.15 21,762.15 -
有限公司
淮南东华实业（集团）
14,000.00 14,000.00 14,000.00
有限责任公司
安徽万振房地产开发
8,000,000.00 - -
有限责任公司
合计 8,035,762.15 35,762.15 14,000.00
（1）浙江新永信投资发展有限公司系子公司浙江东方蓝海的少数股东，该其他应收款为淮
矿地产为其代垫的各类款项，包括物业服务费等。
淮南东华实业（集团）有限责任公司系子公司淮矿物业的少数股东，该其他应收款为淮矿地
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产为其代垫的各类款项，包括物业维修费、清洁费及人员工资等。
截至本报告书签署日，上述非经营性资金占用已收回。
（2）安徽万振房地产开发有限责任公司持有淮矿地产控股子公司淮矿万振 40%股权，系后
者少数股东。淮矿万振主要负责合肥东祥府房地产项目的开发。淮矿万振 2017 年实现了商品房
开盘预售，截至 2017 年 12 月 31 日淮矿万振账面货币资金为 1.42 亿元，主要来自于商品房预售
款。为进一步提高资金运营的效率，2017 年 9 月 28 日淮矿万振通过股东会决议，同意淮矿地产
和安徽万振房地产开发有限责任公司按照投资比例向淮矿万振借用资金 2,000 万元，期限为一
年，利率按同期人民银行贷款基准利率执行；若股东双方不能按期归还借款本息，则全部借款
本息从淮矿万振向两股东利润分红中扣除。2017 年 10 月 12 日，淮矿地产通过董事会决议，同
意向淮矿万振借款 1,200 万元，期限一年，利率按照银行同期贷款利率执行。截至 2017 年 12 月
31 日，淮矿地产和安徽万振房地产开发有限责任公司欠淮矿万振借款分别为 1,200 万元和 800
万元。
安徽万振房地产开发有限责任公司作为淮矿地产控股子公司淮矿万振的少数股东，构成淮
矿地产的关联方，上述借款构成了关联方非经营性资金占用。
（3）安徽万振房地产开发有限责任公司借款协议的具体内容、借款回收情况、是否存在较
大回收风险、淮矿地产的应对措施，若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估
值及交易完成后上市公司的影响
①借款合同情况
2017 年 10 月 11 日，淮矿万振置业有限责任公司与安徽万振房地产开发有限公司签订借款
合同，由淮矿万振向安徽万振提供借款 800 万元，借款利率为银行同期贷款利率，借款期限 1
年，用于生产经营和项目开发建设；借款双方的违约责任约定如下：
“若淮矿万振未按期发放贷款，安徽万振有权按照贷款数额的 0.5‰按日向淮矿万振收取违
约金。若安徽万振未按期还本付息，淮矿万振有权按合同约定利率上浮 50%收取利息，并按应
归还借款本息金额的 0.5‰按日向安徽万振收取违约金，同时安徽万振需赔偿淮矿万振为实现债
权而发生的相关费用，包括不限于诉讼费、差旅费、评估费等。若安徽万振未按合同约定将借
款资金挪为他用，淮矿万振有权要求安徽万振立即归还借款，若不能按期归还借款，淮矿万振
有权按合同约定利率上浮 50%收取利息，并按应归还借款本息金额的 0.5‰按日向安徽万振收取
违约金，同时安徽万振需赔偿淮矿万振为实现债权而发生的相关费用，包括不限于诉讼费、差
旅费、评估费等。”
②淮矿万振经营情况
淮矿万振主要负责东祥府（东方名邸）项目的开发，该项目共有住宅 6 栋，共 766 套，商业
6 栋，共 87 套，车位 518 个。截至本报告书签署日，住宅已全部销售完毕，累计取得销售回款
98,191.85 万元；商业已预售 3 栋（商业 3#、商业 4#、商业 6#），共 38 套，截至本报告书签署
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日已销售 31 套，剩余 7 套未售，累计取得销售回款 3,095.45 万元。
淮矿万振东祥府（东方名邸）项目预计总投资 6.57 亿元，截至 2018 年 3 月 31 日已完成投
资 5.82 亿元，预计 2018 年 8 月竣工交房，经测算，该项目预计可实现净利润 2.51 亿元，按安徽
万振房地产开发有限公司持股比例 40%计算，其可获分红款约 1 亿元，若安徽万振房地产开发
有限公司上述债务到期不能清偿，可用其分红款进行抵扣，因而，上述借款不存在较大偿付风
险。
由于上述借款不存在较大风险，因此对本次的估值没有影响。
截至 2018 年 5 月 10 日，上述借款已偿还。
（二）为关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，淮矿地产不存在为合并报表范围之外的关联方提供担保的情况。
十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
根据淮矿地产及子公司所在地检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、《证
明》，淮矿地产及其子公司不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。
淮矿地产出具《关于不存在商业贿赂的确认函》，承诺淮矿地产及子公司不存在商业贿赂或
为商业贿赂提供便利的情形。
十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
（一） 行政处罚情况
截至本报告书签署日，淮矿地产及其控制的子公司最近三年内受到的行政处罚情况如下：
1、税务处罚情况
（1）淮矿地产
2015 年 8 月 25 日，淮南市地方税务局征收管理分局向淮矿地产作出“淮南
地税征简罚告（2015）24 号”《税务行政处罚事项告知书》，告知淮矿地产转让
地下车位使用权，应当开具而未开具发票，违反了《发票管理办法》第十九条之
规定。根据《发票管理办法》第三十五条第一款第（一）项规定，对淮矿地产作
出 1000 元罚款。
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根据淮矿地产提供编号“（141）皖地证 05602356”《税收完税证明》，淮矿
地产已于 2015 年 9 月 2 日缴纳上述罚款。
淮南市地方税务局征收管理分局于 2018 年 3 月 31 日出具《证明》，“淮矿地产有限责任公
司系我局辖区内纳税企业，已经依法在我局办理税务登记，该公司因违反《中华人民共和国发票
管理办法》而被我局作出‘[2015]24 号’《行政处罚决定书》，并处以罚款 1,000 元。本局确认
前述行政处罚不属于重大税务违法行为，该公司已按期缴纳罚款，整改完成。除上述事项外，
该公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；该公司遵守国家和地方税
收法律法规的规定，依法按时缴纳各项税收，自 2015 年 1 月 1 日以来至本证明出具日，公司已
足额缴纳全部应缴税款，不存在任何拖欠、漏缴或其他违反税收法律法规的情形，不存在其他
因税务问题而受任何处罚的情况，与本局也无任何有关税务的争议”。
根据淮南市地方税务局征收管理分局出具的前述《证明》，淮矿地产已就前述行政处罚行为
缴纳罚款，淮矿地产曾经被处罚的情况不属于重大违法行为，不会构成本次交易的实质性障
碍。
（2）淮矿合肥
①2015 年 10 月 8 日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合国税一稽处
[2015]68 号”的《税务处理决定书》，决定如下：淮矿合肥未按规定结转营业收入；未按规定计
算预收毛利额申报企业所得税；未按实际缴纳情况申报营业税金及附加以及相关税种；未按规
定进行计税成本的核算；淮矿合肥应补企业所得税 129,541.73 元。
②2016 年 3 月 9 日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合地税稽处
[2016]3 号”的《税务处理决定书》，认定淮矿合肥存在以下违法事实：2012 年“其他应付款-
收样板房软装款”账户合计 170,907 元，是随房屋一起销售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记
账，应按规定缴纳税款；2013 年“其他应付款-收样板房软装款”账户合计 1,078,100 元，是随
房屋一起销售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2012 年、2013 年发
放的劳务派遣制驾驶员工资未代扣代缴个人所得税“工资、薪金所得”，劳务派遣制驾驶员取
得的工资未第二处工资，应全额征收；2012 年用于发放礼品支出 629,972.20 元，未代扣代缴
“其他所得”个人所得税；2013 年用于发放礼品支出 108,240 元，未代扣代缴“其他所得”个
人所得税。决定如下：追缴淮矿合肥 2012 年少缴营业税 8,545.35 元、城建税 598.17 元、教育附
加 256.36 元、地方教育附加 170.91 元；2013 年少缴营业税 53,905 元、城建税 3,773.35 元、教育
附加 1,617.15 元、地方教育附加 1,078.10 元；补缴 2012 年少代扣代缴“工资薪金”个人所得税
2,746.21 元、“其他所得”个人所得税 125,994.44 元；2013 年少代扣代缴“工资薪金”个人所得
税 2,876.57 元、“其他所得”个人所得税 21,648 元；对未按规定期限申报缴纳营业税、城建税
从滞纳之日起按日加收少缴税款的万分之五滞纳金。
③2016 年 3 月 9 日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合地税稽罚
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[2016]3 号”的《税务行政处罚决定书》，认定淮矿合肥存在以下违法事实：2012 年“其他应付
款-收样板房软装款”账户合计 170,907 元，是随房屋一起销售的不动产收入，淮矿合肥进行单
独记账，应按规定缴纳税款；2013 年“其他应付款-收样板房软装款”账户合计 1,078,100 元，
是随房屋一起销售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2012 年、2013
年发放的劳务派遣制驾驶员工资未代扣代缴个人所得税“工资、薪金所得”，劳务派遣制驾驶
员取得的工资未第二处工资，应全额征收；2012 年用于发放礼品支出 629,972.20 元，未代扣代
缴“其他所得”个人所得税；2013 年用于发放礼品支出 108,240 元，未代扣代缴“其他所得”
个人所得税。决定如下：对淮矿合肥处罚款，合计 110,043.55 元。
④2016 年 4 月 14 日，合肥市瑶海区国家税务局向淮矿合肥出具了编号为“瑶海国税简罚
〔2016〕235 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，决定如下：淮矿合肥未按期申报企业所
得税，罚款 1,000 元。
⑤2016 年 7 月 20 日，合肥市瑶海区国家税务局向淮矿合肥出具了编号为“瑶海国税简罚
〔2016〕408 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，决定如下：淮矿合肥未按期申报企业所
得税，罚款 1,000 元。
根据淮矿合肥提供的 9 份《中国建设银行单位客户专用回单》，淮矿已全部
缴纳相关少缴税款及罚款。
2017 年 4 月 13 日，合肥市地方税务局瑶海区分局出具《证明》，“淮矿合肥
自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 4 月 13 日，经机内查询该单位无欠税。” 2017 年
9 月 19 日，合肥市地方税务局瑶海分局出具《证明》，“经金三系统查询，淮矿
合肥自 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 7 月 31 日无欠税、无违法违章记录。”2017
年 12 月 4 日，合肥市地方税务局瑶海分局出具《证明》，“经金三系统查询，淮
矿合肥自 2017 年 4 月 14 日至 2017 年 10 月 31 日无欠税、无违法违章记录。”
2017 年 4 月 17 日，合肥市瑶海区国家税务局出具《证明》，“兹证明淮矿合肥是我局所辖
企业，经征管系统查询，自 2014 年 1 月 1 日起至今，除 2016 年因申报接受 2,000 元处罚外，未
发现其他构成重大违章的行为。”2017 年 9 月 25 日，合肥市瑶海区国家税局务出具《证明》，
“兹证明淮矿合肥是我局所辖企业，经金三系统查询，自 2017 年 4 月 1 日起至今，未发现重大
违章行为，未被行政处罚”。2017 年 11 月 30 日，合肥市瑶海区国家税局务出具《证明》，“兹
证明淮矿合肥是我局所辖企业，经金三系统查询，自 2017 年 7 月 1 日起至今，未发现重大违章
行为，未被行政处罚”。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定，“纳税人
不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的
税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，第
146
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六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税
人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下
的罚款。”
根据国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家
税务总局公告 2016 年第 24 号）第六条规定，“本办法所称“重大税收违法案件”
是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记
账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报
而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额
100 万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）
纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的
税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗
取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值
税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普
通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法
制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情
节严重、有较大社会影响的。”
根据上述法规规定，淮矿合肥税收处罚属于合肥市地方税务局稽查局可裁量处罚幅度的下
限范围，行为情节较轻，且淮矿合肥已全部缴纳相关少缴税款及罚款，采取相应整改措施，违
法行为已得到纠正。无论从违法行为的情节还是从补缴税款的金额角度看，淮矿合肥受到的税
务处罚事项，不属于“情节严重”的情形，不属于“重大违法违规行为”，不会对本次交易及
交易完成后的信达地产构成不利影响。
（3）合肥高新
2016 年 5 月 12 日，合肥高新技术产业开发区国家税务局向合肥高新出具了
编号为“高新国税简罚〔2016〕258 号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，就
合肥高新未按期申报增值税事宜，对合肥高新处以罚款 600 元。
根据合肥高新提供的税收完税证明，合肥高新已足额缴纳上述罚款。
2017 年 4 月 12 日，合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，“兹证明合肥高新
是我局所辖企业，自 2014 年 1 月 1 日起至今，2016 年企业因迟申报接受 600 元处罚，不构成重
大违章行为”。
2017 年 9 月 20 日，合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，“兹证明合肥高新
147
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
是我局所辖企业，自 2017 年 4 月 1 日起至今，依法按时申报，无税务机关的行政处罚记录”。
（4）浙江东方蓝海
①2016 年 12 月 5 日，浙江省嘉兴市地方税务局稽查局向浙江东方蓝海出具了编号为“嘉地
税稽处[2016]60028 号”的《税务处理决定书》，就浙江东方蓝海未按规定扣缴“其他所得”个
人所得税 25,077.20 元及少缴房产税 77,009.52 元的违法事实作出如下处理决定：补（扣）税
102,086.72 元、加收滞纳金 15,575.18 元，合计 117,661.90 元。
②2016 年 12 月 5 日，浙江省嘉兴市地方税务局稽查局向浙江东方蓝海出具了编号为“嘉地
税稽罚[2016]60028 号”的《税务行政处罚决定书》，就浙江东方蓝海未按规定扣缴“其他所得”
个人所得税 25,077.20 元及少缴房产税 77,009.52 元的违法事实作出如下处罚决定：共计处以罚款
66,445.26 元。
根据编号为“（142）浙地证 00215731”的《税收完税证明》和编号为“（142）浙地证 00215733
的《税收完税证明》”，上述补（扣）税、滞纳金及罚款已缴纳完毕。
淮矿地产、淮矿合肥、合肥高新、浙江东方蓝海足额补缴税款、滞纳金，缴纳了税务罚
款，对于税务违法行为已整改完成。根据相关法律规定和淮矿地产及其控股子公司取得的相关
税务主管部门出具的守法证明，淮矿地产及其控股子公司目前不存在违反相关税务法律、法规
的规定的重大违法行为而受到税务部门重大处罚的情形。
（5）本次交易完成后保障前述公司依法纳税的具体措施
截至本报告书签署日，信达地产已根据《中国信达资产管理股份有限公司与信达地产股份有
限公司关于淮矿地产有限责任公司的股权委托管理协议》的约定，向淮矿地产派驻了包括财务、
业务等在内的负责人，按照现行的对子公司的管理制度及上市公司监管政策，实施统一管理，
正采取包括但不限于如下措施，保障淮矿地产在过渡期内的依法纳税、合规稳健经营：
①前述各公司分别出具说明，保证将严格依法纳税，履行纳税义务或代扣代缴义务；
②淮矿地产对整体纳税情况进行全面的自查和梳理，一旦发现少缴及未按时缴税情况将及
时补缴和整改，排除税务风险；
③前述各公司拟分别聘请专业税务中介机构，对各公司的纳税情况进行辅导监督，降低税
收风险，保证依法纳税。
本次交易后，信达地产将根据过渡期内对淮矿地产整体纳税情况的自查、梳理情况，制定
可行并有效的一系列税务管理制度和规范措施，通过专业税务中介机构进行企业所得税、增值
税等主要税种的辅导、鉴证工作，保障淮矿地产依法纳税，同时建立税务稽查上报及自查制度
等税务风险应急措施，避免税务风险。
2、其他行政处罚
2017 年 7 月 13 日，合肥市工商局向合肥家天下置业有限公司出具了合工商经检处字〔2017〕
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
114 号的《行政处罚决定书》，就合肥家天下置业有限公司发布违法广告行为，处以罚款 45,500
元。
根据相关罚款缴纳凭证，上述罚款已缴纳完毕。
2018 年 1 月 2 日，合肥市工商局出具《证明》：“2017 年 7 月 13 日，本局对合肥家天下置
业有限公司发布违法广告行为作出了行政处罚（合工商经检处字〔2017〕114 号），处以罚款 45,500
元。该公司此次违规行为不构成重大违规违法行为，且得到了切实整改。因此，此次处罚属于
一般性质的行政处罚案件。”
除上述情形外，淮矿地产及子公司无其他行政处罚事项。
（二）刑事处罚
截至本报告书签署日，淮矿地产及其控制的子公司最近三年内不存在刑事处罚情况。
十四、最近三年主营业务发展情况
淮矿地产主营业务情况详见本报告书“第五节 标的资产的业务与技术”之“一、主营业务
概述”。
十五、最近三年的利润分配情况
2015 年和 2016 年，淮矿地产分别作出两次利润分配决议，其中金额分别为 46,000.00 万元
和 15,000.00 万元，截至本报告书签署日，淮矿地产已支付上述股利。
2017 年，淮矿地产未进行利润分配。
十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易标的资产为淮矿地产 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项。
十七、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有
权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确
认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已
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收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有
融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
（2）对于房地产开发产品销售收入，在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并
履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，淮矿地
产不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金
额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认销售收入的实现。
2、提供劳务收入的确认
资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供
劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结
果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入淮矿地产，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地
计量。淮矿地产以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳
务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协
议价款不公允的除外。
3、物业收入
同时满足物业劳务已提供、发生的成本能够可靠计量且相关经济利益很可能流入时，确认
物业收入。
4、利息收入
按照他人使用淮矿地产货币资金的时间和实际利率计算确定。
5、租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
标的资产利润的影响
报告期内，淮矿地产的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
根据安永出具的安永华明(2018)审字第 61210341_I17 号《淮矿地产有限责任公司审计报
告》，淮矿地产财务报表编制基础为：
1、按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、
应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
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2、以持续经营为基础列报。
3、编制本财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
（四）重大会计判断和估计
1、编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、
费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设
和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调
整。
2、判断：经营租赁——作为出租人
淮矿地产就投资性房地产签订了租赁合同，淮矿地产认为，根据租赁合同的条款，淮矿地
产保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。
3、估计的不确定性
（1）坏账准备
淮矿地产根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无
法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计，如重新估计结果与现有估
计存在差异，该差异将会影响估计改变的期间的应收款项账面价值。
（2）存货跌价准备
淮矿地产根据存货的可变现净值估计为判断基础确认跌价准备。当存在迹象表明可变现净
值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用判断和估计。如重新估计结
果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的存货账面价值。
（3）固定资产预计可使用年限和减值准备
对固定资产的使用寿命的估计是以对类似性质及功能的固定资产实际可使用年限的理事经
验为基础作出的。如果固定资产的可使用年限缩短，淮矿地产将采取措施，加速该固定资产的
折旧或淘汰闲置的和技术性陈旧的固定资产。淮矿地产根据固定资产的可收回金额为判断基础
确认减值准备。可收回金额的确认和计量需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存
在差异，该差异将会影响估计改变期间的固定资产账面价值。
（4）除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)
淮矿地产于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹
象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行
减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行
减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和
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预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参
考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置
的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现
金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）非上市股权投资的公允价值
非上市的股权投资的估值，是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折
现率折现的预计未来现金流量。这要求淮矿地产估计预计未来现金流量、信用风险、波动和折
现率，因此具有不确定性。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递
延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合
纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（7）土地增值税
淮矿地产及子公司的房产开发业务需要缴纳多种税项，在计提土地增值税等税金时，需要
做出重大判断，有很多交易和计算的最终税务结果在房地产开发过程中是难以确定的。淮矿地
产及子公司对最终是否需要缴纳额外税款进行估计，并以此为基础确认税务负债。当房地产开
发的最终税务结果与初始确认的税务负债不一致时，其差额将影响当期计提的税金。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、合并财务报表范围
淮矿地产的合并财务报表范围为淮矿地产及其下属子公司，各子公司情况详见本节“四、
主要下属企业情况”。
2、合并范围变化情况及原因
报告期内，淮矿地产注销子公司沃隆房地产，新设成立子公司芜湖嘉合、嘉兴公司和合肥
淮矿置业有限责任公司。
（六）资产转移剥离调整情况及对淮矿地产利润产生的影响
报告期内，淮矿地产不存在资产转移剥离调整的情形。
（七）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，淮矿地产的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
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报告期内，淮矿地产不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 标的资产的业务与技术
一、主营业务概述
淮矿地产是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，自成立以来坚持以房地
产开发为主体，商业运营与物业管理协同的发展战略，持续推进资源整合，逐步发展为综合性
房地产开发企业。经过多年业务拓展，形成了成熟的业务体系，包括城市中高端住宅开发、商
业运营管理、物业管理服务等多业态的综合开发经营模式，并在目标区域具有较强的品牌影响
力。
在房地产开发领域，公司已经形成以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构，具有淮
矿地产特色的综合开发经营模式。公司着力锻造东方蓝海城市系列，以高端社区住宅中心为核
心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投资、开发、运营一体化的商业地产发展模式，积极
参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地
价值最大化。
二、所处行业概况
（一）行业性质与特点
根据证监会的行业分类标准，淮矿地产的主营业务属于房地产业。房地产业是从事房地产
开发、经营和管理服务的产业，在国民经济中起到重要作用，也是具有先导性、基础性、带动
性和风险性的产业，具有如下特点：
1、周期性特征
房地产行业开发和销售周期较长，因此会呈现出比较明显的周期性特征。一般情况下，房
地产行业与我国宏观经济走势呈正向相关关系，在宏观经济上行阶段，房地产行业的开发、投
资和销售也处在增长阶段，在宏观经济处于衰退阶段时，房地产行业也会随之进入下行期。与
行业生命周期一致，房地产行业的经济周期也分为复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶
段和萧条阶段四个阶段。
2、上下游产业链关联度高
房地产上游产业包括钢铁、建材、化工、机械、银行和工程承包等，下游产业包括建材、
家居、营销、装修和家电等，与诸多行业关联密切，各个行业之间的供需相互影响，景气度也
会互相影响。这种高关联度特性使得这些行业的兴衰影响房地产行业发展的同时，也会反过来
受到房地产行业的影响，对国民经济增长发挥一定作用。
154
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3、资金密集性
房地产行业开发时间较长，资金量需求较大，对企业的资金实力和融资能力要求较高。在
项目前期，企业需要资金缴纳竞标取得土地价款以及相关税费，在开发和建设过程中需要支付
的材料费和人工费资金规模也很大。其次，由于这一行业周期较长，资金周转率下降，因此对
企业的资金运转能力提出了更高要求。
4、政策敏感性
房地产行业在国计民生中意义重大，与我国经济发展和公民生产生活关系密切，为促进这
一产业健康运行，维持其可持续发展，房地产行业历来都是国家宏观调控的重要产业之一，对
政策和法律法规敏感程度很高，是政策导向型产业。国家针对房地产行业制定了一系列规章制
度和法律法规，涉及土地资源的开发利用、使用管理，企业信贷政策、税收制度等，这些政策
的制定和执行都会对房地产市场发展造成较大影响。
5、地域性特征
房地产的空间固定性使这一产业具有很强的地域性。我国地域广袤、幅员辽阔，不同地区
之间的地貌、气候、文化和政治环境具有较大差异性，受之影响，房地产业在不同地区发展特
征也有较大差异，因此大多数房地产企业的业务范围都集中在一定区域内，很少跨区域经营。
6、季节性特征
受我国节气和文化影响，房地产业具有明显的季节性特征。冬季有春节、元宵节等节日，
人们通常会选择在年末之前将房产购置妥当，房地产企业也大多愿意在年末之前交付钥匙收回
款项，或是在最后一季度冲击年度销售量。因此九、十月份是房产销售旺季，一二月份是房产
销售淡季。此外，冬季受气候影响，建筑工地无法施工，也是造成房地产业及其上下游季节性
特征的重要原因。
（二）行业管理体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、国家发改委
以及中国人民银行等部门。住建部主要负责规范行业秩序、制定和发布行业标准、研究拟订产
业政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用，制定国家土地政策
以及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批
及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观
调控房地产行业改革与发展；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定。
地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土
资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但
存在一定的地区差异性。
具体来看，目前我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开
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发项目的管理两个方面。
我国房地产开发企业的资质统一由住建部进行管理。根据住建部《房地产开发企业资质管理
规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企
业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的
房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项
目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承
担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理
部门、开发办公室等相关职能部门负责，不同城市之间的机构设置和部门管理职能有所区别，
因此项目的审批流程也存在着地域性。
（三）行业主要法律、法规和政策
1、主要法律法规
房地产行业的法律法规涵盖了土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等各个环节。
与行业直接相关的法律法规包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市
房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共
和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。
与房地产开发及运营各个具体阶段相关的法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施
条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中
华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企
业资质管理规定》、《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅
室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、
《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管
理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。
2、主要行业政策
我国对房地产行业的宏观调控政策随行业的发展适时调整。上世纪末，国家实施扶持发展
的产业政策；自 2003 年以来，则实施了一系列结构性政策以应对这一产业的过热发展。
近年来有关部门针对房地产行业发布的主要政策如下：
时间 政策名称 发布部门 主要内容
自 2002 年 7 月 1 日起，房地产经营性
第 11 号令《招标
用地必须以招标拍卖挂牌方式出让，并
拍卖挂牌出让国
2002 年 5 月 9 日 国土资源部 详细规定了各类经营性用地的招标拍
有土地使用权规
卖挂牌出让的程序，明确了法律责任，
定》
从而使土地供应行为规范化。
156
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
房地产开发贷款对象应为具备房地产
开发资质、信用等级较高、没有拖欠工
程款的房地产开发企业；适当限制大户
型、大面积、高档商品房、别墅等项目；
严格审批和重点监控商品房空置量大、
负债率高的房地产开发企业贷款；对未
《关于进一步加
取得土地使用权证书、建设用地规划许
强房地产信贷业
中国人民银 可证、建设工程规划许可证和施工许可
2003 年 6 月 5 日 务管理的通知》
行 证的项目（以下简称“四证”），不得发
（银发[2003]121
放任何形式的贷款；严禁以房地产开发
号）
流动资金贷款及其他形式贷款科目发
放；房地产开发企业申请银行贷款，其
自有资金应不低于开发项目总投资的
30%；严格控制土地储备贷款的发放；
商业银行只能对购买主体结构已封顶
住房的个人发放个人住房贷款等。
《关于继续开展
经营性土地使用 2004 年 8 月 31 日后不得以历史遗留问
国土资源
2004 年 3 月 18 日 权招标拍卖挂牌 题为由采用协议方式出让经营性土地
部、监察部
出让情况执法监 使用权。
察工作的通知》
《关于调整部分
水泥、电解铝、房地产开发项目（不含
行业固定资产投
2004 年 4 月 26 日 国务院 经济适用房项目）资本金比例由 20%
资项目资本金比
及以上提高到 35%及以上。
例的通知》
规定建筑商不得为开发商垫资建楼，开
《商业银行房地
发商开发项目自有资金不低于项目总
2004 年 8 月 30 日 产贷款风险管理 中国银监会
投资的 35%，购房者月供贷款不得超
指引》
过收入的 50%。
加强了对土地储备贷款的风险管理：商
业银行对资本金没有到位或资本金严
重不足、经营管理不规范的借款人不得
《商业银行房地 发放土地储备贷款；加强了对房地产开
2004 年 9 月 2 日 产贷款风险管理 中国银监会 发贷款的风险管理：商业银行对未取得
指引》 “四证”的项目不得发放任何形式的贷
款；商业银行对申请贷款的房地产开发
企业，应要求其开发项目资金比例不低
于 35%。
严格控制建设用地增量，完善符合我国
《国务院关于深
国情的最严格的土地管理制度。停止高
2004 年 10 月 21 日 化改革严格土地 国务院
档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的
管理的决定》
审批。
《国务院办公厅
对已经批准但长期闲置的住宅建设用
关于切实稳定住
2005 年 3 月 26 日 国务院 地，要严格按有关规定收回土地使用权
房价格的通知》
或采取其他措施进行处置。
（国八条）
《关于调整商业 取消商业银行自营性个人住房贷款优
中国人民银
2005 年 4 月 24 日 银行住房信贷政 惠利率，自营性个人住房贷款利率改按
行
策和超额准备金 商业性贷款利率执行，上限放开，实行
157
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
存款利率的通知》 下限管理，下限利率水平为相应期限档
次贷款基准利率的 0.9 倍（2006 年 8
月 19 日，央行又将该比例由 0.9 调整
为 0.85）。商业银行法人可根据具体情
况自主确定利率水平和内部定价规则；
对房地产价格上涨过快的城市或地区，
个人住房贷款最低首付款比例可由现
行的 20%提高到 30%。
住建部、国
家发改委、 增加中低价位普通商品住房和经济适
财政部、国 用住房建设用地供应量。继续停止别墅
《关于做好稳定
土资源部、 类用地供应，严格控制高档住房用地供
2005 年 4 月 30 日 住房价格工作的
中国人民银 应。对超过出让合同约定的动工开发日
意见》
行、国家税 期满 2 年未动工开发的，无偿收回土地
务总局、中 使用权。
国银监会
《国家税务总局
关于实施房地产 提出了房地产税收一体化管理体系的
税收一体化管理 国家税务总 建设问题，明确规定以前靠“自觉缴纳”
2005 年 10 月 7 日
若干具体问题的 局 的个人所得税和土地增值税将强制征
通知》（国税发 收。
[2005]85 号）
《关于调整住房
供应结构稳定住 建设部等九 从金融、税收、建设规划设计等方面对
2006 年 5 月
房价格的意见》 部委 房地产行业实施结构性的宏观调控。
（“国十五条”）
住建部、国
家发改委、
监察部、财
《国务院办公厅
政部、国土 优先保证中低价位、中小套型普通商品
转发建设部等部
资源部、中 住房（含经济适用住房）和廉租住房的
2006 年 5 月 24 日 门关于调整住房
国人民银 土地供应，其年度供应量不得低于居住
供应结构稳定住
行、国家税 用地供应总量的 70%。
房价格的意见》
务总局、国
家统计局、
中国银监会
《关于当前进一
明确房地产开发用地必须采用招标拍
2006 年 5 月 30 日 步从严土地管理 国土资源部
卖挂牌方式公开出让。
的紧急通知》
明确了新建住房结构比例：各城市年度
《关于落实新建
新审批、新开工的商品住房总面积中，
2006 年 7 月 6 日 住房结构比例要 住建部
套型建筑面积 90 平方米以下面积所占
求的若干意见》
比重，必须达到 70%以上。
严禁向项目资本金比例达不到 35%（不
《关于进一步加
含经济适用房）、“四证”不齐等不符
2006 年 7 月 22 日 强房地产信贷管 中国银监会
合贷款条件的房地产开发企业发放贷
理的通知》
款。
《招标拍卖挂牌 对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使
2006 年 8 月 1 日 国土资源部
出让国有土地使 用权的范围进行了明确的界定。
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用权规范》
《关于加强土地
提高新增建设用地土地有偿使用费缴
2006 年 8 月 31 日 调控有关问题的 国务院
纳标准。
通知》
从 2007 年 1 月 1 日起，新批准新增建
《关于调整新增 财政部、国 设用地的土地有偿使用费征收标准在
建设用地土地有 土资源部、 原有基础上提高 1 倍。今后，财政部将
2006 年 11 月 7 日
偿使用费政策的 中国人民银 会同国土资源部根据需要，适时调整新
通知》 行 增建设用地土地有偿使用费征收等别
和征收标准。
房地产开发项目全部竣工、完成销售
《关于房地产开 的，整体转让未竣工决算房地产开发项
发企业土地增值 目的，直接转让土地使用权的，房地产
2006 年 12 月 28 日 国税总局
税清算管理有关 公司应进行土地增值税的清算，主管税
问题的通知》 务机关亦可有条件地要求企业进行土
地增值税清算。
《关于调整报国
根据《关于加强土地调控有关问题的通
务院批准城市建
2006 年 12 月 31 日 国土资源部 知》的要求，对报国务院批准的城市建
设用地审批方式
设用地审批方式进行了调整。
有关问题的通知》
要把解决城市低收入家庭住房困难作
为住房建设和住房制度改革的重要内
容，加大保障性住房供应和资金安排；
《关于解决城市
廉租住房制度保障范围由城市最低收
2007 年 8 月 7 日 低收入家庭住房 国务院
入住房困难家庭扩大到低收入住房困
困难的若干意见》
难家庭；经济适用住房 5 年内不得上市
交易，5 年后交易时要向政府补齐土地
收益。
监察部、国
《关于开展国有 对2005年1月1日至2007年12月31日期
土资源部、
2007年8月8日 土地使用权出让 间供应的所有建设用地逐宗进行清理
财政部、住
情况专项清理工 ，重点方面是土地出让过程中的违法
建部、审计 违纪行为。
作的通知》
署
土地闲置费原则上按出让或划拨土地
《关于加大闲置 价款的 20%征收；依法可以无偿收回
2007 年 9 月 8 日 土地处置力度的 国土资源部 的，坚决无偿收回。对于违法审批而造
通知》 成土地闲置的，要在 2007 年年底前完
成清退。
《关于加强商业 中国人民银
2007 年 9 月 27 日 性房地产信贷管 行和中国银 进一步规范商业性房地产信贷管理
理的通知》 监会
明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出
让范围，规定未按国有建设用地使用权
《招标拍卖挂牌
出让合同约定矫情全部国有建设用地
2007 年 9 月 28 日 出让国有建设用 国土资源部
的使用权出让金的，不得发放建设用地
地使用权规定》
使用权证书，也不得按出让金缴纳比例
分期发放建设用地使用权证书。
2007 年 12 月 30 日 《土地登记办法》 国土资源部 对土地登记的概念、原则、效力、类型、
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内容、程序以及土地登记各项基本制度
等作出了明确规定。增加了土地的预告
登记和地役权登记。自 2008 年 2 月 1
起施行。
该通知要求发挥市场配置土地资源的
《关于促进节约
2008 年 1 月 3 日 国务院 基础性作用，健全节约、集约用地的长
集约用地的通知》
效机制等多方面的土地管理政策。
《中国人民银行、
经济适用房贷款项目的资本金比例不
中国银行业监督
中国人民银 得低于 30%，贷款利率可以在基准利
管理委员会关于
2008 年 1 月 18 日 行、中国银 率上下浮不超过 10%。贷款人增加了
印发<经济适用住
监会 股份制商业银行等其他银行业金融机
房开发贷款管理
构。
办法>的通知》
遵循《物权法》的立法精神和条文内容，
2008 年 2 月 15 日 《房屋登记办法》 住建部 调整和完善了房屋登记规则。自 2008
年 7 月 1 日起施行。
房地产开发企业按当年实际利润据实
分季（或月）预缴企业所得税的，对开
发、建造的开发产品，在未完工前采取
《国家税务总局
预售方式销售取得的预售收入，按照规
关于房地产开发 国家税务总
2008 年 4 月 7 日 定的预计利润率分季（或月）计算出预
企业所得税预缴 局
计利润额，计入利润总额预缴，开发产
问题的通知》
品完工、结算计税成本后按照实际利润
再行调整；另规定了预计利润率的标
准。
《关于改变国有
对因改变土地用途而签订土地使用权
土地使用权出让 国家税务总
2008 年 7 月 11 日 出让合同变更协议或者重新签订土地
方式征收契税的 局
使用权出让合同的，应征收契税。
批复》
要求严格开展商业性房地产信贷管理
和农村集体建设用地项目贷款管理，对
《关于金融促进 中国人民银 节约集约用地项目优先予以金融支持，
2008 年 7 月 29 日 节约集约用地的 行和中国银 在符合国家各项政策和金融机构贷款
通知》 监会 条件的前提下，要优先支持廉租住房、
经济适用住房及建筑面积在 90 平方米
以下的中小套型普通商品住房建设。
自 2008 年 10 月 27 日起，将商业性个
人住房贷款利率的下限扩大为贷款基
《扩大商业性个 准利率的 0.7 倍；最低首付款比例调整
人住房贷款利率 为 20%。对居民首次购买普通自住房
中国人民银
2008 年 10 月 22 日 下浮幅度支持居 和改善型普通自住房的贷款需求，金融
行
民首次购买普通 机构可在贷款利率和首付款比例上按
住房》 优惠条件给予支持；对非自住房、非普
通住房的贷款条件，金融机构适当予以
提高。
本次修正遵循“既优化审批程序、方便
《建设项目用地
用地单位，又可以减少违法用地现象发
2008 年 11 月 29 日 预审管理办法》 国土资源部
生”的原则进行，主要围绕审批、核准
（2008 年修订）
和备案三种项目管理方式的不同要求，
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并结合用地预审自身的特点进行修改。
要求城乡规划主管部门在对建设项目
实施规划管理中，必须严格遵守控制性
详细规划确定的容积率指标，严格容积
《关于加强建设 率指标的调整程序。建设工程竣工时所
用地容积率管理 住建部、监 建的建筑面积超过规划许可允许建设
2008 年 12 月 13 日
和监督检查的通 察部 的建筑面积的，建设单位不得组织竣工
知》 验收。城乡规划主管部门要依法及时对
违法建设进行处罚，拆除违法建设部
分、没收违法收入，并对违法建设部分
处以工程造价 10%罚款。
在 2009-2011 年三年时间内，计划总投
资 9,000 亿元人民币通过廉租住房的方
式解决城镇 747 万户低收入住房困难
家庭的住房问题，其中 287 万户通过实
《关于促进房地 物配租的方式解决，460 万户通过货币
2008 年 12 月 20 日 产市场健康发展 国务院 补贴的方式解决，同时，根据各地经济
的若干意见》 适用房建设规划，今后三年，全国还将
建设 400 万套经济适用房，并将进行国
有林业、煤矿、农垦职工的棚户区危旧
房改造，大约解决 220 万户的住房问
题。
《国务院关于调
规定保障性住房和普通商品住房项目
整固定资产投资
2009 年 5 月 25 日 国务院 的最低资本金比例为 20%，其他房地
项目资本金比例
产开发项目的最低资本金比例为 30%。
的通知》
财政部、国 明确规定分期缴纳全部土地出让价款
《关于进一步加
土资源部、 的期限原则上不超过一年；特殊项目可
2009 年 11 月 18 日 强土地出让收支
央行、监察 以约定在两年内全部缴清。首次缴纳比
管理的通知》
部、审计部 例不得低于全部土地出让价款的 50%。
明确开发商分期缴纳全部土地出让价
款的期限原则上不得超过 1 年，特殊项
《进一步加强土 财政部、国
目可以约定在 2 年内全部缴清，首次缴
2009 年 12 月 18 日 地出让收支管理 土资源部等
款比例不得低于全部土地出让款的
的通知》 五部委
50%。如开发商拖欠价款，则不得参与
新的土地出让交易。
就促进房地产市场健康发展提出增加
国务院常务
2009 年 12 月 14 日 国四条 供给、抑制投机、加强监管、推进保障
会议
房建设等四大举措
《国务院办公厅
要求增加保障性住房和普通商品住房
关于促进房地产
有效供给，明确了二套房以家庭为单
2010 年 1 月 7 日 市场平稳健康发 国务院
位，首付比例不低于 40%，以及强调
展通知》（“国十
加强风险防范和市场监管等。
一条”）
《国土资源部关 明确提出城市申报住宅用地时，经济适
于改进报国务院 用房、廉租房、中小普通住房用地占比
2010 年 1 月 14 日 国土资源部
批准城市建设用 不得低于 70%，并严格按照产业政策
地申报与实施工 控制高污染、高能耗及过剩项目用地。
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作的通知》
确保保障性住房、棚户改造和自住性中
小套型商品房建房用地不低于住房建
设用地供应总量的 70%；土地出让成
交后，必须在 10 个工作日内签订出让
《关于加强房地
合同，合同签订后 1 个月内必须缴纳出
产用地供应和监
2010 年 3 月 8 日 国土资源部 让价款 50%的首付款，余款要按合同
管有关问题的通
约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过
知》
一年；土地出让最低价不得低于出让地
块所在地级别基准地价的 70%，竞买
保证金不得低于出让最低价的 20%；
开展房地产用地突出问题专项检查等。
未取得预售许可的商品住房项目，房地
产开发企业不得以认购、预订、排号、
发放 VIP 卡等方式向买受人收取或变
相收取定金、预定款等性质的费用；房
《关于进一步加 地产开发企业应将取得预售许可的商
强房地产市场监 品住房项目在 10 日内一次性公开全部
2010 年 4 月 13 日 管完善商品住房 住建部 准售房源及每套房屋价格,并严格按照
预售制度有关问 预售方案申报价格,明码标价对外销
题的通知》 售；严格商品住房预售许可管理，合理
确定商品住房项目预售许可的最低规
模和工程形象进度要求，预售许可的最
低规模不得小于栋，不得分层、分单元
办理预售许可。
对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首
《国务院常务会
2010 年 4 月 14 日 国务院 付款不得低于 50%，贷款利率不得低
议精神》
于基准利率的 1.1 倍。
要求各地区、各有关部门要切实履行稳
定房价和住房保障职责，坚决抑制不合
理住房需求，增加住房有效供给，加快
《国务院关于坚 保障性安居工程建设以及加强市场监
决遏制部分城市 管。新国十条特别强调，要严格限制各
房价过快上涨的 种名目的炒房和投机性购房，房价过高
2010 年 4 月 17 日 国务院
通知》（国发 地区可暂停发放购买第三套及以上住
[2010]10 号）（“新 房贷款，对不能提供 1 年以上当地纳税
国十条”） 证明或社会保险缴纳证明的非本地居
民暂停发放购买住房贷款。通知还要求
加强对房地产开发企业购地和融资的
监管。
暂停发放居民家庭购买第三套及以上
住房贷款；对不能提供一年以上当地纳
税证明或社会保险缴纳证明的非本地
《关于完善差别 中国人民银 居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商
2010 年 9 月 29 日 化住房信贷政策 行和中国银 品住房，首付款比例调整到 30%及以
有关问题的通知》 监会 上；对贷款购买第二套住房的家庭，严
格执行首付款比例不低于 50%、贷款
利率不低于基准利率 1.1 倍的规定；加
强对消费性贷款的管理，禁止用于购买
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住房；继续支持房地产开发企业承担中
低价位、中小套型商品住房项目和参与
保障性安居工程的贷款需求。
《关于严格落实 要求各地国土资源主管部门迅速核查
房地产用地调控 各地保障住房用地供应情况；建立房地
政策促进土地市 产用地出让地价异常情况报备制度；对
2010 年 12 月 19 日 场健康发展有关 国土资源部 企业原因造成的房地产闲置用地处置
问题的通知》（国 情况向社会公告，严厉打击囤地炒地等
土资发[2010]204 违法违规行为；加快 2011 年土地供应
号） 计划编制工作。
通知确定了八条政策措施，包括进一步
落实地方政府责任；加大保障性安居工
程建设力度；调整完善相关税收政策，
加强税收征管，对个人购买住房不足 5
年转手交易的，统一按其销售收入全额
征税；强化差别化住房信贷政策，对贷
款购买第二套住房的家庭，首付款比例
不低于 60%，贷款利率不低于基准利
率的 1.1 倍；严格住房用地供应管理，
对已供房地产用地，超过两年没有取得
施工许可证进行开工建设的，必须及时
《国务院办公厅
收回土地使用权，并处以闲置一年以上
关于进一步做好
罚款；合理引导住房需求，各直辖市、
房地产市场调控
计划单列市、省会城市和房价过高、上
2011 年 1 月 26 日 工作有关问题的 国务院
涨过快的城市，在一定时期内，要从严
通知》（国办发
制定和执行住房限购措施。原则上对已
[2011]1 号）（“新
拥有 1 套住房的当地户籍居民家庭、能
国八条”）
够提供当地一定年限纳税证明或社会
保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，
限购 1 套住房（含新建商品住房和二手
住房）；对已拥有 2 套及以上住房的当
地户籍居民家庭、拥有 1 套及以上住房
的非当地户籍居民家庭、无法提供一定
年限当地纳税证明或社会保险缴纳证
明的非当地户籍居民家庭，要暂停在本
行政区域内向其售房；落实住房保障和
稳定房价工作的约谈问责机制；坚持和
强化舆论引导。
《限制用地项目
国土资源 明确限定住宅项目容积率不得低于 1，
目录（2012 年本）》
2012 年 5 月 23 日 部、国家发 别墅类房地产项目列入禁止用地项目
和《禁止用地项目
改委 目录。
目录（2012 年本）》
企业“囤地”造成土地闲置的，未动工
《闲置土地处置 开发满一年将被征缴土地价款 20%的
2012 年 6 月 1 日 国土资源部
办法》 闲置费，满两年则将无偿收回土地使用
权。
《关于进一步严 对预判成交价创历史总价最高，或单价
2012 年 7 月 20 日 格房地产用地管 国土资源部 最高，或溢价率超过 50%的房地产用
理巩固房地产市 地，包括商服、住宅或商住综合，要及
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场调控成果的紧 时调整出让方案，采用“限房价、竞地
急通知》 价”或配建保障房、公共设施等办法出
让土地。严格实施竞买人资格审查，落
实不得使用银行贷款缴交土地出让价
款的规定。土地出让竞买保证金不得低
于出让最低价的 20%。土地出让成交
后，必须在 10 个工作日内签订出让合
同，合同签订后 1 个月内必须缴纳出让
价款 50%的首付款，余款要按合同约
定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一
年。
建立健全计划指标体系；加强计划总
《关于推进土地
量、结构和布局调控；改进计划编制下
2012 年 9 月 15 日 利用计划差别化 国土资源部
达方法；推进计划分类精细化管理；严
管理的意见》
格计划执行监管。
要求完善稳定房价工作责任制；坚决抑
制投机投资性购房，继续严格执行商品
住房限购措施，继续严格实施差别化住
房信贷政策，充分发挥税收政策的调节
《关于继续做好
作用，对出售自有住房按规定应征收的
房地产市场调控
个人所得税应依法严格按转让所得的
2013 年 2 月 26 日 工作的通知》（国 国务院
20%计征；增加普通商品住房及用地供
办发[2013]17 号）
应，各地区有关部门要建立中小套型普
（“国五条”）
通商品住房建设项目行政审批快速通
道；加快保障性安居工程规划建设；
2013 年起各地区要提高商品房预售门
槛，加强房地产企业信用管理。
2013 年保障房安居工程要求基本建成
470 万套，新开工 630 套；十二五期末
基本完成集中片区棚户区改造；尽量安
《关于做好 2013 排保障房选址于住房供求矛盾突出，外
年城镇保障性安 来务工人员聚集区域，全面执行绿色建
2013 年 4 月 3 日 住建部
居工程工作的通 筑标准；加快工程进度，完善配套设施；
知》 实施住房保障档案管理制度；健全住房
保障信息公开制度；鼓励民间资本参与
租赁型保障住房建设和运营；问责和违
规追责的具体规定。
提出对房地产行业继续秉持“有保有
《国务院办公厅
压”原则，在防控融资风险的前提下，
关于金融支持经
进一步落实差别化信贷政策，加大对居
2013 年 7 月 1 日 济结构调整和转 国务院
民首套住房的支持力度，同时抑制投资
型升级的指导意
投机需求，促进市场需求结构合理回
见》
归。
进一步加大棚户区改造力度，2013 年
《关于加快棚户
至 2017 年改造各类棚户区 1000 万户，
2013 年 7 月 4 日 区改造工作的意 国务院
使居民住房条件明显改善，基础设施和
见》
公共服务设施建设水平不断提高。
中央城镇化工作 中共中央政 加强城镇化宏观管理，城市规划由扩张
2013 年 12 月 13 日
会议 治局 性规划逐步转向限定城市边界、优化空
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间结构的规划。根据区域自然条件，科
学设置开发强度，尽快把每个城市特别
是特大城市开发边界划定。城镇建设用
地特别是优化开发的三大城市群地区，
要以盘活存量为主，不能无节制扩大建
设用地。
着重解决好农业转移人口落户城镇、城
镇棚户区和城中村改造、中西部地区城
《国家新型城镇
镇化等问题，加快城区老工业区搬迁改
化规划
2014 年 3 月 17 日 国务院 造，大力推进棚户区改造，稳步推进城
（2014-2020
中村改造，有序推进旧住宅小区综合整
年）》
治、危旧住房和非成套住房改造，到
2020 年完成城区棚户区改造。
针对当前土地管理面临的新形势，对土
地节约集约利用的制度进行了归纳和
《节约集约利用 提升，防止地方在经济发展中急功近
2014 年 5 月 22 日 国土资源部
土地规定》 利，片面追求土地收益，增强规划科学
性和刚性管控，需对用地规模整体调
控，实现“控总量、挤存量、提质量”。
要求进一步完善棚户区改造规划，优化
《关于进一步加
规划布局，加快项目前期工作，加强质
2014 年 7 月 21 日 强棚户区改造工 国务院
量安全管理，加快配套建设，落实好各
作的通知》
项支持政策，加强组织领导。
重申首套房最低首付比例为 30%，贷
款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，
要求银行业金融机构优先满足居民家
庭贷款购买首套普通自住房和改善型
普通自住房的信贷需求；在首套房认定
标准方面，对拥有 1 套住房并已结清相
应购房贷款的家庭，为改善居住条件再
《关于进一步做 中国人民银
次申请贷款购买普通商品住房，银行业
2014 年 9 月 29 日 好住房金融服务 行和中国银
金融机构执行首套房贷款政策；要求金
工作的通知》 监会
融机构积极支持棚户区改造和保障房
建设；鼓励金融机构发行 MBS，专项
金融债券等方式筹集资金用于增加首
套房和改善型普通自住房贷款投放；支
持符合条件的房地产企业在银行间债
券市场发行债务融资工具，积极稳妥开
展 REITs 试点。
要求各地放宽公积金贷款条件，今后职
工连续缴存 6 个月即可申请公积金贷
《关于发展住房 住建部、财
款。同时实现异地互认、转移接续，并
2014 年 10 月 9 日 公积金个人住房 政部、中国
取消住房公积金个人住房贷款保险、公
贷款业务的通知》 人民银行
证、新房评估和强制性机构担保等收费
项目。
《国土资源部办 市、县国土资源主管部门应严格按照规
公厅关于实施<城 程，开展基准地价制订、更新和公布工
2015 年 3 月 20 日 国土资源部
镇土地分等定级 作。基准地价每 3 年应全面更新一次；
规程>和<城镇土 超过 6 年未全面更新的，在土地估价报
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地估价规程>有关 告中不再使用基准地价系数修正法；不
问题的通知》 能以网格等形式借助计算机信息系统
实时更新基准地价。
《关于优化 2015 提出合理安排住房及其用地供应规模，
年住房及用地供 科学编制住房建设规划及年度实施计
应结构促进房地 划，加强住房用地年度供应计划编制，
国土资源
2015 年 3 月 25 日 产市场平稳健康 强化住宅用地供应管理；优化住房及用
部、住建部
发展的通知》（国 地供应结构；统筹保障性安居工程建
土资发[2015]37 设；加大市场秩序和供应实施监督力
号） 度。
对于在建商品住房项目，各地国土资
《关于优化 2015 源、城乡规划主管部门在不改变用地性
年住房及用地供 质和容积率等必要规划条件的前提下，
国土部、住
2015 年 3 月 27 日 应结构促进房地 允许房地产开发企业适当调整套型结
建部
产市场平稳健康 构，对不适应市场需求的住房户型做出
发展的通知》 调整，满足合理的自住和改善性住房需
求。
提出对拥有 1 套住房且相应购房贷款
未结清的居民家庭，为改善居住条件再
次申请商业性个人住房贷款购买普通
自住房，最低首付款比例调整为不低于
《关于个人住房 中国人民银 40%。缴存职工家庭使用住房公积金委
2015 年 3 月 30 日 贷款政策有关问 行、住建部、 托贷款购买首套普通自住房，最低首付
题的通知》 中国银监会 款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已
结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为
改善居住条件再次申请住房公积金委
托贷款购买普通自住房，最低首付款比
例为 30%。
提出对个人将购买不足 2 年的住房对
外销售的，全额征收营业税；个人将购
《关于调整个人
买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对
住房转让营业税 财政部、国
2015 年 3 月 30 日 外销售的，按照其销售收入减去购买房
政策的通知》（财 家税务总局
屋的价款后的差额征收营业税；个人将
税[2015]39 号）
购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对
外销售的，免征营业税。
提出自 2015 年 9 月 1 日起，对拥有 1
套住房并已结清相应购房贷款的居民
家庭，为改善居住条件再次申请住房公
《关于调整住房
住建部、财 积金委托贷款购买住房的，最低首付款
公积金个人住房
2015 年 8 月 27 日 政部及中国 比例由 30％降低至 20％。北京、上海、
贷款购房最低首
人民银行 广州、深圳可在国家统一政策基础上，
付款比例的通知》
结合本地实际，自主决定申请住房公积
金委托贷款购买第二套住房的最低首
付款比例。
《住房城乡建设
部关于住房公积 该通知明确了住房公积金异地贷款的
2015 年 9 月 15 日 金异地个人住房 住建部 职责分工及办理流程，并要求各城市公
贷款有关操作问 积金管理部门抓紧出台相关细则。
题的通知》
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
《关于进一步完 提出在不实施“限购”措施的城市，对居
中国人民银
善差别化住房信 民家庭首次购买普通住房的商业性个
2015 年 9 月 24 日 行和中国银
贷政策有关问题 人住房贷款，最低首付款比例调整为不
监会
的通知》 低于 25%。
明确自 2015 年 10 月 8 日起，全面推行
《关于切实提高 住建部、财 异地贷款业务。缴存职工在缴存地以外
2015 年 9 月 28 日 住房公积金使用 政部和中国 地区购房，可按购房地住房公积金个人
效率的通知》 人民银行 住房贷款政策向购房地住房公积金管
理中心申请个人住房贷款。
明确在不实施“限购”措施的城市，居民
家庭首次购买普通住房的商业性个人
住房贷款，原则上最低首付款比例为
25%，各地可向下浮动 5 个百分点；对
《关于调整个人 中国人民银
拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清
2016 年 2 月 2 日 住房贷款政策有 行和中国银
的居民家庭，为改善居住条件再次申请
关问题的通知》 监会
商业性个人住房贷款购买普通住房，最
低首付款比例调整为不低于 30%。对
于实施“限购”措施的城市，个人住房贷
款政策按原规定执行。
要求清理压缩现有土地储备机构，进一
步规范土地储备行为，合理确定土地储
备总体规模和妥善处置存量土地储备
债务。同时明确，土地储备机构新增土
《关于规范土地 财政部、国 地储备项目所需资金，应当严格按照规
储备和资金管理 土资源部、 定纳入政府性基金预算，从国有土地收
2016 年 2 月 2 日
等相关问题的通 中国人民银 益基金、土地出让收入和其他财政资金
知》 行和银监会 中统筹安排，不足部分在国家核定的债
务限额内通过省级政府代发地方政府
债券筹集资金解决。自 2016 年 1 月 1
日起，各地不得再向银行业金融机构举
借土地储备贷款。
规定对个人购买家庭唯一住房（家庭成
员范围包括购房人、配偶以及未成年子
女，下同），面积为 90 平方米及以下
的，减按 1%的税率征收契税；面积为
90 平方米以上的，减按 1.5%的税率征
《关于调整房地
财政部、国 收契税；对个人购买家庭第二套改善性
产交易环节契税、
2016 年 2 月 17 日 家税务局及 住房，面积为 90 平方米及以下的，减
营业税优惠政策
住建部 按 1%的税率征收契税；面积为 90 平
的通知》
方米以上的，减按 2%的税率征收契税。
个人将购买不足 2 年的住房对外销售
的，全额征收营业税；个人将购买 2
年以上（含 2 年）的住房对外销售的，
免征营业税。
提出要强化城市规划工作，提升城市建
《关于进一步加
筑水平、推进节能城市建设、完善城市
强城市规划建设
2016 年 2 月 21 日 国务院 公共服务。并明确说明要大力推进棚改
管理工作的若干
安居、优化街区路网结构，包括新建住
意见》
宅要推广街区制，原则上不再建设封闭
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时间 政策名称 发布部门 主要内容
住宅小区。已建成的住宅小区和单位大
院要逐步打开，实现内部道路公共化，
解决交通路网布局问题，促进土地节约
利用等。
指出实行购租并举，培育和发展住房租
赁市场，是深化住房制度改革的重要内
容，是实现城镇居民住有所居目标的重
要途径。要以建立购租并举的住房制度
《关于加快培育
为主要方向，健全以市场配置为主、政
2016 年 6 月 3 日 和发展住房租赁 国务院
府提供基本保障的住房租赁体系，支持
市场的若干意见》
住房租赁消费，促进住房租赁市场健康
发展。发展住房租赁企业，鼓励个人依
法出租自有住房，允许将商业用房等按
规定改建为租赁住房。
按照加快提高户籍人口城镇化率和深
化住房制度改革的要求，注重解决区域
性、结构性问题，实行差别化的调控政
策。鼓励进城务工人员等新市民住房消
费，支持居民住房刚性需求和改善性需
《安徽省人民政 求，有序化解房地产库存，有效控制市
府关于去库存促 场潜在风险。主要目标：用 3 年左右时
进房地产市场稳 安徽省人民 间，去化商品房库存 2500 万平方米。
2016 年 6 月 22 日
定发展的实施意 政府 到 2018 年底，全省商品住房去化周期
见》 皖政[2016]56 控制在 15 个月以内，各设区的市去化
号） 周期控制在 18 个月左右；全省商业办
公等非住宅商品房去化周期控制在 48
个月左右，各设区的市去化周期控制在
55 个月左右。到 2020 年，实现供需基
本平衡，房价基本稳定，有效控制市场
潜在风险。
北京将加大住宅用地供应力度，并结合
年度土地供应计划，加大中低价位、中
小套型普通商品住房的供应比例，保证
北京市住房
套型建筑面积 90 平方米以下住房面积
和城乡建设
所占比重不低于 70%，在满足刚性住
委员会、规
房需求的同时，兼顾满足改善性住房需
《关于促进本市 划和国土资
求。购买首套普通自住房的首付款比例
房地产市场平稳 源管理委员
2016 年 9 月 30 日 不低于 35%，购买首套非普通自住房
健康发展的若干 会、工商局、
的首付款比例不低于 40%(自住型商品
措施》 金融局、人
住房、两限房等政策性住房除外)。对
民银行营业
拥有 1 套住房的居民家庭，为改善居住
管理部、北
条件再次申请商业性个人住房贷款购
京银监局
买普通自住房的，无论有无贷款记录，
首付款比例均不低于 50%；购买非普
通自住房的，首付款比例不低于 70%。
《关于进一步规 指出了房地产开发企业的“九不准”行
范房地产开发企 为，具体包括：（一）发布虚假房源信
2016 年 10 月 10 日 住建部
业经营行为维护 息和广告；（二）通过捏造或者散布涨
房地产市场秩序 价信息等方式恶意炒作、哄抬房价；
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的通知》 （三）未取得预售许可证销售商品房；
（四）不符合商品房销售条件，以认购、
预订、排号、发卡等方式向买受人收取
或者变相收取定金、预订款等费用，借
机抬高价格；（五）捂盘惜售或者变相
囤积房源；（六）商品房销售不予明码
标价，在标价之外加价出售房屋或者收
取未标明的费用；（七）以捆绑搭售或
者附加条件等限定方式，迫使购房人接
受商品或者服务价格；（八）将已作为
商品房销售合同标的物的商品房再销
售给他人；（九）其他不正当经营行为。
北京市住房
和城乡建设
居民家庭名下在本市已拥有 1 套住房，
委员会、中
以及在本市无住房但有商业性住房贷
国人民银行
关于完善商品住 款记录或公积金住房贷款记录的，购买
营业管理
2017 年 3 月 17 日 房销售和差别化 普通自住房的首付款比例不低于 60%，
部、中国银
信贷政策的通知 购买非普通自住房的首付款比例不低
监会北京监
于 80%。暂停发放贷款期限 25 年（不
管局、北京
含 25 年）以上的个人住房贷款。
住房公积金
管理中心
开发企业在建(含在售)商办类项目，销
售对象应当是合法登记的企事业单位、
社会组织，购买商办类项目的企事业单
位、社会组织不得将房屋作为居住使
用；已销售的商办类项目再次上市出售
《关于进一步加 北京市住房
时，可出售给企事业单位、社会组织，
2017 年 3 月 26 日 强商业、办公类项 和城乡建设
也可出售给个人。个人应当符合：1、
目管理的公告》 委员会等
名下在京无住房和商办类房产记录的。
2、在申请购买之日起，在京已连续五
年缴纳社会保险或者连续五年缴纳个
人所得税。商业银行暂停对个人购买商
办类项目的个人购房贷款。
要求开发商全力推进“拿地未开工和开
《关于办理商品
北京市住房 工未入市项目”尽早开工入市，并通知
住宅项目预售许
2017 年 6 月 25 日 和城乡建设 未开工名单，旨在降低项目入市门槛，
可有关事项的通
委员会 鼓励房地产开发企业加快项目入市销
知》
售。
（四）行业发展状况
我国房地产业从 20 世纪 80 年代开始兴起，1997 年首次提出构建房地产市场，在 20 世纪 90
年代末国家停止福利分房实行住房货币化后，房地产业开始真正发展起来，并迅速成为我国发
展速度最快的产业之一，上升到国民经济支柱产业地位，并形成了商品房和存量房的买卖、租
赁市场。
随着房地产市场蓬勃发展，政府出台了一系列相关政策对其进行调控。2008 年金融危机爆
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发以后，宏观经济形势出现剧烈变化，房地产市场也随之出现了一定程度收缩。金融危机过
后，政府对房地产市场的政策相应放松，房地产市场迅速回温，购房价格呈上升趋势。经过几
轮经济周期、政府政策和房地产市场价格调整，近年来房地产市场呈稳步增长态势，房地产投
资占 GDP 比例逐渐增加。
1、房地产行业成为我国经济增长的支柱产业
房地产市场自诞生以来就体现出增长迅速、热点扩散的特点，我国经济的迅速发展为住房
消费投资提供了基本支撑和经济基础。自 1998 年中国开始房地产市场改革以来，我国房地产业
在社会经济发展中的重要性逐渐增加，以致成为了国民经济支柱产业之一，地方政府财政收入
主要来源，社会大众致富主要途径和财富的主要载体，拉动就业的主要发动机。
从历年情况来看，房地产行业 GDP 产值不断增加。从 1998 年的 3,434.50 亿元，增长到 2016
年的 48,132.80 亿元，年复合增长率为 14.91%，高于同期 GDP 的年复合 12.08%的增长率。同
时，房地产行业产值占同期 GDP 的比重持续增加，除了 2008 年金融危机导致房地产行业低迷，
房地产行业比重显著下滑外，总体趋势是不断上升。1998 年比重为 4.03%，到 2017 年 9 月达到
历史最高点 6.55%。说明我国房地产行业仍旧是经济增长的支柱产业，并在短期内继续持续。
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
2、房地产市场价格趋于稳定
2013 年以来，随着我国房地产调控政策日趋严格，房地产市场成交量有所回落，房价上涨
势头得到明显遏制，房地产市场价格趋于稳定。从历年我国商品房平均销售价格图可以看出，
房地产价格稳步上升，1999 年到 2016 年商品房平均销售价格年复合增长率为 7.44%。其中，
2010 年到 2016 年复合增长率为 5.82%，低于同期 GDP 复合增长率 8.77%。排除 2008 年金融危
机特殊情况，2014 年商品房平均销售价格增长率达到历史最低点，同比增长率仅为 1.39%。
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（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
从政策层面来看，中央对房市场市场的政策以“稳”为主，坚持房地产调控政策从紧趋
向。2012 年中央和地方政府纷纷出台调整公积金制度、提高购置首套房贷额度；2014 年 12 月
《不动产登记暂行条例》正式出台，意在完善房地产长效机制建设；从需求方面来看，在调控回
归市场化、货币政策支持的背景下，购房需求有序释放；从供应情况看，年末推盘高峰促使部
分城市库存仍处于较高水平。
2017 年 2 月 28 日，习主席在中央财经领导小组第十五次会议上提出建立促进房地产市场平
稳健康发展长效机制，同时提出“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，严格限制房地产
市场持续稳定健康发展，防止房地产价格过快增长。
3、房地产市场供需不平衡
我国房地产市场供给与需求一直处于不平衡状态，2004 年及以前，我国商品房销售面积低
于房屋竣工面积。而 2005 年及以后，除了 2008 年以外，我国商品房销售面积一直高于房屋竣工
面积。由此可见，近十年来我国房地产需求强劲，在供给方面存在一定的不足。2010 年后，随
着国家对房地产行业宏观调控各项政策的密集出台，供需差距有所减小，但是供不应求的情况
依然存在。
根据国家统计局的相关数据显示，2014 年，我国竣工房屋面积为 107,459.05 万平方米，商
品房销售面积为 120,648.54 万平方米，占当年竣工房屋面积的 112.27%。2015 年我国竣工房屋
面积为 100,039 万平方米，商品房销售面积为 128,494.97 万平方米，占当年竣工房屋面积的
128.44%。截至 2016 年底，商品房销售面积为 157,348.53 万平方米，房屋竣工面积达到
106,127.71 万平方米，占当年竣工房屋面积的 148.26%，供需缺口进一步拉大。国家在维持房地
产市场发展方面也积极采取措施，如加快住房保障建设和增加普通商品住房的有效供给，探索
推进共有产权房、租赁房等多层次产品体系，满足不同层次住房需求。
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（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
我国房地产市场供需不平衡还体现在供求存在着区域性结构失衡的现象，呈现出部分三、
四线城市存在着明显供给过剩，而一、二线城市房地产市场投资热度过高现象。针对部分三、
四线城市存在着明显的供给过剩问题，2017 年中央经济工作会议将房地产市场“去库存”作为
我国供给侧结构性改革的重大任务。随着“去库存”工作稳步推进，政府出台降息降准、公积
金一系列宽松政策，加快三、四线城市棚户区改造，总体来讲我国房地产“去库存”效果显
著。
针对 2015 年以后一、二线城市房地产高热不退的现象，2016 年 2 月 1 日中国人民银行与中
国银监会发布了《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，2 月 17 日财政部、国家税务
总局、住建部联合发布了《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，明确规定
了二套改善型住房将比首套住房采取更高的首付和税率。2016 年国庆前后，22 个城市密集出台
调控政策，通过提高购房门槛、上调房贷首付比例等措施严格抑制投资投机需求。2017 年一季
度开始，涿州、珠海、南昌、滁州、三亚、长沙、赣州、廊坊等近 20 个二三线城市出台地产调
控政策，在全国更大范围实施限购限贷措施，有效抑制“去库存”引发的房价快速上涨。
4、政府宏观调控增强
自 1998 年启动房地产市场以后，房地产行业成为我国政府主导型产业，为了促进房地产行
业健康稳定发展，根据实际经济状况，政府陆续出台各种政策引导和控制行业的发展。通过控
制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市场深入发
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展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房
地产政策，效果显著，如成功控制了 2003~2005 年间的第一轮非理性上涨及 2006~2007 年间的
第二轮非理性上涨。
过去近 20 年来，房地产调控在稳增长和控房价之间几经反复，先后动用了货币、信贷、税
费、土地等各种政策工具，历年房地产调控政策如下表：
时间 主要政策 调控目的
1998 年房改，住房分配货币化 刺激住房需求消费，使
1998-2002 年 1999 年房贷，住房信贷、公积金管理等 其成为国民经济中重
2002 年土地招拍挂 要的一个产业
2003 年 3 月《关于促进房地产市场持续健康发展
的通知》
确立为支柱产业，抑制
2003-2004 年 2003 年 8 月《国务院关于促进房地产市场持续健
房价过快上涨
康发展的通知》
2004 年 4 月提高固定资产投资项目资本金比例
2005 年 3 月，“国八条”
2005 年 6 月，“新国八条”
2005-2008 年 8 2006 年 5 月，“十五条”
稳定房价
月 2007 年 3-8 月，央行四次加息
2007 年 9 月购买第二套住房首付比例不得低于
40%
2008 年 10 月，央行系列新政支持房地产
政府由“控制房市”向
2009 年 2008 年 12 月，《关于促进房地产市场健康发展的
“拯救房市”
若干意见》
2010 年 4 月，新国十条
2010 年 9 月，限购
2010-2013 年 2011 年 1 月，二套房首付提高至 60%，利率是基 遏制房价上涨
准利率的 1.1 倍
2013 年，加强保障房建设
2014 年 5 月，央五条
2014-2016 年 去库存，建立房地产调
2014 年 9 月，“930”新政
上半年 控长效机制
2015 年稳定住房消费，坚持因地施策
2016 年 9 月，“930”新政
2016 年 9 月至 抑制一二线城市房价
2017 年 3 月《关于完善商品住房销售和差别化信
今 快速上涨，打击炒房
贷政策的通知》
5、房地产开发投资以住宅为主
住宅投资是房地产开发投资的重要构成部分。根据国家统计局数据显示，2016 年，我国房
地产开发投资额达到 102,581.00 亿元，而住宅投资额为 68,703.90 亿元，占房地产开发投资额
66.98%。我国自 1999 年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在 64%以上，并呈
逐年上升趋势，2008 年达到历史最高值 71.92%。2013 年至 2015 年尽管比重有所下降，但依然
维持在 67%以上。2017 年 1-9 月住宅投资占房地产开发投资的比重为 68.3%，因此，目前阶段我
国房地产以住宅开发为主。
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（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
2010 年至 2016 年，房地产开发投资完成额从数量上实现了翻倍，年 均复合增长率达
13.4%，同期住宅投资完成额年复合增长率达 12.4%，高于 GDP 增长速度和其它大部分行业的投
资增速。从趋势上看，我国房地产投资将会继续保持增长态势，但鉴于政府对房地产宏观调控
影响以及市场变化情况，房地产投资增速可能会回落并逐渐趋于平稳。
（五）行业竞争状况及主要企业情况
1、行业竞争现状
房地产行业在经过了早期分散、无序竞争阶段后，正进入加速整合阶段，行业集中度不断
提高，规模经营成为趋势，一批品牌价值高、业务规模大、综合实力强的企业迅速确立行业领
先地位，加快发展。
（1）行业集中度不断提高
房地产开发企业的一个明显特征是项目周期长、占用资金规模大，对企业资金实力要求很
高。一方面，大型企业拥有更多的资金投入前期调研、风险控制等工作，竞争实力远高于中小
型企业；另一方面，大型企业更容易获得政府、银行等资金提供者的融资，以支持其进一步发
展。因此，近年来行业资源不断向大型企业集中，大型企业更容易获得优质项目资源储备，并
通过兼并、融资收购等手段整合其他企业，不断增强自身实力，这样的循环进而使行业集中度
不断提高，房地产行业形成了规模化经营的局面。
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（数据来源：中国产业信息网）
上图为 2011 年至 2017 年 5 月末中国房地产行业的市场占有率情况，前十名企业市场份额从
2011 年占比 10.70%增长到了 27.90%，市场集中度明显提高，第 11 至 20 名以及 21 至 30 名企业
的市场份额也呈稳定小幅度上升趋势，但速度明显低于前十名企业。可以看出，排名靠前的企
业凭借其强大的业务能力、品牌影响力以及规模效应，不断抢占市场份额，规模优势逐步扩
大。
（2）竞争方式由价格竞争转变为品牌竞争
房地产行业发展的早期，形成了代理销售公司模式，出现了激烈的价格竞争。随着消费人
群对房产质量要求的日益提高和多元化趋势，要求房地产开发企业更加注重产品差异化、个性
化以及对客户各种需求的挖掘和满足。2008 年以来，房地产综合服务商对品牌建设的投入逐年
增长，品牌竞争逐渐成为各大公司比拼重点。品牌好坏不仅反应了房地产户型、配套设施、物
业管理的完善，也可以使企业在开辟新的业务领域、吸引人才方面占据优势。
2、行业内主要企业
根据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的榜单，近三年中国房地产开发企
业前十名单如下：
排名 2017 年 2016 年 2015 年
1 恒大地产 万科地产 万科地产
2 万科地产 恒大地产 恒大地产
3 碧桂园 绿地集团 绿地集团
4 绿地集团 保利地产 保利地产
5 保利地产 中海地产 中海地产
6 中海地产 碧桂园 碧桂园
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排名 2017 年 2016 年 2015 年
7 万达地产 融创中国 世茂房地产
8 融创中国 龙湖地产 融创中国
9 华夏幸福 华夏幸福 龙湖地产
10 龙湖地产 富力地产 富力地产
中国恒大集团（以下简称“恒大集团”），系香港联交所主板上市公司。恒大地产集团有限
公司（以下简称“恒大地产”）创立于 1997 年，是恒大集团的地产业务主体 ，总部位于中国深
圳，是集地产、金融、健康、旅游及体育为一体的世界 500 强企业集团。根据 2017 年公司年
报，恒大集团总资产 17,617.52 亿元，股东权益 2,422.08 亿元，全年营业额及毛利分别为 3,110.2
亿元及 1,122.6 亿元，按年分别上升 47.1%及 88.9%。核心业务利润为 405.1 亿元，净利润为 370.5
亿元，按年分别上升 94.7%及 110.3%。截至 2017 年 12 月 31 日，集团总土地储备项目个数 766
个，分布于中国 228 个城市，覆盖全部一线城市、直辖市、省会城市（除台北、拉萨外）及绝大
多数经济发达且有潜力的地级城市，总规划建筑面积 3.12 亿平方米，平均地价 1,711 元/平方
米。2017 年，恒大集团在“2017 中国企业 500 强”排行榜中排名 29 位。
万科企业股份有限公司（以下简称“万科”），成立于 1984 年 5 月，总部位于中国深圳，
是目前中国最大的专业住宅开发企业之一。1988 年进入房地产行业，1991 年成为深圳证券交易
所第二家上市公司。经过三十余年的发展，已成为国内领先的城乡建设与生活服务商，公司业
务聚焦全国经济最具活力的三大经济圈及中西部重点城市。根据 2017 年公司年报，公司总资产
11,653.47 亿元，股东权益 110.39 亿元，营业收入 2,428.97 亿元，同比增长 1.0%，归属上市公司
股东净利润 280.5 亿元，同比增长 33.4%。2016 年公司首次跻身《财富》“世界 500 强”，位列
榜单第 356 位；2017 年再度上榜，位列榜单第 307 位。
碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”），总部位于广东顺德，于 2007 年 4 月 20 日在
联交所主板上市，是中国最大的新型城镇化住宅开发商。各类产品包括联体住宅及洋房等住宅
区项目以及车位及商铺。“碧桂园”品牌于 2006 年获中国工商行政管理局认定为“中国驰名商
标”。截至 2017 年 12 月 31 日，除广东省外，碧桂园已于 29 个省/直辖市/自治区的多个策略性
挑选地区拥有物业开发项目。截至 2017 年 12 月 31 日，公司实现收入 2,269 亿元，毛利约为
587.9 亿元，公司股东应占核心净利润约为 246.9 亿元，全年公司共经营 1,468 个项目，成为全球
最大的住宅开发商，领跑行业。2017 年，公司连同其合营企业和联营企业实现合同销售金额约
5,508 亿元，合同销售建筑面积约 6,066 万平方米。2017 年，公司首次跻身《财富》评选的“世
界五百强”榜单，位列 467 位。
绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地集团”）是上海市国有控股特大型企业集团，
成立于 1992 年 7 月 18 日，公司具有国家住建部批准的房地产开发一级资质，长期以来，房地产
都是公司的核心主导产业。公司房地产主业的开发规模、产品类型、品质品牌均处于行业领先
地位。公司开发的房地产项目遍及全国 29 个省（直辖市、自治区）90 余座城市。与此同时，公
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司顺应全球化趋势，积极推进海外房地产项目拓展，已成功进入美国、英国、加拿大、澳大利
亚等海外地区进行项目开发运营。2017 年，公司实现房地产主业合同销售金额 3,065 亿元，稳
居行业前列。截至 2017 年 12 月 31 日，公司全年实现营业总收入 2,904 亿元，同比增长 17%，
利润总额 193 亿元，同比增长 33%，归属于母公司股东的净利润 90 亿元，同比增长 25%，全年
实现经营性现金流量净额 589 亿元。2017 年，公司进入《财富》评选的“世界五百强”榜单，
位列 277 位。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）是中国保利集团控股的大型国
有房地产企业，成立于 1992 年，总部位于广州，2006 年 7 月，公司股票在上海证券交易所上
市。公司是一家专注于房地产开发及销售的大型企业集团，拥有国家一级房地产开发资质企
业，经过 25 年的专业发展，公司成长为以房地产开发经营为主、以房地产金融和社区消费服务
为翼的“一主两翼”的综合性地产开发企业。截至目前，公司形成了以珠三角、长三角、京津
冀城市群为核心，以中部、成渝、海峡西岸等区域多点开花的城市群布局，在全国 92 个城市拥
有超过 9,000 万平方米待开发土地资源。2017 年，公司以 3,092 亿元的签约销售规模稳居行业前
五，同比大增 47.2%，保持 2016 年以来的高增长趋势。本年累计签约面积 2,242 万平方米，同
比增长 40.3%，公司实现营业收入 1,463.06 亿元，同比减少 5.46%，实现净利润 196.77 亿元，其
中归属母公司净利润金额 156.26 亿元，同比增长 25.8%。
中国海外发展有限公司（以下简称“中海地产”）于 1979 年在香港注册成立，是中国最大
建筑联合企业——中国建筑工程总公司在香港的控股子公司。1992 年 8 月，公司在香港联合交
易所上市，首开中资企业以香港本地业务资产直接上市之先河。公司拥有 39 年房地产开发与不
动产运营管理经验，业务遍布纽约、伦敦、细腻、港澳及内地 60 余个城市，累计开发项目超过
500 个。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产达港币 6,454 亿元，净资产达港币 2,657 亿元。2017
年，公司实现销售合约额 2,321 亿元，对应销售面积为 1,446 万平方米，公司实现收入 1,660.4
亿元，毛利率从 2016 年的 27.8%上升 5.1 个百分点至 32.9%，净利率达到 24.6%，维持于行业领
先水平。
万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达地产”）是全球规模最大的不动产企业，也是
大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，公司注册资本为 452,734.76 万元，成
立于 2002 年 9 月，2009 年 12 月整体变更为股份有限公司，2014 年 12 月 23 日在香港联交所上
市，2016 年 9 月 27 日，万达地产自香港联交所退市。公司核心产品为以“万达广场”命名的万
达城市综合体，作为率先实现全国布局的大型商业地产投资及运营商，在中国商业地产行业内
居于领先地位，是中国商业地产的领军企业。万达地产始终将建设"高起点、高规格、高质量"
的精品工程作为打造品牌的重要举措，不断引入先进的地产经营理念。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）是一家于香港联交所上市的专业从事住宅
及商业地产综合开发企业，公司坚持区域聚焦和高端精品发展战略。融创中国持续聚焦于北
京、华北、上海、西南、东南、广深、华中和海南八大区域和一线、环一线及核心城市，开发
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销售高端精品物业，拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖高端住宅、别墅、商业、写
字楼等多种物业类型。2015 年融创中国实现销售金额 734.6 亿元，业绩名列全国房企第九位；
2016 年融创中国销售金额达到 1,553.1 亿元，位列全国房企第七位，成为最具发展潜力的房地产
TOP10 企业，并于 2016 年博鳌房地产论坛，融创中国被授予“2016 中国最具影响力地产企
业”。2017 年融创中国销售金额达到 3,620.1 亿元，位列全国房企第四位 ，同比增长约
140.3%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司营业收入总额为 658.7 亿元，同比增长 86.4%。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）创立于 1998 年，2011 年 8 月 29 日
实现 A 股资本市场上市，是中国领先的产业新城运营商。目前，公司资产规模近 3,800 亿元，拥
有员工近 28,000 名。华夏幸福以“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城
和“产业鲜明、绿色生态、美丽宜居”的产业小镇为核心产品，通过“利益共享、风险共担、
全程合作”的 PPP 市场化运作机制，在规划设计、土地整理、基础设施建设、公共配套建设、
产业发展、城市运营六大领域，为城市提供全生命周期的可持续发展解决方案。2017 年，公司
实现销售额 1,522.12 亿元，同比增长 26.5%，其中产业新城业务园区结算收入额 299.12 亿元，
房地产业务签约销售额 1,200.51 亿元，其他业务销售额 22.49 亿元，签约销售面积共计 951.18
万平方米。2017 年，公司主营业务稳健快速增长，实现营业收入 596.35 亿元，同比增长
10.8%，实现归属于母公司所有者的净利润 87.81 亿元，同比增长 35.26%。
龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）创建于 1993 年，成长于重庆，发展于全国，
是一家追求卓越、专注品质和细节的专业地产公司。集团总部设在北京，于 2009 年 11 月 19 日
在香港联交所主板挂牌上市，业务领域涉及地产开发、商业运营和物业服务三大板块。截至
2017 年 12 月 31 日，集团拥有雇员 19，000 余人，业务遍布中国长三角、西部、环渤海、华南
和华中 37 个城市，累计已开发项目超过 200 个，已开发面积超过 7,700 万平方米，待开发土地
储备超 5,000 万平方米。2017 全年合同销售额 1,560.8 亿元人民币，同比增长 77.1%，营业额
720.8 亿元，同比增长 31.5%，经营规模和综合实力居中国房地产行业前列。
（六）行业发展趋势
随着我国城镇化建设的不断发展，房地产市场将继续保持蓬勃发展态势，加之我国宏观经
济正在稳定增长，对房地产市场起推动作用。经过几年的整合规划，我国房地产市场正处于结
构调整期，在未来一段时间内行业集中度将继续提高，一系列宏观调控政策将进一步化解供需
矛盾，推动行业发展趋于理性。此外，随着房地产金融的发展，房地产企业将更多地与资本市
场合作，推动金融创新。
1、房地产市场需求保持旺盛
房地产市场景气程度和我国宏观经济发展态势呈正相关关系，虽然我国经济处于转型阶
段，未来宏观经济增速可能逐步放缓，但预期国家经济仍保持稳定增长态势，良好的经济环境
有利于房地产市场健康可持续发展。
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房地产需求旺盛的主要原因是城镇化进程不断推进。截至 2016 年末，我国常住人口城镇
化率水平为 57.40%，仍然处于城市化快速发展时期。根据国外发达国家房地产市场发展规律，
城市化率在 30%－70%期间是加速城市化时期。国家“十三五”规划提出要坚持以人的城镇化
为核心、以城市群为主体形态、以城市综合承载能力为支撑、以体制机制创新为保障，加快新
型城镇化步伐。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》，到 2020 年，我国常住人口城
镇化率将达到 60%左右。预计随着我国城镇化进程的推进，未来二、三线城市、县城的房地产
市场将有巨大市场空间，也将为房地产综合服务企业带来大量的业务机会。
房地产行业与我国的人口结构关系也十分密切，在购房适龄人口中，对房地产需求影响最
大的年龄段是适婚年龄，20 世纪 80 年代末，我国人口出生率出现明显回升，这一部分人群相继
进入适婚年龄，对“婚房”类房产具有刚性需求，加之房地产泡沫逐渐破灭以及财富积累，将
释放一部分刚性需求。
2、行业集中度将不断提高，房地产企业兼并整合加速
我国房地产行业经过十几年的高速发展后，供需矛盾逐渐缓和，行业进入发展新常态。受
行业增速逐步放缓、优质土地资源减少、区域市场分化等因素影响，房地产企业之间竞争越发
激烈，行业内并购重组加速，行业集中度不断提升。2016 年 10 强房地产开发企业销售总金额约
占 500 强销售总金额的 35%，销售面积总计约占 500 强总销售面积的 38%。高额占比反映出在
房地产行业的周期化变化背景下，行业资源加速向领先企业聚集，可以预期拥有更多资源的领
先企业竞争力进一步增强，进而使行业集中度不断提高。
随着市场化程度的加深，具有品牌优势、布局优势、资源优势、开发能力优势的标杆企业
通过兼并收购、买地产股来增加土地储备，并布局多元化投资。兼并重组有利于企业获取行业
资源从而化解土地市场价格高启的风险，同时通过持有其他上市房企股权还有利于间接扩大土
地储备和提升话语权。大型企业不断增加规模，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市
场，加快了行业整合，进而整个房地产市场趋于向良性、有序的竞争。
3、行业理性调整，供需矛盾趋缓
从 2013 年底开始，全国主要城市的房地产市场开始进入调整期，国家通过限购等一系列
宏观政策进行调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨态势有
所缓和，同时房地产市场规模逐步增长，国家通过限购、兴建保障房、共有产权房等一系列措
施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和，逐步向理性回归。对于高库存、供
应过剩的三四线城市，国家积极采取下调房贷利率、棚户区改造等一系列“去库存”措施。房
地产市场的调整属于向理性成长轨道回归的过程，有利于使紧张的供需矛盾趋于缓和。随着土
地成本、工人工资以及建材价格的上涨，房地产开发的成本不断上升，同时受城市建设的逐步
完善，住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，房地产行业的盈利水平也逐渐回归至合理范
围，行业利润水平将趋于平稳。
4、加强与资本市场合作，谋求商业模式创新
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房地产行业属于资金密集型行业，且周期性较强，因此开辟更多低成本融资渠道对于房地
产企业发展较为重要。目前，房地产企业正利用资本市场，逐步从间接融资向直接融资转变，
房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获取资金的渠道，也逐渐发展私
募基金、资产证券化等获取资金的新渠道。伴随着政策逐步松绑，房地产企业也在探索设立房
地产投资基金，在资本市场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行
投资以获取投资收益，兼并、重组、收购等操作也会更加频繁。资金实力强大、运作规范的房
地产企业将拥有更加雄厚的资金实力，有利于自身资源整合和发展。
随着传统房地产企业利润率趋于稳定，未来房地产企业将不再依靠简单复制扩张来提高业
绩，转而通过模式上创新来寻找新的盈利点，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业营
运模式向轻资产、重营运的创新营运模式转变，如青年公寓、养老社区、蓝领公寓、创新办公
等，新型轻资产领域将成为资本追逐的热点。同时，借助移动互联网概念，部分房地产企业对
自身业务进行转型，开始从单纯房地产开发商转变为综合社区服务提供商，为住户提供综合社
区服务，从而提高产品附加值。未来，随着房地产行业及房地产金融不断发展，房地产企业的
投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场结合更加紧密。
（七）影响行业发展的主要因素
1、宏观经济因素
我国房地产业属于资本密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济走势。从国际经
验看，房地产的增速与 GDP 的增速高度相关。近 20 年以来，我国国内生产总值年均复合增长率
超过 9%，国民经济持续健康发展是房地产市场不断发展的坚实基础，房地产行业随着 GDP 的
快速增长，迎来了自身高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国
经济进入转型期，增速有所放缓，但增长态势基本稳定，因此从长期来看房地产市场仍然会保
持稳定增长势头。
2、城镇居民家庭人均可支配收入
房地产行业住宅市场的消费主体为家庭，家庭人均可支配收入水平和增速会影响整个房地
产行业发展。2001-2016 年，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速保持在 10%左右，家庭收入
的快速增加也增大了居民对改善型房屋的需求量，也在一定程度上推动了房地产价格的上涨。
3、行业政策因素
房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民生产业。我国
各级政府历来十分重视房地产业的监管和调控，针对房地产市场周期波动而采取相应政策以稳
定市场。因此，房地产相关行业受宏观政策影响较大。首先房地产业的政策手段丰富多样，包
括财税政策、货币政策、金融政策、行业政策等。其次政策制定主体也较为复杂，各地房地产
政策在细处存在一定差异。最后由于我国房地产业发展迅速，法规及监管体系需要完善之处较
多，因此政策推出的节奏也较为频繁。房地产项目周期较长，快速变化市场政策环境在短期内
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会给房地产综合服务业带来一定的经营风险。但随着法规及监管体系的逐步完善，房地产市场
的政策环境将更成熟稳定，市场秩序更加健康有序。
4、城镇化因素
我国正处于城镇化快速发展时期，城镇化进程为房地产业发展提供了旺盛需求。城镇进程
的加快，可以提供房地产开发所必须的土地资源，大量危旧房改造及房地产二级市场、租赁市
场的加快发育，推动了房地产业市场规模持续扩大。城镇化进程加快，使得城镇人口比例持续
增加，不断释放住房刚性需求，给房地产行业带来了新的发展机遇和挑战。另外，新型城镇化
促进了城镇基础设施和公共设施不断完善，为房地产业发展奠定了良好的产业基础。
5、人口红利因素
房地产周期在较大程度上也是人口周期的一部分，回顾房地产快速发展 30 年，人口红利快
速释放使城镇地区人口密度迅速增加，推动了房地产行业发展。近年来受到计划生育影响，人
口增速放缓，人口老龄化现象凸显，人口红利出现下降趋势。但随着“二孩”政策实施，未来
人口增速会有所回升，人口红利下降趋势会得到一定程度的抑制，房地产需求也将得到进一步
释放。
（数据来源：国家统计局，wind 资讯）
6、成本因素
（1）土地成本
我国土地供应远期是稀缺的，目前主要城市建设用地占比较高，北京、上海、天津都超过
了 20%，与发达国家相比存在国土过度开发问题。根据我国国土资源局新一轮的《土地利用总
体规划》，到 2020～2030 年，我国人口达到高峰 14.7 亿，全国城乡建设用地达到 2,665 万公顷。
因此，前阶段建设用地规模大的地区，今后主要是盘活存量，增量空间已非常有限。主要城市
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土地供应的稀缺一方面将导致土地购置、规划、交易顾问等咨询服务业务量减少，另一方面将
直接推高房地产行业的成本，从而压缩房地产行业的利润。
（2）人工成本
人工成本是指企业在一定时期内，在生产、经营和提供劳务活动中因使用劳动力而支付的
所有直接费用和间接费用总和。随着我国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来人力成本将
不可避免地逐步提升。房地产行业许多环节，例如开发、销售和服务管理等环节都需要大量的
人力，随着我国人口增速的下降，人口红利的放缓，人力成本将逐渐提高，会直接提高房地产
行业的成本。房地产行业的上游企业建筑施工企业属于劳动密集型行业，人工成本的提高会在
一定程度影响房地产行业上游企业，从而间接压缩房地产行业利润空间。
（3）融资成本
房地产开发行业属于资金密集型行业，资金使用周期长、资金回收慢，需要企业具有强大
的资金实力并具备良好的融资渠道。目前我国房地产金融体系还处于初期探索阶段，融资方式
受限，能通过上市、信托投资基金、产业投资基金等渠道进行融资的企业不多，进而导致融资
成本偏高。
（八）与上下游行业的关系
1、与上游产业的关系
房地产行业的产业链较长、产业关联度高，与较多行业和部门联系密切，房地产行业的快
速发展对房地产上下游企业产生了较强的“拉动效应”。房地产行业的上游产业有建材业、建
筑设备工业、钢铁、化工、工程机械等，在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工、建材等
相关产业发展。同时，建材、建筑设备等价格变动、上游企业新技术开发成本变动也会顺着产
业链转移，影响房地产开发成本。另外，房地产行业属于资金密集行业，资金占用量大，这种
行业特性使得房地产企业与金融机构联系比较紧密，一方面房地产的开发与经营需要金融业有
力支持，另一方面，各类整个房地产活动通过资金融通也促进了金融服务业的发展。
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2、与下游产业的关系
房地产行业的下游产业有物业服务、房产经纪等。物业服务业是房地产综合开发的派生
物，作为房地产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发的延续和完善，是一种社
会化和专业化的服务方式，能够为房地产企业加强品牌效应，提升房地产企业的销售量，增加
产品的附加值。房产经纪商主要以撮合客户交易为主，可以更加贴合市场需求从而有效推动供
给，活跃房地产交易市场并提升房屋的供给量与需求量。作为房地产市场的消费环节，物业房
地产行业与上下游产业关联度高，房地产行业的发展带动了其他产业发展，在整个国民经济增
长中起到了较为重要作用。
（九）行业壁垒
1、土地壁垒
土地是房地产行业的重要资源，也是房地产开发的核心壁垒。土地具有稀缺性和不可再生
性，房地产企业对土地的竞争十分激烈，土地的区域位置、周边环境都会对房地产开发的质量
造成很大影响。因此，新兴房地产企业若想进入行业，面临着获取优质土地的行业门槛。
2、资金壁垒
房地产行业开发周期长，占用资金不仅数量大，且占用时间久，对企业资金实力要求很
高。前期购置土地、购置建材、雇佣工人都会占用大量资金，目前房地产行业的融资渠道仍然
受限，因此对新进企业有较高资金壁垒。
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3、政策壁垒
我国住建部《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营条件。未
取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在
规定业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。因此形成了一定的政策壁垒。
（十）淮矿地产所在地区房地产市场情况
1、淮南市
（1）淮南市经济发展情况
淮南市地处安徽省中北部，是安徽省区域中心城市、重要工业城市，中国新型能源基地，
是沿淮城市群的重要节点。淮南市现辖寿县、凤台县、田家庵区、大通区、谢家集区、八公山
区、潘集区以及毛集社会发展综合实验区。
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年度，淮南市地区生产总值
（GDP）963.8 亿元，按可比价格计算，同比增长 6.6%，其中，第一产业增加值 118.4 亿元，增
长 2.4%；第二产业增加值 454.6 亿元，增长 7.0%；第三产业增加值 390.8 亿元，增长 7.4%。按
常住人口计算，人均 GDP 达 27,990 元（折合 4,214 美元）。
（数据来源：《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年度，淮南市固定资产投资
955.0 亿元，同比增长 3.8%。2012-2016 年淮南市固定资产投资额、固定资产投资额占 GDP 比重
不断增加，固定资产投资对 GDP 的拉动作用不断凸显。
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（数据来源：《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年淮南市常住人口 345.6 万人，
同比增加 2.5 万人；常住人口城镇化率 62.05%，同比提高 1.38 个百分点；城镇常住居民人均可
支配收入 28,098 元，同比增长 6.8%。最近四年淮南市城镇居民可支配收入保持约 7.03%的增长
率，人均可支配收入的增加、人口的增长、城镇化水平的提高为房地产行业的持续发展提供有
力支持。
（2）淮南市房地产市场分析
根据《淮南市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年淮南市全市商品房销售面积
238.3 万平方米，同比增长 21.9%。商品房销售额 104.6 亿元，同比增长 17.6%。全年新开工建设
城镇保障性安居工程住房 5,092 套，基本建成城镇保障性安居工程住房 6,508 套。
根据安徽省统计局发布的数据，淮南市商品房销售价格呈逐年增长态势，从 2006 年 2,156
元/平方米上升至 2017 年 5,306 元/平方米，年复合增长率 8.53%。受房地产宏观调控等因素影
响，2015 年和 2016 年商品房成交均价有所下降。2006-2017 年淮南市商品房销售价格情况如下
图所示：
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（数据来源：安徽省统计局）
（3）淮矿地产在淮南市房地产项目的竞争优势
作为淮南市城市建设的领跑者，淮矿地产致力于精品楼盘的打造，从淮南本土起步，开发
了卧龙山庄、山水龙城、生态新城等一大批精品项目。因为从淮南起步，淮矿地产在淮南市具
有得天独厚的品牌优势，生态新城作为淮南主城区大型组团式社区，具有交通便利、地理位置
优越、景观资源丰富、学区优质、生活配套齐全等竞争优势。2015 年、2016 年淮矿地产在淮南
市房地产市场占有率为 4.41%。根据新安房产网的数据，2016 年淮南市商品房楼盘销售套数排
行榜，淮矿地产碧荷庭项目销售套数在全市区域排名第 4，在田家庵区排名第 2。
综上所述，淮南市城市发展迅速，资源型城市特征显著；居民收入水平较高，矿区居民向
中心城区集中速度加快，为房地产发展提供了较大空间。
2、合肥市
（1）合肥市经济发展情况
合肥市地处江淮之间，是安徽省省会、长三角城市群副中心和“一带一路”节点城市，是
皖江示范区、合肥经济圈、合芜蚌试验区核心城市。合肥市现辖 4 个市辖区、4 个县，代管 1 个
县级市。
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年合肥市地区生产总值（GDP）
6,274.3 亿元，按可比价格计算，同比增长 9.8%，其中，第一产业增加值 270.2 亿元，同比增长
2.2%；第二产业增加值 3,189.3 亿元，同比增长 8.9%；第三产业增加值 2,814.8 亿元，同比增长
11.6%，且增速加快 0.4 个百分点。按常住人口计算，人均 GDP 为 80,136 元（折合 12,064 美元），
同比增加 7,034 元。
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（数据来源：《合肥市 2012-2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年全年，合肥市全年固定资产
投资 6,501.17 亿元，同比增长 11.1%。全年房地产开发投资 1,352.59 亿元，同比增长 7.4%，其
中住宅投资 861.02 亿元，同比增长 10.6%。2012-2016 年合肥市固定资产投资额、固定资产投资
额占 GDP 比重不断增加，固定资产投资对 GDP 的拉动作用不断凸显。
（数据来源：《合肥市 2012-2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年年末，全市常住人口 786.90
万人，同比增加 7.95 万人；常住人口城镇化率 72.05%，同比提高 1.65 个百分点；2016 年全年
常住居民人均可支配收入 29,113 元，同比增长 9.4%；人均消费性支出 18,238 元，同比增长
9.3%。
（2）合肥市房地产市场分析
根据《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，全年房地产开发投资 1,352.59 亿元，
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同比增长 7.4%，其中住宅投资 861.02 亿元，增长 10.6%。2016 年全年合肥市商品房施工面积
7,818.54 万平方米，同比增长 8.6%；商品房新开工面积 2,113.31 万平方米，同比增长 6.8%；竣
工面积 1,180.33 万平方米，同比增长 14.2%；商品房销售面积 2,098.34 万平方米，同比增长
32.0%，商品房销售额 1,966.04 亿元，同比增长 60.8%。合肥市房地产需求旺盛，无论是销售额
还是销售面积近几年都呈现稳中有增的态势。
2016 年全市房地产开发和销售主要指标完成情况及增长速度
指标 单位 绝对数 同比增长（%）
投资额 亿元 1,352.59 7.4
其中：住宅 亿元 861.02 10.6
房屋施工面积 万平方米 7,818.54 8.6
其中：新开工 万平方米 2,113.31 6.8
房屋竣工面积 万平方米 1,180.33 14.2
商品房销售面积 万平方米 2,098.34 32
其中：住宅 万平方米 1,705.72 32.6
商品房待售面积 万平方米 199.73 -23.2
其中：住宅 万平方米 41.36 -56.2
商品房销售额 亿元 1,966.04 60.8
其中：住宅 亿元 1,588.35 64.4
（数据来源：《合肥市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据 Wind 数据统计，合肥市商品房销售价格逐年上升，从 2006 年 3,131 元
/平方米上升 2017 年 10,751 元/平方米，年复合增长率 11.87%。2006-2017 年合
肥市商品房销售价格情况如下图所示：
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（数据来源：Wind 资讯）
最近 10 年来，合肥市商品房销售价格保持稳步上升。自 2011 年国家调控房
价非理性上涨后，合肥市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 7,000 元/
平方米以上。合肥市房价在 2016 年增长较快，商品房销售均价同比增长近 22%。
（3）淮矿地产在合肥市房地产项目的竞争优势
淮矿地产进入合肥市场时间较长，开发了家天下花园、北郡小区、和平盛世、东方蓝海（合
肥）、馥邦天下、东祥府、东方樾府等项目，2015 年、2016 年淮矿地产在合肥的市场占有率为
1.83%。
3、芜湖市
（1）芜湖市经济发展情况
芜湖市地处长三角西南部，是国务院批准确定的长三角大城市、华东重要的工业基地、科
教基地和全国综合交通枢纽。芜湖市现辖无为、芜湖、繁昌、南陵四县和镜湖、弋江、鸠江、
三山四区。
根据《2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年芜湖市地区生产总值（GDP）
为 2,699.44 亿元，同比增长 9.85%。按常住人口计算，人均生产总值 73,715 元。2012-2016 年芜
湖市 GDP 呈现稳定增长的趋势，为当地房地产行业提供了良好的经济环境。
（数据来源：《2012-2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》）
2016 全年芜湖市完成固定资产投资 3,006.90 亿元，同比增长 11.0%，其中房
地产开发投资 408.10 亿元。2012-2016 年芜湖市固定资产投资稳定增长，芜湖市
固定资产投资总额对 GDP 的拉动作用明显增强。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（数据来源：《2012-2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年年末，全市常
住人口 367.0 万人，同比增加 1.6 万人，城镇化率 63.46%，同比提高 1.5 个百分
点；2016 全年居民人均可支配收入 26,160 元，同比增长 9.0%；人均消费支出
15,919 元，同比增长 9.7%。
（2）芜湖市房地产市场分析
根据《2016 年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年芜湖市全年房
屋建筑施工面积 2,328.02 万平方米，同比增加 86.76 万平方米；房屋建筑竣工面
积 1,194.31 万平方米，同比增加 52.65 万平方米。2016 年销售竣工比为 0.61，相
较上年的 0.39 增长较快。
根据芜湖市房地产业协会的《芜湖市 2016 年 1-12 月房地产市场分析报告》，
2016 年全年芜湖市商品房销售面积 730.28 万平方米，同比增长 64.23%；销售金
额为 416.82 亿元，同比增长 66.91%。其中商品住房销售面积 673.38 万平方米，
同比增长 78.8%；销售金额为 365.18 亿元，同比增长 95.72%。芜湖市房地产市
场发展迅速、市场潜力广阔。
根据 Wind 数据统计，芜湖市商品房销售价格从 2006 年 2,902 元/平方米上升至 2017 年 5,807
元/平方米，年复合增长率 6.51%。2006-2017 年芜湖市商品房销售价格情况如下图所示：
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（数据来源：Wind 资讯，《芜湖市 2016 年 1-12 月房地产市场分析报告》）
自 2011 年国家调控房价非理性上涨后，芜湖市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在
5,000 元/平方米以上。
（3）淮矿地产在芜湖市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在芜湖市开发了东方龙城、东方蓝海（芜湖）等项目，实施旧城改造与商住开发，
凸显了公司塑造项目的能力。2015 年、2016 年淮矿地产在芜湖市场占有率为 5.05%。2016 年淮
矿地产公司销售金额为芜湖市第二，东方龙城项目为芜湖成交第三。
4、六安市
（1）六安市经济发展情况
六安市位于安徽省西部，是大别山区域中心城市，是国家级皖江城市带承接产业转移示范
区、长三角城市群成员城市，合肥都市圈副中心城市，国家级交通枢纽城市。六安市现辖霍
邱、金寨、霍山、舒城四县和金安、裕安、叶集三区，设六安经济技术开发区和市承接产业转
移集中示范园区。
根据《六安市 2016 国民经济和社会发展统计公报》，2016 年六安市地区生产总值（GDP）
1,108.1 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.2%。按常住人口计算，人均生产总值 23,298 元，同
比增加 1,774 元。全市城镇常住居民人均可支配收入 24,728 元，同比增长 8.3%。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（数据来源：《2012-2016 年六安市国民经济和社会发展统计公报》）
2016 年六安市完成固定资产投资 1,075.0 亿元，同比增长 8.2%，其中房地产企业开发投资
额 236.6 亿元，增长 29.8%。近三年六安市固定资产投资均超过 1,000 亿元，固定资产投资对
GDP 的拉动作用明显。
（数据来源：《2012-2016 年六安市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《六安市 2016 国民经济和社会发展统计公报》，2016 年末全市户籍人口 587.4 万人，
同比增加 6.86 万人。据全省人口变动抽样调查统计，2016 年全市常住人口 477.2 万人，城镇化
率 43.99%，城镇化率同比提高 1.19 个百分点。
（2）六安市房地产市场分析
根据《2016 年六安市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年六安市商品房屋新开工面积
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561.1 万平方米，同比增长 29.3%；施工面积 2,023.7 万平方米，同比增长 9.4%；竣工面积 320.5
万平方米，同比增长 14.8%。商品房屋销售面积 663.7 万平方米，同比增长 126.1%；销售额
308.8 亿元，同比增长 132.8%。
六安市商品房销售价格逐年上升，从 2006 年 1,663 元/平方米上升至 2017 年 5,672 元/平方
米，年复合增长率 11.8%。2006-2017 年六安市商品房销售价格情况如下图所示：
（数据来源：Wind 资讯）
最近 10 年来，六安市商品房销售价格保持稳步上升。自 2011 年国家调控房价非理性上涨
后，六安市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 4,000 元/平方米以上。2015 年六安房价
有所下降，2016 年房价略有回升，同比增长约 3%，2017 年商品房成交均价增长较快，同比增
幅近 22%。
（3）淮矿地产在六安市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在六安市开发了东方蓝海（六安）项目，2015 年、2016 年市场占有率为 0.77%。
该项目紧邻六安市政府、金安区政府和森林公园，在 2016 年率先在政务区版块崛起，是 2016
年全市销售前 20 强。
5、嘉兴市
（1）嘉兴市经济发展情况
嘉兴市位于浙江省东北部、长江三角洲南翼的杭嘉湖平原腹地，是长三角城市群、上海大
都市圈重要城市、杭州都市圈副中心城市。嘉兴区位优势得天独厚，“三纵三横三连”高速公
路网基本建成，海河联运体系加快建设，拥有完善的公路交通网络。
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年嘉兴市地区生产总值（GDP）
3,760.12 亿元，同比增长 7.0%。按常住人口计算，人均 GDP 达 81,751 元，增长 6.4%。
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（数据来源：《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年嘉兴市固定资产投资 2,790.16
亿元，同比增长 11.0%。2012-2016 年嘉兴市固定资产投资稳定增长。
（数据来源：《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年年末，嘉兴市常住人口 461.40
万人，人口城镇化率达到 62.9%，同比提高 2.0 个百分点。城镇居民人均可支配收入 48,926 元，
同比增长 7.5%。
（2）嘉兴市房地产市场分析
根据《2016 年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年嘉兴市房地产开发投资额
478.40 亿元，增长 4.4%，房地产开发投资总量和增速分列全省第 5 位和第 6 位，其中，住宅投
资 334.84 亿元，增长 19.6%，房屋施工面积 4,401.19 万平方米，增长 0.1%；房屋竣工面积
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1,078.09 万平方米，同比增长 76.2%。2016 年全年嘉兴市商品房销售面积 1,144.62 万平方米，同
比增长 78.7%，其中，住宅销售面积 987.58 万平方米，增长 79.3%；办公楼、商业营业用房销售
面积分别增长 144.5%、33.6%，商品房销售增速处于高位，房地产市场发展迅速。
根据嘉兴市互联地产科学研究院/房产超市网数据监控中心的数据，2016 年嘉兴市共成交各
类商品房 48,737 套，成交金额约 385.49 亿元；商品房成交年均价约 7,478 元/平方米，同比上涨
2.72%，其中，商品住宅备案年均价约 7,494 元/平方米，同比上涨 7.0%。总体而言，嘉兴市商
品房销售价格逐年上升，从 2006 年 3,000 多元/平方米上升至 2017 年 10,756 元/平方米，年复合
增长率为 10.92%。2006-2017 年嘉兴市商品房销售价格情况如下图所示：
（数据来源：Wind 资讯，嘉兴市互联地产科学研究院，房产超市网数据监控中心）
自 2006 年以来，嘉兴市商品房成交均价呈上升趋势。2017 年嘉兴市商品房成交均价同比增
长 43.84%。
（3）淮矿地产在嘉兴市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在嘉兴市开发了普罗旺斯项目，该项目占据南湖新区核心发展区域，位于嘉兴国
际商务中心的中心位置。2010 年 6 月项目别墅开始销售，2010 年 9 月项目高层开始销售，在主
要的销售周期内均为嘉兴市销售 10 强，截至 2016 年末项目开发基本完毕，2015 年、2016 年市
场占有率为 0.39%。
6、铜陵市
（1）铜陵市经济发展情况
铜陵市位于安徽省中南部、长江下游，是长江经济带重要节点城市和皖中南
中心城市。铜陵资源丰富，探明的稀有金属矿种 30 余种，其中铜、黄金、白银
和石灰石储量全省第一。铜陵坚持工业强市战略，是全国八大有色金属工业基地
之一。铜陵市现辖三区一县，铜官区、义安区、郊区和枞阳县，总面积 3008 平
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方公里。
根据《铜陵市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年度，铜陵市
全年生产总值（GDP）957.3 亿元，按可比价计算，比上年增长 9.1%，其中，第
一产业增加值 48.9 亿元，增长 3.1%；第二产业增加值 569.6 亿元，增长 9.3%；
第三产业增加值 338.7 亿元，增长 9.5%。按常住人口计算，全年人均生产总值
59960 元（折合 9027 美元）。
（数据来源：《铜陵市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《铜陵市 2016 年国民经济和社会发展统计公报》，2016 年全年，铜陵
市全年全年固定资产投资 1196.9 亿元，比上年增长 12.6%。全年房地产开发投资
117.4 亿元，比上年下降 3.9%。
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（数据来源：《2012-2016 年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016 年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年年末，全市
户籍人口 170.85 万人，同比增加 4,245 人；全年城镇新增就业人数 2.61 万人，
新转移农村劳动力人数 8,530 人；全年常住居民人均可支配收入 21,273 元，比上
年增长 9.3%，常住居民人均消费支出 14,621 元，增长 2.1 %，其中城镇常住居
民人均可支配收入 30,633 元，增长 8.9%。
（2）铜陵市房地产市场分析
根据《2016 年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》，2016 年铜陵市商品
房销售面积 172.3 万平方米，增长 19.9%；商品房销售额 81.8 亿元，增长 8.1%。
根据铜陵市统计局发布的信息，铜陵市 2017 年 1-11 月，房地产投资完成额 108.1
亿元，同比增长 4.3%，其中商品住宅投资完成额 75.9 亿元，同比增长 33.3%；
商品房销售面积 173.2 万平方米，同比增长 19.1%，其中商品住宅销售面积 156.2
万平方米，同比增长 29.6%。由此可见，铜陵市房地产市场仍保持较高速度增长，
住宅投资开发占主导地位，无论是投资额还是销售额都保持较高增长态势。
2017 年 1-11 月全市房地产开发和销售主要指标完成情况及增长速度
指 标 单位 2017 年 1-11 月累计绝对数 同比增长（%）
投资完成额 亿元 108.1 4.3
其中：住宅 亿元 75.9 33.3
本年购置土地面积 万平方米 67.9 43.2
房屋新开工面积 万平方米 250 32.7
其中：住宅 万平方米 182.8 70.6
房屋竣工面积 万平方米 102.4 26.4
其中：住宅 万平方米 81 44.3
商品房销售面积 万平方米 173.2 19.1
其中：住宅 万平方米 156.2 29.6
商品房待售面积 万平方米 145.3 -1.8
其中：住宅 万平方米 43.6 -21.6
（数据来源：铜陵市统计局）
根据安徽省统计局发布的数据，铜陵市商品房销售价格呈逐年增长态势，从
2006 年 2,340 元/平方米上升至 2017 年 5,824 元/平方米，年复合增长率 8.64%。
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受房地产宏观调控等因素影响，2015 年和 2016 年商品房成交均价有所下降。
2006-2017 年铜陵市商品房销售价格情况如下图所示：
（数据来源：铜陵市统计局）
自 2006 年以来，铜陵市商品房成交均价呈上升趋势。铜陵市房价在 2014 年增长较快，商品
房成交均价同比增长近 38.04%。
（3）淮矿地产在铜陵市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在铜陵市开发了东方蓝海（铜陵）项目，毗邻国家级西湖湿地公园，
紧邻铜陵市第一中学、铜陵市图书馆、体育中心等，风景优美，文化氛围浓厚。
截至 2017 年 12 月，该项目已经开始预售。
7、杭州市房地产价格走势情况
杭州市商品房销售价格从 2006 年 6,218 元/平方米上升至 2017 年 20,354 元/平方米，年复合
增长率 11.38%。2006-2017 年杭州市商品房销售价格情况如下图所示：
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（数据来源：Wind资讯）
自 2006 年以来，杭州市商品房成交均价呈上升趋势。杭州市房价在 2017 年增长较快，商品
房成交均价同比增长近 30%。
8、北京市房地产价格走势情况
北京市商品房成交均价从 2006 年 8,280 元/平方米上升至 2017 年 32,140 元/平方米，年复合
增长率 13.12%。2006-2017 年北京市商品房销售价格情况如下图所示：
（数据来源：Wind资讯）
自 2006 年以来，北京市商品房成交均价呈上升趋势。北京市房价在 2016 年增长较快，商品
房成交均价同比增长近 21%。
三、主要经营模式
（一）主要业务流程
标的资产主营业务包括房地产项目开发与销售、物业管理等，其中，房地产开发业务方
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面，涉及政府审批部门较多，报批程序复杂，淮矿地产根据多年的房地产开发经验设置了成
熟、有效的业务流程和制度，其主要流程如下：
（二）主要业务模式
1、房地产开发业务的运营模式
（1）新项目拓展
对于新项目开发，标的公司进行以下几项工作：进行初步市场调研，并根据市场调研结果
判断确定项目的定位，提出产品定位建议、营销初步计划与售价预测，并进行项目经济初步测
算；现场勘查后根据地块的地理位置、地形地貌、规划设计条件及周边环境等特征和要求，并
根据产品定位建议，提供地块初步设计分析；根据项目的特点制定可行性研究计划，进行项目
背景调研，组织外部专业公司和公司内部各相关部门展开相应流程工作；根据概念设计草案，
进行建安成本估算并编制开发进度计划；根据项目背景情况进行法律风险分析，对合作合同等
法律文件进行审核；根据各专业部门提供的规划、成本、开发计划、销售计划等材料，编制资
金筹措计划及开展财务相关分析。
（2）采购与施工管理
①采购管理
标的公司针对招标采购业务具体分工如下：
成本部负责组织总部办理的工程施工、工程设备、监理、造价咨询招标采购工作，牵头对
项目公司的上述工作进行服务、指导和监督；
工程技术部参与总部办理的工程施工、监理、设备采购招标工作。负责总部施工与设备招
标采购中设计图纸的核对、招标范围的划分、设备的选型与技术标准的确定，参与工程量清单
及招标控制价的审查。牵头对项目公司上述工作的技术内容进行服务、指导和监督；
营销部负责组织总部办理对的营销咨询、销售代理、物业服务、广告制作招标采购工作，
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牵头度以项目公司的上述工作进行服务、指导和监督。
淮矿地产公司机关各部门依据《淮矿地产公司招标采购管理办法》履行职责，确保招投标活
动合法合规，更好地服务于项目建设。标的公司的招标采购组织形式包括委托招标和自行招
标，招标采购计划管理分别按年度计划管理和月度计划管理进行，并对开标、评标、定标流程
作出详细规定。
标的公司印发了规范的《淮矿地产公司监理招标文件标准文本》，规范监理招标文件，并针
对招标现场的监督下发了《关于进一步明确招标现场监督事宜的通知》，明确招标活动终端责
任。
为做好工程建设成本考核基础工作，根据公司成本层级管控的要求，在保持总工程建设成
本不变的前提下，按已签订或拟签订合同工程进行目标成本的细化分解，分解后的目标成本作
为各项合同工程成本管控上限，填报《工程建设成本层级分解控制预算表》和《工程建设成本采
购预算表》。
②施工单位管理
标的公司房地产开发项目对施工单位的选择和施工管理进行严格把控。
根据国家建设工程安全生产法律、法规的有关规定和集团公司《关于 2016 年安全生产工作
的决定》，标的公司结合公司实际全力做好施工管理工作，主要包括在强化安全责任方面按照严
格选择具有相应资质和安全许可的勘察、设计、施工、监理、专业化服务或其他承包单位，完
善建设手续、及时办理相关许可证，及时向承包单位提供真实准确的施工现场及毗邻区域观测
资料，正确履行各项安全职责、规范承包单位资质、工程合同和安全专项措施等方面的管理、
杜绝违章指挥和违章作业，并按规定在编制工程概算、确定工程造价时计取足额安全文明施工
费用。
标的公司根据《安全生产法》和安全管理有关制度加强安全生产教育和培训工作，建立安全
风险评估、预警机制，加强重大危险源的管理，加强专业化公司安全管理等，并建立了严肃责
任追究机制。
（3）质量管控
标的公司积极贯彻执行国家和安徽省有关城市建设、房地产开发施工及技术方面的方针、
政策、法令和规范、标准、规定以及淮矿地产集团运营制度。
标的公司定期对在建工程进行质量检查，不定期随时抽检，并要求各公司针对集团公司监
事检查反馈问题及时实施整改方案。对整改不力、贻误落实的责任单位、责任领导及责任人，
严格按照《淮南矿业集团关于经营管理失职行为经济处罚的规定》等规定进行问责，违规违纪的
由公司纪委负责查处。
在冬夏换季时，各公司根据《冬/夏季建设工程质量及安全生产管理工作的通知》有针对性
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地做好安全管理，对建筑工地和持有物业的安全隐患进行排查，强化监督检查工作，形成动态
管理机制。
2、房地产销售业务的运营模式
（1）定价模式
标的公司房地产销售业务对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，参考市场供求
关系，实行以成本为基础的市场定价方法。对所在区域经济发展水平、房地产市场现状、竞争
对手情况、现有楼盘价格、物业管理价值以及消费者购买能力等因素进行调研，对调研数据进
行统计分析，在一定的利润率基础上结合开发目标、专家决策灵活确定销售价格，经审批后实
施执行。
（2）销售模式
报告期内，标的公司开发的地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，开发项
目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋价款，房屋预售所收
取的资金可用于项目建设，待房屋竣工后再行交付购房者。
标的公司由销售部门负责各项目的营销策划、销售管理、市场推广等工作，针对不同项目
和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示房屋。在营
销推广过程中，采取自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善的专业体系，通过完
善产品定位、企划推广等对房产营销的全过程实施管控。
3、物业管理模式
淮矿地产通过其控股子公司淮矿物业管理部分自身物业并向第三方提供物业管理服务。淮
矿物业一般会与客户按预先协商的管理费订立住宅交付使用后一定期间的物业管理协议，管理
费主要基于物业管理的面积计算。物业管理协议会详细描述管理费支付安排及其提供服务的范
围和质量。淮矿物业提供的管理服务包括公共区域清洁、保养及公共区域设备的维修、养护。
另外，针对已经销售的住宅物业，根据国家有关规定，当小区居民入住达到一定比例并成立业
主委员会后，业主委员会有权自主选择物业管理公司进行小区物业管理。
（三）盈利模式
标的公司的房地产业务以住宅及商用房开发为主，主要为购置土地开发后进行销售获利。
（四）结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算。
淮矿地产严格执行《淮矿地产公司合同管理办法》等相关管理制度，对合同进行了严格规范
管理，切实防范合同风险。
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四、报告期项目开发情况
报告期内，淮矿地产及其下属公司房地产项目开发情况如下：
（一） 淮矿地产
淮矿地产拥有房地产开发企业一级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，
报告期内共 8 个项目，其中 4 个拟建项目，2 个在建项目和 2 个竣工项目。
1、拟建项目
（1）谢二西酒店项目
谢二西酒店项目占地面积为 5,722.17 平方米，土地用途为商服、住宅用地，国有土地使用
证编号为“淮国用（2011）040022 号”，建设用地规划许可证为“淮城规地许字 2002 第 3 号”，
系由淮矿集团无偿划转至淮矿地产名下。
（2）听松苑项目
听松苑项目占地面积为 48,570.00 平方米，土地用途为商服、住宅用地。该项目地块用地性
质原为商服、住宅用地，淮南市规划局于 2011 年对城市总体规划调整时将该项目地块地块调整
为绿地，听松苑项目地块不能进行经营性房地产开发。根据淮矿地产出具的说明，淮矿地产已
经就听松苑项目在城市总体规划中重新调整为建设用地进行协商，目前协商正在进行过程中。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2011）第 030098 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340703201100066 号
（3）大通机厂项目
大通机厂项目占地面积为 53,759.30 平方米，土地用途为工业用地，国有土地使用证编号
为“淮国用（2011）第 020007 号”，目前是淮矿地产办公地址。
淮矿地产于 2012 年 12 月 17 日取得了编号“淮规临建字（2012）第 004 号”的《临时建设
工程规划许可证》，临时建设规模为 2,188.90 平方米，遵守事项规定“本证自核发之日起，有效
期为两年。确需延期，必须在期满两个月前，到原发证机关申请办理延期手续”。
截至本报告书签署日，大通机厂项目地块之上临时建筑尚未拆除及清理，淮矿地产也未就
临时建设工程规划许可证办理续期。根据淮矿地产承诺，鉴于大通机厂项目地块之上临时建筑
均用作办公用途，可根据相关国土、房管及建设部门的要求及时办理和清理。
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淮矿集团、中国信达分别出具《承诺函》，“在淮矿地产及其下属公司设立、运营以及所投
资房地产项目开发建设、经营管理过程中如存在违章建设等情形，导致淮矿地产及其下属公司
受到主管机关行政处罚或向其他方承担任何形式法律责任，导致淮矿地产或下属公司受到损失
的”，由中国信达、淮矿集团分别按照实际损失金额的 60%、40%向淮矿地产或下属公司承担
赔偿责任。同时，淮矿地产承诺，鉴于大通机厂项目地块之上临时建筑均用作办公用途，可根
据相关国土、房管及建设部门的要求及时办理和清理。
（4）山水龙城购物中心
山水龙城购物中心用地面积 11,589.00 平方米，用地性质为住宅和商业，国有土地使用证
编号为“淮国用（2011）第 030083 号”。截至本报告书签署日，山水龙城购物中心由于拆迁事
宜尚未解决而未能进行开发建设。淮矿地产已完成山水龙城购物中心地块之上淮南鑫丰工贸公
司所有的房屋 3,281.94 平方米的拆迁工作（其中联华超市建筑面积 1,704.74 平方米，烤鸭店建筑
面积 1,577.2 平方米，另有附属建筑物 46.99 平方米和院内大棚 35 平方米）。剩余 14 间门面房
业主由于提出过高补偿要求，淮矿地产决定不进行拆迁，未来无拆迁计划，对原有规划进行调
整后实施开发建设。
山水龙城购物中心于 2017 年修改规划，修改规划后淮矿地产重新进行了立项备案和用地规
划许可证的办理。淮矿地产已取得新的立项备案批复（淮发改审批[2017]177 号）和新的建设用
地规划许可证（地字第 340401201700043 号）。
截至本报告书签署日，淮矿地产已就山水龙城购物中心的 1#至 3#商住楼及地下停车场办理
了编号“建字第 3404030201800012 号”《建设工程规划许可证》及编号“3404001707270101-SX-001”
的《建筑工程施工许可证》，山水龙城购物中心已正常施工建设。
2、在建项目
（1）松石居项目
松石居项目项目用地面积 50,720.50 平方米，用地性质为住宅和商服。松石居项目系分期开
工项目，一期、二期已经开发建设完成，总建筑面积 54,756 平方米；三、四期与拆迁户尚未达
成共识而无法实施拆迁工作，尚未开发建设。
淮矿地产决定不再对松石居三期、四期进行拆迁，拟对该项目地块进行分割，向相关政府
部门重新申请规划方案，下一步择机开发。根据中国信达和淮矿集团的承诺，“淮矿地产披露
的且在淮矿地产股权过户至信达地产之日前存在的或有事项”，导致淮矿地产或下属公司受到
损失的，由中国信达和淮矿集团按照实际损失金额的 60%、40%向淮矿地产或下属公司承担赔
偿责任。”松石居项目三、四期虽然存在项目开发的不确定性，但是基于上述承诺，未来不会
产生重大损失。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
204
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
许可文件 证书编号
立项批复 发改投资[2010]112 号
环评 淮环秘[2009]43 号
淮国用（2011）第 030012 号、淮国用（2011）第 030018 号、淮
国有土地使用权证/不动
国用（2011）第 030014 号、皖（2016）淮南市不动产权第 0016302
产权证
号
建设用地规划许可证 地字第 340403（2010）47 号
建设工程规划许可证 建字第 340403201100180 号、建字第 340403201400005 号
建筑工程施工许可证 编号 340400201201090201、编号 34040314031902S01
淮房预售证第 20160104 号、淮房预售证第 20141005 号、淮房预
售证第 20141006 号、淮房预售证第 20130418 号、淮房预售证第
预售许可证
20130419 号、淮房预售证第 20130420 号、淮房预售证第 20130421
号、淮房预售证第 20140409 号、淮房预售证第 20140410 号
（2）碧荷庭项目
碧荷庭项目用地面积 70,347 平方米，用地性质为住宅和商业；碧荷庭项目分一期、二期开
发，总建筑面积 194,800.02 平方米，均为在建阶段。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2012）第 030135 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340403201500031 号
建字第 340403201600024 号、建字第 340403201600040 号、建字
建设工程规划许可证
第 340403201500028 号
编号 3404001507200101-SX-002、编号
建筑工程施工许可证
3404001507200101-SX-001、编号 3404001507200101-SX-003
淮房预售证第 20150920 号、淮房预售证第 20160714 号、淮房预
售证第 20160715 号、淮房预售证第 20161106 号、淮房预售证第
预售许可证 20151205 号、淮房预售证第 20151206 号、淮房预售证第 20160716
号、淮房预售证第 20160801 号、淮房预售证第 20161107 号、淮
房预售证第 20150919 号
3、竣工项目
（1）绿茵里项目
绿茵里项目用地面积 90,273.00 平方米，用地性质为住宅和商业，总建筑面积 229,372.00 平
方米，该项目 2016 年 11 月 9 月竣工。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
205
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2011）第 030099 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340403201100067 号
建设工程规划许可证 建字第 340103201200042 号
建筑工程施工许可证 编号 340400201207200101、编号 340400201306240101
淮房预售证第 20120961 号、淮房预售证第 20130422 号、淮房预
售证第 20120959 号、淮房预售证第 20120960 号、淮房预售证第
20130423 号、淮房预售证第 20121212 号、淮房预售证第 20131204
预售许可证
号、淮房预售证第 20140407 号、淮房预售证第 20140408 号、淮
房预售证第 20131205 号、淮房预售证第 20140615 号、淮房预售
证第 20130916 号、淮房预售证第 20130917 号
（2）洞山中学东校区
洞山中学东校区项目，是生态新城项目（碧荷庭、绿茵里及听松苑项目合称为“生态新城项
目”）配套工程，土地用途为科教用地，用地面积 50,502.17 平方米，该项目 2015 年 9 月 23 日
竣工。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改审批[2010]101 号
环评 淮环复[2011]44 号
国有土地使用权证/不动
淮国用（2015）第 030040 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340403201400063 号
建设工程规划许可证 建字第 340403201500039 号
建筑工程施工许可证 340403201508100601 号
（二）淮南东方蓝海
淮南东方蓝海拥有房地产开发企业暂定资质，为淮矿地产 2016 年新设子公司，报告期内开
发 2 个项目，为舜耕华府一期项目和 137 亩土地项目，均为拟建项目。
1、舜耕华府一期项目
舜耕华府一期项目为市政府大院的置换地，土地用途为商服、住宅用地，用地面积为
87,255.76 平方米（其中地块一面积为 43,198.96 平方米，地块二面积为 44,056.80 平方米），该
项目总建筑面积 171,320.90 平方米。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
206
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
许可文件 证书编号
立项批复 淮发改审批[2017]108 号
环评 淮环表批[2017]32 号
国有土地使用权证/不动 皖（2017）淮南市不动产权第 0020202 号、皖（2017）淮南市不
产权证 动产权第 0020205 号
建设用地规划许可证 地字第 340401201700027 号
建设工程规划许可证 建字第 340401201700108 号
2、137 亩土地项目
137 亩土地项目为市政府大院的置换地，土地用途为住宅用地、其他商服用地，用地面积
为 91,264.62 平方米，不动产权证编号为“皖（2017）淮南市不动产权第 0035035 号”，截至本
报告书签署日，该项目正在报请规划中。
（三）六安置业
六安置业拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和销售业务，报告期
内开发 1 个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（六安）项目用地面积 85,103.00 平方米，用地性质为住宅（含配套商业），截至
2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 金发改投资[2013]171 号
环评 六环评［2014］2 号
国有土地使用权证/不动
六土国用（2013）第 0161 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 341500201300132 号
建字第 341500201300591 号、建字第 341500201300592 号、建字
第 341500201300593 号、建字第 341500201300594 号、建字第
341500201300595 号 、 建 字 第 341500201400392 号 、 建 字 第
341500201400459 号 、 建 字 第 341500201400386 号 、 建 字 第
341500201400394 号 、 建 字 第 341500201400388 号 、 建 字 第
建设工程规划许可证
341500201400385 号 、 建 字 第 341500201400387 号 、 建 字 第
341500201400389 号 、 建 字 第 341500201300596 号 、 建 字 第
341500201400395 号 、 建 字 第 341500201400390 号 、 建 字 第
341500201300597 号 、 建 字 第 341500201400391 号 、 建 字 第
341500201400460 号、建字第 341500201400393 号
建筑工程施工许可证 34150013120101S01、34150013120101S02、34150013120101S03
（六）房预售证第 20160405 号、（六）房预售证第 20160551 号、
预售许可证 （六）房预售证第 20150489 号、（六）房预售证第 20140516 号、
（六）房预售证第 20140517 号
（四）铜陵置业
207
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
铜陵置业拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和销售业务，报告期
内开发 1 个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（铜陵）项目用地面积 175,926.40 平方米，用地性质为城镇混合住宅用地，截至
2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 经发备［2017］4 号
环评 铜环评［2013］74 号
国有土地使用权证/不动
皖（2016）铜陵市不动产权第 0014532 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340703201300010 号
建设工程规划许可证 建字第 340702201700010 号
建筑工程施工许可证 34070114031101S01、34070114031101S02
（2017）房预售证第 0151 号、（2017）房预售证第 0152 号、（2017）
预售许可证
房预售证第 0153 号
（五）芜湖置业
芜湖置业拥有房地产开发企业二级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，
报告期内开发 1 个项目，该项目为在建项目。
东方龙城项目宗地总面积为 1,587,114 平方米，出让宗地面积为 464,035.29 平方米，用地性
质为住宅、商业和办公。该项目共有 22 个地块，主要分为三个板块，包括代建房板块、商品房
板块及基础设施公建配套板块。
1、代建房板块
代建房板块板块包括 1-2#地块、6#地块、7#地块和 8#地块的住宅部分（上述地块的商业楼
及社区底商的商业部分不属于代建房范围，归芜湖置业所有）。截至 2017 年 12 月 31 日，6#部
分土地未完成拆迁。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改[2009]30 号
环评 环行审［2011］437 号、环行审［2010］27 号
1-2#地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2009）第 211 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201000339 号、建字第 340201201000397 号、建字
第 340201201100012 号、建字第 340201201000341 号、建字第
建设工程规划许可证
340201201000023 号 、建字 第 340201201000340 号 、 建 字第
340201201100010 号 、建字 第 340201201100009 号 、 建 字第
208
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
许可文件 证书编号
340201201000342 号 、建字 第 340201201000343 号 、 建 字第
340201201100011 号 、建字 第 340201201100013 号 、 建 字第
340201201100014 号
编号 340200201101240201、编号 340200201101240101、
建筑工程施工许可证
编号 340200201002100101
芜房预售证第 2011027248 号、芜房预售证第 2011078589 号、芜
房预售证第 2011027249 号、芜房预售证第 2011027250 号、芜房
预售证第 2011027251 号、芜房预售证第 2011027252 号、芜房预
预售许可证 售证第 2011027253 号、芜房预售证第 2011027254 号、芜房预售
证第 2011078590 号、芜房预售证第 2011078591 号、芜房预售证
第 2011027255 号、芜房预售证第 2011078587 号、芜房预售证第
2011078588 号
6＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2012）第 411 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201300148 号、建字第 340201201300149 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201300150 号
建筑工程施工许可证 编号 34020015072136S01、编号 340200201308070201
7＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2011）第 074 号、芜国用（2011）第 073 号
产权证
地字第 340201200900070 号、地字第 340201201100037 号、地字
建设用地规划许可证
第 340201201100038 号
建字第 340201201100289 号、建字第 340201201300061 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201100290 号
编号 340200201111020101、编号 340200201307100101、编号
建筑工程施工许可证
340200201307040401
芜房预售证第（2013）105 号、芜房预售证第（2013）106 号、
预售许可证
芜房预售证第（2013）107 号
8＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2012）第 170 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201100151 号
建字第 340201201200235 号、建字第 340201201200233 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201200234 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201208300201、编号 340200201208300101
注：该表内相关证照为上述地块所取得所有许可文件，含归芜湖置业所有的商业楼。
2、商品房板块
商品房板块包括 4#地块、5#地块、9#地块、11#地块、12#地块、13#地块、14#地块、15#
地块和 16#地块。截至本报告书签署日，5-1#地块已拆迁完毕并交付芜湖置业，土地证正在办理
过程中；9#地块、12-1#地块已基本拆迁完毕，尚未交付芜湖置业；14#、15#和 16#地块仍在拆
迁过程中。
209
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改[2009]30 号
环评 环行审［2011］437 号、环行审［2010］27 号
4＃地块
国有土地使用权证/不动 芜国用（2013）第 179 号、芜国用（2013）第 410 号、芜国用（2013）
产权证 第 411 号
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201200420 号、建字第 340201201300295 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201300476 号
编号 34020214033115S01、编号 34020214031805S01、
建筑工程施工许可证
编号 340200201309020101
芜房预售证第（2014）134 号、芜房预售证第（2014）099 号、
预售许可证 芜房预售证第（2014）009 号、芜房预售证第（2014）135 号、
芜房预售证第（2014）164 号
5＃地块
国有土地使用权证/不动 芜国用（2013）第 324 号、芜国用（2014）第 161 号、皖（2016）
产权证 芜湖市不动产第 0061686 号
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201300388 号、建字第 340201201500032 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201400410 号、建字第 340201201600106 号
编 号 34020214030602S01 、 编 号 34020015060319S01 、 编 号
建筑工程施工许可证
34020016072091S01
芜房预售证第（2015）069 号、芜房预售证第（2015）077 号、
芜房预售证第（2015）078 号、芜房预售证第（2015）079 号、
预售许可证
芜房预售证第（2016）138 号、芜房预售证第（2016）159 号、
芜房预售证第（2015）045 号、芜房预售证第（2015）068 号
9＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
11＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2010）第 356 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建字第 340201201100312 号、建字第 340201201100313 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201100314 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201111180101、编号 340200201109200501
芜房预售证第（2013）080 号、芜房预售证第（2013）053 号、
芜房预售证第（2013）032 号、芜房预售证第 2012070089 号、
预售许可证
芜房预售证第（2013）103 号、芜房预售证第（2013）104 号、
芜房预售证第 2011078585 号、芜房预售证第 2011078586 号
12＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2015）第 165 号
产权证
210
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
许可文件 证书编号
地字第 340201200900070 号、地字第 340201201100160 号、地字
建设用地规划许可证
第 340201201100161 号
建字第 340201201500202 号、建字第 340201201500201 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201500232 号、建字第 340201201700547
编 号 34020015091565S01 、 编 号 34020015120721S02 、 编 号
建筑工程施工许可证
3402021705220101-SX-001
芜房预售证第(2016)163 号、芜房预售证第(2016)108 号、芜房预
预售许可证
售证第(2015)109 号、芜房预售证第(2016)008 号
13＃地块
国有土地使用权证/不动
皖（2016）芜湖市不动产第 0100158 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201500055 号
建字第 340201201600151 号、建字第 340201201600152 号、建字
建设工程规划许可证
第 340201201700213 号、建字第 340201201700214 号
建筑工程施工许可证 编号 3402021605120101-SX-001、编号 34020717032256S01
芜房预售证第（2016）205 号、芜房预售证第（2017）023 号、
预售许可证 芜房预售证第（2017）024 号、（芜）房预售证第（2017）135
号、（芜）房预售证第（2017）136 号
14＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201600016 号
15＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201600015 号
16＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201600014 号
3、基础设施公建配套板块
基础设施公建配套板块包括 1-1#地块、2-1#地块、2-2#地块、2-3#地块、3#地块、10-2#地
块、17#地块、18#地块和消防特勤地块。截至 2017 年 12 月 31 日，2-1#、10-2#、17#和 18#地块
尚未开工，主要原因是政府未完成拆迁移交。截至本报告书签署日，2-1#和 17#地块未拆迁；
10-2#地块仍在拆迁过程中；根据芜湖置业提供的说明，18#地块原规划由芜湖置业建设一所中
学，芜湖置业已与芜湖市人民政府商谈后达成初步一致意见，不再由芜湖置业进行建设，芜湖
置业尚未与芜湖市国土资源局或芜湖市人民政府就此签订书面协议。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改[2009]30 号
环评 环行审［2011］437 号、环行审［2010］27 号
1-1#地块
建设用地规划许可证 地字第 340201201500059 号
211
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
许可文件 证书编号
建设工程规划许可证 建字第 340201201600076 号
建筑工程施工许可证 编号 34020016070182S01
2-1＃地块
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201300070 号
2-2＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2013）第 178 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、编号地字第 340201200041 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201300192 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201307100101
2-3＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2013）第 421 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201200046 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201300376 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201310230401
3＃地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2011）第 173 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201100323 号
建筑工程施工许可证 编号 340200201109210101
消防特勤地块
国有土地使用权证/不动
芜国用（2014）第 185 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340201200900070 号、地字第 340201201400020 号
建设工程规划许可证 建字第 340201201400386 号
建筑工程施工许可证 编号 34020213121202S01
（六）芜湖淮矿
芜湖淮矿拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，
报告期内开发 1 个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（芜湖）项目位于东至保兴垾、西至九华山路、南至赤铸山路、北至钱桥路，用地
面积 125,850.09 平方米，用地性质为城镇住宅批发零售、城镇住宅用地和商业用地。截至 2017
年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
212
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
许可文件 证书编号
立项批复 镜发改项[2014]131 号
环评 环内审[2015]336 号
国有土地使用权证/不动 芜国用（2015）第 002 号、皖（2016）芜湖市不动产权第 0071543
产权证 号
建设用地规划许可证 地字第 340201201400079 号
建字第 340201201500076 号、建字第 340201201500116 号、建字
第 340201201500117 号、建字第 340201201500118 号、建字第
340201201500119 号 、 建 字 第 340201201500120 号 、 建 字 第
建设工程规划许可证
340201201500121 号 、 建 字 第 340201201600146 号 、 建 字 第
340201201600147 号 、 建 字 第 340201201600149 号 、 建 字 第
340201201600148 号、建字第 340201201600188 号
编号 3402001501200101-SX-001、
建筑工程施工许可证 编号 3402001501200101-SX-002、
编号 3402001501200101-SX-003、编号 34020016123060S02
（芜）房预售证第（2016）126 号、（芜）房预售证第（2016）
067 号、（芜）房预售证第（2015）155 号、（芜）房预售证第
（2015）112 号、（芜）房预售证第（2017）030 号、（芜）房
预售许可证 预售证第（2017）006 号、（芜）房预售证第（2017）037 号、
（芜）房预售证第（2016）234 号、（芜）房预售证第（2016）
200 号、芜房预售证第（2017）068 号、芜房预售证第（2017）
144 号、芜房预售证第（2017）227 号
（七）芜湖嘉合
芜湖嘉合于 2017 年 9 月成立，主要从事房地产开发和商品房销售业务。报告期内开发 1 个
项目，该项目为拟建项目。
芜湖鸠江区大阳垾南侧项目位于芜湖市鸠江区大阳垾南侧，土地用途为居住，系 2017 年芜
湖嘉合通过公开竞买方式获得，出让面积共计 105,009.00 平方米。土地出让合同约定，项目地
块上宗地建设项目在 2018 年 4 月 14 日之前开工，在 2020 年 1 月 14 日之前竣工。2017 年 10 月
18 日，淮矿地产、芜湖市国土资源局和芜湖嘉合签订了《变更协议》，约定将前述《国有建设
用地使用权出让合同》项下的宗地受让人由淮矿地产变更为芜湖嘉合。芜湖嘉合已就芜湖市鸠江
区大阳垾南侧地块取得了编号为“皖（2018）芜湖市不动产权第 0426930 号”的《不动产权证书》，
土地使用权面积为 105,009 平方米，用途为城镇住宅用地，使用期限为 2017 年 8 月 12 日至 2087
年 8 月 11 日。
截至本报告书签署日，芜湖嘉合已取得《房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号：
WKB381），证书有效期至 2019 年 1 月 9 日。
（八）淮矿万振
淮矿万振拥有房地产开发企业暂定资质，主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期
内开发 1 个项目，为在建项目。
213
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
东祥府项目位于合肥市包河区祁门路与徽山路交口东北角，用地面积 29,284.66 平方米，用
地性质为住宅用地。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备［2015］284 号
环评 环建审［2015］292 号
国有土地使用权证/不动
合国用（2015）第 259 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340111201500017 号
合规建民许 2015707 号、合规建民许 2015827 号、合规建民许
2015828 号、合规建民许 2015849 号、合规建民许 2015850 号、
合规建民许 2015851 号、合规建民许 2015831 号、合规建民许
建设工程规划许可证 2015891 号、合规建民许 2016272 号、合规建民许 2015885 号、
合规建民许 2015886 号、合规建民许 2015887 号、合规建民许
2015888 号、合规建民许 2015889 号、合规建民许 2015890 号、
合规建民许 2015830 号
建筑工程施工许可证 编号 3401111508190101-SX-001、编号 3401111508190101-SX-002
合房预售证第 20151163、合房预售证第 20160603、合房预售证
预售许可证 第 20170013、合房预售证第 20170006、合房预售证第 20160604、
合房预售证第 20160817
（九）淮矿肥东
淮矿肥东拥有房地产开发企业暂定资质，主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期
内开发 1 个项目，为在建项目。
东方樾府项目位于合肥市肥东县撮镇镇瑶岗路与东风大道交口西南，用地面积 73,746.00 平
方米，建设规模为 217,862.40 平方米，用地性质为住宅、商业。截至 2017 年 12 月 31 日，该项
目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备［2016］335 号
环评 东建审字［2016］188 号
国有土地使用权证/不动 皖（2016）肥东县不动产权第 0010134 号、皖（2016）肥东县不
产权证 动产权第 0010135 号、皖（2016）肥东县不动产权第 0010136 号
建设用地规划许可证 地字第 3401222016-09-23 号
编号 340122201701-069、编号 340122201701-070、编号
340122201701-071、编号 340122201701-072、编号
340122201702-064、编号 340122201702-065、编号
340122201702-066、编号 340122201702-067、编号
建设工程规划许可证 340122201702-068、编号 340122201702-069、编号
340122201702-070、编号 340122201702-071、编号
340122201702-073、编号 340122201702-072、编号
340122201702-074、编号 340122201705-001、编号
340122201705-002、编号 340122201705-003、编号
214
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
许可文件 证书编号
340122201705-004、编号 340122201705-005、编号
340122201705-006、编号 340122201705-007、编号
340122201705-008、编号 340122201705-009、编号
340122201705-010、编号 340122201705-011、编号
340122201705-012、编号 340122201705-013、编号
340122201705-014、编号 340122201705-015、编号
340122201705-016、编号 340122201705-017、编号
340122201705-018、编号 340122201705-019、编号
340122201705-020
编号 3401221611010101-SX-001、编号
建筑工程施工许可证
3401221611010101-SX-002、编号 3401221611010101-SX-003
东房预售证第 20170105 号、东房预售证第 20170040 号、东房预
预售许可证
售证第 20170052 号
（十）家天下置业
家天下置业拥有房地产开发企业三级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业
务，报告期内开发 1 个项目，为在建项目。
北郡小区项目位于新站区淮海大道与大禹路交口西北角，用地面积为 86,708.51 平方米，规
划总建筑面积 33 万平方米，用地性质为住宅、商业。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资
格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备[2015]64 号
环评 环建审（新）字［2015］142 号
国有土地使用权证/不动
合新站国有（2015）第 070 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340101201550010 号
合规新建（民）许 2015-129 号、合规新建（民）许 2015-130 号、
合规新建（民）许 2015-131 号、合规新建（民）许 2015-132 号、
合规新建（民）许 2015-133 号、合规新建（民）许 2015-134 号、
合规新建（民）许 2015-135 号、合规新建（民）许 2015-136 号、
合规新建（民）许 2015-137 号、合规新建（民）许 2016-044 号、
建设工程规划许可证 合规新建（民）许 2016-185 号、合规新建（民）许 2016-186 号、
合规新建（民）许 2016-187 号、合规新建（民）许 2016-188 号、
合规新建（民）许 2016-189 号、合规新建（民）许 2016-190 号、
合规新建（民）许 2016-191 号、合规新建（民）许 2016-192 号、
合规新建（民）许 2016-193 号、合规新建（民）许 2016-194 号、
合规新建（民）许 2016-195 号、合规新建（民）许 2016-196 号
编号 3401351507010101-SX-001、
建筑工程施工许可证
编号 3401351507010101-SX-002、编号 3401351507010101-SX-003
合房预售证第 20160005 号、合房预售证 20160006 号、合房预售
证第 20160617 号、合房预售证第 20160234 号、合房预售证第
预售许可证
20161026 号、合房预售证第 20160618 号、合房预售证第 20170211
号、合房预售证第 20170212 号、合房预售证第 20170213 号、合
215
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
许可文件 证书编号
房预售证第 20170552 号、合房预售证第 20170352 号、合房预售
证第 20170353 号、合房预售证第 20171033 号
（十一）合肥高新
合肥高新拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，
报告期内开发 1 个项目，该项目已竣工。
馥邦天下项目位于合肥市高新区科学大道与海棠路交口西南角，用地面积为 117,769.3 平方
米，总建筑面积 464,318 平方米，用地性质为居住。2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可
文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 合高经贸［2011］125 号
环评 环高审［2011］268 号
国有土地使用权证/不动
合高新国用（2011）第 74 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 340101201130039 号
建字第 340101201120134 号、建字第 340101201120135 号、建字
第 340101201120136 号、建字第 340101201120137 号、建字第
340101201120138 号 、 建 字 第 340101201120139 号 、 建 字 第
340101201120140 号 、 建 字 第 340101201120141 号 、 建 字 第
340101201120142 号 、 建 字 第 340101201220080 号 、 建 字 第
340101201220081 号 、 建 字 第 340101201220082 号 、 建 字 第
340101201220083 号 、 建 字 第 340101201220078 号 、 建 字 第
建设工程规划许可证 340101201220079 号 、 建 字 第 340101201220084 号 、 建 字 第
340101201220085 号 、 建 字 第 340101201220086 号 、 建 字 第
340101201220087 号 、 建 字 第 340101201220088 号 、 建 字 第
340101201320108 号 、 建 字 第 340101201320109 号 、 建 字 第
340101201320110 号 、 建 字 第 340101201320111 号 、 建 字 第
340101201320112 号 、 建 字 第 340101201320113 号 、 建 字 第
340101201320114 号 、 建 字 第 340101201320116 号 、 建 字 第
340101201320115 号、建字第 340101201220089 号
编 号 013312021300099 、 编 号 013312022300128 、 编 号
013312021300100 、 编 号 013312092401190 、 编 号
建筑工程施工许可证
013313100901300 、 编 号 013313092301234 、 编 号
013313071900879、编号 013313073100955
合房预售证第 20150033 号、合房预售证第 20140025 号、合房预
售证第 20140464 号、合房预售证第 20150670 号、合房预售证第
20140169 号、合房预售证第 20150375 号、合房预售证第 20160403
号、合房预售证第 20160402 号、合房预售证第 20160543 号、合
预售许可证 房预售证第 20140691 号、合房预售证第 20120483 号、合房预售
证第 20130106 号、合房预售证第 20130329 号、合房预售证第
20150251 号、合房预售证第 20130977 号、合房预售证第 20120358
号、合房预售证第 20120357 号、合房预售证第 20130672 号、合
房预售证第 20130209 号、合房预售证第 20150250 号、合房预售
216
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
许可文件 证书编号
证第 20130976 号、合房预售证第 20150669 号、合房预售证第
20141006 号、合房预售证第 20151110 号、合房预售证第 20150249
号、合房预售证第 20140586 号、合房预售证第 20150668 号、合
房预售证第 20160884 号
（十二）安徽东方蓝海
安徽东方蓝海拥有房地产开发企业三级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业
务，报告期内开发 1 个项目，为在建项目。
东方蓝海（合肥）项目位于合肥市滨湖新区徽州大道与湖南路交口，出让合同用地面积为
349,498.41 平方米（含代征市政道路面积 60,752.52 平方米），用地用途为住宅用地。截至 2017
年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 发改备［2011］186 号
环评 环建审［2011］404 号、环建函（2014）57 号
合包河国用（2011）第 62 号、合包河国用（2013）第 017 号、
国有土地使用权证/不动
合包河国用（2013）第 018 号、合包河国用（2013）第 038 号、
产权证
合包河国用（2013）第 039 号、合包河国用（2013）第 040 号
建设用地规划许可证 地字第 340101201190011 号、地字第 340101201190012 号
合规建民许 2011587 号、合规建民许 2011588 号、合规建民许
2011589 号、合规建民许 2011590 号、合规建民许 2011591 号、
合规建民许 2011592 号、合规建民许 2011593 号、合规建民许
2011594 号、合规建民许 2011595 号、合规建民许 2011596 号、
合规建民许 2011597 号、合规建民许 2011598 号、合规建民许
2011599 号、合规建民许 2011600 号、合规建民许 2011601 号、
合规建民许 2011602 号、合规建民许 2012084 号、合规建民许
2013221 号、合规建民许 2011820 号、合规建民许 2013011 号、
建设工程规划许可证 合规建民许 2013012 号、合规建民许 2013013 号、合规建民许
2013014 号、合规建民许 2013015 号、合规建民许 2013016 号、
合规建民许 2013123 号、合规建民许 2013124 号、合规建民许
2013125 号、合规建民许 2013017 号、合规建民许 2013018 号、
合规建民许 2013019 号、合规建民许 2013020 号、合规建民许
2013126 号、合规建民许 2013127 号、合规建民许 2013128 号、
合规建民许 2013250 号、合规建民许 2013357 号、合规建民许
2013398 号、合规建民许 2014328 号、合规建民许 2014060 号、
合规建民许 2017007 号
编 号 010012010500016 、 编 号 010012010500015 、 编 号
010013031900271 、 编 号 010013031900274 、 编 号
010012042700439 、 编 号 010013091001176 、 编 号
建筑工程施工许可证 010013091001178 、 编 号 010013090401142 、 编 号
34013413121801S01 、 编 号 34013414040903S01 、 编 号
34013414061001S01 、 编 号 34013414061001S02 、 编 号
34013414073001S01、编号 34013414073001S02
217
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许可文件 证书编号
合房预售证第 20120638 号、合房预售证第 20120559 号、合房预
售证第 20120560 号、合房预售证第 20120664 号、合房预售证第
20140431 号、合房预售证第 20130094 号、合房预售证第 20130071
号、合房预售证第 20130159 号、合房预售证第 20150261 号、合
房预售证第 20130462、合房预售证第 20150453 号、合房预售证
第 20140421 号、合房预售证第 20130706 号、合房预售证第
20131047 号、合房预售证第 20130463 号、合房预售证第 20130323
号、合房预售证第 20140108 号、合房预售证第 20140814 号、合
房预售证第 20140998 号、合房预售证第 20140999 号、合房预售
证第 20141000 号、合房预售证第 20141001 号、合房预售证第
20161145 号、合房预售证第 20160926 号、合房预售证第 20160927
号、合房预售证第 20140933 号、合房预售证第 20140934 号、合
房预售证第 20140997 号、合房预售证第 20140645 号、合房预售
预售许可证
证第 20161146 号、合房预售证第 20160928 号、合房预售证第
20160929 号、合房预售证第 20160930 号、合房预售证第 20140925
号、合房预售证第 20140926 号、合房预售证第 20140942 号、合
房预售证第 20140935 号、合房预售证第 20140936 号、合房预售
证第 20140938 号、合房预售证第 20151215 号、合房预售证第
20160470 号、合房预售证第 20140927 号、合房预售证第 20140928
号、合房预售证第 20140929 号、合房预售证第 20170034 号、合
房预售证第 20170035 号、合房预售证第 20170036 号、合房预售
证第 20170037 号、合房预售证第 20160517 号、合房预售证第
20160221 号、合房预售证第 20160935 号、合房预售证第 20160767
号、合房预售证第 20160469 号、合房预售证第 20170512 号、合
房预售证第 20140939 号、合房预售证第 20140931 号、合房预售
证第 20170687 号、合房预售证第 20170275 号
（十三）北京东方蓝海
北京东方蓝海拥有房地产开发企业四级资质证书，近三年主要从事房地产开发和商品房销
售业务，报告期内开发 1 个项目，为在建项目。
东方蓝海（北京）项目位于北京昌平区北七家镇，用地面积为 23,730.99 平方米，总建筑面
积 82,887.00 平方米（不含地下部分），用地用途为住宅、办公、商业、地下商业、地下办公（物
业管理用房）和地下车库。根据土地出让合同约定，该项目要配建 7,600.00 平方米人才租赁住
房，项目建成后由昌平区政府按照人民币 5,000 元/平方米价格回购，该项目公建部分 50%需北
京东方蓝海自持经营，持有年限为 20 年，持有 20 年后如要转让或分割出售，需征得昌平区政府
同意后方可办理相关手续。2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 京发改［2015］1449 号
环评 昌环保审字［2015］0426 号
京（2016）昌平区不动产权第 0000069 号、京（2016）昌平区
国有土地使用权证/不动
不动产权第 0000070 号、京（2016）昌平区不动产权第 0000071
产权证
号
218
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许可文件 证书编号
建设用地规划许可证 2015 规（昌）地字 0013 号
建设工程规划许可证 2016 规（昌）建字 0015 号、2016 规（昌）建字 0016 号
建筑工程施工许可证 [2016]施[昌]建字 0032 号、[2016]施[昌]建字 0033 号
预售许可证 京房售证字（2017）127 号
（十四）淮矿杭州
淮矿杭州拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，
报告期内开发 1 个项目，报告期内该项目为竣工项目。
东 祥元 府 项 目 位 于杭 州 市 江 干区 备 塘 路 与 规划 四 号 支 路交 叉 口 西 南 角， 用 地 面 积为
21,374.00 平方米，土地用途为城镇住宅用地。2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件
情况如下：
许可文件 证书编号
杭发改备［2013］70 号、杭发改变备[2014]66 号、江发改变备
立项批复
[2014]7 号、江发改备[2014]8 号
环评 杭环江评批［2014］252 号
国有土地使用权证/不动
杭江国用（2014）第 100053 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 330100201300260 号
建设工程规划许可证 建字第 330100201500012 号
建筑工程施工许可证 编号 330104201503100101
预售许可证 杭售许字（2015）第 000136 号
（十五）嘉兴公司
嘉兴公司于 2017 年 7 月成立，主要从事房地产开发和商品房销售业务。报告期内开发 1 个
项目，该项目为拟建项目。
东方壹品项目位于嘉兴经济开发区东至规划光明路、南至规划爱民路、西至黄泥墩港绿化
带、北至万兴桥港绿化带，土地用途为二类居住用地，系 2017 年淮矿杭州通过公开竞买方式获
得，出让面积共计 64,322.40 平方米。土地出让合同约定，项目地块上宗地建设项目在 2018 年 7
月 15 日之前开工，在 2021 年 7 月 15 日之前竣工。截至本报告书签署日，嘉兴公司已经缴清项
目地块土地出让价款，正在设计阶段，尚未开工建设。
2017 年 7 月 13 日，嘉兴市国土局与淮矿杭州、嘉兴公司签署了《关于 3304012017A21014
号合同受让人名称变更补充协议》，约定 3304012017A21014 号合同项下的土地使用权受让人由
淮矿杭州变更为嘉兴公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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许可文件 证书编号
项目代码为“2017-330400-47-03-035970-000”《嘉兴市开发区
立项批复
企业投资备案项目登记赋码基本信息表》
环评 嘉开环建[2017]18 号
国有土地使用权证/不动
浙（2017）嘉开不动产权第 0046018 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 330401201710039 号
（十六）浙江东方蓝海
浙江东方蓝海拥有房地产开发企业暂定资质证书，近三年主要从事房地产开发和商品房销
售业务，报告期内开发 1 个项目，该项目已竣工。
普罗旺斯项目核准名为“蔚蓝海岸”，推广名为“东方普罗旺斯”，位于嘉兴市工业园
区东南部，西至富润路，北至文贤路，东至河道，南至河道，用地面积为 194,331.60 平方米，
土地用途为商住综合。该项目分二期六标段建设，包括别墅、高层住宅、商业和幼儿园等。
截至 2017 年 12 月 31 日，该项目取得的建设许可文件情况如下：
许可文件 证书编号
立项批复 嘉发改备［2009］07 号
环评 南环函［2009］135 号
国有土地使用权证/不动
嘉土国用（2009）第 367829 号
产权证
建设用地规划许可证 地字第 330401200900012 号
建字第 330401200900066 号、建字第 330401201100027 号、建字
建设工程规划许可证
第 330401201000017、建字第 330401201000023 号
编号 330402200909220101、编号 330402200909300101、编号
330402200911030101 、 编 号 330402201004120201 、 编 号
建筑工程施工许可证 330402201006090101 、 编 号 330402201004300101 、 编 号
330402201104120101 、 编 号 330402201106220101 、 编 号
330402201309030101
嘉售许字（2010）第 18 号、嘉售许字（2010）第 22 号、嘉售许
字（2011）第 31 号、嘉售许字（2012）第 12 号、嘉售许字（2011）
预售许可证
第 32 号、嘉售许字（2011）第 23 号、嘉售许字（2010）第 37
号、嘉售许字（2010）第 36 号
（十七）淮矿蓝海
2017 年 9 月 20 日，淮矿地产与杭州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合
同编号：3301002017A21099），取得编号为杭政储出[2017]60 号出让宗地，面积为 19,236.00 平
方米，地块位于彭埠单元 R21-35 地块。
2018 年 3 月 2 日，杭州市国土资源局、淮矿地产及淮矿蓝海签订《补充协议》，约定编号
为“3301002017A21099”的《国有建设用地使用权出让合同》的受让方调整为淮矿蓝海，同时其
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项下权利义务一并转移给淮矿蓝海。
截至本报告书签署日，淮矿地产已缴纳土地出让价款 840,120,000 元，剩余土地出让价款将
由淮矿蓝海按照前述《国有建设用地使用权出让合同》、《补充协议》的约定于 2018 年 5 月 21
日之前付清。
（十八）合肥淮矿置业
2017 年 11 月 30 日，淮矿地产与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》
及《瑶海区 E1703 号地块补充合同》，取得编号为 E1703 号出让宗地，面积为 36,616.12 平方米，
地块位于合肥市瑶海区长临路南、龙岗路西。根据淮矿地产提供的编号为“712235589X”的《安
徽省政府非税收入一般缴款书》和 2 份中国农业银行开具的《客户收付款入账通知》，淮矿地产
已向合肥市财政局支付了 E1703 号出让宗地的土地出让价款，合计为 439,900,000 元。
2018 年 1 月 12 日，合肥市国土资源局、淮矿地产及合肥淮矿置业签订了《瑶海区 E1703 号
地块补充合同（二）》，约定编号为“合地瑶海经营﹝2017﹞134 号”的《国有建设用地使用权
出让合同》及《瑶海区 E1703 号地块补充合同》项下权利义务由合肥淮矿置业承继，若合肥淮
矿置业不能按期履行约定，淮矿地产承担连带责任。
合肥淮矿置业于 2018 年 3 月 6 日就合肥储备用地取得了编号为“皖（2018）合不动产权第
0042243 号”的《不动产权证书》，土地使用权面积为 36,616.12 平方米，用途为城镇住宅用地，
土地使用权使用期限为 2017 年 12 月 29 日至 2087 年 12 月 29 日。
（十九）一级土地开发项目
1、铜陵投资负责的一级土地开发项目
（1）项目情况
铜陵投资为淮矿地产的全资子公司，其负责在西湖新区范围内土地一级开发项目。
2010 年 12 月 31 日，淮矿集团与铜陵市政府签订了《共同推进城市化、工业化建设框架协
议》。2011 年 5 月 17 日，铜陵投资与铜陵市西湖新区建设管理委员会签订了《铜陵市西湖新区
土地一级开发投资合同》，约定铜陵投资负责竣工前投资、建设及管理的具体工作。该项目占地
面积约 16.6 平方公里，包括：土地征收、土地报批报建、拆迁安置、“退田还湖”工程、市政
道路建设、安置小区建设、污水管网建设等。但从 2013 年开始，由于受国家宏观调控政策影
响，铜陵市西湖新区规划无法按原计划落实，导致铜陵投资与铜陵市政府签订的《共同推进城市
化、工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同》无法继续履行。为此，
2013 年 10 月铜陵投资收到西湖新区建设管理委员会签发的《关于协商处理<共同推进城市化工
业化建设框架协议>和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，在该函件中
提出以协商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开发
投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜陵市审计局
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对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与铜陵市西湖新区建设管理委员会依据审计结果协
商结算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与铜陵市西湖新区建设管理委员会协商，铜陵投资除
继续完成已开工项目工程建设外，不再进行新项目的开发建设。
2014 年 5 月 5 日，淮矿地产与铜陵市西湖新区建设管理委员会领导召开了妥善解决西湖新
区一级开发事宜专题会议，共同确定以协商方式解除土地一级开发投资合同，铜陵投资前期投
资建设的安置房、市政设施等一级开发项目合同转为代建合同。铜陵市西湖新区建设管理委员
会并要求铜陵投资对开工建设的项目加快扫尾工作，其余未开工项目一律不再投资建设。同
时，对于已建设工程，按照“完善-验收-移交-审计”的程序抓紧推进。对铜陵投资投资的工程
款以及前期支付的收购款，待所有项目审计结束后，由铜陵市西湖新区建设管理委员会与铜陵
投资另行协商回购事宜。
截至 2017 年 12 月 31 日，就铜陵市西湖新区土地一级开发项目，铜陵投资已建成并移交的
项目建设内容包括：翠湖北苑安置点，立新佳园北区（车口片 3-1 安置点）、立新佳园南区（车
口片 5-1 安置点）；西湖污水处理厂东支 1#干管。此外，西湖北路、东湖二路已建成并已通车
使用，但因尚未明确接收主体，该等道路尚未移交；西湖北路安置点、纬三路发生了前期费
用，但后续未进行建设。经铜陵市审计局审计（铜审投调[2017]7 号《审计调查报告》），该项
目总投资额 1,651,533,900.00 元，铜陵投资实际投资额以铜陵投资与铜陵市西湖新区建设管理委
员会协商后最终签订的退出清算协议为准。截至本报告书签署日，铜陵市西湖新区建设管理委
员会已经向铜陵投资支付的金额为 898,415,263.40 元，与截至 2017 年 10 月 31 日、2017 年 12
月 31 日的数据一致。
（2）铜陵投资应收西湖新区管委会资金的期后回收情况、预计回收时间
鉴于西湖新区一级土地开发项目最终回收金额将根据签署《审计调查报告》为依据，经铜陵
投资和西湖新区管委会双方确认，并就回收时间和回收方式等事宜协商一致后在终止协议、退
出清算协议中约定，因此，截至本报告书签署日，铜陵投资和西湖新区管委会尚未达成剩余款
项回收的书面一致意见。
（3）铜陵投资就西湖新区一级土地开发项目的坏账计提情况
截至 2017 年 12 月 31 日，西湖新区土地一级开发累计投资完成 16.48 亿元，其中：建设并
竣工工程项目 7 个累计投资 12.38 亿元，具体为翠湖北苑安置点、车口片 3-1 和 5-1 安置点 3 个，
合计 25.26 万平方米；西湖北路、东湖二路、纬三路市政道路 3 条，合计 4.68 千米，污水干管
4.29 千米。与铜陵市政府签订了《铜陵市西湖新区工程建设项目收购协议》、《西湖退田还湖工
程包干协议》和《西湖新区陵江大道西侧征地拆迁包干协议》三个收购协议，支付收购款 4.1 亿
元。
根据前述《审计调查报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，西湖新区一级土地开发成本费用共计
1,651,533,900.00 元，已覆盖铜陵投资截至 2017 年 12 月 31 日的累计投资额，即，未出现减值情
形。
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鉴于（1）根据西湖新区管委会于 2013 年 10 月签发了《关于协商处理<共同推进城市化工
业化建设框架协议>和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，前述《审计
调查报告》所载审计结果即为西湖新区一级土地开发投资回收金额的确定依据，并以此签署终
止、退出清算协议；（2）《审计调查报告》所载审计值已覆盖了铜陵投资西湖新区一级土地开
发的全部开发成本；（3）西湖新区管委会正在持续履行还款义务，且正与淮矿投资就终止、清
算协议具体内容进行实质性磋商，无证据显示该债权的收回出现重大不利变化。因此铜陵投资
未就上述已发生的开发投资计提减值准备。
（4）承诺补偿损失的计算过程、损失金额是否包含坏账准备、补偿具体方式以及承诺期限
针对上述事项，中国信达、淮矿集团分别出具《关于铜陵市西湖新区一级开
发事项的承诺函》，承诺“如淮矿地产或者铜陵投资就‘西湖新区’一级开发事
项已投入开发成本（包括上述截至 2017 年 10 月 31 日已投入部分以及自前述日
期起至淮矿地产股权过户至信达地产之日止可能新增的投入部分）无法全部从管
委会收回相应款项而形成损失的”，中国信达、淮矿集团将以现金或届时淮矿地
产及淮矿地产全体股东同意的其他方式对于淮矿地产、铜陵投资因此实际发生的
损失金额的 60%、40%分别承担赔偿责任。根据该承诺函，上述损失金额是以从
西湖新区管委会收回相应款项与截至 2017 年 10 月 31 日淮矿地产已投入部分以
及至淮矿地产股权过户至信达地产之日止可能新增的投入部分的差额，包含计提
的跌价准备金额。
2、山南公司负责的一级土地开发项目
山南公司为淮矿地产的全资子公司，其负责淮南市山南新区的土地一级开发项目（含代建项
目）。2010 年 11 月 26 日，淮南市人民政府与淮矿集团签署了《山南新区土地一级开发投资合
作协议》；2011 年 3 月 18 日，山南公司作为淮矿集团成立的土地一级开发项目的项目公司，与
山南区管委会签署了《淮南市山南新区土地一级开发投资合同》，两合同约定建设范围均为 14
平方公里。淮南市人民政府与淮矿集团又于 2015 年 10 月 14 日签署了《淮南市山南新区合作开
发投资合同补充协议》将土地一级开发建设范围缩小为 5.9 平方公里。合同约定山南区管委会负
责合作区域范围内土地取得具体工作，山南公司负责投入资金以及部分基础设施的建设。
（二十）报告期前已竣工项目
报告期前已竣工项目基本情况：
项目公司 项目地 土地面积
序号 项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
名称 点 （㎡）
商服、住宅
1 水云庭 淮矿地产 淮南 24,620.00 2010.9.16 2014.10.8
用地
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项目公司 项目地 土地面积
序号 项目名称 土地用途 开工日期 竣工日期
名称 点 （㎡）
家天下花
2 合肥环美 合肥 商办、住宅 167,483.04 2007.3.6 2013.9.9
园
3 和平盛世 淮矿合肥 合肥 住宅 70,769.50 2009.7.31 2014.12.17
谢二西村
商业街 淮西房地 淮南（淮 住宅、其他
4 31,908.34 2008.12.24 2012.2.22
（白马商 产 西） 商服用地
业广场）
截至本报告书签署日，合肥环美隔断出的家天下花园广场第四层及通过改建架空层而建设
的第五层均未拆除。根据合肥环美书面说明，前述建筑未办理开发建设手续，系违章建筑，无
法办理产权证书。
五、报告期内销售与采购情况
（一）销售情况
报告期内淮矿地产收入结构为：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
房产销售 579,412.06 506,377.11 301,567.98
物业管理 609.41 294.25 64.20
佣金服务 1,583.66 1,196.63 702.73
其他 6,665.57 5,542.19 3,834.43
合计 588,270.71 513,410.18 306,169.34
（二）采购情况
淮矿地产主要从事房地产开发业务，主要采购成本为土地取得成本。
（三）前五名客户和供应商情况
1、前五名客户情况
报告期内，淮矿地产向前五名客户销售情况如下：
序号 公司名称 销售金额（万元） 占营业收入的比重（%）
1 淮矿集团 8,548.57 1.45
2017
2 自然人 1 3,302.88 0.56
年度
3 自然人 2 1,107.97 0.19
4 自然人 3 1,086.78 0.18
224
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5 自然人 4 997.14 0.17
合计 15,043.34 2.56
序号 公司名称 销售金额（万元） 占营业收入的比重（%）
1 自然人 1 1,147.45 0.22
2 自然人 2 1,120.31 0.22
2016
3 自然人 3 666.86 0.13
年度
4 自然人 4 647.29 0.13
5 自然人 5 575.95 0.11
合计 4,157.86 0.81
序号 公司名称 销售金额（万元） 占营业收入的比重（%）
1 自然人 1 920.73 0.30
2 自然人 2 919.30 0.30
2015
3 自然人 3 905.58 0.30
年度
4 自然人 4 900.30 0.29
5 自然人 5 856.22 0.28
合计 4,502.13 1.47
报告期内，淮矿地产不存在向单一客户的销售比例超过当期营业收入的 50%或严重依赖于
少数客户的情况。报告期内，淮矿地产前五名客户中的淮矿集团为关联方，淮矿集团购置该商
品房为办公自用房。
除上述情况外，淮矿地产的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有淮
矿地产 5%以上股份的股东在上述报告期前五大客户中无权益。
2、前五名供应商情况
报告期内，淮矿地产向前五名供应商采购情况如下：
序号 公司名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
1 中铁二十一局六公司 21,386.49 4.34
2 青建股份有限公司 12,245.73 2.48
2017 3 南京建工集团有限公司 8,546.10 1.73
年度 贵州建工集团第四建筑
4 6,590.72 1.34
工程有限责任公司
杭州中宙建工集团有限
5 6,216.30 1.26
公司
合计 54,985.34 11.15
2016 序号 公司名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
225
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
年度 江苏省江建集团有限公
1 17,979.68 4.76
司
2 温州建设集团有限公司 15,567.74 4.12
上海隆盛建筑工程有限
3 13,389.09 3.55
公司
安徽金煌建设集团有限
4 5,753.44 1.52
公司
5 湖南省第二工程公司 5,692.35 1.51
合计 58,382.30 15.46
序号 公司名称 采购金额（万元） 占采购总额的比重（%）
1 温州建设集团有限公司 7,832.36 2.10
山西建筑工程（集团）
2 7,662.25 2.05
总公司
2015 3 芜湖鸠兹建设有限公司 4,723.41 1.26
年度
上海隆盛建筑工程有限
4 4,694.80 1.26
公司
安徽国信建设集团有限
5 4,564.15 1.22
公司
合计 29,476.97 7.89
报告期内，淮矿地产不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情况。
淮矿地产的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有淮矿地产 5%以上股
份的股东在上述报告期前五大供应商中均无权益。
六、环境保护与安全生产情况
（一）环境保护情况
淮矿地产主营房地产开发、销售和服务，不属于重污染行业，房地产开发项目均按规定取
得相关主管部门的环评批复，在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保
相关标准。
报告期内，淮矿地产未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
（二）安全生产情况
淮矿地产主营房地产开发、销售和服务业务，经营中通常不涉及重大安全事故情形，与业
务相关可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。淮矿地产建筑工程均是由专
门建筑施工企业承建，均由下设的项目部（或项目公司）并对每个项目的安全生产情况进行充分
的监督。
226
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
淮矿地产根据相关法律法规和公司房地产开发业务的实际情况，制定了《安全生产管理办
法》、《安全生产责任制》和《淮矿地产公司安全文明施工管理办法》等一系列安全生产相关控
制制度，有效预防安全事故的发生。
报告期内，淮矿地产不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
七、质量控制情况
（一）质量控制标准
标的公司按照国家和行业规定，结合工程建设的要求建立了完善的工程质量管理体系，全
面落实生产责任制，对工程建设施工质量、安全生产和文明施工等方面做出了明确规定。工程
管理部为工程质量管理的归口部门，制定工程建设质量管理实施细则、质量管理标准和质量管
理目标，审核工程上报的各类专项实施方案，定期监督、检查和指导公司工程建设的运转情
况，制定项目施工技术、进度和质量的配套管理方法，定期对项目进行备案，并对工程质量、
进度和安全生产实施管理。
（二）质量控制措施
标的公司严格依法依规落实建设单位、施工单位和监理单位的安全质量管理责任，在项目
每年进行定期和不定期的质量、安全和文明工地检查，注意对影响工程质量的重点工作加强管
理。
在工程实施前，严格根据规定规划、设计工程方案，制作项目建议书、可行性研究报告、
产品策划等，并优化施工图设计阶段，严格履行施工图会审等设计评审手续，确保施工图遵守
国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证施工图的质量，强化事前控制意识。
在工程实施阶段，认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把控设备选择标准，在技术
层面控制工程质量。在原材料和技术选择上进行比较，择优选用。标的公司根据不同季节的具
体情况制定安全生产和质量保证措施以及应急预案措施，并采用不同施工方法，未编制措施或
措施没有操作性和针对性的工程不得进行施工。
项目验收阶段，认真审查监督监理规划，严格遵守国家和行业质量验收标准，履行行业质
量验收规范，制定了完备的质量验收程序以及质量控制标准，并严格按照规章制度执行。
（三）质量纠纷情况
截至本报告书签署日，标的公司未出现重大质量纠纷、诉讼案件。商品房屋质量纠纷详见
本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大诉讼、仲裁情况”之“（一）未决诉讼、
仲裁的进展”之“1（11）”。
八、主要产品生产技术所处阶段情况
227
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易所涉及的标的公司淮矿地产主营业务报告房地产项目开发、房地产销售、物业管
理等，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
228
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第六节 发行股份情况
一、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行股份的上市地点是上交所。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。
三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下
所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价 90%
前 20 个交易日 5.80 5.22
前 60 个交易日 6.27 5.64
前 120 个交易日 6.82 6.14
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比
较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为经除
权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产交易均价的 90%，即 6.02 元/股。其中，股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
2017 年 4 月 19 日，公司 2016 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016 年底公司股本
总 额 1,524,260,442 股为基 数 ， 每 股 派 发 现 金红利 0.12 元 （ 含 税 ） ，共计 派 发 现 金红利
229
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
182,911,253.04 元，除息日为 2017 年 6 月 16 日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。
2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2017 年底公司股本
总 额 1,524,260,442 股为基 数 ， 每 股 派 发 现 金红利 0.12 元 （ 含 税 ） ，共计 派 发 现 金红利
182,911,253.04 元，除息日为 2018 年 5 月 4 日。据此，本次交易发行价格调整为 5.90 元/股，发
行数量调整为 1,327,618,153 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
四、发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行
总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为
整数的应四舍五入调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数
量为 1,327,618,153 股，其中按照 60%的股份支付比例计算，拟向中国信达发行 796,570,892 股；
按照 40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发行 531,047,261 股。
上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
五、过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日、2018 年 1 月 18 日签署的《发
行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后
60 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基
准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加
部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信
达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照 60%、40%的比例在标的资
产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
六、本次发行股票的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排
如下：
中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在上交所发行上
市之日起 36 个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及
海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股
份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
230
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公
司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承
诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建
信将根据最新的监管意见进行相应调整。
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的
安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于 2017 年 7 月 19 日签署的《盈利预测补偿协议》，该
协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润，如果在补偿期内，信达地产对淮矿
地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以
及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度
（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017 年完成，则承诺期为 2017 年至
2019 年连续三个会计年度。
2、中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017 年至 2019 年连续三个会计年度合计净利润预
测数为 27.20 亿元。
3、在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及
淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对淮矿地产在承诺期内累计
实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。
若淮矿地产截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮
矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披
露且经信达地产股东大会审议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润
数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
231
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据该协议，上述净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求
的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。具体补偿
方式如下：
（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：承诺期应补偿
股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿股份数量计算结果不足 1 股
的，按照 1 股处理。
（2）信达地产在承诺期内实施转增或股票股利分配等情形的，则补偿股份数量作相应调
整。
（3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已累计获得现金股利（以税前金额为准）×承诺期应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份数由信达地产以 1 元总价回购并注销。
（5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的
现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝（承诺期应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发
行股份的价格。
（6）中国信达、淮矿集团向信达地产支付的股份补偿或现金补偿不超过标的资产的交易总
对价。
4、在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（承
诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补
偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，
股份不足补偿的以现金补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计
实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺
期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影
响。
5、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补
偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股
份补偿或现金补偿。
6、在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营
发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。
（二）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补
232
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
偿的安排
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿补充协议》，该
补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用业绩预测补偿的
业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当
年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次
重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如
本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年，
淮矿地产合并报表归属于母公司所有者的净利润预测数分别为 8.14 亿元、12.94 亿元及 4.82 亿
元，系合并报表归属于母公司所有者的净利润数，连续三个会计年度合计净利润预测数为 25.90
亿元。
（三）承诺净利润指标的计算符合证监会相关规定，有利于保护
上市公司和中小股东权益
根据《重组办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方
法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会
计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重
组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法
中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上
市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
因此，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应就采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法评估的资产进行业绩补偿，且可在补偿期限届满时，一次确定
补偿股份数量，无需逐年计算。
本次交易中，上市公司、中国信达及淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，
符合证监会的相关规定。本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况
和增强持续盈利能力，有利于加快上市公司资产整合和资源优化配置，不会损害上市公司和中
小股东权益。
233
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
八、本次交易标的资产交割安排
（一）先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
1、中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对
外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发
生重大违法、违规行为；
3、过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
4、中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、协议约定的生效条件均已成就。
（二）交割履行
1、各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
2、在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至信
达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权
利和义务。
3、各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘
请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登
记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
九、滚存未分配利润归属
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比
例共同享有。
十、本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12 个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交
易完成日。
十一、发行股份前后上市公司主要财务指标情况
单位：万元，%
234
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2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 变动
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后
率
总资产 7,195,275.46 9,582,235.32 33.17 6,512,473.67 8,964,134.92 37.65
总负债 6,188,561.29 7,735,690.78 25.00 5,580,692.46 7,210,158.12 29.20
归属于母公司所有者权益 984,607.75 1,795,405.70 82.35 901,832.31 1,683,385.58 86.66
营业收入 1,521,604.89 2,108,225.52 38.55 1,157,068.20 1,670,478.38 44.37
净利润 106,518.68 125,747.09 18.05 85,287.04 135,045.56 58.34
归属于母公司所有者的净
101,128.77 132,387.83 30.91 88,099.54 138,086.57 56.74
利润
扣除非经常经损益后归属
64,765.45 98,983.04 52.83 60,686.26 111,912.71 84.41
于母公司所有者的净利润
扣除非经常性损益后的基
0.42 0.35 -18.31 0.40 0.39 -1.43
本每股收益（元／股）
十二、对上市公司股份结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式支付对价，发
行股份数量为 1,327,618,153 股。本次交易前后上市公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股）持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
信达投资 774,518,291 50.81 774,518,291 27.16
海南建信 10,369,100 0.68 10,369,100 0.36
中国信达 - - 796,570,892 27.93
淮矿集团 - - 531,047,261 18.62
其他股东 739,373,051 48.51 739,373,051 25.93
合计 1,524,260,442 100.00 2,851,878,595 100.00
本次交易前，财政部控制上市公司 51.49%股权，本次交易后，财政部控制上市公司 55.45%
股权，上市公司的控制权未发生变化。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第七节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
本次交易的标的资产的交易价格由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，协商确定。根据中企华出具的中
企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，分别采
用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公
司的评估值。
截至评估基准日，标的资产净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、783,294.71 万
元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率为 18.23%。
中企华以 2017 年 10 月 31 日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选
取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第 1125 号评估报告，在
资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日的评估值为 855,373.99 万元，较 2017 年 3 月 31
日为基准日的评估值增加 72,079.28 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考 2017 年 3 月 31 日为
基准日的评估价值确定。
二、交易标的的评估假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日
后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
236
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、本次评估假设中国信达和淮矿集团能够按照《信达地产股份有限公司与中国信达资产管
理股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司关于淮矿地产有限责任公司之发行股份购买资
产协议》中相关约定，届时中国信达、淮矿集团分别持有淮矿地产 60%、40%的股权。
三、交易标的的评估方法
（一）评估方法的选择和合理性分析
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和
评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法
评估将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象的评估价值。由
于本次评估对象业务类型及开发区域较为单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似
的可比上市公司；同时，由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故本次评
估无法采用市场法评估。
2、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外
各项资产、负债价值，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股
东全部权益价值。本次评估对象评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，
并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
3、对于收益法的应用分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。本次评估对象经营较为稳定，未来收益可以进行预测，并可以用货币衡量；获得未来预期
收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，故本次评
估选用了收益法评估。
（二）资产基础法的评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收
237
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
1）现金全部为人民币现金
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户
余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数
+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒
推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
2）银行存款
银行存款核算内容为存放在中国银行淮南分行营业部、中国银行淮南洞山支行、中国农业
银行淮南市淮舜南路支行、中国建设银行淮南舜南路支行、中国交通银行朝阳支行、中国交通
银行淮南开发区支行、中国交通银行合肥营业部、中国招商银行淮南洞山支行、浦发银行淮南
龙湖路支行、浦发银行芜湖分行营业部、浦发银行淮南支行、徽商银行淮南洞山支行、北京银
行上海杨浦支行、芜湖杨子农村商业银行长江路支行、中国邮政储蓄银行淮南市洞山支行、中
国工商银行淮南洞山支行、淮南矿业集团财务有限公司等的人民币存款。
评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节
表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，
没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账
号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
3）其他货币资金
评估人员对其他货币资金进行了函证，并取得了其他货币资金的财务公司对账单和余额调
节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因
等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的名称、账号
等内容均属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）应收账款
应收账款核算内容为被评估单位应收的租金及自管电费。
评估人员向被评估单位调查了解了应收账款形成的原因、应收单位的资信情况、历史年度
应收账款的回收情况等。对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的凭证
进行了查看。应收账款以核实后的账面值确定评估值。
（3）预付账款
238
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
预付账款核算内容为被评估单位代垫下属山南公司土地款。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况
等。按照重要性原则，对相应的记账凭证进行了抽查。经核实，预付账款无确凿证据表明不能
按照合同收回相应权益或预付款，预付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（4）应收利息
应收利息核算内容为被评估单位因内部资金往来而产生的应收取的利息。
评估人员核对了被评估单位内部资金往来凭证以及利息收取的相关规定和被评估单位计提
利息的记账凭证等。对于评估后净资产为负的集团内部单位，按该单位的偿债能力确定利息可
收回金额，其余应收利息以核实后的账面值确定评估值。
（5）其他应收款
其他应收款核算内容为被评估单位除预付账款以外的其他各种应收及暂付款项。主要为内
部内部往来款、代垫款、公积金贷款保证金等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位的资信情况、历史年
度其他应收款的回收情况等。对内部往来单位相应科目进行了对比核查，并查看了相应的记账
凭证。对与评估后净资产为负的集团内单位之间的往来款，按该单位的偿债能力确定评估风险
损失，其余其他应收款以核实后的账面值确定评估值。
（6）存货
存货核算内容为开发产品和开发成本，主要为评估基准日已建成的项目及在建项目。
存货-开发产品
1）评估范围
纳入本次开发产品评估范围的主要有淮南矿业（集团）有限责任公司增资转入的房地产和浙
江东方蓝海置地有限公司向其股东淮矿地产有限责任公司分红而来的 2 套别墅与 229 个车位以及
3 处已售房产未结转的手续费用。
2）委估资产概况
开发产品主要为由淮南矿业（集团）有限责任公司增资转入的房地产，其中住宅用途房地产
有谢三村、河西村、矿西村淮上西苑、前进村听泉山园、洞山新村上东公寓、山水居，商业用
途房地产有谢二东村、支架村、洞山新村、上东锦城。由浙江东方蓝海置地有限公司向其股东
淮矿地产有限责任公司分红而来的 2 套别墅与 229 个车位中，229 个车位分为非人防平面车位 2
个、人防平面车位 24 个、机械车位 200 个、机械子母车位 3 个。
①权益状况
A.权属状况：
239
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至评估基准日，部分委估资产已取得《房地产权证》，具体情况详见下表：
数量
房地产权
序号 项目名称 房号 房产证号 详细地址 用途 （m2 或 备注
利人
个数）
无产
矿内村门
1 权资
面房
料
谢二东村 淮房地权证淮 淮矿地产 谢家集区谢家集街道谢
2 谢二东村 北区北楼 谢字第 有限责任 二东村北区北楼（2#楼）商业 486.63
102 室 12026119 号 公司 102 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产
谢家集区谢三村街道谢
3 谢三村 53#503 谢字第 有限责任 住宅 100.29
三村 53 栋 503 室
12026370 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
谢家集区谢三村街道谢
4 谢三村 101#103 谢字第 有限责任 住宅 101.58
三村 101 栋 103 室
12031330 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
谢家集区李郢孜镇河西
5 河西村 79#402 室 谢字第 有限责任 住宅 69.84
村 79 栋 402 室
12026108 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
6 1#304 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 1 栋 住宅 76.43
上西苑
12031326 号 公司 304
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
7 3#506 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 3 栋 住宅 76.26
上西苑
12031329 号 公司 506
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
8 20#403 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 20 栋 住宅 76.26
上西苑
12031328 号 公司 403
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
9 23#203 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 23 栋 住宅 81.63
上西苑
12031327 号 公司 203
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道李咀
矿西村淮
10 37#604 室 八字第 有限责任 矿西村淮上西苑 37 栋 住宅 104.16
上西苑
12031331 号 公司 604
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道孔集
前进村听
11 33#502 室 八字第 有限责任 矿前进村听泉山园 33 栋 住宅 75.86
泉山园
12028103 号 公司 502
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道孔集
前进村听
12 39#204 室 八字第 有限责任 矿前进村听泉山园 39 栋 住宅 75.86
泉山园
12027928 号 公司 204
淮房地权证淮 淮矿地产 八公山区孔集街道孔集
前进村听
13 40#502 室 八字第 有限责任 矿前进村听泉山园 40 栋 住宅 75.86
泉山园
12027927 号 公司 502
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
14 支架村 106# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 106
12026805 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
15 支架村 107# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 107
12026123 号 公司
240
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数量
房地产权
序号 项目名称 房号 房产证号 详细地址 用途 （m2 或 备注
利人
个数）
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
16 支架村 110# 八字第 有限责任 商业 68.17
架村小区菜市场 110
12026124 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
17 支架村 111# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 111
12026421 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
18 支架村 112# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 112
12026125 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
19 支架村 114# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 114
12026126 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
20 支架村 115# 八字第 有限责任 商业 71.01
架村小区菜市场 115
12026127 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
21 支架村 118# 八字第 有限责任 商业 73.59
架村小区菜市场 118
12026128 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
22 支架村 119# 八字第 有限责任 商业 73.59
架村小区菜市场 119
12026441 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支 2,143.0
23 支架村 201# 八字第 有限责任 商业
架村小区菜市场 201 1
12026132 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
24 支架村 202# 八字第 有限责任 商业 729.38
架村小区菜市场 202
12026131 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
25 支架村 113# 八字第 有限责任 商业 72.49
架村小区菜市场 113
12026130 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支 1,249.0
26 支架村 121# 八字第 有限责任 商业
架村小区菜市场 121 8
12026129 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
八公山区土坝孜街道支
27 支架村 120# 八字第 有限责任 商业 88.31
架村小区菜市场 120
12026467 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
28 B 座 511 田字第 有限责任 住宅 76.30
上东公寓 上东城市公寓 B 座 511
12025585 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
29 C 座 511 田字第 有限责任 住宅 70.04
上东公寓 上东城市公寓 C 座 511
12025584 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
30 C 座 512 田字第 有限责任 住宅 42.41
上东公寓 上东城市公寓 C 座 512
12025583 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
洞山新村 田区洞山街道洞山新村
31 C 座 513 田字第 有限责任 住宅 42.41
上东公寓 上东城市公寓 C 座 513
12025572 号 公司
241
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
数量
房地产权
序号 项目名称 房号 房产证号 详细地址 用途 （m2 或 备注
利人
个数）
洞山新村 淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道洞山
32 洞山新村 商业街 田字第 有限责任 商业 72.86
新村商业街 102 号网点
102 13002106 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
33 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 109.69
127#
12026081 号 公司 127 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
34 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 107.38
128#
12025570 号 公司 128 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
35 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 140.87
132#
12025579 号 公司 132 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产 田家庵区洞山街道洞山
商业街
36 上东锦城 田字第 有限责任 新村上东锦城商业街 商业 158.45
137#
12025589 号 公司 137 号网点
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
37 山水居 15#302 田字第 有限责任 住宅 333.72
居 15 栋 302
12025576 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
38 山水居 15#303 田字第 有限责任 住宅 323.94
居 15 栋 303
12025577 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
39 山水居 15#304 田字第 有限责任 住宅 333.72
居 15 栋 304
12025582 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
40 山水居 16#301 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 16 栋 301
12025566 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
41 山水居 16#302 田字第 有限责任 住宅 334.30
居 16 栋 302
12025569 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
42 山水居 16#304 田字第 有限责任 住宅 334.30
居 16 栋 304
12025568 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
43 山水居 16#305 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 16 栋 305
12026409 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
44 山水居 17#303 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 17 栋 303
12026089 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
45 山水居 17#305 田字第 有限责任 住宅 324.56
居 17 栋 305
12026087 号 公司
淮房地权证淮 淮矿地产
田家庵区洞山街道山水
46 山水居 15#305 田字第 有限责任 住宅 323.94
居 15 栋 305
12025578 号 公司
浙江公司
47 分红（车 车位 229
位）
242
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
数量
房地产权
序号 项目名称 房号 房产证号 详细地址 用途 （m2 或 备注
利人
个数）
浙江公司
48 分红（房 住宅 2387.26
产）
无产
沃隆公司
49 权资
多建会所
料
B.他项权利：
根据被评估单位提供的资料，部分委估资产已对外出租，除租赁权外，委估资产不存在抵
押等其他他项权利。
②实物状况
委估资产所分布的宗地地势平坦，形状较规则，具体实物情况详见下表：
设备设施
序号 项目名称 房号 土地红线内基础设施状况 装修情况 备注
状况
矿内村门 无产权
1
面房 资料
谢二东村
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
2 谢二东村 北区北楼 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
102 室
六通（上水、下水、通路、
3 谢三村 53#503 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
4 谢三村 101#103 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
5 河西村 79#402 室 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
矿西村淮 六通（上水、下水、通路、
6 1#304 室 毛坯 通讯设施
上西苑 通电、通讯、通燃气）
矿西村淮 六通（上水、下水、通路、
7 3#506 室 毛坯 通讯设施
上西苑 通电、通讯、通燃气）
矿西村淮 六通（上水、下水、通路、
8 20#403 室 毛坯 通讯设施
上西苑 通电、通讯、通燃气）
矿西村淮 六通（上水、下水、通路、
9 23#203 室 毛坯 通讯设施
上西苑 通电、通讯、通燃气）
矿西村淮 六通（上水、下水、通路、
10 37#604 室 毛坯 通讯设施
上西苑 通电、通讯、通燃气）
前进村听 六通（上水、下水、通路、
11 33#502 室 毛坯 通讯设施
泉山园 通电、通讯、通燃气）
前进村听 六通（上水、下水、通路、
12 39#204 室 毛坯 通讯设施
泉山园 通电、通讯、通燃气）
前进村听 六通（上水、下水、通路、
13 40#502 室 毛坯 通讯设施
泉山园 通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
14 支架村 106# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
243
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
设备设施
序号 项目名称 房号 土地红线内基础设施状况 装修情况 备注
状况
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
15 支架村 107# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
16 支架村 110# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
17 支架村 111# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
18 支架村 112# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
19 支架村 114# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
20 支架村 115# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
21 支架村 118# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
22 支架村 119# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
23 支架村 201# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
24 支架村 202# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
25 支架村 113# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
26 支架村 121# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
27 支架村 120# 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
外墙干挂大理
石，内墙部分
洞山新村 六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
28 B 座 511 刷白部分贴瓷
上东公寓 通电、通讯、通燃气） 电梯系统
砖，地砖地面，
装饰木门
外墙干挂大理
石，内墙部分
洞山新村 六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
29 C 座 511 刷白部分贴瓷
上东公寓 通电、通讯、通燃气） 电梯系统
砖，地砖地面，
装饰木门
外墙干挂大理
石，内墙部分
洞山新村 六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
30 C 座 512 刷白部分贴瓷
上东公寓 通电、通讯、通燃气） 电梯系统
砖，地砖地面，
装饰木门
外墙干挂大理
石，内墙部分
洞山新村 六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
31 C 座 513 刷白部分贴瓷
上东公寓 通电、通讯、通燃气） 电梯系统
砖，地砖地面，
装饰木门
洞山新村
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
32 洞山新村 商业街 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
102
33 上东锦城 商业街 六通（上水、下水、通路、 毛坯 通讯设施，
244
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设备设施
序号 项目名称 房号 土地红线内基础设施状况 装修情况 备注
状况
127# 通电、通讯、通燃气） 消防设施
商业街 六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
34 上东锦城 毛坯
128# 通电、通讯、通燃气） 消防设施
商业街 六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
35 上东锦城 毛坯
132# 通电、通讯、通燃气） 消防设施
商业街 六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
36 上东锦城 毛坯
137# 通电、通讯、通燃气） 消防设施
六通（上水、下水、通路、
37 山水居 15#302 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
38 山水居 15#303 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
39 山水居 15#304 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
40 山水居 16#301 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
41 山水居 16#302 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
42 山水居 16#304 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
43 山水居 16#305 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
44 山水居 17#303 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
45 山水居 17#305 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
六通（上水、下水、通路、
46 山水居 15#305 毛坯 通讯设施
通电、通讯、通燃气）
浙江公司
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
47 分红（车 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
位）
浙江公司
六通（上水、下水、通路、 通讯设施，
48 分红（房 毛坯
通电、通讯、通燃气） 消防设施
产）
沃隆公司 无产权
49
多建会所 资料
3）评估步骤和方法
①评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，进行房地产权属状况、房地产面积及使用维护状况等情况
的核实，在此基础上对评估表格完善补齐。
B.搜集资料
收集《房地产权证》、项目销售台账、项目租赁合同、项目历史年度各类数据等其他相关资
245
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料。
C.现场勘察
根据评估范围涉及资产的类型，评估人员在相关人员的配合下，按照资产评估准则的规
定，对评估对象进行了现场勘察。经现场勘查后根据实际情况填写了房屋实地情况调查表。
D.评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产
具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。
②评估方法
对于无产权资料的矿内村门面房与沃隆公司多建会所 2 处房地产，由于无法确房产的权
属、面积、用途等基础资料，本次评估暂按账面值列示，对于已售 3 处房产未结转的手续费
用，本次评估按零值处理，对于开发产品中可出售现房，周边类似用途房地产交易案例较多，
首先采用市场比较法评估出可出售现房的市场价值，再扣减交易过程中所发生的由企业负担的
各项税费，得出开发产品中可出售现房的评估值。
可出售现房的市场价值＝可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位状况修正×实物
状况修正×权益状况修正
可出售现房的评估值=可出售现房的市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用-所
得税-适当数额净利润
A.交易情况修正
根据可比实例交易方式是否正常，是否存在特殊交易情况进行修正。
B.交易期日修正
根据可比实例的交易日期与评估基准日的价格变动情况，将可比实例价格调整到评估基准
日时点下的价格。
C.区位状况修正
住宅用途房地产主要分为交通便捷度、环境状况、教育配套设施状况、公共配套设施状况
等；商业用途房地产主要分为距离商业中心去距离、所处地段位置、商业聚集度、交通便捷
度、客流量、临街状况等因素，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
D.实物状况修正
主要分为面积大小、楼层、建筑品质、设施设备、层高、装修情况、建成年代、户型布局
等因素，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
E.权益状况修正
246
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主要分析可比实例与评估对象是否存在抵押、租赁等他项权利，分别分析可比实例与评估
对象差异程度对可比实例进行修正。
F.增值税
增值税=（可出售现房的市场价值-现房的原值）/（1+增值税税率）×增值税税率
G.税金及附加
税金及附加=增值税×税金及附加税率
H.土地增值税
土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
按照土地增值税税率表，增值额未超过扣除项目金额 50%的部分，税率为 30%。增值额超
过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%的部分，土地增值税税率为 40%。增值额超过
扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%的部分，土地增值税税率为 50%。按照土地增
值税税率表，增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%。
I.销售费用
销售费用=可出售现房的市场价格×销售费用率
J.所得税
所得税=（可出售现房的市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用）×所得税税率
K.适当数额净利润
适当数额净利润=（可出售现房的市场价值-房产原值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售
费用-所得税）×适当比例净利润率
4）典型案例：谢三村 53 号楼 503 室
A.选取比较实例
在广泛调查及已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的三个交易案例作为
比较实例。比较案例的基本情况如下：
实例名称 谢三村 谢三村 谢三村
实例交易单价（元/ m2） 3061 3014 3058
建筑面积售价（含 建筑面积售价（含 建筑面积售价（含
价格内涵
增值税） 增值税） 增值税）
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
交易情况 正常 正常 正常
房屋坐落 谢三村 谢三村 谢三村
247
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房屋用途 住宅 住宅 住宅
总层/楼层 2/6 3/6 5/6
2
房屋面积（m ） 98 138 85
结构 钢混 钢混 钢混
装修状况 一般精装 一般精装 一般精装
朝向 南 南 南
建成年代 2008 年 2008 年 2008 年
B.房地产价格影响因素表
项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
2
交易单价（元/ m /
待估 3061 3014 3058
月）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
周围 500 米内有 周围 500 米内有
周围 500 米内有谢 周围 500 米内有谢
谢三村、天桥等 谢三村、天桥等公
三村、天桥等公交 三村、天桥等公交
交通便捷 公交站，公交有 交站，公交有
站，公交有 515、 站，公交有 515、
度 515、523、20、 515、523、20、26、
523、20、26、34 523、20、26、36
26、33 路等，交 35 路等，交通较
路等，交通较便捷 路等，交通较便捷
通较便捷 便捷
自然环境一般， 自然环境一般，人 自然环境一般，人 自然环境一般，人
环境状况
人文环境一般 文环境一般 文环境一般 文环境一般
中小学：淮南市 中小学：淮南市实 中小学：淮南市实 中小学：淮南市实
区位
教育配套 实验小学，淮南 验小学，淮南第十 验小学，淮南第十 验小学，淮南第十
状况
设施 第十中学等，教 中学等，教育配套 中学等，教育配套 中学等，教育配套
因素
育配套设施完善 设施完善 设施完善 设施完善
商场：世纪阳光 商场：世纪阳光商 商场：世纪阳光商 商场：世纪阳光商
商厦；医院：淮 厦；医院：淮南新 厦；医院：淮南新 厦；医院：淮南新
南新华医院；邮 华医院；邮局：中 华医院；邮局：中 华医院；邮局：中
公共配套 局：中国邮政营 国邮政营业厅；银 国邮政营业厅；银 国邮政营业厅；银
设施 业厅；银行：招 行：招商银行 农 行：招商银行 农 行：招商银行 农
商银行 农业银 业银行 建设银 业银行 建设银 业银行 建设银
行 建设银行，公 行，公共配套设施 行，公共配套设施 行，公共配套设施
共配套设施完善 完善 完善 完善
土地红线 六通（上水、下 六通（上水、下水、 六通（上水、下水、 六通（上水、下水、
内基础设 水、通路、通电、 通路、通电、通讯、 通路、通电、通讯、 通路、通电、通讯、
施 通讯、通燃气） 通燃气） 通燃气） 通燃气）
房屋朝向 南 南 南 南
实物 采光 较好 较好 较好 较好
状况
因素 建成年代 2008 年 2008 年 2008 年 2008 年
总层/楼层 5/6 2/6 3/6 5/6
面积大小 100.29 98 138 85
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
248
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项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
层高 2.8 2.8 2.8 2.8
装修状况 毛坯 一般精装 一般精装 一般精装
权益
他项权利
状况 无 无 无 无
状况
因素
C.房地产价格影响因素修正系数的确定
设定评估对象的各项影响因素比较系数为 100，以评估对象的各项影响因素与比较案例的
进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数表如下：
可比 可比 可比
评估
项目 价格影响因素分析及分值 实例 实例 实例
对象
一 二 三
2
交易单价（元/ m /月） 待估 3061 3014 3058
分正常/非正常，非正常指交易一方有特
殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交易；
交易情况 100 100 100 100
抵债；税费非正常负担；企业关联方交
易等等。
根据当地房地产价格指数确定修正幅
交易时间 100 100 100 100
度。
公交站距离：0-300 米/300-600 米
交通便捷度 /600-1000 米/大于 1000 米/(差异修正指 100 100 100 100
标：每差一个级别修正幅度为 2%)
自然环境：根据周边的绿化环境、自然
景观、空气质量、噪音污染等情况判断，
分为优/较优/一般/较劣/劣五个指标；人
文环境：根据周边居住人群素质、流动
环境状况 100 100 100 100
人口类型等综合判断，分为优/较优/一般
区位
/较劣/劣(差异修正指标：普通住宅每个
状况
环境因素差一个级别修正幅度为 1%，别
因素
墅修正幅度为 2%)
周边是否有：大学/中学/小学/幼儿园(差
异修正指标：每增加或减少一个指标，
教育配套设施 100 100 100 100
修正幅度为 2%。若有名校，指标值可相
应调增 1%。)
医院/餐饮娱乐设施/商场及购物中心(差
公共配套设施 异修正指标：每增加或减少一个指标， 100 100 100 100
修正幅度为 2%)
分为七通以上/七通/六通/五通/四通及四
土地红线内基
通以下/(差异修正指标：每相差一级别， 100 100 100 100
础设施
修正幅度为 2%)
房屋朝向：分为南北/南/东南/西南/东北/
实物 房屋朝向 西北(差异修正指标：按照上述方向排列 100 100 100 100
状况 顺序，级别修正幅度为 2%)
因素 按照是否有建筑物遮挡分为好/较好/一
采光 100 100 100 100
般/较差/差，修正幅度为 3%
建成年代(差异修正指标：按照建成年代
建成年代 的时间早晚顺序，每差 1 级别修正幅度 100 100 100 100
为 1%)
249
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可比 可比 可比
评估
项目 价格影响因素分析及分值 实例 实例 实例
对象
一 二 三
根据总层数为 6 层的小高层无电梯住宅
楼楼层单价差异，以 3 到 4 层为好、1
总层/楼层 100 101 102 100
到 2 层为较好、5 到 6 层为一般，差异
修正系数为 1%。
按建筑面积列示(差异修正指标：每相差
50 平方米，级别修正幅度为 1%)，修正
面积大小 100 100 100 100
方向是随着面积递增，修正系数随之降
低。
分为钢/钢混/砖混/砖木(差异修正指标：
建筑结构 每相差一个级别，修正幅度为 2%，并求 100 100 100 100
和得出最终修正系数指标。)
标准层净高；(差异修正指标：以估价对
层高 象为标准，每增减 10cm，相应调增/减 100 100 100 100
1%)
装修标准分为高级精装/一般精装/粗装/
装修状况 毛坯(差异修正指标：每差一个级别修正 100 104 104 104
幅度为 2%)
分为:抵押/租赁/地役权(差异修正指标：
权益
抵押权修正系数为 2%；租赁他项权利以
状况 他项权利状况 100 100 100 100
实际租赁期限及租金水平标准计算调整
因素
系数；地役权修正幅度为 1%)
D.影响因素修正系数比较表
根据各影响因素比较系数，确定影响因素修正系数比较表如下：
项目 待估/可比例一 待估/可比例二 待估/可比例三
2
交易单价（元/ m /月） 3061 3014 3058
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易时间 100/100 100/100 100/100
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
区位状 环境状况 100/100 100/100 100/100
况因素 教育配套设施 100/100 100/100 100/100
公共配套设施 100/100 100/100 100/100
土地红线内基础设施 100/100 100/100 100/100
房屋朝向 100/100 100/100 100/100
采光 100/100 100/100 100/100
实物状 建成年代 100/100 100/100 100/100
况因素 总层/楼层 100/101 100/102 100/100
面积大小 100/100 100/100 100/100
建筑结构 100/100 100/100 100/100
层高 100/100 100/100 100/100
250
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项目 待估/可比例一 待估/可比例二 待估/可比例三
装修状况 100/104 100/104 100/104
权益状
他项权利状况 100/100 100/100 100/100
况因素
修正系数积 0.9520 0.9427 0.9615
比准价格 2914 2841 2940
E.求出谢三村 53 号楼 503 室含增值税的市场价格
比较修正后，三个修正价格差异不大，因此以三个修正价格的算术平均值作为评估对象含
增值税市场价值的比准价格，即含税市场价值单价=（2,914+2,841+2,940）/3=2,898 元/平方米，
总价=2,898×100.29= 290,640 元（取整）。
F.增值税
增值税=（可出售现房的含税市场价值-现房的原值）/（1+增值税税率）×增值税税率
根据企业提供房产原值发票，金额为 102,115.19 元，开票日期为 2012 年 8 月 27 日，距离评
估基准日为 4.59 年。则
增值税=（290,640- 102,115.19）/（1+5%）×5%
= 8,977.37 元
G.税金及附加
税金及附加=增值税×12%
= 8,977.37×12%= 1,077 元
H.土地增值税
土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
扣除项目金额=房产原值+税金及附加+加计扣除数额（从购买年起，每年加计扣除房产原值
的 5%）
=102,115.19+1,077+102,115.19×5%×4.59
=126,650.19
增值额=可出售现房的含税市场价值-增值税-扣除项目金额
=290,640-8,977.37-126,650.19
=155,012.44
土地增值率=土地增值额/扣除项目金额×100%
=155,012.44/126,650.19
251
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=122%
适用于土地增值税税率为 50%，速算扣除系数为 15%，则
土地增值税=155,012.44×50%-126,650.19×15%
= 58,509 元
I.销售费用
销售费用主要包括销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策划咨询费、销
售代理费等。根据行业通常的销售费用比例和评估对象的实际情况，按照评估对象的市场价值
的 2%的比例确定。
销售费用=评估对象市场价值×销售费用率
= 290,640×2%
= 5,812.80 元
J.所得税
所得税=（可出售现房的含税市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用）×所得税
税率
=（290,640-8,977.37-1,077- 58,509-5,812.80）×25%
= 28,537 元
K.适当数额净利润
由于开发产品尚未实现销售，需在评估值中扣除部分净利润，本次评估根据开发产品的品
质、房地产市场状况、历史销售进度、畅销程度，考虑扣除 50%的净利润。
适当数额净利润=（评估对象市场价值-房产原值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用-
所得税）×适当比例净利润率
=（290,640-102,115.19-8,977.37-1,077- 58,509-5,812.80-28,537）×50%
= 42,805.82 元
L.谢三村 53 号楼 503 室评估值
评估值=可出售现房的含税市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用-所得税-适
当数额净利润
=290,640-8,977.37-1,077- 58,509-5,812.80-28,537-42,805.82
=144,900 元（取整）
存货-开发成本
252
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1）评估范围
纳入本次评估范围内的开发成本为淮矿地产有限责任公司所有的位于安徽省淮南市绿茵
里、听松苑、松石居、水云庭、山水龙城购物中心、碧荷庭、储备用地（大通机厂）和谢二西酒
店（阳光假日酒店）项目。
2）委估资产概况
纳入本次评估范围的开发成本一共 8 个项目，其中 3 个项目为已完工项目，分别为绿茵里、
水云庭、松石居项目，1 个为正在开发项目，为碧荷庭项目，4 个为待开发的土地，分别为听松
苑地块、山水龙城购物中心地块、大通机厂东边地块和谢二西酒店（阳光假日酒店）地块。
①权益状况
A.权属状况：
至评估基准日，绿茵里项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》
（地字第 340403201100067）、《国有土地使用证》[淮国有（2011）第 030099 号]、《建设工程
规划许可证》（建字第 340103201200042）、《建筑工程施工许可证》（编号 340400201207200101、
编号 340400201306240101）、《商品房预售许可证》（淮房预售证第 20120961 号、淮房预售证
第 20131204 号、淮房预售证第 20140407 号、淮房预售证第 20140408 号、淮房预售证第
20130422 号、淮房预售证第 20120959 号、淮房预售证第 20120960 号、淮房预售证第 20131205
号、淮房预售证第 20140615 号、淮房预售证第 20130916 号、淮房预售证第 20130917 号、淮房
预售证第 20130423 号、淮房预售证第 20121212 号）、房屋面积测绘报告书等资料；
水云庭项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》（地字第 340403
（2010）47 号）、《国有土地使用证》[淮国有（2011）第 030013 号]、《建设工程规划许可证》
（建字第 3404003201100059 号）、《建筑工程施工许可证》（编号 340400201105260101）、《商
品房预售许可证》（淮房预售证第 20110815 号、淮房预售证第 20110817 号、淮房预售证第
20110811 号、淮房预售证第 20110812 号、淮房预售证第 20110813 号、淮房预售证第 20110814
号、淮房预售证第 20110816 号）、房屋面积测绘报告书等资料；
松石居项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》（地字第 340403
（2010）47 号）、《国有土地使用证》[淮国用（2011）第 030018 号、淮国用（2011）第 030014
号、淮国用（2011）第 030012 号、皖（2016）淮南市不动产权第 0016302 号]、《建设工程规划
许可证》（建字第 340403201400005 号、建字第 340403201100180 号）、《建筑工程施工许可证》
（编号 340400201201090201、编号 34040314031902S01）、《商品房预售许可证》（淮房预售证
第 20160104 号、淮房预售证第 20141005 号、淮房预售证第 20141006 号、淮房预售证第
20130418 号、淮房预售证第 20130419 号、淮房预售证第 20120420 号、淮房预售证第 20130421
号、淮房预售证第 20140409 号、淮房预售证第 20140410 号）、房屋面积测绘报告书等资料；
碧荷庭项目已取得该项目的《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》（地字
253
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第 340403201500031 号）、《国有土地使用证》[淮国有（2012）第 030135 号]、《建设工程规
划许可证》建字第 340403201500028 号、建字第 340403201600040 号、建字第 340403203600024
号 ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 3404001507200101-SX-001 、 编 号
3404001507200101-SX-0021、编号 3404001507200101-SX-003）、《商品房预售许可证》（淮房
预售证第 20150920 号、淮房预售证第 20160714 号、淮房预售证第 20160715 号、淮房预售证第
20161106 号、淮房预售证第 20151205 号、淮房预售证第 20151206 号、淮房预售证第 20160716
号、淮房预售证第 20160801 号、淮房预售证第 20161107 号、淮房预售证第 20150919 号）、房
屋面积测绘报告书等资料；
听松苑地块已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》（地字第
340403201100066 号）、《国有土地使用证》[淮国有（2011）第 030098 号]等资料。
山水龙城购物中心地块已取得《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用证》[淮国有
（2011）第 030083 号]等资料。
大通机厂东边地块已取得《国有土地使用证》[淮国有（2011）第 020007 号]等资料。
谢二西酒店地块已取得《国有土地使用证》[淮国用（2011）第 040022 号]等资料。
根据被评估单位提供的资料，委估资产土地情况详见下表：
使用 至评估基
序 土地使用权 地类（用 使用权面
地块 国有土地使用证 座落 权类 终止日期 准日剩余
号 人 途） 积（m2）
型 年限
淮南市田 商业 2051/7/27 34.33
淮国有（2011）第 淮矿地产有 家庵区洞
1 绿茵里 出让 90,273
030099 号 限责任公司 山东路南 住宅 2081/7/27 64.33
侧
淮南市田 商业 2051/7/27 34.33
淮国有（2011）第 淮矿地产有
2 听松苑 家庵区农 出让 48,570
030098 号 限责任公司 住宅 2081/7/27 64.33
场路南侧
淮国用（2011）第 淮矿地产有 田家庵区
住宅 出让 2073/3/9 5,263.25 55.94
030018 号 限责任公司 金家岭
淮国用（2011）第 淮矿地产有 田家庵区 商服 2048/12/5 31.68
出让 32,083.1
030014 号 限责任公司 会战路南 住宅 2078/12/5 61.68
松 石 商服 2048/12/5 31.68
3 淮国用（2011）第 淮矿地产有 田家庵区
居 出让 12,637.1
030012 号 限责任公司 会战路南 住宅 2078/12/5 61.68
田家庵区 其他商
皖（2016）淮南市 2056/12/1 39.67
淮矿地产有 刘鄢路东 服用地
不动产权第 出让 737.05
限责任公司 侧、泉眼
0016302 号 住宅 2086/12/1 69.67
南侧
水 云 淮国有（2011）第 淮矿地产有 田家庵区 商业 2048/12/5 31.68
4 出让 24620
庭 030013 号 限责任公司 会战路南 住宅 2078/12/5 61.68
5 山 水 淮国有（2011）第 淮矿地产有 淮南市田 商业 出让 2051/7/27 11,589 34.33
254
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使用 至评估基
序 土地使用权 地类（用 使用权面
地块 国有土地使用证 座落 权类 终止日期 准日剩余
号 人 途） 积（m2）
型 年限
龙 城 030083 号 限责任公司 家庵区洞
（购物 山中路南 住宅 2081/7/27 64.33
中心） 侧
淮南市田 商业 2052/6/12 35.20
碧 荷 淮国有（2012）第 淮矿地产有 家庵区洞
6 出让 70347
庭 030135 号 限责任公司 山东路南 住宅 2082/6/12 65.20
侧
大通机 淮国有（2011）第 淮矿地产有 大通区洞
7 工业 出让 2053/3/9 53,759.3 35.94
厂东边 020007 号 限责任公司 大路南侧
谢二西
淮国有（2011）第 淮矿地产有 谢家集区 商服、住
8 酒店地 出让 2032/3/26 5,722.17 14.99
020007 号 限责任公司 蔡寿路 宅用地
块
255
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根据被评估单位提供的资料，被评估单位已开发项目房屋面积详见下表：
项 商业总建
住宅总建 已售未结
目 筑面积 已签约面 已结转面 已结转金额 已售未结转金额 未结转面积
楼栋名称 筑面积 签约金额（元） 转面积 面积依据
名 （m2）或 积（m2） 积（m2） （元） （元） （m2）
（m2） （m2）
称 车位个数
1 号楼住宅 7,400.52 7,164.84 34,927,402.00 7,047.00 34,317,751.00 117.84 609,651.00 235.68 测绘报告
2 号楼住宅 9,663.87 9,663.87 44,254,473.00 9,528.85 43,729,008.00 135.02 525,465.00 - 测绘报告
3 号楼住宅 9,323.28 9,323.28 44,537,206.00 9,323.28 44,537,206.00 -0.00 - - 测绘报告
4 号楼住宅 9,329.95 9,329.95 44,674,715.00 9,329.95 44,674,715.00 - - - 测绘报告
5 号楼住宅 10,010.79 10,010.79 45,169,815.00 10,010.79 45,169,815.00 - - - 测绘报告
6 号楼住宅 9,934.47 9,934.47 40,577,704.00 9,934.47 40,577,704.00 - - - 测绘报告
7 号楼住宅 13,461.10 13,461.10 59,913,448.00 13,461.10 59,913,448.00 - - - 测绘报告
绿
茵 8 号楼住宅 14,313.77 14,225.11 66,457,699.00 14,225.11 66,457,699.00 - - 88.66 测绘报告
里 9 号楼住宅 9,664.52 9,525.70 43,730,151.00 9,525.70 43,730,151.00 - - 138.82 测绘报告
10 号楼住宅 23,638.48 23,638.48 113,325,175.00 23,638.48 113,325,175.00 - - - 测绘报告
11 号楼住宅 23,560.76 23,560.76 109,772,979.00 23,441.83 109,178,495.00 118.93 594,484.00 - 测绘报告
12 号楼住宅 24,187.72 24,187.72 108,246,858.00 24,187.72 108,246,858.00 -0.00 - - 测绘报告
13 号楼住宅 25,688.86 25,688.86 106,052,409.88 25,688.86 106,052,409.88 -0.00 - - 测绘报告
会所 2,151.25 - 规划许可证
地下室（车位
672 个 142.00 7,189,000.00 137.00 6,989,000.00 5.00 200,000.00 530.00 测绘报告
个数）
256
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项 商业总建
住宅总建 已售未结
目 筑面积 已签约面 已结转面 已结转金额 已售未结转金额 未结转面积
楼栋名称 筑面积 签约金额（元） 转面积 面积依据
名 （m2）或 积（m2） 积（m2） （元） （元） （m2）
（m2） （m2）
称 车位个数
7 号楼商业 783.10 783.10 15,357,622.00 783.10 15,357,622.00 测绘报告
24#商住楼 12,131.88 11,597.01 52,361,090.00 11,597.01 52,361,090.00 534.87 测绘报告
25#住宅楼 18,351.40 17,336.22 97,656,784.00 17,336.22 97,656,784.00 1,015.18 测绘报告
29#住宅楼 13,113.92 11,027.72 65,842,508.00 11,027.72 65,842,508.00 2,086.20 测绘报告
30#住宅楼 13,111.36 12,970.79 58,458,679.00 12,970.79 58,458,679.00 140.57 测绘报告
31#住宅楼 28,191.64 28,191.64 119,017,896.00 28,191.64 119,017,896.00 0.00 测绘报告
32#商住楼 12,131.20 11,690.72 52,212,900.00 11,690.72 52,212,900.00 440.48 测绘报告
33#住宅楼 22,894.61 22,894.61 107,401,073.00 22,894.61 107,401,073.00 - 测绘报告
碧
荷 34#住宅楼 12,222.28 11,591.93 61,629,313.00 11,591.93 61,629,313.00 630.35 测绘报告
庭
36#住宅楼 25,762.52 25,762.52 109,284,313.00 25,762.52 109,284,313.00 -0.00 测绘报告
37#住宅楼 10,253.91 10,253.91 41,023,605.00 10,253.91 41,023,605.00 0.00 测绘报告
24#商住楼商
610.18 610.18 测绘报告
业
32#商住楼商
744.78 744.78 测绘报告
业
会所 1,589.86 1,589.86 规划许可证
地下室（车位
327 个 327.00 13,080,000.00 测绘报告
个数）
水 6 号楼 5,499.57 5,499.57 30,049,337.00 5,499.57 30,049,337.00 测绘报告
257
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项 商业总建
住宅总建 已售未结
目 筑面积 已签约面 已结转面 已结转金额 已售未结转金额 未结转面积
楼栋名称 筑面积 签约金额（元） 转面积 面积依据
名 （m2）或 积（m2） 积（m2） （元） （元） （m2）
（m2） （m2）
称 车位个数
云 7 号楼 5,499.40 5,499.40 28,825,044.00 5,499.40 28,825,044.00 测绘报告
庭
8 号楼 5,478.98 5,478.98 26,769,132.00 5,478.98 26,769,132.00 测绘报告
9 号楼 4,644.39 4,644.39 25,431,910.00 4,644.39 25,431,910.00 测绘报告
10 号楼 4,889.40 4,889.40 26,079,867.00 4,889.40 26,079,867.00 测绘报告
11 号楼 4,889.40 4,889.40 24,781,522.00 4,889.40 24,781,522.00 测绘报告
12 号楼 4,563.49 4,563.49 21,856,168.00 4,563.49 21,856,168.00 测绘报告
地下室（车
88 个 88.00 4,836,000.00 88.00 4,836,000.00 测绘报告
位）
13 号楼 18,374.28 18,374.28 测绘报告
9#住宅楼（施
5,519.89 5,519.89 22,081,802.00 5,519.89 22,081,802.00 - 测绘报告
工 12#）
10#商住楼
3,103.20 3,103.20 12,875,533.00 3,103.20 12,875,533.00 - 测绘报告
（施工 10#）
12#住宅楼
2,082.08 1,290.45 6,594,813.00 1,290.45 6,594,813.00 791.63 安置房 测绘报告
（施工 15#）
松
13#住宅楼
石 7,096.54 7,096.54 32,686,510.00 7,096.54 32,686,510.00 - 测绘报告
（施工 5#）
居
14#商住楼 6,860.72 6,860.72 30,444,291.00 6,860.72 30,444,291.00 - 测绘报告
（施工 4#）
16#住宅楼
2,082.08 1,114.83 5,644,873.00 1,114.83 5,644,873.00 967.25 安置房 测绘报告
（施工 14#）
21#商住楼
6,836.32 6,836.32 31,004,502.00 6,836.32 31,004,502.00 - 测绘报告
（施工 3#）
258
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项 商业总建
住宅总建 已售未结
目 筑面积 已签约面 已结转面 已结转金额 已售未结转金额 未结转面积
楼栋名称 筑面积 签约金额（元） 转面积 面积依据
名 （m2）或 积（m2） 积（m2） （元） （元） （m2）
（m2） （m2）
称 车位个数
22#住宅楼
6,921.96 6,921.96 29,118,225.00 6,921.96 29,118,225.00 - 测绘报告
（施工 2#）
23#商住楼
6,947.71 6,947.71 31,118,016.00 6,947.71 31,118,016.00 - 测绘报告
（施工 1#）
14 号楼商铺 218.27 218.27 1,974,809.00 218.27 1,974,809.00 - 测绘报告
21 号楼商铺 830.60 749.05 7,656,983.00 749.05 7,656,983.00 81.55 测绘报告
23 号楼商铺 258.31 48.85 488,305.00 48.85 488,305.00 209.46 测绘报告
10 号楼商铺 416.93 416.93 测绘报告
259
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B.他项权利：
根据被评估单位提供的资料，委估资产不存在抵押、租赁等其他他项权利。
②实物状况
委估资产为位于安徽省淮南市绿茵里、听松苑、松石居、水云庭、山水龙城购物中心、碧
荷庭、储备用地（大通机厂）、谢二西酒店地块等项目。
截至评估基准日，绿茵里、松石居、水云庭项目均已完工入住；碧荷庭项目分一期、二期
建设，一期在建，规划建筑面积为 10.3 万㎡，六栋住宅楼，其中：24#、32#楼为 18 层，25#楼
为 24 层，33#、34#楼为 30 层，29#楼为 33 层。目前 24＃楼结构封顶、墙体砌筑完工、2 至 10
层二次结构完工；25＃楼 22 层结构完工，15 层墙体砌筑完工；29＃楼 18 层结构完工；32＃楼
结构封顶、墙体砌筑完工、2 至 10 层二次结构完工；33＃楼 20 层结构完工；34＃楼 21 层结构
完工，8 层墙体砌筑完工。碧荷庭二期在建，建筑面积为 9.95 万㎡，包括：四栋住宅楼和一栋
局部为 3 层的商务会所，30#、31#楼设计为 33 层，36#、37#楼分别为 30 和 24 层。目前 30#楼
屋面施工完工，外墙干挂石材石材施工，外墙真石漆施工，窗扇安装，塔吊拆除；31#楼屋面施
工完工，室内地坪施工，外墙干挂石材施工，窗扇安装；36#楼外墙真石漆施工，干挂石材基本
完工，窗扇安装，公共部位贴砖完工；37#楼外墙真石漆施工完工，外墙干挂石材施工完工，楼
梯踏步粉刷完工，公共部位贴砖，窗扇安装。室外雨污水管道施工完工，主道路基层施工完
工，室外供电施工，室内燃气管道施工完工，室外供水进场，绿化围墙施工、场地平整。听松
苑、山水龙城购物中心、谢二西酒店地块目前为平地，未开工建设，大通机厂东边地块现状为
地上有四栋未办理产权证的房屋，房屋用途为办公。
3）评估步骤和方法
①评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利用条件、开
发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格补充完善。
B.搜集资料
收集《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》、《建
设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、房屋面积测绘报告书、
项目可行性研究报告、项目投资估算、项目销售台账、项目合同台账、项目历史年度各类数据
等其他相关资料。
C.现场勘察
260
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根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发程度、投资
情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了勘察和调查，并作了勘
察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项目销售台账、预收账款明细表等资料，对
评估范围内开发成本具体楼号、房号进行确认，并根据确认后的开发成本明细表进行抽查，最
终以抽查核实后的开发成本明细表确定评估范围。
D.评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发成本进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产
具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。
②评估方法
开发成本中绿茵里、松石居、水云庭、碧荷庭项目在评估基准日已取得当地规划部门审定
的规划建设指标及测绘指标，所在区域房地产开发、交易市场较活跃，并结合本项目未来经营
特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本次采用动
态假设开发法。
动态假设开发法评估具体测算步骤如下：
A.调查待开发房地产的基本情况；
B.选择最佳的开发利用方式；
C.估计开发建设期；
D.预测开发完成后的房地产价值或房地产经营收入；
E.对于未来开发经营模式为出售的估算后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及
附加、土地增值税、所得税；
F.折现率的确定。
动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，对于未来开发经营模式为出售的预
测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售
现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）
的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的
开发项目价值。计算公式为:
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-
增值税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
a.估计开发建设期
根据项目建设规模及项目可行研究报告，按照现状项目进度，预计项目后续建设开发期经
营期。
261
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b.预测开发完成后的房地产价值
对于未来开发经营模式为出售的，对于已预售部分，按照预售合同总价确定预售部分销售
金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。
c.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。根据
本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。
d.销售费用
根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经营期年度的销
售费用。
e.管理费用
根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经营期年度的管
理费用。
f.销售税金及附加
销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率
g.土地增值税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统
一进行汇算清缴，多退少补。
h.所得税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按公司为主体按年清缴。
i.折现率的确定
折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。评估人员参考《企业绩效评价标准值》
2016 年房地产开发企业净资产收益率等相关指标、企业价值评估收益法模型折现率测算中的相
关参数，综合考虑确定。
开发成本中山水龙城购物中心、听松苑、大通机厂东边地块选用市场比较法，谢二西酒店
（阳光假日酒店）地块采用基准地价系数修正法进行评估，然后扣除增值税及附加、土地增值
税、企业所得税，发生的前期费用、期间费用等费用本次评估按账面值保留。
开发成本评估值=土地使用权市场价值-增值税及附加-土地增值税-企业所得税+前期费用+
期间费用等费用
A.委估宗地市场价值
评估方法简要介绍如下：
262
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市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近
期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗
地价格的方法。
公式：P = PBABCDE
其中：
P------估价宗地价格;
PB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数;
B------待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数;
E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
基准地价系数修正法评估的地面地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝（Po-Kf）×
（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kv
式中：Po----级别地面基准地价
Kf------开发程度修正数
∑Ki------宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
Kn------年期修正系数
Kt------估价期日修正系数
Kv------容积率修正系数
B.增值税金及附加
增值税金及附加=（土地市场价值[不含税价格]-土地取得成本[不含税价格]）/1.11×增值税率
×(1+税金附加率)
C.土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取
得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的
余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
263
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增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
D.企业所得税
根据项目的销售情况测算，土地市场价值扣减土地取得成本、管理费用、销售费用、财务
费用、税金、土地增值税的值确定应纳所得额，所得税税率为 25%。
4）典型案例：碧荷庭项目
①项目建设开发经营期的确定
评估人员根据项目建设规模情况，预计项目后续销售期至 2019 年。
②供销售面积的确定
根据委托人及被评估单位提供的资料，至评估基准日，开发成本中的房屋已销售签约及未
销售签约面积、用途如下表：
项目房屋面积统计表
序号 产品类型 跟进阶段 面积（m2）
1 商业 已销售签约 0
2 住宅 已销售签约 163,317.07
3 车位 已销售签约 327 个
小计 /
1 商业 未销售签约 2,944.82
2 毛坯住宅 未销售签约 4,847.65
3 车位 未销售签约 0个
合计 /
③确定房地产价值
对于已预售部分，按照预售合同总价确定已预售部分销售金额。已预售部分见下表：
预售房屋统计表
序号 产品类型 跟进阶段 面积（m2） 成交总价（万元）
1 商业 已销售签约 0 0
2 住宅 已销售签约 163,317.07 76,488.82
4 车位 已销售签约 327 个 1,308.00
合计 77,796.82
对于未销售部分，根据评估基准日淮南市同类房地产交易的市场价格和委估资产的区位状
况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定未销售部分的房地产价值。
264
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A.采用市场法确定项目主要产品的价格
a.选取可比实例。对于住宅、商业、地下停车库的物业价格，在广泛调查及已掌握资料的
基础上，根据替代原则，选择具有替代性的各类物业各三处交易案例作为比较实例。比较案例
的基本情况如下：
住宅
产权年 销售均价
项目名称 位置 建筑形式 装修
限 （元/m2）
田家庵淮南田家庵区洞山东路
舜耕花都 70 年 高层住宅 5,500 毛坯
苗圃旁
舜耕中都 田家庵舜耕西路一中旁 70 年 高层住宅 5,500 毛坯
田家庵田家庵区洞山中路（区
上郑广场 70 年 高层住宅 5,700 毛坯
公安局东 500 米）
商业
产权年 销售均价
项目 位置 建筑形式 装修
限 （元/m2）
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 40 年 沿街商业 19,800 毛坯
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 40 年 沿街商业 19,200 毛坯
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 40 年 沿街商业 19,886 毛坯
b.建立价格可比基础，包括：统一房地产范围、付款方式、价格单位等。
c.进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差。
d.进行期日状况修正。
期日状况修正采用住宅及商业物业指数进行，计算公式如下：
期日状况修正系数=案例交易月份指数/评估基准日月份指数
e.进行房地产状况调整，包括：区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正。
其中区位状况修正包括：交通便捷度修正系数、自然人文环境质量修正系数、公共配套设
施修正系数等。
实物状况修正包括：建筑物外观修正系数、物业管理水平修正系数、设备设施修正系数
等。
权益状况修正根据权益状况的构成因素进行修正
f.求出比准价格。
估价对象市场价格=建立比较基准后价格×交易情况修正×市场状况修正×区位状况修正×实
物状况修正×权益状况修正
265
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住宅市场法评估测算表：
单位 舜耕花都 舜耕中都 上郑广场
一、成交价格 单价 元/m2 5,500 5500 5700
二、成交日期 年 月 2017 年 3 月 2017 年 2 月 2017 年 3 月
三、建立比较基准后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
统一房地产范围后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
统一付款方式后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
统一价格单位后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
四、交易情况修正后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
交易情况修正系数 ％ 100% 100% 100%
五、市场状况调整后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
市场状况调整系数 ％ 100% 100% 100%
六、房地产状况调整后价格 元/m2 5,390 5,390 5,415
区位状况调整后价格 元/m2 5,390 5,390 5,415
区位状况调整系数 ％ 98% 98% 95%
实物状况调整后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
实物状况修正系数 ％ 100% 100% 100%
权益状况调整后价格 元/m2 5,500 5,500 5,700
权益状况修正系数 ％ 100% 100% 100%
七、测算结果 单价 元/m2 5,400
1 层商业市场法评估测算表：
单位 绿茵里 绿茵里 绿茵里
一、成交价格 单价 元/m2 19,886 19,800 19,200
二、成交日期 年 月 2016 年 6 月 2016 年 2 月 2015 年 12 月
三、建立比较基准后价格 元/m2 19,886.05 19,800 19,200
统一房地产范围后价格 元/m2 19,886.05 19,800 19,200
统一付款方式后价格 元/m2 19,886.05 19,800 19,200
统一价格单位后价格 元/m2 19,886.05 19,800 19,200
四、交易情况修正后价格 元/m2 19,886 19,800 19,200
交易情况修正系数 ％ 1 1 1
五、市场状况调整后价格 元/m2 19,886 19,800 19,200
市场状况调整系数 ％ 1 1 1
六、房地产状况调整后价格 元/m2 17,380 17,681 17,328
区位状况调整后价格 元/m2 18,295 18,612 18,240
266
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单位 绿茵里 绿茵里 绿茵里
区位状况调整系数 ％ 0.92 0.94 0.95
实物状况调整后价格 元/m2 18,892 18,810 18,240
实物状况修正系数 ％ 0.95 0.95 0.95
权益状况调整后价格 元/m2 19,886 19,800 19,200
权益状况修正系数 ％ 1 1 1
七、测算结果 单价 元/m2 17,500
B.经评估人员市场调查及测算后，确定各种类型房屋的销售均价。
物业类型 预计销售单价(元/m2，万元/个)
高层住宅 5,400
24、32 号楼商业 1 层 17,500
本次评估确定高层住宅单价为 5,400 元/平方米，24、32 号楼商业 1 层单价为 17,500 元/平方
米，考虑 24、32 号楼的商业面积以小面积商铺为主，而会所的面积较 24、32 号楼小商业面积
大，故本次评估对建筑面积进行适当修正，修正比例确定为 80%，另外会所为 1-3 层，考虑楼层
对商业价值影响较大，需对会所进行楼层修正，修正比例确定为 2 层为 1 层 50%，3 层为 1 层的
40%。即会所一层售价确定为 14,000 元/平方米，二层售价确定为 7,000 元/平方米，三层售价确
定为 5,600 元/平方米。
根据以上项目相关产品销售价及预售合同价，确定项目开发完成后的房地产价值如下表：
个
序号 用途 产品类型 跟进阶段 面积（m2） 销售总价（万元）
数
1 商业 商业 已销售签约 0 0
2 住宅 住宅 已销售签约 163,317.07 76,488.82
地下停车
3 地下停车库 已销售签约 327 1,308.00
库
已销售签
163,317.07 327 77,796.82
约小计
1 商业 商业 待售 2,944.82 3,780.86
2 住宅 住宅 待售 4,847.65 2,617.73
3 车位 车位 待售 0 0
待售小计 7792.47 6398.59
合计 171,109.54 84,195.41
根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额流入测算表见下
表：
房地产销售现金流入预测表
单位：万元
267
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序号 项目/年份 单位 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
一 物业销售收入 19,177.94 6,675.75 1,890.43
(一) 住宅类销售收入 19,177.94 4,785.32 0.00
(二) 非住宅类销售收入 0.00 1,890.43 1,890.43
1 住宅销售
1.1 销售单价 元/m2 5,400 5,400
1.2 总销售数量 m2 4,847.65 4,847.65
1.3 销售比例 70% 30%
1.4 销售收入 19,177.94 4,785.32 0.00
2 1 层商业销售
2.1 销售单价 元/ m2 17,500 17,500
2.2 总销售数量 m2 1,884.91 1,884.91
2.3 销售比例 50% 50%
2.4 销售收入 0.00 1,556.56 1,556.56
3 2 层商业销售
3.1 销售单价 元/ m2 7,000 7,000
2
3.2 总销售数量 m 529.95 529.95
3.3 销售比例 50% 50%
3.4 销售收入 0.00 185.48 185.48
4 3 层商业销售
4.1 销售单价 元/ m2 5,600 5,600
4.2 总销售数量 m2 529.95 529.95
4.3 销售比例 50% 50%
4.4 销售收入 0.00 148.39 148.39
上表中，2017 年 4-12 月份现金流入，含 2017 年 4 前签订合同未回款金额。
④销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推
广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业通常的销售费用比例和本项
目的实际情况，按照销售收入的 2.5%的比例预测本项目各年度付现的销售费用如下表：
销售费用预测表
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
销售费用合计 456.62 158.95 45.01
⑤管理费用
268
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房地产开发企业的管理费用主要包括工资、职工福利费、业务招待费、差旅费、办公费以
及固定资产折旧。上述费用中除固定资产折旧以外全部为付现的费用。根据行业通常的管理费
用比例和本项目的实际情况，现房销售根据销售收入的 3%的比例预测本项目各年度付现的管理
费用如下表：
管理费用预测表
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
管理费用合计 547.94 190.74 54.01
⑥销售税金及附加
依据淮南市房地产开发税（费）的收费标准，该项目主要的税费有增值税、城市维护建设费
及教育费附加、地方教育附加、水利建设基金：
增值税：房地产开发业务按应税营业额的 3%预缴，按照 5%清缴：以预收款方式收取价款
时，以预收账款额作为应税营业额预缴税金。
城市维护建设费：税率 7%，计税基础为流转税
教育费附加：税率 3%，计税基础为流转税
地方教育费附加：税率 2%，计税基础为流转税
营业、增值税金及附加现金流出预测表（预缴）
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
增值税金及附加合计 634.36 1,681.90 101.90
增值税 556.61 1,498.29 90.02
城市维护建设税 38.96 104.88 6.30
教育费附加及地方教育费附加 27.83 74.91 4.50
水利建设基金 10.96 3.81 1.08
⑦土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入 1.5%预征，待项目完
成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取
得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的
余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
269
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增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的土地增值税。经过
如上测算，各年度土地增值税现金流出预测结果详见下表：
土地增值税现金流出预测表（预缴）
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
预交土地增值税 273.97 95.37 27.01
淮南市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据当期预售收入现金数额乘以预
缴税率 1.5%确定，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进行核算后汇算清缴。通过测
算，该项目开发的为普通商品住宅、商业及地下停车库，该项目的土地增值税计算分为两部
分，一部分为普通商品住宅，享受相应的税收优惠政策，另一部分为非普通商品住宅、商业及
地下车位，计算过程如下：
普通商品住宅土地增值税汇算清缴测算表
单位：万元
序号 项目 计算公式 汇算清缴年度
一 房地产总销售收入 78,953.25
1 已结转
2 已签合同未结转 72,335.52
3 未签合同 6,617.73
二 扣除项目合计 1+2+3+4 77,841.33
1 主营业务成本 56,576.26
房地产开发费用（销售、管理、财
2 1×10% 5,657.63
务费用）
3 营业税、增值税、税金及附加 4,292.18
4 房地产企业加计扣除 1×20% 11,315.25
三 转让房地产的增值额 (一)-(二) 1,111.92
四 增值额与扣除项目金额的比率 (三)/(二)×100% 1.00%
五 土地增值税税率 30.00%
六 速算扣除比率 0.00%
七 应纳土地增值税 -
土地增值税预征总额（根据以前年
八 -
度该地块预缴数额确定）
九 土地增值税清缴 -
非普通商品住宅土地增值税汇算清缴测算表
单位：万元
270
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序号 项目 计算公式 汇算清缴年度
一 房地产总销售收入 5,088.86
1 已结转
2 已签合同未结转及未签合同 5,088.86
二 扣除项目合计 1+2+3+4 6,783.67
1 主营业务成本 5,027.94
2 房地产开发费用（管理、销售） 1×5% 502.79
3 房地产开发财务费用
4 营业税及附加 (一)×5.6% 247.36
5 房地产企业加计扣除 1×20% 1,005.59
三 转让房地产的增值额 (一)-(二) -1,694.81
四 增值额与扣除项目金额的比率 (三)/(二)×100% -25.00%
五 土地增值税税率 0.30
六 速算扣除比率 -
七 应纳土地增值税 -
土地增值税预征总额（根据以前年度该地块
八 -
预缴数额确定）
九 土地增值税清缴 -
根据上述测算，该项目期末汇算清缴预计总需缴纳土地增值税为 0 万元，扣减项目期末结
束前已预交的金额 1,221.82 万元，项目期末需退回的土地增值税为 1,221.82 万元。
⑧企业所得税
企业所得税按月或季预缴，次年 5 月之前清缴当年度企业所得税。
根据公司未来预测，所得税具体预测情况详见下面预测表。
企业所得税预测表
单位：万元
营业收入 84,042.11
主营业务收入 84,042.11
减：营业成本 61,604.20
税金及附加（含土地增值税） 4,539.54
销售费用\管理费用\管理费用 6,160.42
营业利润 11,737.95
加：营业外收入 0
减：营业外支出 0
利润总额 11,737.95
271
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减：所得税费用 2,934.49
净利润 8,803.46
应纳税所得额 11,737.95
税务口径应纳所得税 2,934.49
综上，通过测算该碧荷庭项目需要缴纳的所得税为 2,934.49 万元。
⑨项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：
预测年度各期净现金流量预测表
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
现金流入 19,177.94 6,675.75 1,890.43
现金流出 22,656.21 8,279.85 1,144.15
开发成本 20,123.50 5,976.28 -
税金及附加 634.36 1,681.90 101.90
管理费用 547.94 190.74 54.01
销售费用 456.62 158.95 45.01
土地增值税 273.97 95.37 -1,194.81
所得税 619.83 176.62 2,138.04
开发项目净现金流量 -3,478.27 -1,604.10 746.28
⑩折现率的确定
折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。评估人员参考《企业绩效评价标准值》
2016 年房地产开发企业净资产收益率等相关指标、企业价值评估收益法模型折现率测算中的相
关参数，综合考虑折现率取值为 15.20%。
1）折现率与资产以及所有者使用效果相关，从折现率本身来说，它是一种特定条件下的收
益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。投资者对投资收益的期望、对投资风险的态度，
都将综合地反映在折现率的确定上。从理论上，在某一特定的完全市场条件下，投资者对未来
的期望相同，要求报酬率相等，市场价格与内在价值也相等。
2）房地产开发和房地产出租分属于房地产行业两个细分市场，两个市场的收益水平、收益
期限、市场风险、资产处置方式都是不同的。一般情况下，房地产开发收益率高于房地产出租
收益率，主要原因在于相比房地产出租，房地产开发收益期较短，需要投入大量的资金进行土
地购置和房屋建设，承担了较大的开发风险，其次是房屋售价相比房屋租金价格，其波动性更
大，有较大的市场风险。房屋出租虽然前期也需要投入大量的资金用于购置房地产，但其收益
期较长，可以长期持有物业坐等升值或用来抵押融资，风险相对较小。
272
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3）本次评估开发成本采用动态假设开发法，其采用的折现率为类似房地产开发项目所要求
的收益率。根据《企业绩效评价标准值》2016 年房地产开发业中型企业净资产收益率的优秀值、
良好值等指标，范围在 10.3%-15.7%之间。在具体测算上，参考了 CAPM 模型折现率测算中的
相关参数，影响折现率的因素包括无风险报酬率（3.28%）、市场风险溢价（7.1%）、有财务杠
杆的风险系数（1.3963%）、所得税率（25%）、个别风险（2%）。最终折现率取值为 15.20%，
反映的是同行业平均收益水平。
开发成本评估值的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量折现值见下：
单位：万元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
开发项目净现金流量 -3,478.27 -1,604.10 746.28
折现率 15.2% 15.2% 15.2%
折现年期 0.38 1.25 2.25
折现系数 0.95 0.84 0.73
折现现金流 -3,298.52 -1,344.05 542.79
评估基准日以前年度预售款现金流入 56,297.98
评估基准日以前年度结转金额 0
以前年度预售税金流出 7,600.52
开发产品评估值 44,597.69
根据前述测算过程，得出存货-开发成本碧荷庭项目的评估值为 44,597.69 元。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产核算内容主要为被评估单位对其子公司的委托贷款。
通过了解相关构成内容，查验了相关委托贷款合同及原始凭证，核实了资产的真实性、准
确性及历年委托贷款的回收情况。对与评估后净资产为负的集团内单位之间的委托贷款，按该
单位的偿债能力确定评估风险损失。
（8）其他流动资产
其他流动资产核算内容主要为被评估单位对其子公司、集团的委托贷款及按照税法等规定
计算预缴的营业税、企业所得税、土地增值税、城市维护建设税、教育及地方教育费附加。
通过了解相关构成内容，查验了相关原始凭证，核实了资产的真实性和准确性。对与评估
后净资产为负的集团内单位之间的委托贷款，按该单位的偿债能力确定评估风险损失，其余其
他流动资产以核实后账面值确认评估值。
2、长期股权投资
273
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（1）长期股权投资核算内容为控股公司，具体情况如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 核算方法 账面价值（元）
1 合肥环美房地产发展有限公司 2007/7/1 82.00 成本法 223,640,000.00
2 浙江东方蓝海置地有限公司 2008/9/1 55.00 成本法 27,500,000.00
3 合肥家天下置业有限公司 2010/9/1 82.00 成本法 87,381,320.00
4 芜湖东方蓝海置业有限公司 2008/12/1 60.00 成本法 30,000,000.00
5 淮矿山南新区有限责任公司 2010/11/1 100.00 成本法 400,000,000.00
6 淮西房地产开发有限责任公司 2008/9/1 70.00 成本法 21,000,000.00
7 淮矿地产合肥有限责任公司 2008/9/1 100.00 成本法 20,000,000.00
8 淮矿铜陵投资有限责任公司 2011/3/1 100.00 成本法 400,000,000.00
9 淮矿地产合肥高新有限责任公司 2011/4/1 100.00 成本法 1,037,940,000.00
10 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司 2011/3/1 100.00 成本法 1,621,860,000.00
11 淮矿安徽房地产营销有限责任公司 2012/7/1 100.00 成本法 5,000,000.00
12 淮矿地产铜陵置业有限公司 2013/1/1 100.00 成本法 300,000,000.00
13 淮矿地产六安置业有限公司 2013/1/1 100.00 成本法 320,000,000.00
14 淮矿商业运营管理安徽有限责任公司 2013/8/1 100.00 成本法 5,000,000.00
15 淮矿地产（杭州）有限公司 2013/7/1 100.00 成本法 750,000,000.00
16 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司 2013/10/1 65.00 成本法 65,000,000.00
17 淮矿安徽物业服务有限责任公司 2014/5/1 60.00 成本法 3,000,000.00
18 北京东方蓝海置业有限责任公司 2015/1/9 51.00 成本法 50,989,800.00
19 淮矿万振置业有限责任公司 2015/5/1 60.00 成本法 30,000,000.00
20 淮矿万振（肥东）置业有限责任公司 2016/8/1 60.00 成本法 30,000,000.00
长期股权投资合计 5,428,311,120.00
减：长期股权投资减值准备 40,194,392.02
长期股权投资净额 5,388,116,727.98
注：淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司尚未开始实际运营、建账，未纳入本次
评估范围，下同
（2）评估方法
对于长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘
以所持股权比例计算确定评估值。对于计提的长期股权投资减值准备评估为 0，对于净资产评
估值为负的长期股权投资单位，其评估值确认为 0。
3、投资性房地产
274
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（1）评估范围
纳入评估范围内的投资性房地产共 12 项，主要为谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商
业街 1 栋 104、2 栋 102、3 栋 131、4 栋 101、5 栋 102、6 栋 102、12 栋 104，大通区大通街道
居仁村一区（A 区)3-4#商业 101、二区（B 区)1-2#商业 101A-105、二区（B 区)商业街 1#101、
二区（B 区)商业街 2#115，田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓商业 101。具体情况详见下
表：
单位：元
账面价值
房屋名称 计量单位 建筑面积
原值 净值
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 1,759.04
西村商业街 1 栋 104
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 1,186.52
西村商业街 2 栋 102
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 3,261.67
西村商业街 3 栋 131
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 2,362.78 31,395,416.22 31,171,163.24
西村商业街 4 栋 101
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 584.67
西村商业街 5 栋 102
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 800.68
西村商业街 6 栋 102
谢家集区蔡家岗街道振新社区新社
m2 221.32
西村商业街 12 栋 104
大通区大通街道居仁村一区（A
m2 3,167.31 12,733,482.43 12,642,528.99
区)3-4#商业 101
大通区大通街道居仁村二区（B
m2 2,730.83 10,978,634.46 10,900,215.64
区)1-2#商业 101A-105
大通区大通街道居仁村二区（B 区)
m2 1,386.20 5,572,898.65 5,533,092.23
商业街 1#101
大通区大通街道居仁村二区（B 区)
m2 1,934.54 7,777,373.65 7,721,820.98
商业街 2#115
田家庵区洞山街道洞山新村
m2 22,354.27 71,929,067.55 71,415,288.50
上东城市公寓商业 101
（2）评估方法
根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用条件，类似房
屋建筑物主要的评估方法有比较法和收益法，本次评估选择收益法进行评估。理由如下：
周边类似房屋建筑物的交易实例较少，难以从市场交易的角度进行比较，故未采用市场法
进行评估。
委估资产为办公、商业类房地产，属收益性房地产，类似房地产租赁市场较活跃且实例较
多，故采用收益法进行评估。
收益法：是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为
价值得到估价对象价值或价格的方法。
275
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收益法计算公式：
V＝A1/R1×[1-1/(1＋R1)^i]+{A2/( R2 -g)×[1-(1＋g)(n-i)/(1＋R2)^(n-i)]}/(1＋R2)^i
其中：A1 为租约期内的年纯收益
A2 为租约期外的年纯收益
R1 为租约期内的资本化率
R2 为租约期外的资本化率
g 为净收益逐年递增的比例
i 为租约期限
n 为收益期限
（3）典型案例：谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街 12 栋 104
本次委估资产为位于谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街 12 栋 104，现状为一拖
二商业建筑。因委估资产主要经营方式为出租经营，故采用收益法测算委估资产的房地产价
值，具体的测算过程如下：
1）房地产年总收益的计算
房地产年总收益包括固定租金收入、租金押金收入等。
①评估对象租金水平的确定
A.租赁期内
有租约房屋租约期内的租金水平，根据被评估单位提供的租约价格确定。至评估基准日，
评估对象已全部出租给淮南世纪阳光商厦有限公司。租金标准为 18 元/平米/月，租赁终止日期
为 2017 年 12 月 31 日。
对于评估基准日已出租房地产按租赁合同约定的租金水平确定租金。
B.租赁期外
对于租赁期外的房地产的租金采用市场法确定，选取近期租赁市场的三个比较实例，然后
进行各项因素修正得到评估对象的平均租金水平。
商业案例
单位：元
案例名称
谢家集区金玉花园底商 谢家集区政府对面 新社西村
特征要素
建筑面积单价(元
1.30 1.26 1.25
/m2天)
价格内涵 建筑面积单价 建筑面积单价 建筑面积单价
276
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案例名称
谢家集区金玉花园底商 谢家集区政府对面 新社西村
特征要素
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
交易情况 正常 正常 正常
房屋坐落 金玉花园 谢家集区政府对面 新社西村
房屋用途 商铺 商铺 商铺
租赁面积（m2） 180 192 160
案例所处楼层 1-2 层 1-2 层 1-2 层
付款方式 押一付三 押一付三 押一付三
装修状况 一般精装 一般精装 一般精装
对上述租赁案例进行交易情况、市场状况、区位状况、以及实物状况进行调整。其中区位
状况考虑的因素有：交通便捷度、自然人文环境质量、距商业中心距离、基础设施、公共配套
设施等；实物状况考虑的因素有：公共部分因素、户内部分因素等。
经综合修正后得出 1-2 层商业的租赁单价，见下表：
单位：元
案例名称 谢家集区金玉 谢家集区政府
单位 新社西村
特征要素 花园底商 对面
一、租赁单价 (元/m2天) 1.30 1.26 1.25
二、成交日期 年 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
三、建立比较基准后价格 1.3 1.26 1.25
统一面积内涵价格 1.3 1.26 1.25
统一付款方式后价格 1.3 1.26 1.25
统一价格单位后价格 1.3 1.26 1.25
四、交易情况修正后价格 1.3 1.26 1.25
交易情况修正系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
五、市场状况调整后价格 1.3 1.26 1.25
市场状况调整系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
六、房地产状况调整后价格 1.235 1.26 1.25
区位状况调整后价格 1.3 1.26 1.25
区位状况调整系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
实物状况调整后价格 1.235 1.26 1.25
实物状况修正系数 ％ 95.00% 100.00% 100.00%
权益状况调整后价格 1.3 1.26 1.25
权益状况修正系数 ％ 100.00% 100.00% 100.00%
七、测算结果 租赁单价 (元/m2天) 1.25
277
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根据上述测算，确定评估对象租赁期满后市场租金为 1.25 元/平方米天。
根据评估人员收集的委估资产所在区域类似商业近年的租金增长水平，该区域租金价格水
平增长率在 2%-5%之间，考虑到本次评估房地产所在的区位情况及其实物状况，本次评估以评
估基准日的租金价格为基准价格，在未来的的租金价格水平按每年 3%增长。
②空置率的确定
根据评估人员对淮南市商业房地产的市场调查，委估资产所处区域该类房地产空置率较
高，在 20%—30%之间。考虑到委估资产在区域内的位置、楼层、临街状况及进深、建筑装修
情况等个别因素，经综合分析后，评估人员确定空置率为 25%。
③年总收益
房地产年总收益包括租金收入、房地产出租押金收入，其中押金收入考虑到当地出租市场
操作惯例，押 3 个月的租金，则押金收入按照 3 个月租金的年利息计算。
房地产年总收益=租金单价×出租面积×(1-空置率)×365+押金收入×一年期银行定期存款利率
2）年总费用计算
年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包括房屋维修
费、管理费、房产税、增值税、城市维护建设税及教育费附加、城镇土地使用税、保险费、租
赁中介费。各项费用取值计算过程如下：
①房屋维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，一般按房屋重置价的 1%计
算。根据本公司搜集的建筑材料、设备、人工价格等建安成本资料，同时评估人员参考了该区
域近年类似房产的建筑水平，并结合企业本次装修改造预算费用，综合确定委估资产的建安费
用为 2,000 元/平方米。
建筑物重置成本计算表
2
项目名称 单价（元/m ） 内 容
建安工程造价 2,000 综合单价
红线内市政 400 按建安工程造价的 20%
建造成本 2,400 (1+2)
管理费用 60 按建安工程造价的 3%计
专业人士费用 60 按建造成本的 3%计
小计 2,520 (3+4+5)
贷款利息 120 建设期按 2 年计，利率 4.75%
利润 756 按小计的 30%计取
建安综合成本 3,400 取整至百位
根据测算，重置单价为 3,400 元/平方米。
278
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维修费=房屋重置单价×建筑面积×1%
②管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按房地产租金收益的一定比例确
定，取管理费率 2%。
管理费=房地产租金收益×2%
③房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90 号)，以房产租金收入为
计税依据，应纳税额=房产租金收入×税率(12%)。
房产税=房产租金收入×12％
④增值税：根据财税（2016）36 号文相关规定，对于增值税，不动产租赁服务一般纳税人
出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择简易计税方法，按照 5%征收率计税应纳税
额。
增值税=(含税租赁收入)/1.05×5%
⑤税金及附加：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。城建税为增值
税的 7%，教育费附加为增值税的 5%，地方教育费附加为增值税的 2%，合计为增值税的 12%。
税金及附加=增值税×12％
⑥城镇土地使用税：根据淮南市地税局调整城镇土地使用税标准和土地等级等相关标准，
委估资产适用城镇土地使用税的缴费标准为 12 元/平方米。
城镇土地使用税=12 元/平方米×分摊土地面积
⑦保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋
重置现值的 1.5‰计，本次委估资产的重置价为 3,400 元/平方米，房屋建成于 2007 年，房屋经济
耐用年限为 60 年，至价值时点已使用 9 年，房屋剩余使用年限为 51 年，土地使用权终止日期为
2041 年 3 月 9 日，土地剩余使用年期 23.96 年，成新率=土剩余使用年期÷(已经使用年限+剩余使
用年期)= 23.96÷(23.96+9)=73%，建筑物净值=重置价×成新率。
保险费=房产重置单价×房屋建筑面积×成新率×1.5‰
⑧销售费：指委托中介对外出租房屋支付的中介服务费用，根据当地租赁中介收费的市场
情况，本次取评估对象租赁期外年房地产租金收益的 2%。
销售费=(房地产年总收益-押金利息收入)×费用比率
⑨所得税：企业所得税按照租赁毛收入扣除维修费、管理费、房产税、增值税及附加、保
险费、销售费、城镇土地使用税、年折旧额后的余额的 25%缴纳，其中年折旧额等于房屋现值/
预计剩余使用年限。
⑩房地产年总费用：
279
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年总费用合计=房屋维修费+管理费+房产税+增值税及教育费附加+城镇土地使用税+保险费
+销售费+所得税
3）年租金净收益
年租金净收益=房地产年总收益-年总费用
4）报酬率
累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险
报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到报酬率。安全利率是指没有风险
或风险极小的投资报酬率，一般选取同一时期的国债利率或银行存款利率。风险调整值是承担
额外风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的报酬率，应根据评估对象及其所在地区、
行业、市场等存在的风险来确定。
累加法的一个细化公式为：
报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠
率
其中：
①投资风险补偿率，是指当投资者投资于收益不确定具有一定风险性的房地产时，他必然
会要求对所承担的额外风险有所补偿，不然就不会投资；
②管理负担补偿率，是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必
然会要求对所承担的额外管理有所补偿。房地产要求的管理工作一般超过存款、证券；
③缺乏流动性补偿率，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿房地产与
股票、债券、黄金相比，买卖要困难，变现能力弱；
④投资带来的优惠率，是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，如易于获得融资(如
可以抵押贷款)，从而投资者会降低所要求的报酬率。
综合考虑，累加法计算报酬率为 7%。
投资性房地产采用房屋出租模型下的收益法评估，其折现率体现了房屋出租市场中所要求
的收益率，取值思路是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬
率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到报酬率为 7%，该折现率
水平处于房屋租赁市场正常租售比范围内。
5）可获收益年限
委估资产建成于 2007 年，钢混结构，经济耐用寿命为 60 年，已经使用 9 年，剩余经济耐用
年期为 51 年；委估资产所占宗地土地使用年期至 2041 年 3 月 9 日，至评估基准日剩余土地使用
年期 23.96 年，根据熟短原则，确定委估资产剩余的收益年限为 23.96 年。
280
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6）收益法评估结果的确定
281
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详细计算过程见房地产收益法计算表：
项目名称 费率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
租期内年租金毛收入（元） 24,433.73 75,525.45 77,791.21 80,345.07 82,528.70
其他业务收入（元） 77.88 240.74 247.96 256.10 263.06
租期内年运营费用（元） 10,514.94 31,795.01 32,725.78 33,774.89 34,671.92
房屋重置价（元/ m2） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积（m2） 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值（元） 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 4,481.73 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 488.67 1,510.51 1,555.82 1,606.90 1,650.57
房产税（元） 12% 2,932.05 9,063.05 9,334.95 9,641.41 9,903.44
增值税及附加（元） 5.33% 1,303.13 4,028.02 4,148.86 4,285.07 4,401.53
保险费（元） 0.15% 488.67 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费（元） 2% 488.67 1,510.51 1,555.82 1,606.90 1,650.57
土地总面积（m2） 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税（元） 12.00 332.01 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧（元） 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税（元） 25% 8,613.03 9,060.44 9,564.73 9,995.92
租期内年租金净收益（元） 13,996.67 43,971.18 45,313.39 46,826.28 48,119.84
剩余租期（年） 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00
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项目名称 费率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折现年期（年） 0.375 1.25 2.25 3.25 4.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 1.36 4.04 3.89 3.76 3.61
房地产收益现值合计（万元） 65.14
项目名称 费率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
租期内年租金毛收入（元） 85,004.56 87,554.70 90,429.09 92,886.78 95,673.38
其他业务收入（元） 270.95 279.08 288.24 296.08 304.96
租期内年运营费用（元） 35,689.00 36,736.59 37,917.38 38,926.99 40,071.72
房屋重置价（元/ m2） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积（m2） 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值（元） 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 1,700.09 1,751.09 1,808.58 1,857.74 1,913.47
房产税（元） 12% 10,200.55 10,506.56 10,851.49 11,146.41 11,480.81
增值税及附加（元） 5.33% 4,533.58 4,669.58 4,822.88 4,953.96 5,102.58
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费（元） 2% 1,700.09 1,751.09 1,808.58 1,857.74 1,913.47
土地总面积（m2） 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
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项目名称 费率 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
城镇土地使用税（元） 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧（元） 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税（元） 25% 10,484.81 10,988.37 11,555.96 12,041.26 12,591.51
租期内年租金净收益（元） 49,586.51 51,097.19 52,799.95 54,255.87 55,906.62
剩余租期（年） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期（年） 5.25 6.25 7.25 8.25 9.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 3.48 3.35 3.23 3.1 2.99
项目名称 费率 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
租期内年租金毛收入（元） 98,543.58 101,778.74 104,544.89 107,681.23 110,911.67
其他业务收入（元） 314.11 324.42 333.24 343.23 353.53
租期内年运营费用（元） 41,250.79 42,579.78 43,716.10 45,004.50 46,331.56
房屋重置价（元/㎡） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积（m2） 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值（元） 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 1,970.87 2,035.57 2,090.90 2,153.62 2,218.23
房产税（元） 12% 11,825.23 12,213.45 12,545.39 12,921.75 13,309.40
284
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项目名称 费率 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
增值税及附加（元） 5.33% 5,255.66 5,428.20 5,575.73 5,743.00 5,915.29
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费（元） 2% 1,970.87 2,035.57 2,090.90 2,153.62 2,218.23
土地总面积（m2） 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税（元） 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧（元） 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税（元） 25% 13,158.27 13,797.10 14,343.31 14,962.62 15,600.52
租期内年租金净收益（元） 57,606.90 59,523.38 61,162.02 63,019.96 64,933.64
剩余租期（年） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期（年） 10.25 11.25 12.25 13.25 14.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 2.88 2.78 2.67 2.57 2.48
项目名称 费率 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
租期内年租金毛收入（元） 114,552.86 117,666.19 121,196.18 124,832.06 128,930.26
其他业务收入（元） 365.14 375.06 386.31 397.90 410.97
租期内年运营费用（元） 47,827.35 49,106.29 50,556.40 52,050.01 53,733.54
房屋重置价（元/㎡） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积（m2） 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
285
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项目名称 费率 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
房屋现值（元） 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64
管理费（元） 2.0% 2,291.06 2,353.32 2,423.92 2,496.64 2,578.61
房产税（元） 12% 13,746.34 14,119.94 14,543.54 14,979.85 15,471.63
增值税及附加（元） 5.33% 6,109.49 6,275.53 6,463.80 6,657.71 6,876.28
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 651.56
销售费（元） 2% 2,291.06 2,353.32 2,423.92 2,496.64 2,578.61
土地总面积（m2） 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税（元） 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 442.68
折旧（元） 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税（元） 25% 16,319.52 16,934.29 17,631.33 18,349.29 19,158.53
租期内年租金净收益（元） 67,090.65 68,934.96 71,026.09 73,179.95 75,607.69
剩余租期（年） 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
折现年期（年） 15.25 16.25 17.25 18.25 19.25
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
房地产收益现值（万元） 2.39 2.3 2.21 2.13 2.06
项目名称 费率 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
租期内年租金毛收入（元） 132,434.33 136,407.36 140,499.58 145,112.14 27,436.13
286
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项目名称 费率 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
其他业务收入（元） 422.13 434.80 447.84 462.54 87.45
租期内年运营费用（元） 55,173.00 56,805.11 58,486.18 60,381.00 7,710.98
房屋重置价（元/㎡） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00
房屋总面积（m2） 221.32 221.32 221.32 221.32 221.32
房屋现值（元） 73% 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23 434,375.23
维修费（元） 1% 5,975.64 5,975.64 5,975.64 5,975.64 1,096.90
管理费（元） 2.0% 2,648.69 2,728.15 2,809.99 2,902.24 548.72
房产税（元） 12% 15,892.12 16,368.88 16,859.95 17,413.46 3,292.34
增值税及附加（元） 5.33% 7,063.16 7,275.06 7,493.31 7,739.31 1,463.26
保险费（元） 0.15% 651.56 651.56 651.56 651.56 119.60
销售费（元） 2% 2,648.69 2,728.15 2,809.99 2,902.24 548.72
土地总面积（m2） 36.89 36.89 36.89 36.89 36.89
城镇土地使用税（元） 12.00 442.68 442.68 442.68 442.68 81.26
折旧（元） 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09 18,132.09
所得税（元） 25% 19,850.46 20,634.99 21,443.05 22,353.86 560.17
租期内年租金净收益（元） 77,683.46 80,037.05 82,461.24 85,193.68 19,812.61
剩余租期（年） 1.00 1.00 1.00 1.00 0.18
折现年期（年） 20.25 21.25 22.25 23.25 23.84
资本化率 7.0% 7.0% 7.0% 7.0% 7.0%
287
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项目名称 费率 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年
房地产收益现值（万元） 1.97 1.9 1.83 1.77 0.39
委估资产评估值为 651,400.00 元。
288
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4、房屋建筑物
（1）评估范围
纳入本次固定资产-房屋建筑物评估范围的为企业购买的位于合肥市联邦花园住宅一套，评
估基准日，固定资产-房屋建筑物的账面原值为 367,040.00 元，账面净值为 274,258.86 元。
（2）评估方法
纳入本次评估范围的房屋建筑物，所处区域内近期同类型房屋交易较为活跃，可搜集到足
够的可比实例，因此采用市场法对委估房屋建筑物进行评估。
市场法，是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似
房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
评估对象市场价格＝可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位状况修正×实物
状况修正×权益状况修正。
1）交易情况修正
根据可比实例交易方式是否正常，是否存在特殊交易情况进行修正。
2）交易期日修正
根据可比实例的交易日期与评估基准日的价格变动情况，将可比实例价格调整到评估基准
日时点下的价格。
3）区位状况修正
住宅用途房地产主要分为交通便捷度、环境状况、教育配套设施状况、公共配套设施状况
等因素分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
4）实物状况修正
主要分为面积大小、楼层、建筑品质、设施设备、层高、装修情况、建成年代、户型布局
等因素，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
5）权益状况修正
289
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主要分析可比实例与评估对象是否存在抵押、租赁等他项权利，分别分析可比实例与评估
对象差异程度对可比实例进行修正。
（3）案例：联邦花园 2 幢 1-103 室
1）选取比较实例
在广泛调查及已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的三宗交易案例作为
比较实例。比较案例的基本情况如下：
实例名称 联邦花园 联邦花园 联邦花园
实例交易单价（元/m2） 16,924 16,911 17,143
建筑面积售价， 建筑面积售价， 建筑面积售价，
价格内涵
（不含增值税） （不含增值税） （不含增值税）
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
交易情况 正常 正常 正常
包河区马鞍山南 包河区马鞍山南 包河区马鞍山南
房屋坐落 路中段（合工大斜 路中段（合工大斜 路中段（合工大斜
对面） 对面） 对面）
房屋用途 住宅 住宅 住宅
总层/楼层 1/11 5/11 6/11
房屋面积（m2） 126.62 107 136.1
结构 钢混 钢混 钢混
装修状况 一般精装 一般精装 一般精装
朝向 南北 南北 南北
户型 3室2厅1厨2卫 3室2厅1厨1卫 3室2厅1厨2卫
建成年代 2009 年 2009 年 2009 年
2）房地产价格影响因素表
项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
2
交易单价（元/ m /
待估 16,924 16,911 17,143
月）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
区位 距地铁 1 号线合 距地铁 1 号线合 距地铁 1 号线合 距地铁 1 号线合
状况 交通便捷度 工大南区站约 工大南区站约 工大南区站约 工大南区站约
因素 1000 米，周围有 1000 米，周围有 1000 米，周围有 1000 米，周围有
290
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项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
谢岗、世纪阳光 谢岗、世纪阳光花 谢岗、世纪阳光 谢岗、世纪阳光花
花园等公交站， 园等公交站，公交 花园等公交站， 园等公交站，公交
公交有 21、109、 有 21、109、122、 公交有 21、109、 有 21、109、122、
122、139、150、 139、150、153、 122、139、150、 139、150、153、
153、705、902 路 705、902 路等， 153、705、902 705、902 路等，
等，交通较便捷 交通较便捷 路等，交通较便 交通较便捷
捷
周边有元一柏庄 周边有元一柏庄
周边有元一柏庄 周边有元一柏庄
公园，绿化率高， 公园，绿化率高，
公园，绿化率高， 公园，绿化率高，
自然环境较好； 自然环境较好；
环境状况 自然环境较好；周 自然环境较好；周
周边有合肥工业 周边有合肥工业
边有合肥工业大 边有合肥工业大
大学，人文环境 大学，人文环境
学，人文环境较好 学，人文环境较好
较好 较好
幼儿园：合肥工 幼儿园：合肥工
幼儿园：合肥工业 幼儿园：合肥工业
业大学幼儿园； 业大学幼儿园；
大学幼儿园；中小 大学幼儿园；中小
中小学：工大附 中小学：工大附
学：工大附中、附 学：工大附中、附
中、附小；大学： 中、附小；大学：
教育配套设 小；大学：合肥工 小；大学：合肥工
合肥工业大学 合肥工业大学
施 业大学 安徽大学 业大学 安徽大学
安徽大学 安徽 安徽大学 安徽
安徽建筑工程学 安徽建筑工程学
建筑工程学校 建筑工程学校
校等。教育配套设 校等。教育配套设
等。教育配套设 等。教育配套设
施完善 施完善
施完善 施完善
商场：家乐福、 商场：家乐福、
商场：家乐福、合 商场：家乐福、合
合家福；医院： 合家福；医院：
家福；医院：合工 家福；医院：合工
合工大医院 包 合工大医院 包
大医院 包河区红 大医院 包河区红
河区红十字医 河区红十字医
十字医院；邮局： 十字医院；邮局：
院；邮局：合工 院；邮局：合工
合工大邮局 东陈 合工大邮局 东陈
公共配套设 大邮局 东陈岗 大邮局 东陈岗
岗邮局；银行：合 岗邮局；银行：合
施 邮局；银行：合 邮局；银行：合
肥科技农村商业 肥科技农村商业
肥科技农村商业 肥科技农村商业
银行 农业银行 银行 农业银行
银行 农业银行 银行 农业银行
中信银行 建设银 中信银行 建设银
中信银行 建设 中信银行 建设
行，公共配套设施 行，公共配套设施
银行，公共配套 银行，公共配套
完善 完善
设施完善 设施完善
六通（上水、下 六通（上水、下水、 六通（上水、下 六通（上水、下水、
土地红线内
水、通路、通电、 通路、通电、通讯、 水、通路、通电、 通路、通电、通讯、
基础设施
实物 通讯、通燃气） 通燃气） 通讯、通燃气） 通燃气）
状况 房屋朝向 南北 南北 南北 南北
因素
采光 较好 较好 较好 较好
建成年代 2009 年 2009 年 2009 年 2009 年
291
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项目 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
总层/楼层 1/11 1/11 5/11 6/11
面积大小 114.7 126.62 107 136.1
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
层高 2.8 2.8 2.8 2.8
装修状况 粗装 一般精装 一般精装 一般精装
权益
他项权利状
状况 无 无 无 无
况
因素
3）房地产价格影响因素修正系数的确定
设定评估对象的各项影响因素比较系数为 100，以评估对象的各项影响因素与估价实例的
进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数表如下：
可比
评估 可比实 可比实
项目 价格影响因素分析及分值 实例
对象 例一 例二
三
17,14
交易单价（元/ m2） 待估 16,924 16,911
3
分正常/非正常，非正常指交易一方有
特殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交易；
交易情况 100 100 100 100
抵债；税费非正常负担；企业关联方交
易等等。
根据当地房地产价格指数确定修正幅
交易时间 100 100 100 100
度。
公交站距离：0-300 米/300-600 米
交通便捷
/600-1000 米/大于 1000 米/(差异修正指 100 100 100 100
度
标：每差一个级别修正幅度为 2%)
自然环境：根据周边的绿化环境、自然
景观、空气质量、噪音污染等情况判断，
分为优/较优/一般/较劣/劣五个指标；人
区位
文环境：根据周边居住人群素质、流动
状况 环境状况 100 100 100 100
人口类型等综合判断，分为优/较优/一
因素
般/较劣/劣(差异修正指标：普通住宅每
个环境因素差一个级别修正幅度为
1%，别墅修正幅度为 2%)
周边是否有：大学/中学/小学/幼儿园
教育配套
(差异修正指标：每增加或减少一个指 100 100 100 100
设施
标，修正幅度为 2%。若有名校，指标
292
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可比
评估 可比实 可比实
项目 价格影响因素分析及分值 实例
对象 例一 例二
三
值可相应调增 1%。)
医院/餐饮娱乐设施/商场及购物中心
公共配套
(差异修正指标：每增加或减少一个指 100 100 100 100
设施
标，修正幅度为 2%)
土地红线 分为七通以上/七通/六通/五通/四通及
内基础设 四通以下/(差异修正指标：每相差一级 100 100 100 100
施 别，修正幅度为 2%)
房屋朝向：分为南北/南/东南/西南/东北
房屋朝向 /西北(差异修正指标：按照上述方向排 100 100 100 100
列顺序，级别修正幅度为 2%)
按照是否有建筑物遮挡分为好/较好/一
采光 100 100 100 100
般/较差/差，修正幅度为 3%
建成年代(差异修正指标：按照建成年
建成年代 代的时间早晚顺序，每差 1 级别修正幅 100 100 100 100
度为 1%)
层(其中地下： 层） 层(差
实物
总层/楼层 异修正指标：高层每差 2 个楼层，级别 100 100 102 102.5
状况
修正幅度为 1%)
因素
按建 50 平方米，级别修正幅度为 1%)，
面积大小 修正方向是随着面积递增，修正系数随 100 100 100 100
之降低。
分为钢/钢混/砖混/砖木(差异修正指
建筑结构 标：每相差一个级别，修正幅度为 2%， 100 100 100 100
并求和得出最终修正系数指标。)
标准层净高 米；(差异修正指标：以
层高 估价对象为标准，每增减 10cm，相应 100 100 100 100
调增/减 1%)
装修标准分为高级精装/一般精装/粗装
装修状况 /毛坯(差异修正指标：每差一个级别修 100 103 103 103
正幅度为 3%)
分为:抵押/租赁/地役权(差异修正指
权益
他项权利 标：抵押权修正系数为 2%；租赁他项
状况 100 100 100 100
状况 权利以实际租赁期限及租金水平标准
因素
计算调整系数；地役权修正幅度为 1%)
4）影响因素修正系数比较表
根据各影响因素比较系数，确定影响因素修正系数比较表如下：
293
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项目 待估/可比例一 待估/可比例二 待估/可比例三
交易单价（元/ m2/月） 16,924 16,911 17,143
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易时间 100/100 100/100 100/100
交通便捷度 100/100 100/100 100/100
区位
环境状况 100/100 100/100 100/100
状况
教育配套设施 100/100 100/100 100/100
因素
公共配套设施 100/100 100/100 100/100
土地红线内基础设施 100/100 100/100 100/100
房屋朝向 100/100 100/100 100/100
采光 100/100 100/100 100/100
实物 建成年代 100/100 100/100 100/100
状况 总层/楼层 100/100 100/102 100/102.5
因素 面积大小 100/100 100/100 100/100
建筑结构 100/100 100/100 100/100
层高 100/100 100/100 100/100
装修状况 100/103 100/103 100/103
权益
状况 他项权利状况 100/100 100/100 100/100
因素
修正系数积 0.9709 0.9519 0.9472
比准价格 16,431 16,098 16,238
5）评估结果的确定
比较修正后，三个修正价格差异不大，因此以三个修正价格的算术平均值作为评估对象的
评估结果，即评估对象单价=（16,431 + 16,098 + 16,238）/3= 16,256 元/平方米，评估对象总价
=16,256×114.7= 1,864,600 元（取整）。
5、机器设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所
示：
单位：元
294
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科目名称 账面原值 账面净值
车辆 8,208,570.00 2,853,729.83
电子设备 4,201,096.03 792,724.70
合计 12,409,666.03 3,646,454.53
（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
对于在二手市场可询到价的车辆和电子设备，采用市场法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
①对于车辆重置全价的确定，选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成
交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置全价=不含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用
注：式中增值税税率为 17%。
②申报电子设备类资产因不需要安装，且都是本地购置，故重置全价一般包括：不含增值
税税设备购置价。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价/1.17
2）综合成新率的确定
①对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种
方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经
济寿命年限通过对车辆使用状况的现场勘察了解，确定其已使用年限及尚可使用年限，经济行
驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
295
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观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，
对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并
根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如
下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）案例：帕萨特轿车
设备权属：淮矿地产有限责任公司
型号：大众汽车牌 SVW71810DJ
生产厂家：上海大众汽车有限公司
车辆号牌：皖 DG0027
启用日期：2011 年 12 月
行驶里程：298,000 公里
账面原值：253,782.00 元
账面净值：127,278.65 元
1）车辆概况
主要技术参数：
基本信息参数
保修政策 两年或 6 万公里
排量(L) 1.8
296
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变速箱 5 挡手自一体
市区工况油耗(L/100km) 11.6
市郊工况油耗(L/100km) 6.7
综合工况油耗(L/100km) 8.5
官方 0-100 公里加速时间(s) 9.2
易车实测 0-100 公里加速时间(s) 10.2
最高车速(km/h) 210
乘员人数（区间）(个) 5
车体参数
车长(mm) 4,789
车宽(mm) 1,765
车高(mm) 1,470
轴距(mm) 2,803
前轮距(mm) 1,515
后轮距(mm) 1,515
整备质量(kg) 1,522
满载质量(kg) 1,992
接近角(° 17
离去角(° 18
行李厢容积(L) 475
行李厢盖开合方式 手动
行李厢打开方式 上掀
车门数(个) 4
车顶型式 硬顶
车篷型式 硬顶
发动机参数
发动机位置 前置
发动机型号 CED
排量(L) 1.8
排量(mL) 1,781
进气形式 涡轮增压
气缸排列型式 L型
气缸数(个) 4
每缸气门数(个) 5
297
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气门结构 双顶置凸轮(DOHC)
压缩比 9.3
最大马力(Ps) 163
最大功率(kW) 120
最大功率转速(rpm) 5,700
最大扭矩(Nm) 220
最大扭矩转速(rpm) 1800-4600
特有技术 气门正时控制
燃料类型 汽油
供油方式 多点电喷
燃油箱容积(L) 62
缸盖材料 铝合金
缸体材料 铸铁
环保标准 国4
变速箱参数
变速箱 5 挡手自一体
底盘制动参数
车体结构 承载式
最小转弯半径(m) 5.6
转向助力 电子液压
前制动类型 通风盘
后制动类型 盘式
驻车制动类型 手刹
驱动方式 前轮驱动
前悬挂类型 多连杆式独立悬架
后悬挂类型 复合扭转梁式半独立悬架
2）重置全价的确定
①现行市价：经过网上询价，该种型号汽车于评估基准日的售价为 218,000.00 元(含增值
税)。
②车辆购置附加税：取不含增值税车价的 10%。即：
车辆购置附加税=218,000.00/1.17×10%
298
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=18,632.48 元
③车牌照及其它费用：300.00 元。
④重置全价=购置价/1.17+购置价×10%/(1+17%)+牌照费及其他费用
重置全价=218,000.00/1.17+18,632.48+300.00
=205,300.00 元（取整）
3）成新率的确定
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
该车已行驶里程为 298000 公里，规定行驶里程 600000 公里，则：
行驶里程成新率=(600000-298000)/600000×100%
=50%(取整)
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
该车已使用年限为 5.29 年，尚可使用年限为 10 年，则
年限成新率=10/(10+5.29)×100%
=67%(取整)
则理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
=MIN(50%，67%)
=50%
委估车辆在评估基准日时的发动机及点火系统情况一般，传动变速及转向系统基本正常，
前后桥轻度变形、且有磨损等现象，制动系统、离合器的液压助力状况一般，电源系统、仪
表、车灯及内装饰、轮胎、车内空调系统、车身及车门窗、环保等方面工作正常，整车运行状
况一般。评估人员认为车况与理论成新率近似，故现场勘察情况不予以调整。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
299
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=50%
4）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=205,300.00×50%
=102,650.00 (元)
6、递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体
为被评估单位存货计提跌价准备、长期股权投资计提减值准备及一年内到期非流动资产计提减
值准备产生的时间性差异影响的递延所得税。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计
规定。递延所得税资产以确认无误后的账面值作为评估值。
7、其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为被评估单位对其子公司淮矿万振（肥东）置业有限责任公司的委
托贷款。
评估人员调查了解了其他非流动资产的原因，查阅了相应的委托贷款合同。其他非流动资
产以核实无误后的账面值为评估值。
8、流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税
费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债。
（2）评估方法
1）短期借款核算内容为被评估单位向其子公司浙江东方蓝海置地有限公司借入的期限在 1
年以内（含 1 年）的借款。
300
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评估人员查阅了该笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近
一期的结息证明等，核对了借款金额、借款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价
值作为评估值。
2）应付账款核算内容为被评估单位应付的工程款、广告费等。
评估人员向被评估单位调查了解了明细账及发票，并对相应的合同进行了抽查，并对大额
或账龄较长等情形的应付账款进行了函证。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
3）预收账款核算内容为预收的房款及租金。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因以及售房款、租金明细，并对相应
的合同进行了抽查。以核实无误后的账面价值作为评估值。
4）应付职工薪酬核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，主要为职工
教育经费及工会经费。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一
期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误
后的账面价值作为评估值。
5）应交税费核算内容为被评估单位按照税法等规定应交未交的增值税、城建税、教育费附
加和个人所得税、所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被
评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费
以核实无误后的账面价值作为评估值。
6）应付利息核算内容为被评估单位应支付给内部往来单位合肥环美房地产发展有限公司、
浙江东方蓝海置地有限公司、上海东方蓝海置业有限公司的资金拆借所产生的利息。
评估人员查阅了对应的合同，核实确认了利息的所属区间、计提利息的本金和利率，应付
利息以核实后的金额作为评估值。
7）应付股利核算内容为被评估单位分配的 2015 年度股利。
301
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评估人员核对了被评估单位 2015 年度利润分配的董事会和股东会决议，以核实无误后的账
面价值作为评估值。
8）其他应付款核算内容为被评估单位除应付利息以外的其他各项应付、暂收的款项，主要
为内部往来款、租赁保证金、预留工程尾款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，对内部往来单位相应科目进行
了对比核查，并查看了相应的记账凭证及合同。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估
值。
9）一年内到期的非流动负债核算内容为被评估单位向上海国际信托有限公司借入的一年内
到期的长期借款。
评估人员查阅了借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明
等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账
面价值作为评估值。
9、非流动负债
302
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长期借款核算内容为被评估单位向上海国际信托有限公司、上海东方蓝海置业有限公司借入的期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项借款。
评估人员对各笔长期借款进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借
款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
10、各项目报告期收入情况、净资产情况、所釆用的评估方法、评估值及增值率情况
单位：万元
截至 截至
序号 所属公司 项目名称 所在城市 项目类型 2017.3.31 累 2017.3.31 预 评估方法 净资产 存货账面值 存货评估值 增值率
计结转收入 收账款余额
谢二西酒 市值倒扣
1 淮矿地产 淮南 拟建项目 - - 662,511.39 554.78 951.72 71.55%
店 法
保留账面
2 淮矿地产 听松苑 淮南 拟建项目 - - 662,511.39 10,312.60 10,312.60 0.00%
值
市值倒扣
3 淮矿地产 大通机厂 淮南 拟建项目 - - 662,511.39 1,506.48 1,638.58 8.77%
法
山水龙城 市值倒扣
4 淮矿地产 淮南 拟建项目 - - 662,511.39 4,903.42 4,429.41 -9.67%
购物中心 法
基准日后
拿地，不
5 淮矿蓝海 杭州项目 杭州 拟建项目 - - - - - 0.00%
在评估范
围内。
6 淮南东方 舜耕华府 淮南 拟建项目 - - 基准日后 - - - 0.00%
303
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截至 截至
序号 所属公司 项目名称 所在城市 项目类型 2017.3.31 累 2017.3.31 预 评估方法 净资产 存货账面值 存货评估值 增值率
计结转收入 收账款余额
蓝海 一期项目 拿地，不
在评估范
围内。
137 亩土 基准日后
淮南东方 地项目 拿地，不
7 淮南 拟建项目 - - - - - 0.00%
蓝海 (舜耕樾 在评估范
府) 围内。
基准日后
拿地，不
8 嘉兴公司 东方壹品 嘉兴 拟建项目 - - - - - 0.00%
在评估范
围内。
基准日后
芜湖市鸠 拿地，不
9 芜湖嘉合 芜湖 拟建项目 - - - - - 0.00%
江区项目 在评估范
围内。
基准日后
合肥淮矿 合肥储备 拿地，不
10 合肥 拟建项目 - - - - - 0.00%
置业 用地 在评估范
围内。
动态假设
11 淮矿地产 松石居 淮南 在建项目 21,120.04 188.84 662,511.39 4,674.06 5,204.61 11.35%
开发法
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截至 截至
序号 所属公司 项目名称 所在城市 项目类型 2017.3.31 累 2017.3.31 预 评估方法 净资产 存货账面值 存货评估值 增值率
计结转收入 收账款余额
动态假设
12 淮矿地产 碧荷庭 淮南 在建项目 - 56,144.68 662,511.39 35,504.42 44,597.69 25.61%
开发法
东方蓝海 动态假设
13 六安置业 六安 在建项目 30,201.15 9,313.74 29,355.68 36,600.19 37,367.66 2.10%
（六安） 开发法
动态假设
14 芜湖置业 东方龙城 芜湖 在建项目 255,059.68 239,230.52 开发法、 -1,734.40 232,734.54 295,720.28 27.06%
成本法
东方蓝海 动态假设
15 芜湖淮矿 芜湖 在建项目 - 79,567.05 7,884.12 136,760.55 115,397.19 -15.62%
（芜湖） 开发法
安徽东方 东方蓝海 假设开发
16 合肥 在建项目 465,224.63 105,232.38 206,623.40 259,636.19 270,162.95 4.05%
蓝海 （合肥） 法
家天下置 动态假设
17 北郡小区 合肥 在建项目 - 50,212.09 9,234.02 120,439.95 118,210.93 -1.85%
业 开发法
动态假设
18 淮矿万振 东祥府 合肥 在建项目 - 77,050.78 3,734.78 50,910.07 75,680.10 48.65%
开发法
动态假设
19 淮矿肥东 东方樾府 合肥 在建项目 - - 4,747.95 107,164.71 102,481.99 -4.37%
开发法
北京东方 东方蓝海 动态假设
20 北京 在建项目 - - 8,465.77 136,678.37 117,736.46 -13.86%
蓝海 （北京） 开发法
东方蓝海 动态假设
21 铜陵置业 铜陵 在建项目 - - 29,559.86 28,970.50 30,482.67 5.22%
（铜陵） 开发法
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截至 截至
序号 所属公司 项目名称 所在城市 项目类型 2017.3.31 累 2017.3.31 预 评估方法 净资产 存货账面值 存货评估值 增值率
计结转收入 收账款余额
动态假设
22 淮矿杭州 东祥元府 杭州 竣工项目 - 70,625.20 73,206.58 107,384.87 114,768.68 6.88%
开发法
动态假设
23 淮矿地产 绿茵里 淮南 竣工项目 88,225.71 192.96 662,511.39 3,954.49 4,935.76 24.81%
开发法
洞山中学
24 淮矿地产 淮南 竣工项目 - - 不涉及 - - - 0.00%
东校区
假设开发
25 合肥高新 馥邦天下 合肥 竣工项目 269,877.61 638.99 126,540.80 31,496.48 25,469.50 -19.14%
法
浙江东方 市场价值
26 普罗旺斯 嘉兴 竣工项目 284,944.44 493.80 12,204.63 1,032.04 1,915.33 85.59%
蓝海 扣除法
注：上表序号 10，合肥淮矿置业储备用地于 2018 年 3 月 6 日取得《不动产权证书》，土地使用权面积为 36,616.12 平方米，用途为城镇住宅用地，土地使用
权使用期限为 2017 年 12 月 29 日至 2087 年 12 月 29 日。
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11、增值情况分析
通过上表可知，谢二西酒店、碧荷庭、绿茵里、东方龙城、东祥府及普罗旺斯项目增值率
相对较高，现就增值情况分析如下：
（1）上述项目增值情况分析
①碧荷庭及绿茵里项目
碧荷庭项目分两期开发，物业类型以高层住宅为主，配有商业、车库；绿茵里项目物业类
型以高层住宅为主，配有商业、车库，碧荷庭及绿茵里项目各业态房屋预测售价均参照周边可
比楼盘售价确定。
考虑到绿茵里和碧荷庭两个项目处于相邻的地理位置，且楼盘市场定位基本一致，故本次
评估参照的同类竞品楼盘相同，详见下表：
住宅同类竞品楼盘情况
产权年 销售均价
项目名称 位置 建筑形式 装修
限 （元/m2）
田家庵淮南田家庵区洞山东
舜耕花都 70 年 高层住宅 5,500 毛坯
路苗圃旁
舜耕中都 田家庵舜耕西路一中旁 70 年 高层住宅 5,500 毛坯
田家庵田家庵区洞山中路
上郑广场 70 年 高层住宅 5,700 毛坯
（区公安局东 500 米）
商业同类竞品楼盘情况
产权年 销售均价
项目 位置 建筑形式 装修
限 （元/m2）
淮南市田家庵区洞山东路南
绿茵里 40 年 沿街商业 19,800 毛坯
侧
淮南市田家庵区洞山东路南
绿茵里 40 年 沿街商业 19,200 毛坯
侧
淮南市田家庵区洞山东路南
绿茵里 40 年 沿街商业 19,886 毛坯
侧
车库同类情况
单价
项目 位置 建筑形式 装修
（万元/个）
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 地下车位 毛坯 4
绿茵里 淮南市田家庵区洞山东路南侧 地下车位 毛坯 4
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单价
项目 位置 建筑形式 装修
（万元/个）
上郑广 田家庵田家庵区洞山中路（区公安局东
地下车位 毛坯 4
场 500 米）
经过测算，确定碧荷庭项目高层住宅单价为 5,400 元/平方米，配套商业单价为 17,500 元/平
方米；绿茵里项目住宅单价为 5,400 元/平方米，配套商业单价为 18,000 元/平方米，车位单价为
4 万元/个。
②谢二西酒店地块
对于开发成本中的土地评估，运用基准地价系数修正法进行评估，当地基准地价详情如
下：
基准地价成果介绍及内涵
A.基准地价为按用途分级别在以下设定条件下的国有建设用地使用权平均价格；
B.估价基准日为 2015 年 1 月 1 日；
C.开发程度：基准地价是设定土地开发程度在评估基准日“六通一平”（宗地外围通路、通
电、通讯、通上水、通下水、通燃气和宗地内土地平整）；
D.土地使用年期：商业用地 40 年，住宅 70 年，工业用地 50 年；
E.容积率：商业用地各级别平均容积率如下表
土地级别 一级 二级 三级
容积率 2.5 2.3 2.1
F.商业用地级别基准地价表详见下表：
商业用地级别基准地价表
土地级别 一级 二级 三级
地面地价（元/m2） 4,150 2,460 1,550
待估宗地位于淮南市谢家集区蔡寿路，证载用途为商业、住宅用地，设定用途为商业用
地。根据《淮南市人民政府关于公布实施主城区和潘集区城区土地级别和基准地价的通知》，评
估对象在商业用地二级地覆盖范围内，适用的基准地面单价为 2,460 元/平方米。
308
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经核实，谢二西酒店地块土地取得时间较早，取得单价为 969 元/平方米，与基准日地价水
平差异较大。
③东方龙城项目
东方龙城项目分 14 个地块开发，各地块开发成本和开发产品项目账面价值、评估值、评估
增减值及增值率、评估方法等情况如下：
单位：万元
开发项目名称 账面价值 评估值 增值额 增值率 评估方法
开发产品（东方龙城）
1-2 地块公共安置地块（雅 动态假设开
948.23 2,904.03 1,955.80 206.26%
乐苑） 发法
动态假设开
2-2 地块公共（幼儿园） 3,800.26 2,168.46 -1,631.80 -42.94%
发法
动态假设开
4#地块公共（绿竹苑） 7,831.53 14,138.00 6,306.47 80.53%
发法
8#地块公共安置地块（秉 动态假设开
468.11 2,455.32 1,987.21 424.52%
心苑） 发法
动态假设开
11#地块公共（甘棠苑） 9,451.16 8,551.47 -899.69 -9.52%
发法
开发成本（东方龙城）
动态假设开
5#地块公共（采薇苑） 103,065.54 117,812.41 14,746.87 14.31%
发法
6#地块公共安置地块（景 动态假设开
19,228.90 23,791.05 4,562.15 23.73%
福苑） 发法
9#地块公共（东方商城） 5,411.50 5,411.50 0.00 0.00% 成本法
动态假设开
12#地块公共（木兰苑） 41,316.55 60,034.88 18,718.33 45.30%
发法
动态假设开
13#地块公共（清荷苑） 22,131.27 39,371.65 17,240.38 77.90%
发法
14#地块公共（常棣苑） 11,494.38 11,494.38 0.00 0.00% 成本法
15#地块公共（蒲荷苑） 3,932.48 3,932.48 0.00 0.00% 成本法
16#地块公共（卉木苑） 3,412.75 3,412.75 0.00 0.00% 成本法
17#地块（幼儿园） 241.90 241.90 0.00 0.00% 成本法
东方龙城项目物业类型以高层住宅为主，评估基准日东方龙城在售项目有 1-2 地块公共安
置地块（雅乐苑）、4#地块公共（绿竹苑）、5#地块公共（采薇苑）、6#地块公共安置地块（景
福苑）、8#地块公共安置地块（秉心苑）、11#地块公共（甘棠苑）、12#地块公共（木兰苑）、
13#地块公共（清荷苑），东方龙城项目各业态价格态参照周边可比楼盘售价进行评估确定。
309
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
A、高层住宅
项目 评估项目 可比项目
名称 东方龙城 赭麓公馆 万科城 官山翰林
性质/用途 高层住宅 高层住宅 高层住宅 高层住宅
芜湖市镜湖区赭
芜湖市赭山中路 11 鸠江区中江大
地理位置 芜湖市大砻坊 山西路与长江路
号（原仪表厂） 道 899 号
交汇处
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
两室、三室、 两室、三室、
户型 两室、三室、四室 两室、三室、四室
四室 四室
刚需及刚需改 刚需及刚需改善人 刚需及刚需改 刚需及刚需改善
主要居民群体
善人群 群 善人群 人群
均价（元/ m2） 8,000 9,700 9,300 9,600
B、1 层商业
项目 评估项目 可比项目
名称 东方龙城 赭麓公馆 官山翰林 万达广场二期
性质/用途 1 层商业 1 层商业 1 层商业 1 层商业
芜湖市镜湖区 芜湖市北京中路
芜湖市赭山中路 11
地理位置 芜湖市大砻坊 赭山西路与长 和弋江中路交汇
号（原仪表厂）
江路交汇处 处向东 500 米
交易时间 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 3 月
均价（元/ m2） 20,000 22,000 20,000 25,000
通过对可比楼盘价格的比较，本次评估待售价格预测考虑项目装修情况、楼盘档次、小区
环境、位置及与可比楼盘的比较性综合确定住宅均价为 8,000 元/平方米；1 层商业均价在 20,000
元/平方米。通过比较分析，由于东方龙城项目的楼盘品质、档次及位置等与可比案例有一定的
差异，但尚基本属于同一价格水平；对于各地块安置住宅价格则根据被评估单位与政府签订的
协议定价确定为 3,000 元/平方米；对于规划建设的幼儿园项目，根据对“东方龙城”项目中历史
幼儿园的销售情况并考虑到幼儿园的特殊性综合考虑其销售单价为 5,700 元/平方米；对于地下
停车位，通过对项目周边市场的调查分析，项目周边地下停车位的售价在 5-9 万元/个之间，本
次评估综合考虑项目自身情况及周边市场确定地下停车位售价为 6 万元/个。
④东祥府项目
东祥府项目未售住宅房源的销售价格参照评估基准日合肥市同类房地产交易的市场价格和
被估房地产的区位状况及实物状况，按照合肥市限购政策的规定，根据项目住宅部分备案均价
310
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
确定。
商业部分由于周边在售商业物业在售项目较少，根据评估人员调查周边同一供需圈内在售
的 信 达 天 域 商 业 物 业 销 售 价 格 为 24,000 元 / 平 方 米 ， 天 下 锦 城 2017 年 年 初成 交 价 格 在
20,000-25,000 元/平方米左右，同信达天域及天下锦城商业物业相比，评估对象商业物业从临街
情况到商业聚集度等情况均存在一定差距，通过比较分析，综合考虑确定商业物业平均售价为
20,000 元/平方米。
⑤普罗旺斯项目
普罗旺斯项目为竣工项目，至评估基准日，在开发产品账面核算三套商品房中，一套为别
墅、一套为商铺、一套为普通高层住宅，均已签订商品房买卖合同，故售价根据《商品房买卖合
同》确定，而别墅及商铺业态产品开发利润较高。
综上所述，本次评估，对于房地产及土地销售价格的预测基于评估基准日房地产项目所处
相关区域同类房地产交易的市场价格和被评估房地产项目区域及实物状况，以及所属项目实际
销售及备案价格确定，评估增值并不是因为预测价格与周边可比项目售价或土地交易价格有较
大差异所致。
（2）评估增值原因及合理性分析
本次纳入评估范围内的房地产项目评估增值的主要原因如下：
①房地产项目账面值构成与评估值的口径不一致。账面值构成为土地取得成本、开发成本
和开发利息，但不包括开发利润，评估值中含有开发利润，因而造成评估增值。
②土地取得时间早，账面成本低
开发项目土地取得较早，随着经济发展和基础配套设施的完善及房地产市场影响。周边土
地交易价格、房地产市场价格呈现上涨趋势，因而造成评估增值。
12、报告期末各项目的完工进度及对本次估值的影响
截至 2017 年 12 月 31 日，各项目完工进度及预计完工时间情况如下：
（1）淮矿地产有限责任公司
淮矿地产有限责任公司在建项目完工进度统计如下：
311
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评估基
评估
准日预
所 基准 目前预 目前预
实际 测完工
项目名 在 日预 计（实 计（实
开工 时间（即 2018 年 3 月形象进度
称 城 测开 际）完 际）交
时间 成本投
市 工时 工时间 付时间
入结束
间
期）
松石居 2011 2016
淮 2016 年
（一、 - 年 2016 年 已竣工交付 年
南 6月
二期） 8月 6月
松石居
淮 未预 未开
（三、 未预测 未开工 未开工 未开工
南 测 工
四期）
一期已完工，碧荷庭二期在建，
规划建筑面积为 10.3 万㎡，六
栋住宅楼，其中：24#、32#楼
为 18 层，25#楼为 24 层，33#、
34#楼为 30 层，29#楼为 33 层。
目前 24＃25#32＃楼室内粉刷，
一期
窗框安装，屋面找平层全部施
一期 2015
工完成；其中 24#25#顶棚腻子
2015 年 一期已 一期已
6-18 层完成，外墙保温全部完
碧荷庭 年5 5 竣工预 交付，
淮 成。32#顶棚腻子 3-9 层，一层
（一、 月、 月、 2018 年 计 二期预
南 地坪，外墙保温全部完成；33#
二期） 二期 二期 2018 计 2018
室内粉刷 19-30 层完成，窗框
2015 2015 年8月 年8月
4-30 安装完成，屋面找平层完
年5月 年
成，外墙保温全部完成；29#室
5月
内粉刷 3-15 层完成，窗框 4-33
层安装完成，屋面找平层,外墙
保温全部完成；34#室内粉刷
2-16、26-30 层完成，窗框 4-30
层安装完成，屋面找平层，外
墙保温全部完成。
松石居项目一、二期已于 2016 年 6 月交付完毕。不涉及完工进度预测，不会对评估结果产
生影响。松石居三、四期土地未动工，三、四期剩余地块目前为毛地，剩余毛地面积无法准确
分摊；截至评估基准日，根据被评估单位反映，剩余三、四期毛地地块房屋拆迁难度大且拆迁
成本高，目前拆迁工作无法进行，企业无下一步开发计划。考虑到上述因素，故本次评估松石
居三、四期毛地按账面价值保留。因此不涉及建设完工进度预测，不会对评估结果产生影响。
目前碧荷亭一期已于 2017 年 6 月竣工，碧荷亭二期正在按进度建设。目前，实际完工进度
与预测完工进度基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
312
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（2）淮矿地产六安置业有限责任公司
淮矿地产六安置业有限责任公司在建项目完工进度统计如下：
评估基
准日预 目前
所 评估基 目前预
实际 测完工 预计
项目 在 准日预 计(实
开工 时间(即 2018 年 3 月形象进度 (实际)
名称 城 测开工 际)完
时间 成本投 交付
市 时间 工时间
入结束 时间
期)
实际
2016 年
东方
底竣
蓝海 2014
六 2014 年 2017 年 工。成 2016
（六 年6 已竣工交付
安 6月 1-3 月 本投入 年底
安） 月
结束期
一期
为 2018
年初
6#东单元十四层墙柱模板安
装，西单元 14 层顶梁板钢筋
绑扎；7#11 层顶梁板模板安
装，模板加固；8#屋面西单
元顶层结构钢筋绑扎，9#屋
东方 面钢筋绑扎，四层厨房卫生
蓝海 2017 间及管道井止水埂浇筑混凝 2019
六 2017 年 2019 年
（六 年5 2019 年 土；10#2 层样板间墙体砌筑。 年 12
安 5月 12 月
安） 月 地库西段顶梁板砼浇筑，11 月
二期 号楼十六层顶梁板钢筋绑
扎，模板加固。12 号楼十六
层墙柱顶梁板模板安装。13
号楼东单元十八层顶梁板钢
筋绑扎，西单元十七层顶梁
板钢筋绑扎，模板加固。
东方蓝海（六安）项目一期已于 2016 年底竣工并交付使用，评估预测于评估基准日之后成
本不再进行投入。鉴于①截至本报告书签署日，该项目已完成竣工决算，原建筑安装工程费入
账时是按照总包合同预提，与竣工决算存在差异需要在 2018 年进行账务调整反冲差额 202 万
元；②2018 年 2 月，六安置业按照当地政府的新近要求，缴纳了一笔公共配套费，上述两项差
异导致实际成本投入进度与评估预测进度略有差异，但差异较小，不会对评估结果产生重大影
响。东方蓝海（六安）项目二期于 2017 年 5 月开工，于评估基准日尚未开工，评估是按照土地
313
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进行评估测算的，不涉及对未来完工进度预测，不会对评估结果产生影响。
（3）芜湖东方蓝海置业有限公司
芜湖东方蓝海置业有限公司在建项目完工进度统计如下：
目前
评估基准
所 评估基 预计 目前预
实际 日预测完
在 准日预 （实 计（实
项目名称 开工 工时间(即 2018 年 3 月形象进度
城 测开工 际）完 际）交付
时间 成本投入
市 时间 工时 时间
结束期)
间
东方龙城 除 5、6 号楼正在做内
2013 2018
5#地块公 芜 2013 年 外装饰管网安装工程 2018 年
年 10 2018 年 年 10
共（采薇 湖 10 月 外，其余均已达完工条 10 月
月 月
苑） 件
东方龙城
6#地块公 2013 除 1、2 号楼正在进行 2019
芜 2013 年 2019 年
共安置地 年7 2019 年 结构工程施工外，其余 年 04
湖 7月 04 月
块（景福 月 均已达完工条件 月
苑）
东方龙城 3、4、5 号楼已结构施
2015 2018
12#地块 芜 2015 年 工完成、内外装饰正在 2018 年
年3 2018 年 年 10
公共（木 湖 3月 进行汇总，其余房屋正 10 月
月 月
兰苑） 在进行结构工程施工
东方龙城
2016 2019
13#地块 芜 2016 年 正在进行结构工程施 2019 年
年3 2019 年 年 02
公共（清 湖 3月 工 02 月
月 月
荷苑）
东方龙城项目均正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度基本保持一致，不会
对本次交易的评估值产生重大影响。
（4）芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司在建项目完工进度统计如下：
所 评估基 评估基准日预
实际 2018 年 3 目前预计 目前预计
在 准日预 测完工时间(即
项目名称 开工 月形象进 （实际）完 （实际）交
城 测开工 成本投入结束
时间 度 工时间 付时间
市 时间 期)
东方蓝海 2014 已完工达
芜 2014 年 2017 年 10 2017 年 10
（芜湖）一 年 12 2017 年 到交付条
湖 12 月 月 月
期 月 件
314
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所 评估基 评估基准日预
实际 2018 年 3 目前预计 目前预计
在 准日预 测完工时间(即
项目名称 开工 月形象进 （实际）完 （实际）交
城 测开工 成本投入结束
时间 度 工时间 付时间
市 时间 期)
东方蓝海 2016 正在进行
芜 2016 年 2019 年 6
（芜湖）二 年9 2019 年 结构工程 2019 年 6 月
湖 9月 月
期 月 施工
东方蓝海（芜湖）项目均正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度基本保持一
致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（5）淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
淮矿地产安徽东方蓝海有限公司在建项目完工进度统计如下：
目前 目前
所 评估基准日预 预计 预计
评估基准 实际
项目 在 测完工时间 （实 （实
日预测开 开工 2018 年 3 月形象进度
名称 城 （即成本投入 际）完 际）交
工时间 时间
市 结束期） 工时 付时
间 间
目前 A、B、C、D、F
组团均已交付使用，E
东方 2011 组团高层及门面主体
蓝海 合 2011 年 年 框架已完工，外立面工 2018 2018
2018 年
（合 肥 12 月 12 程已完工。高层门窗已 年底 年底
肥） 月 安装完毕。部门商铺玻
璃门正安装中。组团地
坪及绿化施工中。
东方蓝海（合肥）项目均正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度基本保持一
致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（6）合肥家天下置业有限公司
合肥家天下置业有限公司在建项目完工进度统计如下：
评估 实
评估基准
所 基准 际 目前预 目前预
日预测完
项目 在 日预 开 计（实 计（实
工时间(即 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 工 际）完工 际）交付
成本投入
市 工时 时 时间 时间
结束期)
间 间
北郡 合 2015 201 2017 年 已竣工交付 2017 年 2017 年
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评估 实
评估基准
所 基准 际 目前预 目前预
日预测完
项目 在 日预 开 计（实 计（实
工时间(即 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 工 际）完工 际）交付
成本投入
市 工时 时 时间 时间
结束期)
间 间
小区 肥 年7 5年 4-12 月 10 月 10 月
一期 月 7月
二期 7#~12#楼主体已封顶，
7#楼 24 层墙体砌筑完成，外
墙抹灰已完成 5 层，22 层二
次构造砼浇筑完成；8#楼 25
层墙体砌筑完成，外墙抹灰
成 3 层，22 层二次构造砼浇
筑完成；9#楼 22 层墙体砌筑
完成，外墙抹灰已完成 3 层，
19 层二次构造砼浇筑完成；
10#楼 27 层墙体砌筑完成,外
墙抹灰已完成 5 层,21 层二次
构造砼浇筑完成；11#楼 23
201
北郡 2016 层墙体砌筑完成；外墙抹灰
合 6年 2019 年 2019 年
小区 年 11 2019 年 已完成 4 层，20 层二次构造
肥 11 5月 5月
二期 月 砼浇筑完成；12#楼 25 层墙
月
体砌筑完成，外墙抹灰已完
成 4 层，22 层二次构造砼浇
筑完成；13#楼 25 层顶梁板
砼浇筑完成，16 层墙体砌筑
完成，12 层二次构造砼浇筑
完成。14#楼 24 层顶梁板砼
浇筑完成，18 层墙体砌筑已
完成，12 层二次构造砼浇筑
完成；风管安装 SEF-B-3 系
统(完成 95%)；风管安装
SEF-B-4 系统(完成 85%)；喷
淋管支架制安(完成 20%)；
北郡 未
合 未预 未开工 未开工
小区 开 未预测 未开工
肥 测 未预测 未预测
三期 工
北郡小区一、二期均正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度
基本保持一致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。北郡小区三期于评估
基准日（2017年3月31日）尚未开工，评估是按照土地进行评估测算的，不涉及
对未来完工进度预测，不会对评估结果产生影响。
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（7）淮矿万振置业有限责任公司
淮矿万振置业有限责任公司在建项目完工进度统计如下：
评估
评估基准日
所 基准 目前预 目前预
实际 预测完工时
项目 在 日预 计（实 计（实
开工 间(即成本 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 际）完 际）交付
时间 投入结束
市 工时 工时间 时间
期)
间
住宅部分主体封顶二次结
构已完成正在进行后期安
装工程和装饰工程。商业
4#已封顶二次结构已完成 住宅
2015 2015 正在进行后期安装工程和 2018 年
东祥 合 2018 年
年 10 年 10 2018 年 设施设备工程。商业部分 5 月，商
府 肥 5月
月 月 3#、6#已封顶二次结构已 业 2018
完成，正在进行装饰工程。 年7月
其余商业部分尚未出正负
0.人防区域地库结构正在
施工。
东祥府正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度基本保持一致，不会对本次交
易的评估值产生重大影响。
（8）淮矿万振（肥东）置业有限责任公司
淮矿万振（肥东）置业有限责任公司在建项目完工进度统计如下：
评估 目前 目前
所 基准 评估基准日 预计 预计
实际
项目 在 日预 预测完工时 （实 （实
开工 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 间(即成本投 际）完 际）交
时间
市 工时 入结束期) 工时 付时
间 间 间
东方 2016 2016
合 已封顶，二次结构已完成，正 2020 2020
樾府 年 12 年 12 2020 年
肥 在进行装饰工程及安装工程 年 年1月
一期 月 月
A1#楼 15 层结构砼浇筑完；
A2#楼 13 层结构砼浇筑完；
东方 2017
合 未预 A3 楼 12 层结构砼浇筑完成； 2020 2020
樾府 年5 未预测
肥 测 A4#楼 19 层结构砼浇筑完成； 年 1 月 年1月
二期 月
A5#结构砼浇筑完成；A6#、
A7#楼 5 层结构模板安装；
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
评估 目前 目前
所 基准 评估基准日 预计 预计
实际
项目 在 日预 预测完工时 （实 （实
开工 2018 年 3 月形象进度
名称 城 测开 间(即成本投 际）完 际）交
时间
市 工时 入结束期) 工时 付时
间 间 间
A10#楼 11 层结构砼浇筑完。
B2#楼府一层墙柱模板安装
完成；B3 楼二层顶梁支模完
成；B4#楼二层顶梁板钢筋完
成；B8#楼负一层顶梁板混凝
土浇筑完成；B9#负一层顶梁
板混凝土浇筑完成；B10#楼
负一层顶梁板支模完成；
东方 2017 B11#楼负一层排架搭建完
合 未预 2020 2020
樾府 年8 未预测 成；B12#楼负一层顶梁板混
肥 测 年1月 年1月
三期 月 凝土浇筑完成；B13#楼基础
混凝土完成；B14#楼基础清
土完成 60%；B15#楼基础清
土完成 60%，B16#楼基础垫
层完成；B5#楼一层顶梁板模
板完成；B6#楼一层顶梁板模
板完成；B7#楼一层顶梁板模
板完成 70%
东方樾府一期正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度基本保持一致，不会对
本次交易的评估值产生重大影响。东方樾府二、三期分别于 2018 年 5 月和 2018 年 8 月开工，于
评估基准日（2017 年 3 月 31 日）均未尚未开工，评估是按照土地进行评估测算的不涉及对未来
完工进度预测，不会对评估结果产生影响。
（9）北京东方蓝海置地有限公司
北京东方蓝海置地有限公司在建项目完工进度统计如下：
所 评估基 评估基准日 目前预 目前预
实际
项目名 在 准日预 预测完工时 2018 年 3 月形 计（实 计（实
开工
称 城 测开工 间（即成本投 象进度 际）完工 际）交付
时间
市 时间 入结束期） 时间 时间
东方蓝 主体封顶，正在
北 2016 年 7 2016
海（北 2019 年 进行二次结转 2019 年 2019 年
京 月 年7月
京） 及安装工程
东方蓝海（北京）项目正在按进度建设，目前实际完工进度与预测完工进度基本保持一致，
318
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（10）淮矿地产（杭州）有限公司
淮矿地产（杭州）有限公司在建项目完工进度统计如下：
评估基准日预
评估基准 实际 2018 年 目前预计 目前预计
项目名 所在 测完工时间
日预测开 开工 3 月形象 （实际）完 （实际）
称 城市 （即成本投入
工时间 时间 进度 工时间 交付时间
结束期）
东祥元 2015 年 3 2015 已竣工 2017 年 12 2017 年 12
杭州 2017 年 4-12 月
府 月 年3月 交付 月 月
东祥元府项目已于 2017 年 12 月竣工交付，目前实际完工进度与预测完工进度基本保持一
致，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（11）淮矿地产铜陵置业有限责任公司
淮矿地产铜陵置业有限责任公司在建项目完工进度统计如下：
评估 评估基准 目前
项 所 基准 日预测完 目前预 预计
实际
目 在 日预 工时间 计（实 （实
开工 2018 年 3 月形象进度
名 城 测开 (即成本 际）完 际）交
时间
称 市 工时 投入结束 工时间 付时
间 期) 间
东方蓝海项目分两期四个标
段开发。至评估基准日，一
期一标段 1#已结构封顶，2#
土方回填完成、4#三层结构
完成、7#土方开挖完成、8#
土方开挖完成、9#土方回填
东方 完成、风雨操场主体结构完
2017
蓝海 铜 成、行政综合楼二层结构基 2022
未预测 年6 未预测 2022 年
（铜 陵 本完成、教学楼三层结构基 年
月
陵） 本完成、幼儿园主体结构完
成；一期二标段 11#、12#、
13#、16#垫层完工、防水完
工、20#楼筏板基础完工、
14#17#地下室结构完工、一
期地下室垫层完工 50%；二
期未开工。
东方蓝海（铜陵）于 2017 年 6 月开工，于评估基准日尚未开工，评估是按照土地进行评估
319
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
测算的，不涉及对未来完工进度预测，不会对评估结果产生影响。
（三）资产基础法评估结果
淮 矿 地 产 有 限 责 任 公 司 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 1,281,797.49 万 元 ， 评 估 价 值
1,402,580.81 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值率 9.42 %；总负债账面价值 619,286.10 万
元，评估价值 619,286.10 万元，无增减值变化；净资产账面价值 662,511.39 万元，评估价值
783,294.71 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值率 18.23%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 3 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 631,858.60 626,309.12 -5,549.48 -0.88
非流动资产 2 649,938.89 776,271.69 126,332.80 19.44
其中：长期股权投资 3 538,811.67 661,725.27 122,913.60 22.81
投资性房地产 4 13,938.41 17,260.67 3,322.26 23.84
固定资产 5 392.07 489.02 96.95 24.73
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 96,796.73 96,796.73 0.00 0.00
资产总计 11 1,281,797.49 1,402,580.81 120,783.32 9.42
流动负债 12 459,286.10 459,286.10 0.00 0.00
非流动负债 13 160,000.00 160,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 619,286.10 619,286.10 0.00 0.00
净资产 15 662,511.39 783,294.71 120,783.32 18.23
1、假设开发法预测 2017 年度收入的实现情况，及与评估预测的差异情况
绿茵里、松石居、碧荷亭等各项目 2017 年度收入的实现情况、差异分析详见下表：
320
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单位：万元
按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
有一定的差异，是由于淮南市 2017 年
房地产市场较好，住宅去化较快，2017
碧荷庭 39,383.19 36,360.22 44,597.69 45,003.30 -405.61 100.00% -405.61
年实际收入情况高于评估预测的收
入，有利于评估值的实现。
绿茵里 2,159.16 2,017.40 差异较小，不影响评估值 4,935.76 5,144.44 -208.68 100.00% -208.68
淮南市
有一定的差异，主要原因为被评估单
位对松石居剩余少量商业尾盘营销力
松石居 317.09 838.35 度不够，导致去化及回款进度低于评 869.62 815.13 54.49 100.00% 54.49
估预测的数据，但两者差异的绝对值
较小，不会对评估值产生重大影响。
有一定的差异，主要原因为被评估单
位 6 号安置地块（景福苑）剩余安置
东方龙
105,213.12 112,342.53 住宅房屋回款进度低于评估预测的数 295,632.58 295,971.88 -339.30 60.00% -203.58
城
据，但两者差异的绝对值较小，不会
芜湖市
对本次交易的评估值产生重大影响。
东方蓝 有一定的差异，是由于芜湖市 2017 年
海（芜 80,363.87 43,212.33 房地产市场较好，住宅去化较快，2017 115,397.19 118,403.08 -3,005.89 65.00% -1,953.83
湖） 年实际收入情况情况高于评估预测的
321
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按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
收入，有利于评估值的实现。
收入预测有较大的差异，该项目因环
保等各种原因影响工程进度，导致项
目开盘时间接近年底（2017 年 9 月底
开盘），进而影响 17 年去化进度及现
金回流情况；虽然 2017 年实际收入情
况低于评估预测的收入，但区域住宅
用途房地产销售市场价格有较大涨
东方蓝 幅。截至 2017 年底，项目实际开盘价
海（北 北京市 13,688.05 55,976.67 格高于预测价格（2017 年 3 月 31 日 117,736.46 114,319.34 3,417.12 51.00% 1,742.73
2
京） 预测项目住宅售价为 42,800 元/m ,于
现场勘查日，项目住宅实际销售均价
约 49000-50,000 元/m2，差异幅度约
16%），因价格的上涨，2017 年 10
月 31 日展期评估项目总体收入高于 3
月 31 日时点预测收入约 5,000 万元，
故综合分析不会对评估值产生重大影
响。
东祥元 收入预测有较大的差异，因商品房备
杭州市 7,449.06 43,757.88 114,768.68 111,479.86 3,288.82 100.00% 3,288.82
府 案限制影响，导致 2018 年 3 月才取得
322
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按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
1、2 及 7 号楼预售许可证，进而影响
17 年去化进度及现金回流情况。虽然
2017 年实际收入情况低于评估预测的
收入，但住宅房地产市场价格及项目
实际备案价格均有一定涨幅（2017 年
3 月 31 日预测项目住宅售价为 31,700
元/m2，项目住宅实际备案均价为
33,600 元/m2，差异幅度 6%。），2017
年 3 月 31 日预测项目可售车位售价约
16.5 万元/个，期间被评估单位采取一
定的营销政策，车位实际售价达 25-30
万元/个。同时项目已于 2017 年 12 月
31 日竣工，项目实际成本低于预测成
本 8,700 万元。综合上述因素，2017
年 10 月 31 日展期评估，项目总体收
入高于 2017 年 3 月 31 日时点预测收
入约 7,300 万元，净资产评估值高于 3
月 31 日时点评估值约 13,500 万元，
故综合分析不会对评估值产生重大影
响。
323
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按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
普罗旺
嘉兴市 2,390.00 2,390.00 无差异 2,390.00 2,390.00 - 55.00% -
斯
有一定差异，主要原因为评估预测
4-12 月份销售部分为直接现金流口径
东方蓝 即签约即全部回款，而实际上企业销
海（六 六安市 17,037.34 19,365.07 售时签约不一定立刻回款全部回款， 37,367.66 37,589.41 -221.75 100.00% -221.75
安） 4-12 月销售部分回款要在以后年度收
回。但两者差异相对较小，不会对评
估值产生重大影响
收入预测有较大差异，主要原因为评
估预测 4-12 月份销售部分为直接现金
流口径，签约即全部回款，而实际上
企业销售时签约不一定立刻全部回
款，4-12 月销售部分回款要在以后年
东祥府 合肥市 16,129.41 26,286.34 度收回。住宅部分销售进度评估预测 75,680.10 75,265.08 415.02 60.00% 249.01
与实际一致，均为至 2017 年底销售完
毕，住宅部分 4-12 月销售实际合同额
为 10,594.18 万元，评估预测销售额为
10,684.57 万元。商业部分预测销售面
积为 1,312.264 平方米，实际销售面积
324
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按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
为 1,666.6 平方米；商业部分预测合同
额为 2,624.53 万元，实际合同额为
3,908.49 万元。4-12 月总预测合同金
额为 13,309.1 万元，实际合同额为
14,502.67 万元。虽然目前 4-12 月实际
现金流入比评估预测现金流入低，未
收款部分预计于 2018 年收回，但是其
实际合同金额比评估预测合同金额
高，该因素与现金流差异延后一年产
生的减值因素可相互抵充，因此总体
而言对评估结果影响较小。
有一定的差异，是由于肥东县并未出
台限购政策，2017 年房地产市场较好，
东方樾 9,360.64（一 住宅去化较快，2017 年实际收入情况
合肥市 14,048.46(一期） 8,276.57 8,593.63 -317.06 60.00% -190.24
府 期） 优于评估预测的收入，有利于评估值
的实现。二三期于评估基准日并未开
工。
和平盛 有一定的差异，但差异较小，是由于
世 合肥市 6,052.13 7,134.44 合肥市 2017 年房地产商业市场去化 4,436.26 4,281.03 155.23 100.00% 155.23
速度较慢及评估对象实际情况，2017
325
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按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
年实际收入情况略低于评估预测的收
入，但两者差异的绝对值较小，不会
对评估值产生重大影响。
有较大差异,主要原因为：1.剩余的住
宅为大面积洋房及小面积公寓，原预
测该类型物业在 2017 年销售完毕。实
际该类型物业市场消化能力较弱，销
售年期变长，去化速度较慢。导致实
际收入与预测收入金额差异较大。2.
原已认购总 10,524.8574 平方米合约
价为 8,000 万元的大面积商业用房因
馥邦天
12,604.47 21,078.41 买方违约未按时交款导致该商业用房 25,469.50 24,675.36 794.14 100.00% 794.14
下
重新拆分零售，商业销售年期变长，
去化速度减缓，实际收款金额与预测
收入金额差异较大。3.该项目剩余大
量车位，该区域车位市场消化能力较
弱。原预测 17 年车位约 2,300 万元的
收入实际只实现了约 700 万元，该部
分差异较大。上述情况其后期回款在
以后年度收回，对评估值影响较小。
326
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按照 2017
按照 2017 年 4-12
2017 年存 年 4-12 月 影响权
所在城 2017 年存货实际收 月份预测数据的 评估差
项目 货预测收 差异分析 份实际发 股比 益价值
市 入情况 项目评估值-3.31 异值
入情况 生数的项 金额
评估值
目评估值
有一定的差异，主要原因：1.普通住
东方蓝 宅去化速度较快；2.A17#楼提前推售
海（合 102,251.70 59,101.33 并已售完。2017 年实际收入情况优于 270,162.95 274,234.36 -4,071.41 100.00% -4,071.41
肥） 评估预测的收入，有利于评估值的实
现。
北郡小
合肥市 115,571.04 111,818.30 差异较小，不影响评估值 97,457.48 97,713.11 -255.63 82.00% -209.62
区
预测收入有一定差异，本项目楼盘于
评估基准日前已经全部竣工，目前剩
余尾盘销售。评估预测按 2017 年清盘
考虑现金流入。企业实际现金流入为
实际签约现金流，根据目前企业实际
家天下
合肥市 3,317.04 16,526.61 销售趋势，主要现金流入为 2018 年。 10,927.00 10,532.20 394.80 82.00% 323.74
花园
评估预测与企业实际差异主要为现金
流的时间价值，即考虑折现率后的现
值。前后差异为一年，经 2017 年 10
月 31 日为评估基准日的展期评估，对
最终评估值的影响较小。
合计 - - - - - - - -856.56
综上所述，采用假设开发法预测计算的评估值与 2017 年度实际实现的收入计算的评估值不存在较大差异。
327
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2、结合相关项目进展、城市房价和租金走势、国家调控政策、同类物业租赁情况等，补充披露假设开发法下预测相关项目收入和收益法下预测投资性房地
产未来租金收入的可实现性
（1）假设开发法下各项目的相关进展、房地产市场情况、房地产政策等状况及对项目的收入可实现性分析如下：
①淮南市项目
碧荷庭项目：该项目分两期开发，一二期均为在建，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价
详见下表：
评估预测均价（元/ m2 或万元
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目 项目总投 投资进 /个）
名称 （万元） 度比例 车
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 住宅 商业 车库
库
碧荷
62,408.77 89% 168,065.33 2,944.82 349.00 168,065.33 0.00 340.00 0.00 2,944.82 9.00 - 12,839.00 4.00
庭
绿茵里项目：该项目已完工，剩余产品为商业尾房，目前投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2 或万
项目总投 投资进度 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目名称 元/个）
（万元） 比例
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
绿茵里 83,858.48 100% 191,127.19 2,934.35 672.00 191,127.19 783.10 166.00 0.00 2,151.25 506.00 - 13,960.00 4.00
松石居项目：该项目已完工，剩余产品为商业尾房，目前投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下表：
328
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评估预测均价（元/ m2 或万
项目名 项目总投 投资进 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
元/个）
称 （万元） 度比例
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
松石居 16,907.66 100% 45,691.62 1,724.11 0.00 45,691.62 1,124.45 0.00 0.00 599.66 0.00 - 9,000.00 -
329
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2017 年上半年，淮南市房地产市场各项指标增长较快，其中住宅共成交 12，203 套，成交
面积 117.9 万平方米，成交均价 4,839 元/平方米，成交总金额 57.15 亿元。相较去年，2017 年上
半年住宅成交套数增长 4,410 套，增长百分比 56.59%；成交面积增长 43.5 万平方米，增长百分
比 58%；成交均价增长 756 元/㎡，增长百分比 19%；成交金额增长 26.55 亿元，增长百分比
87%。
淮南市住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
淮南市政府 2016 年颁布了房地产“新政十条”内容包括：
A．缴纳住房公积金满 6 个月即可申请住房公积金贷款；
B．住房公积金贷款最高额度为 45 万元；
C．购买新建商品住房的公积金贷款首付比例不低于 20%；
D．外地来淮购买商品住房且在淮缴纳公积金的、享受淮南市民同等公积金贷款待遇；
E．住房置业担保费用不高于 3,000 元等 10 条房地产政策。
从以上政策内容分析，上述政策均为利好楼市政策。
根据对淮南市房地产市场状况和房地产政策的调查分析，由于评估对象处于淮南市田家庵
区，位置较好，销售价格较淮南市城市均价高，结合被评估单位自身的销售台账，各项目预测
的销售价格能够实现。有利于企业房地产开发项目收入的实现。
330
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②北京市项目
东方蓝海（北京）项目，该项目为在建在售状态，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详
见下表：
投 已售面积（m2 或个
可售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项 资 数）
项目总
目 进
投（万
名 度 商 办 车 车 车
元） 住宅 商业 办公 车库 住宅 住宅 商业 办公 住宅 商业 办公
称 比 业 公 库 库 库
例
东
方
蓝
219,986. 75 14,103.7 26,014. 26,014.4 35,298.0
海 24,778.35 150 4,051.78 - - - 20,726.57 14,103.71 150 49,062.00 42,735.00 16.8
76 % 1 41 1 0
（
北
京）
331
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受严厉的调控政策影响，2017 年北京市商品房销售面积为 875 万平方米，比上年下降
47.8%。其中住宅销售面积为 612.8 万平方米，下降 38.3%；2017 年北京楼市调控后，北京商品
住宅销售面积持续下跌。写字楼为 108.3 万平方米，下降 73.9%；商业、非公益用房及其他为
153.9 万平方米，下降 42.2%。
北京市住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
2017 年 3 月 17 日下午，北京市住建委、市规划国土委、市住房公积金中心、市银监局、人
民银行营业管理部联合举行新闻发布会，北京楼市调控进一步升级。政策规定：居民家庭名下
在本市已拥有 1 套住房，以及在本市无住房但有商业性住房贷款记录或公积金住房贷款记录
的，购买普通自住房的首付款比例不低于 60%，购买非普通自住房的首付款比例不低于 80%；
暂停发放贷款期限 25 年以上的个人住房贷款；2017 年 3 月 22 日起，非京级购房资格审核中的
连续 5 年纳税记录由每年至少 1 次改为连续 60 个月。
2017 年 3 月 26 日北京市住建委联合规土委等多部门发布《关于进一步加强商业、办公类项
目管理的公告》。公告规定，商业、办公类项目应当严格按照规划用途开发、建设、销售、使
用，未经批准，不得擅自改变为居住等用途。同时对开发企业新报建商办类项目的面积也做出
具体规定，最小分割单元不得低于 500 平方米。商业银行暂停对个人购买商办类项目的个人购
房贷款。
东方蓝海（北京）项目位于昌平区北七家未来科技城核心区，区域配套设施目前尚不完善，
销售去化情况一般，截至 2018 年 3 月底，住宅去化 1/3 左右，销售均价 46,000 元/平方米。虽然
北京市房地产限购政策日趋严格，但东方蓝海中心项目住宅体量相对较小，北京市购房需求人
332
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口基数较大，在上述房地产市场状况和调控政策下，对该项目的销售进度会有一定影响，但对
项目的总体收入影响不大。
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③杭州市项目
东祥元府项目：项目已于 2017 年 12 月竣工，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下
表：
项目总投 投资进 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项目名称
（万元） 度比例 住宅 商业 办公 车库 住宅 商业 办公 车库 住宅 商业 办公 车库 住宅 商业 办公 车库
28,915.
00（一
东祥元 114,672.3 55,097.8 32 30,237.7 期）；
100% 3,715.18 - - - 159 24,860.12 3,715.18 - 168 30,814.00 - 29
府 0 9 7 7 33,600.
00（二
期）
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2017 年杭州新建商品住房批准预售量同比略有下降。2017 年全市批准预售新建商品住房
99,376 套，面积 1,121.4 万平方米，同比分别下降 3.3%和 1.5%。从新建商品住房成交区域分布
看，余杭区成交占比最大，占总成交量的 21.2%，其次为萧山区，成交占比为 17.9%。2017 年 3
月份杭州进一步调整限购政策后，外地购房者成交占比显著降低。全年外地购房者在杭置业的
总套数占市区新建商品住房成交总套数的比例为 14.4%，明显低于 2015 年（19.5%）和 2016 年
（33.8%）水平，2016 年置业较多的上海购房者，2017 年占比仅 1.8%，下降了 5 个百分点。
2017 年，市区城区板块间新建商品住房价格差异较大。主城区内，随着 5 号线的动工建设以及
区域内商业配套的升级，申花板块价值优势凸显，新建商品住房成交均价达到 42,511 元/平方
米。萧山区方面，2017 年钱江世纪城、市北开发区以及萧山新区三个板块共同发力，带动市场
热度持续走高。余杭区方面，2 号线西北段的年底通车，未来科技城的产业推动，大大提升了
未来科技城板块和良渚板块的价值。富阳和大江东方面，受到区位条件的限制，距离杭州市中
心稍远，交通通勤时间长，价格整体相对较低。
杭州市住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
2017 年 3 月 2 日，杭州市住房保障和房产管理局发布《关于进一步调整住房限购措施的通
知》明确，调整非本地户籍居民家庭购房须提供的个人所得税或社会保险证明年限要求，由原有
“自购房之日起前 2 年内在本市连续缴纳 1 年以上”调整为“自购房之日起前 3 年内在本市连续缴
纳 2 年以上”，非本市户籍居民家庭不得通过补缴个人所得税或社会保险购买住房；自 2017 年 3
月 3 日起，明确暂停对已拥有 2 套及以上住房的本市户籍居民家庭出售新建商品住房和二手住
房。
杭州市房地产限制政策日趋严格，但东祥元府项目尾盘剩余体量相对较小，项目已全部竣
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工备案并取得预售许可证，在上述房地产市场和政策下，对该项目收入的可实现性影响不大。
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④芜湖项目
东方龙城项目：该项目分地块开发，东方龙城项目截至 2017 年 12 月 31 日住宅、商业及菜市场和幼儿园未销售面积约为 123,526.66 平方米及 2,247.00 个车
位，其中包括住宅 65,705.31 平方米、商业用房 43,529.33 平方米、菜市场和幼儿园 14,292.02 平方米及 2,247.00 个车位。预测住宅销售情况较好，商业及车位销
售情况一般。本次评估住宅预测售价 10,000 元/平方米，1 层商业预测售价 21,000 元/平方米,2 层商业预测售价 8,400 元/平方米，3/4 层商业预测售价 7,350 元/平
方米，1-2 层商业预测售价 15,000 元/平方米,1-3 层商业预测售价 12,250 元/平方米。
评估预测均价
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目 项目总投（万投资进 （元/ m2 或万元/个）
名称 元） 度比例 车
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业
库
1 层 21,000、
东方 514,523.4 75,941. 1-2 层
92% 1,152,002.41 4,405.00 1,115,720.84 42,275.54 1,121.00 36,281.57 33,666.43 3,284.00 10,000.00 7.00
龙城 2 97 15,000/1-3
层 12,250
东方蓝海（芜湖）：该项目分一期及二期开发，东方蓝海（芜湖）项目截至 2017 年 12 月 31 日住宅及商业未销售面积约为 41,195.09 平方米及 1,164.00 个车
位，其中包括住宅 23,616.31 平方米、商业用房 17,578.78 平方米及 1,164.00 个车位。预测住宅销售情况较好，商业及车位销售情况一般。本次评估高层住宅预测
售价 10,000 元/平方米，洋房预测售价 13,000 元/平方米，1-2 层商业预测售价 15,000 元/平方米,1-3 层商业预测售价 12,250 元/平方米。
项目 项目总投 投资进 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
名称 （万元） 度比例 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
东方 高层
1-2 层
蓝海 10,000、
183,417.97 81% 215,554.50 17,578.78 1,445.00 158,546.73 0.00 261.00 57,007.77 17,578.78 1,184.00 15,000/1-3 9.00
（芜 洋房
层 12,250
湖） 13,000
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2017 年 1-10 月，芜湖市商品房销售面积 666.14 万平方米，同比增长 7.48%；销售金额为
387.87 亿元，同比增长 9.96%。市区商品房销售面积 477 万平方米，同比增长 11.44%；销售金
额为 293.46 亿元，同比增长 10.29%。由于评估对象处于芜湖市区内，销售价格相比其他楼盘有
一定优势，结合被评估单位自身的销售情况，预测销售价格能实现。
芜湖市住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
2017 年 5 月 8 日，芜湖市在前期实施市场调控政策的基础上，市政府正式印发了《关于进
一步促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》（芜政〔2017〕23 号），从增加土地供应、控
制地价、加强商品房销售管理、调整契税政策等方面，制定促进房地产市场平稳健康发展的 10
条意见。一是在商品住房供应偏紧的区域，显著增加住宅用地供应量。二是有针对性地选择“限
房价、竞地价”、“限地价、竞房价”、竞拍无偿提供安置房面积、一次性付清土地出让金等方
式，控制地价不合理增长。三是落实房地产开发项目建设条件意见书制度。四是加强商品住房
项目销售管理。五是取消 2015 年出台的契税补助政策。六是落实房地产工作责任制等 10 条意
见。
在上述房地产市场和政策下，结合被评估单位自身的销售情况，评估对象处于芜湖市区
内，销售价格相比其他楼盘有一定优势，预测的销售收入能够实现。
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⑤六安项目
东方蓝海（六安）项目分为两期开发，其中一期已竣工交付，二期在建。截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、
剩余面积、预测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2
投资进度 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目名称 项目总投（万元） 或万元/个）
比例
住宅 商业 住宅 商业 住宅 商业 住宅 商业
东方蓝海（六安）一期 45,304.06 100% 103,836.2 2,536.5 102,579.5 - 1,256.62 2,536.5 6,500 10,700
东方蓝海（六安）二期 51,712.00 54% 99,855.91 9,635.62 12,672.87 - 87,183.04 9,635.62 7,400 10,700
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据数据显示，2017 年六安商品房(含非住宅)共备案 49,640 套，其中住宅备案 43,273 套，均
价 6,484 元/平方米；非住宅备案 6,367 套，均价 8,676 元/平方米。2017 年六安的房地产市场波
动较为明显，2 月、5 月、6 月、11 月以及 12 月的商品房备案量都在 5 千套以上，而 9 月和 10
月的商品房备案量却不足 2,000 套，这和以往的“金九银十”出入巨大。房价方面，2017 年六安住
宅成交价格总体呈现缓慢上扬走势，除 8、9 月份房价出现小幅震荡外，其余月份都在稳步上
扬。房价持续上涨，月均房价涨幅超百元。到了年底 12 月房价更是直破 8,000 元/平方米，为
2017 年乃至近年来六安房价最高。2016 年住宅销量 51,123 套，均价 4,644 元/平方米，2017 年住
宅销量 43,273 套 ，均价 6,484 元/平方米，销量环比下降 15.4%，价格环比上涨 39.6%。
六安住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
2017 年 6 月 21 日，六安市住房城乡建委、发改委、国土局、住房公积金管理中心等 4 部门
联合发布《关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的意见》(以下简称《意见》)，《意见》的
主要内容包括：
A．商品房取得不动产证满两年后才能上市交易。
B．备案价格因成本、市场等原因确需调整备案价格的，要经房地产主管部门审查确认无
捂盘惜售、无囤积房源等行为后，方可向价格主管部门提出申请重新备案进行价格调整，重新
备案间隔时间不少于 3 个月，上涨幅度不得高于上次备案价格的 5%；
C．住房公积金缴存职工家庭只能进行 2 次公积金贷款，首次使用住房公积金贷款购买首套
普通自住房，首付款比例不低于 20%；对拥有一套住房并已结清公积金购房贷款的缴存职工家
庭，为改善居住条件再次申请住房公积金贷款购买普通自住房，公积金贷款利率执行基准利率
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的 1.1 倍；严禁受理、审批职工家庭第三次使用公积金贷款申请；
D．根据库存商品房的去化周期，遵循土地供应与经济社会发展和市场需求相适应的原
则，合理确定商住用地供应规模，有序调控供地节奏；
E．结合本地实际和出让土地的具体情况，灵活确定竞价方式，包括“限房价、竞地价”、
“限地价、竞房价”等调控手段，适时推行土地竞价新机制，对于房源较为紧张的区域，加快土
地供应速度，扩大土地供应规模，对区域内已出让的土地进行全面排查，督促未开工的地块加
快建设速度，缓解区域性房源紧张的局面。
六安市房地产市场发展较快，销售价格稳步增长，同时当地房地产调控政策更多是在房地
产价格上做好稳定和控制工作，评估项目本身备案价格相对六安市房屋均价并不高，因此上述
房地产市场状况和政策条件，有利于六安房地产项目收入的实现。
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⑥合肥项目
东祥府项目：该项目为在建项目，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2 或
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目总投 投资进度 万元/个）
项目名称
（万元） 比例 车 住
住宅 商业 车库 住宅 商业 住宅 商业 车库 商业 车库
库 宅
东祥府 65,632.15 84.14% 74,341.63 6,561.32 518 74,341.63 1,666.6 - 0 4,894.72 518 - 23,300 7.7
东方樾府项目：该项目为在建项目，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2 或
投资 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目名 项目总投 万元/个）
进度
称 （万元） 车 商 办 车 住 商 车
比例 住宅 商业 办公 住宅 住宅 商业 办公 车库 办公
库 业 公 库 宅 业 库
东方樾 13,458.7 10,5 1,60
11,064.63 72% 13,458.72 595 - - - - - 0 595 0 0
府一期 2 00 0
东方樾 71.97 13,752.5 70,487.5 13,752.5 10,5 1,60 8,00
89,595.2 74,925.35 1,317.85 329 4,437.79 - - - 1,317.85 329 6
府二期 % 9 6 9 00 0 0
东方樾 71.97 58,546.1 10,5 1,60
67,896.57 58,546.16 742 - 658 - - - - 742 0 658 6
府三期 % 6 00 0
和平盛世项目：该项目已完工，剩余产品为商业尾房，目前投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2 或万元/
项目总投 投资进 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目名称 个）
（万元） 度比例
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
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评估预测均价（元/ m2 或万元/
项目总投 投资进 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目名称 个）
（万元） 度比例
住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
和平盛世 118,335.76 100% 212,419.00 16,065.00 724.00 212,419.00 14,551.15 724.00 0.00 1,513.85 0.00 12,332.00
馥邦天下项目：该项目已完工，剩余产品为商业、住宅、车位尾房，目前投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下表：
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项目名 项目总投（万 投资进
车
称 元） 度比例 住宅 商业 车库 住宅 商业 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
库
馥邦天
245,218.87 99.62% 337,827.00 10,524.86 1837 335,010.90 9,746.43 494 2,816.10 778.43 1,343.00 20,186.00 20,594.00 10.00
下
东方蓝海（合肥）项目：该项目为在建项目，2018 年底竣工，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、
预测售价详见下表：
评估预测均价（元/ m2 或万元/
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数）
项目总投 投资进 个）
项目名称
（万元） 度比例 车 办 办 车
住宅 商业 办公 车库 住宅 商业 办公 住宅 商业 车库 住宅 商业
库 公 公 库
东方蓝海
646,351.65 98% 809,267.87 42,985.46 6,347.21 6,161 686,290.52 8,860.64 6,347.21 2,178 122,977.35 34,124.82 0.00 3,983.00 14,748 15,385.00 10
（合肥）
北郡小区项目：该项目分两期开发，一、二期均为在建，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测
售价详见下表：
项目总投（万 投资进度 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项目名称
元） 比例 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
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项目总投（万 投资进度 可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项目名称
元） 比例 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
北郡小区 132,508.73 82% 163,159.46 5,119.00 1,177.00 133,812.42 0.00 30.00 29,347.04 5,119.00 1,147.00 9,279.00 8,919.00 7.21
家天下花园项目：该项目已完工，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总投、投资进度比例、项目可售面积、已售面积、剩余面积、预测售价详见下表：
可售面积（m2 或个数） 已售面积（m2 或个数） 剩余面积（m2 或个数） 评估预测均价（元/ m2 或万元/个）
项目总投（万 投资进度
项目名称
元） 比例 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库 住宅 商业 车库
家天下花园 424665.39 100% 417,452.08 79,262.30 1,560.00 416,933.18 74,566.13 1,111.00 518.90 4,696.17 449.00 12,000.00 13,000.00 9
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据相关统计数据显示，2017 年(1 月 1 日-12 月 16 日)，合肥九大区商品住宅成交量为 20,273
套，较去年同期减少 55,623 套，同比下跌 77.28%。九大区成交量同比都呈现大度下降的态势，
且跌幅均超过了 50%。跌幅前三的区域分别为：经开区下跌了 87.93%，庐阳区下跌了 85.91%，
政务区下跌了 81.81%。从各区销量来看，新站区销量最高，为 8,204 套；滨湖区排在第二，为
2,596 套；包河区 1,942 套位列第三；其余各区成交量分别为：高新区 1,601 套;蜀山区 1,476 套;
瑶海区 1,421 套;庐阳区 1,411 套;经开区 884 套;政务区 363 套。受调控政策影响，合肥市新房价
格明显低于二手房价格。
合肥市住房价格走势详见下图：
（数据来源：吉屋网）
2017 年合肥市房地产调控政策主要规定包括：
A．在合肥市区(不含四县一市，下同)范围内，暂停向拥有 2 套及以上住房的本市区户籍居
民家庭出售新建商品住房;暂停向拥有 1 套及以上住房或无法提供购房之日前 2 年内在本市区逐
月连续缴纳 1 年以上个人所得税或社会保险证明的非本市区户籍居民家庭出售新建商品住房和
存量住房。
B．合肥市区居民家庭首次购买住房申请商业性个人住房贷款最低首付款比例调整为 30%;
居民家庭拥有 1 套住房且无购房贷款记录(含在外地贷款记录，下同)、居民家庭拥有 1 套住房且
相应购房贷款已结清、居民家庭无房但有 1 次购房贷款记录的，申请商业性个人住房贷款购买
住房的，最低首付款比例均为 40%;居民家庭拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清，为改善居住
条件再次申请商业性个人住房贷款购买住房的，最低首付款比例为 50%。暂停向拥有 2 套及以
上住房的市区户籍居民家庭、拥有 1 套及以上住房或无法提供购房之日前 2 年内在本市区逐月连
续缴纳 1 年以上个人所得税或社会保险证明的非本市区户籍居民家庭发放商业性个人住房贷
款。
C．对于家庭名下已经拥有 2 套住房的职工购买第 3 套住房时，停止发放住房公积金贷款。
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停止“商转公”贷款业务办理。停止发放住房公积金异地贷款。
D．新建商品住房首次明码标价备案应按项目地块参照同区域、同品质、同类型新建商品
住房备案价格确定首次备案价格;同一项目、同类房屋 6 个月内不得上调备案价格;再次申报备案
价格超过 6 个月的上调幅度不得超过 1%。已取得预售许可证的项目，须在 10 日内一次性公开
全部可售房源，不得以“价外加价”等方式超出备案价格对外销售。
在上述房地产市场和政策下，合肥市开发项目售价受到调控政策的较大限制，项目去化的
因素主要取决于价格备案手续完成情况，一旦获得价格备案，由于项目备案价格明显低于周边
二手房市场价格，开盘后去化速度往往较快，本次评估对合肥各开发项目价格充分考虑了价格
备案因素，因此对项目收入可实现性的影响不大。
⑦淮南投资性房地产项目
新社西村商业街：新社西村商业街共计 7 栋独立 2 层商业楼，面积共计 10,176.68 平方米，
共有 2 个租赁权人，其中中国银行租赁面积为 358.95 平米，其余全部为世纪阳光商厦承租。
上东锦城：上东锦城为 4 层商业综合体，面积共计 22,354.27 平米，共有 6 个租赁权人，分
别为李兆平、培胜益学、汪贻静、邮储银行、招商银行、毛龙海。最大的是李兆平租赁面积为
18,294.13 平米。
谢二西村商业街：坐落于谢家集区谢家集街道谢二西村商住楼地下 1 层，规划用途为商
业，建筑面积为地下 16,924.96 平方米及地上 1 层 461.99 平方米。至评估基准日，该项资产已出
租给苏果超市（淮南）有限公司，租赁截至日期为 2025 年 6 月 29 日。
受淮南市整体经济发展状况和人口消费能力的影响，2017 年 1-6 月淮南非住宅类房屋成交
总面积为 6.1 万平方米,同比下跌 5.7 万平方米，下跌百分比 49%;成交均价 7,403 元/平方米,同比
下跌 14%;成交总金额 4.45 亿元,同比下跌 5 亿元，下跌百分比 56%。淮南市商业房产主要集中在
淮南市国庆路至朝阳路段，其中的龙湖中路商业租赁均价约 5.5 元/天/平方米，最高价约 12 元/
天/平方米；龙湖北路商业租赁单价 2-3.5 元/天/平方米。商铺面积主要集中于 70 平方米左右，商
铺开间 6 米居多，进深一般在 10 米上下。朝阳路街区主要有服装、专业店、餐饮、休闲娱乐
等，均价在 4-4.5 元/天/平方米，商铺面积：50 平方米左右为主。 总体来看，区域内首层租金位
150－350 元/平方米/月；二层以上租金平均为 30－60 元/平方米/月。除此以外大规模商业街区较
少，商业氛围较弱，造成商业物业的租金普遍偏低，租售比不尽合理。
综上，投资性房地产位于商业集中区，商业物业租金较低，租售比不尽合理。从企业实际
经营角度，投资性房地产已经全部对外出租，且租金较低，因此租金收入的可实现性较好。
⑧合肥市投资性房地产项目
环美家天下生活广场：该投资性房地产包括地上三层、地下一层的商业及地下 366 个停车
位，总建筑面积为 56,037.30 平方米，总土地使用权面积为 9,006.86 平方米。
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合肥市作为安徽省的政治、科研、经济中心，长三角副中心级城市，中部六省会城市之
一，近些年来整体经济持续增长，人口总量、人均收入消费能力稳步上升，并在新一轮的城市
规划下城市未来发展能力得到提升，为城市商业的发展奠定了良好的宏观市场背景。在此背景
下，合肥市商业地产市场在地区宏观经济环境迅速发展的背景下，呈现出快速发展的趋势，越
来越多的商业综合体、购物中心、商业街、大型批发市场涌现出来。2017 年合肥有 19 个商业项
目集中开业，其中开业项目最多的是滨湖区，共有 6 个项目，其次是政务区与包河区，各有 3
个项目。此外，合肥还有数十个已经建成一直没有投入运营的商业体。商业体的单体规模越来
越大，商业营业面积在五万平方米及以上的项目层出不穷，新建集中商业向 Mall 的形式发展，
集餐饮、娱乐、购物、休闲于一体，定位上走中高、高端路线，在此基础上细分市场。
在上述房地产市场条件下，同时考虑到环美家天下生活广场的市场定位，有利于该投资性
房地产租金收入的实现。
3、假设开发法下预测未来土地增值税退回的具体金额、相关税金退回的可行性、具体会计
处理、税收缴纳和筹划的合规性
各项目假设开发法下预测未来土地增值税退回的具体金额、相关税金退回的可行性、具体
会计处理、税收缴纳和筹划的合规性详见下表：
截至 2017 年 12 月 31
评估预测的土地增值
日，项目是否已出具土 评估预测的土增税
项目名称 所在城市 税汇算清缴数额（万
地增值税汇算清缴报 退回的金额（万元）
元）
告
碧荷庭项 未出具土地增值税汇
淮南市 0.00 1,221.82
目 算清缴报告
绿茵里项 未出具土地增值税汇
淮南市 0.00 1,350.27
目 算清缴报告
松石居项 未出具土地增值税汇
淮南市 117.37 210.58
目 算清缴报告
东方龙城 未出具土地增值税汇
芜湖市 7,403.97 1,612.08
项目 算清缴报告
东祥元府 未出具土地增值税汇
杭州市 1,711.04 1,719.27
项目 算清缴报告
东方蓝海
（六安）项 六安市 0.00 否 776.00
目
东方樾府
合肥市 134.16 否 73.98
项目
于 2017 年 10 月汇算清缴
馥邦天下
合肥市 0.00 （清缴数额 4641.46 万 4,592.96
项目
元）
关于土地增值税退回的可行性分析，根据企业税务实践，东方蓝海（合肥）项目 A 组团已
做完土地增值税清算，退回土地增值税 2,717.59 万元，故上述项目的土地增值税能退回。
土地增值税的会计处理、税收缴纳和筹划内容如下：公司于收到预售房款时预缴土地增值
348
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税并在资产负债表中列示为“其他流动资产”，待所售房产交付并结转营业收入时，按照清算口
径计算应当予以确认的土地增值税，并由资产负债表“其他流动资产”项目转入利润表“税金及附
加”项目，清算口径计算结果与预缴口径的差额予以补提；如果按照清算口径计算确认的土地增
值税为 0，那么于资产负债表“其他流动资产”列示的预缴土地增值税不再转入利润表，根据《土
地增值税暂行条例》、《土地增值税暂行条例实施细则》、《土地增值税清算管理规程》等规定
申请退税。
4、投资性房地产 2017 年度预测租金收入的实现情况
各投资性房地产项目 2017 年度收入的实现情况、差异分析详见下表：
2017 年实 2017 年预测
项目 所在
际收入情 收入情况 差异分析
名称 城市
况（万元） （万元）
新社西村商
255.14 257.36 差异不大
业街
由于李兆平拖欠租金，淮矿地产与李兆
平处于司法程序阶段，淮矿地产实际未
淮南 收到租金。本次评估对于李兆平承租部
上东锦城 290.65 555.26
市 分房地产按照正常市场租赁价格并考虑
了 25%的空置率做出预测，共计 265.08
万元。除此以外差异不大。
谢二西村商
565.34 563.71 差异不大
业街
环美家天下 合肥
2,443.39 2,552.45 差异较小，不影响评估值。
生活广场 市
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法评估路径
本次对于淮矿地产的收益法评估，以母公司为单体进行评估，其中的长期股权投资评估，
按照子公司企业价值评估结果乘以母公司持股比例，作为母公司非经营性资产价值，最终得到
淮矿地产的收益法评估结果。
（2）不同类型公司收益法模型
1）物业服务类公司
该类公司主要特点为轻资产类企业。通过预测每年的物业管理收入、成本并将其相应的净
收益折现值作为该类被投资企业股权价值，从而计算得到物业服务类公司的收益法评估结果。
2）运营管理类公司
该类公司主要特点为轻资产类企业。通过预测每年的运营管理收入、成本并将其相应的净
收益折现现值作为该类被投资企业股权价值，从而计算得到运营管理类公司的收益法评估结
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
果。
3）房地产开发类公司
本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础。对于在基准日具备详规的
项目，采用收益法-假设开发法思路进行盈利预测，并将其净收益折现，确定经营性资产的价
值；对于在评估基准日不具备详规的项目，采用市场法等评估方法确定项目价值作为企业的非
经营性资产。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
1）物业服务类公司
对于物业服务类公司，该类公司主要是为下属房地产公司提供物业管理服务，当其经营期
限终止，则该类公司也完成了其主要业务。故采用有限年期评估。
2）运营管理类公司
对于运营管理类公司，该类公司主要经营业务是下属房地产项目公司筹措资金，自身以融
资、投资业务及管理为主，当下属房地产项目公司的存量项目开发销售完成或经营期限终止，
则该类公司也完成了其主要业务。故采用有限年期评估。
3）房地产开发类公司
本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础，因此本次收益期限是以存
量项目开发销售完成或经营期限终止作为收益期，亦采用有限年期进行评估。
（2）预测期的确定
1）物业服务类公司
本次该类公司运用收益法评估时，收益期与预测期一致，
2）运营管理类公司
本次对于该类公司运用收益法评估时，收益期与预测期一致，
3）房地产类公司的预测期
基于房地产项目的特殊性，本次对于房地产类项目收益法评估时，收益期与预测期一致，
而淮矿地产本部除了房地产销售业务，还有出租业务，故淮矿地产本部的预测期为截止出租业
务终止日期 2048 年。
3、预测期的收益预测
淮矿地产主要为房地产开发公司，该类公司主要经营业务是房屋开发销售，投资性房地产
出租。淮矿地产主要业务产生的管理费用、销售费用和相关税费等，分别预测如下：
350
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（1）管理费用
淮矿地产的管理费用主要是在管理过程中发生的各项费用，包括职工薪酬、折旧、差旅
费、办公费、业务招待费、中介服务费和其他费用等。管理费用主要项目预测如下：
职工薪酬：工资总额根据未来人员计划安排、历史年度工资水平，并结合未来工资增长率
进行预测。工资附加根据历史年度占工资总额的比例及预测的工资总额计算。
折旧：为房屋、车辆和其他设备折旧。按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确
定。
租赁费：以现有的租赁合同为基础参考租金水平的历史年度增长率进行预测。
差旅费、业务招待费、中介服务费和其他费用等：根据公司历史年度数据，结合未来年度
公司业务发展增长的趋势合理确定。
（2）销售费用
淮矿地产的销售费用主要是在房产销售及出租业务中发生的各项费用，包括销售人员职工
薪酬、广告宣传费、委托代销手续费、差旅费、办公费、合同交易费和其他费用等。销售费用
主要项目预测如下：
销售人员职工薪酬：工资总额根据未来人员计划安排、历史年度工资水平，并结合未来工
资增长率进行预测。工资附加根据历史年度占工资总额的比例及预测的工资总额计算。
广告宣传费：以现有的广告宣传合同为基础，并考虑以后年度房产存量，及出租业务的经
营状况综合预测。
委托代销手续费：以现有的委托代销合同为基础，并结合以后年度收入情况进行合理预
测。
差旅费、办公费、合同交易费和其他费用等：根据公司历史年度数据，结合未来年度公司
业务发展增长的趋势合理确定。
（3）税金及附加
税金及附加的应纳税收入为房地产销售收入。具体包括增值税金及附加、房产税、土地使
用税、印花税、水利基金等。其中增值税税率为 5%，城市维护建设费为 7%，教育费附加为
3%，地方教育费附加为 2%，房产税为房产出租业务收入的 12%，土地使用税为 12/平/年、15/
平/年、印花税为 0.01%、水利基金为 0.06%。
（4）营运资金
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。淮矿地产参与营运的
流动资产主要为必备现金、应收账款、其他应收款，流动负债为应付账款、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款。未来年度应付职工薪酬和应交税费按照预测年度本年发生费
351
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用预测，其流动负债参照基准日水平进行预测。
（5）自由现金流测算表
352
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具体预测结果如下：
单位：元
项目名称 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
现金流入 222,856,897.61 81,945,466.43 50,296,748.96 23,290,462.83 23,788,064.38 24,376,244.09
销售收入 222,856,897.61 81,945,466.43 50,296,748.96 23,290,462.83 23,788,064.38 24,376,244.09
其他收入 - - - - - -
现金流出 238,923,258.28 84,299,900.11 5,082,859.34 11,081,990.71 11,144,978.59 -2,275,590.72
开发成本 201,235,002.67 59,762,817.51 - - - -
主营业务成本 1,192,714.29 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 9,033,917.85 18,744,881.87 3,841,559.52 2,428,430.90 2,486,811.04 2,555,117.85
管理费用 23,900,578.79 14,557,462.14 10,295,336.13 6,519,248.11 6,510,172.72 6,507,825.08
销售费用 6,264,930.09 2,317,817.43 1,428,100.04 668,333.09 682,016.23 698,223.76
财务费用
土地增值税 -2,703,885.40 -12,549,057.43 -11,948,114.95 - - -13,502,736.01
所得税 - - - - - -
加：折旧 725,507.33 3,810,506.72 3,704,498.36 3,474,323.85 3,399,597.72 3,319,682.63
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 -2,231,699,576.79 -6,574,698.27 -1,260,941.20 -1,075,978.48 19,825.33 23,434.13
自由现金流 2,216,358,723.45 8,030,771.31 50,179,329.17 16,758,774.44 16,022,858.18 29,948,083.31
353
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
现金流入 18,098,653.36 18,824,113.03 19,351,603.86 20,093,381.39 21,013,124.56 22,036,681.57
销售收入 18,098,653.36 18,824,113.03 19,351,603.86 20,093,381.39 21,013,124.56 22,036,681.57
其他收入 - - - - - -
现金流出 9,717,872.35 12,068,507.40 12,301,829.03 12,949,059.81 13,378,862.61 13,853,591.34
开发成本 - - - - - -
主营业务成本 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 2,267,231.53 2,352,332.33 2,414,976.50 2,502,252.47 2,610,676.23 2,731,341.94
管理费用 5,463,713.84 5,457,402.93 5,515,248.00 5,744,825.46 5,863,862.78 5,994,660.00
销售费用 520,948.39 540,925.00 555,700.99 785,190.78 820,921.15 858,349.99
财务费用
土地增值税 - - - - - -
所得税 - 2,251,868.54 2,349,924.94 2,450,812.50 2,617,423.85 2,803,260.82
加：折旧 3,099,148.17 2,997,152.01 2,985,673.87 3,118,361.73 3,116,598.77 3,112,953.93
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 -250,110.38 28,903.60 21,016.17 29,553.74 36,644.20 40,780.33
自由现金流 11,730,039.57 9,723,854.04 10,014,432.52 10,233,129.57 10,714,216.52 11,255,263.82
354
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
项目名称 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
现金流入 22,985,024.55 24,041,474.95 25,147,963.82 26,379,181.36 27,520,849.12 28,792,443.40
销售收入 22,985,024.55 24,041,474.95 25,147,963.82 26,379,181.36 27,520,849.12 28,792,443.40
其他收入 - - - - - -
现金流出 14,299,206.86 14,791,995.54 15,209,374.81 15,783,734.52 16,324,650.32 16,913,870.49
开发成本 - - - - - -
主营业务成本 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 2,843,118.92 2,967,643.23 3,098,060.45 3,243,183.32 3,377,726.17 3,527,586.44
管理费用 6,113,549.65 6,252,297.14 6,262,359.56 6,424,059.86 6,573,999.25 6,741,002.38
销售费用 900,535.95 939,179.45 982,213.74 1,027,300.65 1,077,457.72 1,120,064.37
财务费用
土地增值税 - - - - - -
所得税 2,976,023.74 3,166,897.13 3,400,762.46 3,623,212.10 3,829,488.58 4,059,238.71
加：折旧 3,107,271.50 3,107,271.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 37,783.67 42,090.86 44,084.48 49,053.90 45,486.07 50,662.58
自由现金流 11,755,305.51 12,314,660.04 12,865,976.02 13,517,864.44 14,122,184.22 14,799,381.83
355
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
项目名称 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
现金流入 30,124,483.98 31,606,492.27 32,981,760.75 34,513,291.47 36,117,872.01 37,902,892.58
销售收入 30,124,483.98 31,606,492.27 32,981,760.75 34,513,291.47 36,117,872.01 37,902,892.58
其他收入 - - - - - -
现金流出 17,537,426.45 18,300,864.12 18,981,468.86 19,695,848.37 20,447,970.75 21,030,484.60
开发成本 - - - - - -
主营业务成本 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60 1,465,978.60
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 3,684,564.59 3,859,221.13 4,021,270.00 4,201,738.05 4,390,807.30 4,601,143.65
管理费用 6,915,944.13 7,245,838.49 7,426,457.53 7,627,599.05 7,838,334.47 8,072,767.75
销售费用 1,171,027.46 1,196,096.38 1,285,543.94 1,341,592.16 1,403,987.63 1,219,208.40
财务费用
土地增值税 - - - - - -
所得税 4,299,911.67 4,533,729.52 4,782,218.79 5,058,940.51 5,348,862.75 5,671,386.22
加：折旧 2,971,471.50 3,107,271.50 3,107,271.50 3,107,271.50 3,107,271.50 3,107,271.50
加：摊销
加:期末营运资金回收
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 53,070.87 59,045.85 54,793.14 61,018.91 63,929.34 71,118.39
自由现金流 15,505,458.16 16,353,853.79 17,052,770.25 17,863,695.68 18,713,243.42 19,908,561.07
356
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
项目名称 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年
现金流入 39,438,535.90 41,252,241.72 42,144,409.81 45,327,724.36 47,322,403.01 49,542,971.03 42,966,934.47 16,302,126.11
销售收入 39,438,535.90 41,252,241.72 42,144,409.81 45,327,724.36 47,322,403.01 49,542,971.03 42,966,934.47 16,302,126.11
其他收入 - - - - - - - -
现金流出 20,835,499.12 21,144,016.51 21,525,718.98 22,895,799.60 23,753,156.65 24,707,612.28 21,584,164.59 9,504,166.59
开发成本 - - - - - - - -
主营业务成本 1,460,567.90 1,459,351.40 1,459,351.40 1,459,351.40 1,459,351.40 1,459,351.40 1,148,788.52 430,314.27
其他业务成本 - - - - - - - -
税金及附加 4,781,471.45 4,994,872.66 5,097,604.54 5,475,013.37 5,709,977.53 5,971,558.88 5,111,598.84 1,863,914.85
管理费用 8,139,192.59 8,377,393.20 8,494,564.90 8,912,641.23 9,174,609.66 9,466,244.97 8,602,590.07 5,100,603.38
销售费用 469,957.29 - - - - - - -
财务费用
土地增值税 - - - - - - - -
所得税 5,984,309.90 6,312,399.25 6,474,198.15 7,048,793.61 7,409,218.07 7,810,457.04 6,721,187.16 2,109,334.08
加：折旧 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50 2,971,471.50
加：摊销
加:期末营运资金回收 757,084.27
加:期末固定资产回收
减:资本性支出
减:营运资金追加额 59,830.09 71,957.14 35,545.56 126,828.91 79,471.55 88,471.38 -339,641.71
自由现金流 21,514,678.18 23,007,739.57 23,554,616.76 25,276,567.34 26,461,246.31 27,718,358.87 24,693,883.09 10,526,515.29
357
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
4、折现率的确定
（1）根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 130 家沪深 A 股可
比上市公司 2017 年 3 月 31 日的
β L 值（起始交易日期：2013 年 10 月 31 日；截止交易日期：2017
年 3 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
β U 值，并取其平均值
0.9086 作为被评估单位的
β U 值。
取可比上市公司资本结构的平均值 71.80%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评
估基准日执行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险
系数。
β L 1 1 t D E β U
= 1.3963
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率
的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波
动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内
市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含
有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进
行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过
程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)
根据上述测算思路和公式，计算确定本次市场风险溢价为 7.10%。
（3）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，该类资产的权益风险与上市
公司相差较大。结合企业生产规模、抗风险能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为 2%。
（4）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
358
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K e R f β MRP Rc
=15.20%
2）加权资本成本的确定
债务资本成本按企业银行贷款利率 8.21%计取，将上述确定的参数代入加权平均资本成本
计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
=11.42%
（五）收益法评估结果
1、收益法测算结果
（1）长期股权投资价值
对长期投资价值，按照各被投资单位整体评估后选定的评估结果乘以持股比例确认评估
值。长期股权投资价值为 6,617,252,726.13 元。
（2）溢余资产价值
经评估人员分析核实，企业在评估基准日没有溢余资产。
（3）非经营性资产及负债价值
对于评估基准日后未参与运营的预付账款、应收利息-一年内到期的非流动资产、其他流动
资产、固定资产、投资性房地产部分资产、递延所得税资产、其他非流动资产及内部往来款共
计 4,403,897,311.71 元，确认为非经营性资产；与非经营性资产相对应的应付账款、其他应付款
中 的 内 部 往 来 共 计 2,842,994,493.95 元 确 认 为 非 经 营 性 负 债 。 非 经 营 性 资 产 及 负 债 为
1,560,902,817.76 元。
（4）付息债务价值
被评估单位评估基准日的付息债务包括短期借款及其他应付款中的借款及利息，评估值以
核实后的账面价值确定，评估值为 2,695,749,138.89 元。
2、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营价值+长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-付息
债务价值
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 1,281,797.49 万元，总负债账面价值为
619,286.10 万元，净资产账面价值为 662,511.39 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 775,790.38 万元，增值额为 113,278.99 万元，增值率为
359
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17.10%。
四、评估结论选取及评估增减值分析
（一）评估结论选取
收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 775,790.38 万元，资产基础法评估后的标的
公司股东全部权益价值为 783,294.71 万元，两者相差 7,504.33 万元，差异率为 0.96%。
差异产生原因主要是两种方法折现率测算思路不同，结果不一致，导致两种方法有一定差
异。考虑到本次评估目的是为上市公司收购提供价值参考依据，资产基础法能够较充分地反映
被评估单位各项资产及负债的市场价值，其中的主要资产存货采用假设开发法进行评估，已经
考虑了项目收益。因此《评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果。
根据上述分析，《评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即：淮矿地产有限责任公
司的股东全部权益价值评估结果为 783,294.71 万元。
（二）评估增减值分析
1、评估结论
淮 矿 地 产 有 限 责 任 公 司 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 1,281,797.49 万 元 ， 评 估 价 值
1,402,580.81 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值率 9.42 %；总负债账面价值 619,286.10 万
元，评估价值 619,286.10 万元，无增减值变化；净资产账面价值 662,511.39 万元，评估价值
783,294.71 万元，评估增值 120,783.32 万元，增值率 18.23%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 3 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 631,858.60 626,309.12 -5,549.48 -0.88
非流动资产 2 649,938.89 776,271.69 126,332.80 19.44
其中：长期股权投资 3 538,811.67 661,725.27 122,913.60 22.81
投资性房地产 4 13,938.41 17,260.67 3,322.26 23.84
固定资产 5 392.07 489.02 96.95 24.73
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他非流动资产 10 96,796.73 96,796.73 0.00 0.00
资产总计 11 1,281,797.49 1,402,580.81 120,783.32 9.42
流动负债 12 459,286.10 459,286.10 0.00 0.00
非流动负债 13 160,000.00 160,000.00 0.00 0.00
负债总计 14 619,286.10 619,286.10 0.00 0.00
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净资产 15 662,511.39 783,294.71 120,783.32 18.23
2、评估增减值分析
（1）流动资产评估值为 6,263,091,157.81 元，评估减值 55,494,874.54 元，减值率 0.88%。
主要减值是因为应收利息、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动资产的减值，
由于对评估后净资产为负的集团内部单位之间的应收利息、其他应收款、其他应收款、一年内
到期非流动资产、其他流动资产，按债务单位的偿债能力确定评估风险损失，故造成评估减
值。
（2）长期股权投资评估值为 6,617,252,726.13 元，评估增值 1,229,135,998.15 元，增值率
22.81%。评估增值原因主要为：
控股长期股权投资按照会计政策采用成本法核算，其各长期股权投资单位多为房地产开发
项目公司，随着近年来房地产市场的增长，各项目公司评估值中包含了一部分利润，故导致评
估增值。
（3）投资性房地产评估值 172,606,700.00 元，评估增值 33,222,590.42 元，增值率 23.84%。
评估增值的主要原因为在投资性房地产中核算的房屋以成本价计量，近年商业类房地产市场价
格有一定程度上涨，导致房地产价值有所增加。
（4）固定资产-房屋建筑物在评估基准日的资产账面价值为 274,258.86 元，评估值为
1,864,600 元，评估增值 1,590,341.14 元，增值率为 579.87%。固定资产-房屋建筑物评估增值原
因为，企业原始取得房地产时间较早，成本较低，近年来随着房地产市场的发展价格有所上
涨，造成评估增值。
（5）机器设备原值评估 5,442,250.00 元，评估减值 6,987,416.03 元，减值率 56.31%；净值
评估 3,025,560.00 元，评估减值 620,894.53 元，减值率 17.03%。评估增减值原因如下：
1）运输车辆评估原值减值，其原因一是由于技术进步，更新换代较快，市场价格逐年呈下
降趋势，二是依据财税“[2016]36 号”文件，评估重置价为不含税价，三是部分车辆采用市场
法评估，二手市场价格确定其评估值，造成评估原值减值；净值减值的原因是原值减值较大，
尽管企业的会计折旧年限短于机动车经济寿命年限，但无法与净值减值相抵。
2）电子设备评估原值减值，其原因一是该类设备技术更新速度较快，目前市场上同类产品
的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36 号”文件，评估重置价为不含税
价；三是大部分设备超期服役，本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净值减值的主
要原因同原值减值原因。
五、标的公司重要子公司评估情况
（一）标的公司下属企业评估结果
361
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截至评估基准日，标的公司下属企业评估基本情况如下表所示：
单位：万元
序 持股比例 评估结论选取
被投资单位名称 评估方法 账面价值 评估价值 增值率（%）
号 （%） 的评估方法
1 合肥环美房地产发展有限公司 82.00 资产基础法、收益法 资产基础法 4,561.42 24,932.16 446.59
2 浙江东方蓝海置地有限公司 55.00 资产基础法、收益法 资产基础法 12,204.63 13,087.24 7.23
3 合肥家天下置业有限公司 82.00 资产基础法、收益法 资产基础法 9,234.02 7,004.02 -24.15
4 芜湖东方蓝海置业有限公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 -1,734.40 57,275.72 -3,402.33
5 淮矿山南新区有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 39,819.09 39,805.92 -0.03
6 淮西房地产开发有限责任公司 70.00 资产基础法、收益法 资产基础法 -1,402.50 -3,984.40 -184.09
7 淮矿地产合肥有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 10,520.93 11,409.23 8.44
8 淮矿铜陵投资有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 39,593.93 39,582.71 -0.03
9 淮矿地产合肥高新有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 126,540.80 120,513.78 -4.76
10 淮矿地产安徽东方蓝海有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 206,623.40 220,382.90 6.66
11 淮矿安徽房地产营销有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 2,239.05 2,237.85 -0.05
12 淮矿地产铜陵置业有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 29,559.86 31,072.03 5.12
13 淮矿地产六安置业有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 29,355.68 30,120.10 2.60
14 淮矿商业运营管理安徽有限责任公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 635.66 632.63 -0.48
15 淮矿地产（杭州）有限公司 100.00 资产基础法、收益法 资产基础法 73,206.58 80,588.69 10.08
16 芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司 65.00 资产基础法、收益法 资产基础法 7,884.12 -13,482.36 -271.01
17 淮矿安徽物业服务有限责任公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 816.31 812.02 -0.53
18 北京东方蓝海置业有限责任公司 51.00 资产基础法、收益法 资产基础法 8,465.77 -10,480.47 -223.80
19 淮矿万振置业有限责任公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 3,734.78 28,503.51 663.19
20 淮矿万振（肥东）置业有限责任公司 60.00 资产基础法、收益法 资产基础法 4,747.95 65.13 -98.63
注：表中评估价值为采用资产基础法评估的 100%股权所对应价值
362
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（二）标的公司重要子公司评估增减值原因分析
根据《26 号准则》第二十四条第（七）项的要求，标的公司重要子公司包括芜湖东方蓝海
置业有限公司、淮矿地产合肥高新有限责任公司和淮矿地产安徽东方蓝海有限公司。
1、芜湖东方蓝海置业有限公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，芜湖东方蓝海置业有限公司股东全部权益账面价值为-1,734.40 万元，资
产基础法评估后的股东全部权益价值为 57,275.72 万元，评估增值 59,010.12 万元，评估增减值原
因主要为：
（1）流动资产评估值为 4,252,023,376.04 元，评估增值 590,238,578.03 元，增值率 16.12%，
评估增值主要原因是存货-开发成本评估增值，具体增值原因分析如下：存货-开发成本评估增
值主要原因是开发项目周边近年商品房交易市场比较活跃，商品房市场售价有一定的涨幅，使
得开发项目有一定的利润，造成评估增值。
（2）机器设备评估原值 294,200.00 元，评估减值 1,042,076.56 元，减值率 77.98%；评估净
值 241,880.00 元，评估减值 137,436.61 元，减值率 36.23%。评估增减值原因如下：
①运输车辆评估原值减值，其原因是车辆采用市场法评估，二手市场价格确定其评估值，
造成评估原值减值；净值减值的原因是原值减值。
②电子设备评估原值减值，一是该类设备技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格
普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36 号”文件，评估重置价为不含税价；三是
大部分设备超期服役，本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值。净值减值的主要原因是
原值减值。
2、淮矿地产合肥高新有限责任公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，淮矿地产合肥高新有限责任公司股东全部权益账面价值为 126,540.80 万
元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 120,513.78 万元，评估增值-6,027.01 万元，增值
率-4.76%，评估增减值原因主要为：
（1）设备类
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机器设备类原值评估 3,800.00 元，评估减值 1,350.00 元，减值率 26.21 %；净值评估
1,976.00 元，评估减值 464.91 元，减值率 19.05 %。评估增减值原因如下：
电子设备评估原值减值，其原因一是该类设备技术更新速度较快，目前市场上同类产品的
价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36 号”文件，评估重置价为不含税价；
本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净值减值的主要原因同原值减值原因。
（2）存货
存货—开发成本账面值 为 314,964,761.21 元，评估值为 254,695,000.00 元，评估减值
60,269,761.21 元，减值率 19.14%；评估减值原因如下：
馥邦天下存货现剩余部分为商业、住宅及车位，商业、住宅部分 2017 年预计可全部销售，
车位由于数量多，现市场消化能力较弱，未来预计销售时间较长，未来还尚需支付营销费用及
管理费用，现金净流入少，故造成评估减值。
3、淮矿地产安徽东方蓝海有限公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，淮矿地产安徽东方蓝海有限公司股东全部权益账面价值为 206,623.40 万
元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 220,382.90 万元，评估增值 13,759.50 万元，增值
率 6.66%，评估增减值原因主要为：
（1）流动资产评估值为 3,902,315,293.28 元，增值 137,607,669.04 元，增值率 3.66 %.评估
增值原因如下：
①存货-在库周转材料评估减值原因主要为近期在库周转材料购置价格下降；
②存货-开发成本评估增值主要是，所开发项目周边近年商品房交易市场比较活跃，商品房
市场售价有一定的涨幅，同时项目经过开发后有一定的开发利润，故造成评估增值。开发成本
增值大于在库周转材料减值，故流动资产评估增值。
（2）机器设备原值评估 22,600.00 元，评估减值 125,279.00 元，减值率 84.72%；净值评估
11,808.00 元，评估减值 12,677.54 元，减值率 51.78%。评估增减值原因如下：
电子设备评估原值减值，其原因①是该类设备技术更新速度较快，目前市场上同类产品的
价格普遍低于其购置时的水平；②是由于企业电子设备购置时间较早，部分设备超期服役，本
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次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净值减值的主要原因同原值减值原因。
4、上述计提长期股权投资减值准备和净资产评估为负所涉及公司的具体情况、相关评估值
确认为 0 的合理性、与同行业评估方式是否一致，是否存在损害上市公司股东利益的情况
本次评估计提长期股权投资减值准备和净资产评估为负所涉及公司如下：
母公
计提减
核 司长 子公司股 以持股比
持股 账面价 值准备
序 被投资单位 算 投评 东全部权 例计算的
比例 值（万 金额
号 名称 方 估价 益评估值 评估值（万
（%） 元） （万
法 值（万 （万元） 元）
元）
元）
淮西房地产 成
2,100.0 2,100.0
1 开发有限责 70.00 本 0.00 -3,984.40 -2,789.08
0 0
任公司 法
芜湖淮矿东
成
方蓝海房地 6,500.0 -13,482.3
2 65.00 本 0.00 0.00 -8,763.53
产开发有限 0 6
法
公司
北京东方蓝 成
5,098.9 -10,480.4
3 海置业有限 51.00 本 0.00 0.00 -5,345.04
8 7
责任公司 法
（1）各公司具体情况如下：
①淮西房地产开发有限责任公司
淮南市淮西房地产开发有限责任公司成立于 2007 年 9 月，注册资本 3,000 万元。截至评估
基准日，该公司资产总额 17,808.54 万元，资产主要包括：存货-开发产品，账面价值 10,358.06
万元，具体为“谢二西村商业街”项目未结转的 299 套商业用途房地产和 7 套住宅用途房地产，建
筑面积共计 25,743.63 平方米；投资性房地产，账面价值 6,675.19 万元，具体为“谢二西村商业
街”项目部分 1 层及地下 1 层商业房地产，建筑面积 17,386.95 平方米。截至评估基准日，该公司
总负债 19,211.04 万元，主要包括应付账款 2,759.94 万元、其他应付款 1,396.62 万元和一年内到
期的流动负债 14,880 万元，其中的一年内到期的流动负债主要是欠付母公司淮矿地产有限责任
公司。截至评估基准日，该公司账面净资产-1,402.50 万元。
淮西房地产 2014-2016 年度一直处于经营亏算状态，2017 年 1-3 月份略有盈利。企业经营效
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益不理想的原因主要是淮西房地产所拥有的物业全部位于淮南市谢家集区，所开发的“谢二西村
商业街”开发时间较早，由于所处区域非淮南市核心区域，周边商业环境较差，居民消费水平不
高，人口增长乏力，所开发的房屋长期处于滞销状态，而房屋对外出租的租金价格水平较低，
空置率较高。由于以上原因造成本次房屋评估减值，进而造成企业整体评估减值。
②芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司成立于 2013 年 10 月 28 日，注册资本 10,000 万元。
截至评估基准日，该公司资产总额 165,339.76 万元，资产主要包括：存货-开发成本，为该公司
开发的位于安徽省芜湖市镜湖区九华中路与钱桥交口的“东方蓝海（芜湖）”项目，该项目分两期
开发建设，规划用途为住宅、商业及车位等，账面价值 136,760.55 万元，具体为“东方蓝海一
期”项目未结转的 53 套商业用途房地产和 756 套住宅用途房地产，总建筑面积 135,720.09 平方
米；“东方蓝海二期”项目未结转的 1,051 套商业用途房地产和 58 套住宅用途房地产，建筑面积
183,812.25 平方米。截至评估基准日，该公司总负债 157,455.64 万元，主要包括短期借款
10,000.00 万元、预收账款 79,567.05 万元、一年内到期的非流动负债 35,500.00 万元和长期借款
10,000.00 万元，其中的一年内到期的非流动负债主要是欠付母公司淮矿地产有限责任公司借
款。截至评估基准日，该公司账面净资产 7,884.12 万元。
该公司 2014-2016 年度及 2017 年 1-3 月一直处于经营亏损状态，企业经营效益不理想的原
因主要是该公司所拥有的物业全部位于芜湖非中心区，受近两年政府制定的限购商品房、房屋
售价备案等调控政策的影响，项目房屋市场销售价格增长空间有限；另一方面项目历史取得成
本较高，使得项目整体销售收入低于成本金额，故造成评估减值。
③北京东方蓝海置业有限责任公司
北京东方蓝海置业有限责任公司成立于 2015 年 1 月，注册资本 9,998 万元。截至评估基准
日，该公司资产总额 162,130.80 万元，资产主要包括：存货-开发成本，账面价值 157,928.55 万
元，具体为在建的“东方蓝海（北京）”项目，项目规划总建筑面积 138,377.00 平方米，规划业态
由办公（部分自持）、住宅、商业配套、公租房及车位等，详细如下：
产品类型 总建筑面（m2）
商品房住宅 17,178.27
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产品类型 总建筑面（m2）
公租房住宅 7,600.08
可售办公 26,014.41
自持经营办公 28,706.13
商业 14,103.71
车位（个） 521.00
截至评估基准日，该公司总负债 154,726.56 万元，主要包括短期借款 57,200.00 万元、应付
账款 5,648.09 万元、预收账款 1,396.06 万元、其他应付款 7,295.51 万元及长期借款 81,715.00 万
元，其中短期借款主要是欠付母公司淮矿地产有限责任公司，长期借款主要是欠付信托及银行
的贷款，预收账面及其他应付款主要是预收售房款。截至评估基准日，该公司账面净资产
7,404.25 万元。
该公司 2015-2017 年度一直处于经营亏算状态，企业经营效益不理想的原因主要是项目尚
处于开发建设期，在此期间尚不具备结转条件；企业整体评估减值主要是根据项目规划资料，
“东方蓝海（北京）”项目需配建公租房 7,600 平方米（占计容面积 9%），《国有建设用地使用
权出让合同约定》政府以 5,000 元/平方米回购，该价格远低于同区域商品房市场价格且低于成
本；同时根据规划，产权持有单位须自持“东方蓝海（北京）”项目公建部分的 50%（约 28,706.13
平方米，占计容面积 35%），持有年限为 20 年，持有 20 年后如要转让或分割出售，需征得昌
平区政府同意后方可办理相关手续，因持有转售手续办理的不确定性，本次采用出租方式测算
该部分产生的现金流，由于评估对象所在区域配套设施尚不完善，商务办公氛围较差，目前存
在着租售比失衡的状况，致使经营期净现金流量较低，故造成主要资产存货评估减值，进而造
成企业整体评估减值。
（2）上述三家净资产评估值为负数的公司，在淮矿地产评估值汇总过程中，进行了如下技
术处理：
①根据有限公司“股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任”的相关规定，对于评
估结论显示基准日已资不抵债的公司，假设母公司对其长期股权投资成本无法收回，故长期股
权投资评估值为 0。
②母公司以及集团内其他关联企业对此类公司的其他应收款、应收利息等往来款项，按其
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偿债率计算可收回的金额。偿债率=（企业总资产-优先受偿款）/（企业总负债-优先受偿款）计
算，其中优先受偿款主要包含应付职工薪酬、应交税金、预收房款、应付工程款项及应付给国
家、政府机构等款项。本次评估涉及偿债率处理的关联方往来明细及评估值如下：
单位：万元
序 科目名 欠款单位名称 账面价
债权单位 偿债率 评估价值 增减值
号 称 （结算对象) 值
芜湖淮矿东方
淮矿地产有 应收利
1 蓝海房地产开 1,245.6 80.44% 1,001.96 -243.64
限责任公司 息
发有限公司
北京东方蓝海
淮矿地产有 应收利
2 房地产开发有 238.93 91.87% 219.51 -19.42
限责任公司 息
限公司
淮西房地产开
淮矿地产有 其他应
3 发有限责任公 1,261.5 75.52% 952.69 -308.81
限责任公司 收款
司
芜湖淮矿东方
淮矿地产有 其他应
4 蓝海房地产开 5.53 80.44% 4.45 -1.08
限责任公司 收款
发有限公司
一年内
淮西房地产开
淮矿地产有 到期的 12,090.9 -2,959.7
5 发有限责任公 75.52% 9,131.15
限责任公司 非流动 2 7
司
资产
一年内
芜湖淮矿东方
淮矿地产有 到期的 -6,943.7
6 蓝海房地产开 35,500 80.44% 28,556.28
限责任公司 非流动 2
发有限公司
资产
北京东方蓝海
淮矿地产有 其他流 -4,162.6
7 房地产开发有 51,200 91.87% 47,037.32
限责任公司 动资产 8
限公司
芜湖淮矿东方
淮矿地产有 其他流
8 蓝海房地产开 1,000 80.44% 804.4 -195.6
限责任公司 动资产
发有限公司
芜湖东方蓝 芜湖淮矿东方
应收利
9 海置业有限 蓝海房地产开 255 80.44% 205.12 -49.88
息
责任公司 发有限公司
芜湖东方蓝 芜湖淮矿东方
其他流
10 海置业有限 蓝海房地产开 20,000 80.44% 16,088 -3,912
动资产
责任公司 发有限公司
评估行业中，对于评估企业集团时，一般以母公司为主体，对母、子公司等各法人实体分
别进行评估，通过长期股权投资反映各子公司的投资价值。当子公司经营不善，出现资不抵债
时，子公司按照其实际情况，对包含母公司往来在内的应付款项按照审计后账面值进行评估，
子公司评估净资产为负值，能够真实客观反映子公司应承担的负债总额及其负债义务，合理反
映企业价值。在母公司层面，除相应的长期股权投资评估为零，股权投资出现损失外，与其他
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债权人一起，在应收款项方面还会面临一定程度的资金损失，应收款评估会出现减值，上述减
值已在相应资产评估中进行处理。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
标的公司重要子公司的评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明详见本节之
“六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明”相关说明。
（四）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司重要子公司未发生会影响交易作价的重要事项，
不会对交易作价产生影响。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
（一）淮矿地产有限责任公司
1、淮矿地产本部听松苑地块：经核实，2011 年淮矿集团通过协议出让的方式获得听松苑
项目土地使用权，并增资至淮矿地产，但该项目一直未开工。未开工的原因如下：一是待估宗
地所在城市片区土地总体控规由商住用地改成绿地，截至评估基准日城市控规仍处于调整中；
二是由于历史原因，听松苑地块未办理农业用地转建设用地的审批手续，正在补办审批手续。
上述问题产生的根源来源于地方政府，评估人员分析后认为问题的解决有两种方式：一是政府
调整控规为商住用地，履行完毕农用地转建设用地手续后，企业继续后续的开发工作；二是企
业失去听松苑地块的开发权，政府退回土地出让金或按照等价原则置换同等价值的土地。考虑
到问题的解决尚无时间表，企业对听松苑地块的开发权有重大的不确定性，资产的时间价值因
素也无法客观判断，故本次评估按照保留账面价值确定其评估值。
2、松石居地块：松石居项目分四期开发，截至评估基准日，一二期已开发完毕，三、四期
尚未动工。三四期剩余地块目前为毛地，没有详细规划，且剩余土地面积无法准确分摊。根据
评估人员与被评估单位项目管理人员沟通，剩余三四期毛地地块房屋拆迁难度大且拆迁成本
高，目前拆迁工作无法进行，企业也无下一步开发计划。评估人员分析后认为，由于土地面积
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和可开发建筑面积无法确定，同时企业无法准确预计拆迁成本和后续开发计划，受到可获取评
估所需资料的限制，无法采用土地估价的一般技术方法进行评估，因此本次评估三四期毛地按
账面价值保留，在此提请报告使用人注意。
3、舜耕华府地块：舜耕华府土地取得成本为 3 亿元，截至评估基准日已由政府收回，政府
对此作了相应补偿。补偿分为两部分：一部分由政府置换一块土地给淮矿地产，该宗地已签出
让合同，土地出让价款 1.2 亿元，土地契税未交，土地证暂未办理，淮矿地产计划另行成立项目
公司开发，土地款在预付账款挂账。另一部分 1.8 亿元补偿款暂未支付给淮矿地产，但是由政府
设立了共管账户，土地补偿款可由淮矿地产用于淮南地区的房地产开发，评估基准日审计已将
该部分土地价款调至其他应收款-应收淮南市财政局。前期费用和开发间接费为舜耕华府项目产
生的，考虑到该项目已终止，未来不会给企业带来收益，故本次评估为零。在此提请报告使用
人注意。
4、对于淮矿地产本部无产权资料的矿内村门面房与沃隆公司多建会所 2 处房地产，由于无
法确定房产的权属、面积、用途等基础资料，本次评估暂按账面值列示。
（二）浙江东方蓝海公司
2015 年 1 月 12 日施工方浙江勤业建工集团有限公司因建筑工程施工合同纠纷案在浙江省绍
兴市中级人民法院起诉浙江东方蓝海置地有限公司欠工程款 46,403,984.83 元。
2015 年 2 月 12 日浙江东方蓝海置地有限公司申请管辖权异议，同年 2 月 27 日绍兴市中级
人民法院做出民事裁定（[2015]浙绍民字第 18-1 号）同意将案件移至嘉兴市中级人民法院。
2015 年 5 月 29 日浙江东方蓝海置地有限公司反诉浙江勤业建工集团有限公司由于施工现场
管理混乱、外墙施工材料不按合同规定品牌产品采购和使用，造成多次质量事故，被监理提出
返工要求。
上述诉讼案件涉及其他应付款 25,387,739.83 元和预付账款 7,029,116.01 元。截至评估基准日
该案件尚在审理过程中。
（三）淮矿地产六安置业有限公司
1、依据《国有建设用地使用权出让合同》[六出（2013）1 号]的约定，项目地块宗地建设应
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于 2013 年 7 月 6 日之前开工，2016 年 1 月 6 日之前竣工。受让人按时开工的退开竣工保证金 665
万元，按时竣工退开竣工保证金 665 万元，不计利息。根据建设工程施工许可证，其一期开工
时间为 2014 年 6 月 20 日，并已于 2016 年 8 月 28 日完成竣工验收备案。于评估基准日二期、三
期均未获得施工许可证。虽然根据产权方提供的资料及介绍其之前缴纳的开工保证金 665 万元
已退回，但该项目实际已构成逾期开竣工的情况，将来有被认定为逾期开竣工的可能，特此提
醒报告使用人注意。截至本报告书签署日，项目二期、三期未竣工。
根据六安置业书面说明，项目逾期竣工是由于市场原因，故项目分期开发，以放缓开发节
奏。
鉴于六安置业逾期竣工并未取得六安市国土资源局的同意，其存在因逾期竣工而按照《国有
建设用地使用权出让合同》的约定承担违约金的风险，具体为：根据《国有建设用地使用权出让
合同》的约定，六安置业按时开工的退开竣工保证金 665 万元，按时竣工退开竣工保证金 665
万元，不计利息；六安置业未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期竣工，每延期
一日，应向六安市国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1的违约金。
根据六安置业于 2018 年 4 月出具的书面说明，六安置业不存在就逾期竣工事宜受到相应处
罚或承担违约责任的情形。
2、根据《国有建设用地使用权出让合同》[六出（2013）1 号]，受让人应在项目地块上同步
修建以下配套项目，并在建成后无偿移交给政府：1）沿路低层配建建筑面积不少于 850 平方米
的社区用房无偿提供给市民政局，配建要求按规划部门规定执行，其他规划指标按照规划部门
要求执行；2）总建筑面积 2%的保障性住房无偿提供给市房产局。配建要求：每套面积在 40-60
平方米，保障房应整幢整单元提供。根据产权方提供的资料及介绍，保障性住房为 2 期 7 号楼，
社区用房位于 12-13 号楼之间，为三层建筑，上述部分建成后无偿移交给政府，不可对外出
售，特此提醒报告使用人注意。
（四）淮矿万振置业有限责任公司
根据《国有建设用地使用权出让合同》[河地包河经营（2015）031 号]第十六条的规定及《补
充条款》、《补充合同》的约定，项目应于 2015 年 9 月 14 日之前动工建设，在 2017 年 3 月 14
日之前竣工。按照出让合同第三十三条的规定，每逾期竣工一日，淮矿万振应支付土地出让合
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同总价款 1的违约金。按照其《补充合同》第七条，竣工是指结构封顶。东祥府块项目 3 号楼
最早开工，其《施工许可证》记载开工日期为 2015 年 10 月 12 日，晚于《国有建设用地使用权
出让合同》约定的开工日期。根据现场勘查及被评估单位介绍，于评估基准日项目 6 号楼、8 号
楼尚未完成结构封顶。根据被评估单位介绍，国土部门目前未就此向被评估单位收取违约金。
后期可能存在因逾期竣工被要求支付违约金的可能，特此提醒报告使用人注意。截至本报告书
签署日，东祥府项目已全部结构封顶。
根据淮矿万振书面说明，东祥府 6 号楼、8 号楼逾期竣工系因 2016 年 1 月合肥市环保部门
进行全市环保督查，全市地块土方禁运，导致东祥府项目土方无法及时清运所致。
根据淮矿万振于 2018 年 4 月出具的书面说明，淮矿万振不存在就逾期竣工事宜受到相应处
罚或承担违约责任的情形。
淮矿万振存在因逾期开、竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的约
定承担违约金的风险，具体为：根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充条款》的约定，
每逾期开、竣工一日，淮矿万振应支付土地出让合同总价款 1‰的违约金，同时，应按照已缴
纳开竣工履约保证金 3‰的标准扣除保证金。
根据《补充条款》第九条约定，受让人应在签订土地出让合同后 60 日内，另行按照出让金
总价款的 5%缴纳开竣工保证金，按期开工的返还 50%保证金，按时竣工的返还全部剩余保证
金。根据淮矿万振提供的收款回单显示，开工履约保证金 8,620,671.80 元已于 2015 年 11 月 2 日
退回，竣工履约保证金 8,620,671.80 元已于 2017 年 4 月 11 日退回。考虑到国土部门已经返还全
部的履约保证金，淮矿万振因逾期开、竣工而承担违约责任的风险相对较小。
（五）芜湖东方蓝海置业有限公司
1、“东方龙城”项目中 5#地块公共（采薇苑）中幼儿园地块用地面积 7,981.00 平方米、12#
地块公共（木兰苑）中幼儿园地块用地面积 5,562.95 平方米地价款未交、9#地块公共（东方商城）
地块用地面积 43,227.88 平方米地价款未交、14#地块公共（常棣苑）用地面积 24,215.30 平方米
地价款已交齐契税尚未缴纳、15#地块公共（蒲荷苑）地块用地面积 22,740.30 平方米地价款未
交、16#地块公共（卉木苑）用地面积 18,472.40 平方米地价款未交、17#地块（幼儿园）用地面
积 7,121.00 平方米地价款未交，上述地块的不动产权证书也尚未取得，本次评估按照其规划用
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地面积及房屋施工图面积进行测算。
2、根据项目公司与政府签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《大砻坊基础设施和公
建配套建设合同》中约定需对“东方龙城”项目进行基础设施及公建配套的建设，其总投资 2
亿元；根据被评估单位目前的合同台账，基础设施及公建配套的建设总投资额为 200,007,957.96
元，本次评估“东方龙城”基础设施及公建配套投资暂按 200,007,957.96 元进行测算，最终以经
政府及被评估单位共同认可的实际投资金额为准。
3、根据被评估单位与政府签订的《国有建设用地使用权出让合同》、《大砻坊基础设施和
公建配套建设合同》、《大砻坊项目代建房建设合同》及《大砻坊项目代建房补充协议》，被评
估单位开发建设的“东方龙城”项目需在 1-2 地块公共安置地块（雅乐苑）、6#地块公共安置地
块（景福苑）、7#地块公共安置地块（湛露苑）及 8#地块公共安置地块（秉心苑）代建回迁安
置房，根据代建房建设合同，架空层非机动车车库、半地下室及经芜湖东方蓝海公司认可后需
移交的地下室车库需无偿移交给政府，故对上述代建房地块的地下车位将来都不进行销售；被
评估单位于 2015 年销售了 6 个 1-2 地块公共安置地块（雅乐苑）的车位，但由于车位权属问题，
未确认车位收入和成本，且拟退回这 6 个车位的预收款给客户。
4、根据芜湖置业就东方龙城项目地块与芜湖市国土资源局于 2009 年 1 月 10 日签署的《国
有建设用地使用权出让合同》的约定，芜湖置业同意项目在 2009 年 4 月 20 日之前开工，在 2014
年 4 月 20 日之前基本完工，其中，代建房自交付净地之日起 2 年半内竣工交付；住宅商品房（含
10%左右的公建商业配套）5 年内全面竣工交付使用；基础设施及公建配套自交付净地之日起 2
年内竣工交付使用。芜湖置业不能按期开工，应提前 30 日向芜湖市国土资源局提出延建申请，
经芜湖市国土资源局同意延续的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。截至
本报告书签署日，东方龙城项目未能全部竣工。
根据芜湖置业书面说明，东方龙城项目逾期竣工是由于拆迁进度拖延、芜湖市国土资源局
迟延交付项目地块土地。东方龙城项目为分块拆迁、分块交付和开发建设，各地块的实际交付
时间不一致（1-2#地块为首期开工的地块，该地块已于 2010 年 2 月 10 日取得施工许可证，该地
块签署交地单的时间为 2010 年 6 月 15 日，实际交付时间为 2010 年 9 月底）。此外，对于已经
取得施工许可证的 6#地块，存在由于拆迁未完成而导致地块内部分土地未能及时开工的情形。
由于芜湖置业的实际竣工时间迟于《国有建设用地使用权出让合同》的要求，且考虑到芜湖
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置业未申请过延建，亦未取得芜湖市国土资源局同意项目延建的任何书面确认文件，不排除芜
湖置业仍可能面临被追究逾期竣工的违约责任的风险。
根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，项目宗地定金 3,000 万元转作代建房建设工
期保证金，2,000 万元转做建设工期保证金，工期按期完工，则保证金全额退回（不计息），到
期不能完工，自逾期之日起每日按期建设工期保证金的 3‰的比例进行扣减直至全部无条件没
收；芜湖置业未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期竣工，每延期一日，应向芜
湖市国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。
根据芜湖置业于 2018 年 4 月出具的书面说明，芜湖置业不存在就逾期竣工事宜受到相应处
罚或承担违约责任的情形。
（六）淮矿铜陵投资有限责任公司
2011 年初，淮南矿业集团与铜陵市政府签订的《框架协议》，随后，淮南矿业集团旗下公
司淮矿铜陵投资公司（以下简称“投资公司”）与铜陵市西湖新区建设管委会（以下简称“管委
会”）签订了《一级开发投资合同》，合同约定由淮矿铜陵投资公司负责具体实施铜陵西湖新区
的一级开发项目，投资公司获得全部土地一级开发成本和部分土地增值收益。增值收益以土地
招拍挂成交价格扣减土地一级开发成本后的余额确定，国家和省规定增值收益扣除部分基金后
的 35%分配给企业。党的十八大后，从 2013 年开始，受到国家宏观调控政策的影响，铜陵市西
湖新区规划无法按原计划落实，导致投资公司与铜陵市政府的《框架协议》和《一级开发合同》
也无法继续履行。为此，2013 年 10 月份铜陵市政府致函投资公司要求终止原合同，并于 2014
年 5 月双方达成《会议备忘录》，明确对已开工的项目继续实施完毕，不再开工新项目。经双方
达成一致意见，同意以协商方式终止原合同退出一级开发工作，并以签订代建合同的形式解除
原合同，土地增值收益无法履行。鉴于以上情况，本次评估按照账面价值确认本次评估值。
（七）淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
1、淮矿地产持有的东方蓝海公司 100%股权被质押予上海国际信托有限公司，用于担保上
海国际信托有限公司向淮矿地产提供的借款，被担保的主债权为淮矿地产与上海国际信托有限
公司之间的《信托贷款合同》项下不超过 15 亿元的借款。
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2、根据项目 01 地块和 02 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》第五条
均约定，地块内住宅商品房全部精装修交付，否则按项目用地面积每亩 100 万元向出让人缴纳
违约金。经过现场勘查，该项目除 E 组团在建的楼栋中有三栋计划为精装修其他楼栋均为毛坯
房，且 01 地块上建筑物全部交付业主。本次评估未考虑土地合同该约定事项所导致的违约金及
产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
根据东方蓝海（合肥）项目编号分别为“合地滨湖经营[2011]4 号”、“合地滨湖经营[2011]3
号”的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同（一）》第五条约定，“地块内住宅商品房
全部精装修交付，否则按项目用地面积每亩 100 万元向出让人缴纳违约金。”项目已开发建设的
楼栋除 E 组团三栋外均为毛坯房，根据《国有建设用地使用权出让合同》约定，项目用地面积
约 524 亩。根据前述合同约定，安徽东方蓝海存在因未履行有关商品房精装修交付的合同义务
而承担违约金的可能性，违约金数额约为 52,400 万元。
3、根据项目 01 地块和 02 地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》第四条
约定，地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准，须获得国家相关主管部门的认定，否则按
项目用地面积每亩 100 万元向出让人缴纳违约金。经过现场勘查，该项目未向住建部门启动绿
色建筑一星级标准申报程序。且截至评估基准日相关部门也未对该项目要求缴纳违约金。本次
评估未考虑土地合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约
定，则本次评估结果应相应调整。
根据东方蓝海（合肥）项目编号分别为“合地滨湖经营[2011]4 号”、“合地滨湖经营[2011]3
号”《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同（一）》第四条约定，“地块内居住项目应
达到绿色建筑一星级标准，须获得国家相关主管部门的认定，否则按项目用地面积每亩 100 万
元向出让人缴纳违约金。”根据安徽东方蓝海书面说明，安徽东方蓝海未取得绿色建筑一星级
标准的相关认定，国土等相关部门也未要求安徽东方蓝海缴纳违约金。根据前述合同约定，安
徽东方蓝海存在因未履行有关绿色建筑一星级标准的合同义务而承担违约金的可能性，违约金
数额约为 52,400 万元。
4、依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人应于 2013 年 11 月 7 日之前项目竣
工。超出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未竣工部分项目用地，出让人有权比照
补充合同第二条约定的标准（出让宗地土地使用权出让价款总额的 20%），向受让人收取违约
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金；超出约定竣工期限两年建设项目仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未竣工部分项目用
地的土地使用权。但项目绝大多数楼栋取得竣工验收备案的时间在 2013 年 11 月 7 日之后，且截
至评估基准日有多栋在建。本次评估未考虑土地合同该约定事项所导致的违约金及产生的影
响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
根据安徽东方蓝海就东方蓝海（合肥）项目地块与合肥市国土资源局于 2011 年 1 月 7 日签
署的两份编号分别为“合地滨湖经营[2011]4 号”、“合地滨湖经营[2011]3 号”的《国有建设用地使
用权出让合同》及后续签署的 5 份《补充合同》的约定，东方蓝海（合肥）项目 BHJ-01-1 地块
应在 2013 年 11 月 7 日之前竣工，东方蓝海（合肥）项目 BHI-02-1 地块应在 2014 年 9 月 6 日之
前竣工。东方蓝海（合肥）项目的 A、B、C、D、F 组团取得竣工验收备案的时间均在 2014 年
9 月 6 日之后，截至本报告书签署日，东方蓝海（合肥）项目 E 组团尚未竣工。
根据安徽东方蓝海书面说明，东方蓝海（合肥）项目逾期竣工是由于 2011-2014 年合肥房地
产市场销售情况低迷，安徽东方蓝海调整了项目地块开发时序以放缓开发节奏，导致东方蓝海
（合肥）逾期竣工。
安徽东方蓝海存在因逾期竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》及相关《补充合同》
的约定承担违约金的风险，具体为：根据《国有建设用地使用权出让合同》及相关《补充合同》
的约定，安徽东方蓝海未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一
日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。安徽东方蓝海超
出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未竣工部分项目用地，出让人有权比照合同约
定土地闲置费的标准向受让人收取违约金；超出约定竣工期限两年建设项目仍未全部竣工的，
出让人有权无偿收回未竣工部分项目用地的土地使用权。
根据安徽东方蓝海于 2018 年 4 月出具的书面说明，安徽东方蓝海不存在就逾期竣工事宜受
到相应处罚或承担违约责任的情形。
（八）淮矿地产合肥高新有限责任公司
1、淮矿地产合肥高新有限责任公司股权存在质押担保状况。
2、2011 年 1 月 14 日，合肥市国土资源局与淮矿合肥签订了“合地高新经营﹝2011﹞10 号”
《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》，约定由合肥市国土资源局将宗地编号为 AV-1
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（B），总面积 117,769.30 平方米的国有建设用地使用权出让予淮矿合肥。2011 年 12 月 9 日，
合肥市国土资源局、淮矿地产、淮矿合肥与合肥高新共同签署《补充合同（二）》，约定淮矿合
肥在 AV-1（B）地块项下的所有开发建设的权利义务由合肥高新承担。根据《国有建设用地使
用权出让合同》及《补充合同》约定，合肥高新应在 2011 年 5 月 14 日之前开工。存在逾期开工
问题。
依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，项目应在 2013 年 11 月 13 日之前竣工。否则
需缴纳违约金；根据《竣工验收备案表》可知，大部分工程的竣工时间为 2014 年 8 月 12 日，最
晚的 1#楼、2#楼、3#楼竣工时间为 2016 年 4 月 21 日。存在逾期竣工问题。本次评估未考虑土
地出让合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本
次评估结果应相应调整。截至本报告书签署日，馥邦天下项目已全部竣工。
2011 年 8 月 23 日，合肥高新技术产业开发区建设发展局（以下简称“高新区建发局”）、合
肥市国土资源局高新技术产业开发区分局（以下简称“高新区国土局”）向合肥高新联合下发《关
于收取项目按期竣工保证金的通知》，要求合肥高新于 2011 年 8 月 28 日前就馥邦天下项目缴纳
“按期竣工保证金”100 万元。2011 年 8 月 31 日，合肥高新缴纳了“按期竣工保证金”100 万元。
根据合肥高新书面说明，由于 2011-2014 年合肥房地产市场销售情况低迷，合肥高新调整
了项目地块开发时序以放缓开发节奏，导致馥邦天下项目逾期竣工；高新区建发局、高新区国
土局表示不再向合肥高新返还前述“按期竣工保证金”。
除前述已缴纳“按期竣工保证金”无法收回的风险以外，合肥高新存在因逾期开、竣工而按
照《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的约定承担违约金的风险，具体为：根据《国
有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的约定，合肥高新未能按照本合同约定日期或同意
延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出
让价款总额 1‰的违约金。合肥高新未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工
的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。超
出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未竣工部分项目用地，出让人有权比照合同约
定土地闲置费（相当于出让宗地土地使用权出让价款总额的 20%，即 211,984,740 元）的标准，
向受让人收取违约金；超出约定竣工期限两年建设项目仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回
未竣工部分项目用地的土地使用权。
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3、从合肥住宅与房地产信息网可知，该项目剩余可售车位网上备案数为 1,449 个。经现场
调查了解，由于划线面积问题，有 15 个车位达不到停放车辆要求，故本次评估可售车位个数按
1,434 确认。目前已向相关部门申请重新测量、备案。
（九）淮矿地产合肥有限责任公司
依据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》约定，建设项目在 2009 年 5 月 2 日
之前开工，在 2011 年 11 月 1 日之前竣工。否则需缴纳违约金。根据《竣工验收备案表》可知，
大部分工程的竣工时间为 2013 年 7 月 19 日，最迟竣工时间为 2014 年 6 月 20 日。存在逾期竣工
问题。本次评估未考虑土地出让合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要
求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
根据淮矿合肥的书面说明，和平盛世项目为欧式建筑，且拥有冷暖双联供配套设施，项目
建造工艺复杂，开发周期较长，同时和平盛世项目 4#、5#楼户型变更未备案导致政府部门对规
划核实延期，以上原因导致和平盛世项目延期竣工。
淮矿合肥存在因逾期开、竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的约
定承担违约金的风险，具体为：根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的约定，
合肥高新未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向
出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。合肥高新未能按照合同约
定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地
使用权出让价款总额 1‰的违约金。超出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未竣工
部分项目用地，出让人有权比照合同约定土地闲置费（相当于出让宗地土地使用权出让价款总额
的 20%，即人民币 63,692,550 元）的标准，向受让人收取违约金；超出约定竣工期限两年建设
项目仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未竣工部分项目用地的土地使用权。
根据淮矿合肥于 2018 年 4 月出具的书面说明，淮矿合肥不存在就逾期竣工事宜受到相应处
罚或承担违约责任的情形。
（十）合肥环美房地产发展有限公司
1、项目四期商业综合体在投资性房地产科目中核算的，已取得房屋所有权证，房产证为地
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上三层、地下一层，三层层高比较高，产权方已把三层改建为四层，并已将四层对外出租，架
空层改建成 5 层，一部分对外出租，一部分为项目公司办公自用。本次评估计算租赁收益的时
候，已将四、五层出租收益及五层自用部分按市场租金水平计算，并算到总收益里。特此说
明。
2、项目四期商业综合体存在抵押权，抵押权人为华夏银行股份有限公司合肥分行，抵押期
限为 2015 年 12 月 25 日起至 2025 年 12 月 18 止，抵押金额叁亿元。委估资产存在租赁权，租赁
情况详见评估底稿-租赁清单，除此之外，委估资产不存在其他他项权利状况。
（十一）合肥家天下置业有限公司
委估资产存在抵押权，抵押权人为华夏银行股份有限公司合肥分行，抵押金额为 50000 万
元，抵押期限自 2015 年 12 月 29 日至 2018 年 11 月 19 日止，除此之外委估资产不存在租赁等他
项权利。
根据家天下置业就北郡小区项目地块与合肥市国土资源局于 2015 年 1 月 13 日签署的《国有
建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的约定，北郡小区项目地块应于 2017 年 11 月 13 日
前竣工。截至本报告书签署日，北郡小区项目三期尚未开发。
根据家天下置业书面说明，家天下置业根据市场情况，决定暂缓开发项目三期。
家天下置业存在因逾期竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的约定
承担违约金的风险，具体为：根据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》的约定，每
逾期竣工一日，家天下置业应支付土地出让合同总价款 1‰的违约金。超出约定竣工期限一年
建设项目未全部竣工的，对未竣工部分项目用地，出让人有权比照补充合同约定的土地闲置费
（相当于出让宗地土地使用权出让价款总额的 20%，即 153,474,063 元）标准，向受让人收取违
约金；超出约定竣工期限两年建设项目仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未竣工部分项目
用地的土地使用权。家天下置业应按出让金总价款的 5%缴纳开竣工履约保证金（不计利息），
未按期开竣工的，每延迟一天按缴纳保证金的 3‰扣除，扣完为止。
根据家天下置业于 2018 年 4 月出具的说明，家天下置业不存在就逾期竣工事宜受到相应处
罚或承担违约责任的情形。
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（十二）芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司
根据芜湖淮矿就东方蓝海（芜湖）项目地块与芜湖市国土资源局于 2013 年 11 月 22 日签署
的《国有建设用地使用权出让合同》的约定，芜湖淮矿同意合同项下宗地建设项目在 2014 年 5
月 25 日之前开工，在 2016 年 11 月 25 日之前竣工。整个地块开发建设进度为：第一年度开工面
积不少于总建筑面积的 40%；第二年度竣工面积不少于总建筑面积的 40%，前 6 个月内新增开
工面积不少于总建筑面积的 60%；第三年度全部竣工。芜湖淮矿不能按期开工，应提前 30 日向
芜湖市国土资源局提出延建申请，经芜湖市国土资源局同意延建的，其项目竣工时间相应顺
延，但延建期限不得超过一年。截至本报告书签署日，东方蓝海（芜湖）项目未全部竣工。
根据芜湖淮矿书面说明，项目逾期竣工是由于初期就商业及住宅规划方案反复讨论定位，
导致逾期开工和竣工。
芜湖淮矿存在因逾期竣工而按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定承担违约金的风
险。根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，芜湖淮矿未能按照合同约定日期或同意延建
所另行约定的日期竣工的，每延期一日，应向芜湖市国土资源局支付相当于国有建设用地使用
权出让价款总额 1‰的违约金。
根据芜湖淮矿于 2018 年 4 月出具的书面说明，芜湖淮矿不存在就逾期竣工事宜受到相应处
罚或承担违约责任的情形。
（十三）淮矿地产铜陵置业有限责任公司
根据铜陵置业就东方蓝海（铜陵）项目地块与铜陵市国土资源局于 2013 年签署的《国有建
设用地使用权出让合同》的约定，东方蓝海（铜陵）项目应在 2013 年 5 月 30 日之前开工，在
2015 年 5 月 30 日之前竣工，铜陵置业不能按期开工，应提前 30 日向铜陵市国土资源局提出延
建申请，经铜陵市国土资源局同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一
年。截至本报告书签署日，东方蓝海（铜陵）项目未竣工。
根据铜陵置业书面说明，东方蓝海（铜陵）项目逾期竣工是由于铜陵市国土资源局迟延交付
项目地块土地所致。根据铜陵经济技术开发区征收执法中心出具的《土地房屋征收工作验收
单》，其中载明 2016 年 6 月 30 日为“计划完成时间节点”，项目地块“符合交净地条件”，故项目
380
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地块实际于 2016 年 6 月 30 日之后方实际交付给铜陵置业。
铜陵置业未就迟延交付项目地块事项向政府相关部门申请过延建，实际竣工时间迟于《国有
建设用地使用权出让合同》的要求，面临被追究逾期竣工的违约责任的风险。
根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，铜陵置业未能按照合同约定日期或同意延建
所另行约定的日期竣工的，每延期一日，应向铜陵市国土资源局支付相当于国有建设用地使用
权出让价款总额 1‰的违约金。
根据铜陵置业于 2018 年 4 月出具的书面说明，铜陵置业不存在就逾期竣工事宜受到相应处
罚或承担违约责任的情形。
土地管理部门在最终决定将根据出让合同追究建设单位逾期开/竣工违约责任、土地闲置责
任之前，会履行相应程序，包括向建设单位出具相关文件，如对构成土地闲置的建设单位下发
《闲置土地调查通知书》、《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设
用地使用权决定书》；对逾期开/竣工，下发《督查开（竣）工建设函》（合肥地区）。根据淮
矿地产及其子公司书面确认，上述公司的逾期竣工行为在历史上不存在支付违约金的情形、目
前也没有收到土地管理部门违约通知、诉讼或仲裁。
尽管淮矿地产子公司上述行为在历史上不存在支付违约金情形、截至本报告书签署日也没
有收到其他相关违约金支付的要求，但是针对六安置业等公司逾期竣工及未按合同约定履行导
致相关公司被要求支付违约金的风险，中国信达、淮矿集团出具《承诺函》，淮矿地产及其下属
公司在淮矿地产股权变更登记至信达地产之日之前，如在公司设立、运营以及所投资房地产项
目开发建设、经营管理过程中存在房地产项目逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴
纳土地出让金，违规土地拆迁，超规划建设、未完成配套建设、未履行报建手续，违章建设，
土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价、炒地等情形，导致淮矿地产及其下属公司受到主管机关行政
处罚或向其他方承担任何形式法律责任导致淮矿地产或下属公司受到损失的，由中国信达、淮
矿集团按照实际损失金额的 60%、40%分别向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。
（十四）本次交易完成后保障按时完工并全面履行合同义务的具
体措施
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中国信达已于 2018 年 2 月 9 日与信达地产签署《关于淮矿地产有限责任公司的股权委托管
理协议》，中国信达所持淮矿地产 60%股权自 2018 年 2 月 26 日过户至中国信达之日起即已委
托信达地产管理。截至本报告书签署日，信达地产正根据《关于淮矿地产有限责任公司的股权委
托管理协议》的约定履行托管义务，按照上市公司对子公司的制度要求，全面整合淮矿地产相应
的管理制度，排查淮矿地产日常经营特别是房地产项目开发过程中存在的相关风险，依据《信达
地产股份有限公司风险管理办法》的规定，制定相关控制制度、采取有效控制和防范措施，建立
过渡期内淮矿地产日常经营管理中的风险特别是重大风险事件的审查、预警制度，风险事件处
置措施及追责机制，从事前的风险防范、事中的风险控制和应急处理及事后的追责和整改等方
面，切实保障本次交易后淮矿地产全面履行各项法定义务。
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
本次交易评估基准日至本报告书签署日期间未发生会影响交易作价的重要事项，不会对交
易作价产生影响。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性
分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性
本次交易双方共同聘请中企华对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字(2017)第 1328
号评估报告，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：
1、评估机构具有独立性
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公
司具备从事证券业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方
均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。
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2、评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提按照
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价
格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必
要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评
估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有
限责任公司出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。
（二）标的公司经营变化趋势及评估依据合理性分析
本次交易标的公司所属房地产行业。随着我国城镇化建设的不断发展，房地产市场将继续
保持蓬勃发展态势，加之我国宏观经济正在稳定增长，对房地产市场起推动作用。经过几年的
整合规划，我国房地产市场正处于结构调整期，在未来一段时间内行业集中度将继续提高，一
系列宏观调控政策将进一步化解供需矛盾，推动行业发展趋于理性。此外，随着房地产金融的
发展，房地产企业将更多地与资本市场合作，推动金融创新。
标的公司是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，坚持以房地产开发为主
体，商业运营与物业管理协同的发展战略，持续推进资源整合，逐步发展为综合性房地产开发
企业。经过多年业务拓展，形成了成熟的业务体系，包括城市中高端住宅开发、商业运营管
理、物业管理服务等多业态的综合开发经营模式，并在目标区域具有较强的品牌影响力。
在房地产开发领域，标的公司已经形成以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构，具
有淮矿地产特色的综合开发经营模式。标的公司着力锻造东方蓝海城市系列，以高端社区住宅
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中心为核心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投资、开发、运营一体化的商业地产发展模
式，积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发
区域土地价值最大化。
本次评估值系综合考虑了房地产行业的发展趋势，标的公司所处房地产市场的发展特点及
标的公司本身的竞争优势，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政
策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其
是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据各项目公司实际开发建设情况及销售情
况，经项目公司和评估机构共同进行市场调查论证后，采用适当的评估方法合理确定。
因此，本次交易采用的评估依据合理。
（三）上市公司董事会基于标的公司后续经营变化趋势拟采取的
应对措施及其对评估的影响
标的公司所处行业环境及未来发展趋势详见本报告书“第五节 标的资产的业务和技术”之
“所处行业情况”。上市公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程
中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变
动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏
观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的
稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司
业绩的影响
本次交易契合上市公司发展战略，实现区域布局整合与规模协同效应。本次拟注入的标的
资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭
州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达地产长期深耕区域，有利于上市公司进一步充分利
用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公
司安徽、浙江市场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战
略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本次交易有助于公司深耕
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长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符合《信达地产五年发展规划
纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快速提高上市公司持续竞争能力。
本次交易完成后，上市公司总资产、归属母公司所有者权益、营业收入和净利润规模均有
较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后上市公司扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东
创造更多价值。
本次评估中未考虑上市公司与标的公司整合、发展对标的公司业绩带来的协同效应。
（五）交易定价公允性分析
1、结合同行业可比交易案例分析本次交易定价的公允性
本次交易标的公司的市盈率、市净率如下表所示：
项目 金额
2016 年度归属于母公司股东的净利润（万元） 50,313.91
评估基准日标的公司净资产账面价值（万元） 662,511.39
标的资产交易价格（万元） 783,294.71
交易市盈率（倍） 15.57
交易市净率（倍） 1.18
注：1、交易市盈率=标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司评估
值）÷标的公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润；
2、交易市净率=标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公司评估
值）÷2017 年 3 月 31 日标的公司净资产账面价值
据公开信息整理，评估基准日在 2015 年之后（含 2015 年）的房地产上市公司重大资产重组
且通过中国证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：
单位：亿元，%，倍
序 公司简 评估基 账面价 市净
股票代码 标的资产 评估值 增值率
号 称 准日 值 率
浦星公司
100%股权；
1 上海临港 600848.SH 2016.5.31 11.15 16.62 49.06 1.49
双创公司
85%股权
2 海航基础 600515.SH 海航基础产 2015.8.31 183.05 261.5 42.86 1.43
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业集团
100%股权
南山地产
100%股权；
上海新南山
3 南山控股 002314.SZ 2013.7.31 24.62 41.72 69.46 1.69
80%股权；
南通南山
100%股权
国展地产、
同原地产、
鑫润投资各
4 迪马股份 600565.SH 2013.7.31 22.35 41.53 85.82 1.86
100%股权；
东银品筑
49%股权
重庆鲁能
34.50%股
权；重庆鲁
能英大
30.00%股
权；宜宾鲁
5 广宇发展 000537.SZ 2016.4.30 47.99 91.11 89.85 1.90
能 65.00%
股权；鲁能
亘富、顺义
新城各
100.00%股
权
中星集团
6 中华企业 600675.SH 100%的股 2016.8.31 74.87 174.72 133.36 2.33
权
平均值 60.67 104.53 78.40 1.78
标的公司评估值 66.25 78.33 18.23 1.18
注：市净率=评估值÷账面价值
根据房地产行业可比交易案例，上述可比案例交易的评估值均值较账面价值均值的增值率
为 78.40%，本次交易标的资产增值率仅为 18.23%。上述可比交易案例的平均市净率为 1.78，高
于本次交易标的资产的市净率 1.18。因此，通过市净率指标对比，本次交易定价略低于行业可
比交易案例平均定价，主要由于上述交易案例评估基准日多为 2016 年之前。进入 2016 年，我国
房地产政策由宽松转为收紧，房地产市场由升温转为降温。2016 年上半年房地产市场在多项房
地产利好政策推动下逐步回暖，一二线城市去库存成效显著，部分热点城市出现供不应求的市
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场繁荣。2016 年年中地方政府因城施策力度加大，但以一线城市和省会城市为代表的热点城市
住宅市场降温效果不明显，土地市场也在住宅市场热销下持续升温，土地市场的火热进一步推
高了房价预期，从而吸引更多购房者进入市场。房地产市场的过度繁荣和实体经济的持续低迷
引起政府和舆论的高度关注，与此同时政府和金融部门对于资产泡沫和金融风险的担忧与日俱
增。在此背景下，国庆前后热点城市密集出台更严厉调控政策，新一轮房地产调控正式拉开帷
幕，四季度市场有所降温。2017 年 3 月召开“两会”，政府工作报告进一步提出，“因城施策
去库存。目前三四线城市房地产库存仍然较多，要支持居民自住和进城人员购房需求。坚持住
房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效
机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障”。在中央房地产政策的指引
下，地方政府将因城施策，防止市场大起大落，维护市场整体平稳的局面。调控是因城施策，
在地方政府层面上，热点城市及其周边辐射城市的调控重点是控房价，缺乏活力的三四线城市
的重点依然是去库存。
因此，在经历 2015-2016 年的市场复苏和繁荣后，2017 年房地产市场将迎来一次周期性的
局部调整，市场整体将保持平稳，一二线热点城市有所降温，广大三四线城市依然面临去库存
压力，但部分有活力、环境优、位置好的二三线城市市场依然会有良好表现。
淮矿地产及下属子公司主要业务是房地产开发，房地产板块核心资产是正在或待开发的在
建项目，在资产基础法评估时，对于开发项目采用了假设开发法进行了评估，因此，结合被评
估单位的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果能客观地反映本次评估目的下股东全
部权益价值，本次交易定价合理、公允。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
标的公司从事房地产开发及销售，隶属于房地产业，根据中国证监会行业分类，A 股房地
产业上市公司截至 2017 年 3 月 31 日的市盈率、市净率情况如下：
单位：倍
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
1 000002.SZ 万科 A 10.81 2.00
2 000006.SZ 深振业 A 14.36 2.23
3 000011.SZ 深物业 A 27.24 4.01
4 000014.SZ 深深房 A 36.27 4.27
387
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序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
5 000029.SZ 中粮地产 20.25 2.47
6 000031.SZ 中洲控股 33.54 2.37
7 000036.SZ 中航地产 50.25 1.99
8 000040.SZ 泛海控股 23.33 2.82
9 000042.SZ 金融街 11.81 1.19
10 000043.SZ 渝开发 66.93 2.80
11 000046.SZ 万泽股份 98.05 5.39
12 000056.SZ 广宇发展 35.11 2.18
13 000402.SZ 中天金融 11.95 2.20
14 000514.SZ 京汉股份 98.78 6.34
15 000517.SZ 海航投资 32.23 1.64
16 000534.SZ 新华联 46.81 2.44
17 000537.SZ 顺发恒业 32.80 2.15
18 000540.SZ 金科股份 23.05 1.61
19 000573.SZ 美好置业 13.90 1.43
20 000608.SZ 阳光城 15.64 1.81
21 000615.SZ 苏宁环球 19.89 2.82
22 000616.SZ 泰禾集团 16.11 1.54
23 000620.SZ 中国武夷 73.78 4.61
24 000631.SZ 财信发展 74.05 5.05
25 000656.SZ 嘉凯城 35.10 4.55
26 000667.SZ 福星股份 20.34 1.22
27 000668.SZ 天保基建 23.33 1.45
28 000671.SZ 中弘股份 55.55 1.62
29 000718.SZ 银亿股份 60.35 3.64
30 000732.SZ 招商蛇口 14.52 2.47
31 000736.SZ 广宇集团 36.15 1.94
32 000797.SZ 荣盛发展 15.61 1.61
33 000838.SZ 合肥城建 46.80 3.10
34 000863.SZ 滨江集团 21.78 1.71
35 000886.SZ 世联行 21.51 3.84
36 000897.SZ 南山控股 65.99 2.60
37 000918.SZ 中国国贸 29.37 3.29
38 000926.SZ 保利地产 9.15 1.34
388
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序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
39 000965.SZ 浙江广厦 15.51 2.71
40 000979.SZ 南京高科 13.90 1.31
41 000981.SZ 冠城大通 31.98 1.51
42 001979.SZ 宋都股份 84.86 1.70
43 002016.SZ 大名城 43.85 1.91
44 002077.SZ 大龙地产 43.95 1.99
45 002133.SZ 香江控股 32.84 1.51
46 002146.SZ 雅戈尔 8.15 1.57
47 002147.SZ 格力地产 8.52 1.65
48 002208.SZ 新湖中宝 36.23 1.83
49 002244.SZ 鲁商置业 57.65 2.39
50 002285.SZ 云南城投 28.72 1.51
51 002305.SZ 华业资本 17.54 2.91
52 002314.SZ 万通地产 94.59 1.58
53 600007.SH 北京城建 15.89 1.17
54 600048.SH 华发股份 22.51 1.32
55 600052.SH 华夏幸福 12.41 3.18
56 600064.SH 首开股份 14.92 1.07
57 600067.SH 金地集团 15.65 1.54
58 600077.SH 蓝光发展 26.00 2.24
59 600094.SH 黑牡丹 35.64 1.28
60 600159.SH 栖霞建设 29.12 1.37
61 600162.SH 迪马股份 20.65 2.37
62 600173.SH 绿地控股 14.08 1.69
63 600177.SH 华鑫股份 46.90 3.67
64 600185.SH 光大嘉宝 48.17 2.67
65 600208.SH 新黄浦 49.37 3.05
66 600215.SH 浦东金桥 32.03 2.28
67 600223.SH 万业企业 14.57 2.40
68 600239.SH 城投控股 22.11 2.05
69 600240.SH 电子城 25.68 1.80
70 600246.SH 陆家嘴 29.19 5.66
71 600266.SH 天地源 20.48 1.65
72 600322.SH 中华企业 20.77 4.18
389
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序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
73 600325.SH 京投发展 53.48 3.11
74 600340.SH 珠江实业 17.03 2.20
75 600376.SH 光明地产 22.79 1.45
76 600383.SH 宁波富达 65.25 3.21
77 600393.SH 中国高科 96.77 3.31
78 600466.SH 苏州高新 32.90 1.90
79 600503.SH 华远地产 14.58 1.68
80 600510.SH 上实发展 24.68 1.60
81 600533.SH 京能置业 45.03 2.33
82 600555.SH 世茂股份 9.22 0.99
83 600565.SH 上海临港 92.08 3.43
84 600604.SH 新城控股 11.51 2.34
85 600606.SH 北辰实业 29.66 1.53
平均值 34.02 2.39
中位值 27.24 2.15
标的公司 15.57 1.18
注：1、样本选择范围：中国证监会房地产业 A 股上市公司，剔除微利上市公司（市盈
率大于 100）、亏损上市公司和 ST 股上市公司；
2、上表中上市公司市盈率、市净率对应市值以 2017 年 03 月 31 日收盘价计算；
3、标的公司市盈率：标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公
司评估值）÷标的公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润；
4、标的公司市净率：标的公司交易价格（以 2017 年 3 月 31 日为基准日的标的公
司评估值）÷2017 年 3 月 31 日标的公司净资产账面价值
如上表所示，截至 2017 年 3 月 31 日，本次交易拟注入标的公司的市净率为 1.18 倍，低于
同行业可比上市公司平均水平 2.39 倍；标的公司市盈率为 15.57 倍，显著低于同行业可比上市公
司平均水平 34.02 倍。从相对估值角度分析，本次交易标的资产的估值符合行业定价规则，充分
考虑了上市公司及中小股东的利益，定价合理、公允。
（六）关于评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变
化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重大变化。
390
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（七）本次交易作价与评估结果差异情况
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产价值的评估结果为 783,294.71
万元，与本次交易定价不存在差异。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见
信达地产第十一届董事会第二次（临时）会议审议了本次交易相关议案，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司现任独立董事审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于独立判断立场，对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下意见：
“承担本次重大资产重组估值工作的机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及
经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期
利害关系，估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵照了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假
设前提具有合理性。评估方法与目的相关性一致，交易标评估定价公允，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。”
391
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第八节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2017 年 7 月 19 日，信达地产与交易对方中国信达及淮矿集团签署了《发行股份购买资产协
议》，协议的主要内容如下：
（一）交易价格及支付方式
1、本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，标的资产交易价格由交易各方参考具有证
券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初
步确认，标的资产的预估值为 783,331.50 万元，本次交易标的资产的整体作价为 783,331.50 万
元。鉴于该协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将
以有权机构备案的评估结果为准。信达地产将根据最终确定的标的资产交易价格计算应当向中
国信达、淮矿集团发行的股份数量。
2、本次交易采用非公开发行股份的支付方式，以本节“一、《发行股份购买资产协议》的
主要内容”之“（二）非公开发行股份的方案”为准。
（二）非公开发行股份的方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行对象
本次发行股票的发行对象为中国信达及淮矿集团。
4、定价基准日和发行价格
392
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次发行股票的定价基准日为信达地产第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产交易均
价的 90%，即 6.02 元/股。
若信达地产股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的，将对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
（1）经交易各方初步确认，以 6.02 元/股的非公开发行价格计算，信达地产向中国信达及
淮矿集团发行股份的数量的预估数合计为 130,121.51 万股，价值为 783,331.50 万元，中国信达、
淮矿集团分别获得的股份对价为：
股份对价
名称
金额（万元） 股份数量（万股）
中国信达 469,998.90 78,072.91
淮矿集团 313,332.60 52,048.60
合计 783,331.50 130,121.51
（2）上市公司向中国信达及淮矿集团非公开发行股份数量将依据经有权机构备案的标的资
产的评估价值、目标股份的发行价格最终确定。
6、若中国证监会及上交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一致同意，将根据
监管要求对本次交易方案进行调整，调整范围包括但不限于股份数量、股份锁定期的延长、相
关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。
（三）目标股份的锁定期
1、本次交易完成后，中国信达及淮矿集团承诺认购本次发行的股份自在上交所发行上市之
日起 36 个月内不进行转让。
2、中国信达及淮矿集团承诺的目标股份锁定期届满之后，中国信达及淮矿集团所持目标股
份锁定期及减持按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）本次交易标的资产交割安排
393
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、先决条件
该协议项下标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、
对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未
发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在该协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至
信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切
权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于
聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登
记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（五）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司
享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由标的公司享有和承担。
2、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司员工安置，标的公司与员工签署的劳
动合同继续有效。
394
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（六）过渡期及期间损益约定
1、在过渡期内，中国信达及淮矿集团确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用
和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。重大不利变化指任何独立或累
计共同对标的公司及其下属公司造成影响的下述情形：
（1）对标的公司及其下属公司业务或资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或
财务状况造成或可能造成严重不利影响；
（2）对标的公司及其下属公司目前开展业务的经营方式和开展业务的资质产生或可能产生
严重不利影响。
2、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各
方，并应取得其他各方书面同意。
3、各方同意，标的公司及其下属公司在过渡期间如拟实施以下事项，中国信达及淮矿集团
应提前 10 个工作日书面通知信达地产并征得信达地产的同意：
（1）修改公司章程；
（2）在中国境内或境外发行任何类型的债券；
（3）变更任何内部会计操作政策或程序（根据所适用的法律或通用会计准则的要求而变更
的除外）；
（4）其他可能对本次交易构成重大影响的事项。
4、各方同意并确认，信达地产应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行
交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的
期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由信达地产享有；标的资产因亏损或其
他任何原因造成的权益减少由中国信达及淮矿集团承担，中国信达及淮矿集团按照 60%、40%
的比例在标的资产交割审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式一次性向信达地产补足。
（七）声明、保证和承诺
1、协议各方分别声明、保证和承诺如下：
395
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（1）拥有签订并履行该协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订该协议所有
的资格条件和行为能力；
（2）保证其就该协议及本次交易所提供的一切文件资料均是真实、准确、完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的任何情形；
（3）签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的
任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管
部门颁布的法令；
（4）签署该协议的签字人为其法定代表人或授权代表人，有权签署该协议。该协议一经签
署即对各方具有约束力；该协议生效后，即对各方构成可予执行的文件。
2、中国信达及淮矿集团向上市公司做出如下声明、保证和承诺：
（1）中国信达及淮矿集团在股权置换完成后为标的资产的所有权人，有权将标的资产按该
协议规定的条件和条款转让给信达地产。标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益
或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在未披露的诉讼、仲裁或行政处罚。按照协议规定，完
成本次交易之后信达地产将对标的资产拥有全面、有效的所有权，而不附任何权利限制；
（2）将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与信达地产共同向有权监管机
构办理本次交易的审批手续；
（3）中国信达及淮矿集团将积极完成股权置换相关的所有政府审批、备案、登记手续。
3、中国信达及淮矿集团就淮矿地产重大事项向上市公司作出如下声明、保证和承诺：
（1）中国信达及淮矿集团承诺，对于淮矿地产及其下属公司在交割日之前存在的劳动用工
问题，包括但不限于劳务派遣用工、劳动合同签署、社会保险和住房公积金缴纳等问题，如果
因为前述问题导致标的公司被处罚以及给标的公司造成损失的，中国信达及淮矿集团按照
60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责任。
（2）中国信达及淮矿集团承诺除已披露事项之外，淮矿地产及其下属公司（以下统称为“项
目公司”）名下各房地产项目（以下简称“房地产项目”）的开发建设和运营管理符合法律法规
的规定，包括但不限于以下内容：
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①房地产项目权属清晰，不存在任何纠纷或争议；
②除为项目公司正常经营之外，项目公司对房地产项目的房屋所有权及国有土地使用权享
有良好的、可出售的和独占的权利，没有任何地役权、抵押、留置或其他担保权益，或查封等
其他任何权利负担；
③淮矿地产及其下属公司已就名下各房地产项目取得所必需之开发建设和运营管理资质、
证照或手续，房地产开发企业资质证书、房地产销售备案证明、房地产经纪资质、物业服务企
业资质以及项目开发建设必需的立项、规划、施工及验收文件；
④房地产项目不存在土地闲置、炒地或捂盘惜售的违法违规情形，亦未因上述违法违规行
为受到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查；
⑤房地产项目的拆迁、安置补偿、开发、建设、取得、持有及运营不违反任何适用的政府
规定（包括但不限于关于土地使用、开发手续、建筑标准、商业物业开业/运营的法律法规，以
及防止污染、土壤污染或其他的环境法规）。此外，淮矿集团、淮矿地产及其下属公司未接到任
何政府机构关于房地产项目违反相关法律法规且仍未解决的任何通知；
⑥淮矿地产及其下属公司不存在现实的或任何可预见的可能影响房地产项目正常持有及运
营的诉讼、仲裁、纠纷等情况。
如果因为前述问题导致标的公司被处罚以及给标的公司造成损失的，中国信达及淮矿集团
按照 60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责任。
（3）中国信达及淮矿集团确认，淮矿地产及其下属公司与淮矿集团（包括其关联方）之间
的关联交易均由淮矿地产依照内部决策程序予以确认，保证关联交易定价公允。
（4）交割日前如标的公司有违法经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到行政
主管部门行政处罚的，由中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责
任。
（5）如中国信达及淮矿集团存在未向上市公司披露的事项导致标的公司受到财产损失的，
中国信达及淮矿集团按照 60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责任。
4、淮矿集团承诺，标的公司为淮矿集团提供的担保应当于 2017 年 7 月 31 日前解除。
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（八）协议生效条件
该协议自下述条件全部成就之日起生效：
1、淮矿集团整体改制方案经安徽省人民政府或安徽省国资委批准，淮矿集团将所持淮矿地
产 60%的股权置换给中国信达且已过户至中国信达；
2、各方内部有权决策机关（包括但不限于董事会、股东会）及有关国有资产监督管理机关
批准本次交易；
3、具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相
关报告文件，该等报告文件经有权主管机关备案；
4、本次交易经中国证监会审核通过。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续
共同推进本次交易的原则和目标下，在不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关
政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
（九）协议终止条件
该协议可依据下列情况之一而终止：
1、经各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久 禁令、法规、
规则、规章和命令己属终局的和不可上诉，各方均有权以 书面通知方式终止该协议；
3、根据该协议第十六条有关不可抗力约定终止；
4、如因任何一方严重违反该协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要 求违约方对此
等违约行为立即釆取补救措施之日起满 30 个工作日，此 等违约行为未获得补救，守约方有权
单方以书面通知方式终止该协议；
5、根据该协议第十五条有关违约责任的约定终止。
（十）违约责任
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除不可抗力因素以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行该协议项下其应履
行的任何义务，或违反该协议项下各方所作出的声明、承诺与保证，违约方给其他各方造成损
失的，应赔偿由此给其他各方造成的全部直接损失（包括但不限于聘请中介机构的费用等）；导
致该协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同并追究违约方的违约责任。
二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容
2018 年 1 月 18 日，信达地产与交易对方中国信达及淮矿集团签署了《发行股份购买资产补
充协议》，该补充协议的主要内容如下：
（一）定价依据
标的资产价格由交易各方参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的关于标的资产的评
估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，根据北京中企华资产评估有限责
任公司出具的中企华评报字（2017）第 1328 号《资产评估报告书》，经财政部备案，截至 2017
年 3 月 31 日，标的资产的评估价值为 783,294.71 万元，本次交易标的资产的整体作价为
783,294.71 万元。信达地产将根据上述标的资产交易价格计算应当向中国信达、淮矿集团发行
的股份数量。
（二）标的资产定价以发行股份数量
《发行股份购买资产协议》第四条“本次交易方案”删除第 4 款并将第 3 款明确为：
经交易各方确认，以 6.02 元/股的非公开发行价格计算，信达地产向中国信达、淮矿集团发
行股份的数量合计为 1,301,154,003 股，价值为 783,294.71 万元，中国信达、淮矿集团分别获得
的股份对价为：
股份对价
名称
金额（万元） 股份数量（股）
中国信达 469,976.83 780,692,402
淮矿集团 313,317.88 520,461,601
合计 783,294.71 1,301,154,003
（三）其他事项
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1、根据安徽省国有资产监督管理委员会 2017 年 12 月 27 日作出《省国资委关于转发<安徽
省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复>的通知》（皖国资改革
[2017]202 号），批准中国信达以现金购买淮矿地产 60%股权，中国信达已与淮矿集团签署《关
于淮矿地产 60%股权之股权转让协议》，中国信达完成商务部经营者集中申报且淮矿地产 60%
股权过户至中国信达后，中国信达、淮矿集团届时分别持有淮矿地产 60%、40%的股权。《发行
股份购买资产协议》涉及“股权置换”相关约定不再执行。
2、该补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协
议》具有同等法律效力。该补充协议在由各方签署后成立，在《发行股份购买资产协议》生效时
即时生效。
3、该补充协议各方在该补充协议签署之前达成的任何协议与《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资产补充协议》约定不一致的，以发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资
产补充协议》的约定为准。
4、该补充协议与《发行股份购买资产协议》约定有差异的，以该补充协议为准；该补充协
议未作约定的与本次交易相关事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
2017 年 7 月 19 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿协议》，该协议
的主要内容如下：
（一）净利润预测
双方确认，标的公司承诺期为本次重大资产重组实施完成后的连续三个会计年度（含本次重
大资产重组完成当年），如本次重大资产重组在 2017 年实施完毕，则承诺期为 2017 年至 2019
年连续三个会计年度。2017 年至 2019 年连续三个会计年度合计净利润预测数为 27.20 亿元。
（二）盈利预测补偿的确定
在承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮矿集团应当共
同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内累计实现的净利润（以下简称
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“实现净利润数”）出具专项审计报告，依据专项审计报告的结果确定实现净利润数与净利润预
测数之间的差异。若标的公司在承诺期内实现净利润数低于净利润预测数，中国信达、淮矿集
团将补偿该等差额；若实现净利润数高于或等于净利润预测数，则中国信达、淮矿集团无需进
行补偿。
（三）盈利预测补偿的实施
1、如在承诺期内，标的公司截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测
数，则中国信达、淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试
报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的 45 个工作日内，向信达地产支付补
偿。应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润
数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
2、如中国信达、淮矿集团需向信达地产支付补偿的，中国信达、淮矿集团应优先以因本次
交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要
求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：承诺期应补偿
股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿股份数量计算结果不足 1 股
的，按照 1 股处理。
（2）信达地产在承诺期内实施转增或股票股利分配等情形的，则补偿股份数量作相应调
整。
（3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已累计获得现金股利（以税前金额为准）×承诺期应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份数由信达地产以 1 元总价回购并注销。
（5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的
现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝（承诺期应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发
行股份的价格。
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（6）中国信达、淮矿集团向信达地产支付的股份补偿或现金补偿不超过标的资产的交易总
对价。
3、在承诺期届满后三个月内，上市公司、中国信达及淮矿集团应当共同聘请具有证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达
及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取
得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计
算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计实现净利润未达累计净利润预测数已
支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减
资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
4、在承诺期内涉及中国信达、淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补
偿的金额，由中国信达、淮矿集团按照 60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股
份补偿或现金补偿。
5、在承诺期内，上市公司、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营
发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。
四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容
2018 年 1 月 18 日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿补充协议》，该
补充协议的主要内容如下：
（一）净利润预测
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用业绩预测补偿的
业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当
年）。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次
重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如
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本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度，2018 年至 2020 年
连续三个会计年度合计净利润预测数为 25.90 亿元。
（二）其他事项
1、该补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测
补偿协议》具有同等法律效力。该补充协议在各方签署后成立，在《盈利预测补
偿协议》生效时即时生效。
2、该补充协议各方在该补充协议签署之前达成的任何协议与《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的，以《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿补充协议》的约定为准。
3、该补充协议与《盈利预测补偿协议》约定有差异的，以该补充协议为准；
该补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关
约定。
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第九节 本次交易的合规性分析
一、上市公司对本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事市场化房地产开发相关业务。根据国家发改
委《产业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符
合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司为从事市场化房地产开发业务
的公司，不属于高能耗、重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护
标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本
次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部
门签发的土地使用权证或正在办理之中，土地获得手续合法、权属清晰。标的公
司已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开
发用地。
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项目所在地
国土局网站，标的公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大
处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足
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规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中。
上市公司已于 2018 年 2 月 11 日收到商务部《不实施进一步审查通知》（商
反垄断初审函[2018]第 66 号），通知内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对
信达地产股份有限公司收购淮矿地产有限责任公司股权案不实施进一步审查。你
公司从即日起可以实施集中。”
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上市公司 2017 年年报披露的股东持股明细及标的资产评估作价模拟测
算，本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,851,878,595 股，符合《上市
规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成
后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
此外，上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具
的、并经财政部备案的评估报告为依据确定。根据中企华出具、且经财政部备案
的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，淮矿地产 100%股权评估值为
783,294.71 万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71 万元。
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本次向交易对方发行股票的发行价格为 5.90 元/股，不低于定价基准日——
上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日——前 120 个交易日
股票交易均价的 90%。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反
映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在重组预案、正式方案的董事会
会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。上市公司独立董事关注了本
次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次
交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，
对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中国信达和淮矿集团合计持有的淮矿地产 100%股
权，不涉及债权债务的转移事项。
根据中国信达和淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设
立、有效存续的公司；截至本报告书签署日，淮矿地产 100%股权不存在被司法
冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为标的公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由
标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易标的资产
权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产 100%股权。淮矿地产及其所属
的子公司将成为上市公司控制的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及
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一线城市。上市公司可以进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效
率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞
争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而
有助于上市公司缩短进入北京布局的时间，优化城市区域布局。通过本次交易，
上市公司的主营房地产开发业务将进一步加强，公司实现业务规模的较快扩张、
加强了公司的抗风险能力，提高公司持续竞争能力。因此，本次交易不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公
司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，中国信达已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务
等方面的独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合证监
会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所
的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不
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断完善公司法人治理结构。
本次交易后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法
人治理结构，提升整体运营效率、增强公司盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符
合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，淮矿地产及所属子公司将成为上市公司控股的公司，其全
部业务并入信达地产。根据上市公司 2017 年年报数据和经审阅备考财务数据，
上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务状况得到改善。
本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，
对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定
了相关规定并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司
章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公
司股票预计超过 5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的
交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，
具有必要性和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和
中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
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定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管
理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设。主要产品为住宅、商业、办公类房
产。本次交易后，上市公司的住宅房地产开发业务将进一步加强，形成上市公司
已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备。本次交易紧紧围绕信
达地产目前已有业务展开，符合上市公司发展战略。本次交易与中国信达不构成
同业竞争。针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺
函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入
上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当
措施避免未来可能形成的同业竞争。
根据中国信达出具的关于避免同业竞争的补充说明，若本项目未获证监会审
核通过，中国信达将通过适当方式处置持有的淮矿地产 60%股权，在股权处置过
渡期将采用委托信达地产经营的方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其
股东的潜在不利影响，避免与信达地产产生同业竞争。
（4）关于独立性
截至本报告书签署日，本次交易标的公司拥有开发或运营持有地产项目所必
须的资产、财务、人员、机构等。中国信达已出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提
高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，增强独立
性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司最近一年财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，上市公司及
其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为淮矿地产 100%股权，不涉及债权债务的转移事项。
交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关
债权债务的转移。
根据中国信达和淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设
立、有效存续的公司；截至本报告书签署日，淮矿地产 100%股权不存在被司法
冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资
产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项的相关规定。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，置入资产权属清晰，能
够按要求办理完毕转移手续，本次交易拟置入资产符合《重组管理办法》第四
十三条第（四）项的相关规定。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条对相关事
项作出判断并记载于董事会会议记录中
上市公司已召开第十一届董事会第二次（临时）会议，审议通过了关于本次
交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，并参照《重组若干规定》第四条
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的规定作出明确判断且记录于董事会会议记录中：
“1、公司本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批
复。
2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在
《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细
披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、本次交易的标的资产为淮矿地产 60%股权过户至中国信达后由中国信达
和淮矿集团合法拥有的淮矿地产 100%股权，不涉及债权债务的转移事项。根据
淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、有效存续的公司；
中国信达受让淮矿集团所持淮矿地产 60%股权事项已经安徽省国有资产监督管
理委员会审批，淮矿地产 100%股权的评估报告已经财政部备案，中国信达已与
淮矿集团签署受让淮矿地产 60%股权的股权转让协议，因中国信达受让淮矿地产
60%股权涉及的商务部经营者集中申报尚未完成导致淮矿地产 60%股权尚未过
户至中国信达，淮矿地产 60%股权过户至中国信达名下后，交易对方合法拥有该
标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制
或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可
能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成
后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。”
综上所述，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
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上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票
的情形，具体情况如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问申万宏源认为：本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，本次交易目的符合相关法律法规和国家、地
方房地产调控政策。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问中伦认为：信达地产实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》等相
关法律、法规、规章和规范性文件关于重大资产重组的实质条件，不存在法律、法规、规章和
规范性文件中所规定禁止向特定对象发行股份的情形；信达地产具备申请本次重大资产重组的
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实质性条件。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
安永审计了上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报告，并分别出具了安永华
明(2016)审字第 61210341_A01 号、安永华明(2017)审字第 61210341_A01 号和安永华明(2018)审
字第 61210341_A01 号的标准无保留意见审计报告。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 1,619,049.72 22.50 838,938.13 12.88 591,819.72 11.34
以公允价值计量且其变动
6,800.19 0.09 - - - -
计入当期损益的金融资产
应收票据 245.00 0.00 - - 88.48 0.00
应收账款 52,138.92 0.72 45,893.04 0.70 48,618.04 0.93
预付款项 83,899.74 1.17 16,632.85 0.26 649,481.12 12.45
应收利息 14,954.41 0.21 1,153.56 0.02 4,043.32 0.08
其他应收款 81,077.73 1.13 131,872.51 2.02 47,736.65 0.91
应收股利 25.37 0.00 - - 865.97 0.02
存货 3,830,553.78 53.24 4,561,367.05 70.04 3,172,273.69 60.79
其他流动资产 551,726.32 7.67 215,507.71 3.31 251,723.51 4.82
流动资产合计 6,240,471.18 86.73 5,811,364.85 89.23 4,766,650.49 91.34
可供出售金融资产 297,860.41 4.14 372,866.19 5.73 144,487.49 2.77
持有至到期投资 - - - - - -
长期应收款 2,118.65 0.03 6,057.49 0.09 2,685.90 0.05
414
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 235,086.25 3.27 78,627.68 1.21 61,303.91 1.17
投资性房地产 157,528.71 2.19 81,496.21 1.25 104,186.72 2.00
固定资产 27,706.25 0.39 28,875.54 0.44 7,517.69 0.14
在建工程 - - - - - -
固定资产清理 - - - - 0.57 0.00
无形资产 335.72 0.00 250.24 0.00 238.78 0.00
商誉 9,498.11 0.13 9,498.11 0.15 9,498.11 0.18
长期待摊费用 1,411.47 0.02 1,305.11 0.02 524.66 0.01
递延所得税资产 95,765.19 1.33 73,404.22 1.13 43,578.92 0.84
其他非流动资产 127,493.52 1.77 48,728.04 0.75 77,739.31 1.49
非流动资产合计 954,804.29 13.27 701,108.82 10.77 451,762.06 8.66
资产总计 7,195,275.46 100.00 6,512,473.67 100.00 5,218,412.55 100.00
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 资 产 总 额 分 别 为 5,218,412.55 万 元 、 6,512,473.67 万 元 和
7,195,275.46 万元。
报告期各期末，上市公司流动资产余额分别为 4,766,650.49 万元、5,811,364.85 万元和
6,240,471.18 万元，占当期资产总额的比例分别为 91.34%、89.23%和 86.73%。其中，2016 年，
上市公司货币资金同比增加 247,118.41 万元，增幅为 41.76%，存货同比增加 1,389,093.36 万元，
增幅为 43.79%；2017 年上市公司增幅较大的流动资产为应收利息，由年初的 1,153.56 万元增至
14,954.41 万元，其他应收账款由年初的 131,872.51 万元降至 81,077.73 万元，下降 38.52%。
报告期各期末，上市公司非流动资产余额分别为 451,762.06 万元、701,108.82 万元和
954,804.29 万元，占当期资产总额的比例分别为 8.66%、10.77%和 13.27%。公司 2016 年末可供
出售金融资产同比增加 228,378.70 万元，增幅为 158.06%；2017 年公司长期股权投资由
78,627.68 万元增至 235,086.25 万元，增幅 198.99%。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元，%
415
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,700.00 0.03 52,353.00 0.94 866,176.00 19.94
应付票据 - - - - - -
应付账款 263,366.05 4.26 261,666.52 4.69 171,898.16 3.96
预收款项 1,367,793.29 22.10 1,171,829.79 21.00 699,916.14 16.11
应付职工薪酬 34,651.38 0.56 24,582.88 0.44 12,694.70 0.29
应交税费 193,169.10 3.12 98,873.70 1.77 41,185.50 0.95
应付利息 50,379.78 0.81 48,520.64 0.87 15,419.30 0.35
应付股利 73.14 0.00 73.14 0.00 73.14 0.00
其他应付款 406,987.89 6.58 135,414.17 2.43 68,285.01 1.57
一年内到期的非
920,355.00 14.87 725,618.77 13.00 558,832.76 12.86
流动负债
流动负债合计 3,238,475.64 52.33 2,518,932.61 45.14 2,434,480.70 56.04
长期借款 1,646,565.00 26.61 1,765,099.30 31.63 1,317,480.30 30.33
应付债券 1,198,045.18 19.36 1,196,843.31 21.45 307,568.42 7.08
长期应付款 70,475.33 1.14 65,700.00 1.18 225,700.00 5.20
预计负债 1,632.36 0.03 123.33 0.00 118.65 0.00
递延所得税负债 11,892.92 0.19 13,216.90 0.24 17,623.74 0.41
递延收益 21,474.87 0.35 20,767.10 0.37 20,767.10 0.48
其他非流动负债 - - 9.91 0.00 20,210.14 0.47
非流动负债合计 2,950,085.65 47.67 3,061,759.85 54.86 1,909,468.33 43.96
负债合计 6,188,561.29 100.00 5,580,692.46 100.00 4,343,949.04 100.00
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 负 债 总 额 分 别 为 4,343,949.04 万 元 、 5,580,692.46 万 元 和
6,188,561.29 万元。
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 流 动 负 债 分 别 为 2,434,480.70 万 元 、 2,518,932.61 万 元 和
3,238,475.64 万元，占当期负债总额的比例分别为 56.04%、45.14%和 52.33%。公司 2016 年末短
期借款金额同比减少 813,823.00 万元，降幅为 93.96%；应付账款 2016 年末同比增加 89,768.36
万元，增幅为 52.22%；2017 年公司的其他应付款由年初的 135,414.17 万元增至 406,987.89 万
元，增幅 200.55%。
报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 非 流 动 负 债 分 别 为 1,909,468.33 元 、 3,061,759.85 万 元 和
2,950,085.65 万元，占当期负债总额的比例分别为 43.96%、54.86%和 47.67%。公司 2016 年末长
416
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
期借款金额同比增加 447,619.00 万元，增幅为 33.98%，另外，公司的应付债券较 2015 年大幅增
加，由 307,568.42 万元增至 1,196,843.31 万元。2017 年末，公司的非流动负债总额略有下降,其
中递延所得税负债由 13,216.90 万元降至 11,892.92 万元。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司各项主要偿债能力指标如下：
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.93 2.31 1.96
速动比率（倍） 0.74 0.50 0.65
资产负债率 86.01% 85.69% 83.24%
扣除预收款项的资产负债率 67.00% 67.70% 69.83%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、扣除预收款项的资产负债率=（负债总额-预收账款）/资产总额
房地产是资金密集型行业，产品开发周期较长，在整个建设周期内需要投入大量资产，进
行土地储备和开发建设，随着公司业务规模扩张，报告期内公司资产负债率逐年上升。报告期
内，公司速动比率明显低于流动比率，主要由于存货在流动资产中占比较大。报告期内，公司
预收账款在负债中占比较高，剔除预收账款因素影响，资产负债率可降至 70%以下。
根据同行业上市公司 2017 年 12 月 31 日的数据，上市公司与可比上市公司偿债能力比率比
较如下：
扣除预收款项
流动比率 速动比率 资产负债率
证券代码 证券简称 的资产负债率
（倍） （倍） （%）
（%）
000732.SZ 泰禾集团 2.03 0.41 87.83 86.34
000402.SZ 金融街 2.64 0.66 73.08 70.69
000671.SZ 阳光城 1.69 0.61 85.66 82.34
600376.SH 首开股份 1.96 0.69 80.59 75.29
600325.SH 华发股份 2.12 0.44 82.88 78.56
600823.SH 世茂股份 1.46 0.69 62.33 60.37
000540.SZ 中天金融 1.11 0.44 82.42 81.03
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扣除预收款项
流动比率 速动比率 资产负债率
证券代码 证券简称 的资产负债率
（倍） （倍） （%）
（%）
600466.SH 蓝光发展 1.64 0.43 80.00 70.16
600708.SH 光明地产 1.70 0.42 79.92 76.26
601588.SH 北辰实业 1.79 0.45 83.29 76.73
600208.SH 新湖中宝 2.20 0.61 73.59 69.81
000031.SZ 中粮地产 1.35 0.63 84.50 79.30
600515.SH 海航基础 1.65 0.65 54.13 52.44
600177.SH 雅戈尔 0.75 0.48 63.50 59.34
600663.SH 陆家嘴 0.98 0.40 75.11 74.26
600266.SH 北京城建 2.58 0.75 77.42 74.02
000926.SZ 福星股份 2.12 0.95 75.73 72.52
002244.SZ 滨江集团 1.48 0.81 72.84 52.80
600565.SH 迪马股份 1.65 0.57 79.32 73.66
600657.SH 信达地产 1.93 0.74 86.01 82.72
同行业上市公司均值 1.74 0.59 77.01 72.43
同行业上市公司中位数 1.70 0.61 79.62 74.14
（数据来源：同花顺）
公司的资产负债率略高于同行业可比公司，但是公司的速动比率和流动比率均优于同行业
公司。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,521,604.89 1,157,068.20 813,559.29
减：营业成本 1,093,093.33 870,601.51 577,918.72
营业税金及附加 97,644.41 92,444.02 74,136.28
销售费用 36,103.26 30,605.49 22,693.66
管理费用 52,427.61 39,776.66 39,095.26
418
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
财务费用 92,283.04 71,414.58 24,193.88
资产减值损失 34,484.42 18,092.70 924.89
加：公允价值变动损益 279.46 - -
投资收益 60,979.06 93,937.74 28,603.27
其中：对联营企业和合营企业的
-18,227.43 -4,511.66 13,030.95
投资收益
资产处置收益 63.04 21.55
其他收益 491.83 - -
二、营业利润 177,382.22 128,092.51 103,199.88
加：营业外收入 845.33 3,008.92 3,148.12
减：营业外支出 713.19 275.12 129.29
三、利润总额 177,514.36 130,826.32 106,218.71
减：所得税 70,995.68 45,539.28 24,945.56
四、净利润 106,518.68 85,287.04 81,273.16
归属于母公司所有者的净利润 101,128.77 88,099.54 86,016.60
少数股东损益 5,389.92 -2,812.50 -4,743.45
注：根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)， 在利
润表中单独列报“资产处置收益”项目，核算原“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产
处置损益，且应追溯重述上年比较数字。信达地产已按要求追溯重述至 2016 年，2015 年度数字
未追溯。
报告期内，上市公司营业收入分别为 813,559.29 万元、1,157,068.20 万元以及 1,521,604.89
万元。2016 年度营业收入同比增加 343,508.91 万元，增幅为 42.22%，2017 年度营业收入同比增
加 364,536.69 万元，增幅为 31.51%。主要原因为：2015 年公司累计实现房地产销售面积 111.4
万平方米，较 2014 年增长 66.5%，销售合同额 105.2 亿元，较 2014 年增长 59.3%；2016 年度公
司累计实现房地产销售面积 154.35 万平方米，较 2015 年增长 38.55%，销售合同额 169.07 亿元，
较 2015 年增长 60.71%；2017 年度公司累计实现房地产销售面积 113.75 万平方米，较 2016 年下
降 26.30%；销售合同额 224.71 亿元，较 2016 年增长 32.91%；因房地产开发项目通常采用预售
模式，前期预售项目通常在后续年度正式交付结转收入，因此公司 2016 年及 2017 年营业收入同
比增长较大。 报告期内 ，上市公司的营业成本分别为 577,918.72 万元 870,601.51 万元和
1,093,093.33 万元。2016 年度营业成本同比增加 292,682.79 万元，增幅为 50.64%，2017 年度营
419
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业成本同比增加 222,491.82 万元，增幅为 25.56%，主要因为公司 2016 年及 2017 营业收入同比
有较大增长，同时结转相应成本，故营业成本亦相应增长较大。
2016 年，公司的销售费用为 30,605.49 万元，较 2015 年增加 7,911.83 万元，增幅为
34.86%，主要系随着公司经营规模持续扩大，公司加大了销售推广力度，广告宣传、策划费用
增加所致；财务费用为 71,414.58 万元，同比增加 47,220.70 万元，同比增长 195.18%，主要系
2015 年公司发行 30 亿元中期票据，2016 年公司发行 90 亿元公司债券，使得公司费用化利息大
幅增长所致；投资收益为 93,937.74 万元，较 2015 年增加 65,334.47 万元，同比增加 228.42%，
主要系处置可供出售金融资产（宁波韵升股权）和从宁波汇融沁誉投资合伙企业（有限合伙）退
伙取得的投资收益增加所致。
2017 年，上市公司的销售费用增加 17.96%至 36,103.26 万元；管理费用较去年同期增加
31.80%，主要来自于咨询费和人工费的增加。因费用化融资利息增加，导致上市公司财务费用
方面，较去年同期增加 29.22%，增至 92,283.04 万元。另外，资产减值损失为 34,484.42，较去
年增加幅度较大，为 90.60%，主要来自于计提存货跌价准备。上市公司 2017 年投资收益为
60,979.06 万元，下降 35.09%，主要因为上市公司处置股权、可供出售金融资产业务收益的金额
减少。
2、盈利能力分析
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率 26.27% 22.25% 26.16%
净利率 7.27% 7.66% 10.46%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.40 0.53
注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%
2、净利率=净利润主营业务收入
3、扣除非经常性损益后的基本每股收益=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润/普通股总股数
报告期内，上市公司主营业务毛利率分别为 26.16%、22.25%和 26.27%。2016 年度，公司
的毛利率由 26.16%下降为 22.25%，主要原因为公司 2016 年度结转的收入系 2015 年预售的商品
房，公司 2015 年公司为去库存并扩大销售，部分项目进行了价格营销；另外，公司近三年负债
规模加大，资金融资成本增加，从而加大了项目开发成本，以致公司毛利率有所下降。
420
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上市公司与可比上市公司盈利能力比较如下：
扣除非经常性损
主营业务毛利
证券代码 证券简称 净利率（%） 益后的基本每股
率（%）
收益（元/股）
000732.SZ 泰禾集团 27.63 9.59 1.32
000402.SZ 金融街 29.41 16.08 0.59
000671.SZ 阳光城 25.08 6.72 0.47
600376.SH 首开股份 32.72 9.85 0.20
600325.SH 华发股份 28.18 8.93 0.76
600823.SH 世茂股份 44.91 19.90 0.45
000540.SZ 中天金融 39.23 13.57 0.43
600466.SH 蓝光发展 25.04 5.09 0.56
600708.SH 光明地产 20.49 9.55 1.11
601588.SH 北辰实业 32.88 8.48 0.38
600208.SH 新湖中宝 28.17 19.14 0.28
000031.SZ 中粮地产 36.33 12.35 0.46
600515.SH 海航基础 35.36 20.16 0.50
600177.SH 雅戈尔 52.14 2.99 -0.11
600663.SH 陆家嘴 49.80 39.42 0.88
600266.SH 北京城建 26.14 11.20 0.88
000926.SZ 福星股份 26.59 10.26 0.70
002244.SZ 滨江集团 30.40 16.77 0.41
600565.SH 迪马股份 25.25 6.73 0.26
600657.SH 信达地产 26.27 7.27 0.42
同行业上市公司均值 32.10 12.70 0.55
同行业上市公司中位数 28.80 10.06 0.47
（数据来源：同花顺）
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论和分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论和分析
关于本次交易标的所在行业特点的讨论与分析，请参见本报告书“第五节 标的资产的业务
与技术/二、所处行业概况”。
421
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（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、交易标的的核心竞争力
（1）清晰的战略定位
标的公司始终专注于房地产开发行业，着力打造涵盖商业、住宅、办公等多元化业态城市
综合体，在一、二、三线城市均有战略布局。在项目开发规划阶段起即关注未来与产业资源的
对接潜力，相继成立了营销公司、商管公司、物业公司等专业化公司，深入挖掘房地产开发、
运营项目价值。
（2）成熟的房地产开发经验
标的公司专注于房地产开发业务，拥有丰富的房地产开发经验和较强的开发能力。相继拓
展了杭州、六安、北京、嘉兴等新的开发区域，芜湖、环美、合肥等项目实现就地滚动发展，
打造了东方蓝海、和平盛世等精品楼盘。在多年项目开发、运营过程中，标的公司形成了较为
成熟的业务流程和开发模式。
（3）健全的内部管控体系
标的公司注重内部管理，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销
售等环节，建立了一套完整的管理规范，对项目开发全流程制定了严格的管理规范。标的公司
制定了较为健全的内控制度，在人力、信息、财务等方面有一套完整的管理制度体系；内部实
现高度的信息化系统管理，办公自动化流程较为完善。
（4）畅通的融资渠道
标的公司依托强大的股东背景，具备良好畅通的融资渠道，资金链充裕。标的公司经营情
况良好，已与多家银行建立了较为密切的合作关系，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高
的授信额度。
（5）优秀的管理团队
标的公司管理团队具备丰富的工作经验和管理经验，管理理念成熟。为保证团队综合能力
发挥，标的公司注重人才队伍建设，经常组织和安排各项培训提升团队的管理和协作能力，为
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管理团队储备人员的发展制定全方位的发展计划，保证人员快速合理的补充。
2、交易标的的行业地位
标的公司开发、运营的地产项目涵盖商业、住宅、办公等多元化业态，分布在北京、杭
州、合肥、芜湖、淮南、六安、铜陵等城市，大部分位于当地重点区域或路段，在当地房地产
行业具备较强的竞争力。本次重组后，标的公司产业载体价值的深度挖掘、上市公司产业资源
影响力的全国推广，标的公司行业地位将进一步提升，产生较强品牌影响力。
三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字第 61210341_I17
号《审计报告》，对标的资产最近三年财务情况分析如下：
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，标的资产合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 388,786.74 17.06 383,139.74 17.00 284,783.14 14.59
应收票据 438.00 0.02 200.00 0.01 105.00 0.01
应收账款 15,012.31 0.66 887.65 0.04 903.06 0.05
预付款项 136,533.36 5.99 15,055.57 0.67 1,441.82 0.07
应收利息 7.83 0.00 235.63 0.01 - -
其他应收款 57,084.27 2.51 78,802.45 3.50 52,663.95 2.70
存货 1,516,597.31 66.56 1,454,842.92 64.55 1,472,765.13 75.46
其他流动资产 72,068.84 3.16 231,316.30 10.26 56,851.89 2.91
流动资产合计 2,186,528.67 95.96 2,164,480.27 96.04 1,869,513.99 95.79
非流动资产：
长期应收款 1,346.12 0.06 1,346.12 0.06 1,346.12 0.07
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2017 年 12 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 170.93 0.01 133.04 0.01 - -
投资性房地产 53,993.38 2.37 55,464.51 2.46 56,935.64 2.92
固定资产 713.47 0.03 683.20 0.03 786.41 0.04
无形资产 24.67 0.00 27.66 0.00 26.91 0.00
长期待摊费用 - - - - 34.96 0.00
递延所得税资产 35,708.40 1.57 31,520.55 1.40 23,071.36 1.18
非流动资产合计 91,956.96 4.04 89,175.07 3.96 82,201.40 4.21
资产合计 2,278,485.62 100.00 2,253,655.33 100.00 1,951,715.39 100.00
报告期内，随着业务规模的扩大，淮矿地产的资产总额持续上升。报告期各期末，标的公
司资产总额分别为 1,951,715.39 万元、2,253,655.33 万元和 2,278,485.62 万元。资产结构方面，报
告期各期末标的公司流动资产分别为 1,869,513.99 万元、2,164,480.27 万元和 2,186,528.67 万元，
占当期资产总额的比例分别为 95.79%、96.04%和 95.96%，流动资产主要由货币资金和存货构
成，符合房地产行业的特点；非流动资产分别为 82,201.40 万元、89,175.07 万元和 91,956.96 万
元，占当期资产总额的比例分别为 4.21%、3.96%和 4.04%，主要由投资性房地产组成。标的公
司资产结构基本保持稳定。
报告期内，标的公司的主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期内，标的公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
现金 9.29 34.28 21.45
银行存款 264.711.39 203,859.43 145,568.47
其他货币资金 124,066.07 179,246.04 139,193.22
合计 388,786.74 383,139.74 284,783.14
标的公司 2016 年末货币资金同比增加 98,356.60 万元，增幅为 34.54%，主要系标的公司预
售回款增加所致。2017 年 12 月 31 日，货币资金减少主要系 2017 年标的公司为扩大经营规模需
要而增加土地储备支出所致。其他货币资金为所有权受到限制的货币资金，该货币不作为现金
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及现金等价物，具体包括：承担购房人按揭贷款连带责任保证的按揭贷款保证金（报告期各期末
金额分别为 15,278.26 万元、9,704.12 万元和 18,662.94 万元）；存放在监管户中受到当期房管局
监管的购房人购房款（报告期各期末分别为 123,914.95 万元、169,541.92 万元和 105,403.13 万
元）。
（2）存货
①存货的构成情况
淮矿地产主要从事房地产开发业务，存货主要为开发成本及开发产品，其中开发成本系在
建开发项目的成本，开发产品系已完工尚未结转收入的项目成本。报告期各期末，存货明细情
况如下：
金额：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
房地产开发成本 1,214,729.18 - 1,214,729.18
房地产开发产品 341,761.11 39,932.76 301,828.34
库存材料 39.79 - 39.79
合计 1,556,530.07 39,932.76 1,516,597.31
2016 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
房地产开发成本 1,205,356.20 - 1,205,356.20
房地产开发产品 269,717.93 20,272.57 249,445.36
库存材料 41.37 - 41.37
合计 1,475,115.49 20,272.57 1,454,842.92
2015 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
房地产开发成本 1,291,133.70 - 1,291,133.70
房地产开发产品 213,246.93 31,652.85 181,594.08
库存材料 37.34 - 37.34
合计 1,504,417.97 31,652.85 1,472,765.13
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 1,472,765.13 万元、1,454,842.92 万元和
1,516,597.31 万元，报告期内存货账面价值的变动主要系（1）随着项目经营结转等状态变动，房
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地产开发成本和开发产品金额发生变动；（2）2017 年标的公司土地储备增加，导致开发成本增
加。报告期各期末所有权受到限制的存货账面价值分别为 233,423.52 万元、328,066.12 万元和
480,080.93 万元，用于抵押以取得银行借款。报告期各期末存货余额中含有的借款费用资本化
金额分别为 80,270.85 万元、81,233.68 万元和 112,890.22 万元。
②淮矿地产及下属公司涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况
标的公司开发项目所在区域分别位于淮南市、合肥市、六安市、嘉兴市、芜湖市、铜陵
市、杭州市和北京市。
截至本报告书签署日，标的公司涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况如下所
示：
1）淮南地区主要开发项目情况
报告期内，淮南地区在建项目和竣工项目主要包括淮矿地产的松石居、碧荷庭和绿茵里；
拟建项目为淮矿地产的谢二西酒店、听松苑、大通机厂和山水龙城购物中心，淮南东方蓝海的
舜耕华府一期项目和 137 亩土地项目；报告期前已竣工项目包括淮矿地产的水云庭和淮西房地
产的谢二西村商业街。
A．淮矿地产绿茵里项目
报告期内，绿茵里项目已对车位计提了存货跌价准备，具体情况详见下文之“③存货跌价准
备情况”。
B．淮南地区其他项目
根据吉屋网的数据统计，淮南新房成交均价由 2017 年 4 月的 4,995 元/平方米上升至 2018
年 3 月的 5,242 元/平方米，每平方米单价涨幅达到 4.94%，有一定的波动性，整体呈现小幅上
涨。经对比周边市场、结合项目产品特点，淮南地区主要开发项目所在区域及具体板块房地产
市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
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（数据来源：吉屋网）
2）合肥地区主要开发项目
报告期内，合肥地区在建项目和竣工项目主要包括安徽东方蓝海的东方蓝海（合肥）项目、
家天下置业的北郡小区、淮矿万振的东祥府、淮矿肥东的东方樾府和合肥高新的馥邦天下；报
告期之前拟建项目为合肥储备用地；报告期前已竣工项目包括合肥环美的家天下花园和淮矿合
肥的和平盛世。
A．家天下置业北郡小区项目和合肥高新馥邦天下项目
报告期内，北郡小区项目和馥邦天下项目已计提存货跌价准备，具体情况详见下文之“③存
货跌价准备情况”。
B．合肥地区其他项目
根据吉屋网的数据统计，2017 年 4 月至 2018 年 3 月，合肥新房成交均价区间为 13,144 元/
平方米至 13,955 元/平方米，总体呈增长趋势，其中 2018 年 3 月份成交均价为 13,955 元/平方米。
经对比周边市场、结合项目产品特点，合肥地区主要开发项目所在区域及具体板块房地产市场
价格未发生大幅波动，项目不存在减值迹象。
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（数据来源：吉屋网）
3）六安地区主要开发项目
报告期内，六安地区在建项目为六安置业的东方蓝海（六安）项目。根据吉屋网的数据统
计，六安地区新房成交均价由 2017 年 4 月的 5,029 元/平方米上升至 2018 年 3 月的 6,397 元/平方
米，每平方米单价涨幅达到 27.20%，呈现出较大程度的上涨。经对比周边市场、结合项目产品
特点，六安地区主要开发项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存
在减值迹象。
（数据来源：吉屋网）
4）嘉兴地区主要开发项目
报告期内，嘉兴地区拟建项目为嘉兴公司的东方壹品（暂定）；已竣工项目为浙江地方蓝海
的普罗旺斯。根据吉屋网的数据统计，嘉兴地区新房成交均价由 2017 年 4 月的 9,547 元/平方米
上升至 2018 年 3 月的 12,079 元/平方米，每平方米单价涨幅达到 26.52%，呈现出较大程度的上
涨。经对比周边市场、结合项目产品特点，嘉兴地区主要开发项目所在区域及具体板块房地产
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市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
（数据来源：吉屋网）
5）芜湖地区主要开发项目情况
报告期内，芜湖地区在建项目为芜湖置业的东方龙城项目和芜湖淮矿的东方蓝海（芜湖）项
目；拟建项目为芜湖嘉合的芜湖市鸠江区大阳垾南侧地块项目。
根据吉屋网的数据统计，芜湖新房成交均价由 2017 年 4 月的 7,842 元/平方米上升至 2018
年 3 月的 8,763 元/平方米，每平方米单价涨幅达到 11.74%，呈现上涨趋势。经对比周边市场、
结合项目产品特点，报告期内东方龙城项目和芜湖淮矿东方蓝海（芜湖）项目已计提存货跌价准
备，具体情况详见下文之“③存货跌价准备情况”。
（数据来源：吉屋网）
6）铜陵地区主要开发项目
报告期内，铜陵地区在建项目为铜陵置业的东方蓝海（铜陵）项目。根据吉屋网的数据统
计，2017 年 4 月至 2018 年 3 月，铜陵新房成交均价区间为 5,637 元/平方米至 7,487 元/平方米，
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有一定的波动性，整体呈现小幅上涨，其中 2018 年 3 月份成交均价为 6,049 元/平方米。经对比
周边市场、结合项目产品特点，铜陵地区主要开发项目所在区域及具体板块房地产市场价格未
发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
（数据来源：吉屋网）
铜陵投资的开发产品包括 16.51 亿元的土地开发成本，经测试不具有减值迹象。
7）杭州地区主要开发项目
报告期内，杭州地区竣工项目为东祥元府，拟建项目为杭州项目。根据吉屋网的数据统
计，2017 年度杭州新房成交均价上半年呈现较大的增幅，下半年受到政策影响出现一定程度的
回落，新房成交均价存在一定的波动性。杭州新房成交均价由 2017 年 4 月的 22,980 元/平方米上
升至 2018 年 3 月的 24,572 元/平方米，每平方米单价涨幅达到 6.93%，呈现一定的上涨趋势。经
对比周边市场、结合项目产品特点，杭州地区主要开发项目所在区域及具体板块房地产市场价
格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
（数据来源：吉屋网）
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8）北京地区主要开发项目
报告期内，北京地区在建项目为东方蓝海（北京）项目。根据吉屋网的数据统计，北京新房
成交均价由 2017 年 4 月的 41,250 元/平方米上升至 2018 年 3 月的 52,503 元/平方米，每平方米单
价涨幅达到 27.28%，呈现显著上涨趋势。经对比周边市场、结合项目产品特点，北京地区主要
开发项目所在区域及具体板块房地产市场价格未发生大幅下跌，项目不存在减值迹象。
（数据来源：吉屋网）
综上所述，截至本报告书签署日，标的公司开发项目所在城市的房价均存在不同程度的上
涨。
③存货跌价准备情况：
报告期内，标的公司存货跌价准备均系房地产开发产品计提，情况如下：
金额：万元
项目 期初余额 本期计提 本期减少（转回或转销） 期末余额
2017 年 20,272.57 32,779.99 13,119.80 39,932.76
2016 年 31,652.85 543.78 11,924.06 20,272.57
2015 年 28,877.44 6,764.43 3,989.02 31,652.85
1）淮矿地产关于存货跌价准备的会计政策
根据标的公司的会计政策，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成
本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响
因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额
内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
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2）报告期各期末淮矿地产存货跌价准备计提的充分性
标的公司于每个资产负债表日，将基于存货可变现净值，对存货跌价准备做出评价。截至
报告期各期末，标的公司存货跌价准备如下：
单位：万元
单位简称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
淮矿地产 1,450.05 543.78 -
合肥高新 - - 1,362.28
家天下置业 1,150.01 - -
芜湖淮矿 2,259.47 - -
芜湖置业 35,073.23 19,728.79 30,290.56
标的公司从毛利率、市场价格等因素识别可能存在减值迹象的重大存货，根据预计售价、
预计完工成本等信息，参考历史数据、项目预算、销售合同等资料，对开发产品中淮矿地产的
车位、合肥高新的住宅和商铺、家天下置业的住宅和商铺、芜湖淮矿的住宅和车位和芜湖置业
的住宅和车位计提了存货跌价准备；对于尚在开发阶段的项目，鉴于其所在地（主要位于淮南、
合肥、芜湖、铜陵、北京、杭州等）房价在最近 1 至 2 年均有较为明显的涨幅，预期不会对区域
内所开发项目的销售产生较大影响，因而从开发项目整体上看不存在减值迹象，故各项目公司
未对开发成本计提存货跌价准备。
（3）投资性房地产
报告期内，标的公司采用成本模式对投资性房地产进行计量，具体情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
账面余额 账面余额 账面余额
1、原价
（1）年初余额 62,816.94 62,816.94 62,816.18
（2）存货转入 - - 0.77
（3）年末余额 62,816.94 62,816.94 62,816.94
2、累计折旧
（1）年初余额 7,352.43 5,881.30 4,410.02
（2）计提 1,471.13 1,471.13 1,471.28
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
账面余额 账面余额 账面余额
（3）年末余额 8,823.56 7,352.43 5,881.30
3、账面价值
（1）年末 53,993.38 55,464.51 56,935.64
（2）年初 55,464.51 56,935.64 58,406.16
注：标的公司部分车位、房产改变用途之日起，自存货转入投资性房地产核算，该投
资性房地产以经营租赁的形式租给第三方。
报告期各期末，标的公司投资性房地产价值分别为 56,935.64 万元、55,464.51 万元和
53,993.38 万元，总体保持稳定。报告期各期末所有权或使用权受到限制的投资性房地产账面价
值分别为 3,493.80 万元、34,088.03 万元和 33,238.07 万元，用于抵押取得银行借款。
（4）固定资产和无形资产
报告期内，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、运输工具和办公设备等，不存在融
资租入或经营性租出的固定资产，亦不存在所有权受到限制的固定资产。截至 2017 年 12 月 31
日，无形资产净值为 24.67 万元，为芜湖东方蓝海购置的软件。
2、负债结构分析
报告期各期末，标的公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 - - - - 40,000.00 3.05
应付账款 203,430.06 13.06 166,999.60 10.53 153,789.54 11.71
预收款项 662,200.85 42.51 723,063.74 45.61 439,739.85 33.49
应付职工薪酬 11,160.65 0.72 1,014.86 0.06 1,122.76 0.09
应交税费 35,740.05 2.29 55,362.89 3.49 37,960.55 2.89
应付利息 4,488.86 0.29 3,182.45 0.20 3,931.56 0.30
应付股利 - - 46,000.00 2.90 46,000.00 3.50
其他应付款 82,788.64 5.31 58,191.99 3.67 66,618.79 5.07
一年内到期的 非 162,300.00 10.42 99,010.00 6.25 89,995.19 6.85
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2017 年 12 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
流动负债合计 1,162,109.11 74.59 1,152,825.53 72.72 879,158.23 66.96
非流动负债：
长期借款 383,285.00 24.60 427,040.00 26.94 429,056.77 32.68
专项应付款 2,615.00 0.17 2,615.00 0.16 2,615.00 0.20
递延收益 9,349.89 0.60 2,257.20 0.14 1,370.12 0.10
递延所得税负债 565.23 0.04 629.51 0.04 829.77 0.06
非流动负债合计 395,815.12 25.41 432,541.71 27.28 433,871.65 33.04
负债合计 1,557,924.24 100.00 1,585,367.24 100.00 1,313,029.89 100.00
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 负 债 总 额 分 别 为 1,313,029.89 万 元 、 1,585,367.24 万 元 和
1,557,924.24 万元。负债结构方面，报告期各期末，标的公司流动负债分别为 879,158.23 万元、
1,152,825.53 万元和 1,162,109.11 万元，占当期负债总额的比例分别为 66.96%、72.72%和
74.59%，2016 年末同比增长 31.13%，主要系 2016 年标的公司销售规模大幅增长，部分预售项
目未达到收入确认条件，导致标的公司预收款项余额 2016 年末大幅增加所致；非流动负债分别
为 433,871.65 万元、432,541.71 万元和 395,815.12 万元，占当期负债总额的比例分别为 33.04%、
27.28%和 25.41%，主要由长期借款组成。
（1）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款余额情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 154,739.12 143,039.61 118,266.28
1 年至 2 年 41,379.65 14,966.49 12,992.78
2 年至 3 年 3,320.18 7,180.69 21,782.62
3 年以上 3,991.11 1,812.81 747.86
合计 203,430.06 166,999.60 153,789.54
报告期内，标的公司的应付账款主要为应付工程款和材料款等。报告期各期末，账龄超过
1 年的重要应付账款列示如下：
单位：万元
434
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日
应付账款（按单位） 金额 未偿还原因
中铁二十一局集团第六工程有限公司 5,566.50 未到结算期
江苏省江建集团有限公司 3,680.80 未到结算期
江西建工第一建筑有限责任公司 3,418.87 未到结算期
山西建筑工程（集团）总公司 2,848.52 未到结算期
江苏沪武工程有限公司 2,598.25 未到结算期
温州建设集团公司 2,313.97 未到结算期
安徽国信建设集团有限公司 2,125.41 未到结算期
长春建工集团有限公司安徽分公司 1,941.78 未到结算期
贵州建工集团第四建筑工程有限责任公司 1,833.43 未到结算期
安徽金煌建设集团有限公司 1,514.83 未到结算期
广西壮族自治区冶金建设公司 1,496.94 未到结算期
江苏省华建建设股份有限公司 1,266.86 未到结算期
安徽仁恒电力设备安装有限责任公司 1,159.27 未到结算期
湖南省第二工程公司 1,155.79 未到结算期
芜湖鸠兹建设有限公司 1,141.53 未到结算期
安徽建工第四工程有限公司 1,039.77 未到结算期
中国葛洲坝集团第六工程有限公司 898.48 未到结算期
合肥建工集团有限公司 844.07 未到结算期
天津宇昊建设工程集团有限公司 748.75 未到结算期
安徽三建工程有限公司 667.80 未到结算期
华丰建设股份有限公司 580.64 未到结算期
广厦建设集团有限责任公司安徽分公司 518.85 未到结算期
芜湖方远建设有限公司 409.70 未到结算期
南通四建集团有限公司 331.95 未到结算期
杭州萧山园林集团有限公司 320.50 未到结算期
安徽两淮建设有限责任公司 314.92 未到结算期
合计 40,738.18
2016 年 12 月 31 日
应付账款（按单位） 金额 未偿还原因
江苏沪武工程有限公司 3,216.68 未到结算期
北京城建集团建设公司 4,036.67 未到结算期
长春建工集团有限公司安徽分公司 1,890.56 未到结算期
435
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
安徽三建工程有限公司 1,265.67 未到结算期
中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司 1,196.40 未到结算期
江苏金陵建工集团公司 1,100.42 未到结算期
江苏省华建建设股份有限公司 928.86 未到结算期
贵州建工集团第四建筑有限责任公司 860.09 未到结算期
南通四建集团有限公司 767.42 未到结算期
合肥建工集团有限公司 704.84 未到结算期
安徽海生建设投资发展有限公司 680.04 未到结算期
安徽建工第四工程有限公司 673.96 未到结算期
河北建工集团有限责任公司皖域分公司 659.61 未到结算期
广厦建设集团有限责任公司安徽分公司 518.85 未到结算期
淮南市建筑总公司 347.19 未到结算期
合计 18,847.25
2015 年 12 月 31 日
应付账款（按单位） 金额 未偿还原因
安徽建工集团有限公司 8,264.42 未到结算期
葛洲坝集团第六工程公司 5,551.77 未到结算期
安徽建工第四工程公司 2,618.44 未到结算期
北京城建集团建设公司 2,283.34 未到结算期
长春建工集团有限公司安徽分公司 1,834.33 未到结算期
中国化学工程第三建设有限公司 1,498.26 未到结算期
江苏沪武工程有限公司 1,230.72 未到结算期
安徽三建工程有限公司 1,205.98 未到结算期
田家庵区人民政府 672.94 未到结算期
江苏金陵建工集团公司 580.58 未到结算期
江西省宜春公路建设集团公司 522.70 未到结算期
中天建设集团有限公司 431.46 未到结算期
江西省第五建筑工程有限公司 378.94 未到结算期
陕西建工集团第二建筑工程有限公司安徽分公司 377.74 未到结算期
合计 27,451.61
（2）预收款项
①报告期各期末，标的公司预收款项余额情况如下：
436
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 418,115.12 620,148.24 349,656.64
1 年至 2 年 241,195.73 96,903.98 87,296.31
2 年至 3 年 2,890.00 6,011.52 2,786.90
合计 662,200.85 723,063.74 439,739.85
②报告期各期末，标的公司预收款项余额具体明细为：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
预收售楼款 567,764.66 642,160.63 370,574.12
一级土地开发拨入款项 93,362.53 80,841.93 69,027.15
房租、物业款 1,073.66 61.18 138.59
合计 662,200.85 723,063.74 439,739.85
其中，预收售楼款情况如下：
单位：万元
截至各报告
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12
项目名称 预计竣工时间 期期末预售
31 日 31 日 月 31 日
比例
东方龙城 156,727.74 215,278.06 74,255.97 2020 年 9 月 94.79%
东方蓝海
84,195.67 62,344.23 5,038.28 2019 年 12 月 99.76%
（芜湖）
东祥府 93,138.19 58,868.06 2,958.00 2019 年 12 月 82.93%
东祥元府 29,035.97 58,611.30 2,977.08 2018 年 9 月 55.23%
北郡小区 64,581.07 48,407.15 - 2019 年 9 月 58.00%
东方蓝海
44,567.63 103,071.27 171,242.26 2018 年 12 月 72.67%
（合肥）
碧荷庭 45,858.71 40,470.34 5,595.83 2018 年 8 月 99.80%
东方樾府 17,324.63 - - 2019 年 12 月 81.00%
东方蓝海
10,928.58 8,033.04 4,091.74 2019 年 12 月 55.92%
（六安）
家天下花园 549.63 4,138.04 720.53 已竣工 100.00%
和平盛世 804.19 1,754.55 1,327.02 已竣工 99.00%
馥邦天下 1,917.59 37,659.11 91,787.13 已竣工 95.24%
普罗旺斯 9.50 659.99 2,969.56 已竣工 100.00%
437
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
截至各报告
2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12
项目名称 预计竣工时间 期期末预售
31 日 31 日 月 31 日
比例
白马商业广场 123.02 134.66 323.36 已竣工 62.02%
东方蓝海（北京） 14,308.05 - - 2018 年 12 月 18.00%
绿茵里 - 98.11 1,973.27 已竣工 100.00%
山水居 - - 86.32 已竣工 67.86%
水云庭 - 4.00 134.30 已竣工 65.03%
松石居 0.61 2,628.71 5,093.46 已竣工 99.13%
东方蓝海（铜陵） 3,693.90 - - 2022 年 12 月 9.00%
合计 567,764.66 642,160.63 370,574.12
③账龄超过 1 年的重要预收款项情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
预收款项（按项目） 预收金额 未结转原因
东方龙城 80,073.90 尚未交付
铜陵市西湖新区土地一级开发项目 75,258.53 尚未结算
东祥府 58,868.06 尚未交付
东祥元府 15,630.12 尚未交付
碧荷庭 7,730.19 尚未交付
东方蓝海（芜湖） 5,452.87 尚未交付
东方蓝海（六安） 1,072.05 尚未交付
合计 244,085.73
2016 年 12 月 31 日
预收款项（按项目） 应付金额 未偿还原因
铜陵市西湖新区土地一级开发项目 68,803.47 尚未结算
东方龙城 21,313.09 尚未交付
碧荷庭 4,826.65 尚未交付
东祥元府 2,977.08 尚未交付
东祥府 2,890.00 尚未交付
东方蓝海（六安） 1,032.55 尚未交付
东方蓝海（合肥） 677.41 尚未交付
合计 102,520.25
438
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2015 年 12 月 31 日
预收款项（按项目） 应付金额 未偿还原因
馥邦天下 32,307.38 尚未交付
东方龙城 32,046.68 尚未交付
东方蓝海（合肥） 17,796.69 尚未交付
铜陵市西湖新区土地一级开发项目 5,800.00 尚未结算
松石居 1,270.81 尚未交付
东方蓝海（六安） 574.42 尚未交付
合计 89,795.98
（3）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款余额明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
信用借款 60,000.00 66,400.00 88,000.00
质押借款 147,000.00 213,000.00 271,000.00
抵押借款 176,285.00 147,640.00 65,056.77
保证借款 - - 5,000.00
合计 383,285.00 427,040.00 429,056.77
报告期各期末内，长期借款余额分别为 429,056.77 万元、427,040.00 万元和 383,285.00 万
元，逐年下降，主要系质押借款减少所致。
上述质押借款系以淮矿地产持有的二级子公司股权以及淮矿地产与铜陵市建设投资控股有
限责任公司签订的《铜陵市西湖新区道路工程一期项目 BT（建设-转让）投资建设合同》及《铜
陵市西湖新区安置点建设项目 BT（建设-转让）投资建设合同》下所有的权益与收益为质押物，
质押期限至 2023 年 2 月 20 日。
3、偿债能力分析
报告期各期末，标的公司各项主要偿债能力指标如下：
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率（倍） 1.88 1.88 2.13
439
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
速动比率（倍） 0.58 0.62 0.45
资产负债率（合并） 68.38% 70.35% 67.28%
扣除预收款项的资产负债率 39.31% 38.26% 44.74%
息税折旧摊销前利润（万元） 108,839.46 112,376.68 50,504.96
利息保障倍数（倍） 3.04 2.61 1.11
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、扣除预收款项的资产负债率=（负债总额-预收账款）/资产总计
5、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+（利息支出-利息收入）+折旧+摊销
6、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（利息支出-利息收入）
（1）短期偿债能力
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 2.13、1.88 和 1.88，速动比率分别为 0.45、0.62
和 0.58，基本与行业平均水平保持一致，公司速动比率明显低于流动比率，主要由于存货在流
动资产中占比较大。报告期内，标的公司短期偿债能力相对稳定，未出现短期偿债风险。
（2）长期偿债能力
报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为 67.28%、70.35%和 68.38%，房地产是资金
密集型行业，产品开发周期较长，在整个建设周期内需要投入大量资金，进行土地储备和开发
建设，随着公司业务规模扩张，报告期内标的公司资产负债率略有上升，但增幅较小且基本与
行业平均水平保持一致。报告期内，公司预收账款在负债中占比较高，剔除预收账款因素影
响，资产负债率将降至 50%以下。报告期内，标的公司长期偿债能力保持稳定并略有提高，未
出现债务逾期等情形。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期末，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 50,504.96 万元、112,376.68 万元和
108,839.46 万元，2016 年度同比大幅上升，主要原因系标的公司房地产项目销售价格有所提
高，盈利水平得到增强所致。报告期各期末，标的公司利息保障倍数呈增长趋势，主要系息税
折旧摊销前利润大幅增长及利息支出有所下降所致。
4、运营能力分析
440
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报告期内，标的公司各项主要资产周转指标如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 74.00 573.42 96.45
存货周转率 0.29 0.26 0.18
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]
根据同行业上市公司 2015 年至 2017 年数据，标的公司与可比上市公司营运能力比率比较如
下：
应收账款周转率 存货周转率
证券代码 证券简称
2017 年 2016 年 2015 年 2017 年 2016 年 2015 年
000006.SZ 深振业 A 339.77 300.35 236.34 0.28 0.30 0.31
000031.SZ 中粮地产 71.55 96.54 69.75 0.27 0.35 0.28
000042.SZ 中洲控股 90.41 93.42 109.13 0.24 0.34 0.20
000517.SZ 荣安地产 90.68 33.04 29.63 0.42 0.21 0.16
000540.SZ 中天金融 4.55 10.43 14.82 0.28 0.39 0.31
000631.SZ 顺发恒业 108.73 122.35 360.26 1.05 0.33 0.28
000926.SZ 福星股份 16.11 19.04 16.60 0.43 0.44 0.40
000965.SZ 天保基建 212.82 255.32 433.81 0.24 0.43 0.33
002133.SZ 广宇集团 162.57 232.18 170.59 0.58 0.54 0.24
600208.SH 新湖中宝 209.91 164.50 18.86 0.23 0.22 0.19
600657.SH 信达地产 31.04 24.49 18.41 0.26 0.23 0.19
600663.SH 陆家嘴 47.75 182.56 158.79 0.31 0.70 0.23
600675.SH 中华企业 160.81 497.98 1,027.99 0.39 0.46 0.13
600708.SH 光明地产 18.41 17.17 12.63 0.43 0.43 0.46
标的公司 淮矿地产 74.00 573.42 96.45 0.29 0.26 0.18
平均值 111.79 146.38 191.26 0.39 0.38 0.27
中位数 90.55 109.45 89.44 0.29 0.37 0.26
（数据来源：Wind 资讯）
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 96.45、573.42 和 74.00，2015 年低于同行业可
比上市公司主要系标的公司营业收入较低所致；2016 年标的公司盈利能力增强，应收账款周转
率显著高于同行业可比上市公司，标的公司营运能力提升；2017 年标的公司应收账款周转率降
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低主要系 2017 年末山南公司计提应收账款 1.21 亿元所致。
报告期内，标的公司存货周转率分别为 0.18、0.26 和 0.29。标的公司存货周转率水平较
低，且基本与同行业可比上市公司平均水平保持一致，主要系房地产项目从项目规划、报建、
施工、预售、竣工、结转收入的周期较长所致，符合行业特点。
5、报告期内淮矿地产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性、
现金流净额波动的原因
标的公司于报告期内间接法下经营活动现金流量表如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 51,616.91 50,156.61 1,675.98
加：资产减值准备 33,901.40 1,360.71 7,289.55
固定资产折旧 127.83 124.96 124.42
无形资产摊销 2.99 2.24 -
投资性房地产折旧 1,471.13 1,471.13 1,471.28
长期待摊费用摊销 - 69.01 103.07
处置固定资产、无形资产和其
2.19 2.18 -9.64
他长期资产的损失/(收益)
财务费用 8,342.57 11,061.97 10,328.56
投资(收益)/损失 -2,026.94 -185.99 222.57
递延所得税资产增加 -4,187.85 -8,449.19 -9,998.16
递延所得税负债减少 -64.28 -200.26 -148.95
存货的(增加)/减少 -63,659.16 50,879.44 -154,466.15
经营性应收项目的增加 -96,016.25 -105,166.00 -123,274.74
经营性应付项目的减少 -2,331.35 306,275.34 210,237.68
经营活动(使用)/产生的现金流量
-72,820.81 307,402.14 -56,444.50
净额
由上表可知，报告期内，淮矿地产经营活动产生的现金流量净额较当期净利润差额分别为
-58,120.48 万元、257,245.53 万元和-124,437.72 万元，各期差异均较大，主要与资产减值准备、
投资性房地产折旧、财务费用、存货及应收应付项目等科目的变动有关，其中各期存货、经营
性应收应付项目的变动对上述差异的影响较大，主要原因系淮矿地产各房地产项目前期土地储
442
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备和项目开发形成的现金流出、后期产品销售形成的现金流入与收入确认、成本结转时点因项
目开发周期限制存在期限错配所致。其中，2015 年项目开发支出、2017 年土地储备支出等导致
当期经营性现金流出较大，而同期销售回款较为稳定，导致 2015 年、2017 年经营活动产生的现
金流量净额显著低于当期净利润；而 2016 年因合肥、芜湖等地商品房销售均价同比快速增长，
东方蓝海（合肥）、东方龙城等项目合同销售均价随之增长，进而使得淮矿地产当期经营性现金
流入大幅增加，导致 2016 年度经营活动产生的现金流量净额显著高于当期净利润。
（二）标的公司盈利能力分析
标的公司报告期内利润表如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 588,270.71 100.00 513,410.18 100.00 306,169.34 100.00
减：营业成本 433,285.33 73.65 378,659.27 73.75 249,736.74 81.57
税金及附加 18,916.80 3.22 38,581.49 7.51 24,472.51 7.99
销售费用 8,125.44 1.38 8,292.09 1.62 10,017.81 3.27
管理费用 20,164.98 3.43 8,964.20 1.75 10,920.92 3.57
财务费用 5,042.45 0.86 8,852.01 1.72 9,361.15 3.06
资产减值损失 33,901.40 5.76 1,360.71 0.27 7,289.55 2.38
加：投资收益 2,026.94 0.34 185.99 0.04 -222.57 -0.07
其中：对联营企
业和合营企业的 37.9 0.01 -41.96 -0.01 - -
投资收益
资产处置损益 -2.19 0.00 -1.04 0.00 9.64 0.00
其他收益 39.76 0.01 - - - -
营业利润 70,898.81 12.05 68,885.37 13.42 -5,842.29 -1.91
加：营业外收入 1,062.38 0.18 383.43 0.07 9,394.51 3.07
减：营业外支出 524.79 0.09 1687.99 0.33 230.72 0.08
利润总额 71,436.40 12.14 67,580.81 13.16 3,321.50 1.08
减：所得税费用 19,819.49 3.37 17,424.19 3.39 1,645.52 0.54
净利润 51,616.91 8.77 50,156.61 9.77 1,675.98 0.55
归属于母公司所
55,503.83 9.44 50,313.91 9.80 1,808.60 0.59
有者的净利润
443
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
少数股东损益 -3,886.93 -0.66 -157.30 -0.03 -132.62 -0.04
综合收益总额 51,616.91 8.77 50,156.61 9.77 1,675.98 0.55
其中：归属于母
公司所有者的综 55,503.83 9.44 50,313.91 9.80 1,808.60 0.59
合收益总额
归属于少数股东
-3,886.93 -0.66 -157.30 -0.03 -132.62 -0.04
的综合收益总额
1、营业收入分析
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 581,605.14 98.87 % 507,867.99 98.92% 302,334.92 98.75%
其他业务 6,665.57 1.13 % 5,542.19 1.08% 3,834.43 1.25%
合计 588,270.71 100.00% 513,410.18 100.00% 306,169.34 100.00%
报告期内，标的公司主营业务业务占营业收入的比重分别为 98.75%、98.92%和 98.87 %，
主营业务突出。报告期内其他业务收入以房屋出租收入为主，其他业务收入整体占比较低。报
告期内，标的公司营业收入分类及占比情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋销售 579,412.06 98.49 % 506,377.11 98.63% 301,567.98 98.50%
物业管理 609.41 0.10% 294.25 0.06% 64.2 0.02%
佣金服务 1,583.66 0.27 % 1,196.63 0.23% 702.73 0.23%
其他 6,665.57 1.13 % 5,542.19 1.08% 3,834.43 1.25%
合计 588,270.71 100.00% 513,410.18 100.00% 306,169.34 100.00%
标的公司主营业务为商品住宅开发和销售收入，随着标的公司业务规模扩大，营业收入也
呈现快速上升趋势。报告期内标的公司营业收入主要随各期竣工交付并确认收入的项目不同而
有所波动，并受房地产市场政策波动、项目开发周期较长、项目结算较为集中等行业特征影
444
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
响。2016 年营业收入同比大幅增长，增幅为 67.69%，主要系安徽东方蓝海和合肥高新所开发的
项目于 2016 年度集中统一确认收入所致。
报告期内，标的公司已实现交付或部分交付的主要开发项目的开发进展、交付安排、收入
确认时点等信息如下：
445
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售
业 销售面积 销售面
公司名称 项目 开发进展/交付安排 销售均价(元/ 销售收入 销售均价 面积 销售收入 销售均价
态 (万平方 销售收入(万元) 积(万平
2 2 2
m) (万元) (元/ m ) (万平 (万元) (元/ m )
米) 方米)
方米)
一、二期已交付，
松石居 住宅 0.54 2,355.04 4,376.26 1.40 5,877.69 4,196.40 1.30 6,386.58 4,921.66
三、四期未开工
一、二期已交付，
松石居 商业 0.04 366.38 9,702.39 0.01 70.68 12,623.63 - - -
三、四期未开工
淮矿地产
绿茵里 住宅 已交付 0.06 285.85 4,705.60 0.37 1,842.51 5,042.34 8.48 39,246.57 4,630.52
绿茵里 商业 已交付 - - - 0.06 1,219.24 20,304.43 0.02 309.95 16,972.58
一期已交付，二期
碧荷庭 住宅 7.72 31,775.78 4,115.20 - - - - - -
在建
东方蓝
一期已交付，二期
六安置业 海（六 住宅 4.79 25,739.67 5,378.73 4.58 18,648.54 4,068.80 - - -
在建
安）
东方蓝 A、B、C、D、F 组
海（合 住宅 团已交付，E 组团 10.29 115,532.99 11,228.90 32.85 271,407.94 8,262.53 12.74 97,833.88 7,680.14
安徽东方 肥） 在建
蓝海 东方蓝 A、B、C、D、F 组
海（合 商业 团已交付，E 组团 1.37 20,236.73 14,801.48 0.18 3,732.46 21,100.19 - - -
肥） 在建
馥邦天
合肥高新 住宅 已交付 3.30 41,255.51 12,495.51 14.40 107,598.00 7,473.61 3.61 30,428.98 8,422.11
下
446
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售
业 销售面积 销售面
公司名称 项目 开发进展/交付安排 销售均价(元/ 销售收入 销售均价 面积 销售收入 销售均价
态 (万平方 销售收入(万元) 积(万平
2 2 2
m) (万元) (元/ m ) (万平 (万元) (元/ m )
米) 方米)
方米)
馥邦天
商业 已交付 0.73 4,614.00 6,306.26 - - - - - -
下
家天下置 北郡小 一期已交付，二期
住宅 6.31 48,270.02 7,647.64 - - - - - -
业 区 在建，三期未开工
1-2、2-2、3、4、5、
7、8、11、12 号地
51,049.69 3,326.93
东方龙 块已交付，6、13 15.34(含
住宅 24.92 128,717.91 5,165.25 （含安置 （含安置 13.33 69,210.16 5,192.25
城 号地块在建，9、14、 安置房）
房） 房）
15、16 号地块未开
工
芜湖置业
1-2、2-2、3、4、5、
7、8、11、12 号地
东方龙 块已交付，6、13
商业 0.43 5,125.29 11,919.28 0.40 5,674.09 14,265.97 0.39 3,733.84 9,552.96
城 号地块
在建，9、14、15、
16 号地块未开工
淮矿杭州 东元府 住宅 已交付 1.95 43,967.77 22,521.88 - - - - - -
芜湖淮矿 芜湖东 一期已交付，二期
住宅 8.96 56,524.29 6,305.02 - - - - - -
东方蓝海 方蓝海 在建
447
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售
业 销售面积 销售面
公司名称 项目 开发进展/交付安排 销售均价(元/ 销售收入 销售均价 面积 销售收入 销售均价
态 (万平方 销售收入(万元) 积(万平
2 2 2
m) (万元) (元/ m ) (万平 (万元) (元/ m )
米) 方米)
方米)
普罗旺
住宅 已交付 0.15 2,423.65 16,157.67 1.44 15,087.73 10,510.42 4.39 40,920.95 9,312.16
浙江东方 斯
蓝海 普罗旺
商业 已交付 0.13 742.19 5,817.51 0.57 3,308.82 5,756.39 - - -
斯
448
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根据标的公司会计政策，对于房地产开发产品销售收入，在开发产品已经完工并验收合
格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报
酬转移给买方，标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实
施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
项目开发处于已交付或部分交付的公司包括：淮矿地产、六安置业、安徽东方蓝海、合肥
高新、山南新区、合肥家天下、芜湖东方蓝海、浙江东方蓝海、合肥地产及合肥环美，上述项
目公司报告期内已结转房产开发收入和成本，与项目交付进展相匹配。
2、毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利率构成情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率 26.04% 25.88% 18.05%
注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 18.05%、25.88%和 26.04%，呈增长趋势，主要
原因系（1）报告期内对主营业务毛利影响较大的项目所在区域为合肥、六安、嘉兴和芜湖，上
述地区房地产销售价格基本保持稳步上升；（2）与上述地区房价走势一致，报告期内标的公司
主要住宅项目销售合同均价呈上升趋势；（3）标的公司下属毛利占比较高的六安置业、芜湖置
业、合肥高新和安徽东方蓝海等项目公司，报告期内毛利率均有所提高，从而增强了标的公司
报告期内整体盈利能力。
（1）六安置业、芜湖置业、合肥高新和安徽东方蓝海项目销售毛利率增长的原因及合理性
①六安、芜湖和合肥近三年商品房成交均价
2
单位：元/m
区域 2015年 2016年 2017年
六安市 4,518 4,653 5,672
芜湖 5,362 5,708 5,807
合肥市 7,695 9,370 10,751
数据来源：Wind，合肥市统计局，六安市住房和城乡建设委员会，《芜湖市 2016 年 1-12 月
449
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房地产市场分析报告》
②报告期内毛利率增长原因及合理性
1）报告期内，标的公司主要项目所在区域内房地产销售收入情况如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
序 项目公司
主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成 主营业务收 主营业务成
号 名称
入 本 入 本 入 本
1 六安置业 26,209.41 16,742.13 18,648.54 19,287.08 - -
2 芜湖置业 132,337.48 100,365.50 56,926.87 49,287.29 73,033.40 58,228.88
3 合肥高新 46,043.80 24,926.60 111,911.14 76,089.70 30,428.98 29,352.20
安徽东方
4 146,411.16 115,712.46 284,649.82 207,561.92 97,833.88 80,868.83
蓝海
合计 351,001.85 257,746.69 472,136.37 352,225.99 201,296.26 168,449.91
合计占比 60.35 59.92 92.96 93.57 66.58 67.98
注：合计占比=项目公司数据/标的公司合并利润表数据
根据上表，报告期内上述 3 家项目公司主营业务收入占淮矿地产（合并报表）主营业务收入
比例分别为 66.58%、92.96%和 60.35%，其收入及成本的变动对淮矿地产毛利波动影响较大。
2）报告期内，上述项目公司毛利及毛利率情况如下：
单位：万元，%
序 项目公司名 2017 年度 2016 年度 2015 年度
号 称 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
1 六安置业 9,467.28 6.25 36.12 -638.54 -0.49 -3.42 - - -
2 芜湖置业 31,971.98 21.11 24.16 7,639.58 5.81 13.42 14,804.52 27.14 20.27
3 合肥高新 21,117.20 13.94 45.86 35,821.44 27.25 32.01 1,076.78 1.97 3.54
安徽东方蓝
4 30,698.70 20.27 20.97 77,087.90 58.64 27.08 16,965.05 31.10 17.34
海
合计 93,255.16 61.57 - 119,910.38 91.22 - 32,846.35 60.21 -
注：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
占比=项目公司毛利/标的公司合并利润表毛利
从上表可知，报告期内上述公司毛利率增幅明显，使得标的公司报告期内毛利率呈较大幅
度增长。
3）报告期内，上述项目公司结转销售收入的销售均价情况如下：
450
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
单位：元/㎡，%
2017 年度 2016 年度
序 项目公司 经营
较上期增 较上期增 2015 年度
号 名称 业态 销售均价 销售均价
长率 长率
1 六安置业 住宅 5,378.73 32.19 4,068.80 - -
住宅 5,164.27 0.68 5,129.64 -1.13 5,188.42
2 芜湖置业
商铺 12,023.27 -15.72 14,265.97 49.34 9,552.96
住宅 12,495.51 67.20 7,473.61 -11.26 8,422.11
3 合肥高新
商铺 6,306.26 -
安徽东方 住宅 11,228.90 35.90 8,262.53 7.58 7,680.14
4
蓝海 商铺 14,801.48 -29.85 21,100.19 - -
注：芜湖置业 2016 年住宅销售均价未考虑安置房的销售价格。
4）报告期内上述项目公司毛利率具体分析
A．六安置业
从上表可知，六安置业结转销售均价由 2016 年 4,068.80 元/平方米增加至 2017 年 5,378.73
元/平方米，增长率 32.19%，在成本稳定的同时结转销售均价提升明显，使得六安置业 2017 年
毛利率增加。
B．芜湖置业
2016 年芜湖置业毛利率低于 2015 年和 2017 年，系 2016 年芜湖置业住宅结转销售中包含安
置房（秉心苑住宅结转销售均价为 2,818.99 元/㎡），使得 2016 年毛利率较低，且 2016 年毛利
占比较低，对 2016 年淮矿地产整体毛利率变动影响较小。
C．合肥高新
2016 年合肥高新结转销售均价同比下降，是由于 2015 年结转收入的主要来自于洋房的销
售，2016 年同期结转的主要是高层住宅销售收入，同一项目中洋房销售价格一般高于高层住
宅。此外，由于合肥高新 2015 年结转销售以洋房为主，洋房单位面积分摊的成本较高，2016 年
结转销售以高层住宅为主，单位面积分摊的成本下降，且，合肥高新 2016 年结转销售收入达
11.19 亿元，占比较高。因此，虽然 2016 年合肥高新结转销售均价较同比下降，但毛利率同比
增幅较大。
451
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2017 年合肥高新结转销售均价增幅较大，主要原因是 2017 年结转收入中包括精装公寓和洋
房的销售，同一项目中精装公寓和洋房销售价格高于高层住宅，同时，2016 年合肥市商品房成
交均价较 2015 年增长 22%，因而，2017 年合肥高新因为房价上涨毛利率提高明显。
D．安徽东方蓝海
报告期内，合肥市商品房成交均价呈增长趋势。2016 年，安徽东方蓝海结转销售均价上
升，同时单位成本变动幅度较小，使得安徽东方蓝海住宅毛利率同比提升。2017 年安徽东方蓝
海住宅结转销售均价为 11,228.90 元/平方米，结转成本均价为 8,829.18 元/平方米，较 2016 年度
住宅结转销售均价增长 35.90%，结转成本均价增长 46.32%，故，安徽东方蓝海住宅毛利率显著
降低。2017 年安徽东方蓝海商业结转销售均价降低主要系 2016 年结转的商业为售价较高的底层
沿街商铺，而 2017 年结转的收入中含一栋 7 层办公楼，在结转成本均价上涨的情况下，安徽东
方蓝海商业毛利率显著降低。由于安徽东方蓝海 2017 年结转的住宅收入高于商业，故，2017 年
安徽东方蓝海整体毛利率有所降低。
（2）报告期淮矿地产毛利率水平的合理性、毛利率增长的原因
①标的公司项目所在地域房地产价格走势
详见本报告书之“第五节 标的资产的业务和技术”之“二 所处行业概况”之“（十）淮矿地产
所在地区房地产市场情况”和本节之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之
“（一）标的公司财务状况分析”。
②报告期内，标的公司住宅销售合同均价情况
单位：元/㎡
2017 年度 2016 年度 2015 年度
序 所在
项目公司 项目 销售合同 当地市场 销售合同 当地市场 销售合同 当地市场
号 城市
均价 均价 均价 均价 均价 均价
松石居 未成交 4,469 3,967
1 淮矿地产 淮南 碧荷庭 5,540 5,306 4,462 4,389 4,193 4,549
绿茵里 4,937 3,917 4,480
2 合肥高新 馥邦天下 15,328 12,937 8,137
安徽东方 合肥 东方蓝海 10,751 9,370 7,695
3 13,998 10,731 7,693
蓝海 （合肥）
452
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2017 年度 2016 年度 2015 年度
序 所在
项目公司 项目 销售合同 当地市场 销售合同 当地市场 销售合同 当地市场
号 城市
均价 均价 均价 均价 均价 均价
家天下置
4 北郡小区 10,280 7,554 未开售
业
5 淮矿万振 东祥府 14,813 13,452 9,316
6 淮矿肥东 东方樾府 10,509 未开售 未开售
东方蓝海
7 六安置业 六安 7,059 5,672 4,608 4,653 4,192 4,518
（六安）
浙江东方
8 嘉兴 普罗旺斯 未成交 10,756 6,922 7,478 6,925 7,184
蓝海
9 芜湖置业 东方龙城 8,235 5,663 5,081
芜湖 东方蓝海 5,807 5,708 5,362
10 芜湖淮矿 9,417 6,741 6,345
（芜湖）
11 淮矿杭州 杭州 东祥元府 30,988 20,354 24,646 15,754 19,396 14,424
北京东方 东方蓝海
12 北京 43,147 32,140 未开售 27,497 未开售 22,633
蓝海 （北京）
注：上述价格为含税价格。
从上表可知，报告期内上述公司销售合同均价呈上升趋势，与当地房价走势一致。
芜湖置业的开发项目为东方龙城，芜湖淮矿的开发项目为东方蓝海（芜湖），两个项目销售
合同均价较芜湖市商品房成交均价高（数据来源：Wind 资讯，《芜湖市 2016 年 1-12 月房地产
市场分析报告》），主要系芜湖市不同地区房价差异较大，项目所在镜湖区房价较芜湖市均价高
所致。根据吉屋网统计，镜湖区新房销售均价由 2017 年 4 月的 8,365 元/平方米涨为 12 月的 9,856
元/平方米，呈增长趋势。东方蓝海（芜湖）项目位于镜湖区新城区，东方龙城项目位于镜湖区
老城区，故，前者销售合同均价较高。
453
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（数据来源：吉屋网）
淮矿杭州的开发项目为东祥元府，销售合同均价较杭州市商品房成交均价（数据来源：wind
资讯）高，主要系杭州市不同地区房价差异较大，东祥元府所在杭州江干区房价较杭州市均价高
所致。根据吉屋网统计，江干区 2017 年度新房销售均价为 30,000 元/平方米以上。
（数据来源：吉屋网）
北京东方蓝海的开发项目为东方蓝海（北京），项目所在地为昌平区。根据吉屋网统计，截
至 2018 年 3 月末昌平区新房房价为 51,486 元/平方米。
（数据来源：吉屋网）
综上所述，报告期内上述公司销售合同均价呈上升趋势，与当地房价走势一致，不存在较
大差异。
③与同行业可比公司主营业务毛利率比较分析
同行业可比上市公司主营业务毛利率情况为：
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2017 年度较 2016 年度较
公司 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2016 年度变 2015 年度变
动 动
深振业 A 29.71% 29.13% 34.64% 0.59% -5.51%
中粮地产 36.33% 34.26% 26.45% 2.06% 7.81%
中洲控股 36.28% 29.21% 39.87% 7.07% -10.66%
荣安地产 24.87% 24.31% 29.03% 0.56% -4.72%
中天金融 39.23% 33.77% 35.44% 5.47% -1.67%
顺发恒业 21.92% 27.69% 25.66% -5.77% 2.03%
福星股份 26.59% 22.37% 24.87% 4.22% -2.50%
天保基建 55.39% 35.97% 31.53% 19.42% 4.44%
广宇集团 21.82% 25.66% 11.19% -3.83% 14.47%
新湖中宝 28.17% 20.29% 25.70% 7.88% -5.41%
万业企业 63.04% 31.64% 27.11% 31.41% 4.53%
信达地产 26.27% 22.25% 26.16% 4.02% -3.91%
陆家嘴 49.80% 47.20% 54.57% 2.61% -7.37%
中华企业 21.30% 29.16% 21.37% -7.86% 7.79%
光明地产 20.49% 21.10% 24.46% -0.61% -3.36%
平均值 33.41% 28.93% 29.20% 4.48% -0.27%
标的公司 26.04% 25.88% 18.05% 0.16% 7.83%
（数据来源：wind 资讯）
报告期内，同行业可比上市公司主营业务毛利率在 11.19%至 63.04%之间，同行业可比上市
公司平均值分别为 29.39%、29.10%和 30.52%，标的公司与同行业可比上市公司平均值差异逐渐
减少。标的公司主营业务毛利率逐年递增，主要系六安置业、合肥高新和安徽东方蓝海项目毛
利率增长所致。
3、期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售费用率 1.38% 1.62% 3.27%
管理费用率 3.43% 1.75% 3.57%
财务费用率 0.86% 1.72% 3.06%
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期间费用率 5.67% 5.09% 9.90%
注：1、销售费用率=销售费用/营业收入*100%；
2、管理费用率=管理费用/营业收入*100%；
3、财务费用率=财务费用/营业收入*100%；
4、期间费用率=期间费用/营业收入*100%。
报告期内，标的公司销售费用率呈下降趋势，主要系随着楼市回暖及标的公司知名度提
升，标的公司广告宣传费明显减少。2017 年度管理费用率明显提升主要系增加管理层奖励——
张友军 6,991.96 万元。报告期内，标的公司财务费用率逐年下降，主要系标的公司根据开发项
目的实际开工及结转情况对借款金额适当调整并归还部分借款，导致当期利息支出有所降低，
且随着标的公司盈利水平的增强，利息收入有所增加所致。
（1）销售费用率分析
①标的公司报告期内销售费用核算的具体内容如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
人工费 767.43 695.99 1,209.45
办公费 1,061.75 1,141.70 746.09
广告宣传费 2,080.92 1,831.21 4,763.82
策划费 439.01 499.67 568.05
中介费 1,900.70 2,954.11 1,163.91
租赁费 159.48 111.74 207.14
合同交易费 333.90 73.36 161.83
品牌建设维护费 409.66 518.61 900.80
商业运营管理费 582.52 116.50 -
其他费用 390.08 349.18 296.72
合计 8,125.44 8,292.09 10,017.81
标的公司报告期内的销售费用主要核算广告宣传费、中介费等，包括为楼盘宣传所发生的
各项广告费，媒体费，制作费以及为销售楼盘而支付的代理费以及销售佣金等。标的公司项目
开发处于已预售或部分预售的公司包括：淮矿地产、万振肥东、淮矿万振、北京东方蓝海、淮
矿杭州、六安置业、安徽东方蓝海、合肥家天下及芜湖东方蓝海等。
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②销售费用与收入确认的匹配性
报告期内，标的公司销售费用与收入确认情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售费用 8,125.44 8,292.09 10,017.81
营业收入 588,270.71 513,410.18 306,169.34
销售费用与营业收入占比 1.38% 1.62% 3.27%
上述数据显示标的公司销售费用和收入确认不存在精确的匹配关系，主要是因为标的公司
销售费用计入费用时点和收入确认时点并非完全同步。
依据企业会计准则，费用在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加，且
经济利益的流出额能够可靠计量时予以确认。如销售代理费用及佣金，淮矿地产及下属项目公
司分别与销售代理公司签订销售代理合同，代理合同一般约定项目公司依据项目预收房款的回
款情况向代理公司支付代理费和佣金，当单套房屋销售回款比例达 100%时，代理公司的服务已
经完成，标的公司按合同约定将应支付的销售佣金确认为销售费用。
淮矿地产主营业务为房地产开发及销售，在该等业务的会计政策中，销售收入的确认需同
时满足下列条件：（1）工程已经竣工，具备入住交房条件，取得了房地产权证（大产证）；（2）
具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票
且价款已经取得或确信可以取得；（4）成本能够可靠地计量。报告期内标的公司的收入的确认
符合上述政策。即，当所受房屋竣工验收并实现交付后，项目所在公司方能结转并确认收入。
由上可知，按照企业会计准则及行业惯例，房地产业务在预售项目收入确认上具有一定的
特殊性，房地产业务具有预收款项在前，结转收入在后，且两者间隔周期较长的特点，导致销
售费用确认时点一般早于预售项目收入的结转时点，故销售费用和预售项目收入的结转不存在
精确的匹配关系。
③与同行业可比上市公司销售费用率水的对比分析
同行业上市公司销售费用率水平为：
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销售费用率 比率增减
（销售费用/营业收入*100%） （当期销售费用率-上期销售费用率）
公司
2017 年度较 2016 2016 年度较 2015
2017 年度 2016 年度 2015 年度
年度 年度
深振业 A 1.65% 2.11% 2.41% -0.45% -0.30%
中粮地产 3.79% 3.00% 3.68% 0.79% -0.68%
中洲控股 2.42% 3.61% 4.78% -1.18% -1.18%
荣安地产 1.54% 1.53% 2.20% 0.01% -0.67%
中天金融 3.31% 2.23% 3.39% 1.07% -1.15%
顺发恒业 0.96% 2.26% 2.94% -1.30% -0.68%
福星股份 2.03% 3.04% 3.83% -1.01% -0.79%
天保基建 1.21% 2.19% 2.07% -0.98% 0.12%
广宇集团 1.17% 1.05% 2.18% 0.13% -1.13%
新湖中宝 2.95% 3.08% 3.61% -0.12% -0.54%
万业企业 1.69% 2.09% 2.02% -0.40% 0.07%
信达地产 2.37% 2.65% 2.79% -0.27% -0.14%
陆家嘴 1.41% 1.24% 2.69% 0.17% -1.46%
中华企业 1.59% 1.74% 3.94% -0.15% -2.20%
光明地产 2.30% 2.31% 3.03% -0.01% -0.72%
平均值 2.03% 2.27% 3.04% -0.25% -0.76%
标的公司 1.38% 1.62% 3.27% -0.24% -1.65%
（数据来源：wind 资讯）
报告期内，标的公司同行业可比上市公司销售费用率平均值分别为 3.04%、2.27%和
2.03%，变动趋势与标的公司一致。
2016 年上半年房地产市场在多项房地产利好政策推动下逐步回暖，一二线城市去库存成效
显著，部分热点城市出现供不应求的市场繁荣。2016 年年中地方政府因城施策力度加大，但以
一线城市和省会城市为代表的热点城市住宅市场降温效果不明显，土地市场也在住宅市场热销
下持续升温，土地市场的火热进一步推高了房价预期，吸引更多购房者进入市场。2017 年房地
产市场迎来周期性的局部调整，市场整体保持平稳，一二线热点城市有所降温，广大三四线城
市依然面临去库存压力，但部分有活力、环境优、位置好的二三线城市市场依然会有良好表
现。在该背景下，房地产行业可比上市公司整体销售费用率呈下降趋势。
报告期内，标的公司销售费用分别为 10,017.81 万元、8,292.09 万元和 8,125.44 万元，呈下
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降趋势，主要原因系随着标的公司项目所在地房地产行业的繁荣及标的公司知名度提升，减少
该类支出，引致报告期内标的公司销售费用率逐年降低。
（2）管理费用分析
①同行业可比上市公司管理费用率水平为：
管理费用率 比率增减
（管理费用/营业收入*100%） （当期管理费用率-上期管理费用率）
公司
2017 年度较 2016 年 2016 年度较 2015
2017 年度 2016 年度 2015 年度
度 年度
深振业 A 3.62% 2.05% 1.77% 1.58% 0.28%
中粮地产 3.29% 2.41% 2.67% 0.88% -0.26%
中洲控股 4.10% 3.82% 4.73% 0.28% -0.92%
荣安地产 1.80% 4.13% 6.13% -2.33% -2.00%
中天金融 6.24% 2.78% 3.66% 3.44% -0.88%
顺发恒业 0.66% 1.10% 1.40% -0.44% -0.31%
福星股份 2.40% 2.57% 3.49% -0.17% -0.92%
天保基建 2.48% 2.32% 3.97% 0.16% -1.65%
广宇集团 3.39% 1.75% 4.27% 1.63% -2.52%
新湖中宝 2.54% 2.86% 2.71% -0.32% 0.15%
万业企业 3.95% 2.22% 2.73% 1.73% -0.51%
信达地产 3.45% 3.44% 4.81% 0.01% -1.37%
陆家嘴 3.86% 2.01% 3.84% 1.85% -1.84%
中华企业 3.36% 1.97% 6.11% 1.39% -4.14%
光明地产 2.53% 2.10% 4.07% 0.42% -1.97%
平均值 3.18% 2.50% 3.76% 0.67% -1.26%
标的公司 3.43% 1.75% 3.57% 1.68% -1.82%
（数据来源：wind 资讯）
②标的公司报告期内管理费用构成为：
单位：万元
2017 年度较 2016 年度较
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
2016 年度 2015 年度
人工费 9,831.91 5,335.00 5,216.42 4,496.91 118.58
管理层奖励 6,991.96 - - 6,991.96 -
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2017 年度较 2016 年度较
科目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
2016 年度 2015 年度
办公费 324.75 176.74 169.72 148.01 7.01
差旅费 382.26 303.52 385.77 78.75 -82.25
业务招待费 181.98 196.72 295.14 -14.74 -98.42
咨询费 137.31 165.10 102.40 -27.79 62.70
审计费 67.45 118.46 81.45 -51.00 37.00
税金 - 1,344.19 3,325.36 -1,344.19 -1,981.18
摊提费 115.81 179.96 173.03 -64.15 6.93
其他 2,131.55 1,144.53 1,171.63 987.02 -27.10
合计 20,164.98 8,964.20 10,920.92 11,200.78 -1,956.72
同行业可比上市公司管理费用率在 0.66%至 6.24%之间，报告期内同行业可比上市公司管理
费用率平均值为 3.76%、2.50%和 3.18%。标的公司 2016 年度管理费用率较 2015 年度管理费用
率下降主要系自 2016 年 5 月营改增全面施行后，根据《增值税会计处理规定》，印花税、城镇
土地使用税、房产税、水利基金等都计入“税金及附加”科目核算所致。2017 年度较 2016 年度
管理费用大幅上涨主要系根据 2008 年 8 月 18 日合肥环美股东决议，当其开发的家天下花园实现
的净利润达到 4 亿元（含持有物业，持有物业按市值评估扣除成本后计算）以上时，将净利润的
14%作为对合肥环美总经理张友军的奖励。根据 2017 年 3 月 30 日合肥环美股东会决议，鉴于合
肥环美开发的家天下花园项目净利润已大于 4 亿元，满足前述条件，决议兑换奖励
69,919,600.00 元。扣除上述管理层奖励，淮矿地产 2017 年度的管理费率为 2.24%，略低于上市
公司平均值。
（3）财务费用分析
①报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 39,217.79 45,683.75 46,728.60
减：利息收入 3,416.67 2,555.22 1,243.91
利息资本化金额 30,875.22 34,621.79 36,400.03
手续费及其他 116.56 345.26 276.50
合计 5,042.45 8,852.01 9,361.15
460
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报告期内，淮矿地产财务费用主要为其及下属公司从事房地产项目开发进行银行借款所产
生的利息支出。
②淮矿地产报告期内银行借款、应付账款、利息支出占营业收入比例的合理性
标的公司于报告期内银行借款、应付票据占资产总额比例以及利息支出占营业收入比例以
及与同行业上市公司比较情况如下：
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应付账款（万元） 利息支出（万元） 银行借款（万元）
公司简称 项目 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
2017 年度 2016 年度 2015 年度
日 日 日 日 日 日
金额 99,399.70 115,564.04 127,972.87 23,011.33 27,581.44 29,676.68 370,606.28 270,511.82 360,710.15
深振业 A
占比 7.56% 8.77% 10.07% 7.78% 8.21% 8.12% 28.20% 20.54% 28.39%
金额 484,422.57 508,370.53 516,654.90 93,485.47 65,126.86 52,912.46 2,456,351.99 2,040,130.80 2,169,604.07
中粮地产
占比 6.39% 8.30% 9.34% 6.66% 3.61% 3.92% 32.43% 33.29% 39.22%
金额 267,412.93 257,572.20 262,563.08 93,836.80 91,302.93 76,040.14 1,741,925.84 864,792.42 711,122.10
中洲控股
占比 6.13% 8.83% 10.66% 10.84% 11.25% 15.06% 39.93% 29.66% 28.88%
金额 72,220.79 132,383.89 37,863.18 10,346.46 10,186.97 5,864.06 196,100.00 81,000.00 78,400.00
荣安地产
占比 5.47% 11.92% 4.77% 2.43% 5.90% 5.21% 14.86% 7.29% 9.88%
金额 589,129.23 537,301.79 390,242.90 211,650.76 115,526.27 17,017.77 2,975,792.25 2,153,232.94 1,386,718.04
中天金融
占比 5.43% 7.55% 7.04% 13.40% 5.94% 1.11% 27.43% 30.26% 25.03%
金额 57,869.69 55,155.70 54,803.95 15,368.25 9,062.41 1,989.64 38,750.00 49,719.51 249,150.00
顺发恒业
占比 4.23% 3.31% 4.61% 2.30% 2.49% 0.57% 2.83% 2.99% 20.95%
金额 147,635.58 180,932.72 205,840.71 177,026.43 139,435.72 144,003.96 1,472,852.39 827,727.10 1,083,613.87
福星股份
占比 3.01% 3.97% 5.23% 15.18% 13.30% 17.94% 30.06% 18.18% 27.51%
金额 41,807.80 52,265.18 48,936.77 8,092.70 4,201.53 1,655.91 45,000.00 - 237.69
天保基建
占比 4.06% 6.23% 7.40% 4.38% 2.54% 1.27% 4.37% 0.00% 0.04%
金额 50,984.02 57,336.41 18,397.33 5,481.90 2,056.83 3,306.69 97,325.00 86,625.00 149,125.00
广宇集团
占比 6.22% 7.01% 2.11% 1.58% 0.49% 1.92% 11.87% 10.59% 17.07%
金额 197,417.81 157,781.56 135,619.41 173,038.75 133,497.13 100,703.46 4,445,892.61 3,776,941.87 3,134,017.10
新湖中宝
占比 1.58% 1.41% 1.52% 9.89% 9.80% 8.65% 35.69% 33.85% 35.19%
万业企业 金额 39,412.11 75,226.18 44,518.83 - 54.19 1,329.79 - - 56,500.00
462
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
应付账款（万元） 利息支出（万元） 银行借款（万元）
公司简称 项目 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
2017 年度 2016 年度 2015 年度
日 日 日 日 日 日
占比 4.47% 9.68% 6.60% 0.00% 0.02% 0.55% 0.00% 0.00% 8.37%
金额 263,366.05 261,666.52 171,898.16 98,217.36 77,924.17 31,295.42 2,568,620.00 2,543,071.07 2,742,489.06
信达地产
占比 3.66% 4.02% 3.29% 6.45% 6.73% 3.85% 35.70% 39.05% 52.55%
金额 292,126.02 261,782.51 195,462.13 139,979.10 84,777.54 94,050.51 2,350,289.13 2,384,297.38 1,219,129.05
陆家嘴
占比 3.60% 3.28% 3.73% 15.01% 6.62% 16.70% 28.95% 29.87% 23.24%
金额 271,850.18 356,362.10 354,669.60 61,039.31 97,520.91 116,809.74 361,727.45 270,161.03 1,170,894.93
中华企业
占比 9.76% 11.71% 9.69% 7.97% 6.87% 25.10% 12.98% 8.88% 31.98%
金额 719,823.88 573,201.11 547,381.20 44,421.66 36,838.85 28,523.85 1,849,446.64 1,954,324.43 2,611,671.96
光明地产
占比 13.29% 11.81% 10.96% 2.13% 1.77% 2.30% 34.15% 40.28% 52.31%
金额 239,658.56 238,860.16 207,521.67 76,999.75 59,672.92 47,012.01 1,398,045.31 1,153,502.36 1,141,558.87
平均值
占比 5.66% 7.19% 6.47% 7.07% 5.70% 7.48% 22.63% 20.31% 26.71%
金额 203,430.06 166,999.60 153,789.54 39,217.79 45,683.75 46,728.60 545,585.00 526,050.00 559,051.96
淮矿地产
占比 8.93% 7.41% 7.88% 6.67% 8.90% 15.26% 23.95% 23.34% 28.64%
注：银行借款为短期借款、长期借款和一年内到期非流动负债之和。银行借款、应付账款占比数据为前述科目余额占当期末资产总额的比例，利息
支出占比数据为利息支出占当期营业收入比例。
463
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
报告期内，淮矿地产应付账款占资产总额比例、利息支出占营业收入比例以及银行借款占
资产总额比例相比同行业可比上市公司平均水平无明显异常。2015 年标的公司利息支出占营业
收入的比例略高于同行业可比上市公司主要系 2015 年标的公司销售结转收入较同行业可比上市
公司低所致。
③淮矿地产还款计划及其可行性
根据借款合同及还款计划，标的公司将于 2018 年归还借款 162,300 万元，于 2019 年归还借
款 112,700 万元，于 2020 年归还借款 140,385 万元，于 2023 年归还借款 105,000 万元，于 2026
年及以后年度归还借款 25,200 万元。
标的公司的行业特性决定其业务规模、资金流转及需求很大。一方面，标的公司良好的经
营状况、契合行业趋势的业务发展战略和逐步增强的盈利能力，为日常经营提供了必要的资金
支持，报告期内报告期内经营性现金流入共计 258.85 亿元；另一方面，标的公司通过抵押、质
押、信用等形式从银行等金融机构获得大量资金支持，且均按时履约还款，银行信誉良好，直
接融资渠道畅通。另外，根据标的公司管理层编制的盈利预测，未来三年淮矿地产各年度资金
年初平均余额为 61 亿元、76 亿元、48 亿元，上述资金完全可以用于淮矿地产的日常营运以及偿
还债务。综上所述，淮矿地产未来还款具有可行性，且不因此影响其正常生产经营。
3、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已计
-2.19 -1.04 9.64
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正
常经营业务密切相关，符合国家
39.76 66.16 8.80
政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外）
处置子公司产生的投资损失 - - -222.57
对外委托贷款取得的损益 1,989.05 227.95 -
除上述各项之外的其他营业外收
537.59 -1,370.72 9,154.99
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
-6,991.96 - -
益项目
非经常性损益合计 -4,427.75 -1,077.65 8,950.86
减：所得税影响数 -1,106.94 -269.41 2,237.71
减：少数股东权益影响数（税后） 362.29 203.24 45.48
归属于母公司所有者的非经常性
-3,683.10 -1,011.47 6,667.66
损益合计
报告期内，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 6,667.66 万元、
464
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
-1,011.47 万元及-3,683.10 万元，其中，2017 年度，淮矿地产合并口径非经常性损益大幅增加，
主要系根据 2008 年 8 月 18 日合肥环美股东决议，当其开发的家天下花园实现的净利润达到 4
亿元（含持有物业，持有物业按市值评估扣除成本后计算）以上时，将净利润的 14%作为对合
肥环美总经理张友军的奖励。根据 2017 年 3 月 30 日合肥环美股东会决议，鉴于合肥环美开发的
家天下花园项目净利润已大于 4 亿元，满足前述条件，决议兑现奖励 69,919,600.00 元。
报告期内，标的公司营业外收入构成如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
补贴收入 - 66.16 8.80
拆迁补偿款 - - 9,172.38
罚款净收入 182.05 173.09 91.14
违约金收入 826.73 121.60 95.38
其他收入 53.60 22.58 26.81
合计 1,062.38 383.43 9,394.51
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的
影响
1、本次交易契合上市公司发展战略，实现区域布局整合与规模协同效应
本次拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有项目
所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达地产长期深耕区域，有利于
上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响
力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是
信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本
次交易有助于公司深耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符合
《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快速提高上市公司持
续竞争能力。
2、本次交易将进一步丰富以住宅为主的产品体系，整合渠道资源
信达地产的产品定位是以开发高性价比的住宅产品为主，重点关注刚性需求和改善型需
求，同时适度开展写字楼和商办物业改造业务，探索尝试社区商业、养老地产等新业态。信达
地产秉承“建筑传递梦想”的品牌理念，在住宅领域形成了蓝系列、郡系列、逸邨系列、天下
系列四大产品线，在办公领域形成了国际系列产品线。淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型
为辅的产品结构与信达地产的产品定位非常吻合。此次重大资产重组将进一步丰富公司以住宅
465
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
为主的产品体系，形成适合更多客户群体需求的产品供应。同时，此次重大资产重组还将进一
步充实和扩大公司的人才队伍和社会资源，通过专业人才交流、开发经验分享、供应商资源共
享、市场营销联动，进一步提高公司的市场竞争力。信达地产与淮矿地产同类的国企背景、相
似的产品体系、相通的企业文化，为今后进一步的融合发展提供了良好的氛围。
3、本次交易将改善上市公司的财务状况、提升财务安全性
本次交易完成后，信达地产将获得房地产主业优质资源，总资产规模、归属于母公司股东
权益规模、总收入规模均大幅提升。房地产开发属于资金密集型行业，对资金需求较大，因此
房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其发展前景。通过本次交易，将相关房地产资产注
入上市公司，将充分发挥上市公司的融资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本。本次交
易对上市公司财务指标的影响详见本节之“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的
影响分析”相关内容。
（二）上市公司未因本次交易形成多主业、新业务
本次交易前，上市公司与标的公司均主要从事房地产开发、物业管理及租赁业务，本次交
易完成后，上市公司仍将以房地产开发、物业管理与租赁为主营业务，即不因本次交易形成多
主业、新业务。
五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，将纳入上市公司主营业务统筹经
营。为保证本次交易完成后，标的公司业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法
规、内部控制制度、规范运作指引等的要求，对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等
方面进行整合，进一步提升公司内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力，并充
分利用各方资源，继续把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的
目标。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将对淮矿地产的业务进行统一安排，在保持标的公司独立运营
的基础上促进相互间的协同效应。信达地产的产品定位是以开发高性价比的住宅产品为主，重
点关注刚性需求和改善型需求，同时适度开展写字楼和商办物业改造业务，探索尝试社区商
业、养老地产等新业态。信达地产秉承“建筑传递梦想”的品牌理念，在住宅领域形成了蓝系
列、郡系列、逸邨系列、天下系列四大产品线，在办公领域形成了国际系列产品线。淮矿地产
以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构与信达地产的产品定位非常吻合。此次重大资产
重组将进一步丰富公司以住宅为主的产品体系，形成适合更多客户群体需求的产品供应。
466
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本次交易补充了上市公司的土地储备，将有利于上市公司进一步深耕长三角地区，加快进
行全国战略布局；有利于上市公司充分整合淮矿地产项目资源，提高项目的整体运作效率、从
而大力提升品牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位。此外，北京是信达地产总部所在地，
也是信达地产希望进入的战略区域，上市公司可通过淮矿地产缩短进入北京布局的时间，优化
城市区域布局。因此，在业务布局方面上市公司能够与并购标的形成互补、提升。
2、资产整合
本次交易完成后，淮矿地产及其下属子公司仍为独立的法人企业，其资产将保持完整性和
相对独立性，对重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项将按上市公司规定履行审
批程序。同时上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势及规范化管理运营经验，结
合标的公司安徽地区的深耕细作进一步优化资源配置，共同研究、制定清晰明确的战略远景规
划，充分发挥标的公司潜力，提高资产利用效率，有利于提升整体经营业绩。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，按照上市公司财务系统进行统
一管理。上市公司在保持标的公司财务部门独立运作、独立核算的基础上，将加强对标的公司
财务方面的监督管理，严格执行上市公司财务制度，防范和化解财务风险。加强预算管理、统
一调度资金，完善资金支付、审批程序，对上市公司及其子公司的贷款融资、对外担保、大额
资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防范资金风险；充分
发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制，通过财务整合，确保标的公司
财务管理符合上市公司要求。
4、人员整合
本次重组完成后，上市公司将循序渐进地实现双方的人员整合，保证整合平稳过渡。一方
面，为了促进上市公司与标的公司有效融合，提升标的公司运作管理效率，上市公司根据《股权
委托管理协议》相关内容及标的公司股东方商定的相关安排，已经向标的公司委派董事、监事、
高管和中层管理人员，参与到标的公司的经营决策与日常管理工作中，有利于实现收购完成后
标的公司的顺利过渡、保证市场地位稳固性和竞争优势持续性。另一方面，上市公司考虑在适
当时机、依据现代企业管理制度的要求，从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务
团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和发展提供足够的支持。同时，将充分利用上市公司
的优势，逐步建立、健全激励机制和有竞争力的薪酬制度，保持淮矿地产核心人员、现有职工
劳动关系的总体稳定。
5、机构整合
信达地产与淮矿地产均为专业的房地产开发公司，且都是国资背景，两者在内部管理机构
设置、业务流程、决策体系等方面有很多共同之处，互通性、兼容性强，利于整合。交易完成
后，将按照证监会对上市公司的管理要求，在尊重淮矿地产历史沿革及管理现状的基础上，充
467
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分发挥各自的优势与特点，取长补短、优势互补，逐步过渡到上市公司的统一管控体系，在管
理机构、管控体系有效整合、融合的基础上，实现“1+1＞2”的效应，进一步提升公司经营业
绩。
一方面，在确保符合上市公司管控要求、实现信达地产有效管控的基础上，保持淮矿地产
现有内部管理机构与管理体系的相对独立与稳定，确保平稳过渡。另一方面，对淮矿地产不符
合上市公司管控要求的，按照上市公司的要求与标准完善、优化，确保管控到位、规范运作。
同时，对信达地产和淮矿地产的组织机构、管理现状进行客观、全面的调研，分析利弊、充分
评估，在确保平稳过渡、逐步整合的基础上，通过进一步的优化与完善，优势互补、取长补
短，发扬两公司的传统优势与长处，激发新的活力，化解弊端与不足，更好地支撑、促进公司
的发展。而且，上市公司已向目标公司派出相关管理人员与业务骨干，在参与目标公司经营管
理的同时，加强对淮矿地产及其子公司的相关部门进行上市公司规范化运作培训，严格按照上
市公司内部控制相关制度对标的公司内控制度、财务体系进行规范和完善，提升内部管理的协
同性。
（二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产
规模和业务范围明显扩大，业务覆盖区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会
显著增加，可能会给上市公司的运营管理带来一定压力与挑战。虽然上市公司和标的公司同属
于房地产行业，且都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但两者在管理
制度、企业文化、业务拓展等方面存在一定差异。能否顺利实现融合具有一定的不确定性，整
合过程中可能会对上市公司的业务发展产生不利影响。
为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在
房地产项目开发、渠道、资本等方面的协同效应，上市公司将采取如下措施对可能出现的整合
风险进行管理和控制：
1、统一决策，保持上市公司对标的公司的控制权
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一的内部控制制度，对标的公司资产处置、
对外投资、提供担保等重大决策执行严格的审批程序。完善标的公司的章程及相关决策机构的
议事规则，并督促严格执行，保持对标的公司重大事项决策的控制权，提高标的公司整体决策
水平和抗风险能力。
2、加强监督，保证上市公司对标的公司的风险防范
上市公司将建立日常管理与监督机制，在保持标的公司日常经营决策自主权的前提下，通
过会议、汇报、流程审批、现场检查、报表、信息化等方式，及时、全面、充分了解标的公司
业务开展、财务运营、资金运用等方面的实际情况，保持上市公司对标的公司日常运营的风险
防范。强化对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平，防范财务风
468
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险。
3、加强文化融合，增强公司凝聚力
上市公司将不断发挥自身优势，稳步经营发展，不断增强盈利能力，树立良好的企业形
象，以不断提升的经营业绩强化员工对公司的认同感。同时，将积极推动标的公司与上市公司
文化融合，充分吸收双方文化背景的优点，形成具有凝聚力的企业价值观，增强员工对企业的
归属感；通过培训等方式，增进双方员工的交流与信任，建立有效的沟通机制，提高沟通效
率、增强公司凝聚力。
（三）交易完成后上市公司业务整合风险的应对措施
淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构，与信达地产的产品结构非常吻
合，交易完成后业务整合风险较小。
上市公司为保证交易完成后各项业务有效整合，丰富上市公司业务结构，确保合并后平稳
过渡，已聘请业内具有丰富经验和良好业绩的咨询公司作为整合顾问，各条线正抓紧开展调研
工作，在全面了解标的公司客观情况的基础上，通过科学的分析、论证，编制有效、可行的整
合方案并组织贯彻实施，以确保顺利实现业务的整合与公司的融合。
交易完成后，上市公司将充分利用标的公司已有土地储备、人才、项目开发经验、良好的
融资平台等资源，建立共享与联动机制，通过专业人才交流、开发经验分享、供应商资源共
享、市场营销联动，进一步提高公司的市场竞争力。
为实现上市公司与标的公司有效整合，保护上市公司中小股东利益，上市公司与中国信
达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日和 2018 年 1 月 18 日签署的《盈利预测补偿协议》和《盈
利预测补偿补充协议》，约定在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产
及其下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为；
并且协议中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业
绩，中国信达和淮矿集团应按约定方式给予上市公司补偿。因此，在上市公司业务整合过程
中，将会得到中国信达、淮矿集团协助与支持，从而进一步保证了上市公司与标的公司的顺利
整合。
（四）本次交易导致客户或核心人员流失的风险及应对措施，核
心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
淮矿地产是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，自成立以来坚持以房地
产开发为主体，在区域内具有较好的口碑。目前我国房地产行业处于自由竞争阶段，房地产企
业的主要客户以个人为主，客户购买房产主要是为了满足自身刚性需求、改善型需求以及投资
需求，固定客户较少。影响客户购买房产因素主要包括地理位置、配套设施、小区及周边绿化
环境、建筑施工质量等。本次交易完成后，上市公司将对房地产项目开发、市场拓展、管控模
469
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式等方面提出更高地要求，充分保障项目开发质量和物业管理水平，更好地满足潜在客户需
求，未来客户流失的风险较小。
上市公司与标的公司的主营业务均以房地产开发为主，具有相似的产品体系，并且两者同
为国企背景，在企业文化、公司治理、激励与约束机制、管理与控制等方面相近，均建立了较
为完善的人员管理模式。未来标的公司核心人员由于本次交易相关事项而发生流失的风险较
小。此外，房地产行业企业对于个别核心人员的依赖性不强，其核心人员并不存在重大的不可
替代性，个别核心人员提前离职不会产生重大不利影响。
在本次交易完成后，上市公司将维持标的公司现有人员管理模式、薪酬待遇等体系，并结
合实际情况研究推行更加合理有效的激励政策。同时，上市公司将在人才招募、培训等方面给
予经验和技术支持，建立和完善长效的员工培训机制，完善员工晋升机制，增强员工凝聚力和
忠诚度。
（五）本次交易完成后上市公司未来发展规划
上市公司已制定并披露了《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》，本次交易契合了
上市公司发展规划，将大幅拓展上市公司经营地区、完善城市区域布局，使其业务规模和相关
财务指标显著提升，有利于增强上市公司持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力。
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的总体影响分析
470
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1、资产结构比较分析
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动资产：
以公允价值计量且
其变动计入当期损 6,800.19 6,800.19 - - - - - -
益的金融资产
货币资金 1,619,049.72 2,007,836.46 388,786.74 24.01 838,938.13 1,222,077.87 383,139.74 45.67
应收票据 245.00 683.00 438.00 178.78 - 200.00 200.00 -
应收账款 52,138.92 67,151.24 15,012.32 28.79 45,893.04 46,780.69 887.65 1.93
应收股利 25.37 25.37 - - - - - -
预付款项 83,899.74 220,433.10 136,533.36 162.73 16,632.85 31,688.42 15,055.57 90.52
应收利息 14,954.41 13,213.16 -1,741.25 -11.64 1,153.56 1,389.18 235.63 20.43
其他应收款 81,077.73 138,162.00 57,084.27 70.41 131,872.51 210,674.97 78,802.45 59.76
存货 3,830,553.78 5,433,957.40 1,603,403.62 41.86 4,561,367.05 6,146,272.15 1,584,905.10 34.75
其他流动资产 551,726.32 581,152.04 29,425.72 5.33 215,507.71 446,824.01 231,316.30 107.34
流动资产合计 6,240,471.18 8,469,413.95 2,228,942.77 35.72 5,811,364.85 8,105,907.29 2,294,542.44 39.48
非流动资产：
可供出售金融资产 297,860.41 297,860.41 0.00 0.00 372,866.19 372,866.19 - -
长期应收款 2,118.65 3,464.77 1,346.12 63.54 6,057.49 7,403.61 1,346.12 22.22
471
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2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
长期股权投资 235,086.25 233,771.67 -1,314.58 -0.56 78,627.68 78,760.72 133.04 0.17
投资性房地产 157,528.71 229,363.55 71,834.84 45.60 81,496.21 155,200.28 73,704.07 90.44
固定资产 27,706.25 28,471.84 765.59 2.76 28,875.54 29,610.86 735.32 2.55
无形资产 335.72 360.39 24.67 7.35 250.24 277.90 27.66 11.05
商誉 9,498.11 59,150.15 49,652.05 522.76 9,498.11 59,150.15 49,652.05 522.76
长期待摊费用 1,411.47 1,411.47 - - 1,305.11 1,305.11 - -
递延所得税资产 95,765.19 131,473.59 35,708.40 37.29 73,404.22 104,924.77 31,520.55 42.94
其他非流动资产 127,493.52 127,493.52 - - 48,728.04 48,728.04 - -
非流动资产合计 954,804.29 1,112,821.37 158,017.09 16.55 701,108.82 858,227.63 157,118.81 22.41
资产合计 7,195,275.46 9,582,235.32 2,386,959.86 33.17 6,512,473.67 8,964,134.92 2,451,661.25 37.65
从上表可以看出，备考后，截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司总资产分别为 8,964,134.92 万元和 9,582,235.32 万元，较备考前分别提
高 37.65%和 33.17%，资产规模大幅上升，主要系存货、投资性房地产等增加所致，显示随着标的资产的注入，上市公司资金实力和资产规模得到较大提升。
2、负债结构比较分析
单位：万元，%
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动负债：
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2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
短期借款 1,700.00 1,700.00 - - 52,353.00 52,353.00 - -
应付账款 263,366.05 466,796.10 203,430.06 77.24 261,666.52 428,666.12 166,999.60 63.82
预收款项 1,367,793.29 2,029,994.14 662,200.85 48.41 1,171,829.79 1,894,893.53 723,063.74 61.70
应付职工薪酬 34,651.38 45,812.03 11,160.65 32.21 24,582.88 25,597.74 1,014.86 4.13
应交税费 193,169.10 228,909.15 35,740.05 18.50 98,873.70 154,236.58 55,362.89 55.99
应付利息 50,379.78 53,119.57 2,739.78 5.44 48,520.64 51,703.09 3,182.45 6.56
应付股利 73.14 73.14 - - 73.14 46,073.14 46,000.00 62,893.08
其他应付款 406,987.89 447,133.41 40,145.51 9.86 135,414.17 193,606.16 58,191.99 42.97
一年内到期的非流
920,355.00 1,082,655.00 162,300.00 17.63 725,618.77 824,628.77 99,010.00 13.64
动负债
流动负债合计 3,238,475.64 4,356,192.54 1,117,716.91 34.51 2,518,932.61 3,671,758.14 1,152,825.53 45.77
非流动负债：
长期借款 1,646,565.00 2,029,850.00 383,285.00 23.28 1,765,099.30 2,192,139.30 427,040.00 24.19
应付债券 1,198,045.18 1,198,045.18 - - 1,196,843.31 1,196,843.31 - -
长期应付款 70,475.33 70,475.33 - - 65,700.00 65,700.00 - -
专项应付款 - 2,615.00 2,615.00 100 - 2,615.00 2,615.00 -
预计负债 1,632.36 1,632.36 - - 123.33 123.33 - -
递延收益 21,474.87 30,824.77 9,349.89 43.54 20,767.10 23,024.30 2,257.20 10.87
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2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
递延所得税负债 11,892.92 46,055.60 34,162.69 287.25 13,216.90 57,944.83 44,727.93 338.41
其他非流动负债 - - - - 9.91 9.91 - -
非流动负债合计 2,950,085.65 3,379,498.24 429,412.58 14.56 3,061,759.85 3,538,399.98 476,640.14 15.57
负债合计 6,188,561.29 7,735,690.78 1,547,129.49 25.00 5,580,692.46 7,210,158.12 1,629,465.66 29.20
从上表可以看出，备考后，截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，上市公司总负债分别为 7,210,158.12 万元和 7,735,690.78 万元，较备考前分别增
加了 29.20%和 25.00%，主要系应付账款、房屋销售预收款、标的公司计提应付股利、应付建筑单位押金质保金、一年内到期的长期借款等导致流动负债分别增
加 1,152,825.53 万元和 1,117,716.91 万元所致。
3、利润构成比较分析
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
营业收入 1,521,604.89 2,108,225.52 586,620.63 38.55 1,157,068.20 1,670,478.38 513,410.18 44.37
其中：主营业务收入 1,465,231.15 2,046,836.28 581,605.14 39.69 1,113,731.98 1,621,599.98 507,867.99 45.60
营业成本 1,093,093.33 1,568,382.54 475,289.22 43.48 870,601.51 1,249,658.88 379,057.37 43.54
税金及附加 97,644.41 116,561.22 18,916.80 19.37 92,444.02 131,025.51 38,581.49 41.73
销售费用 36,103.26 44,228.70 8,125.44 22.51 30,605.49 38,897.58 8,292.09 27.09
管理费用 52,427.61 72,592.59 20,164.98 38.46 39,776.66 48,740.86 8,964.20 22.54
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2017 年度 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
变化额 变化率 变化额 变化率
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
财务费用 92,283.04 97,325.49 5,042.45 5.46 71,414.58 80,266.59 8,852.01 12.40
资产减值损失 34,484.42 68,385.82 33,901.40 98.31 18,092.70 19,453.41 1,360.71 7.52
加：公允价值变动损益 279.46 279.46 - - - - - -
投资收益 60,979.06 63,770.49 2,791.43 4.58 93,937.74 94,123.73 185.99 0.20
其中：对联营企业和合
-18,227.43 -17,425.05 802.38 4.40 -4,511.66 -4,553.63 -41.97 0.93
营企业的投资收益
资产处置收益 63.04 60.85 -2.19 -3.48 21.55 20.51 -1.04 -4.83
其他收益 491.83 531.59 39.76 8.08 - - - -
营业利润 177,382.22 205,391.55 28,009.33 15.79 128,092.51 196,579.79 68,487.28 53.47
加：营业外收入 845.33 1,907.72 1,062.38 125.68 3,008.92 3,392.35 383.43 12.74
减：营业外支出 713.19 1,237.98 524.79 73.58 275.12 1,963.11 1,687.99 613.54
利润总额 177,514.36 206,061.29 28,546.92 16.08 130,826.32 198,009.03 67,182.71 51.35
减：所得税费用 70,995.68 80,314.20 9,318.52 13.13 45,539.28 62,963.47 17,424.19 38.26
净利润 106,518.68 125,747.09 19,228.40 18.05 85,287.04 135,045.56 49,758.52 58.34
归属于母公司所有者
101,128.77 132,387.83 31,259.06 30.91 88,099.54 138,086.57 49,987.02 56.74
的净利润
少数股东损益 5,389.92 -6,640.74 -12,030.66 -223.21 -2,812.50 -3,041.01 -228.50 8.12
从上表看出，备考后上市公司整体经营成果显著提升，2016 年度、2017 年度，备考营业收入分别增长 44.37 %、38.55%；营业利润分别增长 54.37 %、
13.36%；净利润分别增长 58.34 %、18.05%；归属于母公司所有者的净利润分别增长 56.74 %、30.91%，即本次交易使得上市公司经营规模、盈利能力和水平进
475
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一步增强。
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（二）本次交易对上市公司财务指标的影响分析
1、偿债能力比较分析
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
流动比率（倍） 1.93 1.94 2.31 2.21
速动比率（倍） 0.74 0.70 0.50 0.53
资产负债率（合并） 86.01% 80.73% 85.69% 80.43%
扣除预收款项的资产
67.00% 59.54% 67.70% 59.29%
负债率
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、扣除预收款项的资产负债率=（负债总额-预收款项）/资产总计
备考后，上市公司流动比率和速动比率变化较小，但短期偿债能力较强；但资产负债率和
扣除预收款项的资产负债率在 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日均有所降低，特别是扣除
预收款项的资产负债率指标，备考后降至 60%以下，即本次交易有利于改善上市公司资产负债
结构，提升偿债能力和融资能力。
2、营运能力比较分析
2017 年度 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
应收账款周转率 31.04 37.01 24.49 34.69
存货周转率 0.26 0.27 0.23 0.23
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2)]
基于行业特点，备考前后，上市公司应收账款较少，故应收账款周转率较高，备考前上市
公司应收账款周转率持续向好，备考后，该指标进一步提升，即本次交易有利于提升上市公司
营运能力；存货周转率水平较低，主要系房地产项目从项目规划、报建、施工、预售、竣工、
结转收入的周期较长所致，符合行业特点。
3、盈利能力比较分析
2017 年度 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
主营业务毛利率 26.27% 24.15% 22.25% 23.36%
净利率 7.27% 6.14% 7.66% 8.33%
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2017 年度 2016 年度
项目 交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
每股收益（元/股） 0.66 0.46 0.58 0.48
加权平均净资产收益率 10.72% 7.61% 10.09% 8.42%
注：1、主营业务毛利率=（主营业务营业收入-主营业务营业成本）/主营业务营业收入
*100%
2、净利率=净利润/主营业务营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
4、加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东
权益+期末归属于母公司股东权益/2)]
备考后，2016 年度毛利率、净利率指标均提升明显，表明本次交易显著提升上市公司盈利
能力。2017 年，备考毛利率、净利率、每股收益和加权平均净资产收益率较备考前有所下降，
主要受标的公司评估增值摊销影响。
（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）基于公司备考报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将由较大幅度的增加。根据 2016 年、2017 年年报以及安永出
具的安永华明（2018）专字第 61210341_A05 号《信达地产股份有限公司备考财务报表及审阅报
告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动率 本次交易前 本次交易后 变动率
归属于母公司所
101,128.77 132,387.83 30.91 88,099.54 138,086.57 56.74
有者的净利润
扣除非经常经损
益后归属于母公
64,765.45 98,983.04 52.83 60,686.26 111,912.71 84.41
司所有者的净利
润
基本每股收益
0.66 0.46 -30.04 0.58 0.48 -16.23
（元/股）
扣除非经常损益
后的基本每股收 0.42 0.35 -18.31 0.40 0.39 -1.43
益 （元/股）
本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险，上市公司已制定本次交易完成后每股收益被
摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人已出具
关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。由于房地产开发项目周期较长，经营业
绩波动较大，并且本次重组后上市公司总股本规模将有所扩大，特此提醒投资者关注本次重大
资产重组摊薄上市公司每股收益的风险。
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（2）重组完成后当年摊薄即期回报情况
以下假设及测算目的仅为评估本次重大资产组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影
响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
1）主要假设
①本次交易在 2018 年 7 月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报
对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成
时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）；
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上
市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设本次发行的股票数量为 1,327,618,153 股，不考虑发行费用等的影响。（最终发行数
量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
④2018 年度上市公司净利润预测数假设：
A、结合上市公司历年实际经营情况，假设上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系 2017 年度数据（实际实现数以当年实际完成数为
准）。
根据上市公司 2017 年年度报告，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2018 年度扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 64,765.45 万元。
B、根据安永出具的安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号《淮矿地产有限责任公司已审核
合并盈利预测报告》，标的资产 2018 年度纳入重组完成后每股收益计算范围的归属于母公司所
有者的净利润为 33,918.56 万元。
根据上述假设，上市公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为上
述 A、B 项下估算值之和，即 98,684.01 万元（不考虑评估增值摊销）。
⑤不考虑上市公司 2018 年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影
响的事项。
⑥不考虑本次重组资产评估增值的摊销影响
2）对公司主要财务指标的影响
2018 年度
项目 2016 年度 2017 年度
（重组后估算）
扣除非经常性损益后归属于母公司
60,686.26 64,765.45 98,684.01
股东的净利润（万元）（1）
发行在外的普通股加权平均数（万
152,426.04 152,426.04 207,743.46
股）（2）
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扣除非经常性损益后基本每股收益、
0.40 0.42 0.48
稀释每股收益（元/股）（1）/（2）
在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为 0.48 元/股，高于
2016 年度的 0.40 元/股及 2017 年度的 0.42 元/股。据此估算结果，本次重组预计不会摊薄上市公
司即期回报。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报所采取的措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产
将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上
市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报
的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉
兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，上市公司将从促进产业资源与产业载
体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高上市公司的盈利能力、增强
股东回报。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、管理优势、
资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的
深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节的各项经
营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持
续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理
480
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投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体
现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
3、其他相关主体对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补汇报措施及其承诺明确规
定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按
照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）中国信达承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产
效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）信达投资承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（四）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易后，上市公司将统筹安排标的公司项目建设资金需求，满足未来发展计划的需
要，未来将增加对资本性支出需求。为应对未来的资本性支出的增加，上市公司将充分利用本
481
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次重组对其资产负债结构将的优化、经营规模和盈利能力的显著提升所带来的融资能力持续改
善，为后续利用股权、债权等多种融资渠道创造条件。
（五）本次交易不涉及职工安置方案
根据上市公司与交易对方于 2017 年 7 月 19 日签署的《发行股份购买资产正式协议》，本次
交易不涉及标的公司职工安置，标的公司与员工签署的劳动合同继续有效。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括中介机构费用和交易税费等，预计不会对上市公司现金流产生较大
影响；同时，根据上市公司经审计财务数据和经审阅备考财务数据，本次交易将显著提升上市
公司整体经营规模和盈利能力，因此，尽管本次重组的中介机构费用、交易税费将使上市公司
的未来年度的费用支出增加，但总体而言，对上市公司损益影响较小。
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第十一节 财务会计信息
一、标的资产的财务会计信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的
财务报表及附注进行了审计，并出具了安永华明（2018）审字第 61210341_I17 号《审计报告》。
淮矿地产最近三年经审计财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 388,786.74 383,139.74 284,783.14
应收票据 438.00 200.00 105.00
应收账款 15,012.31 887.65 903.06
预付款项 136,533.36 15,055.57 1,441.82
应收利息 7.83 235.63 -
其他应收款 57,084.27 78,802.45 52,663.95
存货 1,516,597.31 1,454,842.92 1,472,765.13
其他流动资产 72,068.84 231,316.30 56,851.89
流动资产合计 2,186,528.67 2,164,480.27 1,869,513.99
非流动资产：
长期应收款 1,346.12 1,346.12 1,346.12
长期股权投资 170.93 133.04 -
投资性房地产 53,993.38 55,464.51 56,935.64
固定资产 713.47 683.20 786.41
无形资产 24.67 27.66 26.91
长期待摊费用 - - 34.96
递延所得税资产 35,708.40 31,520.55 23,071.36
非流动资产合计 91,956.96 89,175.07 82,201.40
资产合计 2,278,485.62 2,253,655.33 1,951,715.39
流动负债：
483
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 - - 40,000.00
应付账款 203,430.06 166,999.60 153,789.54
预收款项 662,200.85 723,063.74 439,739.85
应付职工薪酬 11,160.65 1,014.86 1,122.76
应交税费 35,740.05 55,362.89 37,960.55
应付利息 4,488.86 3,182.45 3,931.56
应付股利 - 46,000.00 46,000.00
其他应付款 82,788.64 58,191.99 66,618.79
一年内到期的非
162,300.00 99,010.00 89,995.19
流动负债
流动负债合计 1,162,109.11 1,152,825.53 879,158.23
非流动负债：
长期借款 383,285.00 427,040.00 429,056.77
专项应付款 2,615.00 2,615.00 2,615.00
递延收益 9,349.89 2,257.20 1,370.12
递延所得税负债 565.23 629.51 829.77
非流动负债合计 395,815.12 432,541.71 433,871.65
负债合计 1,557,924.24 1,585,367.24 1,313,029.89
所有者权益：
实收资本 513,664.32 513,664.32 513,664.32
资本公积 109,447.20 111,461.57 111,461.57
盈余公积 17,242.82 10,006.09 6,507.45
未分配利润/（未
61,668.37 13,401.27 -18,414.00
弥补亏损）
归属于母公司所
702,022.71 648,533.25 613,219.34
有者权益合计
少数股东权益 18,538.68 19,754.85 25,466.16
所有者权益合计 720,561.38 668,288.10 638,685.50
负债和所有者权
2,278,485.62 2,253,655.33 1,951,715.39
益总计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 588,270.71 513,410.18 306,169.34
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
减：营业成本 433,285.33 378,659.27 249,736.74
税金及附加 18,916.80 38,581.49 24,472.51
销售费用 8,125.44 8,292.09 10,017.81
管理费用 20,164.98 8,964.20 10,920.92
财务费用 5,042.45 8,852.01 9,361.15
资产减值损失 33,901.40 1,360.71 7,289.55
加：投资收益 2,026.94 185.99 -222.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 37.90 -41.96 -
资产处置损失 -2.19 -1.04 9.64
其他收益 39.76 - -
营业利润 70,898.81 68,885.37 -5,842.29
加：营业外收入 1,062.38 383.43 9,394.51
减：营业外支出 524.79 1,687.99 230.72
利润总额 71,436.40 67,580.81 3,321.50
减：所得税费用 19,819.49 17,424.19 1,645.52
净利润 51,616.91 50,156.61 1,675.98
归属于母公司所有者的净利润 55,503.83 50,313.91 1,808.60
少数股东损益 -3,886.93 -157.30 -132.62
综合收益总额 51,616.91 50,156.61 1,675.98
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 55,503.83 50,313.91 1,808.60
归属于少数股东的综合收益总额 -3,886.93 -157.30 -132.62
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、 经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 547,146.88 805,665.79 542,278.48
收到其他与经营活动有关的现金 481,525.92 143,826.22 68,052.99
经营活动现金流入小计 1,028,672.81 949,492.01 610,331.47
购买商品、接受劳务支付的现金 596,269.49 180,194.17 405,761.28
支付给职工以及为职工支付的现金 11,960.97 10,648.01 10,091.18
支付的各项税费 65,839.41 230,339.70 63,351.51
支付其他与经营活动有关的现金 427,423.74 220,907.98 187,572.00
485
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 1,101,493.62 642,089.87 666,775.97
经营活动产生/（使用）的现金流量
-72,820.81 307,402.14 -56,444.50
净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 150,000.00 - -
取得投资收益收到的现金 2,328.05 5.67 -
处置固定资产 、无形和其他长期资
0.26 - 11.93
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 152,328.32 5.67 11.93
购建固定资产、无形和其他长期资产
160.55 71.32 149.48
支付的现金
投资支付的现金 2,393.62 150,000.00 -
取得子公司支付的现金金额 - 175.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - 448.55
投资活动现金流出小计 2,554.17 150,246.32 598.03
投资活动产生/（使用）的现金流量
149,774.15 -150,240.66 -586.10
净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,250.00 2,000.00 6,899.02
取得借款所收到的现金 299,915.00 322,000.00 417,556.77
筹资活动现金流入小计 302,165.00 324,000.00 424,455.79
偿还债务支付的现金 280,380.00 355,001.96 262,010.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
37,911.37 67,855.74 43,643.24
金
筹资活动现金流出小计 318,291.37 422,857.70 305,653.24
筹资活动（使用）/产生的现金流量
-16,126.37 -98,857.70 118,802.55
净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -
影响
五、现金及现金等价物增加额 60,826.96 58,303.78 61,771.95
加：期/年初现金及现金等价物余额 203,893.71 145,589.92 83,817.97
六、期/年末现金及现金等价物余额 264,720.67 203,893.71 145,589.92
（四）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
486
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 131,336.61 123,333.50 40,766.10
应收账款 1,152.94 71.52 -
预付款项 128,002.00 12,174.31 -
应收利息 4,467.12 1,381.24 2,685.34
其他应收款 217,149.59 50,297.69 109,075.42
存货 63,878.76 75,680.79 100,074.47
一年内到期的非流动资产 117,000.00 148,990.92 40,000.00
其他流动资产 76,827.12 162,275.95 43,256.24
流动资产合计 739,814.14 574,205.93 335,857.58
非流动资产：
长期股权投资 561,561.67 538,811.67 537,731.11
投资性房地产 13,637.58 14,038.69 14,439.79
固定资产 351.50 409.19 464.41
递延所得税资产 2,943.42 1,838.07 1,222.27
其他非流动资产 136,195.60 144,700.00 324,590.92
非流动资产合计 714,689.78 699,797.63 878,448.51
资产合计 1,274,003.56 1,214,306.09
1,454,503.92
流动负债：
短期借款 1,200.00 9,000.00 30,000.00
应付账款 15,304.56 7,161.76 8,454.68
预收款项 46,672.20 43,201.16 13,106.86
应付职工薪酬 2,165.31 69.82 58.60
应交税费 4,310.42 6,307.66 10,163.73
应付利息 2,294.22 2,952.82 3,615.03
应付股利 - 46,000.00 46,000.00
其他应付款 343,419.58 239,540.05 136,793.32
一年内到期的非流动负债 100,000.00 50,000.00 66,330.00
流动负债合计 515,366.29 404,233.27 314,522.21
非流动负债：
长期借款 207,000.00 210,000.00 260,000.00
非流动负债合计 207,000.00 210,000.00 260,000.00
负债合计 722,366.29 614,233.27 574,522.21
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 月 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
所有者权益：
实收资本 513,664.32 513,664.32 513,664.32
资本公积 105,920.82 105,920.82 105,920.82
盈余公积 17,242.82 10,006.09 6,507.45
未分配利润 95,309.68 30,179.06 13,691.29
所有者权益合计 732,137.63 659,770.28 639,783.87
负债和所有者权益总计 1,454,503.92 1,274,003.56 1,214,306.09
（五）母公司利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 39,558.91 10,817.06 48,499.86
减：营业成本 33,503.87 8,687.46 43,680.66
税金及附加 2,128.89 1,550.16 4,992.52
销售费用 742.40 507.87 835.63
管理费用 5,131.43 2,260.51 2,869.32
财务费用 4,662.94 8,079.81 8,391.06
资产减值损失 3,695.22 2,463.22 -
加：投资收益 85,837.18 52,361.12 31,348.31
营业利润 75,531.34 39,629.15 19,078.98
加：营业外收入 72.73 45.02 9,212.47
减：营业外支出 156.26 321.06 16.92
利润总额 75,447.81 39,353.11 28,274.53
减：所得税费用 3,080.46 4,366.70 7,076.90
净利润 72,367.35 34,986.41 21,197.63
其他综合收益的税后净额 - - -
综合收益总额 72,367.35 34,986.41 21,197.63
（六）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 43,327.93 41,322.13 31,887.73
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项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收到其他与经营活动有关的现金 744,088.41 669,543.39 359,306.90
经营活动现金流入小计 787,416.34 710,865.52 391,194.63
购买商品、接受劳务支付的现金 260,973.96 11,114.74 10,789.32
支付给职工以及为职工支付的现金 3,006.36 2,109.46 2,259.00
支付的各项税费 10,887.12 16,177.91 5,011.33
支付其他与经营活动有关的现金 767,043.85 469,117.68 316,516.41
经营活动现金流出小计 1,041,911.29 212,291.41 334,576.06
经营活动(使用)/产生的现金流量净额 -254,494.95 62,291.41 56,618.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 490,480.00 218,700.00 80,678.26
取得投资收益收到的现金 26,400.63 37,504.21 29,249.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
0.19 - -
的现金净额
投资活动现金流入小计 516,880.82 256,204.21 109,927.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
14.31 0.79 4.24
的现金
投资支付的现金 278,923.62 267,000.00 333,517.11
投资活动现金流出小计 278,937.93 267,000.79 333,521.35
投资活动产生/(使用)的现金流量净额 237,942.89 -10,796.58 -223,593.51
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 248,200.00 159,000.00 310,000.00
筹资活动现金流入小计 248,200.00 159,000.00 310,000.00
偿还债务支付的现金 209,000.00 246,330.00 126,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,014.63 42,508.02 6,445.93
筹资活动现金流出小计 218,014.63 288,838.02 132,645.93
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 30,185.37 -129,838.02 177,354.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 13,633.31 71,656.80 10,379.13
加：期/年初现金及现金等价物余额 99,918.97 28,262.17 17,883.04
六、期/年末现金及现金等价物余额 113,552.28 99,918.97 28,262.17
二、上市公司备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
489
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单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,007,836.46 1,222,077.87
以公允价值计量且其变动计入
6,800.19 -
当期损益的金融资产
应收票据 683.00 200.00
应收账款 67,151.24 46,780.69
预付款项 220,433.10 31,688.42
应收利息 13,213.16 1,389.18
其他应收款 138,162.00 210,674.97
存货 5,433,957.40 6,146,272.15
其他流动资产 581,152.04 446,824.01
流动资产合计 8,469,413.95 8,105,907.29
非流动资产： -
可供出售金融资产 297,860.41 372,866.19
长期应收款 3,464.77 7,403.61
长期股权投资 233,771.67 78,760.72
投资性房地产 229,363.55 155,200.28
固定资产 28,471.84 29,610.86
无形资产 360.39 277.90
商誉 59,150.15 59,150.15
长期待摊费用 1,411.47 1,305.11
递延所得税资产 131,473.59 104,924.77
其他非流动资产 127,493.52 48,728.04
非流动资产合计 1,112,821.37 858,227.63
资产合计 9,582,235.32 8,964,134.92
流动负债：
短期借款 1,700.00 52,353.00
应付账款 466,796.10 428,666.12
预收款项 2,029,994.14 1,894,893.53
应付职工薪酬 45,812.03 25,597.74
应交税费 228,909.15 154,236.58
应付利息 53,119.57 51,703.09
490
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付股利 73.14 46,073.14
其他应付款 447,133.41 193,606.16
一年内到期的非流动负债 1,082,655.00 824,628.77
流动负债合计 4,356,192.54 3,671,758.14
非流动负债：
长期借款 2,029,850.00 2,192,139.30
应付债券 1,198,045.18 1,196,843.31
长期应付款 70,475.33 65,700.00
专项应付款 2,615.00 2,615.00
预计负债 1,632.36 123.33
递延收益 30,824.77 23,024.30
递延所得税负债 46,055.60 57,944.83
其他非流动负债 - 9.91
非流动负债合计 3,379,498.24 3,538,399.98
负债合计 7,735,690.78 7,210,158.12
所有者/股东权益：
归属于母公司股东权益合计 1,795,405.70 1,683,385.58
少数股东权益 51,138.83 70,591.22
股东权益合计 1,846,544.54 1,753,976.79
负债和所有者权益总计 9,582,235.32 8,964,134.92
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,108,225.52 1,670,478.38
其中：主营业务收入 2,046,836.28 1,621,599.98
其他业务收入 61,389.24 48,878.40
减：营业成本 1,568,382.54 1,249,658.88
其中：主营业务成本 1,552,493.71 1,242,720.81
其他业务成本 15,888.84 6,938.07
税金及附加 116,561.22 131,025.51
销售费用 44,228.70 38,897.58
管理费用 72,592.59 48,740.86
491
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 2017 年度 2016 年度
财务费用 97,325.49 80,266.59
资产减值损失 68,385.82 19,453.41
加：公允价值变动损益 279.46 -
投资收益 63,770.49 94,123.73
其中：对联营企业和合营
-17,425.05 -4,553.63
企业的投资收益
资产处置收益/（损失） 60.85 20.51
其他收益 531.59 -
营业利润 205,391.55 196,579.79
加：营业外收入 1,907.72 3,392.35
减：营业外支出 1,237.98 1,963.11
利润总额 206,061.29 198,009.03
减：所得税费用 80,314.20 62,963.47
净利润 125,747.09 135,045.56
归属于母公司所有者的净利
132,387.83 138,086.57
润
少数股东损益 -6,640.74 -3,041.01
492
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
1、中国信达下属企业房地产开发及物业管理业务情况
报告期内，上市公司主营业务为房地产开发及物业管理，上市公司控股股东之控股股东中
国信达所属企业个别从事房地产开发及物业管理业务，具体如下：
（1）房地产开发业务
广州市德裕发展有限公司（以下简称“广州德裕”）为中国信达控股子公司，该公司系中国信
达 2008 年实施的不良资产收购项目，自 2008 年至今仅有一个已开发楼盘“阳光海岸”项目，多数
房产于 2009 年至 2011 年销售完毕。2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月营业收入
分别为 1,467.13 万元、3,088.92 万元、1,119.07 万元、1,198.40 万元。截至本报告书签署日，该
公司无新增房地产开发项目及新增土地储备。
广州德裕在报告期内未开展新的房地产开发业务，未新增土地储备，其存在的房地产业务
为原有项目剩余待售房产，不构成对信达地产实际开展同业竞争的情况。
（2）物业管理服务
①烟台京都物业管理有限公司
烟台京都物业管理有限公司为中国信达控股子公司，该公司 2015 年度、2016 年度营业收入
分别为 1,104.18 万元（其中物业管理费收入 1,030.06 万元）、632.21 万元（其中物业管理费收入
514.35 万元）。该公司已于 2017 年 2 月 28 日注销。
该公司在报告期内物业管理业务收入较小且逐年减少，已清算注销，不构成对信达地产实
际开展同业竞争的情况。
②三亚天域酒店物业服务有限公司
三亚天域酒店物业服务有限公司（以下简称“天域物业”）为中国信达控股子公司，负责为天
域酒店式公寓提供物业管理服务，其营业收入全部为物业管理费收入，2015 年度物业管理费收
入 125 万元；2016 年度物业管理费收入 92 万元；2017 年度物业管理费收入 85 万元；2018 年 1-3
月物业管理费收入 27 万元。
该公司报告期内仅为天域酒店式公寓提供物业管理服务且业务规模小，信达地产及其下属
从事物业管理业务的子公司在三亚天域酒店物业服务有限公司业务开展的地域范围内并未开展
493
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
物业管理业务，双方并未构成直接对立的利益冲突，天域物业在三亚区域内并不构成对信达地
产实际开展同业竞争的情况。
③北京银泰物业管理有限责任公司
北京银泰物业管理有限责任公司（以下简称“北京银泰”）为中国信达参股公司，在北京和郑
州存在物业管理业务，因历史原因其客户为中国建设银行总行和中国信达系统。2015 年营业收
入（物业管理费收入）8,510.56 万元；2016 年营业收入（物业管理费收入）9,502.95 万元。
该公司在报告期内存在的物业管理业务系因历史原因形成且信达地产及其下属从事物业管
理业务的子公司在北京银泰物业管理有限责任公司业务开展的地域范围内并未开展物业管理业
务，双方并未构成直接对立的利益冲突，北京银泰在北京和郑州范围内并不构成对信达地产实
际开展同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为房地产项目开发、物业管理及租赁
业务。通过本次交易，中国信达将其旗下从事房地产业务的资产注入上市公司，不仅解决了上
市公司与中国信达在房地产开发业务上的同业竞争问题，且有助于上市公司深耕长三角城市群
发展，巩固安徽、浙江市场，同时进入北京市场，以完善城市区域布局，亦使之持续提高房地
产开发能力，并不断丰富以住宅为主的产品体系，进一步明确了上市公司作为中国信达旗下房
地产开发业务运作平台的战略定位。
2、淮矿集团下属企业房地产开发业务情况
本次交易实施完毕后，淮矿集团将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。淮矿集团下属未
纳入淮矿地产的房地产业务为上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“上海东方蓝海”）持有的
“东方蓝海国际广场项目”。上海东方蓝海主营业务为房地产开发和经营，开发的东方蓝海国
际广场项目位于杨浦区黄兴路 1800 号，项目占地面积 32,939.80 平方米，于 2010 年 1 月 7 日正
式开工建设，于 2013 年 9 月 30 日办理竣工备案手续，竣工面积 168,687.58 平方米，其中有产证
可对外出售面积 160,993.04 平方米。截至 2017 年 10 月 31 日，“东方蓝海国际广场项目”，累
计销售面积 77,534.84 平方米。截至 2018 年 3 月 31 日，“东方蓝海国际广场项目”，累计已售
77,534.84 平方米，剩余 83,458.2 平方米中有 45,867.62 平方米作为持有物业暂不对外出售，未售
的面积为 37,590.58 平方米，其中地下车位 30,155.89 平方米，地下商业 7,434.69 平方米。上海东
方蓝海所持有的“沪房地资杨浦第 0000418 号”《房地产开发企业暂定资质证书》已于 2011 年
12 月 31 日到期且未办理续期。上海东方蓝海将在现有范围内继续出租或逐步出售，不会通过任
何方式新增新的房地产开发项目，逐步消除该等情形。
（二）本次交易完成后避免同业竞争的措施
为进一步避免与上市公司的同业竞争，中国信达、信达投资、淮矿集团分别出具了如下《关
于避免同业竞争的承诺函》。
1、中国信达承诺如下：
494
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
“信达地产为本公司房地产开发业务平台，统一开展房地产开发、物业管理业务。就信达地
产与本公司下属公司广州市德裕发展有限公司、烟台京都物业管理有限公司、北京银泰物业管
理有限责任公司、三亚天域酒店物业服务有限公司之间的业务开展事宜，本公司承诺将本着有
利于信达地产发展的原则，继续支持信达地产发展房地产、物业管理业务；在上述公司现有业
务基础上，不再继续进行新的房地产开发、物业管理业务；在与信达地产可能涉及到同业竞争
的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，支持信达地产的诉求。本公司未来依
照《金融资产管理公司条例》等法律法规开展不良资产经营业务而取得房地产开发业务相关公司
股权或土地使用权，本公司不会参与该等企业经营管理并将按照不良资产处置方案予以处置，
不会在该等土地上自主开展房地产开发业务。除上述情形外，本公司不会直接或间接从事任何
与信达地产及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主
动投资任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公
司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，
以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。
在淮矿地产 60%股权过户至中国信达后，中国信达将淮矿地产 60%股权由信达地产托管的方式
最大限度降低因同业竞争对上市公司及其股东的潜在不利影响，避免与信达地产产生同业竞
争。本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公
司承担赔偿责任。”
2018 年 2 月 9 日，上市公司与中国信达就淮矿地产 60%股权委托管理事宜已签署《关于淮
矿地产有限责任公司的股权委托管理协议》，中国信达所持淮矿地产 60%股权自 2018 年 2 月 26
日过户至中国信达之日起即已委托信达地产管理，有效避免因潜在同业竞争情形对上市公司可
能造成的不利影响。
2、信达投资承诺如下：
“本公司未直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与信
达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地
产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保信达地产利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公
司承担赔偿责任。”
3、淮矿集团承诺如下：
“本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。
截至本承诺函出具之日，本公司下属上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“上
495
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
海东方蓝海”）持有的“东方蓝海国际广场项目”已完成竣工验收及部分出售，
剩余部分用于对外出租；本公司确认，上海东方蓝海除“东方蓝海国际广场项
目”外未持有其他拟建、在建或完工项目，上海东方蓝海将在现有范围内继续出
租或逐步出售，不会通过任何方式新增新的房地产开发项目，逐步消除该等情形。
除上海东方蓝海、淮矿地产外，本公司和本公司直接或间接控制的企业不会
直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司土地一级开发、房地产开发等主营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会以全资或控股方式
投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
关系的其他企业；本公司和直接或间接控制的企业获得的商业机会与上市公司及
其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上
市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公
司承担赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易前上市公司的关联交易情况
1、上市公司的关联方
（1）上市公司的母公司情况
母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 表决权比例
持股比例
对外投资、商
业地产管理、
酒店管理、物
信达投资有
北京 业管理、资产 20 亿元 50.81% 50.81%
限公司
管理；资产重
组；投资咨询；
投资顾问
注：中国信达为上市公司控股股东的控股股东。
（2）上市公司持股 5%以上股东情况
公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例 表决权比例
496
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
江西赣粤高速公 江西省 土木工程建
233,540.7014 6.58% 6.58%
路股份有限公司 南昌市 筑业
（3）上市公司的子公司情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司控股子公司有 101 家，具体情况如下表所示：
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
中国（上海）自由贸
上海信达银泰置业
1 易试验区金新路 58 房地产开发 上市公司持股 100%
有限公司
号
上海松江信达银泰 上海信达银泰持股
上海市松江区茸梅
1-1 房地产开发有限公 房地产开发 60%，上海信达立人
路 518 号 1 幢 976 室
司 持股 40%
上海信达银泰持股
上海松江信达银瓴 上海市松江区茸梅
1-2 房地产开发 60%，上海信达立人
置业有限公司 路 518 号 1 幢 330 室
持股 40%
上海市宝山区罗芬
上海宝山信达银泰 上海信达银泰持股
1-3 路 689 弄 38 号 101 房地产开发
房地产有限公司 100%
室
上海市宝山区沪太 上海信达银泰持股
上海宝山信达银晟
1-4 路 8756 号西楼-158 房地产开发 51%，上海信达立人
置业有限公司
号 持股 49%
上海银帆物业管理 浦东新区金新路 58 上海信达银泰持股
1-5 物业管理
有限公司 号 303 室 100%
上海信达银泰持股
上海华实置业有限 上海市杨浦区长阳
1-6 房地产开发 70% ， 自 然 人 持 股
公司 路 1382 号
30%
中国（上海）自由贸 上海信达银泰持股
上海坤安投资有限
1-7 易实验区金新路 58 投资管理 20%，上海国际信托
公司
号2楼 有限公司持股 80%
上海坤安置业有限 上海市宝山区顾北 上海坤安投资有限公
1-8 房地产开发
公司 东路 365 号 A 区 580 司持股 100%
中国（上海）自由贸
上海信达立人投资 投资性房地产经
2 易试验区东方路 818 上市公司持股 100%
管理有限公司 营；股权投资
号众城大厦 23 层
上海市金山区卫昌
上海坤齐投资有限 上海信达立人持股
2-1 路 293 号 2 幢 7876 投资管理
公司 100%
室
上海市金山区卫昌
上海坤贸投资有限 上海信达立人持股
2-2 路 293 号 2 幢 7875 投资管理
公司 100%
室
浙江信达地产有限 宁波市海曙区解放
3 房地产开发 上市公司持股 100%
公司 南路 239 号
宁波经济技术开发 宁波经济技术开发 建筑材料、机电
浙江信达地产持股
3-1 区坤立物资有限公 区联合区域玫瑰花 设备的批发、零
100%
司 园 5 幢 102 室 售
宁波中建物业管理 宁波市鄞州区锦寓 浙江信达地产持股
3-2 物业管理
有限公司 路 724 号 401 室 100%
497
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
宁波保税区中建资 宁波市保税区兴农 房屋租赁；市场 浙江信达地产持股
3-3
产经营有限公司 大厦 H9-218A 管理服务 100%
宁波市北仑区梅山
宁波永顺房地产有 浙江信达地产持股
3-4 盐场 1 号办公楼九号 房地产开发
限公司 100%
175 室
宁波银鑫房地产开 宁波市鄞州区潘火 浙江信达地产持股
3-5 房地产开发
发有限公司 街道潘火桥村 100%
嘉兴市格林置业有 嘉兴市南湖新区格 浙江信达地产持股
3-6 房地产开发
限公司 林小镇综合楼三楼 100%
宁波建信置业有限 宁波市鄞州区集士 浙江信达地产持股
3-7 房地产开发
公司 港镇杨家村丰成村 100%
杭州市余杭区瓶窑 浙江信达地产持股
杭州华建置业有限
3-8 镇新 104 国道与华兴 房地产开发 55%，浙江信达资产
公司
路交叉口 管理有限公司 45%
宁波恒兴房地产开 宁波市海曙区解放 浙江信达地产持股
3-9 房地产开发
发有限公司 南路 239 号 100%
浙江信达地产持股
40%，绍兴建材城有
绍兴市越城区北海
绍兴信达建设开发 限责任公司 33.5%，
3-10 街道西郊路 7 号 B 楼 房地产开发经营
有限公司 嘉兴市信达建设房地
404 室
产开发有限公司
26.5%
浙江信达地产持股
宁波市鄞县大道东
宁波东钱湖信达中 90%，宁波江东云品
3-11 钱湖段 211 号（211 房地产开发经营
建置业有限公司 房地产信息咨询有限
创意园）
公司 10%
浙江省嘉兴市南湖
嘉兴市格澜置业有 区凌公塘路 3339 号 浙江信达地产持股
3-12 房地产开发经营
限公司 （嘉兴科技城）1 号 100%
楼 325 室
浙江信达地产持股
宁波坤安投资有限 北仑区梅山盐场 1 号 75%，杭州滨江房产
3-13 投资
公司 办公楼十一号 255 室 集团股份有限公司
25%
台州市椒江区中山
台州信达置业有限 浙江信达地产持股
3-14 西路 96-1 号（中山大 房地产开发
公司 100%
厦内）
台州信达都市房地 台州市椒江区中山 浙江信达地产持股
3-15 房地产开发
产有限公司 西路 96-1 号 100%
台州市路桥区数码
台州信达格兰置业 浙江信达地产持股
3-16 街 427 号一至二层、 房地产开发经营
有限公司 100%
429 号一至二层
房地产开发经
嘉兴市信达建设房 浙江省嘉兴市中山 浙江信达地产持股
3-17 营；房屋拆迁；
地产开发有限公司 东路 67 号 100%
自有房屋租赁
浙江省嘉兴市秀洲 房 地 产 开 发 经
嘉兴市信达香格里 浙江信达地产持股
3-18 新区丽晶广场 1 幢 营；自有房屋租
置业有限公司 100%
701-9 室 赁
498
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
嘉兴市南湖区余新
嘉兴市信达南郡置 浙江信达地产持股
3-19 镇幸福路与新贤路 房地产开发经营
业有限公司 100%
交叉口东北侧
嘉兴市广益路 1319 房地产开发经
嘉兴汉唐置业有限 浙江信达地产持股
3-20 号中创电气商贸园 1 营；自有房屋租
公司 100%
幢 402-4 室 赁
浙江省嘉兴市南湖
嘉兴市建银物业管 浙江信达地产持股
3-21 区紫阳街 198 号四楼 物业管理
理有限责任公司 100%
裙房
宁波市海曙区解放
宁波坤皓投资有限 项目投资和投资 浙江信达地产持股
3-22 南路 239 号（集中办
公司 管理 100%
公区）
杭州市上城区秋涛 浙江信达地产持股
杭州信达地产有限
3-23 路 178 号 5 号楼 319 房地产开发 20%，宁波坤安投资
公司
室 有限公司持股 80%
项目投资；投资
浙江省宁波市北仑
宁波坤茂投资有限 管理；房地产开 浙江信达地产持股
3-24 区梅山盐场 1 号办公
公司 发和经营；物业 100%
楼九号 2551 室
服务
浙江省宁波市北仑
宁波汇融沁源股权 物业服务，房屋
区梅山大道商务中
3-25 投资合伙企业（有限 配套设施维修服 上市公司持股 99.77%
心一号办公楼 1102
合伙） 务
室
安徽信达房地产开 合肥市政务文化新
4 房地产开发 上市公司持股 100%
发有限公司 区东流路西 999 号
安徽省合肥市政务
合肥庐州房地产开 安徽信达房产持股
4-1 文化新区东流路西 房地产开发
发有限公司 100%
999 号
安徽省合肥市政务
合肥蜀山经济发展 安徽信达房产持股
4-2 文化新区东流路西 房地产开发
有限责任公司 100%
999 号
房地产投资；房
安徽省合肥市蜀山
安徽信达银地置业 地产销售代理、 安徽信达房产持股
4-3 区东流路 398 号 B3
有限公司 租赁；室内外装 100%
棟1号
饰
房地产开发、销
安徽省合肥市政务
安徽基石置业有限 售、租赁；室内 安徽信达房产持股
4-4 文化新区东流路西
公司 外装饰；物业管 100%
999 号
理
房地产开发及商
品房销售；房地
安徽省合肥市包河
安徽建银房地产开 产投资；房地产 安徽信达房产持股
4-5 区金寨南路国元.名
发有限公司 租赁；房地产信 100%
都花园 1#201 号
息咨询服务；商
业经营管理
房地产开发及商
芜湖市镜湖区天门
芜湖建银房地产开 品房销售；房屋 安徽信达房产持股
4-6 山东路 2 号信达大厦
发有限公司 租赁；室内外装 100%，
1301 室
饰
499
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
房地产开发销
芜湖市镜湖区天门
芜湖信达房地产开 售；房屋租赁； 安徽信达房产持股
4-7 山东路 2 号信达大厦
发有限公司 室内外装饰设 100%
1301 室
计、施工
安徽信达房产持股
房地产开发；商
51%，深圳万合创业
芜湖市弋江区澛港 品房销售；房地
芜湖万科信达房地 投资企业（有限合伙）
4-8 新区西区社区服务 产投资；房地产
产有限公司 持股 0.49%，芜湖万
大楼 305、306 室 开发咨询服务；
科万东房地产有限公
物业管理
司持股 48.51%
房地产开发；房
马鞍山建银房地产 花山区景山大道 300 安徽信达房产持股
4-9 地产销售；房地
开发有限公司 号 2-部分 100%
产租赁
安徽省合肥市包河
安徽信达建银物业 区徽州大道 1158 号 住宅及非住宅小 安徽信达房产持股
4-10
管理有限公司 银杏苑小区 44 幢三 区物业管理 100%
楼
安徽金湖信达置业 合肥市滨湖区林芝 安徽信达房产持股
4-11 房地产开发
有限公司 路 278 号 100%
太原市万柏林区迎
山西信达房地产开 安徽信达房产持股
4-12 泽西大街 100 号国际 房地产开发
发有限公司 100%
能源中心 2312 号
合肥市政务区习友
安徽坤泰投资有限 安徽信达房产持股
4-13 路信达水岸茗都 1 投资管理
公司 100%
幢
合肥市高新区 Q－10
合肥亚太科技发展 安徽信达房产持股
4-14 地块银滩绿洲阳光 房地产开发
有限公司 100%
会所
杭州市西湖区西园 服务：投资管理；
杭州赛越投资管理 安徽信达房产持股
4-15 五路 16 号 1 幢 331 投资咨询；实业
有限公司 100%
室 投资；物业管理
安徽信达房地产开发
有限公司：50%
合肥市包河区庐州
安徽信万华房地产 合肥万科置业有限公
4-16 大道 188 号银杏尚郡 房地产开发
开发有限公司 司：25%
小区 8 幢 10 层 1001
泰州华侨城有限公
司：25%
广州市南沙区珠
江管理区发展路
广东信达地产有 上市公司持股
5 一巷 3 号一、二层 房地产业
限公司 100%
222 房（仅限办公
用途）
广州市花都区新华
广州中铼房地产开 街新华路 50 号之七、 广东信达地产持股
5-1 房地产业
发有限公司 八、九层自编 805 室 100%
（仅限办公用途）
广州市润越投资有 广州市白云区同和 广东信达地产持股
5-2 房地产开发
限公司 东平村东平中路自 100%
500
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
编 1 号大院 28 幢
湛江开发区绿华路
广东嘉骏投资置业 房地产开发；房 广东信达地产持股
5-3 20 号汇景名都 3 号楼
有限公司 地产项目投资 100%
二层 4 号商铺之一
房地产开发经
湛江市兰花房地产 湛江经济技术开发 广东信达地产持股
5-4 营；自有物业管
开发有限公司 区乐山大道 29 号 100%
理
湛江市绿华路 20 号
湛江市云宇房地产 房地产开发、经 广东信达地产持股
5-5 汇景名都 3 号楼三楼
有限公司 营 100%
之八
广州坤鑫置业有限 广州市天河区华夏 广东信达地产持股
5-6 房地产开发
公司 路 30 号 4107 房 100%
广州鑫盛建筑装饰 广东信达地产持股
5-7 广州市珠海区 装饰装修
工程有限公司 100%
深圳市福田区华富
深圳信达置业有限 房地产开发经
6 街道 1018 号中航中 上市公司持股 100%
公司 营；物业管理
心 19 层 01-03 单元
深圳市福田区华强
深圳坤润投资有限 北街道华富路 1018 深圳信达置业持股
6-1 投资兴办实业
公司 号 中 航 中 心 19 层 100%
01-03 单元
深圳市坪山新区坑 深圳坤润投资有限公
深圳信润房地产开
6-2 梓街道沙田社区秀 房地产开发 司 80%，深圳信达置
发有限公司
沙路 65 号 业持股 20%
房地产开发经
深圳市福田区华强
营；物业管理；
深圳坤久投资有限 北街道华富路 1018 深圳信达置业持股
6-3 投资兴办实业；
公司 号 中 航 中 心 19 层 100%
投资管理；投资
01-03 单元
咨询
海南信达置业有限 海南省海口市琼州
7 房地产开发经营 上市公司持股 100%
公司 大道向东楼二楼
海南省琼海市嘉积
琼海信达置业有限 房地产开发经 海南信达置业持股
7-1 镇振华路荣华园小
公司 营；酒店开发 100%
区 B3 栋 402 室
安徽省合肥市当涂
合肥润信房地产开 北路瑶海工业园格 房地产投资、开 海南信达置业持股
7-2
发有限公司 兰云天花园会所二 发；商品房销售 100%
楼
物业服务；咨询
海口信达海天下物 海南省海口市文华 海南信达置业持股
7-3 服务及维修；房
业服务有限公司 路 8 号建信大厦 804 100%
地产租赁
海口坤泰达实业有 海南省海口市文华 海南信达置业持股
7-4 房地产咨询
限公司 路 8 号建信大厦 8 层 100%
重庆市渝北区黄山
信达重庆房地产开 房地产开发；物
8 大道中段 67 号 1 幢 上市公司持股 100%
发有限公司 业管理
19 楼
重庆信达星城置业 重庆市渝北区黄山 房地产开发；物 信达重庆房产持股
8-1
有限公司 大道中段 67 号 1 幢 业管理 100%
501
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
19 楼
市场营销策划；
重庆市渝北区黄山 承办经批准的文
重庆坤信实业有限 信达重庆房产持股
8-2 大道中段 67 号 1 幢 化艺术交流活
公司 100%
19 楼 动；房地产信息
咨询；物业管理
房地产开发；商
沈阳信达理想置业 沈阳市沈河区文化
9 品房销售；自有 上市公司持股 100%
有限公司 路 104 号
房屋租赁
物业管理；商业
沈阳信达理想物业 沈阳市东陵区塔北 信息咨询；家政 沈阳信达理想置业持
9-1
管理有限公司 一路 1-7 号 服务；日用百货 股 100%
批发零售
房地产开发经
信达（阜新）房地产 阜新市阜蒙县东梁
10 营；装饰装修工 上市公司持股 70%
开发有限公司 镇本街 97 号
程；物业管理
阜新信邦物业管理 阜新市细河区解放 信达阜新房产持股
10-1 物业管理
服务有限公司 大街 25-8-106 100%
青岛市四方区抚顺 房地产开发、经
青岛信达置业有限
11 路 15 号甲-19302 房 营及相关咨询服 上市公司持股 100%
公司
间 务
青岛经济技术开发
青岛千禧置业有限 青岛信达置业持股
11-1 区长江路办事处戴 房地产开发
公司 100%
戈庄社区
青岛坤泰置业有限 青岛市东海西路 39 青岛信达置业持股
11-2 房地产开发
公司 号世纪大厦 25 层 100%
青岛市崂山区香港
青岛信达荣昌置业
12 东路 225 号千禧龙苑 房地产经营 上市公司持股 100%
集团有限公司
6 号楼 3 层
青岛千禧龙置业有 青岛经济技术开发 青岛信达荣昌持股
12-1 房地产开发
限公司 区武夷山路 550 号 100%
青岛市市北区市场
青岛宏方物业经营 青岛信达荣昌持股
12-2 二路 33 号振业大厦 物业管理
管理有限公司 100%
1120 室
新疆乌鲁木齐高新
新疆信达银通置业 技术产业开发区（新
13 房地产开发 上市公司持股 100%
有限公司 市区）北京南路 370
号银通大厦 5-7 层
新疆乌鲁木齐市沙
新疆金海房地产投 新疆信达银通持股
13-1 依巴克区友好南路 房地产开发
资有限公司 100%
18 号
新疆乌鲁木齐高新
物业服务；五金
新疆信达银通物业 技术产业开发区（新 新疆信达银通持股
13-2 交电、化工产品
有限公司 市区）北京南路 370 100%
的销售
号
新疆乌鲁木齐市乌
新疆信致达房地产 房地产开发：房 新疆信达银通持股
13-3 鲁木齐县板房沟乡
有限公司 屋出租 100%
集镇
502
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
新疆乌鲁木齐市沙
依巴克区西山西街
新疆坤通达房地产 房地产开发：房 新疆信达银通持股
13-4 南一巷 16 号信达雅
开发有限公司 屋出租 100%
山新天地 A 区一层
商业（S1、S2）
北京市海淀区中关
北京始于信投资管 村南大街甲 18 号院 投资管理；资产
14 上市公司持股 100%
理有限公司 1-4 号楼 C 座 16 办公 管理；物业管理
02
北京市海淀区中关
北京达于行科技有 北京始于信投资管理
14-1 村南大街甲 18 号 A 投资管理
限公司 有限公司持股 100%
座 03-3A-01
北京市海淀区中关
房地产开发；投
北京信达房地产开 村南大街甲 18 号院
15 资管理；资产管 上市公司持股 100%
发有限公司 1-4 号楼 C 座 16 办公
理；物业管理
02-1602
北京市海淀区中关
投资管理；资产
北京坤鸿投资管理 村南大街甲 18 号院 北京信达房地产开发
15-1 管理；物业管理；
有限公司 1-4 号楼 7 层 A 座 有限公司持股 100%
房地产开发
07-7A-01（703）
北京市海淀区中关
北京坤御投资有限 村南大街甲 18 号院
16 投资管理 上市公司持股 100%
公司 1-4 号楼 C 座 16 办公
02（1603）
宁波汇融沁易股权 北仑区梅山大道商 股权投资；投资 上 市 公 司 持 股
17 投资合伙企业（有限 务中心一号办公楼 管理；投资咨询 99.95%，上海信达汇
合伙） 1104 室 服务 融持股 0.05%
上 市 公 司 持 股
宁波汇融沁宏股权 北仑区梅山大道商 股权投资；投资 81.10%，长春丰瑞百
18 投资合伙企业（有限 务中心一号办公楼 管理；投资咨询 汇房地产开发有限公
合伙） 1105 室 服务 司持股 18.85%，上海
信达汇融持股 0.06%
股权投资；投资
宁波汇融沁晖股权 北仑区梅山大道商 管理；经济信息 上 市 公 司 持 股
19 投资合伙企业（有限 务中心六号办公楼 咨询；私募基金 99.78%，上海信达汇
合伙） 803 室 管理；财务咨询； 融持股 0.22%
财务顾问
投资及投资咨
芜湖沁信股权投资 芜湖市镜湖区观澜 询；企业咨询管
20 基金合伙企业（有限 路 1 号滨江商务楼 16 理；资产管理； 上市公司持股 66.36%
合伙） 层 1681 股权投资；股权
投资管理
广东信达地产有限公
司 59.47%；上海信达
芜湖沁凯股权投资 安徽省芜湖市镜湖 汇融股权投资基金管
股权投资、投资
21 管理合伙企业（有限 区观澜路 1 号滨江商 理有限公司 0.18%；
管理
合伙） 务楼 17201 室 佛山市顺德区泓科投
资有限公司 40.17%；
佛山衡信企业管理有
503
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 公司名称 注册地址 主营业务 持股比例情况
限公司 0.18%
注：1、浙江信达地产系由宁波信达中建更名而来。
2、2016年上市公司从宁波汇融沁锦股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波沁信股
权投资合伙企业协议退伙，未纳入合并报表范围，故未在上表中列示。
3、广东信达地产有限公司系由广州信达置业投资有限公司更名而来。
（3）上市公司的合营和联营企业
截至2017年12月31日，上市公司的合营及联营公司情况如下：
序号 联营/合营企业名称 与本公司关系
1 长春信达丰瑞房地产开发有限公司 联营公司
2 芜湖卓达投资中心（有限公司） 联营公司
3 上海万茸置业有限公司 联营公司
4 宁波杉杉鸿发置业有限公司 联营公司
5 上海信达汇融股权投资基金管理有限公司 联营公司
6 新疆恒信雅居房地产开发有限公司 联营公司
7 新疆广电传输网络有限责任公司 联营公司
8 宁波汇融沁捷股权投资合伙企业（有限合伙） 合营公司
9 广州启创置业有限公司 合营公司
10 安徽信融房地产营销顾问有限公司 联营公司
11 宁波江北万科置业有限公司 联营公司
12 合肥融创政新置业有限公司 合营公司
13 杭州信达奥体置业有限公司 合营公司
14 宁波融创东新置业有限公司 合营公司
15 上海泰瓴置业有限公司 合营公司
16 嘉兴经房置业有限公司 联营公司
17 合肥融创西飞置业有限公司 合营公司
18 沈阳穗港房地产投资开发有限公司 联营公司
19 沈阳德利置业有限公司 联营公司
20 芜湖保信房地产开发有限公司 联营公司
21 北京昌基鸿业房地产开发有限公司 联营公司
22 天津信和立川置业有限公司 合营公司
23 芜湖嘉合置业有限公司 联营公司
24 上海务彤投资管理有限公司 合营公司
25 上海坤瓴投资有限公司 合营公司
504
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 联营/合营企业名称 与本公司关系
26 海南幸福城投资有限公司 联营公司
27 福建瀚晟同创实业有限公司 合营公司
（4）关联自然人
①直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
②上市公司的董事、监事、总经理及高级管理人员；
③上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
④关联法人的董事、监事和高级管理人员；
⑤中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
（5）其他关联方情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司主要其他关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
信达资本管理有限公司 受同一最终控制方控制
信达澳银基金管理有限公司 受同一最终控制方控制
信达财产保险股份有限公司（注） 受同一最终控制方控制
建信-安享渝信集合资金信托计划 受同一最终控制方控制
海南建信投资管理股份有限公司 受同一最终控制方控制
中国金谷国际信托有限责任公司 受同一最终控制方控制
信达证券股份有限公司 受同一最终控制方控制
宁波佳源投资合伙企业（有限合伙） 受同一最终控制方控制
宁波达泰投资合伙企业（有限合伙） 受同一最终控制方控制
南洋商业银行（中国）有限公司 受同一最终控制方控制
幸福人寿保险股份有限公司 受同一最终控制方控制
宁波信达德商投资合伙企业（有限合伙） 受同一最终控制方控制
芜湖信达丝绸之路投资合伙企业（有限合伙） 受同一最终控制方控制
宁波梅山保税港区金楠投资合伙企业（有限合伙） 受同一最终控制方控制
宁波梅山保税港区信达邦泰投资合伙企业（有限合伙） 受同一最终控制方控制
绍兴建材城有限责任公司 重要子公司的少数股东
505
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
阜新矿业（集团）有限责任公司 重要子公司的少数股东
杭州滨江房产集团股份有限公司 重要子公司的少数 股东
宁波万科房地产开发有限公司 重要子公司的少数股东
宁波鄞州云品房地产信息咨询有限公司 重要子公司的少数股东
芜湖万科万东房地产有限公司 重要子公司的少数股东
自然人 关联自然人
注：中国信达与深圳市投资控股有限公司于 2016 年 12 月 23 日签订股权转让协议，以
4,220,000,000.00 元出售其所持有信达财产保险股份有限公司的 41%股权，处置日为 2017 年
4 月 13 日。故自 2017 年 4 月 13 日起，中国信达不再将信达财产保险股份有限公司纳入合
并范围。
2、上市公司的关联交易情况
（1）关联租赁
①上市公司作为出租方
单位：万元
租赁资产
序号 关联方名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
种类
1 中国信达 商业地产 1,432.85 1,427.37 1,452.92
2 幸福人寿保险股份有限公司 商业地产 445.38 408.01 414.02
3 信达财产保险股份有限公司 商业地产 56.24 371.07 363.15
合计 1,934.47 2,206.45 2,230.09
②上市公司作为承租方
单位：万元
租赁资产
序号 关联方名称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
种类
1 信达投资 商业地产 - 123.56 488.82
2 浙江信达资产管理有限公司 商业地产 - - 6.00
3 海南建信 商业地产 6.02 14.93 13.82
合计 6.02 138.49 508.64
（2）采购商品、提供和接受劳务的关联交易
①购买保险的情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
506
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
幸福人寿保险股份有限公司 购买保险 311.77 373.36 173.29
信达财产保险股份有限公司 购买保险 18.38 92.72 51.50
②接受咨询服务及其他的情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海信达汇融股权投资基金 普通合伙人管理费及
169.81 1,250.00 -
管理有限公司 服务费
安徽信融房地产营销顾问有
代理策划费 5,126.17 3,100.35 -
限公司
债券发行摊销及保荐
信达证券股份有限公司 422.64 329.11 -
费
信达资本管理有限公司 普通合伙人管理费 - 1,300.00 -
杭州滨江房产集团股份有限
服务费 6,940.01 -
公司
中国信达资产管理股份有限
代理费 16.77 -
公司
（3）出售商品的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海万茸置业有限公司 运营支持费 - - 625.00
信达财产保险股份有限公
物业管理 - - 2.59
司
关联自然人 销售房产 - - 253.08
中国信达资产管理股份有
监管费 902.84 28.30 -
限公司
中国信达资产管理股份有
代建费 225.76 -
限公司
信达资本管理有限公司 监管费 23.58 35.38 -
宁波信达德商投资合伙企
监管费 87.13 151.99 -
业（有限合伙）
宁波佳源投资合伙企业
监管费 37.74 56.60 -
（有限合伙）
芜湖信达丝绸之路投资合
监管费 242.26 287.94 -
伙企业（有限合伙）
信达投资有限公司 监管费 226.42 226.42 -
沈阳穗港房地产投资开发
品牌使用费 1,745.28 -
有限公司
沈阳穗港房地产投资开发
物业服务费 102.88 -
有限公司
宁波梅山保税港区信达邦
监管费 115.81 -
泰投资合伙企业（有限合
507
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
伙）
宁波梅山保税港区金楠投
监管费 175.00 -
资合伙企业（有限合伙）
（4）关联托管/承包情况
①上市公司受托管理/承包情况
单位：万元
委托方/出 受托方/承包 受托/承包资
序号 2017 年度 2016 年度 2015 年度
包方名称 方名称 产类型
上海信达立
1 中国信达 其他资产托管 - - 30.00
人
2 中国信达 信达地产 其他资产托管 - - 770.00
②上市公司委托管理/出包情况
单位：万元
委托方/出包 受托方/承 委托/出包
序号 2017 年度 2016 年度 2015 年度
方名称 包方名称 资产类型
其他资产托
1 上海信达立人 中国信达 - - 10.12
管
（5）关联担保情况
单位：万元
是否履
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保期限
行完毕
2015 年
1 信达投资 信达地产 50,000.00 2014.12.18-2016.12.17 否
2 信达投资 信达地产 20,000.00 2014.7.30-2016.7.29 否
3 信达投资 信达地产 10,000.00 2014.5.30-2016.5.29 否
4 信达投资 信达地产 20,000.00 2014.6.30-2016.6.29 否
5 信达投资 信达地产 4,500.00 2014.6.30-2015.6.29 是
6 中国信达 信达地产 50,000.00 2014.7.30-2016.7.29 否
7 中国信达 信达地产 15,000.00 2013.11.15-2015.11.14 是
8 中国信达 信达地产 15,000.00 2013.11.15-2015.11.24 是
9 中国信达 信达地产 20,000.00 2013.12.3-2015.12.2 是
10 中国信达 信达地产 30,000.00 2014.1.22-2016.1.21 否
11 中国信达 信达地产 20,000.00 2014.2.25-2016.2.24 否
12 中国信达 信达地产 40,000.00 2014.6.6-2015.6.5 是
508
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
13 中国信达 信达地产 10,000.00 2014.7.30-2016.7.29 否
14 信达投资 信达地产 14,000.00 2004.9.27-2019.9.26 否
15 信达投资 信达地产 64,500.00 2015.4.30-2017.4.29 否
16 信达投资 信达地产 25,500.00 2015.5.18-2017.5.17 否
17 信达投资 信达地产 100,000.00 2015.4.30-2018.4.29 否
18 信达投资 信达地产 44,000.00 2015.12.28-2017.12.28 否
嘉兴信达 嘉兴浅水湾置
19 1,470.00 2013.11.28-2016.01.28 否
建设 业
2016 年
1 信达投资 上海信达立人 50,000.00 2014.12.18-2016.12.17 是
2 信达投资 上海信达立人 20,000.00 2014.7.30-2016.7.29 是
3 信达投资 上海信达立人 10,000.00 2014.5.30-2016.5.29 是
4 信达投资 上海信达立人 20,000.00 2014.6.30-2016.6.29 是
5 中国信达 安徽信达 50,000.00 2014.7.30-2016.7.29 是
6 中国信达 安徽信达 30,000.00 2014.1.22-2016.1.21 是
7 中国信达 安徽信达 20,000.00 2014.2.25-2016.2.24 是
8 中国信达 安徽信达 10,000.00 2014.7.30-2016.7.29 是
9 信达投资 信达地产 14,000.00 2004.9.27-2019.9.26 否
10 信达投资 信达地产 64,500.00 2015.4.30-2017.4.29 否
11 信达投资 信达地产 25,500.00 2015.5.18-2017.5.17 否
12 信达投资 信达地产 100,000.00 2015.4.30-2018.4.29 否
13 信达投资 信达地产 44,000.00 2015.12.28-2017.12.28 否
嘉兴信达 嘉兴浅水湾置
14 1,470.00 2013.11.28-2016.01.28 是
建设 业
合肥融创政新
15 信达地产 93,000.00 2016.6.24-2018.6.23 否
置业
宁波融创东新
16 信达地产 35,000.00 2016.8.19-2019.8.19 否
置业有限公司
宁波融创东新
17 信达地产 40,000.00 2016.9.18-2019.9.18 否
置业有限公司
2017 年
1 信达投资 信达地产 3,000.00 2004.09.27-2019.09.26 是
2 信达投资 信达地产 4,000.00 2004.09.27-2018.09.26 否
3 信达投资 信达地产 5,000.00 2004.09.27-2019.09.26 否
4 信达投资 信达地产 64,500.00 2015.04.30-2017.04.29 是
509
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
5 信达投资 信达地产 25,500.00 2015.05.18-2017.05.17 是
6 信达投资 信达地产 100,000.00 2015.04.30-2018.04.27 否
7 信达投资 信达地产 44,000.00 2015.12.28-2017.12.27 否
信达地产 合肥融创政新
8 93,000.00 2016.06.24-2018.06.23 否
（注 1） 置业有限公司
宁波融创东新
9 信达地产 35,000.00 2016.08.19-2017.12.13 是
置业有限公司
信达地产 宁波融创东新
10 40,000.00 2016.09.18-2019.09.18 否
（注 2） 置业有限公司
合肥融创政新
11 信达地产 47,000.00 2017.01.10-2020.01.09 否
置业有限公司
广东信达
12 广州启创置业
地产有限 4,800.00 2017.03.31-2018.09.30 否
有限公司
公司
广东信达
广州启创置业
13 地产有限 9,600.00 2017.03.31-2019.03.31 否
有限公司
公司
广东信达
广州启创置业
14 地产有限 14,400.00 2017.03.31-2019.09.30 否
有限公司
公司
广东信达
广州启创置业
15 地产有限 16,200.00 2017.03.31-2020.03.31 否
有限公司
公司
北京信达
北京昌基鸿业
房地产开
16 房地产开发有 29,000.00 2017.12.28-2018.12.15 否
发有限公
限公司
司
宁波融创东新
17 信达地产 40,000.00 2017.12.18-2019.12.25 否
置业有限公司
注：1、截至 2017 年 12 月 31 日，担保余额为 905,000,000.00 元。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，担保余额为 99,000,000.00 元。
截至 2017 年 12 月 31 日，信达地产将所持有的合营企业股权，包括宁波融创东新置业有限
公司长期股权投资账面价值人民币 69,728,242.46 元、合肥融创西飞置业有限公司长期股权投资
账面价值人民币 48,390,472.31 元、杭州奥体置业有限公司长期股权投资账面价值人民币
417,328,009.92 元、及上海泰瓴置业有限公司长期股权投资账面价值人民币零元的股权，用于质
押以协助该等合营企业取得质押借款，股权质押担保金额以股权账面价值为限。
（6）关联方资金拆借
单位：万元
序号 关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
2015 年度
资金拆入
510
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
中国信达资产管理股份有限
1 225,700.00 2014.6.13 2017.6.12 225,700.00
公司
中国信达资产管理股份有限
2 1,173.92 2012.12.20 2015.12.20 -
公司
3 信达投资有限公司 50,000.00 2014.5.30 2015.10.15 -
中国金谷国际信托有限责任
4 30,000.00 2015.5.22 2017.5.21 29,500.00
公司
中国金谷国际信托有限责任
5 20,000.00 2015.9.15 2017.5.21 20,000.00
公司
宁波沁融股权投资合伙企业
6 50,000.00 2012.12.27 2015.9.27 -
（有限合伙）
宁波秋实投资管理合伙企业
7 40,000.00 2013.6.18 2015.3.1 -
（有限合伙）
宁波秋实投资管理合伙企业
8 39,000.00 2014.2.17 2015.8.25 -
（有限合伙）
宁波秋实投资管理合伙企业
9 1,000.00 2013.6.18 2015.9.25 -
（有限合伙）
建信-安享渝信集合资金信托
10 96,000.00 2014.5.7 2017.5.6 96,000.00
计划
宁波达泰投资合伙企业（有
11 100,000.00 2015.12.25 2019.9.23 100,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
12 50,000.00 2015.12.25 2019.10.28 50,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
13 150,000.00 2015.12.25 2017.12.24 150,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
14 48,000.00 2015.12.25 2018.12.29 48,000.00
限合伙）
15 绍兴建材城有限责任公司 1,000.00 2014.5.28 2015.5.19 -
资金拆出
1 广州启创置业有限公司 77,000.00 2015.5.18 未确定 34,000.00
2016 年度
资金拆入
中国信达资产管理股份有限
1 225,700.00 2014.6.13 2016.8.25 -
公司
中国金谷国际信托有限责任
2 29,500.00 2015.5.22 2017.5.21 28,500.00
公司
中国金谷国际信托有限责任
3 20,000.00 2015.9.15 2017.5.21 20,000.00
公司
建信-安享渝信集合资金信托
4 96,000.00 2014.5.7 2017.5.6 96,000.00
计划
宁波达泰投资合伙企业（有
5 50,000.00 2015.12.25 2019.9.23 50,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
6 100,000.00 2015.12.25 2019.10.28 100,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
7 150,000.00 2015.12.25 2019.12.24 150,000.00
限合伙）
511
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
宁波达泰投资合伙企业（有
8 48,000.00 2015.12.25 2018.12.29 48,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
9 126,400.00 2016.1.4 2018.11.19 -
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
10 18,600.00 2016.1.5 2018.11.19 -
限合伙）
南洋商业银行（中国）有限
11 20,000.00 2016.3.31 2019.3.30 19,500.00
公司
南洋商业银行（中国）有限
12 18,000.00 2016.4.29 2019.4.29 16,200.00
公司
资金拆出
1 上海泰瓴置业有限公司 16,500.00 2016.6.17 2018.6.16 16,500.00
2 合肥融创政新置业有限公司 52,835.91 2016.5.6 随借随还 52,835.91
3 宁波融创东新置业有限公司 179,188.61 2016.2.4 2016.12.27 -
4 广州启创置业有限公司 14,000.00 2015.5.18 2020.5.17 14,000.00
5 广州启创置业有限公司 6,600.00 2016.3.18 2020.5.17 6,600.00
6 广州启创置业有限公司 7,800.00 2016.4.19 2020.5.17 7,800.00
7 广州启创置业有限公司 6,600.00 2016.6.20 2020.5.17 6,600.00
8 广州启创置业有限公司 6,000.00 2016.9.18 2020.5.17 6,000.00
9 广州启创置业有限公司 9,000.00 2016.12.14 2020.5.17 9,000.00
10 上海泰瓴置业有限公司 3,300.00 2016.10.12 2018.9.11 3,300.00
11 上海泰瓴置业有限公司 7,700.00 2016.11.9 2018.11.8 7,700.00
12 上海泰瓴置业有限公司 8,800.00 2016.12.19 2018.12.18 8,800.00
13 上海泰瓴置业有限公司 22,000.00 2016.7.18 2016.7.19 -
14 上海泰瓴置业有限公司 7,150.00 2016.9.27 2016.9.27 -
杭州滨江房产集团股份有限
15 40,200.00 2016.2.19 2016.10.27 -
公司
芜湖信达丝绸之路投资合伙
16 4,500.00 2015.12.28 2018.12.28 4,500.00
企业（有限合伙）
芜湖信达丝绸之路投资合伙
17 1,250.00 2016.3.16 2018.12.28 1,250.00
企业（有限合伙）
芜湖信达丝绸之路投资合伙
18 1,250.00 2016.8.22 2018.12.28 1,250.00
企业（有限合伙）
芜湖信达丝绸之路投资合伙
19 1,500.00 2016.11.21 2018.12.28 1,500.00
企业（有限合伙）
20 杭州融鑫恒投资有限公司 25,200.00 2016.5.26 2016.10.18 -
2017 年度
资金拆入
南洋商业银行（中国）有限
1 19,500.00 2016.3.31 2017.12.4 -
公司
512
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
南洋商业银行（中国）有限
2 7,000.00 2017.1.18 2020.1.17 5,300.00
公司
南洋商业银行（中国）有限
3 16,200.00 2016.4.29 2019.4.29 10,800.00
公司
南洋商业银行（中国）有限
4 953.00 2016.11.17 2017.11.17 -
公司
5 中国金谷信托有限责任公司 28,500.00 2015.5.22 2017.5.21 -
5 中国金谷信托有限责任公司 20,000.00 2015.9.15 2017.5.21 -
建信-安享渝信集合资金信托
7 96,000.00 2014.5.7 2018.5.6 -
计划
宁波达泰投资合伙企业（有
8 100,000.00 2015.12.25 2019.10.28 100,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
9 50,000.00 2015.12.25 2019.9.23 50,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
10 150,000.00 2015.12.25 2017.12.24 150,000.00
限合伙）
宁波达泰投资合伙企业（有
11 48,000.00 2015.12.25 2018.12.29 48,000.00
限合伙）
杭州滨江房产集团股份有限
12 33,626.00 2017.7.25 随借随还 29,700.00
公司
资金拆出
1 广州启创置业有限公司 14,000.00 2015.5.18 2017.8.1 -
2 广州启创置业有限公司 6,600.00 2016.3.18 2017.8.1 -
3 广州启创置业有限公司 7,800.00 2016.4.19 2017.8.1 -
4 广州启创置业有限公司 6,600.00 2016.6.20 2017.8.1 -
5 广州启创置业有限公司 6,000.00 2016.9.18 2017.8.1 -
6 广州启创置业有限公司 9,000.00 2016.12.14 2017.8.1 -
7 广州启创置业有限公司 400.00 2017.1.22 2017.8.1 -
8 广州启创置业有限公司 1,800.00 2017.2.14 2017.8.1 -
9 广州启创置业有限公司 7,200.00 2017.3.17 2017.8.1 -
芜湖信达丝绸之路投资合伙
10 4,500.00 2015.12.28 2017.9.30 -
企业
芜湖信达丝绸之路投资合伙
11 1,250.00 2016.3.16 2017.9.30 -
企业
芜湖信达丝绸之路投资合伙
12 1,250.00 2016.8.22 2017.9.30 -
企业
芜湖信达丝绸之路投资合伙
13 1,500.00 2016.11.21 2017.9.30 -
企业
芜湖信达丝绸之路投资合伙
14 1,500.00 2017.6.29 2017.9.30 -
企业
15 上海泰瓴置业有限公司 16,500.00 2016.6.17 2018.6.16 12,700.00
16 上海泰瓴置业有限公司 3,300.00 2016.10.12 2018.6.16 3,300.00
513
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
17 上海泰瓴置业有限公司 7,700.00 2016.11.9 2018.6.16 7,700.00
18 上海泰瓴置业有限公司 8,800.00 2016.12.19 2018.12.18 8,800.00
19 上海泰瓴置业有限公司 18,700.00 2017.6.19 2019.5.14 18,700.00
20 上海泰瓴置业有限公司 3,300.00 2017.5.16 2019.5.14 3,300.00
21 上海泰瓴置业有限公司 8,250.00 2017.1.19 2017.4.12 -
22 上海泰瓴置业有限公司 3,919.83 2017.4.13 2017.8.1 -
23 上海泰瓴置业有限公司 50,000.00 2017.12.11 2019.12.10 50,000.00
24 上海泰瓴置业有限公司 35,000.00 2017.12.19 2019.12.10 35,000.00
沈阳穗港房地产投资开发有
25 56,400.00 2017.7.1 2018.12.31 28,200.00
限公司
沈阳穗港房地产投资开发有
26 200.00 2017.7.1 2018.6.30 100.00
限公司
沈阳穗港房地产投资开发有
27 500.00 2017.7.19 2018.7.18 500.00
限公司
沈阳穗港房地产投资开发有
28 1,750.00 2017.7.28 2018.7.27 1,750.00
限公司
沈阳穗港房地产投资开发有
29 2,200.00 2017.7.1 2017.8.8 -
限公司
30 沈阳德利置业有限公司 9,790.86 2017.7.1 2018.6.30 4,900.00
31 沈阳德利置业有限公司 500.00 2017.7.19 2018.7.18 500.00
32 沈阳德利置业有限公司 3,510.10 2017.8.10 2018.8.9 3,510.10
33 沈阳德利置业有限公司 1,000.00 2017.12.28 2018.12.27 1,000.00
34 杭州信达奥体置业有限公司 31,500.00 2016.5.26 2017.12.28 -
35 杭州信达奥体置业有限公司 20.00 2016.6.23 2017.12.28 -
36 杭州信达奥体置业有限公司 50.00 2016.8.1 2017.12.28 -
37 杭州信达奥体置业有限公司 9,930.00 2016.12.20 2017.12.28 -
38 杭州信达奥体置业有限公司 104,450.00 2017.1.24 随借随还 71,000.00
39 杭州信达奥体置业有限公司 21,500.00 2017.4.20 随借随还 21,500.00
40 杭州信达奥体置业有限公司 50.00 2017.4.24 随借随还 50.00
41 杭州信达奥体置业有限公司 17,500.00 2017.6.19 随借随还 17,500.00
42 杭州信达奥体置业有限公司 500.00 2016.10.27 2017.5.3 -
43 杭州信达奥体置业有限公司 3,500.00 2017.8.23 2017.9.26 -
44 杭州信达奥体置业有限公司 26,500.00 2017.8.30 2017.8.31 -
45 杭州信达奥体置业有限公司 26,500.00 2017.9.15 2017.9.18 -
46 合肥融创政新置业有限公司 52,835.91 2016.5.6 随借随还 5,800.00
514
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
芜湖保信房地产开发有限公
47 59,779.51 2017.9.25 随借随还 59,779.51
司
48 合肥融创西飞置业有限公司 14,685.00 2017.10.23 2017.11.22 -
49 天津信和立川置业有限公司 4,500.00 2017.4.27 2018.4.26 4,500.00
50 天津信和立川置业有限公司 200.00 2017.4.20 2017.4.19 200.00
51 芜湖嘉合置业有限公司 42,643.13 2017.9.1 随借随还 42,643.13
长春信达丰瑞房地产开发有
52 12,000.00 2017.12.28 2018.12.27 12,000.00
限公司
长春信达丰瑞房地产开发有
53 483.60 2017.12.21 2018.12.20 483.60
限公司
长春信达丰瑞房地产开发有
54 23,500.00 2017.12.21 2019.8.10 23,500.00
限公司
长春信达丰瑞房地产开发有
55 23,500.00 2017.12.21 2018.3.31 23,500.00
限公司
56 海南幸福城投资有限公司 2,647.00 2017.12.1 随借随还 2,647.00
57 海南幸福城投资有限公司 12,000.00 2017.12.12 随借随还 76,00.00
（7）关联方资金拆借利息
单位：万元
关联交易
关联方 定价方式 2017 年度 2016 年 2015 年
内容
资金拆入利息
中国信达资产管
拆借利息 协议定价 - 15,452.93 23,798.81
理股份有限公司
建信-安享渝信集
拆借利息 协议定价 6,326.67 7,190.67 8,760.00
合资金信托计划
宁波达泰投资合
伙企业（有限合 拆借利息 协议定价 26,063.07 36,721.15 516.71
伙）
中国金谷国际信
拆借利息 协议定价 696.56 3,971.84 2,158.48
托有限责任公司
南洋商业银行（中
拆借利息 协议定价 1,957.13 1,152.86 -
国）有限公司
杭州滨江房产集
拆借利息 协议定价 2,388.77 - -
团股份有限公司
宁波沁融股权投
资合伙企业（有限 拆借利息 协议定价 - - 2,563.22
合伙）
宁波秋实投资管
理合伙企业（有限 拆借利息 协议定价 - - 5,149.72
合伙）
信达投资有限公
拆借利息 协议定价 - - 3,906.39
司
合计 37,432.19 64,489.45 46,853.33
资金拆出利息
515
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
广州启创置业有
拆出利息 协议定价 2,546.04 4,621.07 5,328.33
限公司
宁波融创东新置
拆出利息 协议定价 - 5,206.34 -
业有限公司
杭州滨江房产集
拆出利息 协议定价 - 655.61 -
团股份有限公司
合肥融创政新置
拆出利息 协议定价 439.57 4,263.93 -
业有限公司
芜湖保信房地产
拆出利息 协议定价 2,484.94 - -
开发有限公司
芜湖嘉合置业有
拆出利息 协议定价 1,650.08 - -
限公司
合肥融创西飞置
拆出利息 协议定价 22.71 - -
业有限公司
上海泰瓴置业有
拆出利息 协议定价 5,542.58 2,447.57 -
限公司
芜湖信达丝绸之
路投资合伙企业 拆出利息 协议定价 969.46 621.00 -
（有限合伙）
天津信和立川置
拆出利息 协议定价 307.05 - -
业有限公司
沈阳德利置业有
拆出利息 协议定价 439.87 - -
限公司
沈阳穗港房地产
投资开发有限公 拆出利息 协议定价 1,747.55 - -
司
杭州信达奥体置
拆出利息 协议定价 13,615.86 - -
业有限公司
长春信达丰瑞房
地产开发有限公 拆出利息 协议定价 137.17 - -
司
海南幸福城投资
拆出利息 协议定价 66.42 - -
有限公司
合计 29,969.28 17,815.52 5,328.33
（8）关联方应收应付款项
报告期内，上市公司与关联方的往来款项余额情况如下表所示。经核查，该
等关联债权债务往来对上市公司的经营成果及财务状况无重大影响，不存在大股
东违规占用上市公司资金等损害上市公司利益的情况。
①应收项目
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
关联方
日 日 日
应收账款
516
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
关联方
日 日 日
中国信达资产管理股份有限公司 498.36 - -
幸福人寿保险股份有限公司 14.42 - -
信达投资有限公司 240.00
合计 752.78 - -
占上市公司应收账款的比例 1.44% - -
其他应收款
上海万茸置业有限公司 - 69.20 -
新疆恒信雅居房地产开发有限公
10,219.29 17,951.08 17,159.22
司
安徽信融房地产营销顾问有限公
43.89 36.47 100.00
司
杭州信达奥体置业有限公司 - 42,000.00 -
芜湖万科万东房地产有限公司 30,538.26 11,585.19 -
上海泰瓴置业有限公司 - 6,600.00 -
宁波鄞州云品房地产信息咨询有
3,500.00 - -
限公司
长春信达丰瑞房地产开发有限公
919.68
司
海南幸福城投资有限公司 18.00
沈阳穗港房地产投资开发有限公
12.50
司
合计 45,251.62 78,241.94 17,259.22
占上市公司其他应收款的比例 55.81% 59.33% 36.16%
应收股利
广州立成投资发展有限公司 - - 865.97
合计 - - 865.97
占上市公司应收股利的比例 - - 100.00%
应收利息
上海泰瓴置业有限公司 6,040.75 1,126.89 -
天津信和立川置业有限公司 326.72 - -
芜湖保信房地产开发有限公司 2,634.03 - -
合肥融创西飞置业有限公司 24.07 - -
芜湖嘉合置业有限公司 1,749.08 - -
沈阳德利置业有限公司 1.11 - -
517
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
关联方
日 日 日
海南幸福城投资有限公司 158.60 - -
长春信达丰瑞房地产开发有限公
83.85 - -
司
信达澳银基金管理有限公司 10.82 - -
合计 11,029.03 1,126.89 -
占上市公司应收利息的比例 73.75% 97.69% -
预付账款
阜新矿业（集团）有限责任公司 - 5,843.31 5,843.31
中国金谷国际信托有限责任公司 - 33.45 114.28
信达证券股份有限公司 - 100.00 100.00
合计 0.00 5,976.76 6,057.59
占上市公司预付账款的比例 0 35.93% 0.93%
其他流动资产
广州启创置业有限公司 - 50,000.00 34,000.00
35,752.65
上海泰瓴置业有限公司 36,300.00 -
合肥融创政新置业有限公司 5,809.23 52,835.91 -
信达证券股份有限公司 - 392.00 293.00
芜湖保信房地产开发有限公司 59,779.51 - -
芜湖嘉合置业有限公司 42,643.13 - -
沈阳穗港房地产投资开发有限公
30,550.00 - -
司
沈阳德利置业有限公司 9,905.53 - -
天津信和立川置业有限公司 4,700.00 - -
杭州信达奥体置业有限公司 110,000.00 - -
长春信达丰瑞房地产开发有限公
35,983.60 - -
司
海南幸福城投资有限公司 10,255.39 - -
合计 345,379.02 139,527.91 34,293.00
占上市公司其他流动资产的比例 62.60% 64.74% 13.62%
可供出售金融资产
南洋商业银行（中国）有限公司 - 48,600.00 -
信达澳银基金管理有限公司 30,000.00 40,000.00 -
合计 30,000.00 88,600.00 -
518
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
关联方
日 日 日
占上市公司可供出售金融资产的
10.07% 23.76% -
比例
其他非流动资产
芜湖信达丝绸之路投资合伙企业
- 8,500.00 4,500.00
（有限合伙）
长春信达丰瑞房地产开发有限公
23,500.00 - -
司
上海泰瓴置业有限公司 103,700.00 - -
合计 127,200.00 8,500.00 4,500.00
占上市公司其他非流动资产的比
99.77% 17.44% 5.79%
例
②应付项目
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
关联方
日 日 日
应付账款
上海信达汇融股权投资基金管理
- 87.55 87.55
有限公司
幸福人寿保险股份有限公司 49.35 - -
杭州滨江房产集团股份有限公司 2,120.00 - -
合计 2,169.35 87.55 87.55
占上市公司应付账款的比例 0.82% 0.03% 0.05%
预收账款
自然人 15.00 15.00 10.00
中国信达资产管理股份有限公司
5,231.05 5,752.36 5,752.36
重庆分公司
幸福人寿保险股份有限公司 45.08 - -
合计 5,291.13 5,767.36 5,762.36
占上市公司预收账款的比例 0.39% 0.49% 0.82%
其他应付款
安徽信融房地产营销顾问有限公
740.35 573.60 -
司
宁波杉杉鸿发置业 - 4,320.00 -
上海万茸置业有限公司 516.22 516.22 516.22
宁波万科房地产开发有限公司 - 2,772.78 -
宁波江北万科置业有限公司 10,125.00 3,516.00 -
上海信达汇融股权投资基金管理
3.54 5.07 2.54
有限公司
519
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
关联方
日 日 日
杭州滨江房产集团股份有限公司 29,726.00 29,586.00 -
宁波融创东新置业有限公司 135,554.56 48,500.00 -
合肥融创西飞置业有限公司 7,133.43 - -
中国信达资产管理股份有限公司 150.88 - -
广州启创置业有限公司 21,901.20 - -
长春信达丰瑞房地产开发有限公
39.17 - -
司
沈阳穗港房地产投资开发有限公
36.09 - -
司
嘉兴经房置业有限公司 31.36 - -
海南幸福城投资有限公司 12.00 - -
合计 205,969.80 89,789.67 518.76
占上市公司其他应付款的比例 50.61% 66.31% 0.76%
应付利息
南洋商业银行（中国）有限公司 17.24 62.91 -
建信-安享渝信集合资金信托计划 953.33 953.33 1,320.00
中国信达 4,172.94 4,172.94 652.02
中国金谷国际信托有限责任公司 - 71.79 133.86
宁波达泰投资合伙企业（有限合
832.59 161.97 266.22
伙）
杭州滨江房产集团股份有限公司 4,787.46 - -
绍兴建材城有限责任公司 570.11 - -
合计 11,333.68 5,422.94 2,372.10
占上市公司应付利息的比例 22.50% 11.18% 15.38%
应付股利
信达投资 48.00 48.00 48.00
占上市公司应付股利的比例 65.63% 65.63% 65.63%
一年内到期的非流动负债
中国金谷国际信托有限责任公司 - 48,500.00 -
建信-安享渝信集合资金信托计划 96,000.00 -
宁波达泰投资合伙企业(有限合
48,000.00 -
伙)
合计 144,000.00 48,500.00 -
占上市公司一年内到期的非流动
15.65% 6.68% -
负债的比例
长期借款
520
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
关联方
日 日 日
宁波达泰投资合伙企业（有限合
300,000.00 348,000.00 348,000.00
伙）
建信-安享渝信集合资金信托计划 - 96,000.00 96,000.00
中国金谷国际信托有限责任公司 - - 49,500.00
南洋商业银行（中国）有限公司 16,050.00 35,700.00 -
合计 316,050.00 479,700.00 493,500.00
占上市公司长期借款的比例 19.19% 27.18% 37.46%
长期应付款
中国信达 - - 225,700.00
合计 - - 225,700.00
占上市公司长期应付款的比例 - - 100.00%
其他非流动负债
上海信达汇融股权投资基金管理
- 9.91 110.14
有限公司
中国信达资产管理股份有限公司 - - 20,000.00
信达资本管理有限公司 - - 100.00
合计 - 9.91 20,210.14
占上市公司其他非流动负债的比
- 100.00% 100.00%
例
（9）存放关联方的货币资金
单位：万元
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
南洋商业银行（中国）
1,010,604.77 188,564.15 -
有限公司
（10）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 1,120.00 1,015.76 998.34
（11）其他关联交易
报告期内，新疆恒信雅居房地产开发有限公司代垫拆迁款利息为分别为
761.91 万元、791.85 万元和 739.24 万元。
2016 年和 2017 年，上市公司向南洋商业银行（中国）有限公司收取的银行
存款利息收入为 665.23 万元和 3,612.01 万元。
521
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2016 年，上市公司购买信达证券股份有限公司理财产品获得收益 19.24 万元，
购买南洋商业银行（中国）有限公司理财产品获得收益 3,298.91 万元。2017 年，
上市公司购买信达证券股份有限公司理财产品获得收益 6.86 万元，购买南洋商
业银行（中国）有限公司理财产品获得收益 3,578.99 万元，购买信达澳银基金管
理有限公司理财产品获得收益 62.37 万元。
报告期内上市公司与中国信达等关联方的共同投资等行为也属于关联交易。
（二）本次交易前标的公司的关联交易情况
根据安永出具的安永华明(2018)审字第 61210341_I17 号《审计报告》，标的公司报告期的关
联方及关联交易情况如下：
1、标的公司的关联方
（1）母公司
对本公司持 对本公司表 注册资本
母公司名称 注册地 业务性质
股比例 决权比例 （万元）
淮南矿业（集团） 煤炭开采
安徽淮南 100% 100% 1,895,568.7318
有限责任公司 与销售
（2）子公司
标的公司的子公司详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要下属企业情
况”之“（一）子公司情况”。
（3）合营和联营企业情况
标的公司的联营企业详细情况如下：
主要经 业务 注册资本（万 持股比例 会计处
名称 注册地
营地 性质 元） 直接 间接 理
北京未来创客科技 产业
北京 北京 500 - 35% 权益法
有限责任公司 开发
（4）其他关联方
名称 与关联方关系
淮南矿业集团财务有限公司 受同一最终控制方控制
上海东方蓝海置业有限公司 受同一最终控制方控制
淮沪煤电有限公司 受同一最终控制方控制
淮矿电力燃料有限责任公司 受同一最终控制方控制
淮南矿业集团合肥建筑分公司 受同一最终控制方控制
522
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
名称 与关联方关系
矿业集团住房公积金中心 受同一最终控制方控制
淮矿经济技术咨询服务有限责任公司合肥分公司 受同一最终控制方控制
合肥新都会投资管理有限公司 重要子公司的少数股东
淮南东华实业（集团）有限责任公司 重要子公司的少数股东
安徽万振房地产开发有限责任公司 重要子公司的少数股东
浙江新永信投资发展有限公司 重要子公司的少数股东
张友军 重要子公司的总经理
安徽信达房地产开发有限公司 潜在母公司控制的公司
重要子公司的少数股东的
安徽东方蓝海物业服务有限公司
子公司
2、关联交易情况
（1）关联方商品和劳务交易
①向关联方销售商品
单位：元
关联方 2017 年 2016 年 2015 年
淮南矿业(集团)有限公司 85,485,741.11 - -
2017 年 7 月，安徽东方蓝海向淮矿集团销售东方蓝海（合肥）项目 A17 幢 101、201、301、
501、601、701 号房及本幢地下一层-101 至-133 号车位。根据双方签订的商品房及地下车位的买
卖合同，商品房单价平均为 13,621.76 元（含税）、总金额为 86,460,035.00 元（含税）；地下车
位 33 套，每套售价 100,000.00 元（含税）、合计 330 万元（含税）。本次销售采用一次性付款
方式，安徽东方蓝海于 2017 年 7 月 28 日收讫全款。
1）商品房销售公允性分析
2016 年以来，东方蓝海（合肥）项目商品房价格在合肥市物价局备案信息如下：
备案号 楼号 建筑面积（m2） 套数 销售均价（元）
201803003 E3，E5，E7 39,375.05 336 14,150.71
201711003 E2，E4 26,305.79 204 14,150.81
201708003 F3 13,474.70 132 14,150.87
201703035 F4 13,473.58 132 14,150.16
201702027 D6，D7 26,206.82 232 14,150.22
201608055 F5 19,696.26 198 14,008.99
523
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
备案号 楼号 建筑面积（m2） 套数 销售均价（元）
201607048 F6 19,694.28 198 12,543.62
201607017 D4，D5 41,493.54 416 12,172.84
201606039 D3 20,732.06 208 10,036.89
201605003 F1 19,608.16 196 9,742.91
201603062 F2 19,606.20 196 9,461.21
从备案价格时间序列看，自 2016 年以来，东方蓝海（合肥）项目销售均价呈上升态势，至
2017 年趋稳，考虑安徽东方蓝海向淮矿集团销售商品房时点，选取 201702027、201703035、
201708003 三个备案号对应楼盘销售均价（14,150.42 元）作为对标价格，即本次交易商品房销售
均价低于对标价格 3.74%，但鉴于本次交易采用一次性付款方式结算而住宅销售通常采用按揭
销售的行业特点，本次交易并未显失公允。
2）地下车位公允性分析
本次交易中，安徽东方蓝海向淮矿集团销售地下车位的单价为 10 万元，平均面积为 50.77
平方米/套。经查阅东方蓝海项目地下一层、面积超过 30 平方米的车位 2017 年度实现销售（网
签）信息，除因车位所处位置略有差异外，基本维持在 10 万元/套及以上，即本次交易中的车位
定价公允。
综上所述，安徽东方蓝海向淮矿集团销售产品属于市场化的经济行为，具有真实的商业实
质，且定价合理，未显失公允。同时，本次交易形成的销售收入占同期营业收入的比例较低，
对淮矿地产 2017 年度经营成果影响较小。
②自关联方接受劳务
单位：元
关联方 2017 年 2016 年 2015 年
淮南东华实业（集团）有限责任公司 1,972,742.84 1,609,475.36 75,903.21
北京未来创客科技有限责任公司 6,273,426.96 - -
安徽东方蓝海物业服务有限公司 3,536,436.45
总计 11,782,606.25 1,609,475.36 75,903.21
1）接受东华实业物业服务的公允性分析
本次交易系 2017 年度，东华实业为淮矿地产所开发的碧荷庭、水云庭、绿茵里项目提供物
业管理服务，及为山南公司提供转供电服务。前述 3 个物业项目及山南公司接受服务的基本信
息如下：
序号 项目名称 签署日期 项目位置 定价方式 服务内容、价格 金额（元）
524
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序号 项目名称 签署日期 项目位置 定价方式 服务内容、价格 金额（元）
2
淮南市田 1、住宅：1.25 元/月/m
家庵区洞 2、商业物业：0.8 元月/m2
1 碧荷庭 2015/09/24 公开招标 1,084,004.82
山东路南 3、车位服务费：30 元/
侧 月/个
1、地下车库完善工程：
田家庵区 15 万元（以决算为准）
2 水云庭 2014/11/3 协商定价 293,702.43
会战路南 2、零星物业完善工程：
25 万元（以决算为准）
1、高层住宅：1.05 元/
淮南市田 月/m2
家庵区洞 2、商业：0.8 元/月/m2
3 绿茵里 2012/09/04 公开招标 541,976.00
山东路南 3、幼儿园：0.6 元/月/m2
侧 4、地下车库：1.05 元/
月/m2
1、转供电：按非高峰时
山南公
办公及商 政府指导电价缴纳
4 司、淮矿 2011/08/18 协商定价 53,059.59
铺 2、物业服务：0.6 元/月
商管
/m2
合计 1,972,742.84
A．碧荷庭项目
淮矿地产于 2015 年 9 月 10 日通过公开招标方式对投标物业服务机构进行了开标、评标，于
2015 年 9 月 18 日向东华实业发出中标通知书，随后，淮矿地产与东华实业按招标价格于 2015
年 9 月 24 日签订了《生态新城碧荷庭小区前期物业服务合同》，即碧荷庭项目的物业服务采用
市场化公开招标的方式确定服务价格，定价合理、公允。
B．水云庭项目
2017 年度，水云庭项目物业服务支出主要包括该项目地下车库完善工程和零星物业完善工
程。淮矿地产与东华实业基于双方于 2011 年 7 月 18 日签署的《水云庭前期物业服务合同》相关
条款，于 2014 年 11 月签署了地下车库完善工程和零星物业完善工程的《工程施工合同》，合同
金额分别暂定为 15 万元和 25 万元，并约定实际金额以决算为准。
2016 年 11 月 18 日，淮矿地产内部审核并批准了由淮南顺泉园林工程公司造价审计并编制
的地下车库完善工程和零星物业完善工程结（决）算审核会签单，决算金额分别为 105,275.00
元和 186,189.00 元。此两项工程均经专业造价审计和淮矿地产内部工程造价专业人员、相关负
责人审核、批准，交易金额公允。
C．绿茵里项目
2012 年 8 月 31 日，淮矿地产通过公开招标方式，确定东华实业为绿茵里项目提供物业管理
服务，双方于 2012 年 9 月 14 日按招标价格签署了《生态新城绿茵里前期物业服务合同》，即
绿茵里项目的物业服务采用市场化公开招标的方式确定服务价格，定价合理、公允。
525
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
D．山南公司、淮矿商管
2011 年 8 月 18 日，山南公司与东华实业洞泉物业管理处签署了《供用电合同》，由东华实
业洞泉物业管理处为山南公司转供办公用电，根据办公用途特点合理确定了按非高峰时政府指
导电价计费，同时，山南公司按规定承担基本电费或变压器基本容量费，线路损耗按抄见电量
8%计算，如遇电价调整，按国家或淮南市调价幅度增减，执行新电价。此外，该合同同时约定
了物业服务标准为 0.6 元/月/平方米，略低于其他三个项目商业物业服务价格，系因商业物业管
理与办公场地的服务性质差异所致。此外，东华实业向淮矿商管谢三村、上东锦城转供电服务
执行上述合同标准。
综上所述，淮矿地产、山南公司与东华实业发生的上述交易行为具有真实的商业实质，并
采用市场化方式确定服务价格，定价合理，未显失公允。
2）接受未来创客劳务服务的公允性分析
根据北京东方蓝海与未来创客签订的《高成长中小企业服务示范园项目写字楼产业招商、销
售代理即运营管理服务协议书》，北京东方蓝海委托未来创客负责示范园项目写字楼的招商、销
售代理及运营管理工作，提供专业化服务，具体内容如下：
序号 委托类别 具体服务内容 金额及支付方式
合计：1,300 万元，其中：
1、组建招商团队并启动招商工作五个工作日
内支付 120 万元；
招商方案策略、宣传 2、完成“中小企业服务中心”挂牌工作后五个
示范园写字楼
1 片制作、活动执行即 工作日内支付 120 万元；
招商服务
产业招商等 3、2017 年按季度支付招商服务费 120 万元；
4、2018 年按季度支付招商服务费 80 万元；
5、于招商入驻率达到 80%以上并实现开园后
支付 260 万元。
具体营销方案制定及
示范园写字楼 可售物业销售代理服务费率：2.2%
2 执行以及其他具体销
销售代理服务 自持物业销售代理服务费率：3%
售工作等
具体运营管理团队建
设、运营管理方案制
示范园写字楼 运营管理代理费：按照委托租赁面积全年实缴
3 定及执行、费用收缴、
运营管理服务 租金总额的 10%
产业调整升级及其他
运营管理工作等
其中，招商服务费用明细如下：
时间 工作内容 费用（万元）
2016 年 举办示范园招商启动仪式新闻发布会 30
下半年 在未来科技城先期建立“中小企业服务中心”并运行 30
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时间 工作内容 费用（万元）
完成公司宣传片、宣传册的制作与发布 10
完成工信部中小企业发展促进中心及其下属组织（包括全国中小企
业服务联盟、中小企业上市服务联盟、中小企业杂志、中国中小企 140
业国际合作协会等）构件战略合作关系并开展系列活动
与未来科技城管委会建立招商联动的信息沟通平台 30
“中小企业服务中心”运营 120
组织行业协会领袖、企业家和专家、学者，举办若干次行业发展论
100
坛及其他活动
未来科学城管委会共同策划组织若干次产业招商会 90
由中国中小企业发展促进中心指导，与相关国家级中小企业服务组
120
织开展系列招商活动
与区域内央企研发机构合作，针对其上下游的企业，组织若干次产
60
业招商会
2017 年 与中国中小企业国际合作协会和《中国中小企业》杂志社合作举办
以后（针 120
“中国中小企业服务创新论坛”
对每个主
题组织系 与行业服务组织共同举办产业服务发展各种专题了论坛若干次 100
列活动） 与行业龙头企业合作搭建行业技术服务平台，组织若干次行业交流
80
与服务活动
与中国传媒大学、北京邮电大学等知名院校共建创客空间 100
与昌平区乃至北京市孵化器共同组织研讨会若干次 40
与中介代理机构合作举办若干次招商专题会 30
参加线上招商合作平台的招商，线下参观活动 20
与社团、协会、商会合作，举办若干次项目推介会 50
示范园开园仪式 30
合计 1,300
报告期内，未来创客尚未提供写字楼销售代理及运营管理服务，其中 2017 年度，未来创客
已完成如下事项：
序号 合同约定服务内容 完成情况 备注
截至 2017 年 3 月底，已与近十
由中国中小企业发展促进中心指 家符合未来科学城产业准入门
1 导，与相关国家级中小企业服务 持续开展相关工作 槛的优质企业，进行沟通洽谈，
组织开展系列招商活动 并协助四家企业完成了在昌平
未来科学城的工商登记等事宜
“中小企业服务中心”已于 2016
2 “中小企业服务中心”运营 持续开展相关工作
年 10 月正式挂牌运营，已入驻
527
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序号 合同约定服务内容 完成情况 备注
的服务机构及组织有五家
与深圳市彬讯科技有限公司、中
与昌平区乃至北京市孵化器共同 国动漫集团有限公司就共同成
3 持续开展相关工作
组织研讨会若干次 立“众创空间”暨“孵化器”事宜，
进行了若干次的洽谈
报告期内，未来创客主要开展示范园写字楼的招商服务工作，其中 2017 年度，已按照双方
签订的服务协议约定，完成或持续开展相关工作，交易金额为 6,273,426.96 元。综上，北京东方
蓝海与未来创客所进行的交易具有真实的商业实质，未来创客亦按合同约定履行其服务义务，
且北京东方蓝海根据服务进度和内容，经内部审批后计提并支付进度款。因此，本次交易定价
合理，未显失公允。
3）接受安徽东方蓝海物业服务有限公司物业管理服务
2016 年 12 月，合肥环美与安徽东方蓝海物业服务有限公司签署了《家天下 80 米景观带物
业合同》、《家天下生活广场地下停车场委托管理合同》和《家天下生活广场商业外围物业服务
管理合同》，委托安徽东方蓝海物业服务有限公司为家天下景观带、四期商业地下停车场、生活
广场及合肥环美办公区域提供物业管理服务，主要服务内容如下：
签订日期 委托方 服务范围 服务费用计算标准 执行期间
1、物业管理人员工资福
利支出，据实结算
家天下 80 米宽景
2、必要办公用品，据实
2016/12/31 观带区域及合肥环
结算
美公司办公区域
3、设施维护、修缮费用，
据实结算
合肥环美 1、物业管理人员工资福 2017 年度
利支出，据实结算
家天下四期商业地 2、必要办公用品，据实
2016/12/30
下停车场 结算
3、设施维护、修缮费用，
据实结算
2016/12/30 家天下生活广场 2.96 元/m2/月
根据上述协议约定，物业管理人员工资福利、办公用品及设施维修费均为在规定标准下据
实结算；根据淮矿合肥与浙江绿城物业管理有限公司（非关联方）于 2010 年 5 月 19 日签订的《和
平盛世前期物业服务合同》，商业用房物业服务费为 2.50 元/m2/月，且时间较早，因此家天下生
活广场物业管理服务费定价合理，未显失公允。
③向关联方提供劳务
单位：元
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关联方 2017 年 2016 年 2015 年
安徽万振房地产开发有限责任公司 632,361.27 782,222.83 -
安徽东方蓝海物业服务有限公司 1,432,972.79 - -
淮南东华实业(集团)有限责任公司 320,461.97 - -
淮南矿业集团有限责任公司 859,549.61 - -
淮矿经济技术咨询服务有限责任公司合肥
357,008.69 - -
分公司
合计 3,602,354.33 782,222.83 -
1）向万振公司提供劳务的公允性分析
2015 年 9 月 1 日，营销公司就万振置业开发的东方名邸项目 1#、2#、5#、7#号楼住宅、商
业及车位物业事宜，与万振公司签订了《安徽东方名邸项目联合销售代理合同》，按售出单位累
计合同总金额的一定比例结算代理费，其中住宅代理费率为 0.8%，商业/车位物业代理费率
1.1%。2017 年度，双方结算代理费 632,361.27 元。
报告期内，营销公司与淮矿地产及下属房地产开发子公司签订或执行的房地产销售代理合
同明细如下：
签订日期 委托方 受托项目（地点） 代理费率 佣金标准执行期间
住宅：1.1%
2014/08/17 至全部销售结束
东方蓝海（六安） 商业：4%
六安置业
（六安市） 住宅：0.6%；
2016/05/04 2016 年度
商业/车位（库）：不变
住宅：0.8%
2015/01/01 2015、2016 年度
商业：4%
馥邦天下
2016/03/03 合肥高新 0.8% 2016 年度
（合肥市）
住宅：0.6%
2016/05/04 2016 年度
商业/车位（库）：不变
住宅：0.8%
2015/01/01 2015、2016 年度
商业：4%
安徽东方 东方蓝海（合肥）
2016/03/03 0.8% 2016 年度
蓝海 （合肥市）
住宅：0.6%
2016/05/04 2016 年度
商业/车位（库）：不变
住宅：0.8%
2015/09/01 淮矿万振 东祥府（合肥市） 至全部销售结束
商业/车位（库）：1.1%
松石居 住宅：1.1%
2015/08/01 淮矿地产 2016 年度
（淮南市） 车位：1.1%
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签订日期 委托方 受托项目（地点） 代理费率 佣金标准执行期间
商业：4%
水云庭一期 住宅：1.1%
2015/08/01 （淮南市） 车位：1.1% 2016 年度
商业：4%
住宅：1.1%
绿茵里
2015/08/01 车位：1.1% 2016 年度
（淮南市）
商业：4%
碧荷庭项目 24、
住宅：1.1%
25、29-37#及所属 2015 年 8 月 1 日至
2015/08/01 车位：1.1%
区域的商业、会所、 2016 年 12 月 31 日
商业：4%
车位等（淮南市）
松石居、水云庭一
期、绿茵里、碧荷
庭项目 24、25、 住宅：0.6%
2016/05/04 2016 年度
29-37#及所属区域 商业/车位（库）：不变
的商业、会所、车
位等
注：以上协议有效期均至项目销售结束且结算完毕止
从上表对标项目代理费率来看，住宅项目代理费率因项目所在地不同约定 0.6%-1.1%的区
间、且 2016 年后逐渐将至 0.6%，而商业/车位代理费率则稳定在 4%。
A．住宅销售代理费率
2015 年与本次交易签订同期的其他可比项目（馥邦天下、东方蓝海）均为 0.8%，与营销公
司接受万振公司、万振置业委托代理销售的费率一致，即本次交易中住宅代理费率定价合理，
未显失公允；2016 年，合肥地区其他可比项目均将住宅销售代理费率调减至 0.6%，而营销公司
代理销售东方名邸项目住宅费率并未随之调减，主要系该项目系采用联合代理销售方式，即营
销公司与合肥世联先锋房地产顾问有限公司联合代理销售东方名邸项目，其中营销公司代理销
售该项目 1#、2#、5#、7#号楼住宅、商业及车位，而合肥世联先锋房地产顾问有限公司则代理
销售该项目 3#、4#、6#、8#、9#、10#号楼及商业车位。因此，因引入外部第三方联合代理销
售，销售代理费率的变更需要多方协商后方能统一调整，致使该项目住宅销售代理费率未随之
下调。
B．商业/车位销售代理费率
如前所述，东方名邸项目采用联合代理销售方式开展营销工作，营销公司代理销售该项目
商业、车位费率与合肥世联先锋房地产顾问有限公司保持一致，均为 1.1%，即该价格系通过市
场化方式协议确定的。此外，该项目住宅已全部销售完毕，销售面积 74,341.63 平方米，累计实
现销售回款 98,191.85 万元，商业可售面积 6,530 平方米，已售面积 1,398.32 平方米，合同金额
3,319.34 万元，累计实现销售回款 3,095.45 万元，即商业部分占比较小，销售代理费率差异影响
530
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较小。由此，商业、车位销售代理费率定价合理，且不存在显失公允的情形。
综上所述，营销公司与万振公司的关联交易定价合理，未显失公允。
2）向安徽东方蓝海物业服务有限公司提供劳务的公允性分析
此交易系由安徽东方蓝海物业服务有限公司基于合肥环美与其签署的《家天下 80 米景观带
物业合同》、《家天下生活广场地下停车场委托管理合同》和《家天下生活广场商业外围物业服
务管理合同》，为合肥环美代收的家天下商业物业电费收入，电价执行政府指导价。
3）向东华实业提供劳务的公允性分析
此交易系基于东华实业为淮矿地产所开发的碧荷庭、水云庭、绿茵里项目提供物业管理服
务所签订的相关协议，东华实业为淮矿地产所代收的转供电服务收入，电价执行政府指导价。
4）向淮矿集团提供劳务的公允性分析
2015 年 9 月 14 日，营销公司与淮矿集团分别就棚改项目和生态修复项目，签署了《房地产
策划营销代理合同》。合同约定，营销公司为淮矿集团棚改项目、生态修复项目提供策划定位、
市场推广、销售代理服务（含住宅、商业、车位），代理费率 3%，其中销售代理佣金 1.5%，营
销推广 1%，现场售楼部配置及运营费 0.5%。结合前述淮矿地产与万振公司的营销代理费率确
定的公允性分析，营销公司向淮矿集团提供的服务定价合理，未显失公允。
5）向淮矿经济技术咨询服务有限责任公司合肥分公司提供劳务的公允性分析
淮矿物业与淮矿经济技术咨询服务有限责任公司合肥分公司于 2016 年 8 月 30 日签订（2017
年 7 月 28 日续签，条款不变）的《物业服务协议》约定：淮矿物业受托为安徽东方蓝海项目 A17
号楼 5-7 层提供门岗安保服务、公共区域和客房卫生保洁服务。
根据《物业服务协议》，每月服务费用 26,080.00 元（含税），用于支付门岗安保 3 人、保
洁员 3 人，合计 6 人的工资、社保、公积金、培训费、服装费、管理费即相应税费等支出，其中
安保人员每月费用 5,501 元/人，保洁员每月 3,192 元/人，平均 4,346.67 元/人，安徽省统计局统
计信息显示，2016 年，合肥市城镇非私营单位年平均工资总额为 59,102.00 元，每月 4,925.17
元，即本次交易中的平均工资较对标值未显失公允。此外，安徽东方蓝海项目系淮矿物业与东
华实业合作管理的物业项目，淮矿物业提供本项物业服务在人员安排、物业管理等方面具有较
大便利性，同时，本项服务协议金额较小，即，交易定价并未显失公允。
综上，淮矿物业与淮矿经济技术咨询服务有限责任公司合肥分公司的交易定价合理，未显
失公允。
（2）关联方租赁
作为出租人：
单位：元
531
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关联方 2017 年 2016 年 2015 年
淮南东华实业（集团）有限责任公司 165,942.86 645,314.97 -
安徽东方蓝海物业服务有限公司 801,561.90 - -
合计 967,504.76 645,314.97 -
（3）关联方担保
①接受关联方担保
单位：元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2017 年
淮南矿业(集 淮矿山南新
团) 有限责 区有限责任 1,100,000,000.00 2015/7/17 2020/7/16 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 880,000,000.00 2013/2/1 2023/2/1 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 300,000,000.00 2013/2/20 2023/2/20 否
任公司 公司
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 2,000,000,000.00 2014/12/25 2018/4/18 否
限责任公司
任公司
2016 年
淮南矿业(集 淮矿山南新
团) 有限责 区有限责任 1,100,000,000.00 2015/7/17 2020/7/16 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 880,000,000.00 2013/2/1 2023/2/1 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 300,000,000.00 2013/2/20 2023/2/20 否
任公司 公司
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 2,000,000,000.00 2014/12/25 2018/4/18 是
限责任公司
任公司
2015 年
淮南矿业(集 淮矿山南新
团) 有限责 区有限责任 1,100,000,000.00 2015/7/17 2020/7/16 否
任公司 公司
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 880,000,000.00 2013/2/1 2023/2/1 否
任公司 公司
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担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
淮南矿业(集 淮矿铜陵投
团) 有限责 资有限责任 300,000,000.00 2013/2/20 2023/2/20 否
任公司 公司
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 2,000,000,000.00 2014/12/25 2018/4/18 是
限责任公司
任公司
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责 495,000,000.00 2014/7/17 2016/7/16 是
限责任公司
任公司
②为关联方提供担保
单位：元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
2017 年
淮南矿业(集
淮矿地产有
团)有限责任 500,000,000.00 2016/7/24 2017/7/23 是
限责任公司
公司
2016 年
淮南矿业(集
淮矿地产有
团)有限责任 500,000,000.00 2016/7/24 2017/7/23 否
限责任公司
公司
注：该项担保原担保到期日为 2019 年 7 月 23 日，经借贷双方与淮矿地产共同协商，已
于 2017 年 7 月 23 日提前解除。
（4）关联方借款
单位：元
贷款方 借款方 借款金额 借款起始日 借款到期日 年利率
2017 年
安徽信达房地
芜湖嘉合置业 无固定到期
产开发有限公 426,431,250.00 2017/7/12 10.00%
有限公司 日
司
安徽万振置业 安徽万振房地
有限责任公司 产开发有限责 8,000,000.00 2017/10/12 2018/10/11 4.75%
（注 1） 任公司
2015 年
淮南矿业(集
淮矿地产有限
团)有限责任公 300,000,000.00 2015/6/11 2016/6/11 7.69%
责任公司
司
上海东方蓝海 淮矿地产有限
600,000,000.00 2015/9/6 2023/9/5 8.80%
置业有限公司 责任公司
淮南矿业集团 芜湖东方蓝海
30,000,000.00 2015/5/14 2018/5/14 6.175%
财务有限公司 置业有限公司
淮南矿业集团 芜湖东方蓝海
40,000,000.00 2015/11/5 2018/11/5 6.175%
财务有限公司 置业有限公司
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贷款方 借款方 借款金额 借款起始日 借款到期日 年利率
淮矿地产安徽
淮南矿业集团
东方蓝海有限 30,000,000.00 2015/1/23 2018/1/19 7.20%
财务有限公司
公司
淮矿地产安徽
淮南矿业集团
东方蓝海有限 30,000,000.00 2015/6/10 2018/6/10 6.30%
财务有限公司
公司
淮南矿业集团 淮矿地产(杭
20,000,000.00 2015/8/13 2018/8/13 6.30%
财务有限公司 州)有限公司
淮南矿业集团 淮矿地产(杭
10,000,000.00 2015/9/7 2018/9/7 6.00%
财务有限公司 州)有限公司
淮南矿业集团 淮矿地产(杭
20,000,000.00 2015/11/23 2018/11/23 5.70%
财务有限公司 州)有限公司
注 1：标的公司已于 2018 年 5 月 10 日提前收回上述关联方贷款
（5）委托贷款
单位：元
贷款方 借款方 借款金额 借款起始日 借款到期日 年利率
2016 年
淮南矿业(集
淮矿地产有
团) 有限责任 1,500,000,000.00 2016/11/29 2017/11/28 4.35%
限责任公司
公司
（6）利息支出
单位：元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
淮南矿业(集团) 有限责任公
- 7,497,749.99 16,779,944.45
司
淮南矿业集团财务有限公司 7,509,380.24 26,628,529.99 52,777,274.84
上海东方蓝海置业有限公司 53,533,333.34 53,680,000.00 16,866,666.66
淮矿电力燃料有限责任公司 - - 7,403,395.14
淮沪煤电有限公司 - - 10,006,943.04
安徽信达房地产开发有限公司 17,490,800.00 - -
合计 78,533,513.58 87,806,279.98 103,834,224.13
注：1、淮矿地产向淮矿集团的借款年利率为 7.28%-7.69%。
2、报告期内，淮矿地产向淮南矿业集团财务有限公司借款利率分别为
5.70%-7.995%、5.70%-7.995%、6.175%。
3、淮矿地产向上海东方蓝海置业有限公司借款利率为 8.80%。
4、淮矿地产向淮矿电力燃料有限责任公司借款利率为 7.28%，该笔借款已于 2015
年 4 月 30 日归还。
5、淮矿地产向淮沪煤电有限公司借款利率为 7.28%，该笔借款已于 2015 年 8 月
31 日归还。
6、淮矿地产向安徽信达房地产开发有限公司借款利率为 10.00%。
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（7）委托贷款利息收入
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
淮南矿业(集团) 有限责任公司 18,535,377.35 2,222,877.36 -
（8）利息收入及手续费支出
①利息收入
单位：元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
淮南矿业集团财务有限公司 10,271,914.52 12,520,268.82 3,687,144.80
安徽信达房地产开发有限公司 1,247,349.68 - -
合计 11,519,264.20 12,520,268.82 3,687,144.80
②手续费支出
单位：元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
淮南矿业集团财务有限公司 75,068.09 217,450.33 277,282.17
注：系淮矿地产将货币资金存放于淮南矿业集团财务有限公司发生的手续费支出。
（9）其他关联方交易
单位：元
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
代垫费用
淮南东华实业(集团) 有限责
8,788,589.03 7,133,982.42 364,230.76
任公司
浙江新永信投资发展有限公司 - 21,762.15 -
合计 8,788,589.03 7,155,744.57 364,230.76
代垫工资
淮南东华实业(集团) 有限责
2,640,265.15 851,455.75 508,650.00
任公司
代收费用
淮南东华实业(集团) 有限责
8,777,686.08 13,466,338.67 5,578,520.66
任公司
关键管理人员薪酬
关键管理人员薪酬 3,918,128.04 2,652,989.00 1,725,200.00
张友军奖励
张友军奖励 69,919,600.00 - -
转让土地使用权
535
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
淮南矿业(集团)有限责任公司 - 47,718,374.36 -
注：1、淮矿地产为东华实业代垫各类款项，包括物业维修费、清洁费及租车费用、人
员工资等。
2、淮矿地产为浙江新永信投资发展有限公司代垫各类款项，包括物业服务费等。
3、淮矿地产为东华实业代收费用为代收物业管理费。
4、根据 2008 年 8 月 18 日合肥环美股东会决议，当其开发的家天下项目实现的净
利润达到人民币 4 亿元（含持有物业，持有物业按市值评估扣除成本后计算）以上时，将净
利润的 14%作为对合肥环美总经理张友军的奖励。根据 2017 年 3 月 30 日合肥环美股东会
决议，鉴于合肥环美开发的家天下项目净利润已大于人民币 4 亿元，满足前述条件，决议
兑现奖励人民币 69,919,600.00 元。
5、2016 年，淮矿地产按协商价 47,718,374.36 元向淮矿集团转让人民村地块(土地
证号为淮国用(2011)020003 号)和农工商地块(土地证号为淮国用(2011)030023 号)。
此外，2017 年 9 月，标的公司与上市公司全资子公司安徽信达房地产开发有限公司共同发
起设立芜湖嘉合，芜湖嘉合基本情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要
下属企业情况”之“（一）子公司”、本次关联交易详见上市公司于 2017 年 8 月 30 日披露的《关
于合作开发项目暨关联交易公告（临 2017-053 号）》。
3、关联方应收款项余额
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
2017 年 12 月 31 日
安徽万振房地产开发有限责任公司 1,453,690.48 111,853.91
应收账款 淮南东华实业(集团)有限责任公司 356,470.85
合计 1,810,161.33 111,853.91
安徽万振房地产开发有限责任公司 8,000,000.00 -
浙江新永信投资发展有限公司 21,762.15 -
其他应收款
淮南东华实业(集团)有限责任公司 14,000.00 11,200.00
合计 8,035,762.15 11,200.00
2016 年 12 月 31 日
淮南东华实业(集团)有限责任公司 715,192.23 -
淮南矿业集团财务有限公司 1,359,827.00 -
应收账款
安徽万振房地产开发有限责任公司 783,387.53 -
合计 2,858,406.76 -
淮南矿业(集团)有限责任公司 47,718,374.36 -
其他应收款 浙江新永信投资发展有限公司 21,762.15 -
淮南东华实业(集团)有限责任公司 14,000.00 11,200.00
536
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
矿业集团住房公积金中心 18,800.00 -
合计 47,772,936.51 11,200.00
应收利息 淮南矿业(集团)有限责任公司 2,356,250.00 -
其他流动资产 淮南矿业(集团)有限责任公司 1,500,000,000.00 -
2015 年 12 月 31 日
应收账款 淮南矿业集团财务有限公司 1,359,827.00 -
淮南东华实业(集团)有限责任公司 14,000.00 7,000.00
其他应收款 矿业集团住房公积金中心 215,300.00 -
合计 229,300.00 7,000.00
注：标的公司已分别于 2018 年 5 月 10 日、2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 15 日收回
于 2017 年 12 月 31 日应收安徽万振房地产开发有限责任公司款项人民币 8,000,000.00 元、
应收淮南东华实业(集团)有限责任公司款项人民币 14,000.00 元、应收浙江新永信投资发展
有限公司款项人民币 21,762.15 元。
（2）应付项目
单位：元
2017 年 2016 年 2015 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
淮南矿业集团合肥
2,906,474.57 6,538,796.65 15,026,398.45
建筑分公司
淮南东华实业(集
175,538.00 1,061,203.64 4,400.00
团)有限责任公司
北京未来创客科技
2,400,000.00 - -
应付账款 有限责任公司
安徽东方蓝海物业
428,391.21 - -
服务有限公司
合肥新都会投资管
- - 940,287.94
理有限公司
合计 5,910,403.78 7,600,000.29 15,971,086.39
应付职工
张友军 69,919,600.00 - -
薪酬
淮南矿业(集团)有
- 15,106,398.35 225,853,372.57
限责任公司
淮南东华实业(集
5,649,921.49 8,948,994.81 3,638,083.42
团)有限责任公司
其他 安徽信达房地产开
应付款 426,431,250.00 - -
发有限公司
合肥新都会投资管
8,000.00 8,000.00 8,000.00
理有限公司
合计 432,089,171.49 24,063,393.16 229,499,455.99
淮南矿业(集团)有
- 704,916.67 704,916.67
限责任公司
应付利息
上海东方蓝海置业
1,613,333.33 1,613,333.33 1,613,333.33
有限公司
537
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 2016 年 2015 年
项目名称 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
安徽信达房地产开
17,490,800.00 - -
发有限公司
淮南矿业集团财务
120,755.55 575,597.91 937,444.44
有限公司
合计 19,224,888.88 2,893,847.91 3,255,694.44
淮南矿业(集团)有
应付股利 - 460,000,000.00 460,000,000.00
限责任公司
淮南矿业(集团)有
短期借款 - - 300,000,000.00
限责任公司
一年内到
淮南矿业(集团)有
期的非流 64,000,000.00 830,000,000.00 231,000,000.00
限责任公司
动负债
上海东方蓝海置业
600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00
有限公司
长期借款 淮南矿业集团财务
- 120,000,000.00 380,000,000.00
有限公司
合计 600,000,000.00 720,000,000.00 980,000,000.00
注：除其他流动资产、短期借款、其他应付款中应付安徽信达房地产开发有限公司款
项、一年内到期的非流动负债及长期借款外，应收及应付关联方款项均不计利息、无抵
押、且无固定还款期。
4、存放关联方的货币资金
单位：元
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
淮 南 矿 业 集 团 财 务 有限
1,606,245,542.58 1,324,853,315.81 988,228,435.52
公司
注：上述存款年利率为 0.35%。
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
根据安永出具的安永华明（2018）专字第 61210341_A05 号《信达地产股份有限公司备考审
阅报告》，本次交易后上市公司的关联交易情况如下：
1、本次交易后上市公司的关联方
（1）本次交易后上市公司控股股东的情况
表决权比例
股东名称 注册地 业务性质 注册资本（万元） 持股比例（%）
（%）
不良资产管
中国信达 北京 理、投资和处 3,625,669.0035 55.09 55.09
置
注：本次交易后，中国信达直接和间接（通过信达投资）分别持股 27.93%和 27.16%。
信达投资的情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况/六、控股股东、实际控制人
概况”。
（2）本次交易后上市公司持股 5%以上股东的情况
538
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
持股比例 表决权比例
公司名称 注册地 业务性质 注册资本（万元）
（%） （%）
淮南矿业
安徽省 煤炭开采与销
（集团）有 1,895,568.7318 18.62 18.62
淮南市 售
限责任公司
（3）本次交易后上市公司子公司的情况
上市公司的子公司详见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”情
况之“（一）本次交易前上市公司的关联交易情况”；标的公司的子公司详见本报告书“第四节
交易标的基本情况”之“四、主要下属企业情况”之“（一）子公司情况”。
（4）本次交易后上市公司的联营/合营企业
联营/合营企业名称 与本公司关系
上海万茸置业有限公司 联营公司
宁波杉杉鸿发置业有限公司 联营公司
上海信达汇融股权投资基金管理有限公司 联营公司
新疆恒信雅居房地产开发有限公司 联营公司
新疆广电传输网络有限责任公司 联营公司
宁波汇融沁捷股权投资合伙企业（有限合伙） 合营公司
广州启创置业有限公司 联营公司
安徽信融房地产营销顾问有限公司 联营公司
宁波江北万科置业有限公司 联营公司
合肥融创政新置业有限公司 合营公司
杭州信达奥体置业有限公司 合营公司
宁波融创东新置业有限公司 合营公司
上海泰瓴置业有限公司 合营公司
北京未来创客科技有限责任公司 联营公司
嘉兴经房置业有限公司 联营公司
合肥融创西飞置业有限公司 合营公司
沈阳穗港房地产投资开发有限公司 联营公司
沈阳德利置业有限公司 联营公司
芜湖保信房地产开发有限公司 联营公司
北京昌基鸿业房地产开发有限公司 联营公司
天津信和立川置业有限公司 合营公司
长春信达丰瑞房地产开发有限公司 联营公司
芜湖卓达投资中心（有限合伙） 联营公司
539
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
联营/合营企业名称 与本公司关系
海南幸福城投资有限公司 联营公司
上海务彤投资管理有限公司 合营公司
福建瀚晟同创实业有限公司 合营公司
上海坤瓴投资有限公司 合营公司
（5）本次交易后上市公司的关联自然人
①直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
②上市公司的董事、监事、总经理及高级管理人员；
③关联法人的董事、监事和高级管理人员；
④上述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
⑤中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
（6）本次交易后上市公司的其他关联方
其他关联方名称 关联方关系
信达资本管理有限公司 受中国信达控制
信达澳银基金管理有限公司 受中国信达控制
信达财产保险股份有限公司（注） 受中国信达控制
建信-安享渝信集合资金信托计划 受中国信达控制
海南建信投资管理股份有限公司 受中国信达控制
中国金谷国际信托有限责任公司 受中国信达控制
信达证券股份有限公司 受中国信达控制
宁波佳源投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
宁波达泰投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
南洋商业银行（中国）有限公司 受中国信达控制
幸福人寿保险股份有限公司 受中国信达控制
宁波信达德商投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
芜湖信达丝绸之路投资合伙企业（有限合伙） 受中国信达控制
宁波梅山保税港区金楠投资合伙企业（有限
受中国信达控制
合伙）
540
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
其他关联方名称 关联方关系
宁波梅山保税港区信达邦泰投资合伙企业
受中国信达控制
（有限合伙）
绍兴建材城有限责任公司 重要子公司的少数股东
阜新矿业（集团）有限责任公司 重要子公司的少数股东
杭州滨江房产集团股份有限公司 重要子公司的少数股东
宁波万科房地产开发有限公司 重要子公司的少数股东
宁波鄞州云品房地产信息咨询有限公司 重要子公司的少数股东
芜湖万科万东房地产有限公司 重要子公司的少数股东
自然人 关联自然人
淮南矿业集团财务有限公司 受信达地产 5%股东控制
淮南矿业（集团）有限责任公司 淮矿地产股东
上海东方蓝海置业有限公司 受信达地产 5%股东控制
淮沪煤电有限公司 受信达地产 5%股东控制
淮矿电力燃料有限责任公司 受信达地产 5%股东控制
淮南矿业集团合肥建筑分公司 受信达地产 5%股东控制
矿业集团住房公积金中心 受信达地产 5%股东控制
淮矿经济技术咨询服务有限责任公司合肥分
受信达地产 5%股东控制
公司
合肥新都会投资管理有限公司 重要子公司的少数股东
淮南东华实业（集团）有限责任公司 重要子公司的少数股东
安徽万振房地产开发有限责任公司 重要子公司的少数股东
安徽东方蓝海物业服务有限公司 重要子公司的少数股东的子公司
浙江新永信投资发展有限公司 重要子公司的少数股东
张友军 重要子公司的总经理
注：中国信达与深圳市投资控股有限公司于 2016 年 12 月 23 日签订股权转让协议，以
4,220,000,000.00 元出售其所持有信达财产保险股份有限公司的 41%股权，处置日为 2017 年
4 月 13 日。故自 2017 年 4 月 13 日起，中国信达不再将信达财产保险股份有限公司纳入合
并范围。
2、本次交易后上市公司的关联交易
（1）本次交易后关联方商品和劳务交易
本次交易后上市公司自关联方购买商品和接受劳务：
单位：元
关联方 交易内容 2017 年度 2016 年度
幸福人寿保险股份有限公司 购买保险 3,117,747.43 3,733,569.48
541
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 交易内容 2017 年度 2016 年度
信达财产保险股份有限公司 购买保险 183,774.85 927,228.66
安徽信融房地产营销顾问有限公司 代理策划费 51,261,661.38 31,003,480.13
债券发行费摊
信达证券股份有限公司 4,226,415.09 3,291,119.41
销
普通合伙人管
信达资本管理有限公司 - 13,000,000.00
理费
上海信达汇融股权投资基金管理有 普通合伙人管
1,698,113.21 12,500,000.00
限公司 理费
淮南东华实业（集团）有限责任公
物业服务 1,972,742.84 1,609,475.36
司
商业运营管理
北京未来创客科技有限责任公司 6,273,426.96 -
服务
杭州滨江房产集团股份有限公司 服务费 69,400,142.40 -
中国信达资产管理股份有限公司 代理费 167,676.58 -
安徽东方蓝海物业服务有限公司 物业服务费 3,536,436.45 -
合计 141,838,137.19 66,064,873.04
本次交易后上市公司向关联方销售商品和提供劳务：
单位：元
关联方 交易内容 2017 年度 2016 年度
芜湖信达丝绸之路投资合
监管费 2,422,579.98 2,879,380.05
伙企业（有限合伙）
信达投资有限公司 监管费 2,264,150.94 2,264,151.96
宁波佳源投资合伙企业（有
监管费 377,358.49 566,037.75
限合伙）
信达资本管理有限公司 监管费 235,849.06 353,773.59
中国信达资产管理股份有 监管费及代
11,286,084.69 283,018.87
限公司 建费
宁波信达德商投资合伙企
监管费 871,331.24 1,519,916.15
业（有限合伙）
安徽万振房地产开发有限 营销代理服
632,361.27 782,222.83
责任公司 务费
淮矿经济技术咨询服务有
物业服务费 357,008.69 -
限责任公司合肥分公司
淮南矿业（集团）有限责任 营销代理服
859,549.61
公司 务费
淮南矿业（集团）有限责任 销售办公用
85,485,741.11 -
公司 房及车位
品牌使用费
沈阳穗港房地产投资开发
及物业服务 18,481,588.64 -
有限公司
费
宁波梅山保税港区金楠投
监管费 1,750,000.00 -
资合伙企业（有限合伙）
542
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 交易内容 2017 年度 2016 年度
宁波梅山保税港区信达邦
泰投资合伙企业（有限合 监管费 1,158,096.43 -
伙）
安徽东方蓝海物业服务有
物业管理费 1,432,972.79 -
限公司
淮南东华实业(集团)有限
物业服务费 320,461.97 -
责任公司
合计 127,935,134.91 8,648,501.20
（2）本次交易后关联方租赁
本次交易后上市公司作为出租人向关联方租赁：
单位：元
租赁资产 2017 年度 2016 年
承租方名称
种类 租赁收入 租赁收入
中国信达资产管理股份有限公司 商业地产 14,328,494.04 14,273,749.10
幸福人寿保险股份有限公司 商业地产 4,453,799.40 4,080,089.46
信达财产保险股份有限公司 商业地产 562,370.88 3,710,687.20
淮南东华实业（集团）有限责任
商业地产 165,942.86 645,314.97
公司
安徽东方蓝海物业服务有限公司 商业地产 801,561.90 -
合计 20,312,169.08 22,709,840.73
本次交易后上市公司作为承租人从关联方处租赁：
单位：元
租赁资产 2017 年度 2016 年
出租方名称
种类 租赁费 租赁费
信达投资有限公司 商业地产 - 1,235,634.00
海南建信投资管理股份有限公司 商业地产 60,239.28 149,263.14
合计 60,239.28 1,384,897.14
（3）本次交易后关联方担保
2017 年度，本次交易后上市公司作为被担保方接受关联方担保：
单位：元
担保是
否己经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
2004 年 9 月 27 2019 年 9 月
50,000,000.00 否
信达投资有 日 26 日
信达地产
限公司 2004 年 9 月 27 2018 年 9 月
40,000,000.00 否
日 26 日
543
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
担保是
否己经
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
2004 年 9 月 27 2017 年 9 月
30,000,000.00 是
日 26 日
2015 年 4 月 30 2017 年 4 月
645,000,000.00 是
日 29 日
2015 年 5 月 18 2017 年 5 月
255,000,000.00 是
日 17 日
1,000,000,000. 2015 年 4 月 30 2018 年 4 月
否
00 日 27 日
2015 年 12 月 2018 年 12 月
440,000,000.00 否
28 日 27 日
淮南矿业（集
淮矿山南新区 1,100,000,000. 2015 年 7 月 17 2020 年 7 月
团）有限责任 否
有限责任公司 00 日 16 日
公司
淮南矿业（集
淮矿铜陵投资 2013 年 2 月 1 2023 年 2 月 1
团）有限责任 880,000,000.00 否
有限责任公司 日 日
公司
淮南矿业（集
淮矿铜陵投资 2013 年 2 月 20 2023 年 2 月
团）有限责任 300,000,000.00 否
有限责任公司 日 20 日
公司
淮南矿业（集
淮矿地产有限 2,000,000,000. 2014 年 12 月 2018 年 4 月
团）有限责任 否
责任公司 00 25 日 18 日
公司（注）
注：该项担保于担保到期日 2018 年 4 月 18 日履行完毕。
2017 年度，本次交易后上市公司作为担保方为关联方提供担保：
单位：元
担保
是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 己经
履行
完毕
信达地产股份
合肥融创政新 2016 年 06 月 2018 年 06
有限公司 930,000,000.00 否
置业有限公司 24 日 月 23 日
（注 1）
信达地产股份 合肥融创政新 2017 年 01 月 2020 年 01
470,000,000.00 否
有限公司 置业有限公司 10 日 月9日
信达地产股份 宁波融创东新 2016 年 08 月 2017 年 12
350,000,000.00 是
有限公司 置业有限公司 19 日 月 13 日
信达地产股份
宁波融创东新 400,000,000.00 2016 年 09 月 2019 年 09
有限公司 否
置业有限公司 18 日 月 18 日
（注 2）
广东信达地产 广州启创置业 162,000,000.00 2017 年 3 月 31 2020 年 3 月
否
有限公司 有限公司 日 31 日
广东信达地产 广州启创置业 2017 年 3 月 31 2019 年 9 月
144,000,000.00 否
有限公司 有限公司 日 30 日
544
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
广东信达地产 广州启创置业 2017 年 3 月 31 2019 年 3 月
96,000,000.00 否
有限公司 有限公司 日 31 日
广东信达地产 广州启创置业 2017 年 3 月 31 2018 年 9 月
48,000,000.00 否
有限公司 有限公司 日 30 日
淮矿地产有限 淮南矿业（集
2016 年 7 月 24 2017 年 7 月
责任公司 团）有限责任 500,000,000.00 是
日 23 日
（注 3） 公司
宁 波 融 创
浙江信达地产 2017 年 12 月 2019 年 12
东新 置 业 400,000,000.00 否
有限公司 18 日 月 25 日
有限公司
北 京 昌 基
北京信达房地
鸿业 房 地 2017 年 12 月 2018 年 12
产开发有限公 290,000,000.00 否
产开 发 有 28 日 月 15 日
司
限公司
注：1、截至 2017 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 905,000,000.00 元。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 99,000,000.00 元。
3、该项担保原担保到期日为 2019 年 7 月 23 日，经借贷双方与本公司共同协商，
该担保于 2017 年 7 月 23 日提前解除。
4、截至 2017 年 12 月 31 日，本集团将所持有的合营企业股权，包括宁波融创东新
置业有限公司长期股权投资账面价值人民币 69,728,242.46 元、合肥融创西飞置业有限公司
长期股权投资账面价值人民币 48,390,472.31 元、杭州奥体置业有限公司长期股权投资账面
价值人民币 417,328,009.92 元、及上海泰瓴置业有限公司长期股权投资账面价值人民币零元
的股权，用于质押以协助该等合营企业取得质押借款，股权质押担保金额以股权账面价值为
限。
2016 年，本次交易后上市公司作为被担保方接受关联方担保：
单位：元
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 己经履行
日 日
完毕
2004 年 9 2019 年 9
140,000,000.00 否
月 27 日 月 26 日
2015 年 4 2017 年 4
645,000,000.00 否
月 30 日 月 29 日
2015 年 5 2017 年 5
信达投资有限公司 信达地产 255,000,000.00 否
月 18 日 月 17 日
2015 年 4 2018 年 4
1,000,000,000.00 否
月 30 日 月 29 日
2015 年 12 2017 年 12
440,000,000.00 否
月 28 日 月 28 日
2014 年 05 2016 年 05
100,000,000.00 是
月 30 日 月 29 日
2014 年 07 2016 年 07
上海信达立 200,000,000.00 是
月 30 日 月 29 日
信达投资有限公司 人投资管理
2014 年 06 2016 年 06
有限公司 200,000,000.00 是
月 30 日 月 29 日
2014 年 12 2016 年 12
500,000,000.00 是
月 18 日 月 17 日
545
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 己经履行
日 日
完毕
2014 年 07 2016 年 07
500,000,000.00 是
月 30 日 月 29 日
2014 年 02 2016 年 02
中国信达资产管理 安徽信达房 200,000,000.00 是
月 25 日 月 24 日
股 份 有 限 公 司 地产开发有
2014 年 01 2016 年 07
（注） 限公司 300,000,000.00 是
月 22 日 月 29 日
2014 年 07 2016 年 12
100,000,000.00 是
月 30 日 月 17 日
淮 矿 山 南
淮南矿业（集团）有 2015 年 7 2020 年 7
新 区 有 限 责 1,100,000,000.00 否
限责任公司 月 17 日 月 16 日
任公司
淮矿铜陵投
淮南矿业（集团）有 2013 年 2 2023 年 2
资有限责任 880,000,000.00 否
限责任公司 月1日 月1日
公司
淮矿铜陵投
淮南矿业（集团）有 2013 年 2 2023 年 2
资有限责任 300,000,000.00 否
限责任公司 月 20 日 月 20 日
公司
淮南矿业（集团）有 淮 矿 地 产 有 2014 年 12 2018 年 4
2,000,000,000.00 否
限责任公司 限责任公司 月 25 日 月 18 日
注：中国信达为安徽信达房地产开发有限公司提供担保收取的服务费金额为
7,500,000.00 元。
2016 年，本次交易后上市公司作为担保方为关联方提供担保：
单位：元
担保是否
担保起始
担保方 被担保方 担保金额 担保到期日 己经履行
日
完毕
信达地产
合肥融创政新置 2016 年 06 2018 年 06 月
股份有限 930,000,000.00 否
业有限公司 月 24 日 23 日
公司
信达地产
宁波融创东新置 2016 年 08 2019 年 08 月
股份有限 350,000,000.00 否
业有限公司 月 19 日 19 日
公司
信达地产
宁波融创东新置 2016 年 09 2019 年 09 月
股份有限 400,000,000.00 否
业有限公司 月 18 日 18 日
公司
淮矿地产
淮南矿业（集团） 2016 年 7 2017 年 7 月 23
有限责任 500,000,000.00 否
有限责任公司 月 24 日 日（注）
公司
注：该项担保原担保到期日为 2019 年 7 月 23 日，经借贷双方与本公司共同协商，该担
保于 2017 年 7 月 23 日提前解除。
（4）本次交易后关联方资金拆借
2017 年度本次交易后上市公司从关联方处拆入资金
单位：元
546
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
资金拆入
2015 年 5 月 22 2017 年 5 月 21
中国金谷国 285,000,000.00 -
日 日
际信托有限
2015 年 9 月 15 2017 年 5 月 21
责任公司 200,000,000.00 -
日 日
2016 年 3 月 31 2017 年 12 月 4
195,000,000.000 -
日 日
2017 年 1 月 18 2020 年 1 月 17
南洋商业银 70,000,000.00 52,500,000.00
日 日
行（中国）有
2016 年 11 月 17 2017 年 11 月 17
限公司 9,530,000.00 -
日 日
2016 年 4 月 29 2019 年 4 月 29
162,000,000.00 108,000,000.00
日 日
建信-安享渝
信集合资金 960,000,000.00 2014 年 5 月 7 日 2018 年 5 月 6 日 960,000,000.00
信托计划
2015 年 12 月 25 2019 年 10 月 28
1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
日 日
2015 年 12 月 25 2019 年 9 月 23
宁波达泰投 500,000,000.00 500,000,000.00
日 日
资合伙企业
2015 年 12 月 25 2019 年 12 月 24
（有限合伙） 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
日 日
2015 年 12 月 25 2018 年 12 月 29
480,000,000.00 480,000,000.00
日 日
杭州滨江房
2017 年 7 月 25
产集团股份 336,260,000.00 随借随还 297,260,000.00
日
有限公司
上海东方蓝
海置业有限 600,000,000.00 2015 年 9 月 6 日 2023 年 9 月 5 日 600,000,000.00
公司
淮南矿业集
2015 年 11 月 5 2018 年 11 月 5
团财务有限 40,000,000.00 40,000,000.00
日 日
公司
合计 6,337,790,000.00 5,537,760,000.00
2017 年度本次交易后上市公司向关联方拆出资金：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
资金拆出
合肥融创政新
528,359,124.48 2016 年 5 月 6 日 随借随还 58,092,279.23
置业有限公司
芜湖保信房地
产开发有限公 597,795,100.00 2017 年 9 月 25 日 随借随还 597,795,100.00
司
合肥融创西飞 2017 年 11 月
146,850,000.00 2017 年 10 月 23 日 -
置业有限公司 22 日
547
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
2017 年 9 月
45,000,000.00 2015 年 12 月 28 日 -
30 日
2017 年 9 月
12,500,000.00 2016 年 3 月 16 日 -
芜湖信达丝绸 30 日
之路投资合伙 2017 年 9 月
12,500,000.00 2016 年 8 月 22 日 -
企业（有限合 30 日
伙） 2017 年 9 月
15,000,000.00 2016 年 11 月 21 日 -
30 日
2017 年 9 月
15,000,000.00 2017 年 6 月 29 日 -
30 日
2017 年 11 月
淮矿集团 1,500,000,000.00 2016 年 11 月 29 日 -
28 日
2017 年 8 月 1
140,000,000.00 2015 年 5 月 18 日 -
日
2017 年 8 月 1
66,000,000.00 2016 年 3 月 18 日 -
日
2017 年 8 月 1
78,000,000.00 2016 年 4 月 19 日 -
日
2017 年 8 月 1
66,000,000.00 2016 年 6 月 20 日 -
日
广州启创置业 2017 年 8 月 1
60,000,000.00 2016 年 9 月 18 日 -
有限公司（注 1） 日
2017 年 8 月 1
90,000,000.00 2016 年 12 月 14 日 -
日
2017 年 8 月 1
4,000,000.00 2017 年 1 月 22 日 -
日
2017 年 8 月 1
18,000,000.00 2017 年 2 月 14 日 -
日
2017 年 8 月 1
72,000,000.00 2017 年 3 月 17 日 -
日
2018 年 6 月
165,000,000.00 2016 年 6 月 17 日 126,526,451.30
16 日
2019 年 12 月
350,000,000.00 2017 年 12 月 19 日 350,000,000.00
10 日
2019 年 12 月
500,000,000.00 2017 年 12 月 11 日 500,000,000.00
10 日
2018 年 6 月
33,000,000.00 2016 年 10 月 12 日 33,000,000.00
16 日
上海泰瓴置业 2018 年 6 月
77,000,000.00 2016 年 11 月 9 日 77,000,000.00
有限公司 16 日
2018 年 12 月
88,000,000.00 2016 年 12 月 19 日 88,000,000.00
18 日
2019 年 5 月
187,000,000.00 2017 年 6 月 19 日 187,000,000.00
14 日
2019 年 5 月
33,000,000.00 2017 年 5 月 16 日 33,000,000.00
14 日
2017 年 4 月
82,500,000.00 2017 年 1 月 19 日 -
12 日
548
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
2017 年 8 月 1
39,198,316.31 2017 年 4 月 13 日 -
日
2016 年 12 月 19 2017 年 4 月
66,000,000.00 -
日 12 日
2018 年 12
564,000,000.00 2017 年 7 月 1 日 282,000,000.00
月 31 日
2017 年 8 月 8
22，000,000.00 2017 年 7 月 1 日 -
日
沈阳穗港房地
2018 年 6 月
产投资开发有 2,000,000.00 2017 年 7 月 1 日 1,000,000.00
30 日
限公司
2018 年 7 月
5,000,000.00 2017 年 7 月 19 日 5,000,000.00
18 日
2018 年 7 月
17,500,000.00 2017 年 7 月 28 日 17,500,000.00
27 日
2018 年 6 月
97,908,594.53 2017 年 7 月 1 日 48,954,276.26
30 日
2018 年 12 月
10,000,000.00 2017 年 12 月 28 日 10,000,000.00
沈阳德利置业 27 日
有限公司 2018 年 7 月
5,000,000.00 2017 年 7 月 19 日 5,000,000.00
18 日
2018 年 8 月 9
35,101,000.00 2017 年 8 月 10 日 35,101,000.00
日
2018 年 4 月
45,000,000.00 2017 年 4 月 27 日 45,000,000.00
天津信和立川 26 日
置业有限公司 2018 年 4 月
2,000,000.00 2017 年 4 月 20 日 2,000,000.00
19 日
2017 年 12 月
315,000,000.00 2016 年 5 月 26 日 -
28 日
2017 年 8 月
265,000,000.00 2017 年 8 月 30 日 -
31 日
2017 年 9 月
265,000,000.00 2017 年 9 月 15 日 -
18 日
2017 年 12 月
200,000.00 2016 年 6 月 23 日 -
28 日
2017 年 12 月
500,000.00 2016 年 8 月 1 日 -
28 日
杭州信达奥体 2017 年 12 月
99,300,000.00 2016 年 12 月 20 日 -
置业有限公司 28 日
2017 年 9 月
35,000,000.00 2017 年 8 月 23 日 -
26 日
2017 年 5 月 3
5,000,000.00 2016 年 10 月 27 日 -
日
1,044,500,000.00 2017 年 1 月 24 日 随借随还 709,500,000.00
215,000,000.00 2017 年 4 月 20 日 随借随还 215,000,000.00
500,000.00 2017 年 4 月 24 日 随借随还 500,000.00
175,000,000.00 2017 年 6 月 19 日 随借随还 175,000,000.00
549
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日 期末余额
2019 年 8 月
235,000,000.00 2017 年 12 月 21 日 235,000,000.00
10 日
2018 年 3 月
长春信达丰瑞 235,000,000.00 2017 年 12 月 21 日 235,000,000.00
31 日
房地产开发有
2018 年 12 月
限公司 120,000,000.00 2017 年 12 月 28 日 120,000,000.00
27 日
2018 年 12 月
4,835,951.39 2017 年 12 月 21 日 4,835,951.39
20 日
海南幸福城投 120,000,000.00 2017 年 12 月 12 日 随借随还 76,083,905.53
资有限公司 26,470,000.00 2017 年 12 月 1 日 随借随还 26,470,000.00
安徽万振房地
2018 年 10 月
产开发有限责 8,000,000.00 2017 年 10 月 12 日 8,000,000.00
11 日
任公司（注 2）
合计 9,062,518,086.71 4,307,358,984.71
注：1、依据协议约定可选择提前还款。
2、2018年5月10日，上述款项已经提前收回。
2016 年度本次交易后上市公司从关联方处拆入资金
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年末余额
资金拆入
中国信达资产管
2,257,000,000.00 2014 年 6 月 13 日 2016 年 8 月 25 日 -
理股份有限公司
中国金谷国际信 295,000,000.00 2015 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日 285,000,000.00
托有限责任公司 200,000,000.00 2015 年 9 月 15 日 2017 年 5 月 21 日 200,000,000.00
南洋商业银行（中 200,000,000.00 2016 年 3 月 31 日 2019 年 3 月 30 日 195,000,000.00
国）有限公司 180,000,000.00 2016 年 4 月 29 日 2019 年 4 月 29 日 162,000,000.00
建信-安享渝信集
960,000,000.00 2014 年 5 月 7 日 2017 年 5 月 6 日 960,000,000.00
合资金信托计划
2015 年 12 月 25 2019 年 10 月 28
1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
日 日
2015 年 12 月 25
500,000,000.00 2019 年 9 月 23 日 500,000,000.00
日
2015 年 12 月 25 2017 年 12 月 24
宁波达泰投资合 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00
日 日
伙企业（有限合
2015 年 12 月 25 2018 年 12 月 29
伙） 480,000,000.00 480,000,000.00
日 日
2018 年 11 月 19
1,264,000,000.00 2016 年 1 月 4 日 -
日
2018 年 11 月 19
186,000,000.00 2016 年 1 月 5 日 -
日
2018 年 5 月 14 日 -
淮南矿业集团财 30,000,000.00 2015 年 5 月 14 日
（注）
务有限公司
40,000,000.00 2015 年 11 月 5 日 2018 年 11 月 5 日 40,000,000.00
550
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年末余额
2018 年 1 月 19 日
30,000,000.00 2015 年 1 月 23 日 -
（注）
2018 年 6 月 10 日
30,000,000.00 2015 年 6 月 10 日 -
（注）
2018 年 8 月 13 日
20,000,000.00 2015 年 8 月 13 日 -
（注）
2015 年 11 月 23 2018 年 11 月 23
20,000,000.00 -
日 日（注）
2018 年 9 月 7 日
10,000,000.00 2015 年 9 月 7 日 -
（注）
上海东方蓝海置
600,000,000.00 2015 年 9 月 6 日 2023 年 9 月 5 日 600,000,000.00
业有限公司
淮南矿业（集团）
300,000,000.00 2015 年 6 月 11 日 2016 年 6 月 11 日 -
有限责任公司
合计 10,102,000,000.00 5,922,000,000.00
注：上述关联方借款已于2016年提前偿还。
2016 年度本次交易后上市公司向关联方拆出资金：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 年末余额
资金拆出
合肥融创政
新置业 528,359,124.48 2016 年 5 月 6 日 随借随还 528,359,124.48
有限公司
芜湖信达丝 45,000,000.00 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 28 日 45,000,000.00
绸之路投资 12,500,000.00 2016 年 3 月 16 日 2018 年 12 月 28 日 12,500,000.00
合伙企业
（有限合 12,500,000.00 2016 年 8 月 22 日 2018 年 12 月 28 日 12,500,000.00
伙） 15,000,000.00 2016 年 11 月 21 日 2018 年 12 月 28 日 15,000,000.00
宁波融创东
新置业有限 1,791,886,136.00 2016 年 2 月 4 日 2016 年 12 月 27 日 -
公司
140,000,000.00 2015 年 5 月 18 日 2020 年 5 月 17 日 140,000,000.00
66,000,000.00 2016 年 3 月 18 日 2020 年 5 月 17 日 66,000,000.00
广州启创置 78,000,000.00 2016 年 4 月 19 日 2020 年 5 月 17 日 78,000,000.00
业有限
公司（注） 66,000,000.00 2016 年 6 月 20 日 2020 年 5 月 17 日 66,000,000.00
60,000,000.00 2016 年 9 月 18 日 2020 年 5 月 17 日 60,000,000.00
90,000,000.00 2016 年 12 月 14 日 2020 年 5 月 17 日 90,000,000.00
165,000,000.00 2016 年 6 月 17 日 2018 年 6 月 16 日 165,000,000.00
上海泰瓴置
业有限 33,000,000.00 2016 年 10 月 12 日 2018 年 9 月 11 日 33,000,000.00
公司
77,000,000.00 2016 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 8 日 77,000,000.00
551
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
88,000,000.00 2016 年 12 月 19 日 2018 年 12 月 18 日 88,000,000.00
220,000,000.00 2016 年 7 月 18 日 2016 年 7 月 19 日 -
71,500,000.00 2016 年 9 月 27 日 2016 年 9 月 27 日 -
杭州滨江房
产集团
402,000,000.00 2016 年 2 月 19 日 2016 年 10 月 27 日 -
股份有限公
司
淮南矿业
（集团）有 1,500,000,000.00 2016 年 11 月 29 日 2017 年 11 月 28 日 -
限责任公司
合计 5,461,745,260.48 1,476,359,124.48
注：依据协议约定已提前还款。
本次交易后，上市公司与关联方之间的资金拆借利息：
单位：元
关联
关联方 交易 定价方式 2017 年度 2016 年度
内容
资金拆入利息
中国信达资产管理股份 拆借
协议定价 - 154,529,266.63
有限公司 利息
建信-安享渝信集合资 拆借
协议定价 63,266,667.19 71,906,666.67
金信托计划 利息
宁波达泰投资合伙企业 拆借
协议定价 260,630,660.38 367,211,455.55
（有限合伙） 利息
中国金谷国际信托有限 拆借
协议定价 6,965,552.44 39,718,360.58
责任公司 利息
南洋商业银行（中国） 拆借
协议定价 19,571,295.32 11,528,579.99
有限公司 利息
杭州滨江房产集团股份 拆借
协议定价 23,887,735.85 -
有限公司 利息
淮南矿业（集团）有限 拆借
协议定价 - 7,497,749.99
责任公司 利息
淮南矿业集团财务有限 拆借
协议定价 7,509,380.24 26,628,529.99
公司 利息
上海东方蓝海置业有限 拆借
协议定价 53,533,333.34 53,680,000.00
公司 利息
合计 435,364,624.76 732,700,609.40
资金拆出利息
拆出
广州启创置业有限公司 协议定价 25,460,377.36 46,210,691.82
利息
宁波融创东新置业有限 拆出
协议定价 - 52,063,360.85
公司 利息
杭州滨江房产集团股份 拆出
协议定价 - 6,556,142.68
有限公司 利息
合肥融创政新置业有限 拆出 协议定价 4,395,674.64 42,639,303.96
552
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联
关联方 交易 定价方式 2017 年度 2016 年度
内容
公司 利息
芜湖保信房地产开发有 拆出
协议定价 24,849,372.06 -
限公司 利息
合肥融创西飞置业有限 拆出
协议定价 227,050.58 -
公司 利息
拆出
上海泰瓴置业有限公司 协议定价 55,425,802.36 24,475,679.23
利息
芜湖信达丝绸之路投资 拆出
协议定价 9,694,602.72 6,210,006.83
合伙企业（有限合伙） 利息
天津信和立川置业有限 拆出
协议定价 3,070,492.66 -
公司 利息
拆出
沈阳德利置业有限公司 协议定价 4,398,665.25 -
利息
沈阳穗港房地产投资开 拆出
协议定价 17,475,497.96 -
发有限公司 利息
杭州信达奥体置业有限 拆出
协议定价 136,158,595.39 -
公司 利息
淮南矿业（集团）有限 拆出
协议定价 18,535,377.35 2,222,877.36
责任公司 利息
长春信达丰瑞房地产开 拆出
协议定价 1,371,739.10 -
发有限公司 利息
海南幸福城投资有限公 拆出
协议定价 664,156.96 -
司 利息
合计 301,727,404.39 180,378,062.73
（5）本次交易后关键管理人员报酬
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 15,118,128.04 12,810,589.00
（6）本次交易后其他关联方交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年发生额 2016 年发生额
信达证券股份有限公
理财收益 68,637.23 192,427.11
司
新疆恒信雅居房地产
代垫拆迁款利息 7,392,423.35 7,918,537.68
开发有限公司
南洋商业银行（中国）
银行存款利息收入 36,120,136.48 6,652,292.33
有限公司
信达澳银基金管理有
理财收益 623,721.84 -
限公司
南洋商业银行（中国）
理财收益 35,789,899.68 32,989,099.10
有限公司
553
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 关联交易内容 2017 年发生额 2016 年发生额
淮南矿业集团财务有
利息收入 10,271,914.52 12,520,268.82
限公司
淮南矿业集团财务有
手续费支出 75,068.09 217,450.33
限公司
淮南东华实业（集团）
代垫费用 8,788,589.03 7,133,982.42
有限责任公司
浙江新永信投资发展
代垫费用 - 21,762.15
有限公司
淮南东华实业（集团）
代垫工资 2,640,265.15 851,455.75
有限责任公司
淮南东华实业（集团）
代收费用 8,777,686.08 13,466,338.67
有限责任公司
张友军奖励 奖励支出 69,919,600.00 -
淮南矿业（集团）有
转让土地使用权 - 47,718,374.36
限责任公司
合计 180,467,941.45 129,681,988.72
3、本次交易后关联方应收款项余额
单位：元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付账款
阜新矿业（集
团）有限责任公 - - 58,433,142.86 -
司
中国金谷国际
信托有限责任 - - 334,457.05 -
公司
信达证券股份
- - 1,000,000.00 -
有限公司
合计 - - 59,767,599.91 -
应收账款
中国信达资产
管理股份有限 4,983,583.10 - - -
公司
信达投资 2,400,000.00 - - -
幸福人寿保险
144,205.89 - - -
股份有限公司
安徽万振房地
产开发有限责 1,453,690.48 111,853.91 783,387.53 -
任公司
淮南东华实业
（集团）有限责 356,470.85 - 715,192.23 -
任公司
554
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
淮南矿业集团
- - 1,359,827.00 -
财务有限公司
合计 9,337,950.32 111,853.91 2,858,406.76 -
应收利息
天津信和立川
3,267,222.22 - - -
置业有限公司
海南幸福城投
1,586,045.27 - - -
资有限公司
长春信达丰瑞
房地产开发有 838,487.88 - - -
限公司
信达澳银基金
108,172.60 - - -
管理有限公司
合肥融创西飞
240,673.61 - - -
置业有限公司
芜湖保信房地
产开发有限公 26,340,334.38 - - -
司
沈阳德利置业
11,111.11 - - -
有限公司
上海泰瓴置业
60,407,470.00 - 11,268,888.89 -
有限公司
淮南矿业（集
团）有限责任公 - - 2,356,250.00 -
司
合计 92,799,517.07 - 13,625,138.89 -
其他应收款
新疆恒信雅居
房地产开发有 102,192,923.54 - 179,510,766.93 -
限公司
杭州信达奥体
- - 420,000,000.00 -
置业有限公司
芜湖万科万东
房地产有限公 305,382,571.25 - 115,851,855.90 -
司
上海泰瓴置业
- - 66,000,000.00 -
有限公司
上海万茸置业
- - 691,965.06 -
有限公司
安徽信融房地
产营销顾问有 438,945.93 - 364,749.65 -
限公司
宁波鄞州云品
房地产信息咨 35,000,000.00 - -
询有限公司
555
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
浙江新永信投
资发展有限公 21,762.15 - 21,762.15 -
司（注）
矿业集团住房
- - 18,800.00 -
公积金中心
淮南东华实业
（集团）有限责 14,000.00 11,200.00 14,000.00 11,200.00
任公司（注）
淮南矿业（集
团）有限责任公 - - 47,718,374.36 -
司
长春信达丰瑞
房地产开发有 9,196,781.94 - - -
限公司
海南幸福城投
180,004.20 - - -
资有限公司
沈阳穗港房地
产投资开发有 125,015.44 - - -
限公司
安徽万振房地
产开发有限责 8,000,000.00 - - -
任公司（注）`
合计 460,552,004.45 11,200.00 830,192,274.05 11,200.00
其他流动资产
天津信和立川
47,000,000.00 - - -
置业有限公司
合肥融创政新
58,092,279.23 - 528,359,124.48 -
置业有限公司
芜湖保信房地
产开发有限公 597,795,100.00 - - -
司
广州启创置业
- - 500,000,000.00 -
有限公司
上海泰瓴置业
357,526,451.30 - 363,000,000.00 -
有限公司
信达证券股份
- - 3,920,000.00 -
有限公司
沈阳穗港房地
产投资开发有 305,500,000.00 - - -
限公司
沈阳德利置业
99,055,297.26 - - -
有限公司
淮南矿业（集
团）有限责任公 - - 1,500,000,000.00 -
司
杭州信达奥体 1,100,000,000.00 - - -
556
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
置业有限公司
长春信达丰瑞
房地产开发有 359,835,951.39 - - -
限公司
海南幸福城投
102,553,905.53 - - -
资有限公司
合计 3,027,358,984.71 - 2,895,279,124.48 -
可供出售金融资产
南洋商业银行
（中国）有限公 - - 486,000,000.00 -
司
信达澳银基金
300,000,000.00 - 400,000,000.00 -
管理有限公司
合计 300,000,000.00 - 886,000,000.00 -
其他非流动资产
芜湖信达丝绸
之路投资合伙
- - 85,000,000.00 -
企业（有限合
伙）
上海泰瓴置业
1,037,000,000.00 - - -
有限公司
长春信达丰瑞
房地产开发有 235,000,000.00 - - -
限公司
合计 1,272,000,000.00 - 85,000,000.00 -
注：标的公司已分别于 2018 年 5 月 10 日、2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 15 日收回
于 2017 年 12 月 31 日应收安徽万振房地产开发有限责任公司款项人民币 8,000,000.00 元、
应收淮南东华实业(集团)有限责任公司款项人民币 14,000.00 元、应收浙江新永信投资发展
有限公司款项人民币 21,762.15 元。
4、本次交易后关联方应付款项余额
单位：元
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收账款
中国信达资产管理股
份有限公司重庆分公 52,310,530.20 57,523,648.00
司
幸福人寿保险股份有
450,770.00 -
限公司
自然人 150,000.00 150,000.00
合计 52,911,300.20 57,673,648.00
557
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款
上海信达汇融股权投
- 875,500.00
资基金管理有限公司
幸福人寿保险股份有
493,517.67 -
限公司
淮南矿业集团合肥建
2,906,474.57 6,538,796.65
筑分公司
淮南东华实业（集团）
175,538.00 1,061,203.64
有限责任公司
杭州滨江房产集团股
21,200,000.00 -
份有限公司
北京未来创客科技有
2,400,000.00 6,538,796.65
限责任公司
安徽东方蓝海物业服
428,391.21 1,061,203.64
务有限公司
合计 27,603,921.45 8,475,500.29
其他应付款
上海信达汇融股权投
35,418.00 50,698.00
资基金管理有限公司
上海万茸置业有限公
5,162,208.36 5,162,208.36
司
安徽信融房地产营销
7,403,546.00 5,735,999.00
顾问有限公司
宁波万科房地产开发
- 27,727,777.78
有限公司
宁波江北万科置业有
101,250,000.00 35,160,000.00
限公司
宁波杉杉鸿发置业有
- 43,200,000.00
限公司
杭州滨江房产集团股
297,260,000.00 295,860,000.00
份有限公司
宁波融创东新置业有
1,355,545,616.55 485,000,000.00
限公司
淮南矿业（集团）有
- 15,106,398.35
限责任公司
淮南东华实业（集团）
5,649,921.49 8,948,994.81
有限责任公司
合肥新都会投资管理
8,000.00 8,000.00
有限公司
广州启创置业有限公
219,012,000.00 -
司
合肥融创西飞置业有
71,334,326.39 -
限公司
中国信达 1,508,754.26 -
长春信达丰瑞房地产
391,666.67 -
开发发有限公司
558
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
沈阳穗港房地产投资
360,867.61 -
开发有限公司
嘉兴经房置业有限公
313,609.76 -
司
海南幸福城投资有限
120,000.00 -
公司
合计 2,065,355,935.09 921,960,076.30
应付利息
中国信达资产管理股
41,729,422.03 41,729,422.03
份有限公司
宁波达泰投资合伙企
8,325,900.00 1,619,722.50
业（有限合伙）
建信-安享渝信集合
9,533,333.15 9,533,333.23
资金信托计划
杭州滨江房产集团股
47,874,596.59 -
份有限公司
中国金谷国际信托有
- 717,903.61
限责任公司
南洋商业银行（中国）
172,425.00 629,137.50
有限公司
淮南矿业（集团）有
- 704,916.67
限责任公司
上海东方蓝海置业有
1,613,333.33 1,613,333.33
限公司
淮南矿业集团财务有
120,755.55 575,597.91
限公司
绍兴建材城有限责任
5,701,111.11 -
公司
合计 115,070,876.76 57,123,366.78
应付职工薪酬
张友军 69,919,600.00 -
应付股利
淮南矿业（集团）有
- 460,000,000.00
限责任公司
信达投资有限公司 480,000.00 480,000.00
合计 480,000.00 460,480,000.00
长期借款
宁波达泰投资合伙企
3,000,000,000.00 3,480,000,000.00
业（有限合伙）
建信-安享渝信集合
- 960,000,000.00
资金信托计划
南洋商业银行（中国）
160,500,000.00 357,000,000.00
有限公司
上海东方蓝海置业有 600,000,000.00 600,000,000.00
559
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
限公司
淮南矿业集团财务有
- 120,000,000.00
限公司
合计 3,760,500,000.00 5,517,000,000.00
一年内到期的长期借款
中国金谷国际信托有
- 485,000,000.00
限责任公司
淮南矿业集团财务有
64,000,000.00 830,000,000.00
限公司
建信-安享渝信集合
960,000,000.00 -
资金信托计划
宁波达泰投资合伙企
480,000,000.00 -
业(有限合伙)
合计 1,504,000,000.00 1,315,000,000.00
其他非流动负债
上海信达汇融股权投
- 99,139.22
资基金管理有限公司
上述各项应收、应付款项除其他应收款、长期应付款与长期借款外均不计提
利息，部分有固定还款期。
5、本次交易后存放关联方的货币资金
单位：元
关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
南洋商业银行（中国）
10,106,047,669.92 1,885,641,461.60
有限公司
淮南矿业集团财务有
1,606,245,542.58 1,324,853,315.81
限公司
合计 11,712,293,212.50 3,210,494,777.41
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的日常性关联交易主要包括关联租赁、提供和接
受劳务等，金额较少。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，能够依据法律法规
及公司章程、“三会议事规则”等的相关规定，履行内部决策程序和信息披露义务，同时，防
范交易风险、维护上市公司及广大中小股东的合法权益。独立董事能够勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，淮矿地产将成为上市公司的全资子公司，淮矿集团持上市公司 18.62%股
权，超过 5%，其与淮矿集团及其他关联方之前的交易成为上市公司新增关联交易，经济内容主
要为接受和提供劳务、租赁等，且在本次交易前即已存在，系双方市场化选择的结果，不会对
上市公司的持续经营造成重大影响，亦不存在损害上市公司利益的情况。
560
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（五）本次交易完成后规范关联交易的措施
为规范本次交易后上市公司关联交易，中国信达、信达投资、淮矿集团分别出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》。
1、中国信达承诺如下：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占用信达地产资金及
其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续
性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关联交
易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会、股东大会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产
《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达
地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事
项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司及本公司直接或间接控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信
达地产及其直接或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其
直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。”
2、信达投资承诺如下：
“本公司作为信达地产控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业不以任何理
由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控
制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关联交
易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会或股东大会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产
《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达
地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事
项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制公司
承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该
等损失由本公司承担赔偿责任。”
3、淮矿集团承诺如下：
561
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
“本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产 5%以上股份的股东。本公司将不以任
何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间
接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关联交
易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会或股东大会等公司治理
机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产
《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达
地产进行关联交易。
本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事
项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制公司
承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该
等损失由本公司承担赔偿责任。”
562
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十三节 风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组系公司拟通过发行股份的方式向中国信达、淮矿集团购买其 持有的淮矿地产
60%、40%的股权。本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资
产将提升公司的未来持续盈利能力，但由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，亦
不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度
的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即
期回报的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中
止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的
风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）拟注入资产估值风险
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328 号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017
年 3 月 31 日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39 万元、
783,294.71 万元，评估增值额 120,783.32 万元，评估增值率 18.23%。在此提请投资者关注本次
交易标的资产评估增值水平高的风险。此外，本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料
以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞
争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
563
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（四）本次重组同业竞争问题处理的风险
本次交易前后，上市公司控股股东之控股股东均为中国信达。上市公司现有主业为房地产
开发业务，本次交易后，上市公司的房地产开发业务将进一步加强。针对历史上的同业竞争问
题，中国信达出具《避免同业竞争承诺函》。
根据中国信达出具的关于避免同业竞争的补充说明，若本次交易未获证监会审核通过，中
国信达将通过适当方式处置持有的淮矿地产 60%股权，在股权处置过渡期将采用委托信达地产
经营方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其股东的潜在不利影响，避免与信达地产产生
同业竞争。
（五）本次重组后新增关联交易的风险
本次重组前，上市公司关联交易较少。报告期内，标的公司淮矿地产由于业务发展的需
要，向其控股股东淮矿集团及其他关联方取得借款以及由控股股东等关联方向其提供担保的情
况，本次交易后，上市公司由于本次重大资产重组控股标的公司后将与持股 5%以上的股东淮矿
集团增加部分关联交易。上市公司已经建立了较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履
行程序审议、保证作价公允。上市公司控股股东之控股股东中国信达以及交易对方淮矿集团均
已出具关于减少和规范关联交易的承诺，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交
易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的
原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（六）标的公司未实现承诺业绩的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与中国信达、淮矿集团分别于 2017 年 7 月 19 日和
2018 年 1 月 18 日签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》中约定了业绩承诺
的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，中国信达、淮矿集团应
按约定方式给予上市公司补偿。虽然上述约定明确，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务
的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本
次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（七）标的公司经营独立性风险
本次交易前，标的公司存在使用其股东所拥有的商标的情形。为保障本次交易后标的公司
经营独立性，淮矿集团与标的公司签订《商标使用许可合同》，通过授权标的公司无偿使用其拥
有的商标的方式，保证上市公司在本次交易完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，即便如此，亦提醒投资者关注本次交易后标的公司经
营独立性风险。
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险
564
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（一）管理风险
本次交易完成后，淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，本公司的资产
规模和业务范围明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都
会显著增加，本公司的运营管理控制面临一定的考验。上市公司与淮矿地产需在管理制度、企
业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上
市公司的业务发展产生不利影响，尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨
区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不
能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理
制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险，对公
司和股东造成损失。
（二）房地产业务经营管理风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，项目建设环节繁多，公司
在经营过程中可能面临销售环境的变化、产品与原材料价格波动、城市规划调整、拆迁等外部
因素，导致公司的房地产项目产生开发与销售难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，
并在土地储备管理、工程质量管理和安全生产管理中面临一定的挑战，公司在经营中若不能及
时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
（三）房地产区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好
各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合
作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份
额。上市公司作为一家全国性房地产公司，如果重点区域的房地产市场出现波动，或上市公司
不能持续与当地政府等机构保持良好的合作关系，将影响上市公司经营业绩。
（四）项目区域集中风险
本次交易完成后，公司位于安徽、浙江地区的房地产项目占比较高，项目所在区域过于集
中可能会导致更易受到市场或政策波动引起的系统性风险冲击。如果未来项目开发过程中未能
有效应对市场的变化，可能会给公司的经营成果、财务状况和现金流量带来不利影响。此外，
区域的信贷政策及房地产行业调控政策将对项目的开发和销售产生影响，购房按揭贷款利率的
变化直接影响购房成本；限购政策、首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场
的门槛，从而影响市场需求端的规模，对产品销售带来不确定性。
（五）项目开发风险
标的公司房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规
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划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本次重组完成后上
市公司对项目开发控制的难度增大。尽管上市公司具备较强的项目操作能力，积累了丰富的房
地产开发经验，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，如产品定位
偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、
项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，进而影响项
目开发进度和项目开发收益，使得项目预期经营目标难以如期实现。如政府调整用地规划或用
地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无
法进行，项目开发将面临延期的风险。
（六）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提
高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发
也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。本次交
易后，上市公司将统筹安排标的公司项目建设资金需求，满足未来发展计划的需要，未来将增
加对资本性支出需求。为应对未来资本性支出的增加，上市公司将充分利用本次重组对其资产
负债结构的优化、经营规模和盈利能力的显著提升所带来的融资能力持续改善，为后续利用股
权、债权等多种融资渠道创造条件。
（七）标的公司债务结构与偿债能力的风险
报告期各期末，淮矿地产合并资产负债率分别为 67.28%、70.35%和 68.38%，由于淮矿地产
主要以市场化房地产开发业务为主，公司在市场化房地产开发业务开展过程中向外部筹集大量
资金，同时预售收款在商品房交付前在资产负债表上记为负债，导致公司资产负债率较高。虽
然淮矿地产生产经营能够产生较大的现金流用以偿还负债，并且也具有自身的债务偿还计划，
但是仍然存在标的公司不能偿还全部债务导致标的公司面临被债权人追偿的风险。提请投资者
注意上述风险。
（八）房地产销售价格下跌导致标的公司存货跌价的风险
房地产行业经历了持续的高速发展，虽然行业中长期发展前景依然看好，但是部分城市区
域的供过于求风险已然显现，城市市场分化凸显。从长期来看，受经济增速放缓、住房自有率
相对稳定、人口出生率下降等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期。但市
场瞬息万变，房地产价格受国际及国内金融、经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以
判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对上市公司生产经营产生重大
不利影响。同样的，如果房价大幅快速上涨，或将造成企业面临政策环境不确定性增加，也不
利于企业的健康成长。
标的公司的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。标的公
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司处于在建及待售状态的项目集中于安徽省。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发
生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险，进而影
响标的公司的持续经营及盈利能力。
（九）上市公司业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，上市公司的经营业绩具有一定波动性。其中，报
告期内信达地产实现营业收入分别为 813,559.29 万元、1,157,068.20 万元和 1,521,604.89 万元，
实现归属于母公司所有者净利润分别为 86,016.60 万元、88,099.54 万元和 101,128.77 万元，呈现
一定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影
响所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会加剧上市公司的整体经营业绩
的波动性，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（十）宏观经济风险
1、政策风险
为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土
地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。
中央经济工作会议指明了 2017 年市场发展方向，强调要促进房地产市场平稳健康发展，坚
持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手
段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制。坚持住房的居住属性，
落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为
主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障。
未来房地产政策调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产公司业务的各
个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响，同时可能会
对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司
不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经
营和发展造成不利影响。
2、宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相连、息息相关，长期以来受到政府
和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程
的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行
业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土
地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002
年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房
供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期
内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理
和未来发展将可能受到不利影响。
3、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大
幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进
行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期
较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等存在成本上升的风险，从而
影响公司的经营业绩。
4、市场竞争风险
本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在
土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地
房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本次交易后，上市公司
项目开发地包括北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等，项目所
在地区经济发展水平各异，房地产市场环境变数较大，需本公司及时根据市场环境的变化调整
经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关
系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便
做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管
理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规
的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的规定，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如 “将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用
词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖
特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性
陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
读完整报告书的基础上做出投资决策，而不仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的不利影响的
可能性。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司潜在资金占用情况
本次交易完成后，上市公司不存在与控股股东及 5%以上股东潜在资金占用情况。
为规范上市公司与控股股东及关联方的资金往来，中国信达、淮矿集团及信达投资出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体见“重大事项提示”相关内容。
（二）本次交易完成后，上市公司潜在关联担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在与控股股东及 5%以上股东潜在关联担保情况。
为规范上市公司与控股股东及关联方的担保事项，中国信达、淮矿集团及信达投资出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体见“重大事项提示”相关内容。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
根据上市公司 2017 年年报和《备考审阅报告》，截至 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月
31 日，上市公司总负债分别为 7,210,158.12 万元和 7,735,690.78 万元，较备考前分别增加了
29.20%和 25.00%，主要系应付账款、房屋销售预收款、标的公司计提应付股利、应付建筑单位
押金质保金、一年内到期的长期借款等流动负债分别增加 1,152,825.53 万元和 1,117,716.91 万元
所致，因此，上市公司负债结构合理，且结构变化符合行业特点。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，
建立了法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准
则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、
出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但中国证监会对《重组管理办法》第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况如下：
1、重大股权投资事项
2017 年上半年，上市公司以自有资金向芜湖卓达投资中心（有限合伙）投
资，投资份额为 30,000 万元，持股比例为 75.19%，投资项目为海南陵水项目，
主要合作方为海南顺达实业有限公司。
2017 年上半年，上市公司以自有资金向芜湖保信房地产开发有限公司投资，
投资份额为 9,800 万元，持股比例为 49%，投资项目为保利信达熙悦府，主要合
作方为四川华宇房地产开发有限公司。
2、重大股权出售事项
（1）出售沈阳穗港房地产投资开发有限公司 50%股权
2017 年 6 月 30 日，上市公司向沈阳万科维恒之辉置业有限公司出售沈阳穗港房地产投资开
发有限公司 50%股权，交易价格为 28,000 万元，2017 年初起至出售日该资产为上市公司贡献的
净利润为-8,646,878.28 元，出售产生的税前损益为 76,627,062.50 元，该交易为非关联交易，出
售产生的损益（税前）占利润总额比例为 14.97%。
（2）出售沈阳德利置业有限公司 50%股权
2017 年 6 月 30 日，上市公司向沈阳万科嘉辰之辉置业有限公司出售沈阳德利置业有限公司
50%股权，交易价格为 1,350 万元，2017 年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为
-4,117,644.90 元，出售产生的税前损益为 23,985,998.94 元，该交易为非关联交易，出售产生的
损益（税前）占利润总额比例为 4.69%。
（3）全资子公司海南信达置业有限公司转让海南幸福城投资有限公司 21%股权
2017 年 8 月 25 日通过海南产权交易所预公告，2017 年 11 月 7 日上市公司全资子公司海南
信达置业有限公司（以下简称“海南信达置业”）在海南产权交易所公开挂牌转让其控股子公司
海南幸福城投资有限公司（以下简称“海南幸福城”）21%股权。转让完成后，海南信达置业持
有海南幸福城 49%股权。海南融创基业房地产有限公司（以下简称“海南融创公司”）按照海
南产权交易所具体规定受让，成交价为人民币 3,200 万元。2017 年 12 月 5 日与受让方海南融创
公司签订了《股权转让合同》。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
根据中水致远资产评估有限公司《海南信达置业有限公司拟股权转让所涉及其持有的海南幸
福城投资有限公司 21%股权评估项目》[中水致远评报字（2017）第 050017 号]，评估对象在评
估基准日 2017 年 7 月 31 日的资产评估价值为 36,081.41 万元、账面值为 19,114 万元，负债评估
价值、账面值均为 20,956.01 万元，资产和负债净额评估值为 15,125.40 万元、账面值为-1,842.01
元。
（4）上市公司出售长春信达丰瑞房地产开发有限公司 40.7%股权
2017 年 12 月 14 日，上市公司向长春万科龙湾房地产开发有限公司出售长春信达丰瑞房地
产开发有限公司 40.7%股权，交易价格为 12,500 万元，2017 年初起至出售日该资产为上市公司
贡献的净利润为 1,086,409.56 元，出售产生的税前损益为 165,183,617.18 元，该交易为非关联交
易，出售产生的损益（税前）占利润总额比例为 9.31%。
3、房地产开发事项
（1）安徽信达房产与淮矿地产合作开发芜湖市鸠江区大阳垾南侧地块
2017 年 8 月 29 日，为实现芜湖区域深耕、继续扩大区域市场份额，上市公司全资子公司安
徽信达房地产开发有限公司与淮矿地产签署了《关于芜湖市鸠江区大阳垾南侧地块（1711 号宗
地）之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方拟合作开发芜湖市鸠江区大阳垾南侧地
块(1711 号宗地）。双方股权合作比例为 45：55，项目公司注册资本金 5,000 万元，其中安徽信
达房产出资 2,250 万元，淮矿地产出资 2,750 万元；双方按股权比例承担项目前期投入（合计约
94,762.5 万元），其中，安徽信达房产按股权比例应承担的项目前期投入为 42,643.125 万元。项
目由双方共同开发建设。
（2）上市公司与广州坤瓴投资有限公司联合取得合肥市包河区 S1706 号地块
2017 年 11 月 17 日，上市公司与广州坤瓴投资有限公司通过公开出让方式联合取得合肥市
包河区 S1706 号地块（合国土资公告[2017]34 号），最终成交总价为人民币 433,430 万元。上市
公司拥有该地块 40%的权益。竞得地块位于合肥市包河区龙川路以北、北京路以东，界址范
围：东至花山路，西至北京路，南至龙川路，北至祁门路。地块总面积 154,110 平方米，规划用
途为商业、居住，商业出让年限为 40 年，居住出让年限为 70 年。
截至本报告书出具之日，除上述交易外，信达地产在本次交易前十二个月内未发生其他重
大资产购买、出售的情况。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128 号文》以及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律、法规和规范性文件
的规定及上交所的相关要求，本公司独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易相关内幕
信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。本公司及本公司董事、监
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
事、高级管理人员、本次交易交易对方、标的公司及其主要管理人员、相关专业机构及其经办
人员以及前述相关人员的直系亲属就本次交易停牌前 6 个月内，即 2016 年 8 月 17 日至 2018 年
1 月 11 日（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中登公司上海分公司的查询结果，在自查期间内本次交易相关人员及机构买卖上市公
司股票的具体情况如下：
（一）本次交易相关机构买卖上市公司股票的自查情况
1、信达投资买卖本公司股票情况
信达投资系上市公司控股股东，其在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间买卖上市公
司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-11-01 交易过户 -22,340,800 7.29 卖
2016 年 10 月 31 日，信达投资证券投资决策委员会召开 2016 年第 7 次会议，决定：自 2016
年 10 月 31 日起，在二级市场择机卖出玉泉 298 号资产管理计划所持有全部信达地产股票 2234
万股，减持均价不低于 6.72 元/股。2016 年 11 月 1 日，信达投资在二级市场上卖出玉泉 298 号
资产管理计划所持有全部信达地产股票 22,340,800 股，成交均价 7.29 元/股。
信达投资证券投资决策委员会系其日常经营决策机构，2016 年 6 月 2 日，信达投资召开的
第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订信达投资有限公司第六届董事会对经营层授权
方案的议案》，其中涉及上述卖出信达地产授权条款为：“通过二级市场增持或减持信达地
产股票，增持或减持后持股比例仍在 50%（含）以上的，由经营层审批。”本次减持后，信达
投资直接、间接持有信达地产 51.49%。
因此，信达投资于 2016 年 11 月 1 日在二级市场卖出玉泉 298 号资产管理计划所持有全部信
达地产股票，符合其决策授权机制，交易合规。
信达投资在声明如下：
“本机构买卖信达地产股票的行为原因是到期清算大股东因专项增持而设立的资管计划，
不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
除上表所列示交易外，本机构没有其他直接间接买卖信达地产股票的行为，也没有泄漏有
关信息或者建议他人买卖信达地产股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
自查人声明：上述内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述与重大遗
漏。”
（二）本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1、冯光辉买卖上市公司股票情况
冯光辉系本次交易的内幕信息知情人，担任上市公司成本管理部业务总监，其在 2016 年 8
月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间买卖上市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-10-24 交易过户 1,100 8.12 买
2016-10-24 交易过户 200 8.12 买
2016-10-24 交易过户 1,000 8.12 买
2016-10-24 交易过户 100 8.12 买
2016-10-24 交易过户 500 8.12 买
2016-10-24 交易过户 1,500 8.12 买
2016-10-24 交易过户 500 8.12 买
2016-10-24 交易过户 2,000 8.12 买
2016-10-24 交易过户 300 8.12 买
2016-10-27 交易过户 -5,700 7.56 卖
2016-10-27 交易过户 -1,500 7.56 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，冯光辉不再持有上市公司股票。
2、王影买卖上市公司股票情况
王影系本次交易的内幕信息知情人李岩杰的配偶，李岩杰为上市公司员工，参与本次重大
资产重组工作。王影在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间买卖上市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-11-29 交易过户 3,100 6.51 买
2016-11-29 交易过户 2,400 6.51 买
2017-06-15 权益登记 5,500 0 -
2017-06-15 权益挂牌 -5,500 0.12 -
2017-11-20 交易过户 -200 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -500 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -700 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -200 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -300 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
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过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -600 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -100 5.55 卖
2017-11-20 交易过户 -2300 5.55 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，王影不再持有上市公司股票。
3、冯磊买卖上市公司股票情况
冯磊系本次交易内幕信息知情人鲁宝兴的配偶，鲁宝兴现任中国信达安徽省分公司负责
人。冯磊在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间买卖上市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-10-10 交易过户 10,000 5.50 买
2016-10-10 交易过户 8,956 5.37 买
2016-10-10 交易过户 944 5.37 买
2016-10-10 交易过户 18,200 5.39 买
2016-10-10 交易过户 2,700 5.39 买
2016-10-10 交易过户 5,400 5.38 买
2016-10-10 交易过户 1,249 5.40 买
2016-10-10 交易过户 6,000 5.40 买
2016-10-10 交易过户 2,700 5.40 买
2016-10-10 交易过户 2,500 5.40 买
2016-10-10 交易过户 4,200 5.40 买
2016-10-10 交易过户 1,000 5.40 买
2016-10-10 交易过户 251 5.40 买
2016-10-11 交易过户 12,200 5.44 买
2016-10-11 交易过户 2,400 5.54 买
2016-10-11 交易过户 2,000 5.54 买
2016-10-11 交易过户 2,800 5.55 买
2016-10-11 交易过户 5,000 5.55 买
2016-10-11 交易过户 2,000 5.55 买
2016-10-11 交易过户 5,000 5.55 买
2016-10-11 交易过户 3,500 5.55 买
2016-10-11 交易过户 4,000 5.55 买
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过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-10-11 交易过户 9,300 5.55 买
2016-10-17 交易过户 -10,000 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -305 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -500 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -1,300 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -400 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -7,300 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -200 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -1,400 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -800 7.52 卖
2016-10-17 交易过户 -95 7.52 卖
2016-10-18 交易过户 -3,400 7.45 卖
2016-10-18 交易过户 -500 7.45 卖
2016-10-18 交易过户 -200 7.45 卖
2016-10-18 交易过户 -2,251 7.44 卖
2016-10-18 交易过户 -100 7.43 卖
2016-10-18 交易过户 -1,000 7.43 卖
2016-10-18 交易过户 -1,600 7.43 卖
2016-10-18 交易过户 -949 7.43 卖
2016-10-18 交易过户 -10,000 7.40 卖
2016-10-18 交易过户 -30,000 7.34 卖
2016-10-18 交易过户 -40,000 7.26 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，冯磊不再持有上市公司股票。
4、杨雁买卖上市公司股票情况
杨雁系本次交易内幕信息知情人田小明的配偶，田小明为上市公司职工监事，参与本次重
大资产重组工作。杨雁在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间买卖上市公司股票的情况如
下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-11-03 交易过户 200 7.74 买
2016-11-04 交易过户 -200 7.45 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，杨雁不再持有上市公司股票。
5、袁弘买卖上市公司股票情况
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袁弘系中国信达董事，为本次交易内幕信息知情人。袁弘在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1
月 11 日期间买卖上市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-11-25 交易过户 1,500 6.70 买
2016-11-28 交易过户 -1,500 6.62 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，袁弘不再持有上市公司股票。
6、倪燕兵买卖上市公司股票情况
倪燕兵系本次交易内幕信息知情人倪琲珺之父，倪琲珺系安永参与本次交易审计的项目组
成员。倪燕兵在 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11 日期间买卖上市公司股票的情况如下：
过户日期 过户类型 交易数量（股） 成交价格（元/股） 买/卖
2016-10-21 交易过户 300 7.40 买
2016-10-24 交易过户 -300 7.59 卖
2016-10-27 交易过户 300 7.74 买
2016-10-27 交易过户 200 7.53 买
2016-11-01 交易过户 500 7.30 买
2016-11-02 交易过户 -500 7.47 卖
2016-11-03 交易过户 -300 7.64 卖
2016-11-03 交易过户 -200 7.68 卖
截至 2018 年 1 月 11 日，倪燕兵不再持有上市公司股票。
7、上述人员分别承诺如下：
冯光辉、冯磊、杨雁、袁宏、倪燕兵承诺“在本人买卖信达地产股票时，本人并不知晓信
达地产重大资产重组事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行信达
地产股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖信达地产股票的行为完全是根据市场信息、行业和
个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情
形。”
王影承诺“本人在信达地产股票停牌前买卖信达地产股票时，本人并不知晓信达地产重大
资产重组事宜，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行信达地产股票买
卖和为自身谋取利益。本人在信达地产股票停牌前及复牌后买卖信达地产股票的行为完全是根
据市场信息、行业和个人独立判断做出的投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组内幕信
息进行股票交易的情形。”
8、除上述交易情况外，本次自查范围内其他人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖信
达地产股票的行为。
577
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（三）独立财务顾问买卖上市公司股票的声明
根据本次交易独立财务顾问出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于买卖信达地产
股份有限公司股票情况的声明》：
“申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”），作为本次交易的独立财务顾
问，根据《证券法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的
规定，认真查实了上市公司本次交易停牌日前 6 个月，即 2016 年 8 月 17 日至 2018 年 1 月 11
日（以下简称“自查期间”），本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖信达
地产 A 股股票情况。
经核查，本公司之母公司申万宏源证券有限公司的自营部门、资管部门、融资融券部门全
员在自查期间内不存在上市公司股票的交易情况。
经核查，本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上
市公司股票的行为。
特此说明。”
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）现行利润分配政策
2015 年 3 月 19 日，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的有关规定，进一步对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订，该事项已经公司第六十五
次（2014 年度）股东大会审议通过，公司现行的利润分配具体政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润的一定比例向股
东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：除公司发生重大投资（当年投资金额达
到公司经审计净资产的 10%）、经营情况发生重大变化等特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正；具有充足的现金流、不影响公司正常经营和长期发展的情况下，采取现金方
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于母公司可供分配利润的 10%或最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。在符合现金分红条件的
情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议进行中期现金分配。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预
案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）最近三年利润分配及未分配利润使用情况
近三年，上市公司利润分配情况如下表所示：
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年 每 10 股派息 现金分红的数额
归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
度 数(元，含税） （元，含税）
股股东的净利润（元） 的净利润的比率(%)
2017 年 1.2 182,911,253.04 1,011,287,680.85 18.09
2016 年 1.2 182,911,253.04 880,995,400.97 20.76
2015 年 1.00 152,426,044.20 860,166,044.10 17.72
1、2015 年度利润分配情况
2016 年 6 月 7 日，公司实施了 2015 年度每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）的分配方案，
派发现金红利 152,426,044.20 元，并于 2016 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站上刊登《2015
年度现金红利分配实施公告》（临 2016-029 号）。
2、2016 年度利润分配情况
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017 年 3 月 28 日，经公司第十届董事会第二十五次（2016 年度）会议审议，全体董事一致
通过，同意公司 2016 年度进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），派发现金红
利总金额 182,911,253.04 元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案经公司 2017 年 4
月 19 日的第七十五次（2016 年度）股东大会审议通过，并于 2017 年 6 月 9 日在上海证券交易
所网站上刊登《2016 年年度权益分派实施公告》（临 2017-036 号）。
3、2017 年度利润分配情况
2018 年 3 月 27 日，经公司第十一届董事会第四次（2017 年度）会议审议，全体董事一致通
过，同意公司 2017 年度进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），派发现金红利
总金额 182,911,253.04 元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案经公司 2018 年 4 月
18 日的第八十次（2017 年度）股东大会审议通过，并于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网
站上刊登《2017 年年度权益分派实施公告》（临 2018-038 号）。
近三年，上市公司严格执行了有关分红原则及政策，分红标准及比例清晰明确，相关的决
策程序和监督机制完备，独立董事尽职履责并发表意见，切实维护了股东特别是中小股东的合
法权益。
（三）未来三年股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易
所《上市公司现金分红指引》的相关要求，上市公司在关注自身发展的同时，高
度重视股东的合理投资回报，并制定了《信达地产股份有限公司股东分红回报规
划（2018-2020）》。
1、本规划考虑的因素
公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，着
眼于企业的长远和可持续发展，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划和机制，对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
2、本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，
既要重视对投资者稳定的合理回报，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发
展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
3、未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现
金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（2）现金分红的条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分
配利润为正值，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，分配利润
时应当采取现金方式。
（3）利润分配期间间隔
公司原则上在每年度股东大会召开后进行一次利润分配，董事会可以根据
公司情况提议在中期进行现金分红。
（4）现金分红比例
原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体分配
方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
4、发放股票股利的具体条件
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分
配方案。
5、利润分配的决策程序和机制
公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立董
事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。
董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者
的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
6、利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政
策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议
通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事发表应当发表明确
意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
七、上市公司停牌前股价波动情况说明
根据中国证监会《128 号文》的相关规定，本公司股票在连续停牌前 20 个交易日期间股价
涨跌幅情况，以及该期间上证指数及上证地产指数波动情况如下：
日期 信达地产A股股价（元/股） 上证指数（点） 上证地产指数（点）
2017/1/13（收盘价） 5.85 3,112.76 6,451.46
582
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2017/2/17（收盘价） 5.88 3,202.08 6,650.86
涨跌幅 0.51% 2.90% 3.09%
本公司股价在上述期间内上涨幅度为 0.51%，扣除上证指数上涨 2.90%因素后，波动幅度为
-2.39%；扣除上证地产指数上涨 3.09%因素后，波动幅度为-2.58%。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、控股股东之控股股东及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，以及上述机构控制的
主体，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在泄露本
次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；也不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第十三条规定
中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
583
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性
意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，公司独立董事参加了公司于2018年1月18日召开的第十一届董事会第
二次（临时）会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相
关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
（一）关于本次重组事项的事前认可意见函
本次重组符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实
可行，没有损害公司和中小股东的利益；有利于公司扩大经营规模和资产规模、
增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益；本次重组涉及关联交易，将由
公司遵循公开、公平、公正的原则并依照公司《章程》履行合法程序，关联董事
在重组正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
我们同意公司将与本次重组相关的议案提交公司第十一届董事会第二次（临时）
会议审议。
（二）关于本次重组事项的独立意见
1、本次重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，公司董事会已征得本
人的认可。
2、本次重组的相关议案经公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通
过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司《章
程》的规定。
3、本次重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方
584
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假
设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是
以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估
结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
4、本次重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的
议案时相关董事回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决，本次重组相关议
案的表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
5、为保证本次重组顺利进行，有效降低因同业竞争对公司及其股东的潜在
不利影响，公司与中国信达拟签署附条件的《股权委托管理协议》，在过渡期内，
受托管理淮矿地产60%股权，该协议签署与履行构成关联交易。与此关联交易相
关的议案经公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通过，且关联董事回避
表决，并将提交股东大会审议，表决程序和方式符合相关法律法规和公司章程的
规定。
6、本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、本人对《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》的相关内容表示认可。
（三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价公允性的独立意见
承担本次重大资产重组估值工作的机构具有证券业务资格。除业务关系外，
估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实和预期利害关系，估值机构具有独立性。估值机构和估值人员
所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵照了市场通
用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。评估方
法与目的相关性一致，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
585
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（四）关于《信达地产股份有限公司股东分红回报规划
（2018-2020）》的独立意见
公司制订的《信达地产股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020）》，
通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性
安排，有利于保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。保证正常经营发展的前
提下，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取
现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性
文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（五）关于附条件豁免中国信达资产管理股份有限公司避免同业
竞争承诺的独立意见
1、本次豁免中国信达2008年作出的《关于重组ST天桥涉及同业竞争事项的
承诺函》及补充承诺项下的避免同业竞争义务的原因客观、真实，不会损害公司
及中小投资者的利益，过渡期后，中国信达上述承诺将继续履行。因此，我们同
意有条件地豁免中国信达履行避免同业竞争的承诺。
2、本次豁免中国信达承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《章程》的有关规定；本次豁免
中国信达履行承诺事项合法合规，符合《监管指引4号》的相关规定；我们同意
将此议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保护了公司的独立性，不会损害
其他非关联股东特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问的意见
申万宏源作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通
过尽职调查和对信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法
规的规定，本次交易目的符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
三、法律顾问的意见
本公司已聘请中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问。中伦为本次交易出
具了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：
信达地产实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》、等相关法律、法规、规章和规范性
文件关于重大资产重组的实质条件，不存在法律、法规、规章和规范性文件中所规定禁止向特
定对象发行股份的情形；信达地产具备申请本次重大资产重组的实质性条件。
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十六节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际
住所：
大厦 20 楼 2004 室
办公地址： 北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人： 薛军
电话： 010-88085812
传真： 010-88085256
项目主办人： 谷兵、杨薇
项目协办人： 申景龙
徐梦琳、吴晓辉、申景龙、张国栋、李一鸣、赵晓辉、黄霖、
项目组成员：
闫大维、王志宽、白烁、杨润宇
二、法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号, SK 大厦 31/33/36/37 层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号, SK 大厦 31/33/36/37 层
法定代表人： 张学兵
电话： 010-59572288
传真： 010-65681022/18
经办人员： 魏海涛、张瑞
三、审计机构
名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
执行事务合伙人： 毛鞍宁
电话： 86 10 5815 3000
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传真： 86 10 8518 8298
经办人员： 钱晓云、罗春艳、潘健慧、吴博
四、资产评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
住所： 北京市东城区青龙胡同 35 号
办公地址： 北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦 3 层
法定代表人： 权忠光
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人员： 何哲、石法良
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第十七节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中
介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
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（此页无正文，为《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
之全体董事、监事、高级管理人员声明签章页）
全体董事签名：
（丁晓杰） （惠新民） （郑 奕）
（刘社梅） （张 宁） （梁志爱）
（张圣平） （刘红霞） （徐 斌）
全体监事签名：
（黄 凯） （王兴华） （纪雪梅）
（田小明） （杨海龙）
全体高级管理人员签名：
（丁晓杰） （张 宁） （潘建平）
（石爱民） （陈 瑜） （陈 戈）
信达地产股份有限公司
年 月 日
591
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二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意信达地产股份有限公司在本报告书及其摘要中引
用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人 ：
申景龙
财务顾问主办人：
谷 兵 杨 薇
法定代表人：
薛 军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
648
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意信达地产股份有限公司在《信达地产股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本
所经办律师审阅，确认《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要
中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见
书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
单位负责人：
张学兵
经办律师：
魏海涛 张 瑞
北京市中伦律师事务所
年 月 日
649
信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及
其摘要引用审计报告及其他报告会计师事务所声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会计
师已阅读《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，
确认报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表、经审核的合并盈利预测审核报告
和经审阅的备考财务报表的内容，与本所出具的以下报告的内容无矛盾之处：
（1）、于2016年3月24日出具的信达地产股份有限公司2015年度无保留审计报告
（报告编号：安永华明(2016)审字第61210341_A01号）、2017年3月28日出具的2016
年度无保留审计报告（报告编号：安永华明(2017)审字第61210341_A01号）、2018
年3月27日出具的2017年度无保留审计报告（报告编号：安永华明(2018)审字第
61210341_A01号） 、2018年5月13日出具的备考合并财务报表审阅报告(报告编号：
安永华明(2018)专字第61210341_A05号) 。
（2）、于 2018 年 5 月 11 日出具的交易标的无保留审计报告(报告编号：安永华
明(2018)审字第 61210341_I17 号) 、2018 年 1 月 17 日出具的交易标的合并盈利预
测审核报告(报告编号：安永华明(2018)专字第 61210341_I01 号)。
本所及签字注册会计师对信达地产股份有限公司在报告书及其摘要中引用本所
出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述
报告而在相应部分出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报
告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供信达地产股份有限公司发行股份购买资产之目的向中国证券监督管
理委员会报送文件之用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
授权代表：
张明益
签字注册会计师：
钱晓云 罗春艳
潘健慧 吴 博
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
650
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五、资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意信达地产股份有限公司在《信达地产股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的
资产评估报告的相关内容。
本公司保证信达地产股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出
具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上
述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
权忠光
经办资产评估师：
何哲 石法良
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
651
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第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、信达地产股份有限公司关于本次交易的董事会决议及股东大会决议
2、信达地产股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见
3、本次交易相关协议
4、中企华出具的淮矿地产资产评估报告
5、申万宏源出具的独立财务顾问报告
6、中伦出具的法律意见书
7、安永出具的淮矿地产审计报告
8、安永出具的信达地产备考审阅报告
9、安永出具的淮矿地产盈利预测审核报告
二、备查地点
备查地址：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 A 座
联系电话：010-82190959
传真：010-82190933
联系人：陈戈、李谦
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信达地产股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（此页无正文，为《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
之签章页）
信达地产股份有限公司
年 月 日
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