北京市中伦律师事务所

      关于信达地产股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易资产过户的

            法律意见书




            二〇一八年七月
                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                               北京市中伦律师事务所

                             关于信达地产股份有限公司

      发行股份购买资产暨关联交易资产过户的法律意见书

致：信达地产股份有限公司

    信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”、“上市公司”或“公司”）拟以

发行股份方式购买淮矿地产有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%的股权

（以下简称“本次交易”）。本所接受信达地产的委托，担任信达地产本次交易的

专项法律顾问。

    本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对信达地产已经提供的与其本次交易有关的文

件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于信达地产股

份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见

书”）、《北京市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京

市中伦律师事务所关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。

    根据中国证监会出具的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管

理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027 号），信达地




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产本次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本

次交易的资产过户情况出具本法律意见书。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资

料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当

事人出具的证明文件发表意见。

    若无特别说明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法

律意见书（二）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，本所律师对信达地产本次交易获得中国证监会核准后的实施情况进行核查

和验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次交易方案概述

    根据信达地产与中国信达、淮矿集团签署的《信达地产股份有限公司发行股

份购买资产协议》及其补充协议，本次交易方案的主要内容如下：

    上市公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮矿

集团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。本次交易完成后，上市公司将持

有淮矿地产 100%股权。




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    二、   本次交易的决策与审批程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已进行的决策与审

批程序如下：

    1. 与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已

经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；

    2. 本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

    3. 本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）

会议审议通过；

    4. 本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

    5. 本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临

时）会议审议通过；

    6. 本次交易正式方案及相关议案已经上市公司 2018 年第二次临时股东大

会审议通过；

    7. 淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；

    8. 财政部对淮矿地产的评估结果予以备案；

    9. 商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

    10. 本次交易补充审计、评估已经上市公司第十一届董事会第六次（临时）

会议审议通过；

    11. 本次交易已获得中国证监会核准。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必

要的授权及批准，具备实施的法定条件。

    三、   本次交易标的资产过户情况

   (一)    资产交付及过户

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    本次交易的标的资产为淮矿地产 100%的股权。2018 年 7 月 12 日，淮矿地

产 100% 的 股 权 过 户 登 记 至 信 达 地 产 名 下 ， 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为

913404007901131054 的《营业执照》。截至目前，上市公司持有淮矿地产 100%

的股权，淮矿地产成为上市公司的全资子公司。

    经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，信达

地产已经合法持有标的资产。

    (二)    后续事项

    根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后，

本次交易尚有如下后续事项待办理：

    1. 信达地产尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理该等股份的上市

等事宜；

    2. 信达地产尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公

司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

    3. 信达地产相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    经核查，本所律师认为，信达地产尚需向中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理新增股份的登记事宜，并向上海证券交易所申请新增股份上市事

宜；尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等

事项的变更登记/备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本

次交易实施不构成重大影响。

    四、    结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了

必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、

规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地

过户至信达地产名下；相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

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本法律意见书正本一式五份，无副本。

（以下无正文，为签署页）




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