证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2018-062 号
关于公司与关联方共同投资
暨关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为拓展主营业务，通过协同联动，公司全资子公司安徽信达房
地产开发有限公司（以下简称“安徽信达房产”）及公司关联方中国
信达资产管理股份有限公司安徽分公司（以下简称“中国信达”）、
信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）对问题房地产项目以股
权及债权收购相结合方式进行共同投资。其中，安徽信达房产出资
17,850万元收购项目公司70%股权。本次股权收购完成后，项目公司
将成为安徽信达房产控股子公司，由安徽信达房产负责开发运营。
●由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，存在
一定投资风险。
●中国信达及信达投资为公司关联方，本次共同投资事项构成关
联交易。
● 本次交易适用于公司第八十次（2017 年度）股东大会审议通
过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融
资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权
事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，独
立董事已就《年度关联交易议案》出具事前认可及独立意见，关联法
1
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2018-062 号
人已回避表决。该议案具体内容请详见《关于关联法人与公司进行债
务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出
售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临 2018-029 号）。
一、关联交易概述
公司全资子公司安徽信达房产及公司关联方中国信达、信达投资
对问题房地产项目以股权及债权收购相结合方式进行共同投资。其中，
安徽信达房产出资17,850万元收购项目公司70%股权；信达投资出资
7,650万元收购项目公司30%股权并提供股东借款26,500万元；中国信
达出资107,000万元收购项目公司不良债权。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第八十次
（2017 年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，
独立董事已就年度关联交易议案出具事前认可及独立意见，关联法人
已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)（股票代码 01359.HK）
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人：张子艾
注册资本：3,816,453.5147 万人民币
成立日期：1999 年 04 月 19 日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产，对不良资产进行管理、投资和处臵；（二）债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处臵；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
2
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2018-062 号
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、信达投资有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
法定代表人：龚建德
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2000 年 8 月 1 日
主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资
产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。
股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。
（二）关联关系介绍
中国信达及信达投资现直接和间接持有公司 55.45%股权。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达及信达投资为公
司关联法人，此次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策
（一）关联交易标的基本情况
安徽信达房产协同信达投资，收购安徽中环控股集团有限公司
（以下简称“安徽中环”）持有的合肥中环融城臵业有限公司（以下
简称“融城臵业”或“项目公司一”）100%股权、安徽中环及合肥泰
信四号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰信投资”，安徽
中环及泰信投资以下合称为“出让方”）持有的合肥中环亿城臵业有
限公司（以下简称“亿城臵业”或“项目公司二”，融城臵业及亿城
臵业以下合称为“项目公司”）100%股权。本次收购完成后，安徽信
达房产持有项目公司 70%股权、信达投资持有项目公司 30%股权。通
3
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2018-062 号
过收购项目公司股权，公司将实际获取项目公司拥有的合肥市庐阳区
2 宗土地资产，用地性质包括商业、住宅，计容规划建筑面积合计约
15.56 万平方米。项目公司具体情况如下:
项目公司一 项目公司二
名称 融城置业 亿城置业
类型 其他有限责任公司 其他有限责任公司
住所 合肥市庐阳工业区阜阳北路 600 号 合肥市庐阳工业区阜阳北路 600 号-302 室
法定代表人 张威 张威
注册资本 1.5 亿元 1 亿元
成立日期 2016 年 6 月 15 日 2016 年 12 月 23 日
房地产开发、销售；房地产投资咨询； 房地产开发、销售；房地产投资咨询；自有
经营范围
自有房屋租赁。 房屋租赁。
（二）关联交易标的主要内容
1、股权收购主体
公司全资子公司安徽信达房产及公司关联方信达投资（安徽信达
房产及信达投资以下合称为“收购方”）。股权收购完成后，公司持有
项目公司 70%股权，信达投资持有项目公司 30%股权，项目公司成为
安徽信达房产控股子公司，由安徽信达房产负责开发运营。
2、资产评估结论
根据华普天健会计师事务所出具的审计报告（会审字[2018]4795
号、会审字[2018]4796 号）及安徽中联国信资产评估有限责任公司出
具的评估报告（皖中联国信评报字（2018）第 226-1 号、皖中联国信
评报字（2018）第 226-2 号），采用资产基础法进行评估。截至评估
基准日 2018 年 4 月 30 日，项目公司账面净资产合计约 2.36 亿元，
净资产评估值合计约 2.59 亿元，增值约 0.23 亿元。详见下表：
单位：万元
融城置业（项目公司一）
项目 账面值 评估值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 70,736.46 73,422.87 2,686.41 3.80
非流动资产 309.22 310.06 0.84 0.27
资产总计 71,045.68 73,732.93 2,687.25 3.78
流动负债 47,912.58 47,912.58 - -
4
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2018-062 号
非流动负债 9,000.00 9,000.00 - -
负债总计 56,912.58 56,912.58 - -
净资产 14,133.10 16,820.35 2,687.25 19.01
亿城置业（项目公司二）
项目
账面值 评估值 增减值 增值率％
流动资产 90,528.70 90,090.25 -438.45 -0.48
非流动资产 136.15 136.13 -0.02 -0.01
资产总计 90,664.85 90,226.38 -438.47 -0.48
流动负债 81,181.68 81,181.68
非流动负债 - -
负债总计 81,181.68 81,181.68 - -
净资产 9,483.17 9,044.70 -438.47 -4.62
合计
审计值合计 评估值合计
流动资产 161,265.16 163,513.12
非流动资产 445.37 446.19
资产总计 161,710.53 163,959.31
流动负债 129,094.26 129,094.26
非流动负债 9,000.00 9,000.00
负债总计 138,094.26 138,094.26
净资产 23,616.27 25,865.05
（三）关联交易标的定价政策
根据上述项目公司资产评估报告结果，基准日时点项目公司净资
产评估值为25,865万元，股权转让对价为25,500万元。其中，公司出
资17,850万元，持有项目公司70%股权；信达投资出资7,650万元，持
有项目公司30%股权。
四、本次关联交易主要内容
（一）交易步骤
安徽信达房产出资17,850万元收购项目公司70%股权；信达投资
出资7,650万元收购项目公司30%股权并提供股东借款26,500万元；中
国信达出资107,000万元收购项目公司不良债权。
（二）交易价款支付
本次交易价款将分批支付。
（三）过渡期
5
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2018-062 号
在股权收购协议生效之日至交割日的期间（即“过渡期”）内，
除非协议终止或经各方协商一致，项目公司不会进行变更项目公司注
册资本、实收注册资本或股东结构、项目公司对外提供任何贷款或担
保等活动。过渡期内，未经收购方事先书面同意，出让方应确保项目
公司不得签署新的合同，并应维持项目公司已签署的所有合同的继续
有效及履行。过渡期内，收购方有权要求出让方按月提供项目公司的
资产负债表及损益表等。
（四）交割
交割应在项目公司股权变更登记至收购方名下的相关工商变更
登记手续完成后的五日内进行。交割时，出让方应确保项目公司将项
目公司在股权收购协议中规定的相关文件及资产移交给受让方指定
的人员管理。交割日后，项目公司的所有债权债务均由受让方全部享
有和承担，但协议签署时或签署前出让方未予披露的债务及协议另有
约定的债务除外，该等债务由安徽中环承担。
（五）现有合同处理及债权债务承担
协议约定需解除或终止的合同，由出让方通过项目公司解除或签
订终止协议，并由出让方承担与此相关的一切费用；继续履行的合同，
由项目公司继续履行相应的费用支付义务。
交割日前的项目公司已存在的债务但未在股权收购协议列出的
债务以及或有债务，由安徽中环实际承担；对因项目公司债务由此给
收购方或项目公司造成的任何损失，由安徽中环承担，收购方有权从
应付的交易价款中直接扣除该等款项。除协议另有约定外，收购方不
承担因项目公司于交割日前的行为而产生的债务（即便该等负债于股
权交割日之后发生）。
（六）收益安排
收购方按照股权比例分享项目公司股东收益；信达投资对项目公
司股东借款按11%/年计息；中国信达收购债权按照债权余额9.9%/年
计息，同时享有项目12%收益。
（七）抵押情况
6
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2018-062 号
项目公司土地使用权抵押至中国信达。
（八）风控措施
本次交易的交易价款分期支付；项目公司成为公司控股子公司后，
由公司负责开发运营；项目公司董事会由5人组成，其中，公司委派3
人，中国信达、信达投资各委派一人；项目公司原股东对项目公司或
有负债提供担保等。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
本次共同投资事项旨在发挥专业平台优势，盘活问题项目；发挥
协同优势，丰富公司项目储备方式。交易遵循公平、公正、合理的定
价原则。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
本次投资行为是公司在当前房地产市场状况下充分考虑了风险
因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较
大且具有周期性波动，存在一定投资风险。
五、本次关联交易履行的审批程序
公司第十一届董事会第四次（2017 年度）董事会及公司第八十
次（2017 年度）股东大会审议通过了《年度关联交易议案》。审议本
关联交易议案时，关联董事、关联股东均回避表决。公司独立董事张
圣平先生、刘红霞女士、徐斌先生发表了事前确认意见和独立意见。
独立董事认为：关联交易授权议案遵循客观、公允、合理的原则，符
合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。在此议案表决时，关
联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规和
公司《章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益，尤其是中小
股东和非关联股东的利益。我们认为，本次关联交易公平合理，有利
于公司更好地发展，同意本关联交易授权事项。
本次共同投资暨关联交易事项在公司第八十次（2017 年度）股
东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。
7
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2018-062 号
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去 12 个月，公司与中国信达及信达投资未开
展共同投资相关的关联交易行为。
七、披露公告所需报备文件
1.公司第八十次（2017 年度）股东大会决议
2.独立董事对关联交易的事前确认意见函
3.独立董事对关联交易的独立意见
4.资产评估报告
5.股权收购协议
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一八年九月四日
8
