电子城：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-10-10
北京电子城投资开发集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
2017 年 10 月
议案 1
北京电子城投资开发集团股份有限公司
关于子公司与关联方合作投资建设项目的议案
各位股东：
北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称“公司”）与
北京空港科技园区股份有限公司（简称“空港股份”）拟依托联合设
立的子公司北京电子城空港有限公司（以下简称“电子城空港”），与
北京北广科技股份有限公司（以下简称“北广科技”），在顺义空港投
资建设“天柱 26”项目（以下简称“合作项目”）。
因北京电子控股有限责任公司为公司及北广科技的控股股东，本
事项构成公司与北广科技的关联交易，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。详细情况如下：
一、关联交易概述
电子城空港向北广科技支付 70%股权收购预付款 35,000 万元，
约定以协议转让方式收购北广科技全资子公司北京北广通信技术有
限公司（以下简称“项目公司”）70%股权（折算后项目公司实际股比
为：公司 40%、北广科技 30%、空港股份 30%）后，项目公司具体实
施后续合作项目。
二、关联方情况
北广科技是国内广播电视发射设备行业综合市场占有率较高的
设备制造商和系统集成商之一，在军事通信装备市场细分产品领域占
据优势地位。
公司名称 北京北广科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司
1
注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区天柱路 A 区 26 号
许可经营项目：加工、制造广播电视发射、差转、通讯、微波、
雷达、录像设备及其配套件、仪器、有线电视、监视器、传真机、
交通管制设备、模具、木器；指定生产卫星电视接收机；设计、
制造广播、通信铁塔、桅杆产品及输电线路铁塔；金属结构加工。
经营范围
一般经营项目：技术开发；技术推广；产品设计；电子工程专业
承包；物业管理；专业承包；技术进出口，货物进出口，代理进
出口业务。
法定代表人 张岳明
注册资本 6,957.4434 万元
成立日期 2001 年 5 月 29 日
北京电子控股有限责任公司持有其 77.51%的股份，为其实际控制
股权结构
人。
财务状况如下：单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产 124,745.13 123,327.67
总负债 81,490.10 82,740.92
净资产 43,255.03 40,586.75
项目 2016 年 1 月-12 月（经审计） 2017 年 1 月-6 月（未经审计）
营业收入 35,599.67 6,044.52
净利润 1,019.30 -2,668.28
股权关系：北广科技为北京电子控股有限责任公司的控股子公司。
北广科技与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
项目公司基本情况：
名称：北京北广通信技术有限公司
2
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市顺义区临空经济核心区天柱路 26 号 11 幢 2 层
主要办公地点：北京市顺义区临空经济核心区天柱路 26 号 11 幢
2层
法定代表人：宋立功
注册资本：100 万元人民币
主营业务：物业管理；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服
务；销售机械设备、电气设备、电子产品、交通设施、模具；专业承
包。
股东：北京北广科技股份有限公司
项目公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联关系。
2、项目土地及地上建筑物现状
合作项目位于顺义空港经济开发区 A 区天柱路 26 号。证载土地
面积 89,513.38 平方米，土地性质工业出让，土地使用权终止日期
2044 年 7 月 1 日，证载使用权人北京北广科技股份有限公司（国有
土地使用权证号：京顺国用（2010 出）字第 00142 号）。
证载总建筑面积 26,155.58 平方米，证载规划用途为办公用房、
传达室、连廊、摄录像机装配厂房、综合动力站，证载所有权人北京
北广科技股份有限公司（房屋所有权证号：X 京房权证顺字第 242964
号）。目前，该宗土地及地上建筑物由北广科技自用，主要用于生产
办公使用。
该宗地 2011 年 6 月 2 日取得《北京市规划委员会建设项目规划
条件》（2011 规（顺）条字 0040 号），用地性质为 M 工业用地，容积
率≥1.0（高新技术产业不高于 2.5），建筑密度≥40%，建筑控制高
3
度≤36 米（标志性建筑高度可达 45 米，最终建筑高度以机场空管部
门意见为准），绿地率≥15%。
3、一期项目情况
除现有建筑物外，北广科技前期拟增建厂房一栋（以下简称“一
期项目”），用于数字广播、电视、通信发射及接收设备技术改造项目，
已取得《中华人民共和国建设工程规划许可证》（2016 规（顺）建字
0056 号）。批准项目名称为 B 座厂房，建筑总面积 32,080.68 平方米，
其中地上建筑面积 21,065.24 平方米，地下建筑面积 11,015.44 平方
米。
四、本次关联交易金额的确定
公司与空港股份、北广科技共同委托中瑞国际资产评估（北京）
有限公司（该评估公司获得北京市财政局颁发的编号为 13020020 的
资产评估资格证书，获得财政部及证监会颁发的编号为 0731019001
号的证券期货相关业务评估资格证书），对本次关联交易所涉及的房
地产进行了评估。出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]000566
号）。现将资产评估情况报告如下：
（一）评估对象为北京电子城投资开发集团股份有限公司、北京
空港科技园区股份有限公司拟进行资产收购所涉及的北京北广科技
股份有限公司拥有的资产收购范围内的房地产价值。
（二）评估范围为北京北广科技股份有限公司拥有的资产收购范
围内房地产，具体如下：
房屋建筑物：委估房屋建筑物坐落在顺义区天竺空港工业区天柱
路 26 号，账面原值合计为 125,849,991.97 元，净值 116,522,834.23
元，建筑面积合计 29,457.26 平方米，其中包括：（1）已办理房屋所
有权证房产共 15 幢，房屋产权证号为 X 京房权证顺字第 242964 号；
4
包括：办公用房，传达室，连廊，摄录像机装配厂房，综合动力站等；
总建筑面积为 26,155.58 平方米；共有情况为单独所有；目前的现状
使用情况与规划用途相同。（2）未办理房屋所有权证房产共 3 项，建
筑面积合计 3,301.68 平方米；实际用途包括：库房、食堂等。（3）
构筑物 5 项，其中：铁艺围墙 1116 米，厂区道路 952 米，水系及改
造费用等。
土地使用权：共 1 宗，土地坐落在顺义区天竺空港工业区天柱路
A 区 26 号；土地使用权证号为京顺国用（2010 出）字第 00142 号；
土地规划用途为工业；使用面积为 89,513.38 平方米，全部为独用面
积；使用权类型为出让；土地使用权终止日期为 2044 年 7 月 1 日。
目前的现状使用情况与规划用途相同。委估土地使用权的账面原值为
54,020,101.00 元，净值 43,030,717.57 元。
（三）评估基准日：2017 年 06 月 30 日。
（四）价值类型：市场价值。
（五）评估方法：本次采用房地合一的方式使用收益法对委托评
估的房地产进行估算。
（六）评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定
估算等程序，得出评估结论。
（七）评估结论：
具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 06 月 30 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
房屋建筑物 1 11,652.28
73,014.00
土地使用权 2 4,303.07
总 计 15,955.36 73,014.00 57,058.64 357.61
5
经采用收益法对北京北广科技股份有限公司的房地产价值进行
了评估，在评估基准日 2017 年 06 月 30 日，北京电子城投资开发集
团股份有限公司、北京空港科技园区股份有限公司委托评估的房地产
价值为 73,014.00 万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、关联交易概述
电子城空港以协议转让方式收购项目公司 70%股权（折算后项目
公司实际股比为：公司 40%、北广科技 30%、空港股份 30%）后，项
目公司具体实施后续合作项目。
2、项目公司 70%股权交易方案
（1）项目公司 70%股权收购方式
电子城空港以协议转让方式收购项目公司 70%股权。电子城空港
与北广科技共同委托评估机构，以共同确定的时点为评估基准日，对
项目公司 100%股权价值进行评估，评估报告履行市国资委核准审批
程序。标的评估报告获得国资监管机构审核之日起十个工作日内，电
子城空港与北广科技依据市国资委审核认可的资产评估报告，确定股
权转让的交易价格，即经审核报告确认的北广通信 100%股权价值×
70%=最终交易价格。
（2）项目公司 70%股权收购预付款、担保及价款支付
北广科技将项目土地及地上建筑物抵押给电子城空港作为担保，
并办理抵押登记。以此获得电子城空港的预付款。完成抵押登记次日
起 5 个工作日内，电子城空港向北广科技支付 70%股权收购预付款
35,000 万元。项目公司 70%最终股权收购价款以项目公司股权评估价
值为准。项目公司自工商局获得股权转让变更登记受理通知单之日起
三个工作日内，由电子城空港向北广科技支付剩余股权收购价款。
6
3、一期项目建设、交付、搬迁
合作项目分为两期建设：第一，在一期项目建成后，北广科技将
原项目地块业务内容搬迁至一期项目。项目公司将一期项目房屋交付
北广科技，北广科技向项目公司支付 28,000 万元。第二，北广科技
搬迁腾退后的项目用地土地统筹用于建设二期项目。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易定价公允，不损害公司及中小股东权益
将结合项目公司的资产情况、项目操作方案、项目公司权利义务，
对项目公司股权实施评估，按国资委核准的评估结果确定交易价格，
以保证交易价格公允。
（二）本次关联交易合作项目符合公司的战略规划，具有可操作
性和较好的盈利前景。
（三）三方合作有利于合作项目的高效实施；项目开发整体方案
考虑全面，风险防范措施较为系统，对合作各方未来的经济效益及可
持续性发展起到积极影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序及审议结果
本次关联交易经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，公
司董事会七位董事中，关联董事王岩先生、龚晓青先生和潘金峰先生
在审议上述议案时回避表决；独立董事任建芝先生在北广科技任职独
立董事也回避了表决；董事宁旻先生，独立董事武常岐先生、鲁桂华
先生对上述关联交易议案投了赞成票。
本次关联交易金额超过 35,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚需
提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
7
股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与北广科技之间不存
在关联交易。
九、附件：
1、经公司董事会审计委员会委员签字确认的 2017 年第四次审计
委员会会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、资产评估报告（中瑞评报字[2017] 000566 号）。
上述附件详见公司 2017 年 9 月 28 日在《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的（临
2017-026）、（临 2017-027）、（临 2017-028）、（临 2017-029）等相关公
告。
请予以审议。
北京电子城投资开发集团股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 9 日
8
