意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

电子城:2019年第七次临时股东大会会议资料2019-11-15  

						                        2019 年第七次临时股东大会文件




北京电子城投资开发集团股份有限公司

    2019 年第七次临时股东大会

             会议资料




           2019 年 11 月
                                                               2019 年第七次临时股东大会文件
      议案 1

                      北京电子城投资开发集团股份有限公司
                     关于公司更名及修订《公司章程》的议案


      各位股东:
              为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导
      加强党的建设的相关文件精神,北京电子城投资开发集团股份有限公
      司(以下简称“公司”)拟将党建工作总体要求纳入公司章程。同时,
      公司计划将名称变更为“北京电子城高科技集团股份有限公司”。
              《公司章程》具体修改内容如下:
序
     条款                       原条款                                     修改后条款
号
                                                            第一条 为适应社会主义市场经济发展的要
                                                            求,建立中国特色现代国有企业制度,规范
               为维护公司、股东和债权人的合法权益,
                                                            公司的组织和行为,维护公司、股东和债权
               规范公司的组织和行为,根据《中华人民
     第一                                                   人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
1              共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
       条                                                   据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
               华人民共和国证券法》(以下简称《证券
                                                            司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
               法》)和其他有关规定,制订本章程。
                                                            称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简
                                                            称“党章”)和其他有关规定,制订本章程。
               第四条:公司注册中文全称:北京电子城
                                                            第四条:公司注册中文全称:北京电子城高
               投资开发集团股份有限公司;公司注册英
     第四                                                   科技集团股份有限公司;公司注册英文全
2              文 全 称 : Beijing Electronic Zone
       条                                                   称:Beijing Electronic Zone High-tech
               Investment and Development Group
                                                            Group Co., Ltd. (缩写为:BEZ)。
               Co., Ltd.(缩写为:BEZ)。
                                                            第十条 根据党章的规定,公司设立中国共
                                                            产党的组织(以下简称“党组织”),党组织
                                                            发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。
     第十                                                   公司建立党的工作机构,开展党的活动。
3    条(新
     增)                                                   公司应为党组织正常开展活动提供必要条
                                                            件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管
                                                            理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预
                                                            算,从管理费中列支。
     第十                                                   第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》
4    一条                                                   和有关法律的规定实行民主管理。依法建立
     (新                                                   工会组织,开展工会活动,维护职工的合法
                                                         2019 年第七次临时股东大会文件
    增)                                              权益。公司为工会组织提供必要的活动条
                                                      件。
             第十条 本公司章程自生效之日起,即成为    第十二条 本公司章程自生效之日起,即成
             规范公司的组织与行为、公司与股东、股     为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
             东与股东之间权利义务关系的具有法律约     东与股东之间权利义务关系的具有法律约
             束力的文件,对公司、股东、董事、监事、   束力的文件,对公司、股东、党委成员、董
    第十     高级管理人员具有法律约束力的文件。依     事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
5
    二条     据本章程,股东可以起诉股东,股东可以     文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股
             起诉公司董事、监事、总经理和其他高级     东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
             管理人员,股东可以起诉公司,公司可以     高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
             起诉股东、董事、监事、总经理和其他高     以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
             级管理人员。                             级管理人员。
                                                      第九十七条 公司设立中国共产党北京电子
    第九
                                                      城高科技集团股份有限公司委员会(以下简
    十七
6                                                     称“公司党委”)和中国共产党北京电子城
    条(新
                                                      高科技集团股份有限公司纪律检查委员会
    增)
                                                      (简称:“公司纪委”)。
                                                      第九十八条 公司党委设党委书记,配备一
    第九                                              名主抓党建工作的副书记。符合条件的党委
    十八                                              班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
7
    条(新                                            事会和经理层,董事会、监事会、经理层成
    增)                                              员中符合条件的党员可依照有关规定和程
                                                      序进入党委。
    第九                                              第九十九条 公司党委和纪委的书记、副书
    十九                                              记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举
8
    条(新                                            产生。上级党委认为有必要时,可以任命党
    增)                                              委书记、副书记和纪委书记。
                                                      第一百条 公司党委根据党章等党内法规履
                                                      行职责。
                                                      (一)保证监督党和国家方针政策、上级党
                                                      委的决策部署在本企业的贯彻执行。围绕产
                                                      业发展和企业经营开展工作,为企业改革发
                                                      展稳定提供政治、思想和组织保证。
                                                      (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择
                                                      经营管理者以及经营管理者依法行使用人
    第一
                                                      权相结合,党委对选人用人工作进行领导和
    百条
9                                                     把关,履行管理权限范围内的干部管理权。
    (新
                                                      (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经
    增)
                                                      营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
                                                      题,保证“三重一大”制度的落实,建立完
                                                      善党委会、董事会、监事会、经理层之间的
                                                      决策衔接机制,充分听取和提出意见建议,
                                                      提高决策的科学性。
                                                      (四)承担全面从严治党主体责任,严格落
                                                      实党建工作责任制,加强基层党组织和党员
                                                      队伍建设,配齐配强党务工作人员,确保党
                                                        2019 年第七次临时股东大会文件
                                                     的组织和党的工作全覆盖;严格执行和维护
                                                     党的纪律,领导党风廉政建设,支持公司纪
                                                     委切实履行监督责任。
                                                     (五)领导公司思想政治工作、统战工作、
                                                     精神文明建设、企业文化建设和工会、共青
                                                     团等群众工作。
                                                     (六)党委职责范围内的其他有关事项。
     第一                                            第一百一十四条 董事会决议事项如涉及
     百一                                            公司改革发展、主要目标任务及重点工作安
10
     十四                                            排等重大问题时,应事先听取公司党委的意
       条                                            见。
              第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权    第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的
     第一
              的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以   股东、1/3 以上董事、监事会、党委会,可
     百二
11            提议召开董事会临时会议。董事长应当自   以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
     十二
              接到提议后 10 日内,召集和主持董事会   接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会
       条
              会议。                                 议。
     第一
     百三                                            第一百三十六条 总经理会议决定公司重大
12   十六                                            问题,应事先听取公司党委的意见。党委会
     条(新                                          提议时,可以召开临时总经理办公会。
     增)

              请予以审议。


                                       北京电子城投资开发集团股份有限公司
                                                                            董事会
                                                              2019 年 11 月 14 日
                                       2019 年第七次临时股东大会文件
议案 2

             北京电子城投资开发集团股份有限公司
          拟入伙基金及全资子公司向基金出售资产
                        暨关联交易的议案
各位股东:
     一、关联交易概述
     北京电子城投资开发集团股份有限公司(以下称“公司”或“电
子城集团”)拟以自有资金与电子城华平东久(宁波)投资管理有限
公司(以下称“电子城华平东久”)、中国人寿保险股份有限公司通过
入伙方式加入国寿置业投资管理有限公司(以下称“国寿置业”)设
立的有限合伙企业、有限合伙企业原有限合伙人全部退伙(以下称“基
金入伙事项”),因电子城华平东久为公司关联方,本次基金入伙事项
构成关联交易。
     在入伙基金后,基金将通过对外投资设立项目公司收购电子城集
团下属公司的资产(以下称“资产收购事项”),因电子城集团拟持有
基金 29.99%的财产份额,且电子城关联方电子城华平东久担任基金
的普通合伙人,电子城集团为该基金的联营方,本次资产收购事项构
成关联交易。
     具体情况如下:
     1、 基金入伙概述
     电子城集团拟以自有资金与电子城华平东久、中国人寿保险股份
有限公司通过入伙方式加入国寿置业设立的有限合伙企业、有限合伙
企业原有限合伙人全部退伙。基金拟募集总规模不超过肆拾叁亿零贰
佰万元(4,302,000,000.00),国寿置业为基金的普通合伙人,认缴
壹佰万元(1,000,000.00),占比 0.02%;电子城华平东久为基金的
                                        2019 年第七次临时股东大会文件
普通合伙人及执行事务合伙人,认缴壹佰万元(1,000,000.00),占
比 0.02%;中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人,认缴叁
拾亿壹仟万元(3,010,000,000),占比 69.97%;电子城集团为基金的
有限合伙人,认缴壹拾贰亿玖仟万元(1,290,000,000),占比 29.99%。
    本次基金入伙构成关联交易,但不构成重大资产重组。
    2、 资产收购概述
    在入伙基金后,基金构成电子城集团的关联方。基金拟直接或通
过由其与国寿置业设立的有限合伙企业(以下称“SPV”),与国寿置
业设立一家或数家平台公司(以下合称“项目公司”);基金将直接或
间接持有项目公司 99.9%股权。基金拟以 SPV 和/或项目公司为收购
主体,收购电子城集团下属子公司北京电子城有限责任公司(以下称
“北京电子城”)持有的北京电子城 IT 产业园 B5 厂房项目、中关村
电子城国际电子总部三期项目及电子城 IT 产业园 C2A 厂房项目;收
购电子城(天津)科技服务平台开发有限公司(以下称“电子城科服”)
持有的电子城西青 7 号地西区项目(鼎峰中心)4#项目、电子城西青
7 号地西区项目(鼎峰中心)5#项目;收购电子城(天津)科技创新
产业开发有限公司(以下称“电子城科创”)持有的电子城西青 7 号
地东区项目(鼎创中心)1#项目(上述被收购资产以下单称或合称“标
的资产”),收购总价款共计约为 40.39 亿元人民币(最终收购价款根
据上述项目《不动产权证》记载的实测建筑面积进行调整)。
    公司董事会拟授权经营管理层洽谈上述相关事项,签署相关协议
并办理基金入伙及资产收购等相关事宜。
    根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》,本事项
还需经公司股东大会审议。
    二、 关联方介绍
                                          2019 年第七次临时股东大会文件
    (一)基金入伙事项
    1、关联方基本情况
    电子城华平东久(宁波)投资管理有限公司
    类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0294
    法定代表人:张玉伟
    注册资本:1000.000000 万人民币
    经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询、经
济信息咨询、代理记账、财务咨询、计算机领域内的技术研发、技术
转让、技术咨询;企业营销策划;物业服务;自有房屋租赁;广告设
计、建筑工程设计。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:电子城集团持股 50%,东久(上海)投资管理咨询有
限公司持股 50%。
    2、 与上市公司之间的关系
    公司董事张玉伟先生出任电子城华平东久法定代表人,根据上海
证券交易所《股票上市规则》,电子城华平东久与电子城集团之间构
成关联关系。
    (二)资产收购事项
    1、项目公司基本情况
    基金拟直接或通过 SPV 与国寿置业设立数家项目公司,原则上每
个项目公司将收购和持有一个标的资产。
    2、项目公司股东会
    项目公司股东会由全体股东组成,是项目公司的权力机构,根据
                                         2019 年第七次临时股东大会文件
项目公司章程行使权利。
    3、项目公司执行董事
    项目公司不设董事会,设执行董事一名,由届时项目公司的第一
大股东(基金或 SPV)按照国寿资本投资有限公司(以下称“国寿资
本”)的提名进行委派,根据项目公司章程行使权利。
    4、项目公司监事
    项目公司不设监事会,设监事一人,由届时项目公司的第一大股
东(基金或 SPV)按照电子城方(电子城集团、北京电子城、电子城
科创、电子城科服统称为“电子城方”)的提名进行委派,根据项目
公司章程行使权利。
    5、项目公司高级管理人员
    (1)项目公司设总经理一名,由届时项目公司的第一大股东(基
金或 SPV)按照电子城方的提名进行委派,根据项目公司章程行使权
利。
    (2)项目公司设财务总监一名,由届时项目公司的第一大股东
(基金或 SPV)按照国寿资本的提名进行委派,财务总监负责组建和
管理财务团队,并根据项目公司章程行使权利。
    6、与上市公司之间的关系
       项目公司为基金控制的公司,基金与电子城集团之间构成关联关
系,因此,项目公司与电子城集团之间构成关联关系。
    三、关联交易标的的基本情况
    (一)基金入伙事项
    1、基金入伙方案
    (1)基金名称:国寿电子城科技产业发展基金(一期)(暂定名,
具体以工商注册登记为准)
                                        2019 年第七次临时股东大会文件
    (2)注册地:北京市
    (3)注册登记形式:有限合伙企业
    (4)基金规模:基金拟募集总规模不超过肆拾叁亿零贰佰万元
(4,302,000,000.00 元),国寿置业为基金的普通合伙人,认缴壹
佰万元(1,000,000.00 元),占比 0.02%;电子城华平东久为基金的
普通合伙人及执行事务合伙人,认缴壹佰万元(1,000,000.00 元),
占比 0.02%;中国人寿保险股份有限公司为基金的有限合伙人,认缴
叁拾亿壹仟万元(3,010,000,000 元),占比 69.97%;电子城集团为基
金的有限合伙人,认缴壹拾贰亿玖仟万元(1,290,000,000 元),占比
29.99%。
    (5)投资期限:基金存续期限为自首次交割日起八(8)年(即
96 个月,“初始存续期限”,包括其延长期称为“存续期限”)。存续
期限届满后,除《有限合伙协议》另有约定外,基金进入清算期,即
应解散并进入清算程序。基金的投资期(以下称“投资期”)自首次
交割日起二十四(24)个月届满之日止,经普通合伙人一致同意后可相
应延长;投资期结束后的剩余存续期限为“处置期”。
    (6)投资运作方式:基金拟以 SPV 和/或项目公司为收购主体,
收购电子城集团下属子公司北京电子城持有的北京电子城 IT 产业园
B5 厂房项目、中关村电子城国际电子总部三期项目及电子城 IT 产业
园 C2A 厂房项目;收购电子城科创持有的电子城西青 7 号地西区项
目(鼎峰中心)4#项目、电子城西青 7 号地西区项目(鼎峰中心)5#
项目;收购电子城科服持有的电子城西青 7 号地东区项目(鼎创中心)
1#项目。
    2、基金投资决策机制
    (1)投资决策委员会:基金对外投资相关决策事项由投资决策
                                        2019 年第七次临时股东大会文件
委员会决定,投资决策委员会由五(5)名委员组成,由国寿置业提名
三(3)人,电子城集团提名一(1)人,电子城华平东久提名一(1)人。基
金投资决策事项由投资决策委员会具有投票权的全体委员三分之二
(2/3)以上(包括本数)同意通过后方可实施
    (2)管理费:各收费期间基金应向基金管理人支付的基金管理
费金额应为届时所有有限合伙人的实缴出资总额×0.5%×该收费期
间的实际天数÷365。
    (3)收益分配和退出:基金投资收益在扣除基金管理费、运营
费等相关费用后,按照《有限合伙协议的约定》进行分配。
    (二)资产收购事项
    1、标的资产的基本情况
    (1)标的资产一:指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙
桥的电子城 IT 产业园 B5 厂房项目项下的不动产资产,土地使用权面
积为 6.83 万平方米,土地用途为工业用地,房屋建筑面积为 1.47 万
平方米;转让价款为 3.82 亿元人民币。
    (2)标的资产二:指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙
桥的电子城国际电子总部三期项目项下的不动产资产,土地使用权面
积为 1.88 万平方米,土地用途为研发,建筑面积约为 10.30 万平方
米;转让价款暂定为 27.48 亿元人民币。
    (3)标的资产三:指北京电子城持有的位于北京市朝阳区酒仙
桥的电子城 IT 产业园 C2A 厂房项目项下的不动产资产,土地使用权
面积为 5.42 万平方米,土地用途为工业,建筑面积约为 1.31 万平方
米;转让价款暂定为 3.93 亿元人民币。
    (4)标的资产四:指电子城科服持有的位于天津市西青区开发
区的电子城国际创新中心 1 号楼项目项下的不动产资产,土地使用权
                                       2019 年第七次临时股东大会文件
面积为 3.55 万平方米,土地用途为工业用地,建筑面积约为 3.35 万
平方米;转让价款暂定为 2.67 亿元人民币。
    (5)标的资产五:指电子城科创持有的位于天津市西青区开发
区的电子城国际创新中心 4 号楼项目项下的不动产资产,土地使用权
面积为 7.21 万平方米,土地用途为工业用地,建筑面积约为 1.59 万
平方米;转让价款暂定为 1.24 亿元人民币。
    (6)标的资产六:指电子城科创持有的位于天津市西青区开发
区的电子城国际创新中心 5 号楼项目项下的不动产资产,土地使用权
面积为 7.21 万平方米,土地用途为工业用地,建筑面积约为 1.54 万
平方米;转让价款暂定为 1.24 亿元人民币。
    以上六个标的总价款暂定为 40.39 亿元人民币。
   2、资产收购的定价
    上述标的定价均采用交易标的所在地区同类项目的市场价格为
参考,由各方协商后拟定。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    电子城集团通过基金快速实现投资项目的资金回笼,能够有效提
高资金周转率及资产周转率,同时降低财务费用,满足未来各业务发
展对资金的需求,增强防范流动性风险的能力。
    五、风险提示
    1、资产交付风险
    标的资产中部分尚在建设期,所有项目能否按期交付存在一定的
不确定性。
    2、房地产行业政策影响
    因标的资产受房地产市场政策变化影响较大,若政策发生重大变
化,标的资产后续处置将存在不确定性,从而进一步影响基金收益。
                                     2019 年第七次临时股东大会文件
    3、运营风险
   在基金运营期,如果标的资产运营情况不良,未达到国寿方的考
核要求,北京电子城将承担一定的经济损失,给电子城方造成损失。
    请予以审议。




                         北京电子城投资开发集团股份有限公司
                                                         董事会
                                           2019 年 11 月 14 日
                                       2019 年第七次临时股东大会文件
议案 3

 北京电子城投资开发集团股份有限公司或其控股子公司拟
                参与基金所持项目运营的议案


各位股东:


     北京电子城投资开发集团股份有限公司(以下简称“公司”)所
投基金拟直接或通过由其与国寿置业投资管理有限公司设立的有限
合伙企业(以下称“SPV”),与国寿置业投资管理有限公司设立一家
或数家平台公司(以下合称“项目公司”),项目公司拟收购公司及所
属全资子公司相关资产(以下称“标的资产”)(具体内容详见《拟参
与投资设立基金及全资子公司向基金出售资产暨关联交易的议案》)。
在上述收购完成后,公司或公司控股子公司发生的与该基金及其项目
公司所持标的资产相关运营方面的交易事项将构成公司的关联交易。
     公司董事会拟授权经营管理层就上述可能发生的后续运营事项
进行商务谈判、签署相关协议、办理相关事宜,授权范围不超过人民
币 9 亿元整。
     请予以审议。
                          北京电子城投资开发集团股份有限公司
                                                           董事会
                                             2019 年 11 月 14 日