证券代码：600661 证券简称：新南洋 公告编号：临 2017-039
上海新南洋股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提提示：
本次限售股上市流通数量为 77,676,400 股
本次限售股上市流通日期为 2017 年 8 月 22 日。
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股。
（二）本次非公开发行限售股的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大
企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕
685 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行股份的方式向上海交
大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）、上海起然教育管理咨询有限公司
（以下简称“起然教育”）、上海立方投资管理有限公司（以下简称“立方投资”）
及罗会云、刘常科、林涛、邱夕斌、徐蓉、李晓红、江山、郑峻华、王爱臣、钦
寅、王晓波、周焕唐、周英坤、马丽红、王徐平、卞云锋、栗浩洋、汤显平、王
志宇、张华、陈勇、黄颖、何丙飞、李全宝、王炳仁、孟漪、廖怀宝、宋达、蒋
继刚、常琳、薛青、曹宇、张召忠、李斌、卢影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑华、
周杨正、王芸、刘蕤、王欢、戴东东、瞿灵伶（以下简称“罗会云、刘常科等
45 名自然人”）购买上海昂立教育科技有限公司（现已更名为上海昂立教育科技
1
集团有限公司，以下简称“昂立教育”）100%股权，共发行人民币普通股（A 股）
77,676,400 股股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.49 元（以下简称“本次非公开
发行”）。
（三）非公开发行限售股的登记情况
本次非公开发行限售股已于 2014 年 8 月 21 日办理完毕登记手续，中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（四）非公开发行限售股的锁定期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，锁定期均为自发行完成之日
起 36 个月，即可上市交易的时间为 2017 年 8 月 22 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上述非公开发行完成后，公司股本总额增至 251,353,225 股。
2014 年 12 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有
限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2014〕685 号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行
人民币普通股（A 股）7,723,301 股，每股面值 1 元，每股发行价格 25.11 元，
募集资金总额为人民币 193,932,104.22 元，扣除承销费等发行所需费用共计人民
币 1,407,723.30 元及多缴的货币资金人民币 16.11 元后实际募集资金净额为人民
币 192,524,364.81 元。公司总股本由 251,353,225 股变为发行后的 259,076,526 股。
上述 7,723,301 股股份已于 2015 年 12 月 3 日上市流通。
2017 年 6 月，根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563 号），公司通过非公开发行人民币
普通股（A 股）27,472,304 股，每股面值 1 元，每股发行价格 21.57 元，募集资
金总额 592,577,597.28 元，减除发行费用 8,559,610.15 元，募集资金净额为
584,017,987.13 元。其中，新增注册资本人民币 27,472,304.00 元，增加资本公积
人民币 556,545,683.13 元。公司总股本由 259,076,526 股变为发行后的 286,548,830
股。上述 27,472,304 股股份预计于 2020 年 6 月 23 日上市流通。
截至本公告披露日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变
化的情形。
2
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售的相关股东做出的承诺及履行情况如下：
承诺时间及 是 否
承诺类型 承诺方 承诺内容
期限 履行
上海交大企业管理
2014 年 4 月
盈利预测 中心、上海起然教
参见注 1 28 日起；承 是
及补偿 育管理咨询有限公
诺期限：3 年
司等 48 名交易对象
1、本次重组完成后，本单位（含单位直接、间
接控制的公司、企业，下同）不存在与新南洋（含
新南洋直接、间接控制的公司、企业，下同）构
成实质性同业竞争的业务和经营。2、本单位未
来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和
规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同 2014 年 4 月
解决同业 上海交大企业管理
业竞争的活动。3、本单位不会利用与新南洋控 28 日起；承 是
竞争 中心
制关系损害新南洋及其他股东（特别是中心股 诺期限：长期
东）的合法权益。4、本承诺将持续有效，直至
本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海
证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本
单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将
以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。
一、本次重组完成后，本单位及附属单位（包括
本单位目前或将来有直接或间接控制权的任何
附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或
企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽
可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
解决同 遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法 承诺时间：
上海交大企业管
业竞争 签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、 2014 年 4
理中心 是
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章 月 28 日
程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手 起；承诺期
续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东 限：长期
的合法权益。二、本承诺将持续有效，直至本单
位不再作为新南洋重要股东或者新南洋不再在
上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如
果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单
位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。
解决关 承诺时间：
上海起然管理咨 一、本次重组完成后，本公司及附属单位（包括
联交易 2014 年 4
询有限公司 本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何 是
月 28 日
附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或
起；承诺期
限：长期
3
企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将
尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的
原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有
关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义
务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害
新南洋及其他股东的合法权益。二、本承诺将
持续有效，直至本公司不再作为新南洋重要股
东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为
止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺
给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及
时向新南洋进行足额赔偿。
2014 年 4
本次重组完成后，本单位本次认购的新南洋股份 月 28 日
自本次发行股份上市之日起满三十六（36）个月 起；承诺期
上海交大企业管理
股份限 内不得转让或上市交易。之后转让和交易按照届 限：自本次
中心、上海起然教
售 时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交 发行股份 是
育管理咨询有限公
易所的有关规定办理。 上市之日
司等 48 名交易对象
起满三十
六（36）个
月
一、本单位将充分尊重新南洋的独立法人地位。
严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经
营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、
承诺时间：
财务、机构和业务独立。本单位将严格按照《公
2014 年 4
上海交大企业管 司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及新
其他 月 28 日
理中心 南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤 是
起；承诺期
勉职责。二、本承诺将持续有效，直至本单位
限：长期
不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券
交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单
位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将
以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。
解决土 上海交大企业管 承诺时间：
地等产 理中心/上海起然 2014 年 4
参见注 2 是
权瑕疵 教育管理咨询有 月 28 日
限公司/罗会云/ 起；承诺期
刘常科/林涛 限：长期
置入资 本公司保证所持有昂立教育股权不存在任何质 承诺时间：
产价值 上海交大企业管 押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情 2014 年 4
保证及 是
理中心 形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大 月 28 日
补偿 争议或任何妨碍权属转移的其他情况。 起；承诺期
4
限：长期
1、本公司持有昂立教育科技股权不存在任何质
承诺时间：
置入资产 上海起然管理咨 押、查封、司法冻结等权利限制或权利负担情况。
2014 年 4
价值保证 询有限公司 2、本公司持有的昂立教育科技的股权不存在任 是
月 28 日
及补偿 何依托、委托持股等名义股东与实际股东不一致
起；承诺期
的情形。
限：长期
注 1：上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司等 48 名交易对象关于
盈利预测补偿的承诺
公司于 2013 年 8 月 23 日与包括上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）在
内的 48 名交易对象签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，约定利润补偿期为 2013、
2014、2015 三个会计年度。鉴于公司本次重组于 2013 年度未获得批准，协议双方就利润补
偿期等事项签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，利润补偿期变更为 2014 年、2015 年、
2016 年，相应更改的主要内容如下：
一、交易对方承诺：目标资产 2014 年、2015 年、和 2016 年（以下简称“补偿期”）实
现的净利润以中企华资产评估有限公司为目标资产出具的中企华评报字（2013）第 3336 号
《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数为依据，具体承诺净
利润（以下简称“预测净利润”或“承诺净利润”） 如下：
（单位：人民币/万元）
年度 2014年度 2015年度 2016年度
预测净利润 4605.53 5815.91 7097.89
二、2014 年、2015 年及 2016 年三个会计年度内，若经甲方聘请的具有证券、期货从
业资格的会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际合并口径扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润数（以下简称“实际净利润”）未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之
差由甲方根据本协议约定的方式，向乙方各主体按其本次获得甲方股份比例回购其所持有的
相应股份，以实现乙方对甲方的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或
等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
注 2:注入资产（上海昂立教育科技集团有限公司）原前五大股东（即上海交大企业管理
中心/上海起然教育管理咨询有限公司/罗会云/刘常科/林涛）关于资产瑕疵的承诺
鉴于：
一、上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）持有上海昂立教育科技集团有
5
限公司（以下简称“昂立教育”）42.385%股权，计 924 万元出资；上海起然教育管理咨询有
限公司（以下简称“起然教育”）持有昂立教育 25.3211%股权，计 552 万元出资：罗会云持
有昂立教育 8.4404%股权，计 184 万元出资；刘常科持有昂立教育 5.2752%股权，计 115 万
元出资；林涛持有昂立教育 3.8073%，计 83 万元出资。前述法人或自然人为昂立教育主要
股东（以下简称“自然人”）；
二、上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）拟收购昂立教育 100%股权。 上述
承诺人不可撤销地向新南洋承诺如下： 1.新南洋收购昂立教育完成后，如果昂立教育（包
括昂立教育自身、其控股公司及控制的民办非企业法人一下同），因本次交易完成前的不规
范行为遭受损失的包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失，
承诺人将以现金方式及时向昂立教育或新南洋进行足额补偿，包括：
（1）因昂立教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致昂立教育
或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
（2）因昂立教育在本次交易完成前存在部分教学点未完成备案的情况，而导致昂立教
育或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（3）因昂立教育在本次交易完成前存在部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消
防合格证明的情况，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
（4）因昂立教育在本次交易完成前存在的聘用外籍老师不规范情况，而导致昂立教育
或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（5）因高学网络科技（上海）有限公司、杭州昂信教育管理咨询有限公司、上海申赛
物业管理有限公司在本次交易前存在的业务不规范情况，而导致昂立教育或重组完成后的上
市公司遭受损失的；
（6）因大连昂立企业管理咨询有限公司在本次交易前被吊销营业执照，而导致昂立教
育或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（7）因上海昂立教育培训有限公司（以下简称“昂立培训”）、上海昂立优培教育培训有
限公司（以下简称“优培教育”）在本次交易前存在的业务不规范情形，而导致昂立教育或重
组完成后的上市公司遭受损失的。
2.新南洋收购昂立教育或重组完成后，如果昂立教育因昂立培训承继上海市昂立进修学
院（以下简称“昂立学院”），或者优培教育承继上海昂立培训中心（以下简称“昂立中心”）
资产、负债、业务、人员等过程中的不规范行为而遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违
约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立教育或新
6
南洋进行足额补偿、包括：
（1）昂立学院、昂立中心未能将其签订的协议的权利、义务转移到昂立培训或优培教
育名下，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
（2）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债权书面通知债务人的，
而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
（3）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债务而获得债权人书面同
意的，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（4）因昂立学院、昂立中心员工劳动关系变更而发生争议，而导致昂立教育或重组未
完成后的上市公司遭受损失的；
3.本承诺撰述的补偿金的计算方式为：
（1）若遭受损失的直接主体为昂立教育或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其
实际所遭受损失金额；
（2）若遭受损失的直接主体为昂立教育控股的公司、控制的民办非法人企业，则补偿
金的计算方式为：补偿金额=下属公司、民办非企业法人所遭受损失 X 昂立教育持有该公司、
民办非企业法人的权益比例。
4.各承诺人按照其相互之间持有昂立教育股权的相对比例承诺补偿责任，即交大企管中
心补偿应补偿总金额的 42.3854%；起然教育补偿 29.71%；罗会云补偿 13.4410%；刘常科补
偿 8.4006%；林涛补偿 6.0630%。
5.各承诺人签署本承诺函即视为愿意接受本承诺函的约束，各承诺人的责任不因其他承
诺人责任的变更、消灭（如发生）而改变。
公司聘请立信立信会计师事务所（特殊普通合伙）对昂立教育 2014、2015、
2016 三个年度进行了盈利情况的专项审计工作，并于当年度披露年报的同时披
露了相关的盈利承诺完成情况的专项报告。
2016 年 5 月，公司聘请银信资产评估有限公司对截止 2016 年 12 月 31 日昂
立教育 100%股东权益价值进行估值，并于 2017 年 5 月 18 日出具《上海新南洋
股份有限公司拟了解价值所涉及的上海昂立教育科技集团有限公司股东全部权
益价值评估报告》（银信财报字（2017）沪第 152 号），评估结论是：于评估基准
日，在评估报告所列假设和限定条件下，上海昂立教育科技集团有限公司的股东
7
全部权益的市场价值评估值为 125,041.18 万元，较账面净资产增值 85,082.92 万
元，增值率为 212.93%。同时，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
截止 2016 年 12 月 31 日昂立教育 100%股东权益价值进行了减值测试，并于 2017
年 5 月 22 日出具《关于上海昂立教育科技集团有限公司 100%股权减值测试专项
审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA15035 号），测试结论是：2016 年 12 月 31
日，昂立教育 100%股权的评估值为 125,041.18 万元，经测试昂立教育 100%股
权价值没有发生减值。海通证券有限公司作为独立财务顾问出具了《关于上海新
南洋有限公司募投项目结项并将结余资金永久补流的核查意见》。
截至本公告日，上述投资者均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本保荐机构对本次限售股解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 77,676,400 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2017 年 8 月 22 日。
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股占 剩余限
序 本次上市流通数
股东姓名/名称 持有限售股数量 公司总股本比 售股数
号 量
例 量
上海交大企业管理
1 32,923,462 11.4897% 32,923,462 0
中心
上海起然教育管理
2 19,668,524 6.8639% 19,668,524 0
咨询有限公司
3 上海立方投资管理 687,669 0.2400% 687,669 0
8
有限公司
4 罗会云 6,556,200 2.2880% 6,556,200 0
5 刘常科 4,097,586 1.4300% 4,097,586 0
6 林涛 2,957,374 1.0321% 2,957,374 0
7 邱夕斌 1,924,122 0.6715% 1,924,122 0
8 李晓红 1,068,905 0.3730% 1,068,905 0
9 江山 962,022 0.3357% 962,022 0
10 徐蓉 1,532,167 0.5347% 1,532,167 0
11 栗浩洋 178,189 0.0622% 178,189 0
12 陈勇 124,748 0.0435% 124,748 0
13 曹宇 71,229 0.0249% 71,229 0
14 卞云锋 213,765 0.0746% 213,765 0
15 何丙飞 106,882 0.0373% 106,882 0
16 汤显平 142,536 0.0497% 142,536 0
17 张召忠 71,229 0.0249% 71,229 0
18 李全宝 89,094 0.0311% 89,094 0
19 李斌 60,587 0.0211% 60,587 0
20 周焕唐 427,608 0.1492% 427,608 0
21 薛青 71,229 0.0249% 71,229 0
22 王炳仁 71,229 0.0249% 71,229 0
23 郑峻华 473,903 0.0249% 473,903 0
24 王徐平 213,765 0.0746% 213,765 0
25 宋达 71,229 0.0249% 71,229 0
26 王爱臣 463,184 0.1616% 463,184 0
27 周英坤 367,021 0.1281% 367,021 0
28 王晓波 427,608 0.1492% 427,608 0
29 马丽红 249,418 0.0870% 249,418 0
30 王志宇 142,536 0.0497% 142,536 0
31 孟漪 71,229 0.0249% 71,229 0
32 卢影 53,441 0.0186% 53,441 0
33 相楠 42,722 0.0149% 42,722 0
34 朱琦 53,441 0.0186% 53,441 0
35 曹奕 53,441 0.0186% 53,441 0
36 廖怀宝 71,229 0.0249% 71,229 0
37 沈淑华 35,653 0.0124% 35,653 0
38 周杨正 10,719 0.0037% 10,719 0
39 王芸 10,719 0.0037% 10,719 0
40 刘蕤 10,719 0.0037% 10,719 0
41 王欢 10,719 0.0037% 10,719 0
42 戴东东 8,932 0.0031% 8,932 0
43 瞿灵伶 8,932 0.0031% 8,932 0
44 蒋继刚 71,229 0.0249% 71,229 0
45 钦寅 427,608 0.1492% 427,608 0
9
46 常琳 71,229 0.0249% 71,229 0
47 张华 142,536 0.0497% 142,536 0
48 黄颖 106,882 0.0373% 106,882 0
合计 77,676,400 27.1076% 77,676,400 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有 限 1、国家持有股份
售 条 2、国有法人持有股份 38,417,922 -32,923,462 5,494,460
件 的 3、其他境内法人持有股份 20,356,193 -20,356,193 0
流 通 4、境内自然人持有股份 24,396,745 -24,396,745 0
股份 5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
6、战略投资者配售股份 21,977,844 0 21,977,844
7、一般法人配售股份 0 0 0
8、其他 00 0 0
有限售条件的流通股份合计 105,148,704 -77,676,400 27,472,304
无 限 A股 181,400,126 77,676,400 259,076,526
售 条 B股 0 0 0
件 的 H股 0 0 0
流 通 其他 0 0 0
股份 无限售条件的流通股份合计 181,400,126 77,676,400 259,076,526
股 份
286,548,830 0 286,548,830
总额
七、上网公告附件
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新南洋股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意见》 。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
2017 年 8 月 17 日
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