证券代码：600662    证券简称：强生控股   公告编号：临 2018-048



          上海强生控股股份有限公司
        关于控股股东为公司全资子公司
        提供财务资助暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

● 为更好地推进出租行业深化改革相关工作，解决深化改革带来的

成本增加，公司控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久

事集团”）拟继续向公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司（以

下简称“强生出租”）提供低成本资金支持。

● 久事集团以委托贷款形式向强生出租提供总额20亿元低息资金的

财务资助，贷款期限2年，委托贷款利率水平按一年期银行存款基准

利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押或担保。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组事项。

● 由于久事集团为公司控股股东，故本次事项构成关联交易。本次

 事项已经公司第九届董事第十七次会议审议通过，尚须提交公司

 2019 年第一次临时股东大会审议。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对公司

持续经营能力有积极影响，对独立性不构成影响。
    一、情况概述

    为更好地推进出租行业深化改革相关工作，解决深化改革带来

的成本增加，公司控股股东久事集团向公司全资子公司强生出租提供

低成本资金支持。

    2015 年 11 月－2018 年 11 月，久事集团以委托贷款形式向强生

出租提供总额 10 亿元低息资金的财务资助，委托贷款利率水平按一

年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需提供相应抵押

或担保。该委贷资金已到期准时归还。

    鉴于当前强生出租仍处于改革攻坚期，行业形势和政策环境仍

较为严峻，经营业绩仍出现亏损。为继续推进深化出租汽车改革、激

活创新发展动力，久事集团拟对强生出租继续予以低息委贷资金支

持，资金规模为 20 亿元，贷款期限 2 年，委托贷款利率水平参照前

次标准仍按一年期银行存款基准利率确定。公司对该项委托贷款无需

提供相应抵押或担保。

    因久事集团为本公司控股股东，故本次事项构成关联交易。本

次事项已经公司第九届董事第十七次会议审议通过，尚须提交公司

2019 年第一次临时股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组事项。

    二、审议情况

    2018 年 12 月 28 日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过

了《关于控股股东为公司全资子公司提供财务资助的议案》，关联董
事叶章毅、周耀东、邹国强、曹奕剑已在董事会审议本次事项时回避

表决，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本次关联交易议

案获得通过。本次事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审

议，关联股东回避表决。

    三、提供财务资助主体的基本情况

    公司名称：上海久事（集团）有限公司

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    注册资本：人民币 6,000,000.0000 万元整

    出 资 人：上海市国有资产监督管理委员会

    法定代表人：龚德庆

    住     所：上海市黄浦区中山南路 28 号

    经营范围：利用国内外资金；城市交通运营、基础设施投资管理

及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理；体育与旅行经

营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。

上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上

的经营范围为准。

    上海久事（集团）有限公司前身是上海久事公司，成立于 1987

年，是全国第一家政府性投融资公司。三十年来，久事集团积极筹措

城市建设与产业发展资金，不断提高城市公共服务和保障能力，成为

市属大型公共服务类国有企业集团，拥有直属企业 10 家，员工七万

余人，资信等级 AAA 级。

    主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日（经审计），该公司资产
总额为 4689 亿元，归母净资产为 1901 亿元，营业收入为 211 亿元，

归母净利润为 10.95 亿元。

    截至本公告出具日，久事集团持有本公司股票 474,043,561 股，

占公司总股本的 45.00%，为公司控股股东。本公司在产权、业务、

资产、债权债务和人员等方面独立于控股股东。

    四、交易目的及对上市公司的影响

    久事集团以委托贷款形式，向强生出租提供低息资金的财务资

助，委托贷款利率水平按一年期银行存款基准利率确定，公司对该项

委托贷款无需提供相应抵押或担保。公司控股股东向公司全资子公司

提供财务资助旨在支持公司经营发展，体现了控股股东对上市公司发

展的大力支持。本次交易不存在损害上市公司及其股东，特别是非关

联股东及中小股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见，公司独立

董事认为：

    1、公司控股股东上海久事（集团）有限公司向公司全资子公司

上海强生出租汽车有限公司提供财务资助，旨在继续支持出租行业深

化改革相关工作，对公司出租汽车改革、激活创新发展动力予以支持，

体现了控股股东对公司发展的大力支持。委托贷款利率水平按一年期

银行存款基准利率确定，交易方式符合相关法律法规及公司章程的规

定，不存在损害公司中小股东利益的行为。

    2、在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规
等相关规定，表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益。

    3、同意该关联交易事项。

    六、审计委员会审核意见

    公司董事会审计委员会发表如下审核意见：

    1、本次关联交易系公司控股股东上海久事（集团）有限公司向

公司全资子公司上海强生出租汽车有限公司提供财务资助，旨在继续

支持出租行业深化改革相关工作，对公司出租汽车改革、激活创新发

展动力予以支持，体现了控股股东对公司发展的大力支持。委托贷款

利率水平按一年期银行存款基准利率确定，交易方式符合相关法律法

规及公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东

的利益。

    2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    3、董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件

的规定，故同意该关联交易事项。本次关联交易需提交股东大会审议。

    七、风险控制措施

    公司将落实好委贷资金的管理责任，确保资金投放规定用途，

并严格在股东大会和董事会的授权范围内做好资金管理，并将资金运

作产生的效益全力支持强生出租深化改革。

    八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

    过去十二个月内，公司与久事集团及其控股子公司发生的其他

累计已发生的各类关联交易金额为 5718 万元，未达公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%。

       具体情况如下：

       1、交易事项：公司与上海久事投资管理有限公司（以下简称“久

事投资”）、上海金浦城市发展股权投资基金管理有限公司共同设立上

海久事金浦股权投资基金管理有限公司（以下简称“金浦基金”）。其

中：久事投资认缴注册资本 450 万元，上海金浦城市发展股权投资基

金管理有限公司认缴注册资本 400 万元，本公司认缴注册资本 150 万

元。

       该项关联交易属公司与关联人共同出资设立公司，在该项关联

交易中，公司的出资额为 150 万元，未达公司最近一期经审计净资产

绝对值 0.5%，故该事项未达公司董事会审议标准和临时公告披露标

准。公司已在 2018 年半年度报告的“经营情况讨论与分析”中予以

说明。

       进展情况：金浦基金已于 2018 年 5 月 23 日领取了营业执照，

其注册资本为 1000 万元，法定代表人为王培刚，类型为其他有限责

任公司，住所为上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 347 室；经营

范围为股权投资管理，投资管理，实业投资【依法须经批准的项目，

经相关部门上批准后方可开展经营活动】。截至本公告披露日，目前

公司实缴注册资本为 45 万元。

       2、交易事项：2018 年 10 月 23 日，公司召开的第九届董事会第

十四次会议审议通过了《关于签订中国国际进口博览会<专项服务保

障协议>的议案》。根据首届中国国际进口博览会（以下简称“进博会”）
主办方统一部署，久事集团为本次进博会重要保障单位；同时经主办

方认可，久事集团委托本公司为进博会会务及接待用车任务的具体实

施单位。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 24 日在上海证券交易所

网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上

海强生控股股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《上

海强生控股股份有限公司关联交易公告》。

    进展情况：2018 年 10 月 24 日，公司与久事集团签署《专项服

务保障协议》。协议的服务内容定价遵循市场交易原则，在公司完成

协议约定服务事项后，将根据具有证券业务资质的第三方中介机构的

审定金额予以结算。经大华会计师事务所专项审计，强生控股及下属

子公司提供《专项服务保障协议》服务的结算费用为 5673 万元。2018

年 12 月 26 日，公司及下属子公司已全额收到久事集团支付的协议费

用。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站

及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的《上海强

生控股股份有限公司关联交易进展公告》。

    3、交易事项：按照市级行政事业单位脱钩企业工作的相关部署，

部分原由市级行政事业单位持有的公司股权，现将按国有资产相关规

定，最终划转至久事投资。从产业相近考虑，久事投资拟将其中九家

加油/气站的划转股权委托本公司进行股权管理。具体公告详见公司

于 2018 年 12 月 1 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海

证券报》和《证券时报》上披露的《上海强生控股股份有限公司关于

公司与上海久事投资管理有限公司签署<股权委托管理协议>暨关联
交易公告》。

       进展情况：公司与久事投资于 2018 年 12 月 23 日签署《股权委

托管理协议》。截止本公告日，双方尚未结算收益。

       九、备查文件

       1、公司第九届董事会第十七次会议决议；

       2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

       3、独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意

见；

       4、审计委员会关于公司关联交易事项的审核意见。



    特此公告




                             上海强生控股股份有限公司董事会

                                          2018 年 12 月 29 日