强生控股：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-09-19
上海强生控股股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会
会议材料
二O一九年九月二十六日
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上海强生控股股份有限公司
二〇一九年第二次临时股东大会材料目录
一、会议须知…………………………………………………………………………3
二、会议议程…………………………………………………………………………4
三、会议议案
关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司 70%股权的关联交易议案……………5
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，
确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，公司特制
定以下会议须知：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。公司董事会在股东
大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公
司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请
的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）必须准时到达会场，办理签
到手续并参加会议。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东要求在
大会上发言，需在会议召开前至大会秘书处办理书面登记，根据大会安排
有序发言。股东发言时应首先报告姓名（或名称）和所持公司股份数，股
东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公
司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会
秩序。
六、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推
选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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上海强生控股股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 9 月 26 日（星期四）下午 2 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区同乐路189号（靠近虹梅路、罗锦路）
会议出席对象：
1、截止2019年9月17日（星期二）15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议主持人：叶章毅董事长
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告会议出席情况。
二、听取议案。
关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司70%股权的关联交易议案
三、确定监计票人。
四、股东提问与发言。
五、股东对会议议案进行审议并投票表决。
六、宣布表决结果。
七、宣布股东大会决议。
八、见证律师宣读法律意见。
九、签署股东大会决议。
十、宣布大会结束。
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股东大会
文件
关于公司拟受让上海公华实业开发有限公司 70%股权
的关联交易议案
强生控股的改革发展已进入转型升级和深度融合的关键时期，为进一
步推进公司交通运营主业的深化发展，协同支持强生出租的改革转型，同
时获得较为稳定的投资收益，公司拟收购上海公华实业开发有限公司（以
下简称“公华实业”）70%的股权。
一、投资目的
1、公华实业持有的场地资源能够成为承载公司主业发展的重要载体。
目前，公华实业持有七莘路 1218 号和莘庄镇 275 街坊 8/2 丘两处场地。
公司受让公华实业股权后，将以深化强生出租主业改革为出发点，依托该
部分场地，建立为出租汽车驾驶员提供“充电、就餐、休息、保障”等一
站式服务的强生驿站及其他配套设施，全力支持公司交通运营主业深化发
展。
2、公华实业持有的能源企业股权能够夯实公司在能源业务上的发展
基础。
公司目前受托管理九家能源企业的相关股权，在客观上形成了一定规
模的能源企业股权管理业务。公华实业持有上海阳光液化气汽车加气有限
公司（以下简称“阳光油气站”70%）的股权，该部分股权将纳入公司能源
企业股权管理业务后，势必深化公司与沪上油气运营商的合作关系，进一
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步拓展公司在能源产业的发展空间。
3、公华实业作为优质的投资标的能够为公司带来良好的投资回报。
基于《资产评估报告》的数据测算，在不考虑公华实业所持房产拆迁
变局的情况下，未来五年该项投资的年均收益率可达 7.5%左右。
二、标的公司概况
公华实业成立于 1998 年 12 月，注册资本 500 万元，于 2000 年 1 月正
式投入运营。目前，公华实业的股权结构如下：
股东名称 认缴及实缴出资额（万元） 所占比例（%）
上海申公实业有限公司 275.00 55.00
上海昆仑新奥清洁能源股份有限公司 150.00 30.00
上海强生集团有限公司 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日，公华实业的总资产为 2,181.95 万元，总负
债 517.86 万元，资产负债率为 23.7%。公华实业持有的资产主要包括部分
流动资产、若干硬件设备、三处房屋建筑物、两幅宗地的土地使用权以及
两项长期股权投资。公华实业以自有物业对外租赁的租金收入、对阳光油
气站的股权投资收益保证经营运行。
公华实业主要资产说明 备注
有 1 项房屋建筑物及 2 项构筑物
土地使用权及 七莘路 1218 号（10679 ㎡）
建筑物已被列入莘庄商务区拆迁范围
建筑物
莘庄镇 275 街坊 8/2 丘（2170 ㎡） 空地
阳光油气站（70%股权） 正常营业
股权投资
西藏大地旅游有限公司（15%股权） 吊销未注销
公华实业近三年的财务情况见下表：
金额单位：万元
项目 \ 年份 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,752.38 2,567.35 2,181.95
负债总额 103.14 13.28 517.86
所有者权益 2,649.24 2,554.07 1,664.09
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金额单位：万元
项目 \ 年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 261.08 332.87 334.03
营业总成本 231.10 286.63 262.94
投资收益 1,380.61 1,119.20 816.84
利润总额 1410.60 1,172.44 905.42
净利润 1267.61 1,172.44 905.42
三、投资方案主要内容
经审计评估，公华实业的股东权益评估值为 13,946.59 万元，并已完
成国有资产评估项目备案。公司拟通过非公开协议转让的方式，出资
9,762.61 万元（不考虑交易产生的相关税费等）受让上海强生集团有限公
司（以下简称“强生集团”）和上海申公实业有限公司（以下简称“申公实
业”）所持有的公华实业共 70%的股权。
鉴于强生集团为公司控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称
“久事集团”）下属全资子公司上海久事置业有限公司的全资子公司，且申
公实业为强生集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。同时，鉴于
本次关联交易达到 3000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，故本次关联交易事项需提交股东大会审议。
四、评估报告及增减值分析
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第 0367 号
《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产基础法的结
果作为最终评估结论：公华实业股东权益账面值 1,664.09 万元，评估值
13,946.59 万元，增值率 738.09%。强生集团和申公实业合计持有公华实业
70%股权的相应股东权益价值为 9762.61 万元，本次股权转让拟按该评估价
进行交易。
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评估主要增减值分析如下，详见资产评估报告第 36 页（详见公司于
2019 年 8 月 30 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的《资产
评估报告》）。
金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 193.11 193.30 0.19 0.10
非流动资产 1,988.84 14,271.15 12,282.31 617.56
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 1,121.45 8,400.00 7,278.55 649.03
投资性房地产净额
固定资产净额 186.30 3,427.96 3,241.66 1,740.02
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 681.09 2,443.19 1,762.10 258.72
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计 2,181.95 14,464.45 12,282.50 562.91
流动负债 517.86 517.86
非流动负债
负债合计 517.86 517.86
股东全部权益 1,664.09 13,946.59 12,282.50 738.09
五、对上市公司的影响
本次交易有利于公司交通运营主业的深化发展，建立一站式服务的强
生驿站的场地资源，丰富公司与沪上油气运营商的合作关系，拓展公司在
能源产业的发展空间；公华实业持有的场地资源和能源企业股权，既能成
为承载公司主业发展的重要载体，又能夯实公司在能源管理业务板块上的
发展基础；基于对公华实业的持续经营和投资价值的分析，该项投资可以
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带来稳定的投资回报。
公司本次受让公华实业 70%股权的资金全部为公司自有资金，关联交易
事项严格依据公平、公正、公开的原则，交易方式严格遵循相关法律法规
和公司章程的规定及市场规则，不会对公司的正常经营带来重大影响，不
存在损害公司中小股东利益的行为。
本议案已经 2019 年 8 月 28 日召开的公司第九届董事会第二十五次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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