上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上 海 市 锦 天 城 律师 事 务 所
          关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                         重大资产购买之实施情况的
                                  法律意见书




             地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
             电话：021-20511000             传真：021-20511999
             邮编：200120




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                         上海市锦天城律师事务所
            关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                             重大资产购买的
                               法律意见书
                                                             01F20161480 号



致：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司（以下简称“公司”或“陆家嘴股份”）的委托，作为公司本次重大
资产购买事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，根据本法律意见书出具
日前已经发生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本
法律意见书。

     本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法
律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具。

     本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易实施情
况有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告、盈利预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查

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并评价该等数据、结论的适当资格。

     本所已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真
实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事
行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师
认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核
查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表
法律意见。

     本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法承担相应的法律责任。




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                                    释 义
      本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：


                                  华宝信托设立的“华宝信托-安心投资 20 号集合资金
安心信托计划                 指
                                  信托计划”


                                  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易
安永会计师                   指
                                  的审计机构

                                  上市公司的全资子公司拟通过现金支付的方式，与由
                                  华宝信托代表的安心信托计划组成联合竞买体，在联
本次交易、本次重组           指   交所联合竞得苏钢集团持有的标的公司 95%股权及
                                  苏钢集团对标的公司享有的 168,500 万元债权，以使
                                  在本次交易完成后上市公司实际控制标的公司

标的公司、苏州绿岸           指   苏州绿岸房地产开发有限公司

                                  标的公司 95%股权及苏钢集团对标的公司享有的
标的资产、交易标的           指
                                  168,500 万元债权


                                  佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划联合竞
标的股权                     指
                                  得的标的公司 95%股权


                                  截至 2016 年 8 月 26 日，标的公司所欠苏钢集团的金
标的债务                     指
                                  额为 168,500 万元的债务

                                  《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组管理办法》             指
                                  （证监会令第 127 号）


                                  苏钢集团、佳湾公司、华宝信托、产权经纪机构以及
                                  联交所于 2016 年 10 月 17 日完成标的公司 95%股权
《产权交易合同》             指
                                  竞买程序后拟签署的《上海市产权交易合同（2016 年
                                  版）》

                                  中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、地方
法律法规                     指
                                  法规、行政规章、地方规章以及规范性文件

《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

公司、上市公司、陆家嘴股份   指   上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司


华宝信托                     指   华宝信托有限责任公司



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教育部                    指   中华人民共和国教育部

                               标的公司 95%股权变更为由陆家嘴股份全部持有之
交割日                    指
                               工商变更登记完成之日

交易对方、苏钢集团        指   江苏苏钢集团有限公司


佳湾公司                  指   上海佳湾资产管理有限公司

                               北京科勤会计师事务所有限责任公司，苏州绿岸 2016
科勤会计师                指
                               年《审计报告》[科勤审字（2017）104 号]的出具机构


联交所                    指   上海联合产权交易所


元                        指   除特别说明外，人民币元

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》




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                                  正 文

    一、本次交易的概况

     根据佳湾公司、华宝信托及苏钢集团于 2016 年 12 月 27 日签署的《产权交
易合同》的约定，本次交易的主要内容为佳湾公司与华宝信托代表的安心信托计
划联合以现金支付的方式收购苏州绿岸 95%股权并受让苏钢集团对苏州绿岸的
168,500 万元债权。

    二、授权与批准

     1、公司的授权与批准

     （1）2016 年 10 月 13 日，陆家嘴股份召开了第七届董事会 2016 年第五次
临时会议，审议通过了《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司 95%股权的议
案》。

     （2）2016 年 12 月 2 日，陆家嘴股份召开了第七届董事会 2016 年第六次临
时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重
大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案，同时决议
将本次交易的相关议案提交股东大会审议。公司独立董事就本次交易发表了独立
意见。

     （3）2016 年 12 月 19 日，陆家嘴股份以现场结合网络投票的方式召开 2016
年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方
案的议案》、《关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等与本次
交易有关的议案。该次会议决议已由公司在指定信息披露网站上予以公开披露。

     2、交易对方的授权与批准

     （1）2015 年 11 月 11 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<江苏苏钢
集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的请示>的批复》（方正复
[2015]192 号），同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸 100%股权公开挂牌转让。

     （2）2016 年 2 月 15 日，北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团
有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司 100%股权事宜的回复》（资复字第
2016[009]号），同意苏钢集团将苏州绿岸 100%股权在产权交易所进场交易。



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     （3）2016 年 2 月 19 日，北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸
房地产开发有限公司清产核资工作的批复》（校发[2016]26 号），同意苏钢集团
就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸 100%股权事项，以 2015 年 10 月 31 日为基准
日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债。

     （4）2016 年 3 月 14 日，财政部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发
展有限公司等 3 家企业清产核资立项的函》（财教便函[2016]70 号），同意北京
大学下属苏州绿岸以 2015 年 10 月 31 日为基准日开展清产核资工作，清产核资
范围为苏州绿岸。

     （5）2016 年 3 月 21 日，教育部财务司作出《关于批转<关于批复上海盛杰
投资发展有限公司等 3 家企业清产核资立项的函>的通知》（教财司函[2016]173
号），同意苏州绿岸开展清产核资工作，清产核资基准日为 2015 年 10 月 31 日，
清产核资范围为苏州绿岸。

     （6）2016 年 4 月 5 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<申请确认苏
州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示>的批复》（方正复[2016]40
号），同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核
资工作结果的请示》的内容。

     （7）2016 年 5 月 3 日，北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产
开发有限公司清产核资工作结果的批复》（校发[2016]81 号），确认苏州绿岸清
产核资工作结果。

     （8）2016 年 6 月 21 日，财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开
发有限公司清产核资结果的函》（财教函[2016]48 号），确认苏州绿岸清产核资
工作结果。

     （9）2016 年 7 月 7 日，北大方正集团有限公司作出《关于对<苏钢集团所
持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备案程序的请示 >的批复》（方正复
[2016]109 号），同意《关于苏钢集团所持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备
案程序的请示》的内容。

     （10）2016 年 8 月 19 日，中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行
为的评估予以备案，并出具《国有资产评估备案表》。

     （11）苏钢集团于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第六次临时董事会会议，
决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权

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的议案》，即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式，分步转让所持标的公司
100%的股权，首期转让标的公司 95%股权，第二期转让标的公司 5%股权。

     （12）苏钢集团于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年第五次临时股东会会议，
决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》。

     3、上海联合产权交易所对本次交易的审批过程

     2016 年 10 月 21 日，根据苏钢集团申请，上海联合产权交易所发出了《产
权交易中止决定通知书》[（2016）沪联产交（中）决定字第 G316SH1008513 号]，
暂时中止了本次交易，中止期限至 2016 年 11 月 19 日。

     2016 年 11 月 18 日，上海联合产权交易所发出了《产权交易延长中止期限
决定通知书》[（2016）沪联产交（中）延字第 G316SH1008513 号]，将本次交
易的中止日期延长至 2016 年 12 月 20 日。

     2016 年 12 月 20 日，上海联合产权交易所发出了《恢复交易决定通知书》
[（2016）沪联交产（恢复）决定字 G316SH1008513 号]，载明自 2016 年 12 月
20 日起恢复 G316SH1008513 号项目的产权交易。

    三、实施过程

     1、交易标的

     根据本次交易方案，佳湾公司与华宝信托代表的安心信托计划拟收购的标的
资产为苏州绿岸 95%的股权及苏钢集团对苏州绿岸享有的 168,500 万元的债权。
经本所律师核查，苏州绿岸系依法设立、合法存续的有限责任公司，股权结构清
晰、明确；苏钢集团对苏州绿岸享有的 168,500 万元的债权已经安永会计师及科
勤会计师审计；标的资产未设定质押或其他任何第三方权益，未被司法查封或冻
结，亦不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷的情形。

     2、交易进程

     2016 年 10 月 13 日，陆家嘴股份召开了第七届董事会 2016 年第五次临时会
议，审议通过了《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司 95%股权的议案》。

     2016 年 10 月 17 日，佳湾公司、华宝信托组成的联合体在联交所竞得标的
资产。根据苏钢集团在联交所的挂牌文件，在确认佳湾公司、华宝信托为受让方


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之日起五（5）个工作日内，佳湾公司、华宝信托将与转让方苏钢集团签署《产
权交易合同》。

     2016 年 10 月 21 日，根据苏钢集团申请，联交所向佳湾公司、华宝信托、
苏钢集团及其经纪公司发出了《产权交易中止决定通知书》[（2016）沪联产交
（中）决定字第 G316SH1008513 号]，暂时中止了本次交易，中止期限至 2016
年 11 月 19 日。

     2016 年 11 月 18 日，联交所向佳湾公司、华宝信托、苏钢集团及其经纪公
司发出了《产权交易延长中止期限决定通知书》[（2016）沪联产交（中）延字
第 G316SH1008513 号]，将本次交易的中止日期延长至 2016 年 12 月 20 日。

     2016 年 12 月 2 日，陆家嘴股份召开了第七届董事会 2016 年第六次临时会
议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资
产购买报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案，同时决议将本
次交易的相关议案提交股东大会审议。公司独立董事就本次交易发表了独立意
见。

     2016 年 12 月 19 日，陆家嘴股份以现场结合网络投票的方式召开 2016 年第
三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的
议案》、《关于公司重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易
有关的议案。该次会议决议已由公司在指定信息披露网站上予以公开披露。

     2016 年 12 月 19 日，苏钢集团及其代理机构向联交所出具了《关于申请恢
复 G316SH1008513 号项目产权交易的函》，申请于 2016 年 12 月 20 日中止期限
届满后恢复 G316SH1008513 号项目交易。

     2016 年 12 月 20 日，联交所发布了《关于恢复 G316SH1008513 项目交易的
公告》，载明自 2016 年 12 月 20 日起恢复 G316SH1008513 号项目的产权交易。

     2016 年 12 月 27 日，苏钢集团、佳湾公司、华宝信托及各方的经纪公司在
上海签署了与本次交易有关的《上海市产权交易合同》及《承诺参与竞买协议》。

     2017 年 1 月 4 日，佳二公司向华宝信托支付了安心信托计划的份额认购款
2,024,753,192.5 元。同日，华宝信托向联交所支付了股权首期价款 5,215,710,907.5
元，并向苏钢集团支付了标的债务首期支付款 1,284,812,500 元。

     2017 年 1 月 4 日，联交所出具了 G316SH1008513 号项目的产权交易凭证。

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       2017 年 4 月 10 日，佳湾公司向苏钢集团支付了标的股权剩余价款及标的债
务 剩 余 款 项 共 计 2,024,753,192.5 元 ， 并 向 苏 钢 集 团 支 付 了 相 应 的 利 息
18,648,660.35 元。

       2017 年 5 月 2 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局准予苏州绿岸的
股东变更申请，并向苏州绿岸核发了新的《营业执照》。该次变更完成后，苏州
绿岸的股权结构如下：


 序号                    股东名称/姓名            出资额（万元）       股权比例
   1             华宝信托有限责任公司                 3621.875          72.4375%
   2           上海佳湾资产管理有限公司               1128.125          22.5625%
   3             江苏苏钢集团有限公司                    250               5%
                          总计                          5000              100%


       3、过渡期间损益的处理

       根据《产权交易合同》，自 2016 年 1 月 1 日至交割日期间，标的资产的期
间损益由苏钢集团、佳湾公司和华宝信托根据本次交易完成后的持股比例享有或
承担。

       四、信息披露

       经查验公司发布的相关公告及实施本次重组的相关文件，截至本法律意见书
出具之日，公司已就本次交易履行了法定的信息披露义务。交易相关的实际情况
与披露的信息不存在差异。

       五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

       经核查，自 2016 年 12 月 19 日公司 2016 年第三次临时股东大会至本法律意
见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员更换或调整的情况如下：

       2016 年 12 月，上市公司副总经理傅聪先生因到达法定退休年纪，已办理退
休手续，不再担任公司副总经理职务。

       2017 年 2 月，颜学海先生由于个人原因，提出辞去公司独立董事职务，同
时一并辞去董事会战略决策委员会委员职务。



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     除上述变更事项外，截至本法律意见书出具之日，公司在本次交易实施期间
不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况以及其他相关人员的重大调整
情况。上述人员更换或调整不会对本次交易的实施造成重大不利影响。

    六、资金占用及关联担保

     根据公司的说明并经查验公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，在
本次交易实施过程中，未发生公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占
用的情形；未发生公司为其实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

    七、相关协议及承诺的履行情况

     1、相关协议的履行

     截至本法律意见出具之日，佳湾公司、华宝信托、苏钢集团签署的《产权交
易合同》、《承诺参与竞买协议》、《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》
等协议已经生效。

     2017 年 1 月 4 日，华宝信托向交易对方支付了股权首期价款及标的债务首
期支付款共计 6,500,523,407.5 元。2017 年 4 月 10 日，佳湾公司向交易对方支付
了标的股权剩余价款及标的债务剩余款项共计 2,024,753,192.5 元及相应的利息
18,648,660.35 元，至此，《产权交易合同》约定的全部交易对价已经支付完毕。

     2017 年 5 月 2 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局核准了苏州绿岸
的法定代表人、股东和经营范围的变更，并完成了苏州绿岸董监事、章程及工商
联络员的备案。同日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局向苏州绿岸核发了
新的《营业执照》，本次交易交割完成。

     2、相关承诺的履行

     根据公司的说明并经查验公开披露的信息，公司已经在《重大资产购买报告
书草案（修订稿）》及其摘要中详细披露了本次交易涉及的重要承诺；截至本法
律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情况。

    八、相关后续事项的合规性及风险

     1、《承诺参与竞买协议》



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     依据《承诺参与竞买协议》的约定，苏钢集团未来公开挂牌转让标的公司剩
余的出资额为 250 万元对应的股权（现占比为 5%）的情况下，佳湾公司和华宝
信托承诺将以不低于本次交易价格的九十五分之五的报价，参与公开竞买。

     2、其他后续事项

     本次交易交割完成后，交易各方在本次交易中作出的承诺、陈述和保证，期
限未届满的，各方应继续履行有关事项；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

     本所律师认为，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，上述后续事项不会对本次交易的实施构成重大法律障碍。

    九、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组交易的实施符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次重大资
产重组交易已按照《产权交易合同》的约定完成交割；公司已按相关规定如实披
露交易相关事项；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义
务的情况下，交割后续事项不存在重大法律障碍。

                            （以下无正文）




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