议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2017 年年度股东大会
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议程
2018 年 06 月 26 日
上海市
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议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
会议时间： 2018 年 06 月 26 日（星期二）13：30
会议地点： 上海市龙阳路 2277 号（近芳甸路）
永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
会议主持： 董事长 李晋昭
会议议程：
1. 股东大会预备会 （13：30——13：50）
股东自行阅读会议材料
股东提出书面问题
2. 表决程序 （13：50——14：00）
3. 计票程序 （14：00——14：30）
计票
股东代表发言
解答股东提问
4. 宣票程序 （14：30——14：50）
宣布表决情况和结果
宣读股东大会决议
5. 律师宣读法律意见书 （14：50——15：00）
6. 会议结束
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目录
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2017 年年度股东大会议案目录
议题一：审议 2017 年度报告及摘要 ................................................................................. 1
议题二：审议 2017 年度董事会报告、年度工作报告以及 2018 年工作计划报告的议案 .... 2
议案三：审议 2017 年度监事会工作报告 .......................................................................... 9
议题四：审议 2017 年度独立董事述职报告 .................................................................... 13
议题五：审议 2017 年度财务决算报告 ............................................................................ 19
议题六：审议 2018 年度财务预算报告 ............................................................................ 25
议题七：审议 2018 年度融资方案 ................................................................................... 27
议题八：审议 2017 年度利润分配方案 ............................................................................ 28
议题九：审议 2018 年度接受控股股东贷款的议案 .......................................................... 29
议题十：审议关于聘请 2018 年度财务报表审计单位的议案 ........................................... 30
议题十一：审议关于聘请 2018 年度内部控制审计单位的议案 ........................................ 31
议题十二：审议 2018 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案 ........................................ 32
议题十三：审议关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案 ............................... 33
议题十四：审议关于修改公司章程及《董事会议事规则》部分条款的议案 .................... 34
议题十五：审议关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案 .......................................... 40
议题十六：审议关于选举公司第八届董事会董事的议案 ................................................. 41
议题十七：审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 .......................................... 44
议题十八：审议关于选举公司第八届监事会监事的议案 ................................................. 46
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年报
议题一：审议 2017 年度报告及摘要
各位股东：
2017 年度报告的主要内容如下：
1. 主要会计数据 币种：人民币 单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2017 年 2016 年
增减(%)
营业收入 9,324,593,808.41 12,807,148,075.97 -27.19
归属于上市公司股东的
3,129,917,746.27 2,648,735,992.74 18.17
净利润
归属于上市公司股东的扣
2,942,586,528.50 2,156,586,809.45 36.45
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的
-5,358,164,398.35 -1,254,595,785.01 -327.08
现金流量净额
本期末比上年同
2017 年末 2016 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的
14,319,141,352.55 13,657,625,661.83 4.84
净资产
总资产 81,180,120,505.90 79,825,754,920.48 1.70
2. 主要财务指标 币种：人民币
本期比上年同期
主要财务指标 2017 年 2016 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.9310 0.7879 18.16
稀释每股收益（元／股） 0.9310 0.7879 18.16
扣除非经常性损益后的
0.8753 0.6415 36.45
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 22.19 12.13 增加 10.06 个百分点
扣除非经常性损益后的
20.86 9.87 增加 10.99 个百分点
加权平均净资产收益率（%）
2017 年度报告全文见附录。
以上报告，提请股东大会审议。
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董事会报告
议题二：审议 2017 年度董事会报告、年度工作报告以及 2018 年工作计划报告的议案
各位股东：
2017 年，是“十三五”规划深入实施的关键之年,是供给侧结构性改革的深化之年。一
年来，面对错综复杂的内外部环境和艰巨的改革发展任务,在董事会的正确领导和科学决策下，
公司抓牢改革、转型、发展三个中心，把握“稳中求进”的工作基调，在持续推进商业地产
主业发展的同时，启动商业零售与金融板块布局，顺利完成全年各项经营目标。
第一部分 2017 年度工作报告
2017 年，公司董事会继续加强自身建设，提高风险意识，规范内部管理，坚持市场化运
作，发挥专业能力、科学决策公司重大事项。各专业委员会分工明确，权责清晰，有效维护
公司及股东方利益。全年，公司共召开 9 次董事会（含临时董事会），召开 8 次专业委员会会
议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。
一、2017 年度经营工作回顾。
1、2017 年度营业收入约 93.25 亿元，其中：房地产业务收入 76.53 亿元；金融业务收
入 16.72 亿元。
2、2017 年度房地产业务成本及费用 48.47 亿元；金融业务成本及管理费用 9.19 亿元。
3、2017 年度的项目建设开发支出 31.82 亿元。
4、2017 年度实现归属上市公司净利润 31.30 亿元，与 2016 年同期相比增长了 18.17 %。
二、2017 年经营工作分析。
1、经营收入分析。
（1）物业租赁收入。
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董事会报告
①合并报表范围内长期在营物业租金收入（现金流入），合计 32.34 亿元。
办公物业。主要包括甲级写字楼与高品质研发楼。2017 年度租赁收入 27.35 亿元，比 2016
年度增长 3.5 亿元，同比增幅 15%。
目前公司持有长期在营甲级写字楼共 18 幢，总建筑面积近 163 万平方米。截至 2017 年
末，成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约为 98%，平均租金达 7.99 元/平方
米/天。
高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地----上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴
金融航运大楼。截至 2017 年末，长期在营高品质研发楼总建筑面积近 32 万平方米，出租率
达到 100%，平均租金达 5.65 元/平方米/天。
商业物业。2017 年度租赁收入为 2.09 亿元，比 2016 减少 143 万元，同比减少约 0.68%。
商业物业主要包括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、天津虹桥新天地、陆家嘴金融城配套
商业设施以及位于上海、天津的两个 L+Mall。截至 2017 年末，商业物业总建筑面积超过 44
万平方米，其中：在营的陆家嘴 96 广场以及陆家嘴 1885 年末出租率达 100%。同时，分别位
于上海及天津的两个 L+Mall 于 2017 年竣工，目前正抓紧推进项目招商，预计于 2018 年内开
业。
酒店物业。2017 年度营业收入为 1.27 亿元，比 2016 年略有增长。
公司现拥有三家商务型酒店----东怡大酒店、明城大酒店和天津陆家嘴万怡酒店。明城
大酒店配备 399 间房间，2017 年 GOP 率为 44.89%，全年出租率为 68.85%；东怡大酒店配备
209 间房间，2017 年 GOP 率为 34.25%，全年出租率为 79.01%；天津陆家嘴万怡酒店于 2017
年 10 月开业，配备 258 间房间。
住宅物业。2017 年度租赁收入 1.63 亿元，比 2016 年度减少 107 万元，同比减少 0.65%。
长期持有在营的住宅物业主要是东和公寓，共有 400 余套住宅，总建筑面积约 9 万平方
米，年末出租率为 94%，平均租金达 25739 元/套/月。
②合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计 7.30 亿元。
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董事会报告
公司持股 50%股权的上海新国际博览中心有限公司及上海富都世界发展有限公司以投资
收益方式计入合并报表。
会展物业。2017 年度租赁收入 6.51 亿元，比 2016 年同期减少 5.38%。
富都世界。2017 年度租赁收入 7929 万元，比 2016 年同期增加 10.09%。
（2）房产销售收入。
2017 年度，公司实现各类房产销售收入及现金流合计 6.38 亿元，其中：
住宅物业实现销售收入 4.55 亿元，主要来自于陆家嘴红醍半岛、天津河庭二期尾盘销售
及回款，以及其它零星存量房的销售。2017 年度累计合同销售面积 2286 平方米，合同金额 1
亿元，在售项目的整体去化率为 100%。
办公物业实现现金流入 0.7 亿元，主要来自东方汇（百联）、SN1 现金收款。
零星商铺及车位销售实现现金流入 1.13 亿元。
（3）物业管理及服务性收入。
合并报表范围内，2017 年度，公司实现 10.56 亿元物业管理收入，比 2016 年度同期增
加 17.59%。
合并报表范围外，上海新国际博览中心有限公司 2017 年度实现 3.05 亿元的服务性收入，
比 2016 年同期增加 17.31%。上海富都世界有限公司 2017 年度实现 7419 万元物业管理收入，
比 2016 年同期增加 7.91%。
(4)股权转让收入。
2017 年度，公司转让了上海佳寿房地产开发有限公司剩余 51%股权，取得 13.6 亿元转让
款。
（5）金融服务收入。
2017 年度金融业务实现收入 16.73 亿元，占公司营业收入总额的 17.94%。
2、项目开发投资分析。
4
董事会报告
竣工项目 3 个，建筑面积 103 万平方米，为世纪大道 SN1 陆家嘴金融广场、世纪大道 SB1-1
地块富汇大厦、天津陆家嘴金融广场。
新开工项目 4 个，建筑面积 20 万平方米，为前滩 25-2 地块酒店、古北御庭酒店、苏州
15 号地块一期、苏州 15 号地块二期。
续建项目 9 个，建筑面积 98 万平方米，为前滩 25-1 地块商业中心（北）、前滩 25-1 地
块商业中心（南）、前滩 25-2 地块超高层办公楼、陆家嘴金控广场（竹园 2-16-2）、黄浦江
E16-2 地块、前滩 34-01 地块、花木 04-15 地块商业、天津河庭花苑二期、天津海上花苑东
块。
前期准备项目 5 个，建筑面积 35 万平方米，包括竹园 2-16-1 地块、苏州 14 号地块、苏
州 9 号地块等。
3、有息负债现状。
公司合并报表范围内有息负债（陆金发仅包含其母公司有息负债）主要由四部分组成： 短
期贷款、长期贷款、中期票据以及并表其他有息负债。2017 年末总额为 316.79 亿元，占 2017
年末公司总资产的 38.74%，较上年末 279.43 亿元增长 13.37%。其中： 短期贷款（含一年
内到期的长期贷款）为 119.23 亿元，长期贷款为 102.8 亿元，中期票据为 50 亿元，其他有
息负债为 44.76 亿元。
4、经营业绩影响分析。
公司 2017 年度当年利润来源主要由房产销售和租赁及金融业务组成。其中：长期持有
物业出租毛利率为 79.9%，对利润总额的贡献率为 50.98%；房地产销售毛利率为 31.79%，对
利润总额的贡献率为 19.73%；投资收益对利润总额的贡献率为 54.61%。金融业务利润率为
45.10%，对利润总额的贡献率为 34.71%。
除此以外，下述项目支出与公司年度利润及现金流有较大相关性：
1、税金支出：公司 2017 年度共纳税 20.73 亿元（实际支付总额），较 2016 年度减少 2.95%，
占营业收入 93.25 亿元的 22.23%。
5
董事会报告
2、投资性房地产摊销：根据公司会计制度，2017 年度摊销投资性房地产 4.43 亿元。
3、现金分红支出：2017 年 6 月，公司向股东派发 2016 年度红利，总额为 13.25 亿元，
占 2016 年度归属于母公司净利润的 50%。
4、员工薪酬支出：2017 年合并报表范围员工总数 4704 人，人数同比减少 2.4%，薪酬支
出总额为 9.66 亿元，人均 20.53 万元。
第二部分 2018 年度经营工作计划
2018 年，公司进入了 “终点即起点”目标的第六年，任重道远、挑战严峻，公司上下
要坚定持续加快发展、持续转型升级的信心和决心, 牢记责任使命，以最大地努力回报股东、
回馈社会。
一、坚持地产、金融、零售三业联动，持久激发“深化改革、全面创新”两大根本动力。
当前，公司正处于深化实施双轮驱动战略,推动跨越发展的关键阶段，站在新的历史起点
上，面对全面深化改革的新形势、经济发展的新常态和市场竞争的新格局，我们更要准确把
握战略机遇期内涵的深刻变化，把开拓创新作为持续发展的突破口。
一是要继续以“地产+金融”协同运作为抓手，以成为商业地产投资开发领头羊为目标，
上海、天津、苏州三城开发建设并肩作战，同步推进。
二是要统一部署，完成金融板块“1+3”发展规划。高标准、高质量、高效率推进陆金发
中长期发展规划的编制工作，确立陆金发作为浦东新区国资金控平台的战略定位、发展使命，
以及总体行动方向。
三是要推进金融机构相互间的业务协同，建立交流沟通机制，尝试建立客户数据共享平
台，通过整合资源、客户、技术和服务渠道，提高资源使用效率和产品服务水平。持续推进
持牌机构的做优做强。加强战略管控和指导，加强持牌机构短中期发展战略研究，重点是中
小公司的差异化、特色化经营思考，锁定短期发展目标，有的放矢加快提升行业排名、市场
影响力。
6
董事会报告
四是要继续探索地产与基金联合、楼宇资产证券化等金融业务创新，逐步形成陆家嘴金
融地产大业务链。坚持有所为有所不为、有进有退的管理策略，逐步清理退出非主营项目，
以聚焦力量、优化配置，服务浦东开发，提高金融整体竞争力。
五是要在商业零售上取得新突破。进一步加强 96 广场、1885 广场等在营物业招商；大
力推动上海 L+MALL 招商落地，打造“上海购物”新地标。持续加大天津 L+MALL 招商力度，
建设天津西站城市副中心新亮点。
二、坚持“以市场为导向、以客户为中心”的服务理念，租、售、管“三位一体”，办、
住、商“齐头并进”。
要抓牢招商引资主线，加大统筹协调力度。通过招商资源统筹、营销平台统筹、品牌架
构统筹、营销管理系统统筹，围绕产业链关键、重点项目，加强精准招商。做到从单纯追求
局部经济利益到区域统筹协同共享发展，从单纯关注招商数量向关注招商质量，从政策招商
向环境招商的转变。
要直面不断变化的市场环境及巨大的市场竞争压力，适时调整、优化租户结构，全面开
展新入市的陆家嘴金控广场、陆家嘴富汇大厦、陆家嘴金融广场 T3 招商。
要全面开展住宅市场的分析研究，关注上海、天津、苏州三地住宅市场走向及政策动向，
合理把控住宅产品入市准备及节奏。
要继续提升物业管理的全方位服务能力，秉承“服务为本质，管理显服务”宗旨，全面
做好在营物业品质管理、安全运维、酬金制项目中大修及更新改造，不断引进先进技术，持
续提升管理水平。
三、坚持把“陆家嘴制造”作为推动发展的主动力，持续发力打好项目建设攻坚战。
公司上下需要继续发扬连续作战，克难攻坚的工作作风，从施工管理、制度建设、安全
预防三个环节入手，进一步加强建设工程项目管理，规范工程建设程序，为工程建设安全保
7
董事会报告
驾护航，终做到警钟长鸣，将公司对于安全生产工作的重视扎根于每一位员工、传递到项目
施工一线，确保 2018 年安全生产情况持续向好。
2018 年，公司经营工作收入计划如下：房地产业务总流入 151.40 亿元，总流出 146.30
亿元（其中土地储备及资产、股权收购款 45 亿元）。金融业务总流入 25.49 亿元，总流出 45.41
亿元。利润坚持“终点即起点”的原则，稳中有升，并按公司《2017-2019 年度股东回报规
划》进行分红，积极回报股东。
以上报告，提请股东大会审议。
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监事会报告
议案三：审议 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
现就公司 2017 年度监事会工作报告如下：
一、 监事会的工作情况
（一）2017 年度监事会召开的情况
监事会会议情况 监事会会议议题与主要内容
2017 年 1 月 10 日召
开第七届监事会 2017 审议通过关于公司监事会监事人员调整的决议。
年第一次临时会议
2017 年 3 月 21 日召 1、审议通过《公司 2016 年度报告及摘要》；
开第七届监事会第十 2、审议通过《公司 2016 年度社会责任报告》；
三次会议 3、审议通过《公司 2016 年度监事会报告》。
2017 年 4 月 26 日召
开第七届监事会第十 审议通过《公司 2017 年第一季度报告及摘要》。
四次会议
2017 年 7 月 28 日召
开第七届监事会第十 审议通过《公司 2017 年半年度报告及摘要》。
五次会议
2017 年 10 月 25 日召
开第七届监事会第十 审议通过《公司 2017 年第三季度报告及摘要》。
六次会议
9
监事会报告
（二）2017 年度监事会的主要工作情况
公司监事会坚持依法依规监督，积极推进公司内控建设，组织实施专项检查与调研，
全面完成了监事会的年度工作任务。年度内主要工作包括：列席决策会议，审核定期报告；
关注公司转型发展战略实施与重大资产重组事项实施的后续进展；对金融板块中信托贷款
发放、股权处置与绩效考核等重大事项作专项跟踪；开展董事访谈，对董事会运作与公司
经营提出评价与建议；聚焦重点领域，开展投资企业管控、区外投资项目运行管理等专项
检查或调研；与年报、内控审计事务所的沟通，评价会计师事务所的工作质量；与国资管
理部门、独立董事、内审部门监管互动，发挥监管协同效应；主动参加履职培训与学习交
流，增强监事会自身建设。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年，监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关
规定，依法履行职责，认真开展各项监督工作。
监事会认为，2017 年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控制度进一步
完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵
守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的
情况。
三、监事会对公司现金分红政策的独立意见
监事会认为，2017 年公司在制定现金分红方案时，听取了独立董事以及各方的意见，
遵循了《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上
市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司分红指引》等相关规定。公司董事会
依据公司的整体战略目标、长期财务规划及股东大会通过的《2014-2016 年度股东回报规
划》，向股东大会提交《2016 年度利润分配预案》，经公司 2016 年度股东大会审议通过。
该项利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了投资者的合法权益。
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监事会报告
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，2017 年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制
度。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告是独立客观的。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2017 年公司未发生需要发表独立意见的募集资金实际投入情况。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2017 年度公司发生的的重大收购事项为：
1、收购江苏苏钢集团有限公司持有的苏州绿岸房地产开发有限公司 95%股权，交易
总 金 额 852,527.66 万 元 ， 其 中 股 权 成 交 价 格 为 684,027.66 万 元 , 债 权 成 交 价 格
168,500.00 万元。本年投资 689,499.88 万元。
2、收购绿地金融投资控股集团有限公司持有的上海申万置业有限公司 100%股权，交
易 总 金 额 341,342.67 万 元 ， 其 中 股 权 转 让 款 为 157,456.66 万 元 , 债 权 转 让 款 为
183,886.01 万元。本年投资 17,067.13 万元。
3、收购上海浦东土地控股（集团）有限公司持有的上海陆家嘴金融发展有限公司 11.8%
股权，交易总金额 131,395.98 万元，本年投资 131,395.98 万元。
2017 年度公司发生的的重大资产与股权出售事项为：
1、转让上海佳寿房地产开发有限公司 51%股权，该公司注册资本金 25,946.54 万元，
报告期内转让价格 136,019.12 万元。
2、注销上海东丹置业有限公司 100%股权，该公司注册资本金 500 万元，报告期内未
出资。
监事会认为，上述交易已履行了必要的审批程序，交易价格遵循了市场定价的原则，
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监事会报告
没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司发生的关联交易按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合
法合规，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。
以上报告，提请股东大会审议。
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独董述职
议题四：审议 2017 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事本着勤勉尽责的原则，认
真履行了职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护了公司及全体股
东的合法权益。现就独立董事 2017 年度的履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况。
报告期内，公司原独立董事颜学海先生由于个人原因，于 2017 年 2 月辞去公司独立董事
职务，同时一并辞去公司董事会战略决策委员会委员职务。经公司第七届董事会提名委员会
2017 年第一次会议、第七届董事会 2017 年第一次临时会议以及 2016 年年度股东大会审议通
过，乔文骏先生增补成为公司第七届董事会独立董事。至报告期末，公司在任独立董事为钱
世政先生、唐子来先生、吕巍先生以及乔文骏先生。
钱世政：复旦大学管理学院会计学系教授，现任本公司独立董事、审计委员会主任委员。
唐子来：同济大学教授、博士生导师，现任本公司独立董事、提名委员会主任委员。
吕巍：上海交通大学安泰管理学院教授、经济学博士，现任本公司独立董事、薪酬与考
核委员会主任委员。
乔文骏：北京市中伦（上海）律师事务所合伙人及执行主任，现任本公司独立董事。
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独董述职
兼职情况：
姓名 兼职单位名称 任职/职务
复旦大学管理学院会计学系 教授
亚士创能科技(上海)股份有限公司 独立董事
钱世政 春秋航空股份有限公司 独立董事
红星美凯龙家居集团股份有限公司 独立董事
上海来伊份股份有限公司 独立董事
唐子来 同济大学 教授、博士生导师
上海交通大学安泰管理学院 教授
佛山电器照明股份有限公司 独立董事
吕巍
山东沃华医药科技股份有限公司 独立董事
罗莱生活科技股份有限公司 独立董事
北京市中伦（上海）律师事务所 合伙人、执行主任
乔文骏
上海浦东发展银行股份有限公司 独立董事
我们未发现影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况。
（一）参加会议情况。
报告期内，公司共召开 9 次定期及临时董事会议，在任独立董事均出席了（含委托出席）
会议。在召开董事会会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调
查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。我们认真审议了各项议题，积极参
与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的作用，对各项决议没有异议。
公司第七届董事会下设战略与决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委
员会，并制定有相应的实施细则。2017 年，公司共召开 4 次审计委员会会议、2 次薪酬与考
核委员会会议、1 次提名委员会会议以及 1 次战略与决策委员会会议，共计 8 次董事会专门
14
独董述职
委员会会议，在任董事会各专门委员会委员均出席了（含委托出席）相应会议。
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，包含 2016 年年度股东大会及 1 次临时股东大会，
各位参会独立董事积极听取现场股东提出的意见和建议，以更好地履行作为公司独立董事的
职责，促进公司规范运作。
（二）公司配合独立董事工作的情况。
报告期内，我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间，认真听取管理层对公
司经营以及相关事项的汇报，全面了解公司在营及在建项目，与公司内部董事、董事会秘书、
财务总监以及其他相关工作人员进行深入交流，及时获得并掌握公司的日常经营情况。在我
们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，在召开董事会及其他相关会议
前，能够事先进行必要的沟通，如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议材料，为我
们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。
2017 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执
行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立意见或认可意
见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况。
在第七届董事会第十三次会议上，我们对于“2017 年度公司融资总额（包含长期融资）、
接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”发表了《独立董事关于同意“2017 年度融资总额
（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”提交董事会审议的认可意见书》
以及《独立董事关于 2017 年度接受控股股东贷款的独立意见》；对于“2017 年度日常关联交
易的议案”发表了《独立董事关于同意“2017 年度日常关联交易的议案”提交董事会审议的
认可意见书》以及《独立董事关于 2017 年度日常关联交易的独立意见》。
15
独董述职
（二）对外担保及资金占用情况。
在第七届董事会第十三次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外担保情况的专项
说明和独立意见》。我们认为，公司能够严格执行中国证监会“证监发［2003］56 号”《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他法律法规的规
定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况。
在第七届董事会第十三次会议上，我们对于“2017 年度董监事及高级管理人员薪酬预算
总额的议案” 发表了《独立董事关于 2017 年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》以
及《独立董事关于公司 2017 年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意
见》。
在第七届董事会 2017 年第一次临时会议上，我们对于“关于增补公司独立董事候选人的
议案”发表了《关于同意增补公司独立董事候选人的独立董事意见书》。
在第七届董事会 2017 年第二次临时会议上，我们对于“关于 2016 年超额奖励分配比例
的议案”发表了《独立董事关于 2016 年超额奖励分配比例的独立意见》。
在第七届董事会第十五次会议上，我们对于“关于 2017 年实行与公司业绩指标挂钩的超
额奖励的议案”发表了《关于同意 2017 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的独立董事意
见书》。我们认为，公司 2017 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励将进一步调动核心团队
及公司本部员工积极性，强化目标责任意识，使其利益与公司长远发展更紧密结合，努力促
进公司经营业绩持续稳步增长，为股东创造更大的价值。
（四）业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司披露了《2016 年度业绩快报》的专项公告，业绩情况说明及时、准确、
完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况。
在第七届董事会第十三次会议上，我们对于“聘请 2017 年度财务报表审计单位的议案”
16
独董述职
发表了《独立董事关于同意“聘请 2017 年度财务报表审计单位的议案”提交董事会审议的认
可意见书》；对于“聘请 2017 年度内部控制审计单位的议案”发表了《独立董事关于同意“聘
请 2017 年度内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司实施了 2016 年度利润分配方案：按
公司 2016 年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以 2016 年末总股本
3,361,831,200 股为基数，按每 10 股向全体股东分配现金红利 3.94 元（含税），共计分配现
金红利 1,324,561,492.80 元（含税）。
我们认为，公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》以及公司
《2014-2016 年度股东回报规划》等有关规定，是基于对公司 2016 年度实际经营业务情况做
出的客观判断，在注重回报投资者的前提下，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损
害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
在第七届董事会 2017 年第一次临时会议上，我们发表了《独立董事关于 2017-2019 年度
股东回报规划的独立意见》。我们认为公司未来三年的股东回报规划稳定、持续，能够实现对
公司股东的合理投资回报，有利于保护股东利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
有利于公司发展。
（七）信息披露的执行情况。
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们严格按照监管部门规
定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公
司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况。
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执
行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，我们认为公司内部控制
的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
17
独董述职
（九）其他事项。
在公司第七届董事会 2017 年第四次临时会议上，我们发表了《独立董事关于公司转让上
海佳寿房地产开发有限公司 51%股权的独立意见》。
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了 2016 年度报告、2017
年第一季度报告、2017 年度中期报告以及 2017 年度第三季度报告，并签署了各个定期报告
的确认意见书。
四、总体评价和建议。
2017 年，我们忠实履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用；在维护全体股东利益方面，特别关注
保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，维护公
司的整体利益和股东的合法权益。我们认为公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，
没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2018 年，我们将继续认真履职，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，持续关注公
司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进
一步提高公司治理水平，提升综合实力，切实维护公司及全体股东的合法权益发挥我们应有
的作用。
以上报告，提请股东大会审议。
18
财务决算
议题五：审议 2017 年度财务决算报告
各位股东：
现就公司 2017 年度财务决算情况报告如下：
一、2017 年度经营指标总体情况
2017 年度，公司实现利润总额 49.21 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 31.30 亿
元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产达 811.8 亿元，归属于上市公司股东的净资产达
143.19 亿元。净资产收益率 22.19%，每股收益 0.9310 元，每股净资产 4.259 元。具体的财
务对比数据与指标见下表：
币种：人民币 单位：亿元
本年比上年增减变动
主要财务数据及指标 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
比率
总资产 811.80 798.26 1.70%
归属于上市公司股东的净资产 143.19 136.58 4.84%
总股本 33.62 33.62 0.00%
每股净资产 4.2591 4.0625 4.84%
营业收入 93.25 128.07 -27.19%
利润总额 49.21 42.89 14.74%
归属于上市公司股东的净利润 31.30 26.49 18.16%
每股收益 0.9310 0.7879 18.16%
加权平均净资产收益率 22.19% 12.13% 增加 10.06 个百分点
资产负债率 75.11% 74.59% 增加 0.52 个百分点
有息负债（其中：陆金发仅含其母公
316.79 279.43 13.37%
司）总额
经营活动产生的现金净流量 -53.58 -12.55 -327.08%
每股经营活动产生的现金净流量 -1.59 -0.38 -327.08%
（备注：上海陆家嘴金融发展有限公司在本报告内均简称“陆金发”。）
19
财务决算
报告期内，利润上升的主要原因是因为报告期内出售子公司上海佳寿房地产开发有限公
司股权产生归属于母公司净利润超过 17 亿元，此外公司的租赁收入及其产生的利润较上年也
有所增长。
二、经营成果实现情况
公司报告期内实现营业收入 93.25 亿元，较上年 128.07 亿元下降了 27.19%。营业成本
46.81 亿元，较上年 67.63 亿元下降了 30.79%。实现利润总额 49.21 亿元，较上年 42.89 亿
增加了 14.74%。实现归属于上市公司股东的净利润 31.30 亿元，较上年 26.49 亿元增加了
18.17%。
营业收入主要分为房地产板块和金融业务板块，现分析如下：
2017 年度营业收入（房地产板块）情况表
币种：人民币 单位：亿元
营业收入 营业成本
项目
2017 年 2016 年 增/减 2017 年 2016 年 增/减
房地产销售 29.93 56.16 -46.71% 20.41 31.76 -35.73%
动迁房转让 - 0.08 100.00% - 0.01 100.00%
房地产租赁 30.76 25.37 21.23% 6.18 4.24 45.80%
酒店业务 1.27 1.25 1.59% 0.57 0.43 32.13%
物业管理 10.64 8.98 18.49% 9.28 8.51 9.05%
投资性房地
1.65 16.83 -90.18% 0.28 14.83 -98.11%
产处置
其他 2.27 1.2 89.58% 0.90 0.1 796.52%
合计 76.52 109.87 -30.35% 37.62 59.88 -37.18%
房产销售收入主要是涵云雅庭和天津河庭花苑等项目销售；投资性房地产处置主要是陆
家嘴花园二期商铺和下南路商铺转让。
20
财务决算
金融业务收入比较表
币种：人民币 单位：亿元
营业收入
项目
2017 年 2016 年 增/减
手续费及佣金净收入 11.16 13.36 -16.47%
利息净收入 0.68 -1.46 -146.58%
金融业务投资收益 5.02 6.34 -20.82%
金融业务公允价值变动收益 -0.13 -0.04 225.00%
合计 16.73 18.20 -8.08%
金融业务业务及管理费比较表
币种：人民币 单位：亿元
金融业务及管理费
项目
2017 年 2016 年 增/减
工资社保等 6.83 5.74 18.99%
资产折旧/摊销 0.34 0.45 -24.44%
中介机构费用 0.22 0.18 22.22%
其他 1.78 1.38 30.43%
合计 9.19 7.75 18.58%
三、资产状况
1、资产变动情况
本年度末，公司合并报表的总资产为 811.80 亿元，较 2016 年末 798.26 亿元增加了 13.54
亿元，增幅为 1.70%。
主要资产项目增减变动情况详见下表：
21
财务决算
2017 年资产变动情况表
币种：人民币 单位：亿元
项目 2017 年 2016 年 增减比例
流动资产 364.32 324.65 12.22%
其中：货币资金 35.25 51.45 -31.49%
存货 214.91 91.73 134.29%
非流动资产 447.48 473.61 -5.52%
其中：长期股权投资 66.02 60.18 9.70%
投资性房地产 247.69 246.93 0.31%
总资产 811.80 798.26 1.70%
2、资产变动的主要原因
存货 2017 年度增加约 123.18 亿元，主要是公司对外项目收购、公司现有项目的持续投
入增加和当年结转房产销售收入共同作用的结果。2017 年，公司对外收购了苏州绿岸房地产
开发有限公司 95%的股权和上海申万置业有限公司 100%股权，上述两项交易共增加存货
129.21 亿元；公司开发投入增加存货约 12.63 亿元，住宅销售和动迁房销售减少存货约 18.66
亿元。
长期股权投资 2017 年的变动主要是由于对合营企业陆家嘴国泰人寿保险公司增资 7 亿元
所致。
投资性房地产 2017 年度增加约 0.76 亿元，其主要原因是增加建设投入 14.65 亿元，出
售子公司上海佳寿房地产开发有限公司股权导致投资性房地产净值减少 3.61 亿元，天津陆家
嘴万怡酒店竣工开业和金色阳光养老院转出至固定资产 5.85 亿元，投资性房地产摊销导致其
账面价值减少 4.43 亿元，
3、负债变动情况
本年度末，公司合并报表的负债总额为 609.76 亿元，比上年末 595.39 亿元增加 14.37
亿元，增幅为 2.41%。
主要负债项目增减变动情况详见下表：
22
财务决算
2017 年负债变动情况表
单位：亿元
项目 2017 年 2016 年 增减比例
流动负债 371.57 411.60 -9.73%
其中：短期借款 112.76 96.75 16.55%
一年内到期的非流动负
6.47 21.34 -69.68%
债
预收帐款 26.85 51.73 -48.10%
其他应付款 102.81 111.24 -7.58%
非流动负债 238.19 183.79 29.60%
其中：长期借款 115.80 120.34 -3.77%
应付债券 51.00 50.00 2.00%
总负债 609.76 595.39 2.41%
4、负债变动的主要原因
公司有息负债总额（其中：陆金发仅含其母公司）2017 年增加了 37.36 亿元，主要原因
系公司收购苏州绿岸房地产有限公司导致负债增加。其中：短期借款增加 12.01 亿元，一年
内到期的长期借款减少 14.87 亿元，长期借款减少 4.54 亿元，其他非流动负债增加 44.76 亿
元。
预收账款科目减少 24.88 亿元，主要是销售项目天津河庭花苑、涵云雅庭结转房产销售
收入所致。
应付账款增加了 3.03 亿元，主要是本年度陆家嘴中心、富汇广场、天津陆家嘴中心等项
目竣工计提未付工程款所致。
公司地产板块其他应付款增加了约 3.58 亿元，主要是由于公司收到了绿地金融投资控股
有限公司的建筑保证金 2 亿元，公司今年收到的租赁和物业押金、意向金等增加了约 1.5 亿
元。
公司金融业务板块负债减少了约 4.99 亿元，其中：短期借款增加 4 亿元，拆入资金增加
2 亿元，卖出回购金融资产增加 20.06 亿元，代理买卖证券款减少 8.47 亿元，其他应付款减
23
财务决算
少了 11.81 亿元，其他流动负债减少了 22.66 亿元，应付债券增加 1 亿元，其他非流动负债
增加了 10.89 亿元。
5、股东权益变化情况
本年度末，归属于上市公司股东的所有者权益合计为 143.19 亿元，比上年 136.58 亿元
增加 6.61 亿元，增幅为 4.84%。
主要权益项目增减变动情况详见下表：
2017 年股东权益变动情况表
单位：亿元
项目 2017 年 2016 年 增减比例
股本 33.62 33.62 -
资本公积 0.39 0.39 -
其他综合收益 6.95 15.52 -55.22%
盈余公积 14.09 11.45 23.06%
一般风险准备 1.81 1.41 28.37%
未分配利润 86.33 74.19 16.36%
归属于上市公司股东的权益 143.19 136.58 4.84%
少数股东权益 58.85 66.29 -11.22%
净资产合计 202.04 202.87 -0.41%
本年度，其他综合收益的减少系 2017 年度公司出售子公司佳寿房地产开发股份有限 51%
的股份，原有计入其他综合收益的处置 49%股权的收益得以实现。一般风险准备是由于并入
陆金发按金融行业管理规则计提金融资产风险准备金。
四、现金流量情况
本年度内公司现金流量的净流入为-16.42 亿元，其中：经营活动现金流量的净额为-53.58
亿元，投资性活动现金流量的净额 54.25 亿元，筹资活动现金流量的净额为-17.01 亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
24
财务预算
议题六：审议 2018 年度财务预算报告
各位股东：
为了保证公司可持续发展，2018 年度，公司将加大业务拓展，在加大长期经营性物业后
续投入的同时，继续努力关注主营业务相关投资项目（含土地）的储备。
1、2018 年度公司经营目标：力争 2018 年度经营业绩能较上年稳步增加。
2、2018 年度公司经营预算:
2018 年，公司房地产业务总流入 151.40 亿元，总流出 146.30 亿元（其中土地储备及资
产、股权收购款 45 亿元）。2017 年金融业务流入 25.49 亿元，流出 45.41 亿元。
具体数据见下表：
2018 年度经营预算表
单位：亿元
一、房地产业务收入 151.40
其中： 售楼收入 85.14
租金收入 34.25
酒店收入 1.52
物业管理收入 12.30
股权转让及红利收入 15.96
其他收入 2.23
二、金融类业务收入 25.49
其中： 利息、手续费及佣金收入 17.46
投资收益等 8.02
现金流入小计 176.89
三、房地产业务支出 146.30
其中： 土地储备及资产、股权收购 45.00
项目开发 32.42
租赁成本 0.28
酒店成本 0.60
25
财务预算
物业管理成本 11.58
销售及管理费用 6.26
贷款利息 15.16
税金支出 35.00
四、金融类业务支出 45.41
业务管理费开支 8.78
利息支出 1.13
权益性投资支出 32.50
税金及其他支出 3.00
五、股东分红 18.65
现金流出小计 210.36
按照公司 2017 年末资金余额，预计 2018 年公司融资金额（不含正常开展金融业务的债
务增减）还将增加约 33 亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
26
融资方案
议题七：审议 2018 年度融资方案
各位股东：
经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，2018 年度（2017 年度股东大会表决通过之
日起至 2018 年度股东大会召开前日）公司（下属公司中上海陆家嘴金融发展有限公司，以下
简称“陆金发”仅含母公司）包括贷款、债券（含在银行间市场发行的各类债券及公司债）、
信托（产品）等在内的各类有息债务余额拟按不超过 2017 年末公司总资产的 50%控制。在此
期间，公司（下属公司中陆金发仅含母公司）可以利用存量资金购买期限不超过 6 个月的银
行理财产品，同类产品单笔金额不超过 5 亿元，理财金额按余额不超过 50 亿元控制。
同时，建议授权公司法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、
质押和保证及银行理财产品的合同、协议及文件。
以上方案，提请股东大会审议。
27
利润分配
议题八：审议 2017 年度利润分配方案
各位股东：
经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的
净利润为 3,129,917,746.27 元，同比 2016 年同期增加 18.17%，经营业绩持续增长。根据《公
司法》及公司章程规定，公司 2017 年度利润分配方案为：按公司 2017 年度净利润的 10%分
别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以 2017 年末总股本 3,361,831,200 股为基数，按
每 10 股向全体股东分配现金红利人民币 4.66 元（含税），共计分配现金红利人民币
1,566,613,339.20 元（含税）。该利润分配方案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合
监管当局对于现金分红的指引性要求，符合公司制定的《2017-2019 年度股东回报规划》。
以上方案，提请股东大会审议。
28
股东贷款
议题九：审议 2018 年度接受控股股东贷款的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司及其全资和控股子公司 2018 年度
（2017 年度股东大会表决通过之日起至 2018 年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆
家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过 80 亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东
贷款余额在 2018 年度融资总额范围内，贷款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，
以双方最终签订合同为准。
同时，建议授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
以上议案，提请股东大会审议。
29
2018 年度财务报表审计单位
议题十：审议关于聘请 2018 年度财务报表审计单位的议案
各位股东：
经公司第七届董事会审计委员会 2018 年第二次会议及第七届董事会第十七次会议审议，
公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务报表审计单
位。
现就公司聘请 2018 年度财务报表审计单位的事项报告如下：
经公司第七届董事会审计委员会 2017 年第一次会议、第七届董事会第十三次会议以及
2016 年年度股东大会审议通过，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度财务报表审计机构。根据公司审计范围变动与业务增长因素，2017 年度会计报表审
计实际发生费用为人民币 388.8 万元。
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供财务报表审计服务超过
五年，为继续保持公司财务报表审计工作的独立性、客观性和公允性，公司拟更换财务报表
审计单位，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务报表审
计单位。审计服务费用为人民币 440 万元（此费用按公司 2017 年度审计范围为基础暂估，如
遇审计范围调整与业务变动因素，双方另行协商后确定）。
以上议案，提请股东大会审议。
30
2018 年度内部控制审计单位
议题十一：审议关于聘请 2018 年度内部控制审计单位的议案
各位股东：
经公司第七届董事会审计委员会 2018 年第二次会议及第七届董事会第十七次会议审议，
公司拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度内部控制审计单
位。
现就公司聘请 2018 年度内部控制审计单位的事项报告如下：
经公司第七届董事会审计委员会 2017 年第一次会议以及第七届董事会第十三次会议通
过，公司聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构。根
据公司审计范围变动与业务增长因素，2017 年度内部控制审计实际发生费用为人民币 100 万
元。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供内部控制审计服务超过五年，
为继续保持公司内部控制审计工作的独立性、客观性和公允性，公司拟更换内部控制审计单
位，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度内部控制审计单位，
审计服务费用为人民币 182 万元（此费用按公司 2017 年度审计范围为基础暂估，如遇审计范
围调整与业务变动因素，双方另行协商后确定）。
以上议案，提请股东大会审议。
31
2018 年度内部控制审计单位
议题十二：审议 2018 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案
各位股东：
2017 年度，公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）实际发放薪酬总额为 111.4
万元。
经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议以及第七届董事会第十七次
会议审议，2018 年度本公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬预算总额为 200
万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，
按孰低的原则执行。
以上议案，提请股东大会审议。
32
延长发行公司债券股东大会决议有效期
议题十三：审议关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案
各位股东：
公司分别于 2016 年 3 月 20 日召开第七届董事会第九次会议和 2016 年 5 月 27 日召开 2015
年年度股东大会，审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》等
公开发行公司债券的相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次发行公司债券的股东大会
决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。同时股东大会授权公司法定代表人为本次
发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的
事务，该授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司于 2017 年 5 月 26 日收到由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的
批复》（证监许可〔2017〕743 号）。中国证监会核准公司向合格投资者公开发行面值总额不
超过人民币 50 亿元的公司债券；本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核
准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内
完成。
鉴于公司本次发行公司债券的股东大会决议及授权有效期即将到期，为确保本次公司债
券发行工作的顺利进行，现拟将本次公司债券发行的决议有效期及股东大会对获授权人士的
授权有效期延长 12 个月。除前述延长股东大会决议及对获授权人士的授权有效期外，关于本
次发行公司债券的方案及授权相关的其他内容保持不变。
以上议案，提请股东大会审议。
33
修改章程
议题十四：审议关于修改公司章程及《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据公司发展战略和运营管理的需要，公司拟修订《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司章程》及《董事会议事规则》部分条款，修订内容如下：
《公司章程》修订情况：
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
及其他有关规定，制订本章程。
在第一章第三条后增加第四条，原第四条及
后续条款依次顺延。
现第四条 根据《党章》规定，公司设立中国
共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 现第十四条经依法登记，公司的经营范围：
房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基 房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基
础实施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百 础实施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百
货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码 货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码
产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、 产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、
箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、 箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、
乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算 乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算
34
修改章程
机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器 机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器
材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪 材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪
产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售 产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售
和进出口；音响设备租赁（涉及许可经营的凭许 和进出口；音响设备租赁；鲜花、包装服务、皮
可证经营）。 革制品、工艺美术品、黄金珠宝首饰（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
原第一百三十一条 董事会召开临时董事会 现第一百三十二条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送达、挂号邮寄或传真； 会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、挂号
通知时限为:不迟于会议举行前三个工作日。 邮寄或传真；通知时限为:不迟于会议举行前三个
工作日。
在第七章后增加第八章“党的组织和党建工
作”，原第八章、后续章节及后续条款依次顺延。
第一节 党组织结构设置和人员配置
现第一百六十四条 公司根据《党章》规定，
设立中国共产党上海陆家嘴金融贸易区开发股份
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国
共产党上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展
党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
现第一百六十五条 公司设党委书记、党委副
书记、纪委书记，公司党委和公司纪委的委员的
职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等
有关规定选举或任命产生。
公司党委书记可由党员董事长、党员副董事
长或党员总经理兼任。
现第一百六十六条 公司党委设党委办公室
作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组
35
修改章程
织；公司纪委设纪检相关部门作为工作部门。
按照上级党委规定和公司党组织工作需要，
配备党务工作人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理
机构和编制， 党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。
第二节 党委的职权
现第一百六十七条 公司党委的职责
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行；
（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，
严格落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建
设主体责任和监督责任，党委领导班子成员要切
实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败
工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责
任，研究决定党委管理干部的纪律处分，加强基
层党组织建设和党员队伍建设；
（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干
部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐
由公司经营管理层担任的控股、参股公司的董事
会、监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理
干部后备人选的选拔、培养、管理；
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和
产业升级、提供公共产品和服务等社会责任事项，
以及事关企业改革发展稳定的重大问题。包括：
发展战略、中长期发展规划；资产重组和资本运
作中的重大问题；重要改革方案和重要管理制度
的制订、修改；涉及职工切身利益的重大问题；
在安全生产、维护稳定、履行社会责任等方面的
重要措施；
36
修改章程
（五）研究布置党组织和党员队伍建设、思想政
治工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工
作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制
等事项并提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合
法权益，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。
现第一百六十八条 党建工作总体要求
坚持党对公司的领导不动摇，发挥公司党组
织的领导核心和政治核心作用；坚持服务生产经
营不偏离，以企业改革发展成果检验党组织的工
作和战斗力；坚持党组织对公司选人用人的领导
和把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领
导人员队伍；坚持建强公司基层党组织不放松，
为做强做优做大公司提供坚强组织保证。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
现第一百六十九条 符合条件的公司党委领
导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。
现第一百七十条 公司党委对董事会、经营管
理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见
和建议。
现第一百七十一条 公司董事会、经营管理层
决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的
意见。
原第一百九十三条 公司召开董事会的会议 现第二百零二条 公司召开董事会的会议通
通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方式进行。 知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄或传真方
37
修改章程
式进行。
原第一百九十四条 公司召开监事会的会议 现第二百零三条 公司召开监事会的会议通
通知，以专人送达、挂号邮寄或传真方式进行。 知，以专人送达、电子邮件、挂号邮寄或传真方
式进行。
《董事会议事规则》修订情况：
修订前《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开发 为了进一步规范上海陆家嘴金融贸易区开
股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事 发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上 平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
海证券交易所股票上市规则》以及《上海陆家嘴金 准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及
融贸易区开发股份有限公司章程》（以下简称《公 《中国共产党章程》和《上海陆家嘴金融贸易区
司章程》）等有关规定，制订本规则。 开发股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）
等有关规定，制订本规则。
第三条 董事会会议 第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事
每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期 会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次
会议。 定期会议。
董事会决定公司重大问题时，应当由公司党
委会先行研究讨论或作出决策。董事会中的党
员成员要按照党委会的决定或意见发表意见，
行使表决权，落实党委的决定。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘
应当分别提前十日和三日将盖有公司或董事会印 书应当分别提前十日和三日将书面会议通知通
章的书面会议通知，通过直接送达、挂号邮寄或者 过直接送达、电子邮件、挂号邮寄或者传真的
传真的方式，提交全体董事和监事以及总经理。非 方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 送达的，还应当通过电话进行确认。
录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
38
修改章程
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
知，但召集人应当在会议上做出说明。 因出席会议的人数不符合法律规定而导致
因出席会议的人数不符合法律规定而导致不 不能举行董事会的，由董事长于会议再次召开五
能举行董事会的，由董事长于会议再次召开五日以 日以前再次以书面形式通知全体董事。
前再次以书面形式通知全体董事。
以上议案，提请股东大会审议。
39
独立董事津贴
议题十五：审议关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，公司应
向所聘请的独立董事支付相应的津贴薪酬。公司第七届董事会独立董事津贴为每年人民币 10
万元（含税），按月发放。
参照本地区上市公司独立董事津贴水平，结合公司规模、实际经营业绩，公司第八届董
事会独立董事津贴拟调整为每年人民币 12 万元（含税），按月发放。
以上议案，提请股东大会审议。
40
选举董事
议题十六：审议关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。
根据公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司、上海国际集团资产管理有限公司及实
际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的推荐，且经公司第七届董事会 2018 年第
四次临时会议审议通过，提名李晋昭、徐而进、蔡嵘、黎作强、邓伟利 5 人为公司第八届董
事会董事候选人。
以上候选人，提请股东大会予以选举。
附件：《董事候选人简历》
41
选举董事
董事候选人简历
李晋昭，男，1962 年 1 月出生，中共党员，工商管理硕士，工程师，1984 年参加工作。
历任：上海中华仪表厂技术科长，上海长春电器仪表厂副厂长，上海银飞电器总厂副厂长，
上海外高桥保税区新发展有限公司项目部副总经理、营销总部总经理、公司总经理助理、公
司副总经理、上海外高桥保税区股份有限公司副总经理，上海外高桥保税区新发展有限公司
党委书记、总经理，上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海陆家嘴金融贸
易区开发股份有限公司总经理；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委书记、董事长，上海
陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事长。
徐而进，男，1968 年 4 月出生，中共党员，经济学硕士，工程师，1991 年 7 月参加工
作。历任：上海市机电工业管理局基建处，上海市外高桥保税区新发展有限公司计财部副总
经理，上海外高桥（集团）有限公司投资管理部总经理，上海陆家嘴（集团）有限公司总经
理助理，上海陆家嘴（集团）有限公司副总经理，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
总经理；现任上海陆家嘴（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司副董事长。
蔡嵘，男，1973 年 3 月出生，汉族，中共党员，公共管理硕士，1993 年 7 月参加工作。
历任：上海建材学院监察审计室职工，同济大学审计处职工，上海市浦东新区财税局预算处
科员，上海市浦东新区财政局预算处科员、副主任科员、主任科员、农业税征收管理所副主
任，上海市浦东新区国有资产管理委员会企业资产管理处副处长，上海市浦东新区国有企业
资产监督管理委员会综合规划处副处长，上海市浦东新区企业工作党委委员、国有资产监督
管理委员会主任助理，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会主任助理、党委委员、副主
任，上海市浦东新区国有资产监督管理委员会党委副书记、副主任；现任上海陆家嘴（集团）
有限公司党委副书记。
42
选举董事
黎作强，男，1966 年 6 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，1987 年 7 月参加工作。
历任：咸宁地区建设银行人事部、办公室，湖北省建设银行宣传处、建设报社编辑、记者，
国泰证券湖北分公司办公室副主任、武汉分公司办公室副主任、监事会办公室副经理，国泰
君安证券资产管理总部客户经理、董事、客户主管，国泰君安证券上海水城路营业部副总经
理（主持工作）、总经理国泰君安证券上海分公司副总经理（主持工作）、总经理、党委书记、
国泰君安证券总裁办公室主任；现任上海陆家嘴（集团）有限公司副总经理、党委委员，上
海陆家嘴金融发展有限公司董事长，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事。
邓伟利，男，1964 年 9 月出生，汉族，中共党员，经济学博士，副教授。历任：复旦大
学管理学院财务学系党总支副书记，复旦大学管理学院讲师、副教授、人事处副处长兼人才
引进办公室主任，中国华源集团上海天诚创业投资有限公司副总经理，上海国鑫投资发展有
限公司副总经理、总经理，上海国有资产经营有限公司党委委员、党委副书记、副总经理，
上海国际集团有限公司资本运营部总经理；现任上海国际集团资产管理有限公司董事长、党
委书记。
43
选举监事
议题十七：审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。
根据公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司及实际控制人上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会的推荐，且经公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议审议通过，提名吕巍、
乔文骏、钱世政、唐子来（以姓氏为序）4 人为公司第八届董事会独立董事候选人。
以上候选人，提请股东大会予以选举。
附件：《独立董事候选人简历》
44
选举监事
独立董事候选人简历
吕巍，男，1964 年 12 月出生，经济学博士。历任：复旦大学企业管理系助教、讲师、
MBA 项目副主任、副教授、MBA 项目主任，复旦大学市场营销系教授、管理学院院长助理；
现任上海交通大学安泰管理学院教授。
乔文骏，男，1970 年 7 月出生，华东政法大学法学学士。历任：上海市轻工业局包装装
潢公司任职法律顾问，上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所任
律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，北京市中伦（上海）律师事务所主任，中兴通讯股份
有限公司独立董事，上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事，南方建材股份有限公
司独立董事；现任北京市中伦（上海）律师事务所合伙人及执行主任，兼职上海市人民政府
法律顾问，华东政法大学律师学院轮值院长。
钱世政，男，1952 年 8 月出生，博士学位。历任：复旦大学管理学院会计学系副教授、
系副主任，上海实业集团公司财务总监、首席会计师、副总裁，海通证券股份公司副董事长；
现任复旦大学管理学院会计学系教授。
唐子来，男，1957 年 6 月出生，博士学位，长期从事城市规划设计领域的教学、科研和
实践工作。历任：新加坡裕廊工业园区管理局任规划师、同济大学城市规划系主任、第十二
届全国政协委员、全国高等学校城乡规划学科专业指导委员会主任委员。现任同济大学城市
规划系教授、博士生导师。
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选举监事
议题十八：审议关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
公司第七届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。
根据公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司的推荐，且经公司第七届监事会 2018 年
第一次临时会议审议通过，提名马学杰、马诗经、王晓芳 3 人为公司第八届监事会监事候选
人。
以上候选人，提请股东大会予以选举。
附件：《监事候选人简历》
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选举监事
监事候选人简历
马学杰，男，1960 年 7 月出生，中共党员，研究生学历，文学博士，1980 年 6 月参加工
作。历任：浦东新区工作党委宣传统战部新闻处主任科员、副处长、处长，浦东新区区委宣
传部新闻处处长、副部长兼新闻处处长，区文化广播电视管理局副局长兼新闻处处长，区政
协常委、文史和学习委员会副主任，区委对外宣传办公室、区政府新闻办公室常务副主任，
现任浦东新区商务委员会副主任、党组成员。
马诗经，男，1966 年 7 月出生，中共党员，经济学硕士，1988 年 7 月参加工作。历任：
江西财经学院教师，上海市人民政府研究室综合处干部、副主任科员、主任科员，上海市人
民政府研究室经济处副处长，浦东新区区委办公室研究室负责人、主任，浦东新区区政府办
公室副主任、研究室主任，浦东新区发展和改革委员会副主任、党组成员，现任上海陆家嘴
（集团）有限公司党委委员、副总经理。
王晓芳，女，1980 年 5 月出生，中共党员，工商管理硕士，2000 年 9 月参加工作。历任：
上海快三秒（食品）贸易有限公司总经理，渤海期货风险控制部，上海欧越投资公司项目总
监，浦东新区国资委董监事中心中级经济师，浦东公交公司专职监事，现任上海陆家嘴（集
团）有限公司专职监事。
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