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公司公告

陆家嘴:2018年度独立董事述职报告2019-03-30  

						       上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定,公司独立董事
本着勤勉尽责的原则,认真履行了职责,充分发挥独立董事的作用,监督公司规
范化运作,切实维护了公司及全体股东的合法权益。现就独立董事 2018 年度的
履职情况总结如下:

    一、独立董事的基本情况。

    报告期内,经公司 2017 年年度股东大会选举,吕巍先生、乔文骏先生、钱
世政先生及唐子来先生当选公司第八届董事会独立董事。至报告期末,公司在任
独立董事为吕巍先生、乔文骏先生、钱世政先生及唐子来先生。
    吕巍:上海交通大学安泰管理学院教授、经济学博士,现任本公司独立董事、
薪酬与考核委员会主任委员。
    乔文骏:北京市中伦(上海)律师事务所合伙人及执行主任,现任本公司独
立董事。
    钱世政:复旦大学管理学院会计学系教授,现任本公司独立董事、审计委员
会主任委员。
    唐子来:同济大学教授、博士生导师,现任本公司独立董事、提名委员会主
任委员。
    兼职情况:

    姓名       兼职单位名称                     任职/职务

               上海交通大学安泰管理学院         教授

               佛山电器照明股份有限公司         独立董事
    吕巍
               山东沃华医药科技股份有限公司     独立董事

               罗莱生活科技股份有限公司         独立董事

               北京市中伦(上海)律师事务所     合伙人、执行主任
   乔文骏
               上海浦东发展银行股份有限公司     独立董事

   钱世政      复旦大学管理学院会计学系         教授
              亚士创能科技(上海)股份有限公司    独立董事

              春秋航空股份有限公司              独立董事

              上海来伊份股份有限公司            独立董事

              红星美凯龙家居集团股份有限公司    独立董事

   唐子来     同济大学                          教授、博士生导师

    我们未发现影响上述独立董事独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况。

    (一)参加会议情况。

    报告期内,公司共召开 11 次定期、临时董事会,在任独立董事均出席了(含
委托出席)会议。在召开董事会会议之前,我们事先获得了会议通知以及会议材
料,并通过各种方式调查、获取所需情况和资料,为董事会决策做好准备工作。
我们认真审议了各项议题,积极参与讨论并提出各自领域的专业建议,充分发挥
了专业独立的作用,对各项决议没有异议。
    公司第八届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
审计委员会,并制定有相应的实施细则。2018 年度,公司共召开 6 次审计委员
会会议、3 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议以及 1 次战略与决策
委员会会议,共计 12 次董事会专门委员会会议,在任董事会各专门委员会委员
均出席了(含委托出席)相应会议。
    报告期内,公司共召开了 1 次股东大会(2017 年年度股东大会),各位参会
独立董事积极听取现场股东提出的意见和建议,以更好地履行作为公司独立董事
的职责,促进公司规范运作。

    (二)公司配合独立董事工作的情况。

    报告期内,我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间,认真听取
管理层对公司经营以及相关事项的汇报,全面了解公司在营及在建项目,与公司
其他董事、董事会秘书、财务总监以及其他相关工作人员进行深入交流,及时获
得并掌握公司的日常经营情况。在我们的履职过程中,公司也给予了我们积极有
效的沟通与配合,在召开董事会及其他相关会议前,能够事先进行必要的沟通,
如实回复我们的问询,认真准备并及时传送会议材料,为我们履职提供了尽可能
的便利和支持,保证了我们的知情权、参与权和决策权。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。
    2018 年度,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,并对相关事
项发表了独立意见或认可意见书,具体情况如下:

    (一)关联交易情况。

    在第七届董事会第十七次会议上,我们对于“2018 年度公司融资总额(包
含长期融资)、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”发表了《独立董事关
于同意“2018 年度融资总额(包含长期融资)、接受控股股东贷款及存量资金管
理的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于 2018 年度接受
控股股东贷款的独立意见》。对于“2018 年度日常关联交易的议案”发表了《独
立董事关于同意“2018 年度日常关联交易的议案”提交董事会审议的认可意见
书》以及《独立董事关于 2018 年度日常关联交易的独立意见》。
    在第八届董事会第一次会议上,我们对于“关于公司与控股股东解除 SN1
地块相关土地使用权转让合同补充协议的议案”发表了《独立董事关于“公司与
控股股东解除 SN1 地块相关土地使用权转让合同补充协议的议案”的事前认可意
见书》以及《关于同意公司与控股股东解除 SN1 地块相关土地使用权转让合同补
充协议的独立董事意见书》。
    在第八届董事会 2018 年第一次临时会议上,我们对于“关于公司控股子公
司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供委托贷款的议案”发
表了《独立董事关于“公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实
业有限公司提供委托贷款的议案”的事前认可意见书》以及《关于同意公司控股
子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供委托贷款的独
立董事意见书》。

    (二)对外担保及资金占用情况。

    在第七届董事会第十七次会议上,我们发表了《独立董事关于公司对外担保
情况的专项说明和独立意见》。我们认为,公司已制定了有关对外担保的内部规
范,严格控制对外担保风险,没有发现公司存在规范性文件禁止的违规担保情况。
公司能够严格执行中国证监会“证监发[2003]56 号”《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他法律法规的规定,规
范担保行为,避免担保风险,维护投资者利益。
    (三)董事及高级管理人员提名以及薪酬情况。
    在第七届董事会第十七次会议上,我们对于“2018 年度董监事及高级管理
人员薪酬预算总额的议案” 发表了《独立董事关于公司 2018 年度取薪非独立董
事和取薪非职工监事薪酬预算总额的独立意见》以及《独立董事关于 2018 年度
高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》。
    在第七届董事会 2018 年第四次临时会议上,我们对于“关于提名公司第八
届董事会董事候选人的议案”发表了《独立董事关于提名公司董事候选人的独立
意见》,对于“关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案”发表了《独
立董事关于提名公司独立董事候选人的独立意见》。
    在第八届董事会第一次会议上,我们对于“关于聘任公司高级管理人员的议
案”发表了《关于同意聘任公司高级管理人员的独立董事意见书》。
    在第八届董事会第二次会议上,我们对于“关于 2017 年超额奖励分配比例
的议案”发表了《独立董事关于 2017 年超额奖励分配比例的独立意见》。对于“关
于 2018 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的议案”发表了《关于同意 2018
年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的独立董事意见书》。我们认为,公司
2018 年实行与业绩指标挂钩的超额奖励,由公司依据所处行业、参照同等规模
企业的薪酬水平,结合公司的实际经营情况拟定,不存在损害公司及股东利益的
情形,决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》的有关规定,符合公司的实际情况,有利于公司的长远发展。

    (四)业绩预告及业绩快报情况。

    报告期内,公司披露了《2017 年度业绩快报公告》,业绩情况说明及时、准
确、完整,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。

    (五)聘任或者更换会计师事务所情况。

    在第七届董事会第十七次会议上,我们对于“聘请 2018 年度财务报表审计
单位的议案”发表了《独立董事关于同意“聘请 2018 年度财务报表审计单位的
议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于“聘请 2018 年度财
务报表审计单位的议案”的独立意见》。对于“聘请 2018 年度内部控制审计单位
的议案”发表了《独立董事关于同意“聘请 2018 年度内部控制审计单位的议案”
提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于“聘请 2018 年度内部控制
审计单位的议案”的独立意见》。

    (六)现金分红及其他投资者回报情况。

    报告期内,经公司董事会及股东大会审议通过,公司实施了 2017 年度利润
分配方案:按公司 2017 年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公
积后,以 2017 年末总股本 3,361,831,200 股为基数,按每 10 股向全体股东分配
现金红利 4.66 元(含税),共计分配现金红利 1,566,613,339.20 元(含税)。
    我们认为,公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》
以及公司《2017-2019 年度股东回报规划》等有关规定,是基于对公司 2017 年
度实际经营业务情况做出的客观判断,在注重回报投资者的前提下,有利于公司
持续、稳定、健康发展,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

    (七)信息披露的执行情况。

    报告期内,我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们严格按照
监管部门规定,要求公司提供第一手公告信息,对公告信息的及时披露进行有效
的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。

    (八)内部控制的执行情况。

    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,积极推进企业内部控制规范体系
稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作,实现了公司内部控制目标。作为
独立董事,我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的
保障,确保了公司的规范运作和健康发展。

    (九)其他事项。

    除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外,我们还审阅了 2017 年年
度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告以及 2018 年第三季度报告,
并签署了各个定期报告的确认意见书。
    四、总体评价和建议。
    2018 年,我们忠实履行了独立董事的职责,本着客观、公正、独立的原则,
参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用;在维护全体股
东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,监督公司公平履行信息披露工
作和投资者关系管理活动,维护公司的整体利益和股东的合法权益。我们认为公
司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视,没有妨碍独立董事独立性的情况
发生。
    2019 年,我们将继续认真履职,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,
持续关注公司经营发展状况,积极推进公司治理结构的完善与优化,有效监督公
司内控规范实施,为进一步提高公司治理水平,提升综合实力,切实维护公司及
全体股东的合法权益发挥我们应有的作用。


    特此报告。


                                  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                               独立董事:吕巍、乔文骏、钱世政、唐子来
                                                二〇一九年三月二十九日