议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2018 年年度股东大会
2019 年 04 月 19 日
上海市
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议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间： 2019 年 04 月 19 日（星期五）14：00
会议地点： 上海市龙阳路 2277 号（近芳甸路）永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
会议主持： 董事长 李晋昭
会议议程：
一、 股东大会预备会 （14:00-14:20）
股东自行阅读会议材料
股东提出书面问题
二、 表决程序 （14:20-14:30）
三、 计票程序 （14:30-15:00）
计票
股东代表发言
解答股东提问
四、 宣票程序 （15:00-15:20）
宣布现场表决情况和结果
五、 律师宣读法律意见书（15:20-15:30）
六、 会议结束
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目录
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2018 年年度股东大会议案目录
议题一：审议 2018 年年度报告及摘要 ............................................. 1
议题二：审议 2018 年度董事会报告、年度工作报告以及 2019 年工作计划报告的议案 .... 2
议案三：审议 2018 年度监事会工作报告 ........................................... 8
议题四：审议 2018 年度独立董事述职报告 ........................................ 11
议题五：审议 2018 年度财务决算报告 ............................................ 17
议题六：审议 2019 年度财务预算报告 ............................................ 23
议题七：审议 2019 年度融资总额及存量资金管理的议案 ............................ 25
议题八：审议 2018 年度利润分配方案 ............................................ 26
议题九：审议 2019 年度接受控股股东贷款的议案 .................................. 27
议题十：审议 2019 年度日常关联交易的议案 ...................................... 28
议题十一：审议关于聘请 2019 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案 ...... 32
议题十二：审议 2019 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案 ........................ 33
议题十三：审议关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ............. 34
议题十四：审议关于公司关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案
............................................................................. 37
议题十五：审议关于增补公司第八届监事会监事的议案 ............................. 40
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年度报告
议题一：审议 2018 年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2018 年年度报告的主要会计数据和财务指标如下：
1. 主要会计数据 币种：人民币 单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2018年 2017年
增减(%)
营业收入 12,638,769,561.52 9,324,593,808.41 35.54
归属于上市公司股东的净利润 3,350,247,652.73 3,129,917,746.27 7.04
归属于上市公司股东的扣除非 3,303,193,249.86 2,942,586,528.50 12.25
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,317,379,145.43 -5,358,164,398.34 -
本期末比上年同
2018年末 2017年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 16,094,931,705.64 14,319,141,352.55 12.40
总资产 78,112,647,173.08 81,180,120,505.90 -3.78
2. 主要财务指标 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要财务指标 2018年 2017年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.9966 0.9310 7.04
稀释每股收益（元／股） 0.9966 0.9310 7.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.9826 0.8753 12.25
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 22.03 22.19 减少0.16个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 21.72 20.86 增加0.86个百分点
净资产收益率（%）
公司 2018 年年度报告全文见附录。
以上报告，提请股东大会审议。
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董事会报告
议题二：审议 2018 年度董事会报告、年度工作报告以及 2019 年工作计划报告的议案
各位股东：
2018 年，是改革开放 40 周年，是“十三五”规划纵深发展的关键之年，也是公司升级
转型战略的推进之年。过去的一年，在董事会领导下，公司持续构筑以商业地产为基础，商
业零售及金融服务领域并进的核心业务格局，抓牢改革、转型、发展三个中心，圆满完成各
项任务目标。
第一部分 2018 年度工作报告
2018 年，公司董事会继续加强自身建设，提高风险意识，规范内部管理，坚持市场化运
作，发挥专业能力、科学决策公司重大事项。各专业委员会分工明确，权责清晰，有效维护
公司及股东方利益。全年，公司共召开 11 次董事会（含临时董事会），召开 12 次专门委员会
会议，为公司各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。
（一）2018 年度经营工作回顾
1、2018 年度营业收入 126.39 亿元，其中：房地产业务收入 110.09 亿元；金融业务收
入 16.30 亿元。
2、2018 年度房地产业务成本及费用 68.37 亿元；金融业务成本及管理费用 7.40 亿元。
3、2018 年度的项目开发投资支出 34 亿元。
4、2018 年度实现归属上市公司净利润 33.50 亿元，与 2017 年度相比增长了 7.04%。
（二）2018 年经营工作分析。
1、经营收入分析。
（1）物业租赁收入。
①合并报表范围内长期在营物业租金收入（现金流入），合计 35.16 亿元。
办公物业。主要包括甲级写字楼与高品质研发楼。2018 年度租赁收入 29.5 亿元，比 2017
年度增长 2.15 亿元，同比增幅 8%。
目前公司持有长期在营甲级写字楼共 19 幢，总建筑面积 156 万平方米。截至 2018 年末，
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董事会报告
上海成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约为 88%，平均租金 8.47 元/平方米/
天，同比上涨逾 6%。天津成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约为 58%，平均
租金 3.45 元/平方米/天。
高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地----上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴
金融航运大楼。截至 2018 年末，长期在营高品质研发楼总建筑面积已超过 32 万平方米，出
租率达到 91%，平均租金 6.18 元/平方米/天。
商业物业。2018 年度租赁收入为 2.39 亿元，比 2017 增加 0.3 亿元，同比增幅 14%。
商业物业主要包括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、天津虹桥新天地、陆家嘴金融城配套
商业设施以及位于上海、天津的两个 L+MALL。截至 2018 年末，商业物业总建筑面积超过 44
万平方米，其中：在营的陆家嘴 96 广场出租率为 97%，陆家嘴 1885 出租率达 100%。年内，
天津 L+MALL 于 9 月 22 日开业，上海 L+MALL 于 12 月 23 日开业。
酒店物业。2018 年度营业收入为 1.58 亿元，比 2017 年增加 24.41%。
公司拥有四家商务型酒店----明城大酒店、东怡大酒店、天津陆家嘴万怡酒店和陆家嘴
明城酒店。明城大酒店配备 399 间房间，2018 年 GOP 率为 45.57%，全年出租率为 58.48%；
东怡大酒店配备 209 间房间，2018 年 GOP 率为 37.37%，全年出租率为 77.99%；天津陆家嘴
万怡酒店于 2017 年 10 月开业，配备 258 间房间，2018 年 GOP 率为 6.66%，全年出租率为 68.45%；
陆家嘴明城酒店于 2018 年 8 月开业，配备 221 间房间，2018 年 GOP 率为-1.06%，自开业日
起至年底出租率 34.78%。
住宅物业。2018 年度租赁收入 1.6 亿元，比 2017 年度减少 325 万元，同比减少 2%。
长期持有在营的住宅物业主要是东和公寓，共有 400 余套住宅，总建筑面积约 9 万平方
米，年末出租率为 95%，平均租金达 25583 元/套/月。
养老物业。公司长期持有在营的养老物业是金色阳光颐养院，共有 120 个套间，总建筑
面积 1.7 万平方米，2018 年度租赁收入 900 万元。
②合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计 7.81 亿元。
公司持股 50%股权的上海新国际博览中心有限公司及上海富都世界发展有限公司以投资
收益方式计入合并报表。
会展物业。2018 年度租赁收入 7.06 亿元，比 2017 年同期增加 8.45%。
富都世界。2018 年度租赁收入 0.75 亿元，比 2017 年同期减少 5.06%。
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董事会报告
（2）房产销售收入。
2018 年度，公司实现各类房产销售收入及现金流合计 73.14 亿元，其中：
住宅物业实现销售收入 59.12 亿元，主要来自于上海前滩 34 地块住宅（前滩东方逸品）、
天津海上花苑东标段、苏州 15 地块一期保障房及其他存量房、存量车位的销售。2018 年度
累计住宅物业合同销售面积 12.7 万平方米，合同金额 65.36 亿元，在售项目的整体去化率为
62%。
办公物业实现现金流入 14.02 亿元，主要是公司于报告期内收到东方汇工程往来款 1569
万元，以及陆家嘴金融广场 1 号办公楼销售预结算款 13.86 亿元并完成交付。
（3）物业管理及服务性收入。
合并报表范围内，2018 年度，公司实现 13.83 亿元物业管理收入，比 2017 年度同期增
加 30.97%。
合并报表范围外，上海新国际博览中心有限公司 2018 年度实现 3.34 亿元的服务性收入，
比 2017 同期增加 9.51%。上海富都世界有限公司 2018 年度实现 0.93 亿元物业管理收入，比
2017 同期增加 26%。
（4）股权转让收入。
2018 年，公司转让了前绣实业 50%股权，取得交易价款人民币 13.49 亿元。
（5）金融服务收入。
2018 年度金融业务实现收入 16.30 亿元，占公司营业收入总额的 12.89%。
（二）项目投资分析
竣工项目 4 个，总建筑面积 26.40 万平方米，为陆家嘴金控广场（竹园 2-16-2 地块）、
陆家嘴明城酒店、苏州 15 号地块一期、天津河庭花苑二期。
新开工项目 3 个，总建筑面积 16.86 万平方米，为苏州 9 号地块、苏州 14 号地块、苏州
大地块环境景观。
续建项目 8 个，总建筑面积 94.66 万平方米，为前滩 25-2 地块超高层办公楼、前滩 25-2
地块酒店、前滩 25-1 地块商业中心、前滩 34-01 地块、陆悦坊（花木 04-15 地块）、苏州 15
号地块二期、天津海上花苑东块、陆家嘴滨江中心（黄浦江 E16-2 地块）。
前期准备项目 3 个，总建筑面积 19.72 万平方米，为竹园 2-16-1 地块、苏州 8 号地块、
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董事会报告
苏州 12 号地块。
（三）有息负债现状。
公司合并报表范围内有息负债（陆金发仅包含其母公司有息负债）主要由五部分组成：
短期贷款、长期贷款、中期票据、应付债券以及并表其他有息负债。 2018 年末余额为 295.78
亿元，占 2018 年末公司总资产的 37.87%，较上年末 316.79 亿减少 6.63%。其中： 短期贷
款（含一年内到期的长期贷款及中期票据）为 98.55 亿元，长期贷款为 107.47 亿元，中期票
据为 40 亿元，应付债券（公司债）15 亿元，其他有息负债为 34.76 亿元。其中，其他有息
负债中 34.76 亿元为华宝信托-安心投资 20 号集合资金信托计划。
（四）经营业绩影响分析。
公司 2018 年度当年利润来源主要由房产销售、租赁及金融业务组成。其中：长期持有
物业出租毛利率为 78.70%，对利润总额的贡献率为 46.39%；房地产销售毛利率为 49.56%，
对利润总额的贡献率为 55.44%；投资收益对利润总额的贡献率为 28.49%；金融业务利润率为
54.59%，对利润总额的贡献率为 16.30%。
除此以外，下述项目支出与公司年度利润及现金流有较大相关性：
1、税金支出：公司 2018 年度共缴纳 29.83 亿元税收（实际支付总额），较 2017 年度增
长 43.90%，占营业收入 126.39 亿元的 23.60%。
2、投资性房地产摊销：根据公司会计制度，2018 年度摊销投资性房地产 6.00 亿元。
3、现金分红支出：2018 年，公司向股东派发 2017 年度分红，总额为 15.67 亿元，占 2017
年度归属于母公司净利润 50.05%。
4、员工薪酬支出：2018 年合并报表范围员工总数 5431 人，人数同比增加 15.4%，薪酬
支出总额为 10.27 亿元，人均 18.91 万元。
第二部分 2019 年度经营工作计划
2019 年，站在改革开放 40 年的历史坐标，面对内外部环境的新变化，公司将继续抓好主
责主业，强化内部管理，提升核心竞争力，努力回报广大股东。
（一）强化企业统筹管理，服务企业发展及核心竞争力提升。
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董事会报告
2018 年，公司控股股东陆家嘴集团启动了以房地产板块统筹为核心的改革。根据统筹总
体部署，公司积极优化组织架构，提高配置效率。一方面继续深耕重点区域，增强核心业务
竞争力，在着力打造上海国际金融中心核心承载区的同时，努力在更广范围内参与浦东新兴
区域新一轮发展。另一方面要聚焦统筹管控，夯实内功，推进财务共享中心的建设，提高资
金集中运营管理能力，加强账户集中度，为公司发展提供强劲动力。随着上海、天津 L+MALL
的入市，加强商业板块业务管控和风险管控，提升运营效益。进一步推进营销统筹协同，实
现 ERP 系统的建立与落地，充分利用各区域产品的梯度优势，实现整体利益最大化，激发核
心业务统筹优势。此外，公司作为陆家嘴集团商业地产开发建设及运营的实施平台，将承担
集团委托项目的建设及运营管理等，公司将进一步发挥专业开发管理作用，更好地提升公司
商业地产核心竞争力。
（二）提高综合运营能力，构筑多元商业地产运维管理平台。
办公招商要积极应对国内外经济下行形势及同质压力，根据市场情况灵活调整运营策略，
以租赁收入为目标，以客户维护为核心，以企业落地率和经济贡献度为重点，聚焦在营核心
资产，提升服务关系价值。
住宅销售要力争完成前滩东方逸品项目交房，全力推进明城花苑销售，加推天津海上花
苑二期销售工作。重点完成 14 号地块住宅项目、15 号地块一期和二期商品房首开入市销售。
商业发展要围绕上海、天津两个 L+MALL 综合型大型商场运营，以更好地丰富、优化业态，
更好地促进商场稳步运营及客流、营业额、效益三提升；要持续优化完善商业物业运营管理，
并及时总结大型商业的开办经验，形成可复制的商业项目运营标准；要按照打造精致型社会
邻里中心商业的定位，加速陆悦坊前期定位规划及招商准备，确保年内开业，并持续加强 96
广场、1885 广场等在营成熟物业招商，提高品质管理。
物业服务要立足本源，持续提升以客户为中心的需求预判与精准服务能力。全面做好在
营物业品质管理、安全管理，继续开展满意度调查，加强与租户互动，提升服务效率，多领
域开展延伸服务。
（三）树立高质量发展理念，全力推进项目开发建设。
立足“集团商业地产项目开发建设和运营管理平台”的定位，公司受托承接集团在前滩、
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董事会报告
御桥、临港等新兴区域项目的开发建设及招商运营。未来，公司上下要充分发挥房地产板块
统筹优势，主动作为、合力攻坚, 高效、优质推进项目建设。精心组织、科学管理，按照任
务项目化、项目目标化、目标节点化、节点责任化的要求，科学安排工期，对项目建设实行
全方位、全过程管理，做到环节可控、流程在控、过程能控。要将安全教育贯穿于生产的全
过程中，确保安全生产工作真正落到实处。同时，我们还要持续不断提高产品设计把控能力，
进一步规范和完善、优化产品设计标准，开发最富感召力的陆家嘴产品，铸造精品工程，以
一流标准打响“陆家嘴制造”品牌。
（四）着力培育金融板块发展，同步提升业务能力与风控水平。
以“以产促融”为重点，梳理主业金融需求，在战略、组织、机制、业态等多维度有效
整合，全面加强业务、客户等资源共享，构建系统化协同体系，实现以地产为平台，以金融
为依托，各项业务联动发展，提升公司整体资本运营能力，实现持牌金融机构之间的协同增
效。
围绕“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”的使命，持续加强金融板块投资
管理、信息安全、风险管控、审计稽核能力建设；高度关注并防范重大风险，构建下属机构
全覆盖管控体系。
2019 年公司经营工作收入计划如下：房地产业务总流入 116.85 亿元，总流出 225.39 亿
元 （其中土地储备及资产、股权收购款 100.87 亿元）。金融业务总流入 19.35 亿元，总流出
27.06 亿元。利润坚持“终点即起点”的原则，稳中有升，并按公司《2017-2019 年度股东
回报规划》进行分红，积极回报股东。
以上报告，提请股东大会审议。
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监事会报告
议案三：审议 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
现就公司 2018 年度监事会工作情况报告如下：
一、 监事会的工作情况
（一）2018 年度监事会会议召开的情况
监事会会议 监事会会议议题与主要内容
1、审议通过《公司 2017 年度报告及摘要》；
2018 年 3 月 30 日召开
2、审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》；
第七届监事会第十七次会议
3、审议通过《公司 2017 年度监事会报告》。
2018 年 4 月 27 日召开
审议通过《公司 2018 年度第一季度报告及摘要》。
第七届监事会第十八次会议
2018 年 6 月 6 日召开第七届
审议通过《关于第八届监事会监事候选人的议案》。
监事会 2018 年第一次临时会议
2018 年 6 月 27 日召开 1、选举公司第八届监事会主席；
第八届监事会第一次会议 2、聘任公司第八届监事会秘书。
2018 年 7 月 27 日召开
审议通过《公司 2018 年半年度报告及摘要》。
第八届监事会第二次会议
2018 年 10 月 31 日召开
审议通过《公司 2018 年第三季度报告及摘要》。
第八届监事会第三次会议
（二）2018 年度监事会的主要工作情况
公司监事会坚持依法依规监督，积极推进公司内控建设，组织实施专项检查与调研，
全面完成了监事会的年度工作任务。年度内主要工作包括：列席决策会议，审核定期报
告；关注公司转型发展战略实施与重大资产重组事项实施的后续进展；对金融板块风险
事项、招投标管理等事项作专项跟踪；开展董事访谈，对董事会运作与公司经营提出评
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监事会报告
价与建议；聚焦重点领域，开展房屋与土地管理、中介服务采购、优化管理层级等专项
检查或调研；与年报、内控审计事务所的沟通，评价会计师事务所的工作质量；与国资
管理部门、独立董事、内审部门监管互动，发挥监管协同效应；主动参加履职培训与学
习交流，增强监事会自身建设。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年，监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关
规定，依法履行职责，认真开展各项监督工作。
监事会认为，2018 年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控制度进一步
完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵
守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现损害公司和中小股东利益的
情况。
三、监事会对公司现金分红政策的独立意见
监事会认为，2018 年公司在制定现金分红方案时，听取了独立董事以及各方的意见，
遵循了《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上
市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司分红指引》等相关规定。公司董事会
依据公司的整体战略目标、长期财务规划及股东大会通过的《2017-2019 年度股东回报规
划》，向股东大会提交《2017 年度利润分配预案》，经公司 2017 年度股东大会审议通过。
该项利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了投资者的合法权益。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，2018 年公司财务管理严格遵守了国家相关法律法规和公司财务管理制
度。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。普华永道中天会计师
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监事会报告
事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，报告是独立客观的。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2018 年公司未发生需要发表独立意见的募集资金实际投入情况。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2018 年度公司未发生重大的资产收购事项。
2018 年度公司发生的重大资产与股权出售事项为：
报告期内，公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让了上海前绣实
业有限公司 50%股权，譽都發展有限公司 Citi-Fame Development Limited（系太古地産
有限公司 Swire Properties Limited 间接拥有之全资附属公司）为上述股权的受让方，
转让价格为人民币 134,865.296236 万元。
监事会认为，上述交易已履行了必要的审批程序，交易价格遵循了市场定价的原则，
没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司发生的关联交易按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合
法合规，没有发现损害公司和非关联股东利益的情况。
以上报告，提请股东大会审议。
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独董述职
议题四：审议 2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，公司独立董事本着勤勉尽责的原则，认
真履行了职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，切实维护了公司及全体股
东的合法权益。现就独立董事 2018 年度的履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况。
报告期内，经公司 2017 年年度股东大会选举，吕巍先生、乔文骏先生、钱世政先生及唐
子来先生当选公司第八届董事会独立董事。至报告期末，公司在任独立董事为吕巍先生、乔
文骏先生、钱世政先生及唐子来先生。
吕巍：上海交通大学安泰管理学院教授、经济学博士，现任本公司独立董事、薪酬与考
核委员会主任委员。
乔文骏：北京市中伦（上海）律师事务所合伙人及执行主任，现任本公司独立董事。
钱世政：复旦大学管理学院会计学系教授，现任本公司独立董事、审计委员会主任委员。
唐子来：同济大学教授、博士生导师，现任本公司独立董事、提名委员会主任委员。
兼职情况：
姓名 兼职单位名称 任职/职务
上海交通大学安泰管理学院 教授
佛山电器照明股份有限公司 独立董事
吕巍
山东沃华医药科技股份有限公司 独立董事
罗莱生活科技股份有限公司 独立董事
北京市中伦（上海）律师事务所 合伙人、执行主任
乔文骏
上海浦东发展银行股份有限公司 独立董事
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独董述职
复旦大学管理学院会计学系 教授
亚士创能科技(上海)股份有限公司 独立董事
钱世政 春秋航空股份有限公司 独立董事
上海来伊份股份有限公司 独立董事
红星美凯龙家居集团股份有限公司 独立董事
唐子来 同济大学 教授、博士生导师
我们未发现影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况。
（一）参加会议情况。
报告期内，公司共召开 11 次定期、临时董事会，在任独立董事均出席了（含委托出席）
会议。在召开董事会会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各种方式调
查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。我们认真审议了各项议题，积极参
与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥了专业独立的作用，对各项决议没有异议。
公司第八届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会，
并制定有相应的实施细则。2018 年度，公司共召开 6 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委
员会会议、2 次提名委员会会议以及 1 次战略与决策委员会会议，共计 12 次董事会专门委员
会会议，在任董事会各专门委员会委员均出席了（含委托出席）相应会议。
报告期内，公司共召开了 1 次股东大会（2017 年年度股东大会），各位参会独立董事积
极听取现场股东提出的意见和建议，以更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范
运作。
（二）公司配合独立董事工作的情况。
报告期内，我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间，认真听取管理层对公
司经营以及相关事项的汇报，全面了解公司在营及在建项目，与公司其他董事、董事会秘书、
财务总监以及其他相关工作人员进行深入交流，及时获得并掌握公司的日常经营情况。在我
12
独董述职
们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，在召开董事会及其他相关会议
前，能够事先进行必要的沟通，如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议材料，为我
们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。
2018 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、
执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立意见或认可
意见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况。
在第七届董事会第十七次会议上，我们对于“2018 年度公司融资总额（包含长期融资）、
接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”发表了《独立董事关于同意“2018 年度融资总额
（包含长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的议案”提交董事会审议的认可意见书》
以及《独立董事关于 2018 年度接受控股股东贷款的独立意见》。对于“2018 年度日常关联交
易的议案”发表了《独立董事关于同意“2018 年度日常关联交易的议案”提交董事会审议的
认可意见书》以及《独立董事关于 2018 年度日常关联交易的独立意见》。
在第八届董事会第一次会议上，我们对于“关于公司与控股股东解除 SN1 地块相关土地
使用权转让合同补充协议的议案”发表了《独立董事关于“公司与控股股东解除 SN1 地块相
关土地使用权转让合同补充协议的议案”的事前认可意见书》以及《关于同意公司与控股股
东解除 SN1 地块相关土地使用权转让合同补充协议的独立董事意见书》。
在第八届董事会 2018 年第一次临时会议上，我们对于“关于公司控股子公司上海前滩实
业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供委托贷款的议案”发表了《独立董事关于“公
司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实业有限公司提供委托贷款的议案”的
事前认可意见书》以及《关于同意公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司向上海前绣实
业有限公司提供委托贷款的独立董事意见书》。
（二）对外担保及资金占用情况。
13
独董述职
在第七届董事会第十七次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外担保情况的专项
说明和独立意见》。我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，严格控制对外担保风
险，没有发现公司存在规范性文件禁止的违规担保情况。公司能够严格执行中国证监会“证
监发［2003］56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
（三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况。
在第七届董事会第十七次会议上，我们对于“2018 年度董监事及高级管理人员薪酬预算
总额的议案” 发表了《独立董事关于公司 2018 年度取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬
预算总额的独立意见》以及《独立董事关于 2018 年度高级管理人员薪酬预算总额的独立意见》。
在第七届董事会 2018 年第四次临时会议上，我们对于“关于提名公司第八届董事会董事
候选人的议案”发表了《独立董事关于提名公司董事候选人的独立意见》，对于“关于提名公
司第八届董事会独立董事候选人的议案”发表了《独立董事关于提名公司独立董事候选人的
独立意见》。
在第八届董事会第一次会议上，我们对于“关于聘任公司高级管理人员的议案”发表了
《关于同意聘任公司高级管理人员的独立董事意见书》。
在第八届董事会第二次会议上，我们对于“关于 2017 年超额奖励分配比例的议案”发表
了《独立董事关于 2017 年超额奖励分配比例的独立意见》。对于“关于 2018 年实行与公司业
绩指标挂钩的超额奖励的议案”发表了《关于同意 2018 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖
励的独立董事意见书》。我们认为，公司 2018 年实行与业绩指标挂钩的超额奖励，由公司依
据所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况拟定，不存在损害公
司及股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、公司章程和《董事会薪酬与考核委员会实施
细则》的有关规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。
（四）业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司披露了《2017 年度业绩快报公告》，业绩情况说明及时、准确、完整，
符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
14
独董述职
（五）聘任或者更换会计师事务所情况。
在第七届董事会第十七次会议上，我们对于“聘请 2018 年度财务报表审计单位的议案”
发表了《独立董事关于同意“聘请 2018 年度财务报表审计单位的议案”提交董事会审议的认
可意见书》以及《独立董事关于“聘请 2018 年度财务报表审计单位的议案”的独立意见》。
对于“聘请 2018 年度内部控制审计单位的议案”发表了《独立董事关于同意“聘请 2018 年
度内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于“聘请 2018
年度内部控制审计单位的议案”的独立意见》。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司实施了 2017 年度利润分配方案：按
公司 2017 年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以 2017 年末总股本
3,361,831,200 股为基数，按每 10 股向全体股东分配现金红利 4.66 元（含税），共计分配现
金红利 1,566,613,339.20 元（含税）。
我们认为，公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》以及公司
《2017-2019 年度股东回报规划》等有关规定，是基于对公司 2017 年度实际经营业务情况做
出的客观判断，在注重回报投资者的前提下，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损
害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况。
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们严格按照监管部门规
定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公
司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况。
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结
合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司严格执
行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，我们认为公司内部控制
的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
15
独董述职
（九）其他事项。
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了 2017 年年度报告、2018
年第一季度报告、2018 年半年度报告以及 2018 年第三季度报告，并签署了各个定期报告的
确认意见书。
四、总体评价和建议。
2018 年，我们忠实履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用；在维护全体股东利益方面，特别关注
保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，维护公
司的整体利益和股东的合法权益。我们认为公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，
没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2019 年，我们将继续认真履职，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，持续关注公
司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进
一步提高公司治理水平，提升综合实力，切实维护公司及全体股东的合法权益发挥我们应有
的作用。
以上报告，提请股东大会审议。
16
财务决算
议题五：审议 2018 年度财务决算报告
各位股东：
现就公司 2018 年度财务决算情况报告如下：
一、2018 年度经营指标总体情况
2018 年度，公司实现利润总额 54.59 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 33.50 亿
元。截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产达 781.13 亿元，归属于上市公司股东的净资产达
160.95 亿元。净资产收益率 22.03%，每股收益 0.9966 元，每股净资产 4.7873 元。具体的财
务对比数据与指标见下表：
单位：亿元 币种：人民币
本年比上年增减变动
主要财务数据及指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
比率
总资产 781.13 811.80 -3.78%
归属于上市公司股东的净资产 160.95 143.19 12.40%
总股本 33.62 33.62 -
每股净资产 4.7873 4.2591 12.40%
营业收入 126.39 93.25 35.54%
利润总额 54.59 49.21 10.93%
归属于上市公司股东的净利润 33.50 31.30 7.04%
每股收益 0.9966 0.9310 7.04%
加权平均净资产收益率 22.03% 22.19% 减少 0.16 个百分点
资产负债率 70.82% 75.11% 减少 4.29 个百分点
有息负债（其中：陆金发仅含其母公
295.78 316.79 -6.63%
司）总额
经营活动产生的现金净流量 43.17 -53.58 -
每股经营活动产生的现金净流量 1.28 -1.59 -
（备注：上海陆家嘴金融发展有限公司在本报告内均简称“陆金发”。）
报告期内，利润上升的主要原因是因为报告期内公司结转浦东金融广场 1 号办公楼，产
17
财务决算
生归属于母公司净利润 9.56 亿元，同时公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司出售上海
前绣实业有限公司 50%股权，股权转让及剩余股权增值共产生归属于母公司净利润 5.90 亿元，
此外公司的租赁收入及其产生的利润较上年也有所增长。
二、经营成果实现情况
公司报告期内实现营业收入 126.39 亿元，较上年 93.25 亿元增加了 35.54%。营业成本
58.17 亿元，较上年 46.81 亿元增加了 24.27%。实现利润总额 54.59 亿元，较上年 49.21 亿
增加了 10.93%。实现归属于上市公司股东的净利润 33.50 亿元，较上年 31.30 亿元增加了
7.04%。
营业收入主要分为房地产板块和金融业务板块，现分析如下：
2018 年度营业收入（房地产板块）情况表
单位：亿元 币种：人民币
营业收入 营业成本
项目
2018 年 2017 年 增/减 2018 年 2017 年 增/减
房地产销售 61.07 29.93 104.04% 30.80 20.41 50.91%
房地产租赁 32.22 30.76 4.75% 6.89 6.18 11.49%
酒店业务 1.58 1.27 24.41% 0.93 0.57 63.16%
物业管理 13.30 10.64 25.00% 11.63 9.28 25.32%
投资性房地
0.06 1.65 -96.36% 0.02 0.28 -92.86%
产处置
其他 1.86 2.28 -18.42% 0.50 0.90 -44.44%
合计 110.09 76.53 43.85% 50.77 37.62 34.95%
房产销售收入主要是浦东金融广场 1 号办公楼和天津河庭花苑等项目销售；物业管理收
入增加主要来自于公司控股子公司上海陆家嘴物业管理有限公司增加了陆家嘴金控广场、陆
家嘴金融广场、前滩园区等物业服务业务。
金融业务收入比较表
18
财务决算
单位：亿元 币种：人民币
营业收入
项目
2018 年 2017 年 增/减
手续费及佣金净收入 10.19 11.16 -8.70%
利息净收入 1.04 0.68 53.49%
金融业务投资收益 3.76 5.02 -25.09%
金融业务公允价值变动收益 1.30 -0.14 -
其他 0.01 -0.01 -
合计 16.30 16.71 -2.45%
金融业务及管理费比较表
单位：亿元 币种：人民币
金融业务及管理费
项目
2018 年 2017 年 增/减
工资社保等 5.47 6.83 -19.91%
资产折旧/摊销 0.33 0.34 -2.94%
中介机构费用 0.20 0.22 -9.09%
其他 1.40 1.80 -22.22%
合计 7.40 9.19 -19.48%
三、资产状况
（一）资产变动情况
本年度末，公司合并报表的总资产为 781.13 亿元，较 2017 年末 811.80 亿元减少了 30.67
亿元，降幅为 3.78%。
主要资产项目增减变动情况详见下表：
19
财务决算
2018 年资产变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2018 年 2017 年 增减比例
流动资产 358.62 364.32 -1.56%
其中：货币资金 36.75 35.25 4.25%
存货 211.08 214.91 -1.78%
非流动资产 422.51 447.48 -5.58%
其中：长期股权投资 77.64 66.02 17.59%
投资性房地产 241.97 247.69 -2.31%
其他非流动资产 9.47 50.57 -81.27%
总资产 781.13 811.80 -3.78%
（二）资产变动的主要原因
存货 2018 年度减少约 3.83 亿元，主要是公司对现有项目的持续投入增加和当年结转房
产销售收入共同作用的结果。2018 年，公司开发投入增加存货约 26.88 亿元，浦东金融广场
1 号办公楼和住宅销售减少存货约 30.71 亿元。
长期股权投资 2018 年的变动主要是由于公司控股子公司上海前滩实业发展有限公司出
售了上海前绣实业有限公司 50%股权，使其成为了公司的联营企业。
投资性房地产 2018 年度减少约 5.72 亿元，其主要原因是增加建设投入 16.15 亿元，子
公司上海前绣实业有限公司丧失控制权导致投资性房地产净值减少 16.09 亿元，投资性房地
产摊销导致其账面价值减少 6.00 亿元。
其他非流动资产 2018 年度减少 41.10 亿元，其主要原因是由于公司子公司陆家嘴国际信
托有限公司和爱建证券有限责任公司持有的非流动性应收款项类投资减少 29.84 亿元，买入
返售金融资产减少 10.14 亿元所致。
（三）负债变动情况
本年度末，公司合并报表的负债总额为 553.22 亿元，比上年末 609.76 亿元减少 56.54
亿元，降幅为 9.27%。
20
财务决算
主要负债项目增减变动情况详见下表：
2018 年负债变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2018 年 2017 年 增减比例
流动负债 341.97 371.57 -7.97%
其中：短期借款 93.15 112.76 -17.39%
一年内到期的非流动负
22.05 6.47 240.85%
债
预收帐款 60.41 26.85 124.98%
卖出回购金融资产 2.73 38.33 -92.89%
其他应付款 78.45 104.82 -25.15%
非流动负债 211.25 238.19 -11.31%
其中：长期借款 107.47 115.80 -7.20%
应付债券 55.00 51.00 7.84%
其他非流动负债 43.57 66.33 -34.31%
总负债 553.22 609.76 -9.27%
（四）负债变动的主要原因
2018 年度公司有息负债总额（其中：陆金发仅含其母公司）为 295.78 亿元，较上年末
316.79 亿减少 21.01 亿元。主要原因系公司本年度子公司上海前滩实业发展有限公司和天津
陆津房地产开发有限公司项目预售款增加，故偿还了部分银行贷款和 10 亿元华宝信托-安心
投资 20 号集合资金信托计划。其中：短期借款减少了 22.26 亿元，一年内到期的长期借款增
加了 14.58 亿元,长期借款减少 8.33 亿元，应付债券增加了 5 亿元，其他非流动负债减少了
10 亿元。
预收账款科目增加了 33.56 亿元，主要是公司子公司销售产品前滩东方逸品、天津河庭
花苑预售所致。
公司其他应付款减少了约 26.37 亿元，主要是由于公司结转了浦东金融广场 1 号办公楼
房产预收款约 25.64 亿元。
公司金融业务板块负债减少了约 44.12 亿元，其中：拆入资金减少了 1.5 亿元，卖出回
21
财务决算
购金融资产减少了 35.6 亿元，代理买卖证券款减少 3.89 亿元，其他流动负债和其他非流动
负责合计减少了 1.88 亿元。
（五）股东权益变化情况
本年度末，归属于上市公司股东的所有者权益合计为 160.95 亿元，比上年 143.19 亿元
增加 17.76 亿元，增幅为 12.40%。
主要权益项目增减变动情况详见下表：
2018 年股东权益变动情况表
单位：亿元 币种：人民币
项目 2018 年 2017 年 增减比例
股本 33.62 33.62 -
资本公积 0.39 0.39 -
其他综合收益 6.88 6.95 -1.01%
盈余公积 17.54 14.09 24.49%
一般风险准备 2.85 1.81 57.46%
未分配利润 99.67 86.33 15.45%
归属于上市公司股东的权益 160.95 143.19 12.40%
少数股东权益 66.95 58.85 13.77%
净资产合计 227.90 202.04 12.80%
本年度，一般风险准备是由于并入陆金发按金融行业管理规则计提金融资产风险准备金。
四、现金流量情况
本年度内公司现金流量的净流入为-0.16 亿元，其中：经营活动现金流量的净额为 43.17
亿元，投资性活动现金流量的净额 9.85 亿元，筹资活动现金流量的净额为-53.25 亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
22
财务预算
议题六：审议 2019 年度财务预算报告
各位股东：
现就公司 2019 年度财务预算情况报告如下：
为了保证公司可持续发展，2019 年度，公司将加大业务拓展，在加大长期经营性物业后
续投入的同时，继续努力关注主营业务相关投资项目（含土地）的储备。
一、2019 年度公司经营目标：力争经营业绩能较上年稳步增加。
二、2019 年度公司经营预算:
2019 年，公司房地产业务总流入 116.85 亿元，总流出 225.39 亿元（其中土地储备及资
产、股权收购款 100.87 亿元）。2019 年金融业务流入 19.35 亿元，流出 27.06 亿元。
具体数据见下表：
2019 年度经营预算表
单位：亿元 币种：人民币
一、房地产业务收入 116.85
其中： 售楼收入 51.14
租金收入 37.91
酒店收入 1.48
物业管理收入 15.74
商业租赁及经营收入 5.05
红利收入 2.65
其他收入 2.87
二、金融类业务收入 19.35
其中： 利息、手续费及佣金收入 12.26
投资收益等 7.09
现金流入小计 136.20
三、房地产业务支出 225.39
其中： 土地储备及资产、股权收购 100.87
23
财务预算
项目开发 36.35
租赁成本 0.79
酒店成本 0.61
物业管理成本 14.52
商业租赁及经营成本 4.08
销售及管理费用 6.04
贷款利息 15.24
税金支出 46.90
四、金融类业务支出 27.06
业务管理费开支 8.23
权益性投资支出 15.85
税金及其他支出 2.98
五、股东分红 18.10
现金流出小计 270.55
按照公司 2018 年末资金余额，预计 2019 年公司融资金额（不含正常开展金融业务的债
务增减）还将增加约 135 亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
24
融资方案
议题七：审议 2019 年度融资总额及存量资金管理的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第四次会议审议通过，2019 年度（2018 年度股东大会表决通过之日
起至 2019 年度股东大会召开前日）公司（下属公司中，上海陆家嘴金融发展有限公司，以下
简称“陆金发”仅含母公司）融资总额及存量资金管理的方案为：贷款、债券（含在银行间
市场发行的各类债券、交易所市场发行的各类债券等）、信托产品等在内的各类有息债务融资
的余额按不超过 2018 年末公司总资产的 60%控制。在此期间，公司（下属公司中陆金发仅含
母公司）可以利用存量资金购买期限不超过 6 个月的银行理财类产品，也可以利用存量资金
购买期限不超过 12 个月的陆金发下属金融持牌机构发行的金融产品，上述购买同类产品单笔
金额不超过 5 亿元，总金额按余额不超过 100 亿元控制。
同时，提请股东大会授权公司法定代表人签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、
担保、质押和保证及各类理财类或金融类产品的合同、协议及文件。
以上议案，提请股东大会审议。
25
利润分配
议题八：审议 2018 年度利润分配方案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为人民币 3,350,247,652.73 元，同比 2017 年同期增加 7.04%，经营业绩持
续增长。
经公司第八届董事会第四次会议审议通过,公司 2018 年度利润分配方案为：分别按公司
上述年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，以 2018 年末总股本
3,361,831,200 股为基数，按每 10 股向全体股东分配现金红利 4.99 元（含税）并送红股 2
股，共计分配现金红利 1,677,553,768.80 元（含税），送红股 672,366,240 股。
上述利润分配方案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合监管机构对于利润分配的
指引性要求，符合公司制定的《2017-2019 年度股东回报规划》。
以上方案，提请股东大会审议。
26
股东贷款
议题九：审议 2019 年度接受控股股东贷款的议案
各位股东：
经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司及其全资和控股子公司 2019 年度（2018
年度股东大会表决通过之日起至 2019 年度股东大会召开前日）接受控股股东上海陆家嘴（集
团）有限公司贷款余额不超过 120 亿元，并在该额度内可以循环使用。接受控股股东贷款余
额在 2019 年度融资总额范围内，贷款利率应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以
双方最终签订合同为准。
同时，提请股东大会授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
以上议案，提请股东大会审议。
27
日常关联交易
议题十：审议 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12 条第（三）款规定：“每年新发生的各类日
常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协
议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇
总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会
审议并披露。”
根据上述规定，公司对 2019 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2019 年度日常关联交易预计情况
（单位：万元 币种：人民币）
本次预计金额与
关联交易 关联交易主要 本次预计 上年实际 上年实际发生金
关联人
类别 内容 金额 发生金额 额差异较大的原
因
工程维护
上海陆家嘴（集团）有限公司
绿化养护 23,300 6,439 预计业务增加
及其下属子公司
项目管理
上海富都世界发展有限公司 经营管理 1,321 160
接受关联
上海富都物业管理有限公司 物业服务 3,690 155 预计业务增加
人提供的
陆家嘴东急不动产物业经营管
劳务 物业服务 1,804 1,912
理（上海）有限公司
上海新国际博览中心有限公司 经营管理 1,320 1,018
小计 31,435 9,684
28
日常关联交易
上海陆家嘴（集团）有限公司
接受关联 支付租金 10,540 3,388 租赁需求增加
及其下属子公司
人提供的
租赁 小计 10,540 3,388
陆家嘴国泰人寿保险有限责任 购买
向关联人 57 0
公司 保险产品
购买商品
小计 57 0
物业服务
上海陆家嘴（集团）有限公司 预计受托管理项目
受托开发管理 134,000 15,536
及其下属子公司 增加
受托销售管理
上海富都世界发展有限公司 经营管理 200 189
向关联人 上海富都物业管理有限公司 物业服务 20 7
提供劳务 上海新国际博览中心有限公司 物业服务 12,482 9,176
陆家嘴东急不动产物业经营管
人员派遣 43 23
理（上海）有限公司
小计 146,745 24,924
上海陆家嘴（集团）有限公司
向关联人 收取租金 7,028 4,960
及其下属子公司
提供租赁
小计 7,028 4,960
向关联人 关联自然人 销售商品 3,000 0
销售商品 小计 3,000 0
向关联人 上海富都世界发展有限公司 支付利息 785 694
支付委托
贷款利息 小计 785 694
合计 199,590 43,657
说明：
在 2019 年度内，提请股东大会授权公司管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况
决定日常关联交易事项，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司管
理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
29
日常关联交易
二、关联交易主要内容和定价政策
公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/
接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参
照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
经股东大会审议通过后，公司管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预
计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2019 年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司
正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。
2019 年度日常关联交易较以往年度增加，一方面是由于业务量增加所致；另一方面，公
司控股股东在 2018 年启动了房地产板块业务统筹，公司作为控股股东商业地产项目开发建设
及运营管理平台，将承担其委托项目的开发、销售及运营管理等事项。上述日常关联交易是
控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司进一步提升商业地产专业开发管理、运营管
理能力，且日常关联交易以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商
确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等
日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关
联交易。
四、关联交易应当履行的审议程序
本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会审计委员会 2019 年第二次会议及第八届
董事会第四次会议审议通过。
五、相关授权及其他
2019 年度，提请股东大会授权公司管理层在预计金额内根据公司日常经营情况决定日常
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日常关联交易
关联交易事项，并授权公司法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。
本议案涉及关联交易，上海陆家嘴（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
31
日常关联交易
议题十一：审议关于聘请 2019 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案
各位股东：
经公司第八届董事会审计委员会 2019 年第一次会议及第八届董事会第四次会议审议，公
司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报表审计单位
及内部控制审计单位。
现就公司聘请 2019 年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的事项报告如下：
经公司第七届董事会审计委员会 2018 年第二次会议、第七届董事会第十七次会议以及
2017 年年度股东大会通过，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2018 年度财务报表及内部控制的审计单位，根据公司审计范围变动与业务增长因素，2018 年
审计费用为人民币 622 万元，其中财务报表审计费用为人民币 440 万元，内部控制审计费用
为人民币 182 万元。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的情况良好，且愿意继
续为公司提供年度财务报表与内部控制审计服务，拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报表审计单位与内部控制审计单位。2019 年审计费用
为人民币 622 万元，其中财务报表审计费用为人民币 440 万元，内部控制审计费用为人民币
182 万元（此审计费用的审计范围同 2018 年度，如遇审计范围调整，双方另行协商后确定）。
以上议案，提请股东大会审议。
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公司取薪董监事薪酬预算
议题十二：审议 2019 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案
各位股东：
2018 年度，公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬总额实际为人民币 139.7
万元。
经公司第八届董事会薪酬与考核委员会 2019 年第一次会议以及第八届董事会第四次会
议审议，2019 年度本公司取薪的董监事（非独立董事、非职工监事）薪酬预算总额为 220 万
元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，
按孰低的原则执行。
以上议案，提请股东大会审议。
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董监高责任险
议题十三：审议关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为合理规避上市公司董事、监事和高级管理人员的管理风险和法律风险，最大限度地保
护公司利益，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
公司已委托“航联保险经纪有限公司”（以下简称航联公司）结合市场实际情况制定保险方案
并在市场上进行了询价。情况如下：
一、保险方案的主要内容
（一）投保险种：董事、监事及高级管理人员责任(D&O)保险
（二）保险责任限额（包括抗辩费用）：人民币 1.5 亿元
（三）保险期限：1 年
（四）被保险人：包括被保险公司和被保险个人。
被保险公司是指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司及其子公司（指公司拥有半数
以上股权或控制权的子公司，但不含参股公司或联营公司）；
被保险个人是指过去、现在或将来是公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员，包
括其全部的雇员。
（五）承保范围：
1．董事、监事及高级管理人员责任
保险公司将赔偿在保险期限内对被保险个人因其事实上或遭指控的不当行为而首次发生
的索赔所引致的损失。
2．公司补偿
保险公司将代公司赔付保险期限内因被保险个人事实上或遭指控的不当行为而首次发生
的索赔所引致的损失，但应以公司已经补偿被保险人之损失金额为限。
34
董监高责任险
3．公司证券赔偿责任
如果第三方以公司证券在上市交易中的不当行为为由，在保险期间内向公司提出索赔，
且其首次提出索赔的时间是在保险期间内，对于公司的损失，保险公司负责赔偿。
4．公司雇佣行为责任
如果公司雇员以遭受了雇佣不当行为为由，在保险期间内向公司提出索赔，且其首次提
出索赔的时间是在保险期间内，对于公司的损失，保险公司负责赔偿。
（六）除外责任
董监高责任险对部分情况不予以理赔，适用于公司的主要有以下几款：
1．如系经不可上诉的司法程序终局裁判、仲裁判决或被保险人书面承认：（1）被保险人
不能合法享有的利益；（2）任何不诚实或欺诈行为；
2．在保单生效前已被提出的赔偿请求；
3．起因或归因于任何在美国或其领地上提起或进行的赔偿请求（但对于抗辩费用可以承
保）；
4．被投保公司在提供专业服务过程中的任何错误或疏忽。
二、保险费用
航联公司在综合考虑价格竞争力、服务、承保能力、网络及资信评级等各种因素后，将
向平安产险、华泰财险、美亚财险以及安达保险等保险公司进行询价，各家保险公司的报价
会因报价时间、被保险人的实际情况不同而有所不同。
一般情况下，保险责任总限额在人民币 1.5 亿元的，保险费用约在人民币 20 万元/年至
30 万元/年，保险期限为 1 年（从起保日算起的 365 天），具体保险费用金额以实际承保方案
的最终版本为准。
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董监高责任险
三、已经履行的审议程序
本议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
四、决策事项
为合理规避公司董事、监事和高级管理人员的管理风险和法律风险，最大限度地保护公
司利益，恳请股东大会同意公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项，投保额度不
超过人民币 1.5 亿元，保险期限为 1 年，保险费用控制在人民币 30 万元以内（具体保险费用
金额以实际承保方案的最终版本为准）。
同时，提请股东大会授权公司管理层办理上述责任险购买的相关事宜（包括但不限于确
定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任
保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在
今后董监高责任险保险合同期满时办理续保或者重新投保等相关的事宜。
以上议案，提请股东大会审议。
36
关联交易
议题十四：审议关于公司关联方购买公司控股子公司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议
案
各位股东：
公司关联方—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）拟向公司控股子
公司—陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）购买信托产品。本次交易构成关
联交易，现就具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
公司控股股东陆家嘴集团拟向公司控股子公司陆家嘴信托购买“陆家嘴信托樽盈财富二
号单一资金信托”信托产品，计划认购规模不超过人民币 20 亿元，存续期限不超过 12 个月。
本次信托产品类型为单一资金信托，预期信托收益率将根据信托产品成立时公开市场价格确
定，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号
法定代表人：李晋昭
注册资本：人民币 235,731 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸
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关联交易
易（除专项规定），资产管理经营、信息。
截 至 2018 年 末 ， 上 海 陆 家 嘴 （ 集 团 ） 有 限 公 司 合 并 报 表 中 的 总 资 产 为 人 民 币
14,344,083.84 万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币 2,465,524.30 万元，2018 年
度营业总收入为人民币 2,803,280.82 万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况和信托合同的主要内容
（一）信托产品名称：陆家嘴信托樽盈财富二号单一资金信托
（二）信托产品类型：单一资金信托
（三）信托产品认购规模：不超过人民币 20 亿元
（四）预计到期日：存续期限不超过 12 个月（按照届时签署的单一资金信托合同约定为
准）
（五）预期信托收益率：根据产品成立时公开市场价格确定，以不优于对非关联方同类
交易的条件进行。
（六）信托财产的管理和运用：委托人基于对受托人的信任，以其合法拥有的资金认购/
申购信托单位，加入本信托计划。受托人依据信托合同之约定以自己的名义管理、运用或处
分信托财产，并以信托财产为限向受益人分配信托利益。
（七）信托计划的投资标的范围：受托人发行的信托产品及银行同业存款、货币市场基
金、经受托人准入的现金管理类信托计划或资管计划等。
（八）信托利益的核算和分配：受托人以全部信托财产扣除信托费用和其他负债（浮动
信托报酬除外）后的余额为限，按信托合同约定的分配方式向受益人分配信托利益。
四、关联交易的定价依据。
本次关联交易坚持遵循一般商业原则，业务定价依据产品成立时公开市场价格确定，以
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关联交易
不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有助于公司金融板块的业务发展。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2019 年第二次会议及第八届董事会第四次
会议审议通过。
七、其他
本议案涉及关联交易，上海陆家嘴（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
以上议案，提请股东大会审议。
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增补监事
议题十五：审议关于增补公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
公司原监事王晓芳女士因工作调动，于 2019 年 3 月辞去公司监事职务。目前公司监事会
由四名监事组成，其中包括两位职工监事。
根据公司章程的相关规定，经公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司的推荐，且经
公司第八届监事会第四次会议审议通过，提名徐海燕女士为公司第八届监事会监事候选人。
以上候选人，提请股东大会予以选举。
附件：《监事候选人简历》
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增补监事
监事候选人简历
徐海燕，女，1972 年 9 月出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级会计师，注册会
计师。曾任国家海洋局东海分局化学分析员；上海振东船务有限公司财务部部门经理、副总
经理；上海浦东发展（集团）有限公司计划财务部外派财务负责人；上海浦东发展（集团）
有限公司计划财务部副总经理（主持工作）；现任浦东新区国资委董监事中心外派专职监事。
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