国浩律师（上海）事务所


                                           关于


                             哈药集团股份有限公司


                                    股权激励计划


调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以
                      及授予预留部分限制性股票事项


                                            之


                                      法律意见书




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                   地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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                                      二〇一七年九月
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书


                    国浩律师（上海）事务所
                  关于哈药集团股份有限公司
                        股权激励计划
调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票以及授
                予预留部分限制性股票事项之
                          法律意见书

致：哈药集团股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有限公司（以
下简称“哈药股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《哈
药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就哈药股份股权
激励计划调整首次授予限制性股票回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）、
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）以及授予预留部分限制性股票
（以下简称“本次预留部分授予”）事项出具本法律意见书。


                         第一节 律师应当声明的事项

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。


    本法律意见书的出具已得到哈药股份如下保证：哈药股份向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。


    本法律意见书仅供本次回购价格调整、本次回购、本次预留部分授予之目的
使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份申报本次回购价格调整、本次回
购、本次预留部分授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出
具的法律意见承担责任。

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    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                              第二节 正文

    一、本次回购价格调整、本次回购及本次预留部分授予的批准与授权


    1、2016 年 9 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于公司调整<限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权按照限制性股票激励计
划规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应调整；在出现本次激励计划中所
列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注
销所必需的全部事宜；确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向
激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。


    2、2016 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》及《关于首次向激
励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首次授予日为
2016 年 9 月 30 日，授予 1151 名激励对象 5,649.5 万股限制性股票。


    3、2016 年 11 月 25 日，公司完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限
制性股票数量为 4,851.5 万股，授予价格为 4.36 元/股。


     4、2017 年 3 月 27 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《2016
年度利润分配的预案》，决定总股本 2,541,243,276 股为基数，向全体股东按照每
10 股派发现金股利 5 元(含税)，共分配现金股利 1,270,621,638 元，不进行其他形
式分配。前述利润分配方案已于 2017 年 4 月 13 日实施完毕。


     5、2017 年 9 月 1 日，基于股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十六
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的股票回购价格的
议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关
于向激励对象授予首次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，决定：
对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。调整后，公司首次授予限制性股
票的回购价格由 4.36 元/股调整为 3.86 元/股；鉴于限制性股票首次授予的部分激
励对象牛建强等 162 人因个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相
关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职，不再符合激励计划的条件，决定对
前述 162 人已获授但尚未解锁的合计 622 万股限制性股票进行回购注销；以 2017
年 9 月 1 日为授予日，向符合条件的 278 名激励对象授予 1177.5 万股预留限制性
股票，授予价格为 2.93 元/股。


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    本所律师认为，本次回购价格调整、本次回购、本次预留部分授予已取得了
必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《股权激励计划》”）的规定。


    二、本次回购价格调整的主要内容


    根据《股权激励计划》第十六章“限制性股票回购注销原则”中“（一）回购
价格的调整方法”中的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整。


    鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票的回
购价格进行如下调整：


    派息：P=P0-V


    其中： 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。


     公司于 2016 年 9 月 30 日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为 4.36
元/股（即 P0=4.36 元/股），公司 2016 年度利润分配方案为每股派现金红利 0.5 元
（即 V=0.5 元/股），调整后的回购价格为 3.86 元/股。


    本所律师认为，本次回购价格调整的方法符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规和规范性文件，以及《股权激励计划》的规定。


    三、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格


    经核查，公司原部分激励对象牛建强等 162 人依据限制性股票激励计划获授
限制性股票共计 622 万股，授予价格为 4.36 元/股，截至本法律意见书出具之日，
牛建强等 162 人尚有共计 622 万股限制性股票未解锁。


    公司原部分激励对象牛建强等 162 人因个人股权激励考核指标未达标、个人
违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职，不再符合激励计
划的条件。根据公司《股权激励计划》“第九章激励对象的获授条件及解锁条件”
的相关规定，“个人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销”；“第十四章
公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因退休、辞职、被解雇等
原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由


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公司按授予价格回购注销”，原部分激励对象牛建强等 162 人已获授但未解锁的 622
万股限制性股票全部由公司回购注销。


    2017 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原部分
激励对象牛建强等 162 人已获授但尚未解锁的合计 622 万股限制性股票进行回购
注销，回购价格为 3.86 元/股。


    本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》
及《股权激励计划》的相关规定。


    四、本次预留部分限制性股票授予日的确定


    1、2016 年 9 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于公司调整<限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权确定限制性股票计划的
授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票
所必需的全部事宜。


    2、2017 年 9 月 1 日，基于股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十六
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首次限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的议案》，决定以 2017 年 9 月 1 日为授予日，向符合条件的 278 名激励
对象授予 1177.5 万股预留限制性股票，授予价格为 2.93 元/股。


    经本所律师核查，根据《股权激励计划》规定，授予日必须为交易日。本所
律师核查后认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定。


    五、本次预留部分限制性股票的授予条件


    根据《管理办法》、《股权激励计划》等有关规定，授予限制性股票时，公司
及激励对象须同时满足如下条件：


    1、公司未发生以下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


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    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。


    2、公司层面授予业绩条件：


    公司授予日上一年度扣除非经常性净利润增长率不低于 50%且不低于前三年
平均水平；同时不低于对标企业 50 分位值水平；主营业务收入占营业收入的比重
不低于 90%。


    3、激励对象未发生以下任一情形：


    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。


    本所律师认为，本次授予预留限制性股票的条件已满足，公司以 2017 年 9 月
1 日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》
及《管理办法》的相关规定。


    六、结论意见



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    综上所述，本所律师认为：


    一、公司本次限制性股票回购价格调整已取得了必要的批准和授权，调整的
方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，
以及《股权激励计划》的规定。


    二、公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回
购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。


    三、公司本次授予预留限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次授予预
留限制性股票的授予日、授予情况、授予条件均符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。


    （以下无正文）




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