证券代码：600664     证券简称：哈药股份         公告编号：2018-034


                   哈药集团股份有限公司
   关于《对外投资暨关联交易的公告》的补充公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于

2018 年 3 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《哈药集团股份

有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-032）。

为便于投资人更好的理解公告内容，公司对上述公告中的部分内容予

以补充说明：

    一、本次认购可转换优先股未取得 GNC 控制权的说明

    根据 2018 年 2 月 13 日公司控股股东哈药集团有限公司（以下简

称“哈药集团”）与 GNC 签订的《证券购买协议》，以及同日哈药集

团与哈药股份签订的附生效条件的《哈药集团有限公司与哈药集团股

份有限公司关于相关证券购买交易实施主体安排协议》，拟由公司以

现金 299,950,000 美元认购 GNC 发行的 299,950 股优先股，优先股年

股息率为 6.5%。交易完成后，GNC 董事会增加至 11 人，哈药股份提

名 5 名董事（其中至少 2 名为独立董事），公司可在任何时间按照每

股 5.35 美元的转换价格转换为 GNC 发行在外普通股，如转换完成，

公司将持有 GNC40.1%的普通股，成为 GNC 第一大股东。经北京兴华
会计师事务所核查认为，即使公司持有优先股转换后，持有 GNC40.1%

的股份，并成为 GNC 第一大股东，但公司所持普通股表决权数量未超

过半数，经综合评估公司对 GNC 治理层和管理层可行使的权利，公司

无法在 GNC 董事会中直接或间接取得超过半数的表决权，也不能单方

面主导 GNC 相关活动，因此就现有交易条款，公司所持可转换优先股

转换为普通股后，公司无法取得 GNC 的控制权。”因此，公司本次认

购 GNC 可转换优先股事宜，未取得对 GNC 的控制权。

    二、本次交易尚需进行的后续安排

    本次交易已经公司八届五次董事会审议通过，尚需公司股东大会

审议通过以及履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资

委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监

管机构备案或审批程序。

    三、本次交易的风险提示

    1、鉴于 GNC 目前负资产和亏损的状态，未来可能存在无法以现

金支付优先股股利的风险，但按照协议约定，GNC 有权以向公司发行

优先股的方式支付优先股股利。

    2、根据《购买协议》及《安排协议》，本次交易尚需经过公司

股东大会审议通过后，公司才能成为本次交易的实施主体。在公司成

为本次交易实施主体后，如因公司的原因导致本次交易终止，公司需

向 GNC 支付终止费 1,800 万美元。

    3、本次交易尚需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔

滨市国资委、黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管
理局等监管机构备案或审批程序，相关交易能否顺利完成存在不确定

性。

    特此公告。

                                 哈药集团股份有限公司董事会

                                       二〇一八年三月十五日