哈药集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议材料
（股票代码：600664）
会议日期：二〇一八年三月二十九日
目 录
股东大会会议须知 ....................................................................................................... 3
议案一：关于认购 GNC 可转换优先股以及签署相关协议的议案 ........................... 5
股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议
须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会
务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业
执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2018年3月27日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2018年3月29日14：00。
网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年3月29日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018
年3月29日9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：哈尔滨市群力新区群力大道7号公司本部5楼2号会议室 。
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
序号 会议内容 主持及报告人
一 通报股东出席情况及股东大会议程 张镇平
二 审议议案 张镇平
1 关于认购GNC可转换优先股以及签署相关协议的议案 孟晓东
三 解答股东提问 张镇平
四 宣布表决方法的说明及通过监票小组名单 边 科
五 填写选票，投票表决，统计表决结果 张镇平
六 宣布表决结果 边 科
七 通过股东大会决议 张镇平
八 宣读法律意见书 律 师
九 会议闭幕 张镇平
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议案一：
关于认购 GNC 可转换优先股以及签署相关协议的议案
各位股东及股东代表：
公司计划认购GNC Holdings Inc.(以下简称：“GNC”)发行的299,950股可转
换优先股（以下简称：“优先股”），交易金额299,950,000美元，转股价格为5.35
美元/股。
GNC为纽约证券交易所上市公司，为全球知名的保健品制造及零售企业。本
次投资有利于哈药股份与GNC形成协同效应，实现公司战略布局，有利于丰富公
司产品线，全面提升哈药股份的研发、生产和销售能力，进一步提升哈药股份的
持续经营能力和核心竞争力，GNC品牌的引入将有助于提升公司自身的品牌形象。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
2018年2月13日，公司控股股东哈药集团与GNC签订了《证券购买协议》（以
下简称：“《购买协议》”）。哈药集团拟以现金299,950,000美元认购GNC发行的
299,950股优先股。
2018年2月13日，公司与哈药集团签订附条件生效的《哈药集团有限公司与
哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易实施主体安排协议》（以下简称：
“《安排协议》”），由公司承接哈药集团在《购买协议》中的全部权利和义务。根
据本公司《公司章程》等相关文件规定，安排协议尚需公司独立董事事前认可，
公司董事会和股东大会审议通过，独立董事对此发表书面审核意见。
2018年3月13日，公司召开八届五次董事会，会议审议通过了《关于认购GNC
可转换优先股以及签署相关协议的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会
的议案》,公司独立董事就本次交易进行了事前认可并对此发表书面审核意见，
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
交易完成后，公司将持有GNC299,950股优先股，优先股可以按照每股5.35
美元转换为GNC发行在外普通股，转换完成后，公司将持有GNC40.1%的股权，从
而成为其单一最大股东，同时，优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向公
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司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。
经北京兴华会计师事务所核查认为，“即使公司持有优先股转换后，持有
GNC40.1%的股份，并成为GNC第一大股东，但公司所持普通股表决权数量未超过
半数，经综合评估公司对GNC治理层和管理层可行使的权利，公司无法在GNC董事
会中直接或间接取得超过半数的表决权，也不能单方面主导GNC相关活动，因此
就现有交易条款，公司所持可转换优先股转换为普通股后，公司无法取得GNC的
控制权。”公司本次认购GNC可转换优先股事宜，未取得对GNC的控制权。
（二）本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
本次交易架构为哈药集团与GNC签署《购买协议》，同时哈药集团安排本公司
为本次交易的实施主体，由于哈药集团为公司的控股股东，本次交易构成公司的
关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月关联交易情况
过去12个月，公司与哈药集团的关联交易金额约为155万（未经审计），公司
未与其或其他关联方发生与本次交易相关类别的关联交易。
二、 交易对方情况介绍
（一）GNC基本情况
公司名称：GNC Holdings Inc.
中文名称：美国健安喜控股有限公司
注册地：美国特拉华州
办公地址：美国宾夕法尼亚州匹兹堡市第六大道300号
发行在外普通股数量：83,629,340
成立日期：1935年
上市地：纽约证券交易所
上市日期：2011年4月1日
主营业务：各类维生素、草本及矿物质膳食营养补充剂、运动健身补剂、体
重管理产品等保健品以及个人护理产品的研发、生产、销售，同时通过自有销售
渠道销售第三方品牌产品。
最近三年GNC的股权结构分散，持有5%以上主要股东均为机构投资者。截至
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2018年1月29日，GNC 前20名机构股东信息如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
1 FMR LLC 7,451,565 8.91
2 VANGUARD GROUP INC 5,371,913 6.42
3 BLACKROCK INC. 4,559,254 5.45
4 BLUE RIDGE CAPITAL, L.L.C. 2,414,000 2.89
5 STATE STREET CORP 2,131,623 2.55
6 FULLER & THALER ASSET MANAGEMENT, INC. 1,925,780 2.30
7 TAIREN CAPITAL LTD 1,585,243 1.90
8 SCOPUS ASSET MANAGEMENT, L.P. 1,500,000 1.79
9 IMPAX ASSET MANAGEMENT LTD 1,223,769 1.46
10 PARAMETRIC PORTFOLIO ASSOCIATES LLC 850,288 1.02
11 NORTHERN TRUST CORP 830,487 0.99
12 BANK OF AMERICA CORP /DE/ 781,961 0.94
13 JPMORGAN CHASE & CO 769,506 0.92
14 FEDERATED INVESTORS INC /PA/ 760,863 0.91
15 GEODE CAPITAL MANAGEMENT, LLC 570,134 0.68
16 BANK OF NEW YORK MELLON CORP 563,897 0.67
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
17 556,518 0.67
SYSTEM
18 SCHWAB CHARLES INVESTMENT MANAGEMENT INC 532,155 0.64
19 WELLS FARGO & COMPANY/MN 523,768 0.63
20 SESSA CAPITAL IM, L.P. 500,000 0.60
合计 35,402,724 42.34
GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50余个国
家和地区拥有9000余家零售门店，提供1500余种健康类产品。GNC以营养补充剂
和保健品的研发、生产、销售为主营业务，并经销第三方同类产品，自主品牌产
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品销售约占营业收入的50%左右，产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动
健身补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。
GNC最近三年主营业务未发生重大变化。
GNC 的财务报表按照美国会计准则编制，并以美元作为计价货币。报告期内
经审计的合并报表口径主要财务数据如下：
单位：千美元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
流动资产 739,829 786,254
非流动资产 776,732 1,269,588
资产合计 1,516,561 2,055,842
流动负债 261,690 307,666
非流动负债 1,416,865 1,843,223
负债合计 1,678,555 2,150,889
所有者权益合计 -161,994 -95,047
营业收入 2,453,038 2,540,016
营业成本 1,652,991 1,679,897
营业利润 -260,413 -172,947
利润总额 -313,638 -233,390
净利润 -148,851 -286,250
数据来源：GNC公开披露的2017年年度报告
说明：
1、截止2016年12月31日，公司因回购普通股，产生价值17.25亿美元的库存
股，2017年度公司未开展股票回购计划。剔除回购普通股的影响，2016年12月31
日和2017年12月31日，公司所有者权益余额分别为16.30亿美元和15.63亿美元。
2、GNC于2016年、2017年分别对商誉等长期资产计提了4.77亿美元和4.58
亿美元减值，剔除长期资产减值对营业利润的影响后，GNC2016年度、2017年度
营业利润分别为2.98亿美元和1.98亿美元，2016年度、2017年度经营活动现金净
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流入分别为2.08亿美元和2.21亿美元。
（二）关联方基本情况
公司名称：哈药集团有限公司
注册地址：哈尔滨市利民开发区宝安路南、西安大街西
法定代表人：张利君
公司类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：91230100127040288Q
注册资本：370,000万元人民币
主营业务：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资
公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托１、协助或代理其所投资的企业
从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、
零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇
管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为其所投资企业
提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管
理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）设立研究开发中
心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，
转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，
为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东
及其关联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）
经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。（该
公司于2005年8月1日由内资企业变更为中外合资经营企业）
股东情况：哈药集团有限公司实际控制人为哈尔滨市国资委。截至目前，哈
药集团股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 166,500 45.00
中信资本冰岛投资有限公司（毛里求斯） 83,250 22.50
华平冰岛投资有限公司（毛里求斯） 81,400 22.00
哈尔滨国企重组管理顾问有限公司 37,000 10.00
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黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙） 1,850 0.50
合计 370,000 100.00
哈药集团最近三年主营业务未发生重大变化。
截止2017年12月31日，哈药集团资产总额为1,625,561万元、净资产946,743
万元，2017年度营业收入1,235,143万元、净利润50,056万元。（以上数据未经审
计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
GNC拟发行299,950,000美元金额的可转换优先股。
GNC公司基本情况详见“二、交易对方情况介绍，（一）GNC基本情况”。
（二）交易标的定价情况
因GNC为美国纽约证券交易所上市公司，双方以市场价格为基础，遵循公平
合理的定价原则，经过平等磋商最终确定了优先股的转股价格，交易价格公允。
四、相关协议的主要内容
（一）《购买协议》的主要内容
1、交易各方
投资方：哈药集团有限公司（哈药股份为哈药集团指定的协议履行人）（投
资人）
标的方：GNC Holdings Inc.
2、协议主要内容
（1）交易标的及交易价格
投资人以现金方式认购GNC向其发行的每股价格为1000美元的299,950股可
转换优先股，交易总金额为299,950,000美元。
（2）交易价款支付及优先股交付
在交易完成时，投资人应将认购价款汇入GNC指定银行账户，GNC将同时将优
先股过户至投资人。
（3）优先股股利及支付方式
优先股持有者可以按季度取得优先股股利，股息率为年化6.5%。GNC有权以
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现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合
的方式。
（4）转股价格
初步的转股价格为5.35美元每普通股。
（5）转股条件
GNC向哈药集团指定方完成优先股发行后，优先股持有人可在优先股发行后
的任何时间按照转换价格转换为GNC发行在外普通股。
（6）对实施主体的安排
交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人，该指定事项
不能阻碍、延迟本协议的完成，且不得侵害GNC的合同权利。哈药集团为哈药股
份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。
（7）股东会投票权
投资人持有的优先股仅对指定的重大事项享有投票权。
（8）董事会席位
双方约定完成投资时，GNC董事会增加至11人，其中投资人指派5名董事。
（9）赎回和回售
优先股发行完毕的第四年以后，GNC普通股收盘价在GNC赎回通知到期前任意
一个连续30个交易日的周期内有连续20个交易日达到或超过转换价格的130%，
GNC有权赎回全部或部分优先股持有人持有的优先股。优先股持有人可以在GNC
赎回日前，按照本协议的规定，将其持有的全部或部分优先股转换为普通股。
优先股持有者有权在公司发生根本性变化时，要求GNC赎回全部或部分可优
先或要求转换为普通股。
（10）合资公司
交易双方拟共同出资在中国香港设立一家合资公司，负责GNC在中国大陆地
区的经营业务。其中哈药股份持有合资公司65%的股权，GNC持有合资公司35%的
股权。合资公司将拥有中国大陆地区GNC业务的独家经营权，GNC将授予合资公司
长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售GNC产品。
（二）《安排协议》的主要内容
1、交易各方
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安排方：哈药集团有限公司（甲方）
被安排方：哈药集团股份有限公司（乙方）
2、安排事项
第一条 实施主体安排主要内容
1.1 双方同意，乙方接受甲方安排，作为拟定交易实施主体，将根据交易文
件的约定，以1,000美元（US$ 1,000）每股的价格、总计299,950,000美元
（US$ 299,950,000）的对价认购标的公司发行的299,950股优先股。
1.2前述实施主体安排根据第二条的约定生效后，乙方将承继甲方于交易文
件项下所应享有的权利以及所应承担的义务，并根据交易文件约定，实施完成拟
定交易。甲方将尽一切合理努力就乙方实施前述拟定交易的过程予以配合。
3、生效条件
第二条 实施主体安排之生效条件
2.1第一条所述之安排将于下列条件全部满足之时生效：
(1)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的董事会决议；
(2)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的股东大会决议；
(3)乙方已就本协议相关事项履行完毕其他所有相关内部程序相关方已就本
协议相关事项取得所必要的有权政府部门的批准、核准或批复（如需）。
五、本次对外投资的目的
（一）抓住市场机遇，实现外延式发展
伴随着国内人均可支配收入的提升、消费市场升级及人口老龄化，消费群体
更加关注健康生活，由此衍生了巨大的保健品市场需求。2016年全球营养补充剂
市场规模约1200亿美元，2016-2020年预计年均复合增长率4.6%，中国市场近年
来调整发展，未来发展空间广阔。
GNC是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50多个国
家和地区拥有9000多家零售门店，提供1500余种健康类产品，GNC在全球拥有上
万个规格产品的生产和销售经验，有着领先的产品创新能力，本次投资GNC，与
GNC建议长期战略合作关系，有助于丰富哈药股份产品线，吸引优秀人才加入哈
药股份，全面提升哈药股份的研发、生产和销售能力，进一步提升哈药股份的持
续经营能力和核心竞争力。
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（二）有利于哈药股份战略布局，与GNC形成协同效应
公司的产品及销售渠道经过多年积累已奠定了稳健的基础，而GNC为全求知
名的保健品制造及零售企业，其品牌的引入将有助于提升公司自身的品牌形象。
通过投资GNC，有利于双方实现资源互补，协同发展。
六、本次投资对上市公司的影响
公司认购GNC可转换优先股，一方面能够有效控制投资风险，获取固定收益，
另一方面通过重组GNC董事会对GNC经营层面产生重大影响，通过参与GNC的经营，
加强与GNC的业务合作。另外，投资GNC优先股的同时，与GNC在香港设立合资公
司共同运营中国大陆业务。将GNC品牌及产品在中国大陆的经营权并入公司，可
以提升公司自身品牌形象，完善公司产业链，丰富公司产品线，提升公司核心竞
争力，助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。
七、本次投资存在的主要风险
1、鉴于GNC目前负资产和亏损的状态，未来可能存在无法以现金支付优先股
股利的风险，但按照协议约定，GNC有权以向公司发行优先股的方式支付优先股
股利。
2、根据《购买协议》及《安排协议》，本次交易尚需经过公司股东大会审议
通过后，公司才能成为本次交易的实施主体。在公司成为本次交易实施主体后，
如因公司的原因导致本次交易终止，公司需向GNC支付终止费1,800万美元。
3、本次交易尚需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、
黑龙江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审
批程序，相关交易能否顺利完成存在不确定性。
八、本次投资的审议程序
（一）已履行的程序
1、哈药集团董事会审议通过；
2、哈药集团与GNC签订《购买协议》；
3、哈药股份与哈药集团签订附条件生效的《安排协议》。
4、哈药股份董事会审议通过；
（二）尚需履行的程序
1、尚需哈药股份股东大会审议通过；
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2、尚需GNC股东会审议通过；
3、尚需履行美国证监会、美国外国投资委员会、哈尔滨市国资委、黑龙
江省商务厅、黑龙江省发改委以及黑龙江省外汇管理局等监管机构备案或审批程
序。
由于哈药集团为公司的控股股东，本次《安排协议》项下之实施主体安排构
成公司的关联交易，故哈药集团对本议案回避表决。以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
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