证券代码：600664 证券简称：哈药股份 公告编号：2018-058
哈药集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）第
八届七次董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，公司对首期限制性股票激励计划中的
已获授但尚未解锁的合计 2,097.34 万股限制性股票进行回购注销，
现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述
1、2015年7月20日，公司分别召开七届九次董事会和七届八次监
事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及摘要>
的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意
见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年9月9日，公司分别召开七届十七次董事会和七届十五
次监事会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订
稿）及摘要>的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单
发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此
发表了相关意见。
3、2016年9月13日，公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集
团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于
限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召
开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委
托投票权的公告》。
4、2016年9月24日，公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有
限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公
示情况的说明》。
5、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议
案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况自查报告进行公告。
6、2016 年 9 月 30 日，公司分别召开七届十八次董事会和七届
十六次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予
对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的
议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。
7、2016 年 11 月 25 日，公司分别召开七届二十次董事会和七届
十八次监事会，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予
对象、授予数量的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见。
8、2016 年 11 月 29 日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关
于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，于 2016 年 11 月
25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，
公司实际向 950 名激励对象首次授予限制性股票共 4,851.5 万股。公
司总股本变更为 2,541,243,276 股。
9、2017 年 9 月 1 日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届
二十二次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发
表独立意见。
10、2017 年 9 月 25 日，公司分别召开七届二十七次董事会和七
届二十三次监事会，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划
预留部分授予对象、授予数量的议案》的议案，独立董事对相关事宜
发表独立意见。
11、2017 年 9 月 29 日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关
于首期限制性股票激励计划预留部分授予完成登记的公告》，于 2017
年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份
登记，公司向 174 名激励对象授予 919.5 万股限制性股票，公司总股
本变更为 2,550,438,276 股。
12、2018 年 1 月 10 日，公司发布了《哈药集团股份有限公司关
于部分限制性股票回购注销结果的公告》，公司于 2018 年 1 月 9 日
收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份
5,485,000 股,公司总股本变更为 2,544,953,276 股。
13、2018 年 6 月 29 日，公司分别召开八届七次董事会和八届四
次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立
意见。
二、限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量
（一）股份回购依据
1、因公司 2017 年度业绩目标未能实现进行回购的部分
依据本公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第九章
激励对象的获授条件及解锁条件 二、本计划的解锁条件 1、公司业
绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，
分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解
锁条件”的规定：首次授予的限制性股票第二个解锁期、预留部分的
限制性股票第一个解锁期业绩考核目标为：2017 年净资产收益率不
低于 9%，主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%；以 2014 年净
利润值为基数，2017 年净利润增长率不低于 350%且不低于同行业对
标企业 75 分位值。以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标
计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算
依据。
依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《哈药集团股份有
限公司审计报告》【（2018）京会兴审字第 02000012 号】及本公司
《2017 年年度报告》，本公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的
净利润为 406,975,865.80 元，实现归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润为 289,940,302.32 元，相比 2014 年度，归属于上市
公司股东扣除非经常性损益的净利润上升 26.46%。基于此，本公司
2017 年度业绩目标未能实现，本公司董事会决定对全体激励对象持
有的限制性股票 16,136,200 股进行回购注销。
2、因激励对象离岗或离职进行回购的部分
公司共有 106 名激励对象已离岗或离职,根据《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会决定对上述离职人员获授
但尚未解锁的共计 3,806,000 股限制性股票进行回购注销。
3、因激励对象个人层面考核未获优秀（A）进行回购的部分
依据《限制性股票激励计划（草案）》中“第九章 激励对象的
获授条件及解锁条件 二、本计划的解锁条件 2、激励对象个人层面
考核”的规定：激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考
评评价指标确定考评结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结
果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等
（C）、合格（D）和不合格（E）五个档次。考核评价表适用于考核
对象。
考核评价表
考评结果（S） S≥100 100＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 中等（C） 合格（D） 不合格（E）
标准系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度；个
人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。
公司共有 195 名激励对象因 2016 年度个人层面绩效考核评价指
标未获得优秀（A），董事会决定对上述人员 2016 年考核期未能解锁
部分的共计 1,031,200 股限制性股票进行回购注销。
（二）股份回购价格
公司于2016年9月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价
格为4.36元/股，公司2016年度利润分配方案为每股派现金红利0.5
元，公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利0.5元，调整后的
回购价格为3.36元/股。
公司于2017年9月27日向激励对象授予预留部分限制性股票的授
予价格为2.93元/股，公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利
0.5元，调整后的回购价格为2.43元/股。
（三）股份回购数量
本次公司将回购激励已获授但尚未解锁的限制性股票，合计
2,097.34万股。
本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计6,610.66万元人
民币，回购资金为自有资金。
（四）股东大会授权
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会
合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、
减少注册资本等各项必需相关事项。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,544,953,276股变更
为2,523,979,876股。股本机构变化如下：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 52,225,000 20,973,400 31,251,600
无限售条件股份 2,492,728,276 0 2,492,728,276
总计 2,544,953,276 20,973,400 2,523,979,876
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。
五、公司监事会关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的意见
经公司第八届监事会第四次会议审议，监事会认为：鉴于公司
2017年度业绩目标未能实现、部分激励对象离岗或离职、部分激励对
象个人层面考核未获优秀（A），根据《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，上述相关人员已获授但尚未解锁的限制性股
票应当回购并注销，其中：因公司2017年度业绩目标未能实现，对全
体激励对象持有的限制性股票16,136,200股进行回购注销；因106名
激励对象离岗或离职，对其已获授但尚未解锁的共计3,806,000股限
制性股票进行回购注销；因195名激励对象个人层面考核未获优秀
（A），对其考核期未能解锁的共计1,031,200股限制性股票进行回购
注销。本次回购注销限制性股票行为及流程合法、有效，同意将上述
共计20,973,400股限制性股票进行回购注销。
六、独立董事关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的独立意
见
经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所
获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性
股票的原因、数量合法合规。该事项不会影响《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损
害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《限制性股票激励计划
（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。
七、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见
公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；
本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》
的规定。
八、备查文件
1、哈药集团股份有限公司八届七次董事会
2、哈药集团股份有限公司八届四次监事会
3、哈药集团股份有限公司独立董事关于对限制性股票回购相关
事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激
励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票之法律意
见书
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月三十日
