证券代码:600664 证券简称:哈药股份 公告编号:2018-058 哈药集团股份有限公司 关于回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股份”或“公司”)第 八届七次董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》,公司对首期限制性股票激励计划中的 已获授但尚未解锁的合计 2,097.34 万股限制性股票进行回购注销, 现将相关事项公告如下: 一、公司限制性股票激励计划授予实施情况概述 1、2015年7月20日,公司分别召开七届九次董事会和七届八次监 事会,审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案)及摘要> 的议案》等相关议案,监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意 见,公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2016年9月9日,公司分别召开七届十七次董事会和七届十五 次监事会,审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案修订 稿)及摘要>的议案》等相关议案,监事会对激励计划激励对象名单 发表了核查意见,公司独立董事对此发表了独立意见,中介机构对此 发表了相关意见。 3、2016年9月13日,公司收到哈尔滨市人民政府关于同意哈药集 团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复文件,并发出《关于 限制性股票激励计划获得哈尔滨市人民政府批复的公告》、《关于召 开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委 托投票权的公告》。 4、2016年9月24日,公司监事会出具核查意见《哈药集团股份有 限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公 示情况的说明》。 5、2016年9月30日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议 通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要>的议 案》等相关议案,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况自查报告进行公告。 6、2016 年 9 月 30 日,公司分别召开七届十八次董事会和七届 十六次监事会,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予 对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的 议案》,独立董事对相关事宜发表独立意见。 7、2016 年 11 月 25 日,公司分别召开七届二十次董事会和七届 十八次监事会,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予 对象、授予数量的议案》,独立董事对相关事宜发表独立意见。 8、2016 年 11 月 29 日,公司发布了《哈药集团股份有限公司关 于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,于 2016 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记, 公司实际向 950 名激励对象首次授予限制性股票共 4,851.5 万股。公 司总股本变更为 2,541,243,276 股。 9、2017 年 9 月 1 日,公司分别召开七届二十六次董事会和七届 二十二次监事会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案,独立董事对相关事宜发 表独立意见。 10、2017 年 9 月 25 日,公司分别召开七届二十七次董事会和七 届二十三次监事会,审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划 预留部分授予对象、授予数量的议案》的议案,独立董事对相关事宜 发表独立意见。 11、2017 年 9 月 29 日,公司发布了《哈药集团股份有限公司关 于首期限制性股票激励计划预留部分授予完成登记的公告》,于 2017 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份 登记,公司向 174 名激励对象授予 919.5 万股限制性股票,公司总股 本变更为 2,550,438,276 股。 12、2018 年 1 月 10 日,公司发布了《哈药集团股份有限公司关 于部分限制性股票回购注销结果的公告》,公司于 2018 年 1 月 9 日 收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,回购股份 5,485,000 股,公司总股本变更为 2,544,953,276 股。 13、2018 年 6 月 29 日,公司分别召开八届七次董事会和八届四 次监事会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》等相关议案,独立董事对相关事项发表独立 意见。 二、限制性股票激励计划股份回购依据、回购价格及数量 (一)股份回购依据 1、因公司 2017 年度业绩目标未能实现进行回购的部分 依据本公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中“第九章 激励对象的获授条件及解锁条件 二、本计划的解锁条件 1、公司业 绩考核要求本计划授予的限制性股票,在解锁期的 3 个会计年度中, 分年度进行绩效考核并解锁,以达到绩效考核目标作为激励对象的解 锁条件”的规定:首次授予的限制性股票第二个解锁期、预留部分的 限制性股票第一个解锁期业绩考核目标为:2017 年净资产收益率不 低于 9%,主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%;以 2014 年净 利润值为基数,2017 年净利润增长率不低于 350%且不低于同行业对 标企业 75 分位值。以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标 计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算 依据。 依据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《哈药集团股份有 限公司审计报告》【(2018)京会兴审字第 02000012 号】及本公司 《2017 年年度报告》,本公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的 净利润为 406,975,865.80 元,实现归属于上市公司股东扣除非经常 性损益的净利润为 289,940,302.32 元,相比 2014 年度,归属于上市 公司股东扣除非经常性损益的净利润上升 26.46%。基于此,本公司 2017 年度业绩目标未能实现,本公司董事会决定对全体激励对象持 有的限制性股票 16,136,200 股进行回购注销。 2、因激励对象离岗或离职进行回购的部分 公司共有 106 名激励对象已离岗或离职,根据《限制性股票激励 计划(草案修订稿)》的相关规定,董事会决定对上述离职人员获授 但尚未解锁的共计 3,806,000 股限制性股票进行回购注销。 3、因激励对象个人层面考核未获优秀(A)进行回购的部分 依据《限制性股票激励计划(草案)》中“第九章 激励对象的 获授条件及解锁条件 二、本计划的解锁条件 2、激励对象个人层面 考核”的规定:激励对象个人考核分年进行考核,根据个人的绩效考 评评价指标确定考评结果,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结 果(S),原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、中等 (C)、合格(D)和不合格(E)五个档次。考核评价表适用于考核 对象。 考核评价表 考评结果(S) S≥100 100>S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60 评价标准 优秀(A) 良好(B) 中等(C) 合格(D) 不合格(E) 标准系数 1.0 0.9 0.8 0.6 0 个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年计划解锁额度;个 人当年未解锁部分由公司按授予价格进行回购注销。 公司共有 195 名激励对象因 2016 年度个人层面绩效考核评价指 标未获得优秀(A),董事会决定对上述人员 2016 年考核期未能解锁 部分的共计 1,031,200 股限制性股票进行回购注销。 (二)股份回购价格 公司于2016年9月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价 格为4.36元/股,公司2016年度利润分配方案为每股派现金红利0.5 元,公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利0.5元,调整后的 回购价格为3.36元/股。 公司于2017年9月27日向激励对象授予预留部分限制性股票的授 予价格为2.93元/股,公司2017年度利润分配方案为每股派现金红利 0.5元,调整后的回购价格为2.43元/股。 (三)股份回购数量 本次公司将回购激励已获授但尚未解锁的限制性股票,合计 2,097.34万股。 本次限制性股票回购,公司拟支付回购价款总计6,610.66万元人 民币,回购资金为自有资金。 (四)股东大会授权 根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公 司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜,已取得公司股东大会 合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权,办理上述回购注销、 减少注册资本等各项必需相关事项。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次回购注销完成后,公司股份总数将由2,544,953,276股变更 为2,523,979,876股。股本机构变化如下: 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 52,225,000 20,973,400 31,251,600 无限售条件股份 2,492,728,276 0 2,492,728,276 总计 2,544,953,276 20,973,400 2,523,979,876 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响。 五、公司监事会关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的意见 经公司第八届监事会第四次会议审议,监事会认为:鉴于公司 2017年度业绩目标未能实现、部分激励对象离岗或离职、部分激励对 象个人层面考核未获优秀(A),根据《限制性股票激励计划(草案 修订稿)》的相关规定,上述相关人员已获授但尚未解锁的限制性股 票应当回购并注销,其中:因公司2017年度业绩目标未能实现,对全 体激励对象持有的限制性股票16,136,200股进行回购注销;因106名 激励对象离岗或离职,对其已获授但尚未解锁的共计3,806,000股限 制性股票进行回购注销;因195名激励对象个人层面考核未获优秀 (A),对其考核期未能解锁的共计1,031,200股限制性股票进行回购 注销。本次回购注销限制性股票行为及流程合法、有效,同意将上述 共计20,973,400股限制性股票进行回购注销。 六、独立董事关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的独立意 见 经核查,公司独立董事认为:公司本次回购注销部分激励对象所 获授的限制性股票符合国家有关法律、法规的规定,回购注销限制性 股票的原因、数量合法合规。该事项不会影响《限制性股票激励计划 (草案修订稿)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不存在损 害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《限制性股票激励计划 (草案修订稿)》及相关程序回购注销部分限制性股票。 七、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见 公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权; 本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》 的规定。 八、备查文件 1、哈药集团股份有限公司八届七次董事会 2、哈药集团股份有限公司八届四次监事会 3、哈药集团股份有限公司独立董事关于对限制性股票回购相关 事项的独立意见 4、国浩律师(上海)事务所关于哈药集团股份有限公司股权激 励计划调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票之法律意 见书 特此公告。 哈药集团股份有限公司董事会 二〇一八年六月三十日