证券代码:600664          证券简称:哈药股份          编号:临 2018-061


                   哈药集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于哈药集团有限公司终止
         增资扩股事项的监管工作函》的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018 年 6 月 21 日，哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股
份”或“公司”）收到上海证券交易所《关于哈药集团有限公司终止

增资扩股事项的监管工作函》（上证公函[2018]0705 号）（以下简称
“工作函”），公司立即将该工作函转发给公司控股股东哈药集团有限
公司（以下简称“哈药集团”），要求哈药集团就工作函中的问题给予

回复。根据哈药集团回复内容，公司现将工作函涉及的问题整理回复
如下：
     一、请全面梳理并披露本次哈尔滨市国资委终止哈药集团增资
扩股事项的过程，并提供相应的进程备忘录及内部信息知情人名单。
     为进一步优化哈药集团有限公司股权结构，提升资本运作能力
和管理运营效率，增强企业市场竞争力，2017 年 12 月 25 日，哈尔

滨市国资委与黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）
以及中信资本冰岛投资有限公司、华平冰岛投资有限公司、哈尔滨国
企重组管理顾问有限公司及哈药集团有限公司签订了《关于哈药集团

有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），就哈药集团有限
公司增资事宜（以下简称“本次增资”）进行了安排。
     2018 年 1 月 10 日，哈尔滨市国资委转发了哈尔滨市人民政府《关

于对哈药集团增资有关事宜的批复》（哈政发[2018]1 号），哈尔滨市
人民政府原则同意哈药集团实施增资扩股。
    2018 年 1 月 12 日，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理

暂行办法》（国资委 证监会令第 19 号）（以下简称“19 号令”）的相
关规定，哈尔滨市国资委向黑龙江省国有资产监督管理委员会（以下
简称“省国资委”）呈报了《关于哈药集团有限公司增资扩股并导致

国有股东间接转让所持上市公司股份的请示》哈国资呈[2018]3 号）。
    2018 年 1 月 19 日，省国资委出具《关于对哈药集团增资扩股导
致哈药股份、人民同泰国有股份间接转让有关问题进行补充完善的意

见》（黑国资产[2018]18 号），要求哈尔滨市国资委就增资扩股的必
要性、混合所有制选择方式、增资扩股折价的依据、股权比例设置、
增资协议有关问题、关于谋求控制权问题、关于决议与评估时间间隔
问题、关于审计与评估的几个问题、关于尽职调查报告的问题、关于
法律意见书的问题、其他等十一个问题要求哈尔滨市国资委作出书面
解释和说明，对相关材料进行补充完善。
    2018 年 1 月 26 日，哈尔滨市国资委向省国资委呈报了《关于对
哈药集团增资有关事宜说明的函》（哈国资函[2018]2 号），就上述十
一个问题进行了回复。同日，哈尔滨市国资委负责同志向省国资委进

行了汇报。
    2018 年 2 月 5 日，哈尔滨市国资委向省国资委呈报了《关于对
哈药集团增资有关问题说明的函》（哈国资函[2018]3 号）就增资必
要性、哈药集团增资后的战略规划和预期发展目标、哈药集团增资折
价等问题作进一步解释和说明。
    2018 年 2 月 9 日，省国资委、哈尔滨市政府及哈尔滨市国资委

主要负责同志向国务院国资委就本次增资事项进行了初步的沟通和
咨询。哈药股份董事、副总经理、董事会秘书孟晓东参加沟通和咨询。
     2018 年 4 月 11 日，哈尔滨市政府及哈尔滨市国资委主要负责同

志就哈药混改所面临的问题再次向国务院国资委进行了沟通和咨询。
哈药股份董事、副总经理、董事会秘书孟晓东参加沟通和咨询。
     2018 年 4 月 17 日，哈尔滨市国资委负责同志又一次向国务院国

资委进行了沟通和咨询。
     2018 年 5 月 16 日，国务院国资委、财政部、中国证监会联合发
布了《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会

令第 36 号，以下简称“36 号令”），对上市公司国有股权变动行为进
行有效规范。36 号令将自 2018 年 7 月 1 日起施行，19 号令同时废止。
     2018 年 5 月 17 日，哈尔滨市国资委对 36 号令进行了认真研究，
认为本次增资作价与 36 号令相关规定不符。根据 36 号令第三十二条
的规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于提示
性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。本次增
资作价时，对哈药集团所持哈药股份的股票给予了一定流动性折让，
不符合 36 号令的相关规定。
     2018 年 5 月 22 日，哈尔滨市国资委主要负责同志就 36 号令的

实施对本次增资影响事宜向省国资委进行了沟通和咨询。
     2018 年 6 月 14 日，哈尔滨市政府及哈尔滨市国资委负责同志与
中信资本控股有限公司董事长兼首席执行官张懿辰、董事总经理黄荣
凯，哈尔滨国企重组管理顾问有限公司董事长郝士钧对本次增资事项
进行了沟通，根据 36 号令对本次增资事项的影响，以及与国务院国
资委和省国资委的沟通情况，考虑到在 36 号令施行前，本次增资导

致国有股东间接转让所持上市公司股份无法获得批准，哈尔滨市政府
拟终止本次增资。哈药股份董事长、总经理张镇平，哈药股份董事、
副总经理、总会计师刘波,哈药股份董事、副总经理、董事会秘书孟

晓东参加沟通。
    2018 年 6 月 20 日，经请示哈尔滨市人民政府同意，哈尔滨市国
资委向哈药集团有限公司下发了《关于终止本次哈药集团增资扩股有

关事宜的通知》（哈国资发〔2018〕35 号），决定终止《增资协议》
项下本次增资交易的相关安排，并与《增资协议》有关各方探讨后续
处理。

    2018 年 6 月 22 日，哈尔滨市国资委与黑龙江中信资本医药产业
股权投资合伙企业（有限合伙）以及中信资本冰岛投资有限公司、华
平冰岛投资有限公司、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司及哈药集团
有限公司签订了《关于哈药集团有限公司之增资协议的终止协议》，
终止了本次哈药集团有限公司增资事项。
    二、请各方明确终止本次哈药集团增资事项、重新启动哈药集团
混改工作的后续安排，同时，在此过程中严格履行相关决策程序及信
息披露义务，切实保护投资者利益。
    关于终止本次哈药集团增资事项、重新启动哈药集团混改工作的

后续安排，哈尔滨市国资委认为：
    下一步，哈尔滨市国资委将根据哈尔滨市人民政府对我市国有企
业混合所有制改革工作部署，在 2018 年 7 月 1 日 36 号令生效后启动
哈药集团混合所有制改革工作。考虑重启哈药集团混改事项，需哈药
集团全体股东协商，履行相关决策程序后，才能开展相关具体工作，
因此目前无具体时间安排。在重启哈药集团混合所有制改革时，哈尔

滨市国资委将严格按照 36 号令等相关规定，履行法定程序，并要求
上市公司及时履行信息披露义务，切实保护投资者利益。
    中信资本控股认为：

    2018 年 5 月 16 日，国务院国资委、财政部、证监会联合印发《上
市公司国有股权监督管理办法》（第 36 号令，以下简称“36 号令”），
对上市公司国有股权监督管理进行有效规范。36 号令将自 2018 年 7

月 1 日起施行国务院国资委、证监会《国有股东转让所持上市公司股
份管理暂行办法》（第 19 号令，以下简称“19 号令”）同时废止。鉴
于上述新规的出台，国有股东间接转让上市公司股权事项相关政策规

定出现了重大变化，哈药集团本次增资扩股事项已无法获得国有资产
监督管理部门的批准。因此，哈尔滨市国资委终止了本次哈药集团增
资扩股事项。
    本次哈药集团增资扩股终止是由于政策变化而引起的。下一步，
哈尔滨市国资委将根据哈尔滨市人民政府对国有企业混合所有制改
革工作部署，在 2018 年 7 月 1 日 36 号令生效后启动哈药集团混合所
有制改革工作。
    作为哈药集团的重要投资者，中信资本控股将严格按照国家法律
法规的规定，全力支持哈药集团继续推进混合所有制改革，并根据哈

尔滨市政府及市国资委制定的混改方案，按照合法合规的途径，视情
况参与哈药集团的后续混改。
    中信资本控股将严格履行相关决策程序及信息披露义务，切实保
护投资者利益。
    三、中信资本方曾于 2017 年 6 月 2 日间接增持哈药集团 22.5%
的股份，于 6 月 7 日出具《说明函》，表示不谋求哈药集团及你公司

的控制权，并于次日予以公告。同年 12 月 25 日，中信资本、哈药集
团等相关方签署《增资协议》，中信资本拟对哈药集团增资并取得哈
药集团控制权，进而成为公司实际控制人，并于 12 月 28 日向公司股

东发出全面要约收购。现拟终止上述全面要约收购事项。请中信资本
自查并说明，自 2017 年 6 月增持哈药集团股份至目前拟终止全面要
约收购的过程中，上述相关说明、决策是否审慎，是否存在信息披露

前后不一致及误导投资者的情形。
       （一）2017 年 6 月，中信资本控股出具说明函
    2017 年初，中信资本控股得知华平实体拟出让其所持有的华平

冰岛 100%股权，经与华平实体协商谈判，中信资本控股认为交易作
价合理，也看好哈药集团的长期发展，因此，2017 年 6 月 2 日，经
双方协商一致，中信资本平台与华平实体签署协议，收购其所持有的
华平冰岛 100%股权。本次交易是对哈药集团的财务投资，在交易完
成时，中信资本控股并未对增加或减少其所控制的哈药集团股权有明
确的计划或安排。
    本次交易完成后，中信资本平台将通过华平冰岛间接持有哈药集
团 22.5%的股权，中信资本平台与一致行动人中信冰岛（同受中信资
本控股控制）将通过直接或间接方式合计持有哈药集团 45%的股权，

由此导致中信资本控股与哈尔滨市国资委所持哈药集团股权比例相
同。
    在此情况下，为保持哈药集团及下属公司控制权的稳定，中信冰
岛及中信资本平台认为本次股权结构调整对哈药集团的控制权没有
产生影响。哈尔滨市国资委亦出具《关于哈药集团有限公司及其下属
公司实际控制权事宜的意见》（哈国资发[2017]21 号），认为哈药集团

的实际控制权未发生变更。针对中信资本平台收购华平冰岛 100%股
权事项，中信资本控股出具了《说明函》，进一步说明并认为本次收
购完成后，中信资本控股确认并认可哈尔滨市国资委为哈药集团的实

际控制人，不谋求对哈药集团的实际控制权。
    上述中信资本控股出具的说明是对当时转让完成后控制权状态
的陈述，主要是为了在哈尔滨市国资委与中信资本控股持股比例相同

的情况下明确哈药集团的实际控制权，即上述转股交易完成时，哈尔
滨市国资委继续作为哈药集团及其下属上市公司的实际控制人。
    （二）2017 年 12 月，中信资本控股拟对哈药集团增资并取得控

制权
    1、哈尔滨市国资委积极推动哈药集团混改
    为推动国企混合所有制改革，哈尔滨市制定了《关于深化全市国
资国企改革的指导意见》、《国资国企混和所有制改革意见》等相关配
套文件，明确突破以往制约混改的最大难点——控股权问题：对于竞
争行业的商业一类企业，除对哈尔滨市发展有重大影响等企业外，其
他企业集团层面国有股权比例不设限制，全部放开。对于已实现股权
多元化企业和上市公司深化改革提出进一步要求，要求通过引入非国
有资本，逐步解决国有股一股独大和内部人控制问题。已经实现股权

多元化企业要选择主业匹配、管理规范、资产优良、实力较强的战略
投资者，调整资本结构，做优做强。
    正是在哈尔滨市委市政府积极推动国有企业混合所有制改革的
大背景下，哈尔滨市国资委将哈药集团作为落实混改的主要企业，并
提出推进哈药集团的混合所有制改革的方案，即通过增资扩股的方式
引入投资者，降低国有股东持股比例，并主动让出控制权，从而进一

步优化哈药集团的股权结构及管理体制，提升哈药集团的市场竞争力。
    2、中信资本控股看好哈药集团的发展前景
    哈药集团主营业务涵盖抗生素、非处方药及保健品等 6 大业务板

块，拥有哈药股份、人民同泰两家上市公司以及哈药、三精等 5 个中
国知名商标。
    本次增资完成前，中信资本控股已控制哈药集团 45%的股权，为

哈药集团的长期战略投资者。
    中信资本控股对哈尔滨市投资环境充满信心，看好哈药集团的未
来发展前景，愿意通过增资的方式加大对哈药集团的投资，促进哈药

集团的进一步发展。本次增资完成后，中信资本控股将充分发挥其管
理优势，协助哈药集团进一步提升管理水平，着力提升哈药集团提升
整体研发生产和制造能力，促使哈药集团做强、做优、做大。
    3、中信资本控股拟对哈药集团增资并取得控制权有利于促进哈
药集团的发展
    在哈尔滨市国资委积极推进哈药集团混改的背景下，鉴于中信资
本控股与哈尔滨市国资委在哈药集团层面长期作为合资合作伙伴，双
方已建立起相对长效的互信机制和合作基础，且哈尔滨市国资委对中
信资本控股在管理经验、资金能力等方面也持较为肯定和认可的态度，

因此哈尔滨市国资委有意向与中信资本控股继续展开进一步合作，由
中信资本控股参与哈药集团的混合所有制改革并取得哈药集团控制
权，通过优化哈药集团的股权结构、治理结构、激励机制来促进企业
经营、业绩、效益、战略能力的全面提升。因此，中信资本与其他各
方于 2017 年 12 月 25 日签署了《增资协议》。
    哈尔滨市国资委于 2018 年 1 月 2 日出具了《关于哈药集团有限

公司及其下属公司控制权事宜的说明》，认为：“为加快推进我市国有
企业混合所有制改革，我委通过选择与中信资本控股开展合作来实施
哈药集团的混合所有制改革，并向中信资本控股让渡出哈药集团及其

下属上市公司的控制权，是积极推进我市国有企业混合所有制改革工
作的需要，与中信资本控股于 2017 年 6 月 7 日出具的《说明函》以
及我委出具的《关于哈药集团有限公司及其下属公司实际控制权事宜

的意见》（哈国资发[2017]21 号）项下的各项说明并不存在矛盾或违
反之处；同时，本次哈药集团拟实施的混合所有制改革有利于进一步
优化哈药集团的股权和治理结构，并有利于提升哈药集团及其下属上

市公司的经营效益和业绩能力，也符合哈药集团及其下属上市公司各
股东的共同利益。”
    （三）中信资本终止全面要约收购
    2018 年 6 月 20 日，哈尔滨市国资委出具《关于终止本次哈药集
团增资扩股有关事宜的通知》（哈国资发〔2018〕35 号），通知指出：
“2018 年 5 月 16 日，国务院国资委、财政部、证监会联合印发《上
市公司国有股权监督管理办法》（第 36 号令，以下简称“36 号令”），
对上市公司国有股权监督管理进行有效规范。36 号令将自 2018 年 7
月 1 日起施行，国务院国资委、证监会《国有股东转让所持上市公司

股份管理暂行办法》（第 19 号令，以下简称“19 号令”）同时废止。
截至目前，经与黑龙江省国资委和国务院国资委沟通，本次哈药集团
增资扩股方案按照 19 号令要求在 2018 年 7 月 1 日前将无法获得批准。
鉴于上述情况，考虑到国有股东间接转让上市公司股权事项相关政策
规定出现重大变化，经认真研究，终止本次哈药集团有限公司增资扩
股事项。”

    由于中信资本医药拟对哈药集团进行增资，导致中信资本控股通
过哈药集团间接拥有的权益超过哈药股份、人民同泰已发行股份的
30%，从而触发了中信资本控股对哈药股份、人民同泰的全面要约收

购义务。由于 36 号令的出台，导致国有股东间接转让上市公司股权
事项相关政策规定出现重大变化，在此背景下，哈尔滨市国资委经认
真研究，终止本次哈药集团有限公司增资扩股事项。由此导致中信资

本医药根据《关于哈药集团有限公司之增资协议》对哈药集团的本次
增资无法继续进行，《增资协议》各方于 2018 年 6 月 22 日签署了《关
于哈药集团有限公司之增资协议的终止协议》。因《增资协议》于《关

于哈药集团有限公司之增资协议的终止协议》生效之日起终止，中信
资本天津对哈药股份、人民同泰的全面要约收购前提已不存在，中信
资本天津对哈药股份、人民同泰的要约收购事宜也随之终止。中信资
本天津于 2018 年 6 月 22 日向哈药股份、人民同泰出具了《中信资本
股权投资（天津）股份有限公司关于终止要约收购哈药集团人民同泰
医药股份有限公司股份的说明》。2018 年 6 月 23 日，哈药股份、人
民同泰分别披露了上述说明。
    综上所述，中信资本控股认为，中信资本控股于 2017 年 6 月出
具的说明是对当时股权转让完成后哈药集团控制权状态的陈述，主要

是为了在哈尔滨市国资委与中信资本控股持股比例相同的情况下明
确哈药集团的实际控制权；其后在哈尔滨市国资委积极推进哈药集团
混改的背景下，哈尔滨市国资委有意向与中信资本控股继续展开进一
步合作，由中信资本控股参与哈药集团的混合所有制改革并取得哈药
集团控制权，因此各方于 2017 年 12 月签署了《增资协议》，并于 2017
年 12 月 27 日公告本次增资事宜。由于哈尔滨市国资委推进哈药集团

混改的背景下中信资本参与混改导致哈药集团控制权发生变更，中信
资本控股已履行了必要决策程序，并按照增资事宜的进展进行了信息
披露，不存在误导投资者的情形。

    本次终止要约收购是由于政策变化，导致《增资协议》终止，进
而导致触发要约收购的前提已不存在,中信资本控股已履行了决策程
序，终止要约收购不存在信息披露前后不一致及误导投资者的情形。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息
均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。

    特此公告
                                   哈药集团股份有限公司董事会
                                            二○一八年七月六日