证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临 2019-059
哈药集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股
份”或“公司”）2018 年度业绩目标未能实现及部分激励对象已离职，
依据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司
对符合上述情况的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回
购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
16,373,100 股 16,373,100 股 2019 年 10 月 17 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划相关事宜，包括在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销
激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需
的全部事宜。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《哈
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药集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编
号：临2016-035号）。
2、2017 年 9 月 1 日，公司分别召开七届二十六次董事会和七届
二十二次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事宜发
表独立意见。因 162 名激励对象个人股权激励考核指标未达标、个人
违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职, 根
据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
相 关 规 定 ， 公 司 董 事 会 决 定 对 上 述 162 人 已 获 授 尚 未 解 锁 的
6,220,000 股限制性股票予以回购并注销。具体内容详见公司在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：
临 2017-024 号）。
3、2017 年 9 月 2 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《哈药集
团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：临 2017-026 号），公司债权人自接到公司通知起 30 日
内、未接到通知者自本公告披露之日（2017 年 9 月 2 日）起 45 日内
向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清
偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公司
债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
4、2018 年 1 月 10 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《哈
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药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》（公
告编号：临 2018-003 号），公司于 2018 年 1 月 9 日收到《中国证券
登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份 5,485,000 股,
公司总股本变更为 2,544,953,276 股，因 13 名原激励对象无法在短
期内与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料，故上述 13 人所
持有的共计 735,000 股股票不在本次回购范围内，待上述人员提供相
关材料后另行办理。
5、2018 年 6 月 29 日，公司分别召开八届七次董事会和八届四
次监事会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立
意见。因公司 2017 年度业绩目标未能实现、激励对象离岗或离职、
激励对象个人层面考核未获优秀（A），根据《哈药集团股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会决定
对上述情况的激励对象已获授但尚未解锁的 20,973,400 股限制性股
票予以回购并注销。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临 2018-058 号）。
6、2018 年 6 月 30 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《哈
药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》（公告编号：临 2018-060 号），公司债权人自接到公司通知起 30
日内、未接到通知者自本公告披露之日（2018 年 6 月 30 日）起 45
日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公
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司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何
公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
7、2019 年 1 月 15 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《哈
药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》（公
告编号：临 2019-002 号），公司于 2019 年 1 月 14 日收到《中国证券
登记结算有限责任公司过户登记确认书》，回购股份 21, 561,000 股,
公司总股本变更为 2,523,392,176 股。因 17 名激励对象无法在短期
内与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料，故上述 17 人所持
有的共计 147,300 股股票不在本次回购范围内，待上述人员提供相关
材料后，另行办理。
8、2019 年 3 月 14 日，公司分别召开八届十七次董事会和八届
八次监事会，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》等相关议案，独立董事对相关事项发表独立意
见。因公司 2018 年度业绩目标未能实现及部分激励对象已离职，依
据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，公司董事会决定对上述情况的激励对象已获授但尚未解锁
的 16,289,800 股限制性股票予以回购并注销。具体内容详见公司在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：
临 2019-012 号）。
9、2019 年 3 月 16 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《哈
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药集团股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：临 2019-013 号），公司债权人自接到公司通知起 30 日
内、未接到通知者自本公告披露之日（2019 年 3 月 16 日）起 45 日
内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司
清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满，公司未收到任何公
司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因公司 2018 年度业绩目标未能实现进行回购的部分
依据本公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第九章 激
励对象的获授条件及解锁条件 二、本计划的解锁条件 1、公司业绩
考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分
年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁
条件”的规定：首次授予的限制性股票第三个解锁期、预留部分的限
制性股票第二个解锁期业绩考核目标为：2018 年净资产收益率不低
于 11%，主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%；以 2014 年净利
润值为基数，2018 年净利润增长率不低于 550%且不低于同行业对标
企业 75 分位值。以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计
算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依
据。
依据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《哈药集团股份有
限公司审计报告》（2019）京会兴审字第 02000042 号】及本公司《2018
年年度报告》，本公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
346,139,970.93 元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
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净利润为 244,126,120.65 元，相比 2014 年度，归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润上升 6.48%。基于此，本公司 2018 年度
业绩目标未能实现，公司董事会同意对全体激励对象持有的限制性股
票 16,076,200 股进行回购注销。
2、因激励对象离职进行回购的部分
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十四章 公
司/激励对象发生异动的处理 四、激励对象个人情况发生变化（二）
激励对象因退休、辞职、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注
销”的规定。因有 16 名激励对象已离职,董事会同意对上述离职人员
获授但尚未解锁的共计 213,600 股限制性股票进行回购注销。
3、已履行决策程序尚未回购的部分
经公司七届二十六次董事会和七届二十二次监事会，八届七次董
事会和八届四次监事会审议，公司已开展两次限制性股票回购注销工
作，截至 2019 年 1 月 15 日（公司最近一次回购注销），尚余 17 名激
励对象共计 147,300 股限制性股票需完成回购注销手续。
综上所述，公司需要回购注销的限制性股票数量合计为 16，437，
100 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员刘波、孟晓东、
魏双莹、周行以及销售人员、采购及审计监察业务骨干共计 738 人，
合计拟回购注销限制性股票 16,373,100 股，其中 11,865,600 股限制
性股的回购价格为 3.36 元/股，4,507,500 股限制性股的回购价格为
2.43 元/股，回购价款共计 50,821,641 元。
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本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 64,000 股。鉴
于上述限制性股票的回购注销已履行了相应的决策程序，待激励对象
与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料后，公司将办理回购注
销手续。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称
“ 中 登 上 海 分 公 司 ”） 开 立 了 回 购 专 用 证 券 账 户 ， 账 户 号 码 ：
B882209243；公司已向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相
关申请文件，预计本次限制性股票于 2019 年 10 月 17 日完成注销；
注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 16,437,100 -16,373,100 64,000
无限售条件的流通股 2,506,955,076 0 2,506,955,076
股份合计 2,523,392,176 -16,373,100 2,507,019,076
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、
信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和
公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对
象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励
对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。
如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产
生的相关法律责任。
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五、法律意见书的结论性意见
律师认为：哈药股份本次回购注销部分限制性股票的回购注销条
件、对象、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次
回购注销部分限制性股票已履行了截至本法律意见书出具之日所需
的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的回购股票过户、
注销手续及减少公司注册资本工商变更登记手续。
六、上网公告附件
国浩律师(上海)事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计
划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一九年十月十五日
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