编号：
                       天地源股份有限公司
                                                         版号：A/0
                   项目跟投管理办法（试行）              页码：第 1 页 共 5 页




                   项目跟投管理办法
                          （试行）

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                             天地源股份有限公司
                                                           版号：A/0
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                                   第一章   总则

    第一条 为更好的激发天地源股份有限公司（以下简称“公司”）项目经营团队的积极
性，提升土地获取质量和项目运营效率，借鉴房地产行业多家同类企业项目跟投的实践，
公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，制定本办法。
    第二条 制定原则：本办法将坚持“同股同权、同责同利、收益共享、风险共担”原
则，不设本金保障和收益保证机制。
    第三条 本办法适用于批准后获取的销售型项目。
    第四条 项目跟投标的为销售型物业，如在被跟投项目中含有持有型物业的，需将该
部分持有型物业对应的投资、损益和资产等剥离计算。
    第五条 如因特殊情况不适合实施跟投的，经公司批准可不实施跟投。
    第六条 如果跟投项目中存在其他的合作方，须在项目跟投方案实施前，就跟投方式、
现金分配的原则与合作方做好充分的沟通，征得其同意，并获得其书面意见。

                                第二章   管理机构

    第七条 公司成立项目跟投管理委员会（以下简称“跟投委员会”），主任委员由公司
董事长担任，执行主任委员由总裁担任，跟投委员会其他成员由董事会审计委员会主任委
员、董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司总裁办公会组成人员组成。跟投委员会在董
事会的指导下，根据本办法的规定，负责公司各项目跟投方案、分配方案及其他跟投事务
的审批。

    第八条 跟投委员会下设项目跟投事务管理小组，组长由公司分管项目拓展高管担任，
其他组员由各区域公司总经理、公司发展规划部及计划财务部等职能部门负责人组成。负
责参与制定项目跟投实施方案，办理项目跟投相关手续、办理跟投项目的认缴及募资、组
织项目跟投人大会、每半年度向跟投人进行项目经营信息披露等具体事宜。

                                第三章   跟投架构

    第九条 对应每一个被跟投项目成立一个有限合伙企业，每个有限合伙企业包含普通
合伙人和有限合伙人。由公司指派员工成立有限责任公司，并由该有限责任公司担任每个
有限合伙企业的普通合伙人。
    第十条 有限合伙企业的经营管理事务由有限责任公司负责，有限合伙人缴纳跟投资
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金并享有相应的收益权，但不参与有限合伙企业正常的经营决策。

   第十一条 有限合伙企业仅享有对项目公司的监督建议权和按照权益占比享有分红权。

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    第十二条 有限合伙企业可认购跟投总额合计不超过项目注册资金的 10%，个人投资
的股权占比不得超过项目注册资金的 1%。
    第十三条 跟投分为强制跟投和自愿跟投两部分：
    （一）强制跟投：
    1、公司负责项目拓展工作的高管、公司职能部门负责人及部门副职、公司负责项目
拓展工作的骨干员工；
    2、区域公司经营班子成员、职能部门负责人、项目工程部负责人；
    3、强制跟投总额不超过可认购跟投总额的 70%。
    （二）自愿跟投：
    1、除公司外部董事、外部监事、董事长、总裁、审计内控部负责人之外的公司其他
员工均可参与自愿跟投；
    2、可供自愿跟投额度为总可认购跟投总额扣减已认购强制跟投额度之后的余额。
    第十四条 跟投委员会可以调整个别人员归属及跟投额度。
    第十五条 公司与第三方合资开发的项目，有限合伙企业可认购跟投总额按公司持有
的股权比例推算。
    第十六条 所有参与跟投人员投资资金全部由投资人自行筹集。
    第十七条 跟投投资资金的到位时间为下列时间中较晚时间点：
    （一）在项目投资决策会后一个月内；
    （二）公司支付第一笔土地出让金或按照协议支付款项（保证金除外）前。

                              第五章 权益占比的计算

                               跟投总额
    第十八条 跟投权益占比=                。
                             注册资金总额

    第十九条 当项目公司经营过程中因融资需要等原因需增加注册资金额度时，有限合
伙企业须按照权益占比追加跟投，如有限合伙企业放弃追加跟投，则对项目公司进行资产
评估，确定原投资溢价后对跟投权益进行稀释。
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                             第六章    资金及分配管理

    第二十条 有限合伙企业收益核算
    （一）有限合伙企业根据权益占比获取被投项目公司销售型物业所实现利润；
    （二）有限合伙企业按照相关法律法规、会计准则和合伙协议核算归属各合伙人的可
分配收益。
    第二十一条 项目跟投标的经营性现金流回正后，同时满足以下条件时，可根据被投
项目资金状况向各股东方提供借款：
    （一）项目预计盈利；
    （二）预留未来三个月安全运营资金（需要考虑后续经营性现金净流入、需归还的外
部融资款项本息）；
    （三）向有限合伙企业提供的借款额度与已分红额度之和不得超过投入跟投资金及可
分配/预提收益之和。
    第二十二条 跟投项目利润分配需遵循以下原则：
    （一）收益预提条件：跟投标的经营性现金流回正、项目预计盈利、分期签约额达到
本分期货值 70%时，按签约部分预计利润的 50%对参与跟投人员预提；
    （二）利润分配至 80%条件：跟投标的经营性现金流回正、全项目预计盈利、分期签
约额达到分期可售货值 95%、分期最后一批集中交付、分期结算完成；
    （三） 收益全部兑现条件：内部清算后，跟投退出时全部兑现。
    第二十三条 在项目签约达到可售货值 95%等情况下，公司应启动项目内部清算，并
于项目最后一批次交付后六个月内启动跟投退出程序，公司跟投委员会有权决定推迟退出
程序启动时间，但推迟时间最多不超过一年。
    第二十四条 有限合伙企业及普通合伙人相关费用从有限合伙企业收益或募集跟投资
金中支出。
    第二十五条 参与跟投人员根据出资额占比核算分配收益/承担亏损。
    第二十六条 有限合伙企业以跟投总额为限，按照权益占比承担被投项目亏损。
    第二十七条 跟投人收益由有限合伙企业代扣代缴个人所得税。

                              第七章    权益变动管理

    第二十八条 当参与跟投员工发生异动时，跟投份额原则上按照如下方式处理：
    （一）员工离职时：
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    1、如项目预计亏损，则员工需继续持有跟投份额。
    2、如项目预计盈利，则自愿参与跟投人员可继续持有跟投份额；强制参与跟投人员
需向继任人转让跟投份额。
    （二）员工内部调动时，调离人员继续持有跟投份额；
    （三）对于新入职/晋升人员岗位符合强制跟投范围的，在有限合伙企业内有可认购
额度时应受让强制跟投份额。
    第二十九条 公司每半年核定释放的强制跟投额度，以及新入职强制跟投范围人员应
认购额度，释放的跟投额度按照“继任人→其他新入职强制跟投人员→公司核定处理方式”
的顺序安排认购。
    第三十条 公司禁止员工私下转让跟投权益。

                                 第八章   罚则

    第三十一条 跟投人员在项目经营过程中如出现违反规章制度、严重失职、营私舞弊、
违反法律法规的规定而被追究行政责任、刑事责任或其他因其过错而导致项目出现重大损
失的，经跟投委员会批准：
    （一）若项目盈利，可以要求上述跟投人员按原始出资额退出，原则上取消所有跟投
收益；
    （二）若项目亏损，上述跟投人员尚未返还本金于项目清算前不予返还，并按本办法
规定承担亏损。

                                 第九章   附则

    第三十二条 项目跟投事务管理小组根据相关法律法规和本办法制定相应的实施细
则，并报跟投委员会批准后，组织实施。
    第三十三条 本办法由董事会负责解释。若本办法与国家颁布的法律、法规冲突，则
以后者为准。
    第三十四条 本办法修改时，由董事会提出修改意见，提请股东大会批准。
    第三十五条 本办法自股东大会批准之日起实施。