天地源股份有限公司
                                                           Tande Co. Ltd

证券代码：600665              证券简称：天地源             公告编号：临2017-054

                           天地源股份有限公司

                               对外投资公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容：
    ● 投资标的名称：咸阳市西部电子工业组团 X02-（3）-7-2 号地块
    ● 投资金额：人民币 6.222 亿元（含项目公司增资款 0.102 亿元）
    ● 特别风险提示：本次对外投资可能存在一定的市场风险


    一、对外投资概述
    （一）对外投资基本情况
    根据公司经营发展需要，为加快天地源股份有限公司（以下简称“公司”）
土地资源储备，公司下属陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投”）
经过积极考察和调研，拟与咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“咸
阳城投”）合作，投资开发咸阳市西部电子工业组团 X02-（3）-7-2 号地块（以
下简称“咸阳高铁站项目”）。该项目地块占地面积 111,633 平方米（167.45 亩），
规划容积率 3.5，土地性质为住宅用地，规划建筑面积约 39 万平方米。陕西天
投实际投入人民币 6.222 亿元（含项目公司增资款 0.102 亿元），拥有该项目 51％
的权益。
    （二）董事会审议情况
    1、2017 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，本次会议
应表决董事 11 名，实际表决 11 名。独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托
独立董事汪方军代为表决。董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前
代为表决。会议审议并通过了《关于陕西天投房地产开发有限公司进行对外投资
的议案》。该议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次

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对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会
审议表决。
    3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。
    二、合作方基本情况
    （一）陕西天投基本情况
    企业名称：陕西天投房地产开发有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    成立日期：2014 年 4 月 25 日
    主要股东：公司持有陕西天投 100%的股权。
    注册地址：西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 26 层
    法定代表人：王乃斌
    注册资本：20,000 万元人民币
    经营范围：房地产开发与经营；工业与民用建筑施工、物业管理、房屋销售
与租赁、房地产策划、室内外装修。
    截止 2017 年 9 月 30 日，陕西天投总资产 45,854.78 万元，净资产 19,229.58
万元，负债总额 26,625.20 万元；2017 年前三季度营业收入 0 万元，净利润
-150.95 万元。
    （二）咸阳城投基本情况
    企业名称：咸阳市城市建设投资控股集团有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    成立日期：2000 年 3 月
    主要股东：咸阳市国有资产监督管理委员会持有 88.7057%股权，国开发展
基金有限公司持有 11.2943%股权。
    注册地址：陕西省咸阳市秦都区人民西路 49 号
    法定代表：李立战
    注册资本：73,276 万元
    经营范围：城市基础设施项目的融资投资、城建国有资产经营管理、投资服
务，城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、房建施工、市政施工、装璜装

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饰、园林绿化、建材销售、户外广告等。
    截止 2017 年 9 月 30 日，咸阳城投总资产 3,054,089.76 万元，净资产
809,022.43 万元，负债总额 2,245,067.33 万元；2017 年前三季度营业收入 0
万元，净利润-35,084.00 万元。
    三、投资标的基本情况
    咸阳高铁站项目地块位于咸阳市秦都区高铁站附近，北邻玉泉西路，西靠玉
泉苑小区浴康路，东接规划彩虹二路，南靠碧泉路，占地面积 111,633 平方米
（167.45 亩），规划容积率 3.5，土地性质为住宅用地，规划建筑面积约 39 万平
方米。
    咸阳城投于 2010 年 6 月 11 日通过挂牌出让方式获取咸阳高铁站项目地
块，目前已签订土地挂牌出让《成交确认书》、《土地使用权出让合同》，土地出
让金已经付清，土地使用权证尚未办理至咸阳城投名下。
    四、合作方式
    （一）经陕西天投与咸阳城投协商，该项目的交易金额为 6.12 亿元人民币
（该金额包括土地出让金、资金利息及相应税费，咸阳城投给项目公司开具该利
息发票所产生的税费等，最终金额以咸阳城投提供的合法有效票据为准）。在咸
阳城投向陕西天投提供 6.12 亿元的不可撤销银行保函后，陕西天投向咸阳城投
一次性支付人民币 6.12 亿元（实际支付金额以保函金额为准）。
    （二）咸阳城投设立新项目公司，项目公司初始注册资本为 980 万元。咸阳
城投将项目地块土地使用权登记至项目公司后，陕西天投通过增资的方式持有该
项目公司 51%股权,增资金额为 1,020 万元。增资后，咸阳城投和陕西天投按 49％：
51％的持股比例，通过项目公司实现对合作土地的共同开发。
    （三）当咸阳城投将该项目土地登记至项目公司名下时，咸阳城投此前为该
土地所支出的成本转为项目公司对咸阳城投的负债；陕西天投向咸阳城投支付合
作价款后，该合作价款转为项目公司对陕西天投的负债，由项目公司向陕西天投
进行偿还，并计付利息（利率为 8%，但双方对此另有约定的除外）。
    （四）陕西天投取得项目公司 51%的股权后，对项目公司享有全面的经营及
管理权；咸阳城投按《公司法》的相关规定，享有股东的相关权益。咸阳城投对
项目公司派设 3 名股东代表及管理人员（其中：董事兼副总经理 1 名、监事 1

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名、财务主管 1 名），咸阳城投不干涉项目公司正常的组织架构及运营。
    （五）项目公司开发运营合作项目需要对外融资的，由陕西天投负责融资，
咸阳城投不承担担保责任。
    五、项目盈利预测
    根据测算，该项目预计总收入 32.7 亿（不含税），净利润 3.2 亿元，销售净
利率 9.78%。
   六、对外投资对公司的影响
    本次对外投资，有利于扩大公司经营规模，有利于拓宽土地资源获取途径，
有利于提高公司的品牌影响力，符合公司发展战略要求。
    七、对外投资的风险分析
    本次对外投资可能存在一定的市场风险。公司将积极把握市场开发节奏，研
判目标客户需求，实行差异化项目定位，确保项目收益。敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
    八、备查文件
    公司第八届董事会第二十七次会议决议。


    特此公告。




                                              天地源股份有限公司董事会
                                              二○一七年十二月二十九日




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