天地源股份有限公司
                                                           Tande Co. Ltd

证券代码：600665              证券简称：天地源             公告编号：临2018-002

                           天地源股份有限公司

                               对外投资公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容：
    ● 投资标的名称：太仓 WG2017-25-2 地块
    ● 投资金额：人民币 32,765.6 万元（含项目公司股权投资 2,240 万元）
    ● 特别风险提示：本次对外投资可能面临一定的市场风险


    一、对外投资概述
    （一）对外投资基本情况
    根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，为加快公司
经营模式和土地储备多元化，公司下属子公司苏州天地源房地产开发有限公司
（以下简称“苏州天地源”）拟与上海鸿业房地产开发有限公司（以下简称“上
海鸿业”）、上海新碧房地产开发有限公司（以下简称“上海新碧”）、金科集团苏
州百俊房地产开发有限公司（以下简称“苏州百俊”）等三家公司合作，共同开
发太仓 WG2017-25-2 地块。苏州天地源投入人民币 32,765.6 万元（含项目公司
股权投资 2,240 万元），拥有该项目 28%权益。
    （二）董事会审议情况
    1、2018 年 1 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，本次会议应
表决董事 11 名，实际表决 11 名。会议审议并通过了《关于苏州天地源房地产开
发有限公司对外投资的议案》。该议案的表决结果为：11 票同意；0 票反对；0
票弃权。
    2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次
对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会
审议表决。

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   3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组行为。
    二、合作方基本情况
   （一）苏州天地源基本情况
   企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司
   企业类型：有限责任公司
   成立日期：2005 年 8 月 5 日
   主要股东：公司持有苏州天地源 100%的股权。
   注册地址：苏州工业园区娄葑板泾工业区
   法定代表：解嘉
   注册资本：55,000 万元人民币
   经营范围：房地产开发与经营；销售化工材料、电工器材、建筑材料；自有
房屋租赁。
   （二）合作方基本情况
    1、上海鸿业房地产开发有限公司
    住 所：青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 1 层 C 区 122 室
    经营范围：房地产开发经营，市场营销策划，投资咨询。
    法定代表：蔡昌琴
    主要股东：深圳卓越青浦房地产开发有限公司，持股 100%。
    注册资本：20,000 万元
    成立日期：2012 年 11 月 22 日
    2、上海新碧房地产开发有限公司
    住 所：上海市松江区泖港镇叶新公路 3500 号 33 幢 149 室
   经营范围：房地产开发、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
    法定代表：谢金雄
    主要股东：碧桂园地产集团有限公司，持股 100%。
    注册资本：2,000 万元
    成立日期：2015 年 8 月 26 日
    3、金科集团苏州百俊房地产开发有限公司

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    住 所：苏州市高铁新城南天成路 58 号
    经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；房屋租赁。
    法定代表：王贺
    主要股东：无锡金科房地产开发有限公司，持股 100%。
    注册资本：15,000 万元
    成立日期：2014 年 8 月 13 日
    三、投资标的基本情况
    太仓 WG2017-25-2 地块位于苏州市太仓纵一路西，横七路北，占地面积 6.61
万平方米，容积率 2.0，建筑面积 13.23 万平方米，土地规划用途为城镇住宅用
地。该地块由上海鸿业通过招拍挂方式获取，并于 2017 年 12 月 19 日与太仓市
国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，成交价格为 109,020.00
万元。
    四、合作方式
    1、上海鸿业就项目地块设立全资子公司（暂定名为太仓卓润房地产开发有
限公司，以下简称“项目公司”）作为项目地块的开发主体，项目公司初始注册
资本为人民币 2,000 万元。
    2、苏州天地源与合作方签订合作协议，在上海鸿业提供保证担保以后，苏
州天地源按照协议约定支付 30,525.60 万元。
    3、合作方通过增资扩股方式共同参与开发标的地块，各方共同投资、共担
风险、共享收益。项目公司增资后，注册资本为人民币 8,000 万元，其中苏州天
地源出资 2,240 万元，持有 28%股权，上海鸿业、上海新碧分别持有 25%股权，
苏州百俊持有 22%股权。
    4、项目公司设董事 5 名和监事 2 名，人选分别由合作各方按协议约定提名。
董事会、监事按照法律规定行使和履行职权。
    5、项目公司完成增资扩股后，根据项目公司经营管理需要，需增加项目公
司注册资本金的，由合作各方按届时持股比例增资和实缴。
    6、在项目公司具备融资条件前，项目公司所需资金，由各方按照持股比例
提供股东投入。
    五、合作项目盈利预测

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   根据测算，该项目竣工后预计可实现不低于 6%的销售净利润率。
   六、对外投资对公司的影响
    本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取
途径，有利于提高公司在苏州区域的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公司
通过与具有丰富住宅项目开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理
水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。
    七、对外投资的风险分析
    本次合作框架协议在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不
可抗力等因素影响，导致合同履行存在一定不确定性。
    八、备查文件
    公司第八届董事会第二十八次会议决议。


    特此公告。




                                            天地源股份有限公司董事会
                                              二○一八年一月十一日




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