天地源股份有限公司
                                                           Tande Co. Ltd

证券代码：600665              证券简称：天地源             公告编号：临2018-007

                           天地源股份有限公司

                               对外投资公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容：
    ● 投资标的名称：太仓卓润房地产开发有限公司
    ● 投资金额：人民币 16,800 万元
    ● 特别风险提示：本次对外投资可能面临一定的市场风险


    一、对外投资概述
    为加快天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展，公司下属苏州
天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）拟出资 16,800 万元，收
购上海鸿业房地产开发有限公司（以下简称“上海鸿业”）持有太仓卓润房地产
开发有限公司（以下简称“项目公司”）28%股权。
    2018 年 3 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》。本次会议应表决董事 11
名，实际表决 10 名。该议案的表决结果为：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外
投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议
表决。
    此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组行为。
    二、合作方基本情况
    （一）苏州天地源基本情况
    企业名称：苏州天地源房地产开发有限公司
    企业类型：有限责任公司

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                                                        Tande Co. Ltd

   成立日期：2005 年 8 月 5 日
   主要股东：公司持有苏州天地源 100%的股权。
   注册地址：苏州工业园区娄葑板泾工业区
   法定代表：解嘉
   注册资本：55,000 万元人民币
   经营范围：房地产开发与经营；销售化工材料、电工器材、建筑材料；自有
房屋租赁。
   （二）合作方基本情况
    1、上海鸿业房地产开发有限公司
    住 所：青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 1 层 C 区 122 室
    经营范围：房地产开发经营，市场营销策划，投资咨询。
    法定代表：蔡昌琴
    主要股东：深圳卓越青浦房地产开发有限公司，持股 100%。
    注册资本：20,000 万元
    成立日期：2012 年 11 月 22 日
    2、上海新碧房地产开发有限公司
    住 所：上海市松江区泖港镇叶新公路 3500 号 33 幢 149 室
   经营范围：房地产开发、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
    法定代表：谢金雄
    主要股东：碧桂园地产集团有限公司，持股 100%。
    注册资本：2,000 万元
    成立日期：2015 年 8 月 26 日
    3、金科集团苏州百俊房地产开发有限公司
    住 所：苏州市高铁新城南天成路 58 号
    经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；房屋租赁。
    法定代表：王贺
    主要股东：无锡金科房地产开发有限公司，持股 100%。
    注册资本：15,000 万元
    成立日期：2014 年 8 月 13 日

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    三、投资标的基本情况
    项目公司初始注册资本金 2,000 万元，现因项目公司开发立项和融资需要，
注册资本金由 2,000 万元增资到 60,000 万元。经营范围：房地产开发经营，物
业管理，自有房屋租赁，停车场管理服务等。
    四、对外投资的主要内容
    （一）2018 年 1 月 9 日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议，同意
公司下属公司苏州天地源与上海鸿业、上海新碧房地产开发有限公司（以下简称
“上海新碧”）、金科集团苏州百俊房地产开发有限公司（以下简称“苏州百俊”）
等三家公司合作，共同开发太仓 WG2017-25-2 地块（以下简称“标的地块”）。合
作方式为：上海鸿业设立全资子公司（初始注册资本为人民币 2,000 万元）作为
开发主体，合作各方通过对项目公司增资扩股的方式参与开发。项目公司增资后，
注册资本为人民币 8,000 万元，其中苏州天地源出资 2,240 万元，持有 28%股权，
上海鸿业、上海新碧分别持有 25%股权，苏州百俊持有 22%股权。具体内容详见
2018 年 1 月 11 日《 上 海 证 券报 》、《证券 时 报 》、上 海 证 券交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2018—002）。2018 年 2 月 24
日，项目公司已经获取标的地块国有土地使用权证。
    （二）经合作各方商议，合作方式拟由项目公司增资扩股方式变更为股权转
让方式，即上海鸿业分别向苏州天地源、上海新碧、苏州百俊转让约定的项目公
司股权。转股后苏州天地源出资 16,800 万元，持有 28%股权；上海鸿业、上海
新碧分别出资 15,000 万元,分别持有 25%股权;苏州百俊出资 13,200 万元,持有
22%股权。
    五、对外投资对公司的影响
    本次以合作开发的方式对外投资，有利于拓宽公司经营模式和土地资源获取
途径，有利于提高公司在苏州区域的品牌影响力，符合公司发展战略要求。公司
通过与具有丰富住宅项目开发经验的品牌开发商合作，可以进一步提升公司管理
水平，拓展公司发展空间，增强公司的持续经营和盈利能力。
    六、对外投资的风险分析
    本次对外投资在履行过程中可能存在遇到市场、经济等不可预计的或不
可抗力等因素影响，导致存在一定不确定性。

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七、备查文件
公司第八届董事会第二十九次会议决议。


特此公告。




                                       天地源股份有限公司董事会
                                          二○一八年三月十日




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