天地源股份有限公司
                                                         Tande Co. Ltd

证券代码：600665         证券简称：天地源           公告编号：临2018-072

                      天地源股份有限公司
         第八届董事会第四十二次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ● 董事李炳茂因故未能出席本次会议。

    一、董事会召开情况
    天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于
2018 年 10 月 30 日在西安高新技术产业开发区科技路 33 号高新国际商务中心 27
层会议室召开，会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决 10 名。董事李炳茂因
故未能出席本次会议。公司已于 2018 年 10 月 19 日以邮件、短信、微信等方式
将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事
会成员及高级管理人员列席了本次会议。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过以下议案：
    （一）关于公司 2018 年第三季度报告及摘要的议案。
    本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权
    （二）关于向金融机构申请融资的议案。
    根据公司经营发展需要，同意下属全资子公司天津天地源唐城房地产开发有
限公司(以下简称“唐城公司”)与陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“陕
国投”)合作，发起设立“陕国投天地源天投股权收益权投资集合资金信托计划”，
计划募集资金不超过 3.5 亿元，用以向唐城公司受让其持有的天津天投房地产开
发有限公司（以下简称“天津天投”）的股权收益权。资金使用期限为 24 个月，
资金成本为 10%/年，本次融资以唐城公司持有的天津天投 100%股权提供质押担
保，同时，由公司为本次融资提供连带责任保证担保。
    具体内容详见 2018 年 10 月 31 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交

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易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2018—073）。
    本议案表决结果：10 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    （三）关于天津市武清项目合作开发的议案。
    根据公司经营发展需要，同意公司下属全资子公司天津天地源唐城房地产开
发有限公司与陕西建工集团有限公司、宁波秦颂企业管理合伙企业（有限合伙）
合作，三方按约定比例出资成立项目公司，共同开发天津市武清区下朱庄南湖片
区津武 2018-48 号地块。
    具体内容详见 2018 年 10 月 31 日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临 2018—074）。
    因关联董事杨斌参与本项目员工跟投合伙人计划，故本议案杨斌回避表决。
    本议案表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    三、备查文件
    （一）第八届董事会第四十二次会议决议；
    （二）公司独立董事关于天津市武清项目合作开发议案涉及关联交易事项的
事前认可意见；
    （三）公司独立董事关于天津市武清项目合作开发议案涉及关联交易事项的
独立意见；
    （四）公司董事会审计委员会关于天津市武清项目合作开发议案涉及关联交
易事项的书面审核意见。


    特此公告。




                                               天地源股份有限公司董事会
                                                二○一八年十月三十一日




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