天地源股份有限公司
                                                         Tande Co. Ltd

证券代码：600665            证券简称：天地源              公告编号：临2018-073

                         天地源股份有限公司
                      为下属子公司提供担保公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

   被担保人名称：天津天地源唐城房地产开发有限公司
   本次担保数量：3.5 亿元
   本次无反担保措施
   对外担保累计数量：103.9366 亿元
   截至目前公司无对外担保逾期

    一、担保情况概述
    2018 年 10 月 30 日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
四十二次会议审议通过了《关于向金融机构申请融资的议案》，同意公司为下属全资
子公司天津天地源唐城房地产开发有限公司(以下简称“唐城公司”)提供担保，担
保金额为 3.5 亿元。
    根据公司第八届董事会第三十次会议、公司 2017 年年度股东大会审议通过的《关
于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计
划新增不超过 145 亿元的额度范围，故以上议案不需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    天津天地源唐城房地产开发有限公司系天津天地源置业投资有限公司下属的全
资子公司，成立于 2015 年，注册资金 2 亿元，法定代表人为吕伟健，公司经营范围
为房地产开发；商品房销售代理；房屋买卖，房屋租赁；物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止 2018 年 6 月 30 日，总资
产 116,284.04 万元，净资产 17,091.65 万元，负债总额 99,192.39 万元，累计实现

                                       -1-                      www.tande.cn
                                                  天地源股份有限公司
                                                     Tande Co. Ltd

净利润-2,908.35 万元。
       三、担保协议的主要内容
    根据经营发展需要，公司下属全资子公司唐城公司与陕西省国际信托股份有限
公司(以下简称“陕国投”)合作，发起设立“陕国投天地源天投股权收益权投资集
合资金信托计划”，计划募集资金不超过 3.5 亿元，用以向唐城公司受让其持有的
天津天投房地产开发有限公司（以下简称“天津天投”）的股权收益权，股权收益
权转让价款用于唐城公司位于天津市河西区的天地源熙樾台项目建设。融资计划如
下：
    （一）融资规模
    本次融资总额不超过 3.5 亿元。
    （二）资金使用期限和资金成本
    信托计划拟分期发行，各期均为 24 个月，各期满 12 个月时唐城公司有权提前
回购该期标的股权收益权。资金成本为 10%/年，按季度付息。
    （三）担保方式
    1、唐城公司以其持有的天津天投 100%股权提供质押担保；
    2、公司为本次融资提供连带责任保证担保。
       四、董事会意见
    根据经营发展需要，同意公司下属全资子公司唐城公司与陕国投合作，发起设
立的总规模不超过 3.5 亿元的“陕国投天地源天投股权收益权投资集合资金信托计
划”，由公司提供连带责任保证担保。
       五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
    截至本公告日，公司累计对外担保金额为 103.9366 亿元。其中，公司对下属全
资子公司、控股子公司累计担保金额为 100.8916 亿元，占公司最近一期经审计净资
产的比例为 331.27%；公司对参股公司的累积担保金额为 3.045 亿元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为 9.9%。截至目前公司无对外担保逾期。
       六、备查文件
    （一）公司第八届董事会第四十二次会议决议；
    （二）天津天地源唐城房地产开发有限公司营业执照复印件。


                                      -2-                    www.tande.cn
                   天地源股份有限公司
                      Tande Co. Ltd

特此公告。




                   天地源股份有限公司董事会
                    二○一八年十月三十一日




             -3-            www.tande.cn