天地源股份有限公司
                                                          Tande Co. Ltd

证券代码：600665             证券简称：天地源           公告编号：临2019-048

                         天地源股份有限公司
                         关于对外投资的公告
      本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
        天地源股份有限公司下属苏州天地源房地产开发有限公司拟收购苏州
        联鑫置业有限公司 3.33%的股权及债权。支付金额为 2,333.07 万元（其
        中：股权部分 325.53 万元、债权部分 2,007.54 万元）。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易已于 2019 年 5 月 21 日经公司第九届董事会第八次会议审议通
       过，无需提交股东大会审议。
        在项目开发过程中可能面临一定的市场风险。


    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    2017 年 11 月 9 日，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第二十五次会议审议通过了公司《关于对外投资的议案》，同意下属子公司苏
州天地源房地产开发有限公司（以下简称“苏州天地源”）与苏州碧桂园房地产
开发有限公司（以下简称“苏州碧桂园”）、上海广坤房地产开发有限公司（以下
简称“上海广坤”）、中新苏州工业园区置地有限公司（以下简称“中新置地”）、
苏州南山新程房地产开发有限公司（以下简称“苏州南山”）等公司合作，各方
按比例出资成立了苏州联鑫置业有限公司（以下简称“项目公司”），合作开发苏
地 2017-WG-36 号地块。
    苏地 2017-WG-36 号地块于 2017 年 11 月通过招拍挂方式取得，项目位于苏
州工业园区青剑湖板块，占地 50 亩左右，面积为 33,237.95 平方米，容积率 1.2，
总地价 94,256.99 万元，可销售面积 39,927.96 平方米。目前已取得四证，工程
主体结构封顶，项目预计 2019 年 9 月开盘。

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    现合作方中新置地因自身产业调整原因，拟对其持有的项目公司股权及债权
进行挂牌转让。考虑到该开发项目位置优越，周边配套成熟，在未来有较大的获
利空间，苏州天地源拟参与中新置地所持有的项目公司部分股权及债权收购事宜。
    中新置地将其持有的项目公司股权及债权在苏州产权交易所挂牌转让，由苏
州碧桂园按照苏州产权交易所的相关规则行使优先购买权。随后，苏州天地源按
约定比例受让项目公司股权及债权，并向苏州碧桂园支付相应价款。
    按照苏州天地源在项目公司持股比例计算，收购 3.33%股权及债权应支付金
额为 2,333.07 万元（其中：股权部分 325.53 万元、债权部分 2,007.54 万元）。
    （二）董事会审议情况
    2019 年 5 月 21 日，公司第九届董事会第八次会议在西安高新技术产业开发
区科技路 33 号高新国际商务中心 27 层会议室召开，会议应参与表决董事 11 名，
实际参与表决 11 名。公司已于 2019 年 5 月 16 日以邮件、短信、微信等方式将
会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员
及高级管理人员列席了本次会议。
    会议审议通过了《关于下属苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的议
案》，同意苏州天地源收购项目公司 3.33%股权及债权。议案表决结果：11 票同
意；0 票反对；0 票弃权。
    （三）独立董事发表意见
    1、关于苏州天地源收购项目公司 3.33%股权及债权的事项，已于 2019 年 5
月 21 日经公司第九届董事会第八次会议审议通过。该事项决策程序合法有效。
    2、收购项目公司 3.33%股权及债权的事项符合公司战略发展需要，通过增
加公司在项目公司的权益，有利于扩大公司在苏州市房地产行业的影响力，符合
公司及股东利益。
    （四）其他情况说明
    本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规
定，本次收购事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
    二、 交易各方情况介绍
    （一）交易对方情况

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    苏州碧桂园房地产开发有限公司
    住    所：苏州工业园区东长路 88 号 G2 幢 1501 室
    经营范围：房地产开发、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。
    法定代表：林强
    注册资本：10,000 万元
    成立日期：2015 年 12 月 4 日
    股东情况：碧桂园地产集团有限公司持有 100%股权
    截止 2018 年 12 月 31 日，资产总额 430,142.85 万元、资产净额-9,626.29
万元、营业收入 13,864.15 万元、净利润-8,825.09 万元、负债总额 439,769.14
万元。
    （二）其他当事人情况介绍
    1、上海广坤房地产开发有限公司
    住    所：上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢 F869 室
    经营范围：房地产开发经营，物业服务，建筑工程造价咨询、商务咨询，室
内装修及设计。
    法定代表：郭伟智
    注册资本：5,000 万元
    成立日期：2017 年 9 月 5 日
    2、中新苏州工业园区置地有限公司
    住    所：苏州工业园区月亮湾路 15 号 1 幢 2301、2401
    经营范围：房地产开发、销售和租赁。
    法定代表：马晓冬
    注册资本：120,000 万元
    成立日期：2001 年 4 月 8 日
    3、苏州南山新程房地产开发有限公司
    住    所：苏州高新区浒墅关镇浒杨路 81 号
    经营范围：房地产开发经营；房地产信息咨询；房屋租赁。
    法定代表：朱涛
    注册资本：10,000 万元
    成立日期：2016 年 10 月 24 日

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       三、交易标的基本情况
    （一）标的公司基本情况
    苏州联鑫置业有限公司
    住      所：苏州工业园区唯亭街道春辉路 5 号跨春工业坊 6C 二楼
    经营范围：房地产开发、经营。
    法定代表：郭伟智
    注册资本：2,000 万元整
    成立日期：2017 年 11 月 20 日
    主要股东及持股情况：苏州碧桂园及其员工跟投企业持有 24.99%股权，苏
州南山持有 16.66%股权，苏州天地源持有 16.66%股权，上海广坤持有 25.03%股
权，中新置地持有 16.66%股权。
    （二）标的公司主要财务指标
    根据陕西中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具的《审计
报告》，截止 2019 年 3 月 31 日，经审计主要财务数据：资产总额 117,961.12
万元，资产净额 1,769.87 万元，营业收入 0 元，净利润-40.75 万元，负债总额
116,191.25 万元。
    （三）交易标的情况
    中新置地持有项目公司股份比例 16.66%。依据苏州产权交易所网上公告信
息显示，本次中新置地持有项目公司股权转让价格为 1,628.41 万元，债权金额
为 10,042.53 万元，股权加债权合计价格为 11,670.94 万元。
    （四）交易金额
    项目公司 3.33%的股权及债权，交易金额为 2,333.07 万元（其中：股权部
分 325.53 万元、债权部分 2,007.54 万元）。
       四、交易协议主要内容
    （一）2019 年 3 月，项目公司股东中新置地将其持有的项目公司 16.66%股
权在苏州产权交易所公告挂牌转让，其对项目公司享有的债权一并转让。
    （二）苏州碧桂园按照苏州产权交易所的相关规则行使优先购买权，参与竞
买。
    （三）苏州天地源按约定比例受让项目公司 3.33%股权及债权，并向苏州碧
桂园支付相应价款。

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    （四）收购完成后，项目公司各股东持股比例变更情况如下：

           项目公司股东        收购前股权比例       收购后股权比例     增加比例
苏州碧桂园及其员工跟投企业                 24.99%           29.99%          5.00%
苏州南山                                   16.66%           19.99%          3.33%
苏州天地源                                 16.66%           19.99%          3.33%
上海广坤                                   25.03%           30.03%          5.00%
中新置地                                   16.66%            0.00%        -16.66%
小计                                   100.00%             100.00%
    五、项目盈利预测
    根据可研报告分析，该项目竣工后预计可实现不低于 6%的销售净利润率。
    六、对上市公司的影响
    本次公司收购项目公司 3.33%的股权及债权，通过增加公司在项目公司权益，
有利于扩大公司在苏州市房地产行业的影响力，符合公司发展战略，符合公司及
股东利益。
    七、交易可能产生的风险
    该项目在开发过程中可能面临一定的市场风险。
    应对措施：公司将加强与相关方的紧密合作，通过准确把握项目定位，严格
控制产品开发成本；优化产品设计，提高项目性价比和市场竞争力；加强市场研
究，采取灵活的定价和销售策略来应对可能面临的市场风险。
    八、上网文件
    （一）独立董事关于苏州天地源房地产开发有限公司对外投资的独立意见。
    （二）项目公司审计报告。


    特此公告。




                                                      天地源股份有限公司董事会
                                                       二〇一九年五月二十三日




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