北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 奥 瑞 德 光 电股 份 有 限 公 司 发行 股 份 及 支 付 现金
购 买 资 产 并 募 集配 套 资 金 暨 关 联交 易 之
专项核查意见书
致：奥瑞德光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京
市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受委托，担任奥瑞德光电股份
有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“奥瑞德”）本次以发行股份的方式
购买合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）100%股权、支付现金
收购瑞控控股有限公司（以下简称“香港瑞控”）16%股份并募集配套资金（以下
简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
金杜现根据上海证券交易所上市公司监管一部于 2017 年 12 月 5 日下发的上
证公函[2017]2391 号《关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》提出的有关法律问题及相关事项，出
具本专项核查意见书。
金杜及经办人员依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发
行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产
重组的有关事实和法律事项进行了核查。
1
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本专项核查意见书中对有
关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见书的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本专项核查意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本专项核查意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。金杜同意将本专项核查意见书作为发行人申请本次资产重组所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证券监
督管理委员会的审核要求引用本专项核查意见书的相关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的
内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
2
释 义
在本专项核查意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对
应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
奥 瑞 德/ 发 行人 / 上
指 奥瑞德光电股份有限公司，股票代码：600666
市公司
合肥瑞成 指 合肥瑞成产业投资有限公司
瑞控控股有限公司（Rui Kong Holdings Limited），为
合肥瑞成的控股子公司，注册于香港。截至目前，合
香港瑞控 指
肥瑞成持有香港瑞控 77.41%股份，China Wealth 持有
香港瑞控 22.59%股份
奥瑞德发行股份购买合肥瑞成100%股权，支付现金收
本次交易/本次资产
指 购香港瑞控16%股份，同时，奥瑞德向不超过10名特
重组/本次重组
定投资者非公开发行股份募集配套资金
标的资产 指 合肥瑞成100%股权和香港瑞控16%普通股股份
China Wealth 指 China Wealth Growth Fund Ⅱ L.P.
ZT China 指 ZT China Wealth Management Limited
Ampleon Coperatief U.A.，为香港瑞控全资子公司，
Ampleon控股 指
注册在荷兰
Ampleon Netherlands B.V. ， 曾 用 名 Samba Holdco
荷兰Ampleon 指 Netherlands B.V.，为Ampleon控股全资子公司，注册
在荷兰
Ampleon集团 指 Ampleon控股及其各级子公司的合称
Ampleon Philippines, Inc.，为荷兰Ampleon全资子公
Ampleon（菲律宾） 指
司，注册在菲律宾
奥瑞德在实施本次收购的同时，向不超过10名特定投
本次配套融资 指
资者非公开发行股份募集配套资金
杭州睿岳 指 杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥信挚 指 合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
北京嘉广 指 北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
北京嘉坤 指 北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
北京瑞弘 指 北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
上市公司于 2017 年 12 月 29 日签署的《奥瑞德光电
《重组预案》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
3
《发行股份购买资 奥瑞德与合肥瑞成全体股东于2017年11月22日签署
指
产协议》 的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资
奥瑞德与合肥瑞成全体股东于2017年12月29日签署
产协议之补充协 指
的《发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
《支付现金购买资 奥瑞德与China Wealth于2017年12月29日签署的《支付
指
产协议》 现金购买资产协议》
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭
州睿岳等相关各方已签署的相关协议，由合肥信挚分
别将其所持合肥瑞成 1,111,111,111.11 元出资额、
124,074,074.07 元出资额、1,264,714,814.82 元出资额
转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；由北京嘉广
分别将其所持合肥瑞成 894,444,444.44 元出资额、
前次股权转让 指 924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳，
截至目前，前述股权转让涉及的股权转让价款尚未支
付完毕，相关交割流程尚未办理完毕。在前述股权转
让完成之后，合肥瑞成注册资本为 665,366.5 万元，
杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞
弘将分别持有合肥瑞成 32.90%、20.23%、14.72%、
15.36%和 16.79%股权。
本次交易前，China Wealth 及其出资人就出售所持香
港瑞控（含下属 Ampleon 公司）股权事宜与合肥瑞成
随售权 指 及其出资人签署了相关共同出售的条款/协议/承诺，
China Wealth 及其出资人根据前述安排享有相关随售
权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
4
一、（问题 1）预案披露，本次交易后，公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇
将合计持有公司 23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司 8.86%股
份；交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤将合计持有上市公司
18.07%股份。其中，杭州睿岳所持交易对方股份为 2017 年 9 月、11 月以 21.88
亿元从合肥信挚、北京嘉广处受让，截至目前，股权转让款项尚未支付完毕，
若将该部分持股比例还原，上述交易对方交易完成后合计持股比例达到 26.93%，
超过左洪波、褚淑霞夫妇。请公司补充披露：（1）合肥信挚、北京嘉广、北
京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人，结合其执行事务合作人中
均有北京建广的情况，以及合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执
行（含表决权行使）的有关安排，说明上述四个交易对方是否是构成《收购管
理办法》规定的一致行动人；（2）杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京
嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其股东之间就标的资产签署任何形式的回购协议，
或其他是否为规避重组上市的一揽子协议；（3）杭州睿岳 21.88 亿元股权转让
款项的支付安排、支付进度、资金来源，若发生违约，对该部分股权权属的影
响；（4）结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤 2017 年 5 月到 9 月
历次发生股权变动的原因、定价依据及合理性，说明停牌筹划重组期间实际控
制人入股标的公司的主要考虑；（5）结合前述问题的核查情况，说明交易完
成后公司控制权是否会发生变动，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及
律师发表意见。
（一）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人
或自然人，结合其执行事务合作人中均有北京建广的情况，以及合伙协议中关
于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排，说明上
述四个交易对方是否是构成《收购管理办法》规定的一致行动人
1. 交易对方穿透披露情况
根据合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤提供的合伙协议及补充协
议等相关资料，截至本专项核查意见书出具日，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞
弘、北京嘉坤的合伙人及出资情况如下：
（1） 合肥信挚
出资金额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元）
中信并购基金管理有限公司
1 普通合伙人 1
（以下简称“中信并购基金”）
5
北京建广资产管理有限公司
2 普通合伙人 1
（以下简称“建广资产”）
中信并购投资基金（深圳）合伙企业
3 （有限合伙） 有限合伙人 119,000
（以下简称“中信深圳并购基金”）
安徽产业并购基金合伙企业（有限合
4 有限合伙人 76,680
伙）（以下简称“安徽并购基金”）
深圳平安大华汇通财富管理有限公司
5 有限合伙人 192,000
（以下简称“平安大华”）
合计 387,682
（2） 北京嘉广
出资金额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元）
1 建广资产 普通合伙人 300
常州燕潞资本管理有限公司
2 普通合伙人 300
（以下简称“燕潞资本”）
常州燕潞永昌投资中心（有限合伙）
3 有限合伙人 288,495
（以下简称“燕潞永昌”）
合计 289,095
（3） 北京瑞弘
出资金额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元）
1 建广资产 普通合伙人 20
2 常州邦泰建材有限公司 有限合伙人 22,980
国通信托有限责任公司（代国通信
3 有限合伙人 98,000
托江信 16 号单一资金信托）
合计 121,000
注：经登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项核查意见书出具日，北京瑞弘尚
未办理完毕合伙人变更涉及的工商变更登记手续，工商登记的合伙人仍为建广资产、张龙。
（4） 北京嘉坤
出资金额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元）
6
1 建广资产 普通合伙人 1
2 常州建鑫建材有限公司 有限合伙人 20,000
国民信托有限公司（代北京嘉坤单
3 有限合伙人 92,000
一资金信托）
4 北京瑞弘 有限合伙人 350
合计 112,351
注：经登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本专项核查意见书出具日，北京嘉坤尚
未办理完毕合伙人变更涉及的工商变更登记手续，工商登记的合伙人仍为建广资产、北京
瑞弘。
根据交易对方提供的相关合伙协议、交易对方上层相关出资人的营业执照、
公司章程/合伙协议、相关出资凭证等相关文件资料以及相关方出具的关于出资
人情况、资金来源等事项的确认函并经本所律师通过查询国家企业信用信息公
示系统等方式适当核查，除因相关穿透主体暂未提供资料的情况外，截至本专
项核查意见书出具日，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终
出资的法人或自然人的具体情况详见本专项核查意见书附件一。
2. 交易对方合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决
权行使）的有关安排
经核查，截至本专项核查意见书出具日，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、
北京嘉坤合伙协议及相关补充协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）、利润
分配及亏损承担的有关安排如下：
（1） 合肥信挚
《合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（2015 年
12 月签署）的相关约定
第五条 合伙事务的执行
5.1 执行事务合伙人
合伙事务 5.1.2 全体合伙人签署本协议即视为中信并购基金管理有限公
执行 司及北京建广资产管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合
伙人。
5.2 执行合伙事务
5.2.1 除第 5.2.5 条约定外，为执行合伙事务，执行事务合伙人：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管
理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退
7
出的决策，并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项
独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权
代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企
业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并
安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提
供必要的协助；
（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，
各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合
伙事务情况的监督。
5.2.2 除第 5.2.5 条约定外，第 5.2.1 条项下执行事务合伙人独占
及排他的权力包括但不限于：
（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
（2）代表合伙企业管理、维持和处分合伙企业的财产；
（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开
展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开
具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；
（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（8）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产
权及其他财产权利；
（9）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（10）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行
仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的
争议；
（11）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（12）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（13）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所
必需的其他行动。
5.2.3 在办理以下事宜时，全体有限合伙人有义务及时配合执行
事务合伙人签署相关文件：
（1）执行事务合伙人根据第 13.3.2 条对本协议的修订；
（2）合伙企业的审批、登记、备案文件；
（3）为完成本协议约定由执行事务合伙人有权单独决定的事
8
项的文件；
（4）为完成根据本协议应已由特定比例之有限合伙人通过之
事项，而需要签署的相关文件。
5.2.4 北京建广资产管理有限公司决定将如下事项（以下简称
“重大事项”）以外的执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的事项
授权给中信并购基金管理公司独立决定并执行：（1）合伙企业收益
分配机制；（2）合伙企业投资项目的退出方式和退出时间。对于重
大事项，均应由中信并购基金管理公司和北京建广资产管理有限公
司共同决定。
5.2.5 尽管有第 5.2.1 条、第 5.2.2 条、第 5.2.4 条和第 6.2 条的
约定，若本协议签署之日起 5 年内，112 号资管计划未能取得本协
议第 8.1.3（2）条约定的投资成本，则以下事项应由执行事务合伙
人与 112 号资管计划协商一致后决定：（1）合伙企业做出投资退出
的退出方式和退出时间等退出决策；（2）处分合伙企业的财产。
《合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》和补充协
议一的相关约定
第八条 收益分配
8.1 现金分配
8.1.1 合伙企业因项目投资产生的依法可分配现金，原则上应在
合伙企业收到相关款项并做出合理预留后根据执行事务合伙人决
定的合理时间进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配
现金根据执行事务合伙人决定的合理时间进行分配。
8.1.2 合伙企业取得的全部投资收入，应先扣除合伙企业因承担
债务、义务或责任所需款项后（包括中信并购基金依据第 7.1.1 条
利润分配
第（13）款的约定垫付的交易佣金），剩余可供分配的部分（“可分
及亏损承
配现金”），应于执行事务合伙人独立决定的合理时间、按照第 8.1.3
担
条的约定进行分配。
8.1.3 合伙企业的可分配现金按如下原则分配；
（1）在所有合伙人间按照实缴出资的比例划分，并将划分给
普通合伙人的部分分配给普通合伙人。
（2）划分给 112 号资管计划和关键投资者的部分按照下列原
则和顺序在 112 号资管计划、关键投资者（指中信深圳并购基金和
377 号资管计划及其继受方，“377 号资管计划”指平安汇通平安金
橙财富稳盈 377 号专项资产管理计划，其管理人为深圳平安大华汇
通财富管理有限公司）和执行事务合伙人之间进行分配：
i.若按照实缴出资比例划分给 112 号资管计划的部分累计大于
其投资成本（即 112 号资管计划的实缴出资及其融资成本，融资成
9
本为年化 8%（单利），下同），则划分给 112 号资管计划和关键投
资者的部分按照如下顺序分配：
a）首先，返还 112 号资管计划的投资成本：全部向 112 号资
管计划分配，直至 112 号资管计划收回其实缴出资；之后仍向 112
号资管计划进行分配，直至其收回实缴出资对应的融资成本，其中
融资成本为 112 号资管计划进行本次投资所承担的银行借款利息及
支付银行借款利息而产生的资金成本（即年化 8%（单利），其中一
年按 360 天计算，不足一年按实际天数计提）；在分期对 112 号资
管计划进行分配的情况下，112 号资管计划的融资成本也应根据实
际分配至 112 号资管计划的资金到位的时间分段计算；
b）其次，执行事务合伙人和关键投资者之间划分收益：按照
实缴出资比例划分给 112 号资管计划的部分，在返还 112 号资管计
划投资成本后如有余额，将剩余的 10%分配给北京建广资产管理有
限公司，90%分配给关键投资者；关键投资者之间按照其实缴出资
的相对比例分配上述收益；
c）再次，分配给关键投资者：按照实缴出资比例划分给关键
投资者的部分，全部分配给相应关键投资者。
ii.若按照实缴出资比例划分给 112 号资管计划的部分累计小于
或等于其投资成本，则划分给 112 号资管计划和关键投资者的部分
按照如下顺序分配：
a）首先，返还 112 号资管计划的投资成本：全部向 112 号资
管计划分配，直至 112 号资管计划收回其实缴出资;之后仍向 112 号
资管计划进行分配，直至其收回实缴出资对应的融资成本，其中融
资成本为 112 号资管计划进行本次投资所承担的银行借款利息及支
付银行借款利息而产生的资金成本（即年化 8% （单利））；在分期
对 112 号资管计划进行分配的情况下，112 号资管计划的融资成本
也应根据实际分配至 112 号资管计划的资金到位的时间分段计算；
b）再次，分配给关键投资者：如有余额，全部分配给关键投
资者，关键投资者之间按照其实缴出资的相对比例进行分配。
8.2 非现金分配
8.2.1 在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努
力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法
变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全
体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包
含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与
非现金的比例应相同。非现金分配的原则和顺序与本协议第 8.1 条
约定的原则和顺序相同。
8.2.2 除具有公开市场价格的资产外，所有根据第 8.2.1 条以非
10
现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确
定；该专业机构的聘请应经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一
致同意。
8.3 亏损分担
受限于第 8.1 条的约定，合伙企业的亏损由所有合伙人按照认
缴出资比例分担。
（2） 北京嘉广
一、《北京嘉广资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（2015 年 11
月签署）的相关约定
第三条 合伙企业事务的执行
3.1 经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。
3.2 合伙人一致同意委托建广资产与燕潞资本担任本合伙企业的管
理人，向本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。本合伙企业执
行事务合伙人的代表由建广资产的授权代表（即贾鑫）与燕潞资本
的法定代表人（即吴喜春）共同担任，本合伙企业的文件或协议的
签署必须由上述 2 位执行事务合伙人代表共同签字方为对本合伙企
业有效，除非某位执行事务合伙人已被有限合伙人按照本协议除
名。
3.3 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是本合伙企
合伙事务
业进行投资的最高决策机构。
执行
3.3.1投资决策委员会负责决定投资立项、基金投资方向确定和
调整、投资决策、投资项目的项目处臵（包括但不限于对项目资产
和业务的转让、出售、抵押及其他处臵方式）、投资项目的后期管
理、已投资项目退出决策、年度计划和年度预算、预算外五十（50）
万元以上的费用支出等一切重大事项。
3.3.2投资决策委员会由二（2）名委员组成，建广资产有权任
命1名委员，燕潞资本有权任命1名委员。（注：下述补充协议五已
将该条修改为：北京嘉广投资决策委员会的两（2）名委员均由燕
潞资本任命，建广资产不再委派投资决策委员会成员。）
3.3.3投资决策委员会委员每人有一票表决权，投资决策委员会
所有表决与决策时需要投资决策委员会全体委员一致同意通过。
第五条 合伙企业的管理
11
5.1 普通合伙人自行担任本合伙企业的管理人，不得委托其第三方或
关联人担任本合伙企业的管理人。管理人负责调查、分析及评估本
合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、
在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处臵提
出建议，并作为普通合伙人代表本合伙企业签署和交付相关文件。
同时管理人有权：
（1）决定聘请审计、法律、证券公司等中介机构就关于本次
投资相关 SPV 的设立方案进行论证，并实施设立方案；
（2）决定和执行本协议或全体合伙人通过其他方式未作出明
确约定的、完成本次投资相关 SPV 设立及投资和设立及投资完成后
对本次投资相关 SPV 进行管理所需要的事项；
（3）对本合伙企业的财产投资、管理、运用、处臵和回收进
行决策和执行，但本协议另有约定的除外；
（4）向本合伙企业的投资决策委员会提名本合伙企业在设立
及投资完成后拟委派至本次投资相关 SPV 的董事、监事和高级管理
人人选，但如本合伙企业仅享有向本次投资相关 SPV 提名 1 名董事
的权利，则管理人应提名燕潞资本推荐的人士担任相关董事；
（5）执行本合伙企业投资决策委员会的决定；
（6）采取本合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的
一切行动；
（7）开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和
其他付款凭证；
（8）聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业以及本合
伙企业的对外投资提供服务；
（9）保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；
（10）根据合伙人会议的决定或本合伙协议的授权，为本合伙
企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、
和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；
（11）根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；
（12）代表本合伙企业对外签署文件；
（13）变更本合伙企业注册地；
（14）变更本合伙企业的名称；
（15）采取为实现合伙目的、维护或争取有本合伙企业合法权
益所必需的其他行动；
（16）法律及本协议授予的其他职权。
（17）尽管有上述规定，管理人在行使上述权利时还应遵循本
协议其他规定及管理人签署的其他有效文件中关于重大合伙事务
的决策等相关约定。
12
（18）建广资产与燕潞资本作为本合伙企业的管理人，在行使
上述权利之前应充分讨论并共同行使上述权利。
（19）本合伙企业的相关营业执照等证照由燕潞资本向本合伙
企业委派的执行事务合伙人代表保管。本合伙企业的相关公章由建
广资产向本合伙企业委派的执行事务合伙人代表保管。
5.2 管理人管理本合伙企业财产的期限自本合伙企业成立之日起，至
本合伙企业终止之日止，但根据本协议的约定提前终止本协议的情
形除外。
5.5 合伙人会议
5.5.1 合伙人会议由管理人召集并主持。除本协议另有约定外，合伙
人会议讨论决定如下事项：
（1）变更本合伙企业的经营范围；
（2）除本协议明确授权管理人独立决定事项之相关内容或者
按照本协议进行的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让所引起的本协
议以及本协议附件一的变更内容外，本协议其他内容的修订；
（3）本合伙企业提前解散并清算。
二、关于《北京嘉广资产管理中心（有限合伙）合伙协议》之补充
协议五及补充协议六的相关约定
建广资产不再担任北京嘉广的管理人，但建广资产仍保留北京
嘉广的普通合伙人和执行事务合伙人身份。由燕潞资本担任北京嘉
广的普通合伙人以及北京嘉广唯一的管理人，行使管理人相关职权
并享有相关权益。就北京嘉广合伙协议中约定的需要由建广资产和
燕潞资本作为管理人共同批准或共同决定或共同监管或共同签署
的事项，除本协议约定的重大事项（以下统称为“特别重大事项”，
具体包括：（1）北京嘉广收益分配机制变更（即变更或修改北京嘉
广合伙协议第 4.7 条）；（2）北京嘉广向合肥瑞成产业投资有限公司
（“合肥瑞成”）提名董事、向瑞控控股有限公司（Rui Kong Holdings
Limited）提名董事及董事会观察员 （上述提名人选均由燕潞资本
推荐，建广资产不得无故不同意燕潞资本推荐人选）；（3）转让合
肥瑞成股权；（4）修改合肥瑞成公司章程；以及（5）增加或减少
合肥瑞成注册资本）以外，其他均授权给燕潞资本单独批准及决定。
如本合伙企业的文件或协议不涉及特别重大事项，则该等文件或协
议的签署由执行事务合伙人燕潞资本代表签字方为对本合伙企业
有效；但如其他第三方要求或需要执行事务合伙人建广资产代表也
13
签字，则建广资产执行事务合伙人代表应当在燕潞资本授权代表向
其发出书面通知（包括邮件通知、短信通知等方式）之日起 3 个工
作日内无条件配合签署。燕潞资本应在其单独批准或决定事项通过
之日起 3 个工作日内将相关文件资料发送给建广资产供留档。各方
同意，建广资产不对燕潞资本单独批准或决定的事项承担任何法律
责任。
北京嘉广投资决策委员会的两（2）名委员均由燕潞资本任命，
建广资产不再委派投资决策委员会成员。
《北京嘉广资产管理中心（有限合伙）合伙协议》、补充协议以及
补充协议五的相关约定
第四条 利润分配、亏损分担及责任承担
4.1 本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
4.2 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责
任。
4.3 普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.4 受限于第 4.2 条约定，本合伙企业的损失由各合伙人根据认缴出
资比例分担。本条约定不免除普通合伙人对本合伙企业的债务承担
无限连带责任的义务。
4.5 除支付本合伙企业已到期债务和合理预留费用（包括管理费和
利润分配
其他成本费用）外，本合伙企业的现金收入应在取得后九十（90）
及亏损承
个自然日内按照本第四条的约定向合伙人分配。除全体合伙人另行
担
同意外，本合伙企业财产以现金形式或者管理合伙人（即建广资产
与燕潞资本）共同批准的其他形式进行分配。
4.6 本合伙企业向有限合伙人支付优先回报，直至有限合伙人从本
合伙企业取得的投资收益满足按其累计实缴出资额计算的年内部
收益率 20%（以下简称“优先回报”）。
4.7 本合伙企业可供分配现金按照各合伙人的实际出资比例划分，
并按下列原则和顺序向有限合伙人和普通合伙人进行分配：
4.7.1 首先，向全体有限合伙人分配，直至全体该有限合伙人收
回其全部实缴出资和优先回报；
4.7.2 其次，向全体普通合伙人分配，直至全体普通合伙人收回
全部实缴出资；
4.7.3 再次，向建广资产分配，直至建广资产收回其对应的收益，
上述“对应的收益”=北京嘉广的经过上述分配后的余额×建广资产
14
实际出资÷北京嘉广全体合伙人实际出资
4.7.4 最后，经过上述分配后的余额按有限合伙人 80%、普通合
伙人燕潞资本 20%的比例分配。
（3） 北京瑞弘
《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（2017 年
9 月签署）和补充协议的相关约定
第十七条 全体合伙人特此委托普通合伙人为本合伙企业的执行事
务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使
执行事务合伙人的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业
务以及其他活动之管理、控制、运营的权力，该等权力由执行事务
合伙人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的相关规定行使。
第十八条 在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其
他约定的前提下，执行事务合伙人有权代表本合伙企业以本合伙企
业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的的
合伙事务，而无需经过合伙人会议的进一步批准或表决，除非本协
议有明确约定。
合伙事务 第十九条 在不违反第十八条的前提下，全体合伙人特此一致同意，
执行 本合伙企业执行事务合伙人有权自行行使或委托管理人行使如下
职权：
（一）对合伙企业的运营、合伙企业的投资业务及其他事务的管理
和控制的权力，应为合伙企业做出所有投资及投资退出的决策；
（二）变更其委派至合伙企业的代表；
（三）代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要的或
合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同
或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的；
（四）法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责。
第三十条 全体合伙人特此同意，1.本合伙企业存续期间由建广资产
担任基金管理人进行排他性独家管理，并特此授权由基金管理人建
广资产在合伙企业存续期间负责调查、分析及评估本合伙企业的投
资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、在被投资公司
中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处臵提出建议、并依
据授权代表本合伙企业签署和交付相关文件，协调本合伙企业与合
15
伙人之间的沟通和联络，并负责向合伙人汇报项目进展和本合伙企
业等工作，以及其他一切应由基金管理人负责决定和管理的事项；
2.本合伙企业变更基金管理人需要事先取得建广资产的书面同意。
第三十六条 合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙
人组成。为避免歧义，合伙人大会必须有全体普通合伙人和累计持
有全体有限合伙人实际出资总额二分之一（含）以上的有限合伙人
出席方位有效会议。
第四十条 合伙人大会依照本协议的约定行使下列职权：
（一）决定新普通合伙人入伙，或原普通合伙人退伙；
（二）决定除名违约合伙人；
（三）决定有限合伙人转为普通合伙人；
（四）决定普通合伙人转为有限合伙人；
（五）改变合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所；
（六）转让或处分合伙企业财产权利（本协议另有约定的除外）；
（七）以合伙企业的名义为他人提供担保；
（八）对合伙企业解散、清算作出决定；
（九）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决定；
（十）在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时，依据
本协议的相关规定更换执行事务合伙人的权利；
（十一） 其他依法或本协议应由合伙人大会审议的事项。
第四十三条 本合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对拟
投资项目的立项、投资、投后管理、退出等重大事项进行审议并作
出专业决策。投资决策委员会由三（3）名委员（“投决委员”）组
成，全部由基金管理人提名（其中一名委员为胡文涛）。投资决策
委员会审议的事项应由全体委员同意和通过为有效。
第四十四条 投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的项目立
项、投资决策、投后管理、投资退出和投资收益分配等事项拥有最
终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目或事项进行
审议并做出决定。未经投资决策委员会决议批准，合伙企业不得进
行对外签署股权投资协议、股权购买协议等具有实质投资和退出内
容和行为的协议。
利润分配 《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（2017 年
及亏损承 9 月签署）和补充协议的相关约定
16
担
《合伙协议》第五十七条 可分配投资收益的分配
（一）分配原则：本基金在单一投资项目退出后进行分配，即遵循
“即退即分、能分尽分”的原则。
（二）本基金之可分配投资收益的分配原则与顺序分配，全体合伙
人特此一致同意：
第一步，有限合伙人二（指国通信托有限责任公司（代国通信托江
信 16 号单一资金信托））的投资成本返还和收益分配。可分配收益
优先返还有限合伙人二截至到分配时点的实际投资成本后，如有剩
余，继续向有限合伙人二进行分配，直至有限合伙人二就按该项目
的投资成本实现按照百分之十点二（10.2%）的年化内部收益率（自
该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出
完成期间）（单利）计算的基本收益。
第二步，有限合伙人一（指常州邦泰建材有限公司）的投资成本返
还收益分配。在完成第一步后，从剩余的可分配收益中向有限合伙
人一返还截至到该分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向
有限合伙人一进行分配，直至有限合伙人一就按该项目的投资成本
实现按照百分之十（10%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙
人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）（单利）
计算的基本收益。
第三步，有限合伙人三（指张龙）的投资成本返还收益分配。在完
成第二步后，若有限合伙人三届时仍为合伙企业的有限合伙人，则
从剩余的可分配收益中向有限合伙人三返还截至到该分配时点的
实际投资成本后，如有剩余，继续向有限合伙人三进行分配，直至
有限合伙人三就按该项目的投资成本实现按照百分之十（10%）的
年化内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项
目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第四步，超额收益分配。完成以上三步分配后，剩余的可分配投资
收益中的百分之九十二（92%）分配给普通合伙人，同时该剩余的
可分配收益中的百分之八（8%）分配给基金管理人作为其业绩奖励。
第五十八条 现金分配：在合伙企业清算之前或清算时，执行事务
合伙人应将合伙企业的投资变现，以现金方式进行分配。
第五十九条 本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、
基金管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有
限合伙人做出的任何保证或承诺。
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第六十条 本合伙企业存续期间产生的亏损，由全体合伙人按照其
认缴出资比例分担。
（4） 北京嘉坤
《北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（2017 年 9 月签
署）和补充协议的相关约定
第十七条 全体合伙人特此委托普通合伙人为本合伙企业的执行事
务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使
执行事务合伙人的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业
务以及其他活动之管理、控制、运营的权力，该等权力由执行事务
合伙人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的相关规定行使。
第十八条 在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其
他约定的前提下，执行事务合伙人有权代表本合伙企业以本合伙企
业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的的
合伙事务，而无需经过合伙人会议的进一步批准或表决，除非本协
议有明确约定。
合伙事务 第十九条 在不违反第十八条的前提下，全体合伙人特此一致同意，
执行 本合伙企业执行事务合伙人有权自行行使或委托管理人行使如下
职权：
（一）对合伙企业的运营、合伙企业的投资业务及其他事务的管理
和控制的权力，应为合伙企业做出所有投资及投资退出的决策；
（二）变更其委派至合伙企业的代表；
（三）代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要的或
合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同
或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的；
（四）法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责。
第三十条 全体合伙人特此同意，1.本合伙企业存续期间由建广资产
担任基金管理人进行排他性独家管理，并特此授权由基金管理人建
广资产在合伙企业存续期间负责调查、分析及评估本合伙企业的投
资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、在被投资公司
中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处臵提出建议、并依
据授权代表本合伙企业签署和交付相关文件，协调本合伙企业与合
18
伙人之间的沟通和联络，并负责向合伙人汇报项目进展和本合伙企
业等工作，以及其他一切应由基金管理人负责决定和管理的事项；
2.本合伙企业变更基金管理人需要事先取得建广资产的书面同意。
第三十六条 合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙
人组成。为避免歧义，合伙人大会必须有全体普通合伙人和累计持
有全体有限合伙人实际出资总额二分之一（含）以上的有限合伙人
出席方位有效会议。
第四十条 合伙人大会依照本协议的约定行使下列职权：
（一）决定新普通合伙人入伙，或原普通合伙人退伙；
（二）决定除名违约合伙人；
（三）决定有限合伙人转为普通合伙人；
（四）决定普通合伙人转为有限合伙人；
（五）改变合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所；
（六）转让或处分合伙企业财产权利（本协议另有约定的除外）；
（七）以合伙企业的名义为他人提供担保；
（八）对合伙企业解散、清算作出决定；
（九）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决定；
（十）在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时，依据
本协议的相关规定更换执行事务合伙人的权利；
（十一） 其他依法或本协议应由合伙人大会审议的事项。
第四十三条 本合伙企业设投资决策委员会（“投决会”），负责对拟
投资项目的立项、投资、投后管理、退出等重大事项进行审议并作
出专业决策。投资决策委员会由三（3）名委员（“投决委员”）组
成，全部由基金管理人提名（其中一名委员为胡文涛）。投资决策
委员会审议的事项应由全体委员同意和通过为有效。
第四十四条 投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的项目立
项、投资决策、投后管理、投资退出和投资收益分配等事项拥有最
终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目或事项进行
审议并做出决定。未经投资决策委员会决议批准，合伙企业不得进
行对外签署股权投资协议、股权购买协议等具有实质投资和退出内
容和行为的协议。
利润分配 《北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（2017 年 9 月签
及亏损承 署）和补充协议的相关约定
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担
《合伙协议》第五十七条 可分配投资收益的分配
（一）分配原则：本基金在单一投资项目退出后进行分配，即遵循
“即退即分、能分尽分”的原则。
（二）本基金之可分配投资收益的分配原则与顺序分配，全体合伙
人特此一致同意：
第一步，有限合伙人二（指国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资
金信托））的投资成本返还和收益分配。可分配收益优先返还有限
合伙人二截至到分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向有
限合伙人二进行分配，直至有限合伙人二就按该项目的投资成本实
现按照百分之十点二（10.2%）的年化内部收益率（自该项目有限
合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）
（单利）计算的基本收益。
第二步，有限合伙人一（指常州建鑫建材有限公司）的投资成本返
还收益分配。在完成第一步后，从剩余的可分配收益中向有限合伙
人一返还截至到该分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向
有限合伙人一进行分配，直至有限合伙人一就按该项目的投资成本
实现按照百分之十（10%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙
人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）（单利）
计算的基本收益。
第三步，有限合伙人三（指北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合
伙））的投资成本返还收益分配。在完成第二步后，从剩余的可分
配收益中向有限合伙人三返还截至到该分配时点的实际投资成本
后，如有剩余，继续向有限合伙人三进行分配，直至有限合伙人三
就按该项目的投资成本实现按照百分之十（10%）的年化内部收益
率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益
退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第四步，超额收益分配。完成以上三步分配后，剩余的可分配投资
收益中的百分之九十二（92%）分配给普通合伙人，同时该剩余的
可分配收益中的百分之八（8%）分配给基金管理人作为其业绩奖励。
第五十八条 现金分配：在合伙企业清算之前或清算时，执行事务
合伙人应将合伙企业的投资变现，以现金方式进行分配。
第五十九条 本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、
基金管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有
限合伙人做出的任何保证或承诺。
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第六十条 本合伙企业存续期间产生的亏损，由全体合伙人按照其
认缴出资比例分担。
3. 四个交易对方是否构成《收购管理办法》规定的一致行动人
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，《收购管理办法》所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资
者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘等相关方提供的合伙协议
及补充协议等相关资料、出具说明和承诺并经适当核查，合肥信挚、北京嘉广、
北京嘉坤、北京瑞弘之间的一致行动关系情况如下：
I. 合肥信挚与北京嘉广不构成一致行动人
21
根据合肥信挚相关合伙协议及补充协议的约定，截至本专项核查意见书出
具日，合肥信挚的普通合伙人及执行事务合伙人为建广资产和中信并购基金，
但建广资产已将如下事项以外的执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的事项
授权给中信并购基金独立决定并执行：（1）合伙企业收益分配机制；（2）合伙
企业投资项目的退出方式和退出时间。（具体安排详见本专项核查意见书之“一/
（一）/2. 交易对方合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表
决权行使）的有关安排”部分）
根据北京嘉广相关合伙协议及补充协议的约定，截至本专项核查意见书出
具日，北京嘉广的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产和燕潞资本，燕
潞资本担任北京嘉广唯一的管理人，行使管理人相关职权并享有相关权益。就
北京嘉广合伙协议中约定的需要由建广资产和燕潞资本作为管理人共同批准或
共同决定或共同监管或共同签署的事项，除如下重大事项（以下统称为“特别重
大事项”，具体包括：（1）北京嘉广收益分配机制变更（即变更或修改北京嘉广
合伙协议第 4.7 条）；（2）北京嘉广向合肥瑞成提名董事、向香港瑞控提名董事
及董事会观察员 （上述提名人选均由燕潞资本推荐，建广资产不得无故不同意
燕潞资本推荐人选）；（3）转让合肥瑞成股权；（4）修改合肥瑞成公司章程；以
及（5）增加或减少合肥瑞成注册资本）以外，其他均授权给燕潞资本单独批准
及决定。（具体安排详见本专项核查意见书之“一/（一）/2. 交易对方合伙协议
中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排”部分）
根据上述安排，建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均仅就合伙企业收益分
配机制、投资项目的退出等个别重大事项行使决策权力，且建广资产对该等事
项的决策亦需要中信并购基金/燕潞资本同意后执行，即建广资产单独一方亦无
法作出有效决策；其余与合伙企业运营相关的事项（包括合伙企业未来所持上
市公司股份表决权事宜）均由中信并购基金/燕潞资本单方批准和决定，建广资
产并不参与决策。据此，建广资产不能够控制合肥信挚和北京嘉广，建广资产
在合肥信挚和北京嘉广均担任普通合伙人的情形并不能保证合肥信挚和北京嘉
广保持一致行动。
根据合肥信挚和北京嘉广及其普通合伙人出具的函件，其均确认合肥信挚
和北京嘉广就其目前持有合肥瑞成股权事宜不存在一致行动安排，中信并购基
金、燕潞资本及建广资产之间亦确认其彼此之间不存在一致行动安排，同时，
各方亦承诺，本次重组完成后，就合肥信挚和北京嘉广通过本次重组获得的上
市公司股份及与该等股份相关的表决权事宜，各方亦不会设臵相关一致行动安
排。
22
同时，建广资产亦出具相关确认及承诺函，建广资产确认：建广资产是一
家专注于集成电路产业与战略新兴产业投资并购的国有控股资产管理公司，以
围绕集成电路产业及其他战略新兴产业进行投资为主要经营目的。本次重组完
成后，建广资产将通过其管理的基金持有上市公司股份，亦主要以财务投资为
目的，建广资产不存在谋求上市公司控制权的意图。建广资产承诺，建广资产
及建广资产控制的其他企业不会参与上市公司本次配套融资。
综上，金杜认为，截至本专项核查意见书出具日，尽管建广资产在合肥信
挚和北京嘉广中均担任普通合伙人，根据合伙协议关于合伙事务执行的有关安
排，建广资产无法控制合肥信挚和北京嘉广，无法通过其影响力确保合肥信挚
和北京嘉广保持一致行动，同时鉴于合肥信挚和北京嘉广及其各自普通合伙人
均出具函件确认合肥信挚和北京嘉广不存在一致行动安排，结合《收购管理办
法》关于一致行动人认定的相关规定，本次交易对方合肥信挚和北京嘉广不构
成《收购管理办法》规定的一致行动人。
II. 北京嘉坤和北京瑞弘构成一致行动人
经核查，截至本专项核查意见书出具日，北京嘉坤和北京瑞弘的普通合伙
人及执行事务合伙人均为建广资产，结合北京嘉坤和北京瑞弘合伙协议的相关
约定，北京嘉坤和北京瑞弘之间构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
III. 北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚/北京嘉广不构成一致行动人
如上文所述，鉴于建广资产不能够控制合肥信挚和北京嘉广，合肥信挚和
北京嘉广不构成一致行动人，且合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘均
确认北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚/北京嘉广不存在一致行动安排，因此，北
京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚不构成一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与北京
嘉广不构成一致行动人。
综上所述，金杜认为，截至本专项核查意见书出具日，本次交易对方中北
京嘉坤和北京瑞弘构成《收购管理办法》规定的一致行动人，合肥信挚和北京
嘉广之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与
合肥信挚之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人，北京嘉坤和北京瑞
弘与北京嘉广之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
（二）杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉
坤及其股东之间就标的资产签署任何形式的回购协议，或其他是否为规避重组
上市的一揽子协议
23
2017 年 5 月 5 日，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳
等相关各方签署《关于合肥瑞成产业投资有限公司之股权转让协议》，并于 2017
年 9 月至 12 月期间分别签署了五份补充协议（以下统称为“股权转让协议及补
充协议”），合肥信挚拟分别将其所持合肥瑞成 1,111,111,111.11 元出资额、
124,074,074.07 元出资额、1,264,714,814.82 元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉
坤、杭州睿岳；北京嘉广拟分别将其所持合肥瑞成 894,444,444.44 元出资额、
924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。
经核查，上述股权转让协议及补充协议中除对合肥瑞成相关股权交割日前
的协议终止情形作出约定外，并未就股权交割后设臵与合肥瑞成股权相关的回
购条款。
根据杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤出具的确认函，
杭州睿岳及其出资人与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其出资人
之间未就合肥瑞成股权签署任何形式的回购协议及其他规避重组上市的协议安
排。
（三）杭州睿岳 21.88 亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来
源，若发生违约，对该部分股权权属的影响
1. 杭州睿岳股权转让价款的支付安排和支付进度
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方签
署的上述股权转让协议及补充协议，杭州睿岳（或其指定主体）应当于 2017 年
11 月 22 日前（含该日）向合肥信挚支付股权转让价款不低于 5.8 亿元，向北京
嘉广支付股权转让价款不低于 4.2 亿元；剩余股权转让价款应当于 2018 年 2 月
10 日前（含该日）支付完毕。
根据杭州睿岳提供的支付凭证并经说明，截至本专项核查意见书出具日，
杭州睿岳已按照上述协议约定向合肥信挚、北京嘉广支付完毕总额为 10 亿元的
股权转让价款，剩余股权转让价款将根据协议安排于 2018 年 2 月 10 日前支付。
根据股权转让协议及补充协议的相关约定，如果杭州睿岳延迟支付协议约
定的股权转让价款及延迟付款违约金，或明确表示不再履行协议项下约定的股
权转让价款及延迟付款违约金的支付义务，则相应转让方有权视杭州睿岳已发
生了股权转让协议第 5.1.2（2）条规定的违约，并有权终止杭州睿岳在股权转
让协议及补充协议项下的权利；杭州睿岳应向相应转让方支付约定金额的终止
24
费作为违约赔偿。
因此，如果杭州睿岳发生股权转让协议及补充协议约定的违约情形，相关
转让方有权终止上述股权转让交易，在转让方主张终止股权转让的情况下杭州
睿岳将无法取得合肥瑞成相关股权，本次交易将面临暂停、中止或者取消，或
者对交易方案进行重大调整的风险。
2. 杭州睿岳股权转让价款的资金来源
根据杭州睿岳提供的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》、《资
金信托合同》、相关资金支付凭证等资料并经说明，杭州睿岳上述股权转让价款
的资金来源如下：
（1）根据杭州睿岳与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）
签署的《信托贷款合同》及《信托贷款合同之补充协议》，杭州睿岳向渤海信托
借款金额不超过 15 亿元，贷款期限至 2018 年 1 月 19 日届满。根据渤海信托与
湖北省中经贸易有限公司（以下简称“湖北中经贸”）签署的《资金信托合同》
（合同编号：bitc2017(t)-12379 号），湖北中经贸作为委托人自愿将其合法持有
的资金人民币不超过 15 亿元整（以实际交付资金为准）委托渤海信托运用于向
杭州睿岳提供贷款，贷款资金用于支付收购合肥瑞成股权的并购价款。
（2）根据杭州睿岳及左洪波先生出具的说明，就杭州睿岳上述尚未支付完
毕的股权转让价款的资金来源，杭州睿岳及左洪波先生正在积极与相关意向方
协商、洽谈，但截至本专项核查意见书出具日，杭州睿岳尚未就剩余价款的资
金来源与相关方签署最终的协议。
基于上述，杭州睿岳能否按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不
确定性。如果杭州睿岳未能按照协议约定全额支付股权转让价款，或者杭州睿
岳与相关资金提供方就贷款偿还事宜发生争议，或者合肥瑞成未能就上述股权
转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交
易方案进行重大调整的风险，上市公司已于《重组预案》中就前述事项进行了
风险提示。
（四）结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤 2017 年 5 月到 9 月
历次发生股权变动的原因、定价依据及合理性，说明停牌筹划重组期间实际控
制人入股标的公司的主要考虑
1. 相关股权变动情况
25
根据相关交易对方提供的合伙份额/财产份额转让协议、合伙协议等相关资
料、出具的说明并经核查，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤 2017 年
5 月到 10 月历次股权变动情况及该等股权变动的原因及定价依据情况如下：
2017 年 5 月到 10 月历次股权变
主体 股权变动原因 定价依据
动情况
合肥信挚设立之初，
安徽并购基金相关出
资人即有意对合肥信
2017 年 5 月 1 日，平安大华与安 挚投资约 1.2 亿美金，
徽并购基金签署《合伙份额转让 因当时安徽并购基金 转让本金+
协议》，平安大华将其代表的“平 尚未设立，因此相关 双方协商
安汇通平安金橙财富稳盈 377 方协调安排 377 号资 确定的转
合肥信挚
号专项资产管理计划”（以下简 管计划先行出资并代 让溢价（转
称“377 号资管计划”）认缴的出 为持有合肥信挚对应 让溢价率
资额 76,680.00 万元转让给安徽 合伙份额，安徽并购 5.73%）
并购基金 基金成立后，由 377
号资管计划将对应合
伙份额转让给安徽并
购基金
北京嘉广 未发生变动 - -
2017 年 9 月，建广资产、常州邦
泰建材有限公司、国通信托有限
责任公司（代国通信托江信 16
号单一资金信托）和张龙签署了
《北京瑞弘半导体产业投资中
心（有限合伙）合伙协议》，增
加常州邦泰建材有限公司作为 增资价格
新投资人对北京瑞弘
有限合伙人，增加国通信托有限 为 1 元/出
北京瑞弘 投资入伙
责任公司（代国通信托江信 16 资额
号单一资金信托）作为有限合伙
人，常州邦泰建材有限公司认缴
出资额 22,000 万元，国通信托有
限责任公司（代国通信托江信
16 号单一资金信托）认缴出资额
98,000 万元。
2017 年 10 月 16 日，张龙与常州 原合伙人张龙拟退出 标的出资
26
邦泰建材有限公司签署了《北京 合伙企业 额+按照标
瑞弘半导体产业投资中心（有限 的份额 8%
合伙）财产份额转让协议》，张 的年化收
龙将其持有的北京瑞弘全部出 益率计算
资转予常州邦泰建材有限公司。 的收益（复
利）
2017 年 9 月，建广资产、常州建
鑫建材有限公司、国民信托有限
公司（代北京嘉坤单一资金信
托）和北京瑞弘签署了《北京嘉
坤资产管理中心（有限合伙）合
伙协议》，增加常州建鑫建材有 增资价格
新投资人对北京嘉坤
北京嘉坤 限公司作为有限合伙人，增加国 为 1 元/出
投资入伙
民信托有限公司（代北京嘉坤单 资额
一资金信托）作为有限合伙人，
常州建鑫建材有限公司认缴出
资额 20,000 万元，国民信托有限
公司（代北京嘉坤单一资金信
托）认缴出资额 92,000 万元
2. 停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑
根据上市公司实际控制人以及杭州睿岳出具的说明，实际控制人在上市公
司停牌期间入股标的公司的主要原因和考虑如下：
第一，上市公司实际控制人看好半导体行业以及标的公司的发展前景，有
意对标的公司进行投资。Ampleon 集团原为全球知名的半导体企业 NXP 下属的
射频功率业务部门。射频功率芯片技术壁垒较高，参与收购 Ampleon 集团将填
补国内半导体产业在该领域的空白，有望推动我国半导体产业特别是射频功率
业务产业链竞争力的整体提升。
第二，可以满足标的公司股东部分上层出资人的退出需求。根据与标的公
司原股东的沟通谈判情况，标的公司原股东合肥信挚和北京嘉广上层的出资人
较多，不同出资人对项目投资涉及的退出方式和退出时间亦存在不同的商业诉
求，因此，为满足相关出资人的要求，合肥信挚和北京嘉广亦存在提前转让标
的公司部分股权以获得现金价款的实际需要。
第三，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司亦有利于锁定和推进上
27
市公司后续重组事宜。鉴于本次重组交易方案尚需上市公司董事会及股东大会
审议通过最终交易方案，交割涉及多项外部审批，上市公司实际控制人先行投
资进入标的公司，有利于增加交易确定性。
第四，上市公司实际控制人通过先行取得标的公司股权，并参与后续与上
市公司的换股交易，体现了其对本次重组完成后上市公司以及标的公司业绩发
展的信心。本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产
和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的
成长性和发展潜力，有利于提升上市公司中小投资者的股东价值。
（五）结合前述问题的核查情况，说明交易完成后公司控制权是否会发生
变动，本次交易是否构成重组上市
2017 年 11 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发
行股份购买合肥瑞成 100%股权；同时，上市公司通过询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 23
亿元。本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司
GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化项目建设。
2017 年 12 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通
过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，上市公司拟调整本次交易方案，调整后的交易方案为上市公
司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合
肥瑞成 100%股权，拟向 China Wealth 支付现金购买香港瑞控 16%股份，同时，
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 37.5 亿元。本次配套募集资金在扣除相
关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司 GaN 工艺技
术及后端组装项目及 SiC 衬底材料及功率器件产业化项目建设。
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份，为上市
公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文
秀、褚春波持有上市公司 0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行
动人李文秀、褚春波合计持有上市公司 31.99%股份。
按照上述调整后的交易方案，在不考虑配套融资以及实际控制人关于 2015
28
年重组上市潜在股份补偿义务（实际控制人关于 2015 年重组上市潜在股份补偿
义务的具体情况详见本专项核查意见书第二项回复内容）的情况下，本次交易
完成后，上市公司股权结构如下：
本次交易后（不考虑配套融资
本次交易前
股东名称 和实际控制人潜在股份补偿义务）
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
左洪波、褚淑
霞夫妇及其一
39,258.11 31.99 39,258.11 23.27
致行动人李文
秀、褚春波
杭州睿岳 - - 14,885.06 8.86
合肥信挚 - - 9,153.62 5.45
北京嘉广 - - 6,659.26 3.96
北京瑞弘 - - 7,597.83 4.52
北京嘉坤 - - 6,949.83 4.14
其他股东 83,474.51 68.01 83,474.51 49.80
合计 122,732.62 100.00 167,978.22 100.00
因杭州睿岳为左洪波先生实际控制的合伙企业，杭州睿岳为左洪波、褚淑
霞的一致行动人。根据上表，本次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致
行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司 32.13%股份，合肥信挚
将持有上市公司 5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司 3.96%股份，构成一致
行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司 8.66%股份。因此，左
洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”），在
认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标
的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时
剔除计算。
因杭州睿岳为上市公司实际控制人左洪波控制的合伙企业且杭州睿岳系于
本次交易停牌期间取得标的资产权益（截至本专项核查意见书出具日，合肥瑞
成前次股权转让尚未办理完毕工商变更登记手续），依据《问题与解答》上述规
定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算后，在不考虑配套融资以
及实际控制人关于 2015 年重组上市潜在股份补偿义务的情况下，左洪波、褚淑
29
霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在本次交易完成后将合计持有上市公司
23.27%的股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于 2015 年重组上市潜在股份补偿
义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫
妇仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变动。
因本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
综上所述，金杜认为，在不考虑配套融资以及实际控制人关于 2015 年重组
上市潜在股份补偿义务的情况下，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、（问题 2）预案披露，公司在 2015 年重组上市时承诺，2015 年至 2017 年
实现的累计净利润不低于 12.16 亿元，若未完成，实际控制人左洪波、褚淑霞
将承担股份补偿责任。截至 2017 年 9 月 30 日，存在 4.59 亿元的净利润缺口尚
未实现，以此测算，左洪波、褚淑霞需补偿的股份占交易完成后的比例在 8.7%
左右，补偿完毕后持股比例将下降至 14.5%左右。请公司结合公司实现承诺业
绩的具体安排、可行性，说明对公司股权结构的影响，本次交易是否构成重组
上市。请财务顾问及律师发表意见。
根据上市公司于 2015 年 4 月公告的《西南药业股份有限公司重大资产臵换
及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订
稿）》等文件，上市公司实施了重大资产臵换、发行股份购买资产、股份转让和
非公开发行股份募集配套资金的重大资产重组交易（以下简称“2015 年重组上
市”），其中臵入上市公司的资产为哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（目前
已更名为哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，以下简称“奥瑞德有限”）100%股权
（以下简称“臵入资产”）。
2015 年 1 月 23 日，上市公司与奥瑞德有限当时除哈尔滨工业大学实业开
发总公司以外的所有股东（包括左洪波、褚淑霞夫妇及 31 名自然人股东、11
家机构股东，以下简称“补偿义务主体”）签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术
股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上
市）》”），补偿义务主体承诺奥瑞德有限在补偿期间实现的累积实际净利润数额
（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预
测净利润数额，即 2015 年实现的实际净利润数不低于 27,879.59 万元，2015 年
30
与 2016 年实现的累积实际净利润数不低于 69,229.58 万元；2015 年、2016 年与
2017 年实现的累积实际净利润数不低于 121,554.46 万元。如果实际实现的净利
润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议（重组上
市）》的规定进行补偿。臵入资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与预测净
利润数的差异情况将根据该审计机构出具的专项审核报告确定。
根据大华会计师出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]000363 号）、《哈尔滨奥瑞德
光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2017]000792 号），臵入资产 2015 年扣除非经常性损益后的实际净利润为
29,645.91 万元，臵入资产 2015 年-2016 年度扣除非经常性损益后累积实现的净
利润为 73,491.48 万元。臵入资产 2015 年、2016 年均已实现业绩承诺。
根据上市公司公告的 2017 年第三季度报告，上市公司 2017 年 1-9 月实现
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,976.81 万元。因此，截
至 2017 年 9 月 30 日，臵入资产已实现的业绩较 2015 年重组上市时补偿义务主
体承诺的业绩水平存在较大差异。
根据《盈利预测补偿协议（重组上市）》，补偿义务主体以股份方式向上市
公司进行业绩补偿，股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期
末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿年度内各年的预
测净利润数总和×（注入资产交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量。补
偿义务主体之间存在股份补偿顺序，左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波作为第
一顺序补偿义务人，首先由左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波以其持有的上市
公司股份（包括该四人通过本次重组取得的全部股份，包括左洪波受让太极集
团的股份）进行补偿。左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波四人应按如下比例分
担股份补偿的数量，即左洪波分担 59.64%、褚淑霞分担 39.88%、李文秀分担
0.34%、褚春波分担 0.14%。补偿义务主体所补偿的股份由上市公司以 1 元总价
回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大
会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体
承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等补偿股份无偿赠送给上市公司赠送
股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的除奥瑞德有限全体股东之外的其
他股东，其他股东按其各自持有的股份数量占其他股东合计持有的股份总数的
比例获赠股份。
综上，如果奥瑞德有限 2015 年至 2017 年的累积实际净利润数不能达到《盈
利预测补偿协议（重组上市）》约定的相关累积承诺净利润数，则左洪波、褚淑
霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波作为第一顺序补偿义务人需要以其所持
31
上市公司股份进行股份补偿，其持有的上市公司股份数量在补偿完毕后会相应
降低，对本次交易前后上市公司股权结构会产生影响。
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波是否需要承担股份补
偿义务以及在需要进行股份补偿的情况下具体需补偿股份数量的计算均需根据
审计机构就臵入资产 2017 年业绩承诺实现情况出具的专项审核报告予以确定，
截至本专项核查意见书出具日，因该专项审核报告尚未出具，暂无法准确计算
潜在股份补偿义务对本次交易前后上市公司股权结构的具体影响。如果根据审
计机构届时出具的专项审核报告，臵入资产 2015 年至 2017 年的累积实际净利
润数不能达到 2015 年重组上市时的承诺净利润数，左洪波、褚淑霞夫妇及其一
致行动人李文秀、褚春波应当依据上述安排予以股份补偿，从而导致其持有的
上市公司股份数量发生变化，将对本次交易前后上市公司股权结构产生影响。
上述事项可能导致本次交易被暂停、中止或取消，《重组预案》中已就前述事项
进行了风险提示。
经核查，金杜认为，截至本专项核查意见书出具日，因审计机构就臵入资
产 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核报告尚未出具，暂无法准确计算潜在股
份补偿义务对本次交易前后上市公司股权结构的具体影响，但左洪波、褚淑霞
夫妇潜在股份补偿义务存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，上市公
司已于《重组预案》中就该事项进行了风险提示。
三、（问题 3）预案披露，China Wealth、标的公司合肥瑞成分别持有香港瑞
控 22.59%、77.41%股权，香港瑞控持有本次交易核心资产 Ampleon 控股 100%
权益。China Wealth 与合肥瑞成曾协议约定，前者享有同后者同比例共同出售
直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。我部近期接 China Wealth 的 LP 股
东中国华融国际控股举报称，其主张参与到本次交易中来。请公司补充披露：
（1）合肥瑞成及相关股东是否已征求 China Wealth 出资人行使随售权，是否
已履行相应的内部决策程序及最新进展情况；（2）解决上述随售权事宜的具
体措施，对本次交易的具体影响，并充分提示可能致使公司被迫终止交易，或
者对本次交易方案进行重大调整的风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。
（一）China Wealth 及其出资人行使随售权的情况
1. 关于 China Wealth 及其出资人享有的随售权
根据华融融德（香港）投资管理有限公司（以下简称“华融融德”）出具的
《确认及承诺函》，华融融德（包含华融融德控股子公司以及 China Wealth，下
同）就出售所持香港瑞控（含下属 Ampleon 公司）股权事宜与合肥瑞成股东合
32
肥信挚的普通合伙人——中信并购基金签署了相关共同出售的《框架契约》，华
融融德根据前述安排享有相关随售权。 框架契约》关于随售权的核心条款如下：
“4.1 一旦发生中信出售股权事件（指：a.任何第三方提出全部或部分收购
合肥信挚在合肥瑞成中的股权，并且中信并购基金同意进行交易；或 b. 任何第
三方提出全部或部分收购合肥瑞成在香港瑞控中的股权，并且合肥瑞成同意进
行交易），各方同意有义务按照本第 4 条约定履行相关义务。
4.2 中信并购基金及/或其关联方应当在做出同意出售决定之日起的 15 个
工作日内书面通知华融融德（“出售通知”），列明第三方拟议收购的交易之条款
明细，包括但不限于第三方购买的数量、对价及第三方的身份等。
4.3 华融融德有权（而非义务）在出售确认期内向中信并购基金发出书面
通知，确认按照出售通知中列明的条款和条件，向第三方（或其指定人士）出
售同比例的华融股权。一旦华融融德在出售确认期内发出通知，中信并购基金
有义务促使第三方按照出售通知的条款和条件完成收购同比例的华融股权。如
果第三方并不愿意按照出售通知的条款和条件收购同比例的华融股权，则中信
并购基金及/或其关联方需要取消中信出售股权事件。如果华融融德未在出售确
认期内发出通知，则将被视为已经放弃其在本条下的所有权利，而中信并购基
金及/或其关联方可以按照出售通知的条款和条件推进及完成中信出售股权事
件。”
根据中国华融国际控股有限公司（以下简称“华融国际”）以及建广资产分
别出具的《确认及承诺函》，建广资产于 2015 年 12 月向华融国际出具《承诺函》，
建广资产就 China Wealth 所持香港瑞控股份退出/出售事宜作出如下不可撤销的
承诺：“若收购方收购合肥瑞成任何股东持有的合肥瑞成的股权、或合肥瑞成持
有的瑞控控股的股权，但非因华融国际的原因未能收购 CWG 基金（即 China
Wealth）持有的瑞控控股股权，则我司承诺比照该等条件促使 CWG 基金持有
的全部瑞控控股股权被收购。我司有义务向华融国际同期参与 Samba 公司收购
的境内各基金的 LP，披露作为境外主体的 CWG 基金参与 Samba 公司收购的交
易安排；同时，有义务告知潜在收购方，即未来拟收购合肥瑞成持有的瑞控控
股股权、合肥瑞成的股权或向境内各基金 LP 收购其 LP 份额的收购方，充分披
露境外 CWG 基金参与 Samba 公司收购的交易安排，并保证收购方以同等条件
收购 CWG 基金持有的瑞控控股股权。”
此外，根据合肥瑞成与 China Wealth 于 2015 年 12 月 7 日签署的关于香港
瑞控的《SHAREHOLDERS AGREEMENT》，China Wealth 就出售香港瑞控股份
事宜享有随售权，核心条款如下：
33
“7.3.1 如果合肥瑞成拟直接或间接向除其关联方外的任何人，根据其自拟
受让方处收到的善意要约转让任何股份，并且投资人未就该等转让根据第 7.2
条（优先购买权）的规定行使或选择不就该等转让根据第 7.2 条（优先购买权）
的规定行使其优先购买权，China Wealth 应有权（但无义务）（“随售权”）参与
合肥瑞成的该等转让，并且与合肥瑞成同时，以同等的价格并且基于不劣于转
让通知中所列的条款和条件向拟受让方转让最高不超过根据以下方式计算得出
的股份（“随售股份”）： i）转让股份总数，乘以（ii） 紧临转让之前的 China Wealth
持有的股份数（完全稀释并完全转换基础上）除以合肥瑞成和 China Wealth 持
有的股份总数（完全稀释并完全转换基础上）所得的分数，但前提是如其为拟
议转让的结果。
7.4.1 合肥瑞成应当确保，本第 7 条项下其所受到的限制不应通过处分一家
直接或间接持有香港瑞控股份的持股公司的股份的方式或者其他方式通过转让
香港瑞控股份的间接受益权以规避或避免。”1
2. 上述随售权相关事宜的解决措施
（1） 与 China Wealth 签署的《支付现金购买资产协议》情况
2017 年 12 月 29 日，上市公司与 China Wealth 及其执行事务合伙人 ZT China
签署《支付现金购买资产协议》，约定拟采用支付现金的方式收购 China Wealth
1 《SHAREHOLDERS AGREEMENT》相关条款表述的原文如下：
7.3.1 In the event that the Key Holder proposes to, directly or indirectly, Transfer any Shares to
any person other than its Affiliates pursuant to a bona fide offer received from a Proposed
Transferee and the Investor fails to or elects not to exercise its Right of First Refusal pursuant to
Clause 7.2(Right of first refusal)in respect of such Transfer, the Investor shall have the right (but
not the obligation) (“Tag-Along Right”) to participate in such Transfer by the Key Holder and
transfer, simultaneously with the Key Holder, to the Proposed Transferee at the purchase price
per Share equal to the Transfer Price and upon terms and conditions which are no less favourable
than those specified in the Transfer Notice, up to the number of the Shares (“Tag-Along Right”)
determined by multiplying (i) the total number of the Transferred Shares, by (ii) a fraction, the
numerator of which is the number of the Shares held by the Investor (on a fully-diluted and
as-converted basis), and the denominator of which is the aggregate of the number of the Shares
held by the Key Holder and the Investor (on a fully-diluted and as-converted basis) immediately
before the Transfer, provided that if as a result of the proposed Transfer.
7.4.1 The Key Holder shall ensure that the restrictions to which it is subject under this Clause 7
shall not be circumvented or avoided whether by the Transfer of an indirect beneficial interest in
the Shares through the disposal of shares in a holding company directly or indirectly holding
such Shares or otherwise.
34
所持香港瑞控 16%股份。对香港瑞控剩余 6.59%股份的收购，上市公司应在本
次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时
的公允价值由协议各方确定。
根据《支付现金购买资产协议》约定，China Wealth 同意并确认，本次交
易系 China Wealth 行使随售权。上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因
为任何原因终止本次交易，China Wealth 及其出资人（包括其继受方）的随售
权不受影响。
（2） 已履行的内部决策程序及最新进展情况
2017 年 12 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通
过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。
（3） 华融融德和华融国际出具的《确认及承诺函》
根据华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，华融融德和华融国
际确认及承诺，华融融德和华融国际同意 China Wealth 与上市公司开展本次交
易，认可 China Wealth 与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》的交易条
款。华融融德和华融国际同意并确认，China Wealth 按照其与上市公司签署的
《支付现金购买资产协议》约定的交易方案参与本次交易系华融融德/华融国际
行使随售权。无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，华融融德/华融
国际的随售权不受影响。
（二）上述随售权相关事宜对本次交易的影响
2017 年 11 月 22 日，上市公司董事会审议通过了《奥瑞德光电股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，原交易方案确定的标的
资产为合肥瑞成 100%股权，未包括 China Wealth 所持香港瑞控相关股权。该预
案对上述随售权相关事宜作出了以下风险提示：
“2、未能取得相关主体放弃共同出售权利的风险
标的公司合肥瑞成持有香港瑞控 77.41%股权，香港瑞控持有本次重组标的
公司核心经营资产 Ampleon 集团 100%权益。香港瑞控其余 22.59%股权由 China
Wealth 持有。根据 China Wealth 相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的
35
协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出
售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。因此，本次重组尚需取得 China
Wealth 及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意，或者由相关各方就此进
行进一步协商并形成解决方案。
因此，本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司
被迫终止本次交易的风险，或者经由各方协商一致对本次交易方案进行重大调
整的风险。”
经与 China Wealth 及其出资人进行的后续协商，并经本次重组交易各方认
可，各方同意上市公司通过支付现金的方式收购 China Wealth 所持香港瑞控
16%的股份，并对本次重组交易方案进行重大调整。2017 年 12 月 29 日，上市
公司再次召开董事会审议通过本次重组经调整后的交易方案。
2017 年 12 月 29 日，上市公司与 China Wealth 及其执行事务合伙人 ZT China
签署《支付现金购买资产协议》，约定以采用支付现金的方式收购 China Wealth
所持香港瑞控 16%股份。对香港瑞控剩余 6.59%股份的收购，上市公司应在本
次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时
的公允价值由协议各方确定。该协议同时约定，本次交易系 China Wealth 行使
随售权。上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交
易，China Wealth 及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。
基于上述约定，《重组预案》补充披露以下风险：
“根据 China Wealth 及其相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的有关
协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出
售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。根据上市公司与 China Wealth
及其执行事务合伙人 ZT China 签署的《支付现金购买资产协议》，以及 China
Wealth 上层出资人华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，本次交易
系 China Wealth 与华融融德、华融国际行使上述随售权。上市公司同意并确认，
无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth 及其出资人（包
括其继受方）的随售权不受影响。
本次重组的审计、评估工作完成后，交易各方尚需签署补充协议进一步明
确本次现金收购的具体交易价格以及付款安排等事项，本次重组尚需经上市公
司股东大会审议，且需取得中国证监会的核准。在本次重组的后续谈判、审议、
审批及实施过程中，上市公司与 China Wealth 及其相关出资人可能无法就现金
收购香港瑞控 16%股份的具体交易条款及其执行以及在本次交易完成后收购香
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港瑞控剩余 6.59%股份的后续具体安排达成一致意见，因此存在 China Wealth
及其相关出资人在前述事项无法达成一致意见的情况下再次主张并行使其随售
权的风险，从而导致本次重组暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行
进一步调整。提请广大投资者注意相关风险。”
经核查，金杜认为，截至本专项核查意见书出具日，上市公司已与 China
Wealth 签署《支付现金购买资产协议》，就上市公司支付现金收购香港瑞控 16%
股份事宜进行约定，China Wealth 及华融融德、华融国际确认，本次交易系其
行使随售权；《重组预案》已对随售权事宜进行了相关风险提示。
四、（问题 4）预案披露，主要标的资产 Ampleon 控股 2015 年 12 月曾与中国
银行卢森堡分行等三家银行签订金额为 6 亿美元并购贷款协议，香港瑞控将其
持有的 Ampleon 控股全部股权及分红等相关权益质押给中国银行卢森堡分行，
为并购贷款提供担保。同时，担保协议约定若发生担保范围内资产的出售、租
赁、转让或其它方式的处臵，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将
被取消或被要求提前偿还。截至 2017 年 8 月 31 日，贷款余额尚有 3.2 亿美元。
请公司补充披露：（1）穿透披露 China Wealth 至最终出资的法人或自然人，
以及对于随售权的具体安排；（2）Ampleon 控股及其股东与银行的协商进展
及后续解决措施；（3）结合 Ampleon 控股的后续还款计划、资金来源情况、
是否存在重大不确定性，说明本次标的资产权属是否存在重大不确定性，是否
可能导致本次重组失败，请充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。
（一） 穿透披露 China Wealth 至最终出资的法人或自然人，以及对于随售
权的具体安排
1. China Wealth 穿透披露情况
根据 China Wealth 相关出资人提供的资料，截至本专项核查意见书出具日，
China Wealth 的合伙人及出资情况如下：
出资金额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万美元）
1 ZT China Wealth Management Limited 普通合伙人 -
2 Strategy Achiever International Limited 有限合伙人 20,200
3 华挚有限公司 有限合伙人 10,000
合计 30,200
注：ZT China Wealth Management Limited 为普通合伙人，未认缴出资
37
根据 China Wealth 相关出资人提供的资料以及相关主体出具的确认函，
China Wealth 合伙人穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 ZT China Wealth Management Limited（未出资）
2 Strategy Achiever International Limited
2.1 中国华融国际控股有限公司
3 华挚有限公司
3.1 华融融德（香港）投资管理有限公司
2. 对于随售权的具体安排
China Wealth 及其出资人享有的随售权的具体安排详见本专项核查意见书
之“三/（一）/1. 关于 China Wealth 及其出资人享有的随售权”部分。
（二） Ampleon 控股及其股东与银行的协商进展及后续解决措施
根据合肥瑞成出具的说明函，合肥瑞成及其股东正在积极与中国银行股份
有限公司卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司银行部等
三家银行（以下统称“贷款银行”）沟通本次交易对贷款银行向 Ampleon 控股所
提供的银团贷款的影响事宜及解决安排，截至目前，各方尚未达成最终意见或
形成最终解决方案，亦未就该等事宜签署任何书面文件，根据初步口头沟通情
况，相关贷款银行存在要求 Ampleon 控股于本次标的资产交割之前清偿完毕相
关银团贷款的可能性，合肥瑞成及其股东将持续与贷款银行沟通协商可行的解
决方案，以推动本次重组顺利开展。
根据上市公司出具的说明，在与贷款银行沟通协商的同时，上市公司将积
极配合标的公司寻找新的贷款来源。如最终贷款银行要求 Ampleon 控股提前清
偿完毕相关银团贷款，则上市公司将积极配合标的公司与其他银行等金融机构
进行洽谈，争取取得替代性资金臵换上述银团贷款，以尽可能避免提前清偿银
团贷款可能给标的公司正常经营带来的不利影响。
（三） 结合 Ampleon 控股的后续还款计划、资金来源情况、是否存在重大
不确定性，说明本次标的资产权属是否存在重大不确定性，是否可能导致本次
重组失败，请充分提示风险
1. Ampleon 控股的后续还款计划、资金来源情况及相关风险
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根据合肥瑞成提供的《贷款协议修正案》等资料及出具的说明函，2017 年
12 月 6 日，Ampleon 控股以其账上现金提前偿还并购贷款本金 4,500 万美元，
并与贷款银行签署了《贷款协议修正案》，对后续还款计划作出变更。截至目前，
Ampleon 控股贷款余额为 2.75 亿美元。根据《贷款协议修正案》，Ampleon 控
股的后续还款计划如下：
还款日期 还款金额
提款日后的 36 个月 1,500 万美元
提款日后的 42 个月 7,500 万美元
提款日后的 48 个月 7,500 万美元
提款日后的 54 个月 在该日期未偿还的贷款余额
注：提款日为 2015 年 12 月 4 日，借款人需在提款日起的每 3 个月最后一天支付应计利息
根据合肥瑞成出具的说明函，Ampleon 集团未来还本付息的资金主要来源
于其经营性现金流；如经营性现金流不足，则考虑通过其他借款筹集资金。
Ampleon 集团目前正在优化融资结构，以实现较低的利息支出，保持经营收入
和债务水平之间的平衡。结合 Ampleon 集团的经营和发展情况，其管理层预测
按目前的还款计划，短期内不会发生拖欠还款的情况。
但相关贷款行如果要求 Ampleon 控股于本次标的资产交割之前清偿完毕相
关银团贷款，而 Ampleon 控股未能寻获其他贷款资金来源时，则将对 Ampleon
控股偿还银行贷款造成重大不利影响，本次重组将面临终止或者对交易方案进
行调整的风险。上市公司已于《重组预案》中就该事项进行了风险提示。
2. 标的资产权属是否存在重大不确定性及相关风险提示
根据《重组预案》，本次交易的标的资产包括 China Wealth 持有的香港瑞控
16%股份。截至本专项核查意见书出具日，香港瑞控 100%股份已质押给中国银
行股份有限公司卢森堡分行。根据《支付现金购买协议》，China Wealth 执行事
务合伙人 ZT China 承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审
议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的
同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，
上市公司和 China Wealth 承诺给予一切必要的配合和支持。但如果相关贷款银
行未能在上述约定日期内同意并办理完毕香港瑞控股份解除质押登记手续，则
将对本次重组交易造成重大不利影响。上市公司已于《重组预案》中就该事项
进行了风险提示。
经核查，金杜认为，若 Ampleon 控股未能与相关贷款银行就本次交易项下
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贷款清偿安排以及香港瑞控股份解除质押安排形成妥善解决方案，将会对本次
重组交易造成重大不利影响，上市公司已于《重组预案》中就该等事项进行了
相关风险提示。
五、（问题 12）预案披露， Ampleon（菲律宾）租用的位于菲律宾的房屋租
赁期将于 2017 年 12 月 6 日期满。请公司补充披露：（1）是否已与承租人签订
续租协议等安排确保菲律宾业务正常开展；（2）根据 Ampleon（菲律宾）的
业务构成，以及对 Ampleon 控股的利润贡献情况，如无法找到合适的选址，是
否会对标的资产业绩产生不利影响。请财务顾问和律师核查并发表意见。
（一）续租协议签署情况
根据合肥瑞成出具的说明，Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋
续租事宜进行友好协商，截至本专项核查意见书出具日，因续租期限和租金等
商业条款尚在与出租方进一步协商过程中，因此尚未与出租方签署完毕正式租
赁协议，但前述续期事宜不存在实质性障碍。
（二）未签署续租协议对标的资产业绩的影响
根据合肥瑞成出具的说明，Ampleon（菲律宾）为 Ampleon 集团的主要生
产平台，拥有射频功率芯片的封装测试工厂，负责射频功率芯片后期封装测试，
其产品全部销售给荷兰 Ampleon，在标的公司合并报表层面该等销售作为内部
交易予以抵消。
Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，如
果双方未能签署续租协议，将对标的资产的经营活动产生不利影响。上市公司
已于《重组预案》中就该事项进行了风险提示。
经核查，金杜认为，如果 Ampleon（菲律宾）最终未能与出租方签署续租
协议，将对标的资产经营活动产生不利影响，上市公司已于《重组预案》中就
该事项进行了风险提示。
六、（问题 13）预案披露，本次交易方案设臵了发行价格调整机制。其中，调
价可触发条件未考虑个股股价变动情况。请公司补充披露：（1）前述调价触
发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公
司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调
价触发条件是否合理；（2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行
的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
40
（一） 前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”
的相关规定，以及调价触发条件是否合理
根据上市公司与合肥瑞成全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，在
满足约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份购买资产协
议》约定进行一次调整，具体如下：
1. 价格调整机制的生效条件
各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议
通过本次价格调整机制。
2. 可调价期间
可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
3. 触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
（1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十
个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（即 2017 年 4 月 26 日）收盘点数（即 3,140.85 点）跌幅超过 10%，且上市公
司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价
（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.40 元/股）跌幅超过 10%；或
（2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易
日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘指数（即 2,702.92 点）跌幅超过 10%，
且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收
盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）
的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%。
4. 调价基准日
41
满足协议约定的任一项触发条件后的首个交易日。
5. 发行价格调整机制
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且《发行股份购买资产协议》
第 2.3.3.3 条约定的触发条件中的任一项满足后，上市公司有权在调价基准日出
现后 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照《发行股份购买资产协议》
约定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行股份数量
根据调整后的发行价格进行相应调整。
可调价期间内，上市公司董事会可以按照《发行股份购买资产协议》约定
对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制
或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，
则交易各方后续不再实施价格调整机制。
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任
一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买
资产协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市
公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买
资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发
行股份购买资产协议》。
据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明
是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议
公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事
会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条
的规定向中国证监会重新提出申请。
经核查，本次调价触发条件同时考虑了上证综指（000001.SH）和信息技术
（证监会）指数（883007.WI）及上市公司自身股价的波动情况，以应对市场及
行业因素和上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，具有合理性，本次
交易《发行股份购买资产协议》中对价格调整机制的生效条件、可调价期间、
触发条件、调价基准日、价格调整机制等进行了明确约定，并在《重组预案》
42
中进行了明确披露，发行价格调整方案明确、具体、可操作。
（二） 目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中价格调整机制的生效条件为上
市公司股东大会审议通过本次价格调整机制，发行价格的可调价期间为上市公
司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前
的期间。截至本专项核查意见书出具日，上市公司尚未就本次交易召开股东大
会，本次交易中价格调整机制尚未生效，不存在触发调价的情形。
综上，金杜认为，《发行股份购买资产协议》约定的调价触发条件符合《重
组管理办法》第四十五条的相关规定，调价触发条件具有合理性，截至本专项
核查意见书出具日，本次交易中价格调整机制尚未生效，不存在触发调价的情
形。
七、（问题 14）预案披露，本次交易拟募集配套资金不超过 23.00 亿元，用于
标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化项目
建设。请公司补充披露：（1）募投项目的实施主体及募资资金投入方式；（2）
根据当地法律法规规定，募投项目是否需要并且已经取得相关许可或审批，是
否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 募投项目的实施主体及募资资金投入方式
根据上市公司第八届董事会第四十三次会议决议，本次重组方案调整后，
配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价，
以及标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目和 SiC 衬底材料及功率器件产业化
项目建设。具体如下表所示：
拟使用募集资金
序号 项目名称 占比
（亿元）
1 支付本次交易现金对价 14.50 38.67%
2 GaN 工艺技术及后端组装项目 14.00 37.33%
3 SiC 衬底材料及功率器件产业化项目 9.00 24.00%
合计 37.50 100.00%
根据上市公司以及合肥瑞成出具的说明，标的公司拟于中国境内设立全资
子公司作为上述 GaN 工艺技术及后端组装项目和 SiC 衬底材料及功率器件产业
化项目的实施主体，募集资金投入方式为增资或股东借款。截至本专项核查意
43
见书出具日，上述募投项目实施主体暂未设立。
（二） 募投项目审批进展
根据上市公司及合肥瑞成出具的说明，本次配套募集资金投资项目将由合
肥瑞成于中国境内设立子公司予以实施。根据中国境内相关法律法规的规定，
奥瑞德本次重组募投项目 GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率
器件产业化项目根据项目具体内容可能需要履行的主要许可或审批程序包括项
目立项/备案手续、环境影响评价手续、相关用地、规划、施工许可手续等。
截至本专项核查意见书出具日，因项目实施主体尚未设立，上述募投项目
尚未办理或取得上述备案、许可或审批。合肥瑞成股东会已作出决议，同意合
肥瑞成尽快在中国境内设立两个项目公司用于后续实施上述两个募投项目，项
目公司成立后，同意项目公司尽快办理实施募投项目所需的立项、环评等相关
手续。根据上市公司的说明，待项目实施主体设立后，上市公司将督促和推进
相关项目实施主体按照相关法律法规的规定着手办理上述备案、许可或审批手
续，按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可
或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备
案、许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可
或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。上市公司已在《重组
预案》中披露了上述募投项目可能无法办理或取得相关备案、许可或审批的风
险。
综上，金杜认为，截至本专项核查意见书出具日，因项目实施主体尚未设
立，上市公司本次募投项目尚未办理或取得项目所需的备案、许可或审批手续，
上市公司已在《重组预案》中披露了上述募投项目可能无法办理或取得相关备
案、许可或审批的风险。
本专项核查意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
44
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞德光电股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见书》之签字盖
章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一七年十二月二十九日
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附件一 相关交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况
1. 合肥信挚
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 中信并购基金管理有限公司
2 北京建广资产管理有限公司
3 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
3.1 中信并购基金管理有限公司
3.2 金石投资有限公司
3.3 天津金聚联保股权投资合伙企业（有限合伙）
3.3.1 中信并购基金管理有限公司
3.3.2 金津投资（天津）有限公司
3.3.3 天津保税区投资控股集团有限公司
3.4 安徽省铁路发展基金股份有限公司
3.5 宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司
东方汇智资产管理有限公司
3.6
（代表“东方汇智-阳光资管特定客户资产管理计划”）注 1
3.6.1 中国光大银行股份有限公司（代理理财投资者）
3.7 北京首开盈信投资管理有限公司
招商财富资产管理有限公司
3.8
（代表“招商财富-中信并购专项资产管理计划”）
江南、郑涛、常航、蔡小文、赵明、孔令柏、常杰、孙双全、王
辉、毛向前、朱泰余、陈海华、李金芝、候方坚、黄泽民、朱雪
华、唐明、许青海、匡庆、施杨、周圆、邱国富、王民伟、李黎、
3.8.1-
施建英、曾晓、王雨、沈军、高孝先、王俊毅、徐雪梅、冯刚、
3.8.51
傅剑、崔文宏、张爱民、张明、沙易、张晓青、于宁、曹备、何
进、刘青蓉、刘曾凡、潘星宇、方芳、陈雅娟、陈晨、李晓舒、
郭澜、郭浩、刘德萍
中国对外经济贸易信托有限公司
3.8.52
（福字 12 号财富传承财产信托）注 2
3.9 宁夏中银绒业国际集团有限公司
3.10 卧龙电气集团股份有限公司
深圳中证金葵花基金管理有限公司
3.11
（代表“中证金葵花并购成长投资基金”）
王淑英、陈能树、马继平、蒲体兰、姜水平、金连兴、钱国萍、
3.11.1-
曹荣林、章春伟、何勤、徐琼、王刚、周勤业、卢徳周、徐世源、
3.11.58
张建强、郭培、张玉云、孙延徳、刘韶青、单宇清、吴怡、王燕、
46
陈燕、叶民勤、王敏、陈军、苏跟中、万筱云、赵萍、赵敏、刘
琼、王莉、徐惠芬、程征、胡军、钱沁钿、李佑林、华烨、沈平
尔、韩赟、杨卓、王莉、耿亦奕、王洪霞、马建东、王家敏、孙
秀妮、胡凯兵、董现翠、张潜、秦雯、王敏芳、徐瑛、朱卫江、
庄汝法、车巧玲、张双红
3.11.59 文登市森鹿制革有限公司
3.11.60 文登奥文电机有限公司
3.11.61 中证金葵花并购成长私募投资基金二期
朱家秀、毛凌翔、陈世祥、杨小兰、黄洁宇、朱承云、邱海峰、
3.11.61.1-
吴纯、阮玉荣、邵加余、郭沛林、何越群、张志坚、梁建军、梁
3.11.61.16
琴、官桂霞
3.12 深圳市引导基金投资有限公司
3.13 新华文轩出版传媒股份有限公司
3.14 世欣荣和投资管理股份有限公司
3.15 四川恒河实业有限公司
3.16 天津中环电子信息集团有限公司
3.17 深圳市佑爱珠宝有限公司
江苏银仁集团有限公司
3.18
（尚未对中信深圳并购基金实缴出资）
北京博雅汇电子科技有限责任公司
3.19
（尚未对中信深圳并购基金实缴出资）
4 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）注 3
安徽信安投资合伙企业（有限合伙）
4.1
（尚未对安徽并购基金实缴出资）
安徽信安并购基金管理有限公司
4.1.1
（尚未对安徽信安投资合伙企业实缴出资）
合肥市信咏产业投资有限公司
4.1.2
（尚未对安徽信安投资合伙企业实缴出资）
4.2 安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙）
4.2.1 安徽省开发投资有限公司
安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（穿透情况见 4.1）
4.2.2
（尚未对安徽并购投资基金合伙企业实缴出资）
4.2.3 安徽建安投资基金有限公司
首誉光控资产管理有限公司
4.2.4
（代表“首誉光控-博誉 1 号专项资产管理计划”）注 4
4.2.4.1 中国光大银行股份有限公司
4.3 首誉光控资产管理有限公司
47
（代表“首誉光控-博誉 1 号专项资产管理计划”）
（尚未对安徽并购基金实缴出资）
合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙）
4.4
（尚未对安徽并购基金实缴出资）
安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（穿透情况见 4.1）
4.4.1
（尚未对合肥信远股权投资合伙企业实缴出资）
华泰证券（上海）资产管理有限公司
4.4.2
（代表“华泰资管启程 1 号定向资产管理计划”）注 5
4.4.2.1 中信银行股份有限公司（作为旗下理财产品代理人）
华泰证券（上海）资产管理有限公司
4.5 （代表“华泰资管启程 1 号定向资产管理计划”）
（尚未对安徽并购基金实缴出资）
深圳平安大华汇通财富管理有限公司
5
（代表“平安汇通平安金橙财富 112 号专项资产管理计划”）
5.1 合肥市工业投资控股有限公司
5.2 平安银行股份有限公司南京分行 注6
注 1：上表中第 3.6 项“东方汇智-阳光资管特定客户资产管理计划”的委托人为中国光大银
行股份有限公司（代理理财投资者），截至本专项核查意见书出具日， 合肥信挚尚未提供
前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注 2：截至本专项核查意见书出具日，合肥信挚尚未提供上表中第 3.8.52 项“中国对外经济
贸易信托有限公司（福字 12 号财富传承财产信托）”穿透至最终出资的法人或自然人的详
细信息。
注 3：根据安徽并购基金出具的确认函，截至本专项核查意见书出具日，安徽并购基金的
合伙人中仅安徽并购投资合伙企业（有限合伙）实缴出资 1,135,851,349.73 元，其余合伙人
均未实缴。
注 4：上表中第 4.2.4 项“首誉光控-博誉 1 号专项资产管理计划”的委托人为中国光大银行股
份有限公司，截至本专项核查意见书出具日， 合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出
资的法人或自然人的详细信息。
注 5：上表中第 4.4.2 项“华泰资管启程 1 号定向资产管理计划”的委托人为中信银行股份有
限公司，截至本专项核查意见书出具日， 合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的
法人或自然人的详细信息。
注 6：上表中第 5 项“平安汇通平安金橙财富 112 号专项资产管理计划”（以下简称“112 号
资管计划”）的委托人之一为平安银行股份有限公司南京分行，截至本专项核查意见书出具
日， 合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注 7：根据合肥信挚执行事务合伙人中信并购基金和建广资产出具的说明，中信并购基金
及建广资产计划在杭州睿岳剩余股权款到账后尽快按照合肥信挚合伙协议及相关补充协议
约定向 112 号资管计划进行分配，并在分配完成后尽快对 112 号资管计划进行退伙安排。
在杭州睿岳剩余股权款如期支付的前提下，预计可以于 2018 年 4 月底前完成对 112 号资管
48
计划的收益分配及退伙安排，112 号资管计划退伙后，合肥信挚合伙人之间不再存在收益
分级等结构化安排。
2. 北京嘉广
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 北京建广资产管理有限公司
2 常州燕潞资本管理有限公司
3 常州燕潞永昌投资中心（有限合伙）
3.1 常州燕潞资本管理有限公司
3.2 中植高科（北京）投资有限公司
中融（北京）资产管理有限公司
（分别代表“中融资产-融达通元 16 号专项资产管理计划”、“中融资
产-融达通元 17 号专项资产管理计划”、 “中融资产-融达通元 18 号
3.3
专项资产管理计划”、 “中融资产-融达通元 19 号专项资产管理计
划”、 “中融资产-融达通元 20 号专项资产管理计划”、 “中融资产-
融达通元 22 号专项资产管理计划”）
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫 1 号投资基金”）
3.3.1
（为中融资产-融达通元 16 号专项资产管理计划的资产委托人）
3.3.1.1 北京格兰瑞特投资发展股份有限公司
陈宝龙、董囡囡、王振水、姜维晔、刁成刚、何卫、刘健、李正运、
贺化眉、刘慧云、孙玉萍、房会春、王青梅、王家璞、王松、丛萍、
瑞宝华、薛成云、于连凤、曹虹、吴晶晶、边博雄、王伟、刘立庆、
陈晓明、刘勇、徐文远、赵左立、陈秀萍、柏建江、刘晓丹、魏薇、
3.3.1.2-
洪文梅、王思元、庞杰、孙彤、于幼娜、马淑君、孙庆文、王小允、
3.3.1.71
贾发、吕文博、刘琳、张新滨、刘静、王溟、李秋瞳、梁好志、朱
容、杨莉莉、戈耀明、杨艳茹、赵愚、崔延臣、阎辉、赵淑贤、王
磊、任长海、朱秋萍、杜桂云、王萌萌、詹益宏、冯晓春、赵丽玲、
马元京、赵玉山、陈仲英、廖爽英、何宗彦、宋万勇
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫 2 号投资基金”）
3.3.2
（为中融资产-融达通元 17 号专项资产管理计划的资产委托人）
胡飞燕、马才兴、吴志刚、梅冰辉、付广瑞、孔繁玲、王玉华、黄
信陵、杨素容、卿枫、陈滨、范莺、尚峰、章苏明、聂新、李媛、
司涛、冯晓安、刘彦辉、徐筱闯、许宏庆、王炜、周卿、王惠治、
3.3.2.1-
王志平、宁冰莹、程翠薇、路其才、徐立荣、姜倩雯、范淼、王东
3.3.2.84
海、童进、张于琴、郑玉、王丽、刘晶、侯健、霍松、张静、叶家
国、王素琴、王星、刘轶、孙洪芳、章牧、白书波、魏宁、孙衍军、
柯松、钱红梅、王琪、高华瑞、程宏伟、吕子航、占京红、姜家顺、
49
李俨、于年寿、于璐、潘宝康、刘双程、刘华民、郭秀凤、沈百茹、
杜韵净、李媛、赵荻非、严玉祥、尹凤茹、鞠英年、沈燕、吴阿鸑、
兰胜环、曹丽辉、王莹、陆爱福、段钢、于静杰、陈玉香、何卫、
张杰、张耘燕、于桂云
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫 3 号投资基金”）
3.3.3
（为中融资产-融达通元 18 号专项资产管理计划的资产委托人）
谭燕、刘杨、周雪、褚尧辉、李慧丽、王玉玲、郭华斌、刘海山、
安静、毛晓东、刘艳慧、张丽艳、张虹远、万普林、刘建平、林桂
琴、鹿忠芳、郭义、黄山玉、顾瑞华、吕凌云、刘文涛、施复亮、
邓秀波、李东光、赵淑玲、朱欣、陈佩卿、张蕤、黄立哲、林君明、
欧阳佩芳、夏之彧、徐立义、郭醉元、史焱、青岩、肖志忠、张爱
娟、陈少强、魏超、刁菲、吴兰、朱晓岩、刘丽君、郑树跃、林晓
3.3.3.1- 燕、郝小佳、何红霞、柯志、黄薇、徐帆、施影光、王丽、杨晓虹、
3.3.3.103 尹成龙、宛振生、杨月华、杜新华、蔡双凤、张跃、樊绘曾、华至
柔、杨乔、张腕兰、杨素安、龚静、潘宏伟、李锦、何丽梅、崔丽
娜、赵明时、何其勇、赵薇、陈京、陈九银、朱丽奇、高承凤、王
靖宇、王德华、朱慧琴、秦丽君、方林富、徐兴娜、徐惠、任建萍、
黄雅丽、王晓静、张晓杰、王忠、李洁、孙博、迟君芬、孔飞、王
雨竹、马露、侯健、杨博凯、盛健、陈兆阳、陈凤祥、朱先忠、高
金荣
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫 4 号投资基金”）
3.3.4
（为中融资产-融达通元 19 号专项资产管理计划的资产委托人）
王哲民、陆东凤、吴峻、李国泰、许春发、程东海、张文娟、马骏
芝、胡立志、戚可君、刘克娜、余济春、卢慧君、刘一君、张新滨、
刘荣华、邢惠芳、李玲波、王思敏、高军辉、常艳梅、何亚晖、林
俊媚、芦琴、胡杰、康少建、王思元、汤爱民、罗静、王吉波、郭
晋玲、LUAN WEI、韩莹、于秀丽、刘芩、徐双先、潘相东、蔡萍、
3.3.4.1-
赵云涛、张晓梅、宋万增、于延年、曾伟杰、詹树银、谭宏丽、王
3.3.4.80
英杰、李洁、孙艳秋、傅晓、贾士杰、祁文娟、丁万奎、潘灏、朱
军、付洁、王俊文、陈宝春、薛斌、王方善、朱风华、邹燕琴、吴
美芳、于桂云、王继祖、刘兆琴、毛淑红、王立荣、聂洪鑫、郭丽
红、易涛、薛淑清、颜育成、尚有生、孙振生、余新月、马玲娜、
陈莉、王绍功、罗东、丁莉
3.3.4.81 国泰君安植瑞现金管理投资基金 注1
恒天中岩投资管理有限公司（代表“恒天财富-稳盈投资基金”）
3.3.5
（为中融资产-融达通元 20 号专项资产管理计划的资产委托人）
3.3.5.1 恒天财富稳融 39 号私募投资基金
3.3.5.1.1 深圳市道讯科技开发有限公司
50
姜欧、瞿志明、刘丽环、储原林、卢海杨、张宏莲、徐亦胜、刘明
娜、郑剑、李跃亮、仲雪珍、王连英、田华、陈庆勉、刘玉芳、万
冬梅、童冰薇、赵联群、田秀丽、陈庆、罗挥进、张莉、陈伟炎、
倪萍、沈水祥、崔晓玫、王宁宁、凌玉莲、沈祖祥、吕鹏、陈素芳、
孙莉霞、廖誉、陈夏铃、金江宏、许慧、相云线、陈艳、张素芬、
周咏梅、王丹、潘薇、王海云、杨淑玮、冯剑、王为众、项英英、
赵淑桂、杨丕行、张湘蓉、曹国宪、李祎馨、戴丽娟、李文成、左
3.3.5.1.2- 莹、赵矿所、孙丽梅、任颖涵、肖泓、陈中伟、魏舜华、潘炎、王
3.3.5.1.126 静、徐萍、胡巧云、王勤芳、梁峥荣、刘慧萍、崔广、王茜、王少
玲、钱照英、程水花、曾璐、陈彩英、胡中明、王湘虹、翁文琴、
李绮芬、周红霞、华小南、崔德曼、温丽香、王振夫、刘萍、陈绮
蕾、叶蕾、徐泉、莫丹丹、岑尚利、尹秀珍、彭润平、许育才、盛
红、吴辰、郭跃平、沈春芬、邵秀琴、陈朝勤、李桂荣、李茜、翟
碧舞、张文龙、步以金、章海英、卢蔚君、林达、刘鼎、石金珠、
丛颖、韩景源、刘勇、邱小梅、丁伟、南雁民、胡菲菲、姜勇、徐
妍、王淑明、陆华娟、任鹏、尹建红、杨雪飞、甘泽文、王美珍
3.3.5.2 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金一期
王超、王岩、徐同举、郑楠、肖璇、李景梅、张翠云、赵习娅、黄
孙恺、吴丽莉、于建林、张淑珍、章荷云、陆力、翁小翔、延梅、
3.3.5.2.1- 许待斌、郭丽芸、刘俊、李亚萍、吴丽舞、俞东琴、王娟、林隆、
3.3.5.2.42 周朝晖、丁冬梅、韩锋、虞智勇、周汉军、张雪梅、母汉义、王忠、
吕文杰、孙明林、吕盛蕾、刘华、谈剑美、赵淑芳、王加荣、孙洪
礼、史岩、胡联奎
3.3.5.3 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金二期
3.3.5.3.1 福建信睿网络科技有限公司
朱小梅、韩荧、陈晓冬、黄春玲、杨洪、王玉玲、杨艳茹、戴笑茜、
周志贤、贺静、缪石、徐红、张贵玲、张滨、金晶、蔡仁民、程洁、
杜民、潘海虹、谷雨、高晖、孙爱民、范韶昉、孙芳、崔鹤春、牛
俊杰、冯梅、高伟、姚茵、边旭、陆利君、王元静、梁艳红、蔡平、
马骅飞、尹长虹、苏明菊、倚鹏、刘华、王兴旺、李建平、傅丽萍、
熊辉、杨勇高、罗丽霞、张成绪、郭爱琴、黄薪、许娅娜、费旭东、
3.3.5.3.2-
孙俨、徐德敏、赵君、张漾、朱晓梅、康志连、周琳、刘开荣、曹
3.3.5.3.102
青、刘丽玮、刘伟伟、田晶、柯凡、郭双宁、辛力、周援朝、王彬
彬、薛玲、王子晨、仲卫玲、李书华、李靖、刘俊强、应徐镪、牛
翌、单志伟、丁克斌、徐同举、傅灵予、叶清华、孙玉兰、朱文康、
陈鹏、王萍、施建恩、WANG CHARLES CHUANHUA、李冬兰、
张丽岩、李文波、赵春艳、唐彩玲、莫崇莲、梁卫国、乔赤华、郭
秀亮、汪纯、陈兰萍、王锦璐、姜建成、毛丽军、王跃明
51
3.3.5.4 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金三期
3.3.5.4.1 北京雅味苑餐饮管理有限公司
吴元清、高淑琴、马莹、陈湘君、陈学东、吴旭、徐文奎、杨才娣、
袁丽霞、阎冰、张士强、张晓芳、胡妤琪、姜艳华、林海、章洪斌、
任国财、王利萍、王嫩仙、吴炜、顾晓平、王云龙、雷萍、张淑珍、
林智、刘岩、凌美香、金米娜、顾姚娜、卢友忠、陈建民、李喜荣、
郭西平、郭丽芸、傅亚红、彭延、钟雪梅、陈庆、李影、南雁民、
3.3.5.4.2- 黄伟菁、王文键、张少波、应徐镪、王万松、解同、魏群、丁洁、
3.3.5.4.95 张湘江、郝孟桃、邹亚丫、云昌钦、臧秀丽、马建维、吴登庸、朱
迎、滕财良、姚霖、郑亚南、崔晓玫、张黎黎、王家悦、张远龄、
兰秋子、祝新民、谢江娟、姚爱玲、张百玲、邹尚润、徐远霞、江
慕华、马孝慧、诸健明、陈国勇、裴新华、赵欣、牛德春、黄爱梅、
邵秋平、程新俊、高继飞、吉敏、常恒、和旭、翟小雪、张书博、
李阳、李鸿标、林显红、张瑞荣、谢鸿雁、李佳颐、王愉燕、姜楠
3.3.5.5 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金四期
李丽卿、王晓华、孟亚平、张燕辉、高月娟、王玲、唐文轩、王茂
清、黄春枝、郑朝晖、朱峰、李兵、周拥平、贾蕙伊、LIM ENG GIM、
闫维忠、张泉、李伟、于国亮、呼丽娟、张永芹、时玥、黄雅胜、
周芳、陈秋云、魏志雄、汪晶、李坤、侯占军、姜晓东、张小斌、
3.3.5.5.1- 曹惠玲、王彬、王淑芳、支金珠、陈洪斌、赵秋香、于洋、雷良海、
3.3.5.5.74 王远宏、刘骏、林瑞娟、雷键、方华芬、陈素芬、王新续、李冬、
娄英杰、尹莉、董力夫、郝凤朝、徐连菊、吴桂荣、严洁勤、王韵
坤、林泽生、袁群轶、胡笠云、张静、赵世秀、郎晓菲、李凌、李
定娟、余志华、江文欣、王辉、朱旭励、白丽媛、张禹威、高亚男、
赵凤敏、刘丽秋、沈孝璋、陈洁
3.3.5.6 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金五期
王凤明、娄英杰、常新丽、张立志、全宝新、沈建良、梁国金、蔡
则勤、隋玉颖、张静、潘权珍、杨汉桥、韩长城、华文、王爱丽、
周萍、刘瑶、真婷、张建民、贡向丽、熊昕、赖奕光、张志荣、范
薇、郦俊宇、蒋立颖、尚英、李培志、刘璇、尹彦伯、杨立平、黄
筱琳、张敏静、郝伟、王越丽、王辉、杨久明、沈美娟、张利、赖
3.3.5.6.1- 佩珍、钱玲丽、田新民、方军、李素萍、赵艳萍、顾德法、丁洪、
3.3.5.6.95 曹文军、张勤、张倩倩、王新春、范中、林华清、倪杰、徐菁华、
夏秀花、王霞、王婉娟、饶永春、顾春玲、马爱莲、陆力、任晓丽、
叶菊珍、吴涛、苑连成、卢桂芳、孙萍、房园、胡联奎、王天正、
史桂林、文献、林卓芳、姚敬、叶华、曹永兰、李桂馨、侯新源、
王秀开、魏续占、郦福根、陈旭能、赵书敏、刘伟平、武崑、缪石、
孙来稳、梁圣云、许巧云、傅恩福、都苗珍、马寒梅、杨桂成、马
52
端杰
3.3.5.7 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金六期
陈俐丹、符国荣、李琳琳、詹佩耀、梁圣云、张惠杰、张能能、唐
3.3.5.7.1- 晓琳、吴秀玉、顾绵清、于桂芝、许月婷、胡淑娣、郝殿珍、王淑
3.3.5.7.25 玲、王国福、邸洁、高玉琴、黄腾方、王日升、徐善颐、李海燕、
易友仙、李龙、魏圣敏
3.3.5.8 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金七期
3.3.5.8.1 上海艺翔建筑装潢工程公司
洪兆兵、徐茂红、尹又汉、XU XIAOHONG、黄腾方、孙雅环、刘
3.3.5.8.2-
晓明、阮兴土、何小江、陈惠珍、唐巍、刘斐、张晓平、祁淑梅、
3.3.5.8.20
林泽生、罗思源、孟侠、李正贵、吴青青
3.3.5.9 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金八期
3.3.5.9.1 上海裕大华外高桥发展有限公司
3.3.5.9.2- 曹文英、刘桂茹、张健东、宋勤顺、李爱国、孙建华、曹昱晗、刘
3.3.5.9.15 颀翯、丰渊、赵艳萍、于文辉、包勤、杨建英、金翠萍
3.3.5.10 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金九期
3.3.5.10.1 北京燕丰商场有限责任公司
王静午、傅国妹、钟敏初、陈洪斌、张畏华、葛兰萍、宋芳、孙秋
萍、程志超、郑元兰、全亮、申延红、金克雨、王天正、董令妤、
3.3.5.10.2- 张心、于巍巍、胡建宇、魏涛、金树屏、HUANG ZONGNAN、吴
3.3.5.10.42 美珍、徐钦芳、郁英、吴婉娉、闫志霞、印山水、张秀君、陆莹、
王蕊、刘尊、王其伟、周佩卿、郑英姿、程峰玲、陈崇慧、冯洪滨、
徐彬堃、计伟、汤汉堡、张忠谔
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫 5 号投资基金”）
3.3.6
（为中融资产-融达通元 22 号专项资产管理计划的资产委托人）
3.3.6.1 天津中发机电工程有限公司
3.3.6.2 威海侨乡臵业有限公司
3.3.6.3 威海市昱泰房地产开发有限公司
王作旗、郑钰洁、高利军、李艳敏、郑凌、徐远、尚杰、王平、徐
启平、王辛、刘世鸣、王西宁、钟建和、李耀祥、卢丽琴、杨家琴、
张满乐、王琴、高瑾、徐红、林伯熙、张文英、周楠楠、王雪军、
张嵘、冯育红、李春虹、刘伟、轩东生、张建敏、袁俊奕、姜润泽、
3.3.6.4- 齐洪杰、夏奇、卢竹新、李敏华、杨凤文、朱毓秋、瞿玉春、马丽、
3.3.6.110 唐文义、李建杰、王伟、陈默蹊、张仁权、骆明智、杨国瑞、李晓
霞、王力、刘惠茹、李梦莹、张凤兰、陈波、刘义、刘学英、乔靖、
木日额、崔宏雅、齐葳芊、王艳丽、张淑霞、徐春安、张蕾、刘黎
明、胡桑、曹玉津、刘卫东、冯淑文、王玓玭、宋桂菊、王秀荣、
黄有功、申茂峰、肖宝云、叶逍然、尤晓琳、于素平、裘继红、王
53
军辉、金忠喜、姚凯、马全顺、万敬、袁庆发、郭雅琴、解旺、刘
双程、汶麦霞、林平、林梅、孙健、封琦、刘东娜、刘明霞、钟军、
邹梅雪、陈桂梅、任丽华、陈建、王汝磊、王怀忠、李楠、宋德超、
徐素华、曹淑琴、沈连荣、奚玉明
大唐财富投资管理有限公司
3.4
（代表“大唐唐诺会昌基金 1 号私募投资基金”）
3.4.1 北京益普四环医药技术开发有限公司
3.4.2 上海康昂船舶电子设备有限公司
罗正玲、左敏、毕华、刘朝、杨建绒、傅杰佳、崔国利、张春玲、
罗正英、蒋雷、周新艺、卢怡平、李德福、尹兆霞、刘丽娟、刘波、
林小燕、王春玲、施美娟、赵秀玲、刘楠楠、钟雁波、游彬、郎军、
刘维娟、刘林霞、尹奇敏、刘鸿发、李艳、张春梅、高明谦、施婺
3.4.3-
丹、刘弘、王余方、颜新云、王巧玲、李其志、李丽、潘临庠、范
3.4.67
跃玲、柯云月、刘俊利、董刚、周培培、刘晶、陈霞、骆惠兰、李
文菁、冯裕民、茅润霖、李秀玲、王志春、杨泉超、高雯、邱样娥、
高维、王凌云、梁丽华、石海燕、钟毓秀、王小利、周茂永、秦自
强、纳蓓、何群惠
注 1：截至本专项核查意见书出具日，北京嘉广尚未提供上表中第 3.3.4.81 项主体穿透至最
终出资的法人或自然人的详细信息。
注 2：根据北京嘉广及燕潞永昌执行事务合伙人燕潞资本出具的说明，燕潞资本将在北京
嘉广收到杭州睿岳剩余股权款后，促使北京嘉广对杭州睿岳剩余股权款尽快进行分配，燕
潞永昌计划将本次可供分配的资金用于优先清偿燕潞永昌出资人所涉及资管计划的实缴出
资及对应的融资成本，并根据实际情况对所涉及资管计划进行退伙安排。在杭州睿岳剩余
股权款如期支付的前提下，上述工作预计可以于 2018 年 4 月底前完成，之后燕潞永昌合伙
人之间不再存在收益分级等结构化安排。
3. 北京瑞弘
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 北京建广资产管理有限公司
2 常州邦泰建材有限公司
3 国通信托有限责任公司（代国通信托江信 16 号单一资金信托）注 1
3.1 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司
3.2 淮安经济技术开发区经济发展总公司
3.3 江苏华盛装饰工程有限公司
3.4 常州双盛新型装饰材料有限公司
3.5 常州市新科车辆配件有限公司
注 1：根据交易对方提供的信托合同及相关确认函，国通信托有限责任公司作为受托人设
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立的“国通信托江信 16 号单一资金信托”的委托人为江苏江南农村商业银行股份有限公司
（以下简称“江南农商行”），江南农商行认购信托产品的资金来源于其理财产品“富江南之
瑞富添盈 A 计划 R1610 期 01”，上述 3.1-3.5 项对应的穿透后最终出资人为前述理财产品认
购人。
4. 北京嘉坤
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 北京建广资产管理有限公司
2 常州建鑫建材有限公司
3 国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）注 1
3.1 姚生娣
3.2 张文彬
3.3 陈兴浩
3.4 万美娟
3.5 滕伟民
3.6 刘志伟
3.7 何明驹
3.8 陈新亚
3.9 陈艳
3.10 杨淑英
3.11 严如生
北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
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（穿透情况详见上表北京瑞弘穿透情况）
注 1：根据交易对方提供的信托合同及相关确认函，国民信托有限公司作为受托人设立的
“北京嘉坤单一资金信托”的委托人为江南农商行，江南农商行认购信托产品的资金来源于
其理财产品“富江南之尊富添盈 A 计划 Z1601 期 01”，上述 3.1-3.11 项对应的穿透后最终出
资人为前述理财产品认购人。
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