股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 上市地点：上海证券交易所
奥瑞德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 交易对方名称
杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方 北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
支付现金购买资产交易对方 China Wealth Growth Fund II L.P.
募集配套资金认购对象 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年十二月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事会声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次重大资产重组所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中
予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方承诺
本次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方已出具承诺：
一、已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次重组的
相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）,交易对方保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证
履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方
将依法承担赔偿责任。
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
发行股份购买资产交易对方不转让发行股份购买资产交易对方在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代发行股份购买资产交易对方向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送发行股份购买资产交易对方的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行股
份购买资产交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现发行股份购买资产交易对方存在违法违规情
节，发行股份购买资产交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。发
行股份购买资产交易对方同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等
可依赖发行股份购买资产交易对方承诺函主张权利并采取所有必要行动。
2
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如违反上述声明和承诺，交易对方承诺承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的支付现金购买资产交易对方已出具承诺：
一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本企业有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的
信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任 。
如违反上述声明和承诺，本企业承诺承担个别和连带的法律责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
董事会声明 ................................................................................................................... 1
交易对方承诺 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
一、普通术语 ........................................................................................................ 8
二、专业术语 ...................................................................................................... 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 14
二、本次发行股份的锁定期安排 ...................................................................... 16
三、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 17
四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 17
五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 18
六、业绩承诺及补偿 .......................................................................................... 22
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 22
八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 .................................................. 25
九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 26
十、本次交易后上市公司继续购买香港瑞控剩余股权的相关安排 .............. 35
十一、保护中小投资者权益的相关安排 .......................................................... 36
十二、股票停复牌安排 ...................................................................................... 38
十三、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 40
二、与标的资产经营相关的风险 ...................................................................... 48
三、其他风险 ...................................................................................................... 50
第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 52
一、本次交易的背景 .......................................................................................... 52
二、本次交易的目的 .......................................................................................... 53
三、本次交易的方案概述 .................................................................................. 54
4
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 56
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 56
六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 57
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 58
八、本次交易的批准程序 .................................................................................. 61
九、本次交易相关协议的主要内容 .................................................................. 62
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 83
一、上市公司基本情况简介 .............................................................................. 83
二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 83
三、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................. 89
四、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 89
五、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .................................................. 90
六、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 90
七、上市公司最近三年的重大资产重组情况 .................................................. 91
八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规及诚信情况 ...................... 92
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 93
一、发行股份购买资产交易对方概况 .............................................................. 93
二、支付现金购买资产交易对方概况 ............................................................ 130
三、发行股份募集配套资金认购对象概况 .................................................... 136
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................ 136
五、交易对方之间的关联关系 ........................................................................ 136
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ........ 149
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ............................ 149
八、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ................ 149
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 150
一、合肥瑞成基本情况 .................................................................................... 150
二、香港瑞控基本情况 .................................................................................... 157
三、主要资产及负债情况 ................................................................................ 160
四、主要下属子公司基本情况 ........................................................................ 185
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、主营业务发展情况 .................................................................................... 189
六、主要资产的抵押情况及对外担保情况 .................................................... 199
七、标的资产出资及合法存续情况 ................................................................ 203
八、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项 ............................................................................................................ 203
第五节 标的资产预估作价情况 ........................................................................... 204
一、标的资产预估值及预估方法 .................................................................... 204
二、标的资产价值评估方法、参数的选择 .................................................... 205
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 211
一、本次交易方案概况 .................................................................................... 211
二、发行股份购买资产 .................................................................................... 211
三、募集配套资金 ............................................................................................ 218
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 224
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 224
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 224
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................ 225
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................ 225
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 227
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 227
二、与标的资产经营相关的风险 .................................................................... 235
三、其他风险 .................................................................................................... 237
第九节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 ......................................... 239
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持
计划 .................................................................................................................... 239
二、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ........................ 239
第十节 其他重要事项 ........................................................................................... 240
一、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 240
二、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明 .................... 242
三、上市公司停牌前股价波动情况 ................................................................ 242
四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 .... 243
6
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 244
六、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................ 245
第十一节 上市公司及全体董事声明 ................................................................... 246
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一、普通术语
奥瑞德、上市公司、 奥瑞德光电股份有限公司，在上海证券交易所上
指
股份公司 市，股票代码为 600666
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买合
本次交易、本次重组、
指 肥瑞成 100%股权及香港瑞控 16%股权并募集配套
本次重大资产重组
资金
本次发行股份购买资 本次交易中奥瑞德向交易对方发行股份购买合肥
指
产 瑞成 100%股权的行为
本次募集配套资金、 本次交易中奥瑞德向配套融资认购对象发行股份
指
本次配套融资 募集不超过 37.50 亿元配套资金的行为
交易标的、拟购买资
指 合肥瑞成 100%股权及香港瑞控 16%股权
产、标的资产
标的公司 指 合肥瑞成及香港瑞控
合肥瑞成 指 合肥瑞成产业投资有限公司
瑞控控股有限公司（Rui Kong Holdings Limited），
香港瑞控、瑞控控股 指
为合肥瑞成的控股子公司，注册在中国香港
Ampleon 集团 指 Ampleon 控股及其各级子公司的合称
Ampleon Coperatief U.A.，为香港瑞控全资子公
Ampleon 控股 指
司，注册在荷兰
Ampleon Netherlands B.V.，曾用名 Samba Holdco
荷兰 Ampleon 指 Netherlands B.V.，为 Ampleon 控股的全资子公司，
注册在荷兰
发行股份购买资产交易对方杭州睿岳、合肥信挚、
交易对方 指 北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤，以及支付现金购
买资产交易对方 China Wealth
发行股份购买资产交 杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京
指
易对方 嘉坤
支付现金购买资产交
指 China Wealth
易对方
配套融资认购对象、
配套融资认购方、配 指 不超过 10 名特定投资者
套融资交易对方
杭州睿岳 指 杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
合肥信挚 指 合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
北京嘉广 指 北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
8
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
北京瑞弘 指 北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
北京嘉坤 指 北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
China Wealth 指 China Wealth Growth Fund II L.P.，注册在开曼
ZT China 指 ZT China Wealth Management Limited，注册在开曼
Ampleon Philippines, Inc.，为荷兰 Ampleon 全资子
Ampleon（菲律宾） 指
公司，注册在菲律宾
埃赋隆半导体（上海）有限公司，为荷兰 Ampleon
Ampleon（上海） 指
全资子公司，注册在中国上海
安谱隆半导体（合肥）有限公司，为荷兰 Ampleon
Ampleon（合肥） 指
全资子公司，注册在中国安徽省合肥市
Ampleon USA, Inc.，为荷兰 Ampleon 全资子公司，
Ampleon（美国） 指
注册在美国
Ampleon France SAS，为荷兰 Ampleon 全资子公司，
Ampleon（法国） 指
注册在法国
Ampleon Sweden AB，为荷兰 Ampleon 全资子公司，
Ampleon（瑞典） 指
注册在瑞典
Ampleon Hong Kong Ltd.，为荷兰 Ampleon 全资子
Ampleon（香港） 指
公司，注册在中国香港
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
中信并购基金 指 中信并购基金管理有限公司
燕潞资本 指 常州燕潞资本管理有限公司
华融融德 指 华融融德（香港）投资管理有限公司
华融国际 指 中国华融国际控股有限公司
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司，为上市公司全资
奥瑞德有限 指
子公司
奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司，为上市公
奥瑞德（郑州） 指
司全资子公司
奥瑞德光电（深圳）有限公司，为上市公司全资子
奥瑞德（深圳） 指
公司
哈尔滨秋冠光电科技有限公司，为奥瑞德有限全资
秋冠光电 指
子公司
新航科技 指 江西新航科技有限公司，为奥瑞德有限全资子公司
西南药业 指 西南药业股份有限公司
重庆太极实业（集团）股份有限公司，在上海证券
太极集团 指
交易所上市，股票代码为 600129
太极集团有限公司，为重庆太极实业（集团）股份
太极有限 指
有限公司控股股东
NXP、恩智浦 指 NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体公司
原 Freescale Semiconductor Ltd，飞思卡尔半导体公
Freescale、飞思卡尔 指
司，已被 NXP 收购
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Infineon、英飞凌 指 Infineon Technologies AG，英飞凌科技公司
中国银行卢森堡分行 指 Bank of China Limited, Luxembourg Branch
中国进出口银行 指 The Export-Import Bank of China
指 China Minsheng Banking Corp., Ltd., Banking
中国民生银行
Department
奥瑞德与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉
《发行股份购买资产 坤、北京瑞弘签订的《奥瑞德光电股份有限公司与
指
协议》 合肥瑞成产业投资有限公司全体股东之发行股份
购买资产协议》
奥瑞德与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉
《发行股份购买资产 坤、北京瑞弘签订的《奥瑞德光电股份有限公司与
指
协议之补充协议》 合肥瑞成产业投资有限公司全体股东之发行股份
购买资产协议之补充协议》
奥瑞德与 China Wealth、ZT China 签订的《奥瑞德
《支付现金购买资产
指 光电股份有限公司与 China Wealth Growth Fund II
协议》
L.P.之支付现金购买资产协议》
发行股份购买资产的
指 奥瑞德第八届董事会第四十三次会议决议公告日
定价基准日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金
本预案、《重组预案》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》
《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草
案）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
《问题与解答》 指
资金用途等问题与解答》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《奥瑞德光电股份有限公司章程》
《合肥瑞成公司章
指 《合肥瑞成产业投资有限公司章程》
程》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、
杭州睿岳等相关各方已签署的协议，由合肥信挚分
别将其所持合肥瑞成 1,111,111,111.11 元出资额、
124,074,074.07 元出资额、1,264,714,814.82 元出资
前次股权转让 指
额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；由北京
嘉广分别将其所持合肥瑞成 894,444,444.44 元出资
额、924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭
州睿岳
董事会 指 奥瑞德光电股份有限公司董事会
股东大会 指 奥瑞德光电股份有限公司股东大会
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构 指
于中国证监会及其派出机构、上交所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、
指 上海证券交易所
上交所
登记机构、中登上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
科技部 指 中华人民共和国科技部
工信部 指 中华人民共和国工信部
独立财务顾问、摩根
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
士丹利华鑫证券
法律顾问、律师、金
指 北京市金杜律师事务所
杜律师
会计师、大华会计师、
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
就本次交易涉及的荷兰、菲律宾、法国、美国、瑞
境外律师 指 士等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报
告和法律意见书的当地执业律师事务所
建广资产与 NXP 就收购 Samba Holdco Netherlands
SPA 协议 指 B.V.（即荷兰 Ampleon）100%股份签署的《股份出售
与购买协议》及相关补充协议
NXP 将其射频功率芯片业务分拆至 Samba Holdco
前次分拆 指 Netherlands B.V.（即荷兰 Ampleon），并出售其 100%
股权的交易
NXP 与 Samba Holdco Netherlands B.V.（即荷兰
MSA 协议 指
Ampleon）签署的《生产制造协议》
并购贷款协议 2015 年 12 月 2 日 Ampleon 控股与中国银行卢森堡分
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行、中国进出口银行、中国民生银行签订的《贷款协
议》
股票、A 股 指 中国境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近两年及
指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-8 月
一期
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年
报告期各期末 指
8 月 31 日
最近一年 指 2016 年度
二、专业术语
一种具有远距离传输能力的高频电磁波，在无线通
射频 指
信领域中被广泛使用
无线通讯设备的基础性零部件，在发射及接收无线
射频器件 指 通讯中负责将二进制信号与无限电磁波信号之间的
转换
是无线电台站的一种形式，指在一定的无线电覆盖
基站 指 区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之
间进行信息传递的无线电收发信电台
影响无线电信号传输能力的指标，一般而言，功率
功率 指
越大传播能力越强
影响无线电信号传输质量的指标，一般而言，频率
频率 指
越高携带信息越多，传输时损耗越大
Radio Frequency Power Amplifier，射频功率放大器，
RFPA 指
负责发射通道的射频信号放大
横向扩散金属氧化物半导体，一种双扩散结构的功
LDMOS 指
率器件，目前广泛应用于无线通讯领域中
碳化硅，半导体材料的一种，具备禁带宽度大、击
穿电场高、热导率大、电子饱和漂移速率高、抗辐
SiC 指 射能力强等性能，在半导体照明、新一代移动通信、
能源互联网、高速轨道交通、新能源汽车、消费类
电子等领域有广阔的应用前景
氮化镓，半导体材料的一种，具有耐高电压（900V
GaN 指 以下）、耐高温、高功率/高效率的性能，适合作为
更大功率基站、雷达系统使用的功率放大器件
4G 指 第四代移动电话行动通信标准
5G 指 第五代移动电话行动通信标准
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把
一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等组
集成电路 指 件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体
芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为
具有所需电路功能的微型结构
硅半导体集成电路制作所用的硅芯片，用于集成电
晶圆 指
路的底座
本预案中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次发行股份
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，
本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北
京嘉坤发行股份购买合肥瑞成 100%股权；同时，上市公司拟向 China Wealth 支
付现金购买香港瑞控 16%股权。
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团
为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功
率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量
传输等领域存在广泛用途。
截至本预案签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至
2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成 100%股权的预估值为 71.85 亿元，香港瑞控 100%
股权的预估值为 90.64 亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成 100%股权的交易
价格暂定为 718,500.00 万元，香港瑞控 16%股权的交易价格暂定为 145,025.29
万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产
评估报告为依据，由交易各方协商确定。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十三次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。2017 年 5 月 22 日，奥瑞德发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，以
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.60 股，共计
转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。奥瑞德 2016 年度
利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易
对方发行的股份数量及现金对价如下：
序 发行股份数量 支付现金金额
交易标的 交易对方 交易对价（万元）
号 （万股） （万元）
1 杭州睿岳 236,374.82 14,885.06 -
2 合肥信挚 145,359.41 9,153.62 -
合肥瑞成 -
3 北京嘉广 105,748.97 6,659.26
100%股权
4 北京瑞弘 120,653.51 7,597.83 -
5 北京嘉坤 110,363.28 6,949.83 -
香港瑞控 16%
6 China Wealth 145,025.29 - 145,025.29
股权
合计 863,525.29 45,245.59 145,025.29
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相
关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不
超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 37.50 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配
套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申购报价的情况确定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件
产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：
序号 项目名称 拟使用募集资金（亿元） 占比
1 支付本次交易现金对价 14.50 38.67%
2 GaN 工艺技术及后端组装项目 14.00 37.33%
3 SiC 衬底材料及功率器件产业化项目 9.00 24.00%
合计 37.50 100.00%
二、本次发行股份的锁定期安排
杭州睿岳通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限
届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关
法律法规规定以及上市公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如
需）。
北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份按照如下方式解
锁：
1、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的
时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之
日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，其本次获得的上市
公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项
下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行
转让；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的
时间达到 12 个月以上（含本数），其通过本次交易获得的上市公司新增股份自该
等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12
个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股
份将根据相关法律法规规定以及上市公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分
期解锁（如需）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，发行股份购买资产交易对方不得转让其在奥瑞德拥有权益的
股份。
股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为发行股份购买资产交易对方承诺事项，
亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。
三、本次交易构成关联交易
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对
方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合
肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计
持有上市公司 8.66%股份。
根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤
为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事
会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 257,971.13 万元，
本次交易中标的资产初步作价为 86.35 亿元，标的资产交易金额占上市公司最近
一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
（一）2015 年重组上市的基本情况
2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重
大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]612 号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人
由太极集团有限公司变更为左洪波、褚淑霞夫妇。
（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市
1、本次交易完成后上市公司控制权不会发生变动
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份，为上市
公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、
褚春波持有上市公司 0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李
文秀、褚春波合计持有上市公司 31.99%股份。
本次交易完成后，在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于 2015 年
借壳上市潜在股份补偿义务的情况下，上市公司股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行
39,258.11 31.99 39,258.11 23.27
动人李文秀、褚春波
杭州睿岳 - - 14,885.06 8.86
合肥信挚 - - 9,153.62 5.45
北京嘉广 - - 6,659.26 3.96
北京瑞弘 - - 7,597.83 4.52
北京嘉坤 - - 6,949.83 4.14
其他股东 83,474.51 68.01 83,474.51 49.80
合计 122,732.62 100.00 167,978.22 100.00
杭州睿岳为左洪波、褚淑霞的一致行动人。根据上表，本次重组完成后，左
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公
司 32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份，北京嘉广将持有上市公
司 3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司
8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，
在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。
依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成
后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚
春波将合计持有上市公司 23.27%的股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的
控股股东和实际控制人。
综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于 2015 年借壳上市潜在股份补偿
义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇
仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变动。
2、杭州睿岳未与其他发行股份购买资产交易对方签署回购协议或规避重组
上市的一揽子协议
2017 年 5 月 5 日，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳
等相关各方签署《关于合肥瑞成产业投资有限公司之股权转让协议》，并于 2017
年 9 月至 12 月期间分别签署相关补充协议，合肥信挚拟分别将其所持合肥瑞成
1,111,111,111.11 元出资额、124,074,074.07 元出资额、1,264,714,814.82 元出资额
转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广拟分别将其所持合肥瑞成
894,444,444.44 元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。
经核查，上述股权转让协议及补充协议中除对合肥瑞成相关股权交割日前的
协议终止情形作出约定外，并未就股权交割后设置与合肥瑞成股权相关的回购条
款。
根据杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤出具的确认函，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
杭州睿岳及其合伙人与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其合伙人之
间未就合肥瑞成股权签署任何形式的回购协议及其他规避重组上市的协议安排。
3、停牌筹划重组期间实际控制人入股合肥瑞成的主要考虑
1）相关股权变动情况
根据相关交易对方提供的资料、出具的说明并经核查，合肥信挚、北京嘉广、
北京瑞弘、北京嘉坤 2017 年 5 月到 10 月历次股权变动情况及该等股权变动的原
因及定价依据情况如下：
2017 年 5 月到 10 月
主体 股权变动原因 定价依据
历次股权变动情况
合肥信挚设立之初，安徽并购
2017 年 5 月 1 日，平安大华与 基金相关出资人即有意对合肥
安徽并购基金签署《合伙份额 信挚投资约 1.2 亿美金，因当
转让协议》，平安大华将其代表 时安徽并购基金尚未设立，因
出资额基础
的“平安汇通平安金橙财富稳 此相关方协调安排 377 号资管
合肥信挚 上溢价
盈 377 号专项资产管理计划” 计划先行出资并代为持有合肥
5.73%
（以下简称“377 号资管计划”） 信挚对应合伙份额，安徽并购
认缴的出资额 76,680.00 万元 基金成立后，由 377 号资管计
转让给安徽并购基金 划将对应合伙份额转让给安徽
并购基金
北京嘉广 未发生变动 - -
2017 年 9 月，建广资产、常州
邦泰建材有限公司、国通信托
有限责任公司（代国通信托
江信 16 号单一资金信托）和张
龙签署了《北京瑞弘半导体产
业投资中心（有限合伙）合伙
协议》，增加常州邦泰建材有限
公司作为有限合伙人，增加国 增资价格为
新投资人对北京瑞弘投资入股
通信托有限责任公司（代国通 1 元/出资额
信托江信 16 号单一资金信
托）作为有限合伙人，常州邦
北京瑞弘 泰建材有限公司认缴出资额
22,000 万元，国通信托有限责
任公司（代国通信托江信 16
号单一资金信托）认缴出资额
98,000 万元。
2017 年 10 月 16 日，张龙与常
标的出资额
州邦泰建材有限公司签署了
+按照标的
《北京瑞弘半导体产业投资中
份额 8%的
心（有限合伙）财产份额转让 原合伙人张龙拟退出合伙企业
年化收益率
协议》，张龙将其持有的北京瑞
计算的收益
弘全部出资转予常州邦泰建材
（复利）
有限公司。
20
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2017 年 5 月到 10 月
主体 股权变动原因 定价依据
历次股权变动情况
2017 年 9 月，建广资产、常州
建鑫建材有限公司、国民信托
有限公司（代北京嘉坤单一资
金信托）和北京瑞弘签署了《北
京嘉坤资产管理中心（有限合
伙）合伙协议》，增加常州建鑫
建材有限公司作为有限合伙 增资价格为
北京嘉坤 新投资人对北京嘉坤投资入股
人，增加国民信托有限公司（代 1 元/出资额
北京嘉坤单一资金信托）作为
有限合伙人，常州建鑫建材有
限公司认缴出资额 20,000 万
元，国民信托有限公司（代北
京嘉坤单一资金信托）认缴出
资额 92,000 万元
2）停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑
2017 年 5 月 5 日，合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳
签署了《股权转让协议》。2017 年 6 月 9 日，上市公司接到上市公司实际控制人、
控股股东、董事长左洪波先生通知，拟筹划相关重大资产重组事项。上市公司股
票因此自 6 月 12 日因重大资产重组停牌。
根据上市公司实际控制人以及杭州睿岳出具的说明，实际控制人在上市公司
停牌期间入股标的公司的主要原因和考虑如下：
第一，上市公司实际控制人看好半导体行业以及标的公司的发展前景，有意
对标的公司进行投资。Ampleon 集团原为全球知名的半导体企业 NXP 下属的射
频功率业务部门。射频功率芯片技术壁垒较高，参与收购 Ampleon 集团将填补
国内半导体产业在该领域的空白，有望推动我国半导体产业特别是射频功率业务
产业链竞争力的整体提升。
第二，可以满足标的公司股东部分上层出资人的退出需求。根据与标的公司
原股东的沟通谈判情况，标的公司原股东合肥信挚和北京嘉广上层的出资人较
多，不同出资人对项目投资涉及的退出方式和退出时间亦存在不同的商业诉求，
因此，为满足相关出资人的要求，合肥信挚和北京嘉广亦存在提前转让标的公司
部分股权以获得现金价款的实际需要。
第三，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司亦有利于锁定和推进上市
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司后续重组事宜。鉴于本次重组交易方案尚需上市公司董事会及股东大会审议
通过最终交易方案，交割涉及多项外部审批，上市公司实际控制人先行投资进入
标的公司，有利于增加交易确定性。
第四，上市公司实际控制人通过先行取得标的公司股权，并参与后续与上市
公司的换股交易，体现了其对本次重组完成后上市公司以及标的公司业绩发展的
信心。本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售
相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和
发展潜力，有利于提升上市公司中小投资者的股东价值。
4、本次交易不构成重组上市
在不考虑配套融资、实际控制人关于 2015 年重组上市潜在股份补偿义务且
剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、业绩承诺及补偿
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案签署日，标的公司的审
计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、
评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商
确定并另行签署《业绩补偿协议》。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用
装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设
计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。
Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和
销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在
航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长
性和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行
39,258.11 31.99 39,258.11 23.27
动人李文秀、褚春波
杭州睿岳 - - 14,885.06 8.86
合肥信挚 - - 9,153.62 5.45
北京嘉广 - - 6,659.26 3.96
北京瑞弘 - - 7,597.83 4.52
北京嘉坤 - - 6,949.83 4.14
其他股东 83,474.51 68.01 83,474.51 49.80
合计 122,732.62 100.00 167,978.22 100.00
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有
上市公司31.99%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、
褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上
市公司的控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售
相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险能力和持续盈
利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司
目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行
初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事
会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：
“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者
经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织造成的一切损失。”
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的
相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等均制定了相关规定。
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对
方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合
肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计
持有上市公司 8.66%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、
北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。
24
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：
“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权
益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。”
八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
2、奥瑞德第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于调整本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
3、标的公司股东会审议通过了本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本预案签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批程序
包括但不限于：
1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；
2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司董事会及标的公司内部权力
机关再次审议通过本次交易正式方案等相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
25
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查；
6、 本次支付现金购买资产事项获得相关主管发改部门、商务部门的备案及
在相关开户银行办理完毕直接投资外汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人
民银行就跨境人民币支付事宜办理完毕所需的审批/备案手续；
7、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同
意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、
登记或备案均已适当取得且有效。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市
关于提供信 公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息
上市公司
息真实性、 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
董事、监
1 准确性和完 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
事、高级
整性的声明 的，本人将依法承担赔偿责任。
管理人员
与承诺函 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2 上市公司 关于不存在 1.本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
26
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
董事、监 违法行为的 公司董事、监事、高级管理人员的情形；
事、高级 确认函 2.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
管理人员 法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3.本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规
定，最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚
的情形，最近 12 个月内不存在受到过证券交易所公开谴
责的情形，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条所规定的其他重大失信行为。
本人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息
上市公司 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
关于不存在
董事、监 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
3 内幕交易行
事、高级 立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大
为的承诺函
管理人员 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司
关于不存在
董事、监 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终
4 减持计划的
事、高级 止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。
承诺函
管理人员
关于提供信
本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和
息真实性、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
5 上市公司 准确性和完
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
整性的声明
任。
与承诺函
1.本公司及本公司最近 3 年内的控股股东、实际控制人不
存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
2.本公司及本公司的控股股东 、实际控制人最近 12 个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条所规定的其他重大失信行为；
3.本公司确认本次重组中本公司发行股份购买资产的行为
符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
关于无违法
规定的以下情形：
6 上市公司 行为的确认
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
函
大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证
券交易所公开谴责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
上市公司 本人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息
控 股 股 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内
关于不存在
东、实际 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
7 内幕交易行
控制人左 立案侦查的情形；本人不存在《关于加强与上市公司重大
为的承诺函
洪波、褚 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
淑霞 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
一、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
2、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职
并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织担任除董事、监事以外的职务；
3、保证不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定
人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法
律、法规及上市公司章程独立行使职权。
上市公司 三、保证上市公司的资产独立、完整
控 股 股
关于保证上 1、保证上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资
东、实际
8 市公司独立 产；
控制人左
性的承诺函 2、保证上市公司的经营场所独立于本人控制的其他公司、
洪波、褚
淑霞 企业或者其他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资
产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具
有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织具有竞争关系的业务；
3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交
易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关
28
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息
披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制
的其他公司、企业或者其他经济组织共享银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上
市公司的资金使用；
5、保证上市公司依法纳税。
本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交
上市公司
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人
控 股 股
关于规范关 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市
东、实际
9 联交易的承 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法
控制人左
诺函 规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
洪波、褚
信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其
淑霞
他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织未从事与上市公司及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业
务；
2、在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公
上市公司 司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及
控 股 股 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且
关于避免同
东、实际 构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害
10 业竞争的承
控制人左 上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利
诺函
洪波、褚 益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他
淑霞 经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经
济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市
公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本次重组拟将合肥瑞成100%股权以及香港瑞控16%股份
上市公司 注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和
关于本次重
控股股东 盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维
11 组的原则性
及其一致 护上市公司及全体股东的利益。
意见
行动人 本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益
最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
上市公司 关于不存在 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终
12
控股股东 减持计划的 止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
及其一致 承诺函
行动人
一、本合伙企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市
公司及/或前述中介机构要求的、本合伙企业有关本次重组
的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料等），本合伙企业保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本合伙企业将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证
履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、
关于提供信
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
发行股份 息真实性、
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
13 购买资产 准确性和完
本合伙企业将依法承担赔偿责任。
交易对方 整性的声明
三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
与承诺函
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
合伙企业不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合
伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
本合伙企业存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。本合伙企业同意上市公司
及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等可
依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
1.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
发行股份 关于无违法 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
14 购买资产 行为的承诺 3.本合伙企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
交易对方 函 的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不
得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
4.本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定
的如下不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
5.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员以及本合伙企业
执行事务合伙人或基金管理人及其控制或管理的机构，均
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿
岳等相关各方已签署相关协议，同意合肥信挚分别将其所
持合肥瑞成 1,111,111,111.11 元出资额、124,074,074.07 元
出资额、1,264,714,814.82 元出资额转让给北京瑞弘、北京
嘉坤、杭州睿岳，同意北京嘉广分别将其所持合肥瑞成
894,444,444.44 元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给
北京嘉坤、杭州睿岳。前述股权转让涉及的股权转让价款
尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕。在前述股权
转让完成后，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、
杭州睿岳将分别依法持有合肥瑞成 20.23%、14.72%、
15.36%、16.79%、32.90%股权。对于交易对方所持该等股
权，发行股份购买资产交易对方确认，发行股份购买资产
发行股份
关于资产权 交易对方已经依法履行对合肥瑞成的出资义务，不存在任
15 购买资产
属的承诺函 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应
交易对方
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响合肥瑞成合法
存续的情况。
2、发行股份购买资产交易对方持有的合肥瑞成的股权均
为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠
纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利负担。
3、发行股份购买资产交易对方有权出让所持有的合肥瑞
成股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法
规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准
/备案手续。
4、截至本承诺函出具之日，发行股份购买资产交易对方
不存在占用合肥瑞成非经营性资金的情形。
1.本合伙企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及
发行股份 关于重组交
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
16 购买资产 易事项的确
2.本合伙企业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理
交易对方 认及承诺函
人员
1.除合肥瑞成及其控股子公司从事的业务外，本合伙企业
及本合伙企业控制的其他企业不存在从事合肥瑞成及其
控股子公司所从事的业务的情形。本次重组完成后，本合
伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）不会投资或
关于避免同
新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
17 杭州睿岳 业竞争的承
业竞争关系的其他企业；
诺函
2.本次重组完成后，如本合伙企业及本合伙企业控制的其
他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与
上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本合伙企
业及本合伙企业控制的其他企业将采取包括但不限于停
31
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司
或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业
及本合伙企业控制的其他企业不再从事与上市公司及其
下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；
如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上
市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3.本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合
伙企业将赔偿上市公司由此遭受的直接经济损失。
1.本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的企业（如
有）与拟注入资产合肥瑞成之间的交易（如有）定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2.在本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业的关联自
然人、关联企业（上市公司及其下属子公司除外，以下简
称“本合伙企业及关联方”）将尽可能避免和减少与上市
公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位
谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
关于规范关 的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
18 杭州睿岳 联交易的承 市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由
诺函 存在的关联交易，本合伙企业及关联方将与上市公司依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其
他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关
内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易
非法转移或占用上市公司的资金、利润，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3.本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合
伙企业将赔偿上市公司由此遭受的直接经济损失。
本次重组前，合肥瑞成下属经营实体 Ampleon Netherlands
B.V 及其子公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（如有）
关于保证上 完全分开，Ampleon Netherlands B.V 及其子公司的业务、
19 杭州睿岳 市公司独立 资产、机构、人员、财务独立。
性的承诺函 本次重组完成后，本合伙企业及本合伙企业控制其他企业
（如有）不会利用上市公司股东的身份影响上市公司及其
子公司独立性，并尽可能保证上市公司及其子公司在业
务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本合伙企业通过本次交易获得的奥瑞德新增股份自该等
新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本合伙企业在
本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
关于股份锁 准）不得以任何方式进行转让。
20 杭州睿岳 定期的承诺 本次交易完成后 6 个月内如奥瑞德股票连续 20 个交易日
函 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，本合伙企业持有奥瑞德股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
32
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本合伙企业不转让在奥瑞德拥有权益的股份。
股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易获得的奥瑞德
新增股份因奥瑞德发生送红股、转增股本或配股等除权除
息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
若本合伙企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期
届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的
有关规定执行。
一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司
及/或前述中介机构要求的、本企业有关本次交易的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），
本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
关于提供信
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
China 息真实性、
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
21 Wealth 、 准确性和完
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、
ZT China 整性的声明
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
与承诺函
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任。
如违反上述声明和承诺，本企业承诺承担个别和连带的法
律责任。
1.本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措
China 关于无违法
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
22 Wealth 、 行为的确认
3.本企业及本企业主要管理人员以及本企业执行事务合伙
ZT China 函
人或基金管理人及其控制或管理的机构，均不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
1.截至本承诺函出具日，本企业依法持有香港瑞控 22.59%
股份，对于本企业所持该等股份，本企业确认，本企业已
China
关于资产权 经依法履行对香港瑞控的出资义务，不存在任何虚假出
23 Wealth 、
属的承诺函 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
ZT China
务及责任的行为，不存在可能影响香港瑞控合法存续的情
况。
33
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
2.截至本承诺函出具日，香港瑞控股已发行在外的普通股
股份总数为 1,328,010,179 股，其中合肥瑞成产业投资有限
公司（“合肥瑞成”）持有 1,028,010,178 股（持股比例为
77.41%），本企业持有 300,000,001 股（持股比例为
22.59%）。2017 年 12 月，香港瑞控作出股东会决议，香港
瑞控决定从合肥瑞成回购 24,771,139 股股份，从本企业回
购 7,228,860 股股份；前述回购完成后，合肥瑞成将持有
香港瑞控 1,003,239,039 股普通股（以下同）股份（持股比
例 77.41%），本企业将持有 292,771,141 股股份（持股比例
22.59%），香港瑞控股份总数将减少至 1,296,010,180 股。
前述股份回购/减资事宜尚需取得香港公司注册处批准。本
次交易中上市公司拟购买的标的资产为前述股份回购/减
资完成后，本企业所持香港瑞控 16%股份。
3.本企业持有的香港瑞控的股份均为实际合法拥有，拥有
完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在与本次交易
涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚，
不存在信托、委托持股或者类似安排。
4.截至本承诺函出具日，本企业所持香港瑞控全部股份已
质押给中国银行卢森堡分行，本企业承诺协同上市公司尽
最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本
次交易正式方案之前推进办理完毕解除质押登记手续或
者取得上市公司认可的由质权人出具的同意在本次交易
截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押
的函件。除此之外，本企业所持香港瑞控股份不存在其他
禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在其他质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
5.本企业有权出让所持有的香港瑞控股份，并已履行完毕
所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件
或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续。
1.本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
China 关于重组交 该内幕信息进行内幕交易的情形；
24 Wealth 、 易事项的确 2.本企业不属于根据现行有效的《上海证券交易所股票上
ZT China 认及承诺函 市规则》相关规定所界定的上市公司关联方；
3.本企业未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
本公司及本公司下属子公司已向上市公司为本次重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
关于提供信 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
息真实性、 合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真
25 合肥瑞成 准确性和完 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
整性的声明 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
与承诺函 应的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司及本公司下属子公司将依照
相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履
行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、
34
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承诺人 承诺名称 承诺的主要内容
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。本公司同意上市公司及其他
相关方可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
本公司及本公司境内、境外子公司自成立之日起不存在任
何因违反所属国（包括但不限于公司注册地、主要经营场
关于无违法
所所在地等）相关法律法规而受到重大行政处罚或刑事处
26 合肥瑞成 行为的确认
罚的情形；
函
本公司及本公司境内、境外子公司不存在尚未了结或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
一、本公司及本公司下属子公司已向上市公司及/或为本次
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于提供信
实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
息真实性、
二、在参与本次交易期间，本公司及本公司下属子公司将
27 香港瑞控 准确性和完
依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
整性的声明
有关规定，及时向上市公司披露有关本公司及本公司参与
与承诺函
本次交易的有关信息，保证履行法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他重大
事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法及司法机
关的裁判承担赔偿责任。本公司同意上市公司及其他相关
方可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应 的法律责
任。
1.本公司及本公司境内、境外子公司自成立之日起至本确
认函出具日之日不存在任何因违反所属国（包括但不限于
关于无违法
公司注册地、主要经营场所所在地等）相关法律法规而受
28 香港瑞控 行为的确认
到重大行政处罚或刑事处罚的情形；
函
2.截至本确认函出具之日，本公司及本公司境内、境外子
公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
十、本次交易后上市公司继续购买香港瑞控剩余股权的相关安排
根据《支付现金购买资产协议》，对本次交易完成后香港瑞控剩余 6.59%股
份的收购，上市公司应在本次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支
付对价依据剩余股份届时的公允价值由协议各方确定；此外，本次交易实施完毕
后，上市公司或其指定方对 China Wealth 所持香港瑞控剩余股份在同等条件下享
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有优先购买权。
十一、保护中小投资者权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求
履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，
防止本次交易造成股价波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密
措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易标的公司将由具有相关证券业务资质的审计机构和资产评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易分别出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
（三）网络投票
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
杭州睿岳通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限
届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关
法律法规规定以及上市公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如
需）。
北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份按照如下方式解
锁：
1、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的
时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之
日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，其本次获得的上市
公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项
下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行
转让；
2、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的
时间达到 12 个月以上（含本数），其通过本次交易获得的上市公司新增股份自该
等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12
个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股
份将根据相关法律法规规定以及上市公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分
期解锁（如需）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，发行股份购买资产交易对方不得转让其在奥瑞德拥有权益的
股份。
股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为发行股份购买资产交易对方承诺事项，
亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）业绩承诺
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案签署日，标的公司的审
计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、
评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商
确定并另行签署《业绩补偿协议》。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（七）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场
意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（八）其他保护投资者权益的安排
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、股票停复牌安排
上市公司股票自 2017 年 6 月 12 日起因筹划重大资产重组停牌，并于上市公
司董事会审议通过本预案后向上交所提交预案等相关文件并披露，上交所对重组
预案反馈无异议后上市公司申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组进
展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务
数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至 指定网站
（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）前次股权转让价款支付及交割的风险
本次交易上市公司拟通过发行股份购买杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北
京瑞弘和北京嘉坤分别持有的合肥瑞成 32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和
15.36%股权。2017 年 5 月、2017 年 9 月至 12 月期间，合肥信挚、北京嘉广与北
京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信
挚、北京嘉广合计分别向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成 15.31%、
16.70%及 32.90%股权。截至本预案签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变
更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。
此外，杭州睿岳已支付的部分股权转让价款系来自渤海国际信托股份有限公
司（以下简称“渤海信托”）的信托贷款。根据杭州睿岳与渤海国际信托股份有
限公司（以下简称“渤海信托”）签署的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之
补充协议》，该信托贷款金额不超过 15 亿元，贷款期限至 2018 年 1 月 19 日届
满。此外，就杭州睿岳上述尚未支付完毕的股权转让价款的资金来源，杭州睿岳
及左洪波先生正在积极与相关意向方协商、洽谈，但截至本预案签署日，杭州睿
岳尚未就剩余价款的资金来源与相关方签署最终的协议。
基于上述，杭州睿岳能否按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确
定性。如果杭州睿岳未能按照协议约定全额支付股权转让价款，或者杭州睿岳与
相关资金提供方就贷款偿还事宜发生争议，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办
理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进
行重大调整的风险。
（二）与现金购买香港瑞控 16%股权有关的资金不足的风险
本次重组中，上市公司将以支付现金方式购买香港瑞控 16%股权。香港瑞控
16%股权的交易价格暂定为 145,025.29 万元。交易各方同意，标的资产的最终交
易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资
产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据《支付现金购买资产协议》，如果出现本次配套融资未能获得中国证监
会核准或者本次配套融资总额被中国证监会调减、或者本次配套融资发行失败或
募集资金不足等情形的，上市公司应当按照《支付现金购买资产协议》约定以自
有或自筹资金支付直至向 China Wealth 支付全部收购价款。
《支付现金购买资产协议》进一步约定，如果上市公司本次配套募集资金未
获得中国证监会批准，或者上市公司本次配套募集资金获得中国证监会批准但本
次配套融资发行失败，或者所募集资金不足以全额支付本次现金收购价款的，则
上市公司应尽快通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款，具体付款安排由
各方后续在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定；但如募集资
金在中国证监会核准本次交易的批复下发后 8 个月内仍未能完成的，上市公司应
在 8 个月届满后的 3 个月内以自有资金或通过其他方式（包括届时到账的募集资
金）筹集全部或不足部分的现金价款。在不损害上市公司及投资者利益的前提下，
上市公司同意尽最大合理的努力尽快启动并完成募集资金，在《支付现金购买资
产协议》约定的期限内尽可能更早地向 China Wealth 支付收购价款。
此外，根据《支付现金购买资产协议》，上市公司或者上市公司指定的第三
方同意于本次交易（无论本次配套融资是否核准）获得中国证监会并购重组审核
委员会通过（无论有条件或无条件通过）后 20 个工作日内缴纳相当于 China
Wealth 持有的香港瑞控全部股份的对应股权价格 10%的保证金（为避免疑义，
香港瑞控全部股份的对应股权价格以本次交易中香港瑞控 16%股份的最终交易
价格确定的单位股份价格为基准按照相应比例计算确定），该等保证金应支付至
各方指定的、且经 China Wealth 的出资人认可的上市公司、China Wealth 和 ZT
China 三方共同设置的三方共管账户共管，并作为日后支付的全部收购价款的一
部分，保证金的具体安排由上市公司和 China Wealth 双方后续视需要情况在上市
公司公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定。
因此，上市公司存在无法筹集足额资金以履行《支付现金购买资产协议》约
定的上述大额支付义务的风险，并可能进而导致本次重组被暂停、中止或者取消。
提请广大投资者注意相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）与 China Wealth 及其相关出资人享有的随售权有关的风险
根据 China Wealth 及其相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的有关
协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售
其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。根据上市公司与 China Wealth 及其
执行事务合伙人 ZT China 签署的《支付现金购买资产协议》，以及 China Wealth
上层出资人华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，本次交易系 China
Wealth 与华融融德、华融国际行使上述随售权。上市公司同意并确认，无论在
任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth 及其出资人（包括其继
受方）的随售权不受影响。
本次重组的审计、评估工作完成后，交易各方尚需签署补充协议进一步明确
本次现金收购的具体交易价格以及付款安排等事项，本次重组尚需经上市公司股
东大会审议，且需取得中国证监会的核准。在本次重组的后续谈判、审议、审批
及实施过程中，上市公司与 China Wealth 及其相关出资人可能无法就现金收购香
港瑞控 16%股份的具体交易条款及其执行以及在本次交易完成后收购香港瑞控
剩余 6.59%股份的后续具体安排达成一致意见，因此存在 China Wealth 及其相关
出资人在前述事项无法达成一致意见的情况下再次主张并行使其随售权的风险，
从而导致本次重组暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整。
提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十次会议和第八届董事会第四十
三次会议审议通过，但本次交易的实施（包括资产交割）尚需满足多项条件方可
完成，包括但不限于：
1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；
2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司董事会及标的公司内部权力
机关再次审议通过本次交易正式方案等相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查；
6、本次支付现金购买资产事项获得相关主管发改部门、商务部门的备案及
在相关开户银行办理完毕直接投资外汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人
民银行就跨境人民币支付事宜办理完毕所需的审批/备案手续；
7、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同
意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、
登记或备案均已适当取得且有效。
上述批准或核准均为本次交易完整实施的前提条件，本次交易能否取得该等
批准以及最终取得该等批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相
关风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
因本次交易方案需满足多项前提条件，在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因相关方可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、因本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易作价、利润补偿、
锁定期安排等事项尚需交易各方进一步协商确定，存在因上述事项未能完成导致
本次交易被终止的风险；
3、根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易的价格调整机制生效且协
议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他发行股份购买
资产交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定
期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制
或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则
任一发行股份购买资产交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》；
4、截至 2017 年 11 月 8 日，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑
霞夫妇所持上市公司股份的累计质押率分别为 98.10%和 95.98%。如本次交易推
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
进过程中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚舒霞夫妇由于偿还能力不
足，其所持上市公司股份出现平仓或被强制平仓的情形，可能导致本次交易被暂
停、中止或终止的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者注意相关风险。
（六）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交
易方案仅为本次重组的初步方案。待上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机
构、评估机构出具相关报告，并经本次重组交易各方进一步协商后，上市公司将
再次召开董事会审议通过本次交易方案。此外，本次重组的交易作价、利润补偿、
锁定期安排等事项尚需交易各方进一步协商确定。因此，上述事项均可能导致上
市公司对本次交易的方案进行调整。提请广大投资者注意相关风险。
（七）上市公司 2015 年重组上市业绩承诺尚未完成的风险
根据上市公司 2015 年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产
置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修
订稿）》等文件，持有置入资产即奥瑞德 100%股权的股东方，包括左洪波、褚
淑霞夫妇及 31 名自然人股东、除哈工大实业总公司外的 11 家机构股东作为该次
交易的业绩承诺方签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测
补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德
在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普
通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即 2015 年实现的实际净利
润数不低于 27,879.59 万元，2015 年与 2016 年实现的累积实际净利润数不低于
69,229.58 万元；2015 年、2016 年与 2017 年实现的累积实际净利润数不低于
121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方
将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。根据上市公司定期
报告，2015 年度及 2016 年度该次交易置入资产经审计的扣除非经常性损益后的
净利润分别为 29,645.91 万元和 43,845.57 万元，2017 年 1-9 月上市公司未经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,976.81 万元。截至 2017
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 9 月 30 日，上市公司已实现的业绩较重组上市时交易各方承诺的业绩水平存
在较大差异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平，需要按照《盈利
预测补偿协议（重组上市）》履行业绩补偿义务。上市公司控股股东左洪波、褚
淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波作为重组上市交易的第一顺序补偿义务
人，应按左洪波分担 59.64%、褚淑霞分担 39.88%、李文秀分担 0.34%、褚春波
分担 0.14%的比例，以其持有的上市公司股份（包括该四人通过该次交易取得的
全部股份，也包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿分担股份补偿的数量。
如果上市公司 2015 年至 2017 年的累计实际净利润数不能达到重组上市时的承诺
水平，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波应当依据上述安排予
以股份补偿，从而导致其持有的上市公司股份数量发生变化，将对本次交易前后
上市公司股权结构产生影响。上述事项可能导致本次交易被暂停、中止或取消，
提请广大投资者注意相关风险。
（八）主要标的资产处于质押状态的风险
本次交易的标的资产包括 China Wealth 持有的香港瑞控 16%股权。截至本
预案签署日，香港瑞控 100%股份已质押给中国银行股份有限公司卢森堡分行，
具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况及对
外担保情况”。根据《支付现金购买资产协议》，China Wealth 执行事务合伙人
ZT China 承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交
易正式方案之前负责办理完毕推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的
同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，
上市公司和 China Wealth 承诺给予一切必要的配合和支持。本公司及交易各方将
积极推动相关贷款银行办理解除股份质押或者出具同意函的工作，但如果相关贷
款银行未能在上述约定日期内同意并办理完毕香港瑞控股份解除质押登记手续，
则将对本次重组交易造成重大不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险
Ampleon 控股作为借款人与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民
生银行签署了并购贷款协议和《担保协议》，约定若发生担保范围内资产的出售、
租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
被取消或被要求提前偿还。担保资产包括标的公司主要子公司的股权及主要资
产，具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况
及对外担保情况”。债务人及担保人将与相关贷款银行进行积极协商以取得相关
银行对本次交易的同意并延续相关贷款安排。在与贷款银行沟通协商的同时，上
市公司将积极配合标的公司寻找新的贷款来源。如最终贷款银行要求 Ampleon
控股提前清偿完毕相关银团贷款，则上市公司将积极配合标的公司与其他银行等
金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金置换上述银团贷款，以尽可能避免提前
清偿银团贷款可能给标的公司正常经营带来的不利影响。
如果经协商后现有贷款银行仍旧坚持标的公司提前偿还相关银团贷款，且标
的公司及上市公司未能取得替代性资金安排，本次重组将面临终止或者对交易方
案进行调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（十）业绩补偿方案中尚未明确盈利预测数据的风险
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案签署日，标的公司的审
计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、
评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商
确定并另行签署《业绩补偿协议》。
（十一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并
中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，应当确认为商誉。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资
产公允价值份额，二者之间的差额将确认为商誉体现在交易完成后上市公司的合
并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当
期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
本次交易预计将在奥瑞德合并资产负债表中形成较大金额商誉，并需在每年
年终进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
将存在减值风险，并对上市公司的盈利情况产生不利影响。
（十二）收购整合风险
本次交易完成后，合肥瑞成将成为上市公司的全资子公司，香港瑞控将成为
上市公司的控股子公司。本次交易后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司和
标的公司将在企业文化、团队管理、客户资源、财务管理等方面进行一定的融合，
并且需要按照上市公司公司治理的相关要求对标的公司予以规范。本次交易完成
后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（十三）标的公司相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异
的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
标的公司报告期财务数据未经审计，标的公司的评估价值为预估值，交易作价为
基于该等预估值的初步定价。上市公司已聘请具有证券业务资质的审计机构、评
估机构对本次交易的标的资产开展审计、评估工作。本预案引用的标的公司历史
财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请
广大投资者注意相关风险。
（十四）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 37.50 亿元，扣除相关税费及中介机构费用
后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目及 SiC
衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次交易配套募集资金存在未获中国证监
会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。
（十五）可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，未来若标的公
司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易尚未明
确具体的业绩补偿安排，尚无法预计本次交易后上市公司的每股收益情况。上市
公司董事会将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求于《重组草案》中对本次融资和重大资产重组是否摊薄
上市公司即期回报进行分析，制定填补即期回报的措施，以充分保护中小投资者
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的合法权益。提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司成立时间较短且历史业绩为负的风险
标的公司核心经营性资产为 Ampleon 集团，原为欧洲知名半导体企业 NXP
的射频功率业务部门，并于 2015 年自 NXP 剥离并出售。标的公司合肥瑞成成立
于 2015 年 11 月 11 日，香港瑞控成立于 2015 年 11 月 24 日，均系前次分拆中为
收购和持有 Ampleon 集团而设立，成立时间较短。根据标的公司提供的未经审
计的财务报表，受前次分拆确认了较大金额无形资产及由此产生的摊销以及并购
贷款利息支出金额的影响，合肥瑞成和香港瑞控报告期内的净利润为负值，具体
情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”中主要财务数据情况，提请广大
投资者注意相关风险。
（二）房屋租赁未能续期的风险
Ampleon（菲律宾）租用的位于菲律宾的房屋租赁期已于 2017 年 12 月 6 日
期满。Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，截
至本预案签署日，因续租期限和租金等商业条款尚在与出租方进一步协商过程
中，尚未与出租方签署完毕正式租赁协议。根据合肥瑞成出具的说明，前述续期
事宜不存在实质性障碍。若最终双方不能签署续租协议，则将对标的资产经营活
动产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）政策风险
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团。截至本预案签
署日，Ampleon 集团已经初步完成了全球化的布局，除荷兰本部外，在中国、法
国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，根据集团规划分别部署生产、研发和销
售等职能。全球宏观经济的整体发展及各国宏观和行业政策的变化对 Ampleon
集团的发展具有重要影响，如全球经济出现整体衰退、标的公司主要生产或销售
国家行业政策发生重大调整等均可能会对标的公司业绩产生不利影响。提请广大
投资者注意相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）周期性风险
Ampleon 集团主营业务为射频功率芯片的研发、设计、生产和销售，属于集
成电路行业。集成电路行业在行业规模不断扩大的同时，行业技术水平也不断提
升。行业技术的更迭使对应产品表现出周期性的特点，且行业的周期性较经济周
期更加频繁。如全球集成电路行业整体出现下行态势，标的公司的经营业绩也会
受到负面影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）竞争风险
标的公司在射频功率领域面临竞争风险。Ampleon 集团、NXP 和 Infineon
等行业领先公司，在技术标准、客户导入、市场占有率等方面存在充分的市场竞
争；而随着行业技术的不断变革，该等领先企业亦同时面临着行业新晋竞争者的
挑战。如 Ampleon 集团在未来发展中无法保持目前的优势，将导致其业绩预期
目标无法有效实现。提请广大投资者注意相关风险。
（六）技术风险
Ampleon 集团在射频功率领域耕耘多年，积累了丰富的研发和设计经验，并
具备一定的持续研发实力。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，行业内其他公
司也将积极提升研发能力并可能对标的公司的市场竞争力构成不利影响。提请广
大投资者注意相关风险。
（七）人才流失风险
标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键
因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业
文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、
人员需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并
提升市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）汇率波动风险
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团，在中国、法国、
菲律宾、美国等国家均设有子公司，日常经营结算以美元等外币为主。人民币对
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
美元等货币的汇率变动对标的公司及上市公司合并报表的汇兑损益及盈利情况
可能有所影响。提请广大投资者注意相关风险。
（九）募投项目实施风险
本次交易拟募集配套资金不超过 37.50 亿元，扣除相关税费及中介机构费用
后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目及 SiC
衬底材料及功率器件产业化项目建设。
根据上市公司及合肥瑞成出具的说明，本次配套募集资金投资项目将由合肥
瑞成于中国境内设立子公司予以实施。根据中国境内相关法律法规的规定，本次
重组募投项目 GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化
项目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施
工许可等手续。
截至本预案签署日，因项目实施主体尚未设立，上述募投项目尚未办理或取
得上述备案、许可或审批。合肥瑞成股东会已作出决议，同意合肥瑞成尽快在中
国境内设立两个项目公司用于后续实施上述两个募投项目，项目公司成立后，同
意项目公司尽快办理实施募投项目所需的立项、环评等相关手续。根据上市公司
的说明，待项目实施主体设立后，上市公司将督促和推进相关项目实施主体按照
相关法律法规的规定着手办理上述备案、许可或审批手续，按照现行法律法规的
相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手续不存在重大限制
性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存在一定的不
确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目无法
实施或延期实施的风险。
此外，由于宏观经济形势和市场竞争均存在不确定性，如果行业竞争加剧或
市场发生重大变化，募投项目进展推迟或无法达到预期状态，均会对项目的投资
回报情况产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
上市公司的股价波动不仅受到其盈利水平和发展规划的影响，而且受国家宏
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
观政策、金融货币政策、股票市场波动、行业景气度、投资者心理预期以及境外
市场变化等诸多因素影响。由于本次交易的内外部审批工作需要一定的时间方可
完成，在此期间内，上市公司的二级市场股票价格可能会出现波动。提请广大投
资者注意相关风险。
（二）无法现金分红风险
根据《公司章程》的相关规定，上市公司现金分红的条件为“1、公司该年
度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、最近
一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。”上市公司最近两
年末母公司口径未分配利润为-773.17 万元和-192.81 万元；截至 2017 年 9 月末，
上市公司母公司未分配利润为-1,188.40 万元。在上述上市公司现金分红条件未满
足前，上市公司将无法实施现金分红。提请广大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司无法排除因国内外政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况。提请广大投资者注意相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）集成电路产业是《中国制造 2025》重点推动领域
集成电路产业是信息技术产业价值链的核心之一，是支撑经济社会发展和保
障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的发展，
并相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国家集成电路产业发展推进纲要》
等政策文件。2014 年政府工作报告中提出了“设立新兴产业创业创新平台，在
新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先
进，引领未来产业发展”，将集成电路发展提升至国家战略高度。
2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中
国制造 2025》，并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位：“集
成电路及专用装备。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和
设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，
提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提
升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。”
（二）5G 将带动全球移动通讯产业的新一轮发展
移动通讯是集成电路的主要应用领域之一。
继 4G 普及之后，5G 逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向。5G 商用步伐
的进一步加快，不但会带来移动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增
加，更会由于新的通信技术和信息传播实现方式的发展启发未知的应用创新，为
各项新兴信息技术的崛起创造机会。
目前，包括华为、中兴、高通、爱立信、诺基亚等在内的全球通信企业，均
已围绕 5G 展开积极布局，以求在未来的产业竞争中抢占先机。2013 年 2 月，由
中国工业和信息化部联合国家发展和改革委员会和科学技术部先于其它国家成
立了 IMT-2020（5G）推进组，旨在推动国内自主研发的 5G 技术成为国际标准，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
并首次提出了我国要在 5G 标准制定中起到引领作用的宏伟目标。
二、本次交易的目的
（一）注入集成电路行业优质资产，填补国内半导体技术空白
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团
原为全球知名的半导体企业 NXP 下属的射频功率业务部门，专业研发、设计、
生产和销售射频功率产品，其核心产品射频功率芯片主要应用于移动通讯（基站）
领域，同时也在航天、照明、能量传输等领域中存在多种用途。
射频功率芯片技术壁垒较高，国内企业在该项技术的商业化应用方面罕有成
功。本次重组后，作为上市公司子公司，Ampleon 集团将填补国内高端集成电路
技术的空白，同时也有望推动我国集成电路特别是射频功率业务产业链的整体提
升。
在 5G 大背景下，布局集成电路产业，聚焦射频功率器件有利于进一步拓展
上市公司发展空间，成为未来全国乃至全球射频功率器件技术领先者，实现上市
公司在多领域的战略布局，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。
（二）提升上市公司的盈利水平和综合竞争实力
Ampleon 集团在射频功率设备行业中拥有超过 50 年的运营经验，在该领域
始终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高，全球射频功率半导体器件领
域产业集中度较高。根据 ABI Research 射频功率半导体市场研究报告，2016 年
Ampleon 集团射频功率半导体市场市场占有率为 19.6%，全球排名第二。
Ampleon 集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，
在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户，
还在其他多元化射频功率领域拥有包括 LG、西门子、美的、NEC、日立等其他
国内外知名客户。Ampleon 集团凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品
性能良好等特点，积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较
大的成长空间。
本次交易后上市公司新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售业务，有利
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
于上市公司转型升级、提高综合竞争实力、加强对业务风险和市场风险抵御能力，
有效提升资产规模、持续盈利能力，实现上市公司持续健康发展，为股东带来更
好的投资回报。
三、本次交易的方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次发行股份
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，
本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北
京嘉坤发行股份购买合肥瑞成 100%股权；同时，上市公司拟向 China Wealth 支
付现金购买香港瑞控 16%股权。
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团
为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功
率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量
传输等领域存在广泛用途。
截至本预案签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至
2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成 100%股权的预估值为 71.85 亿元，香港瑞控 100%
股权的预估值为 90.64 亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成 100%股权的交易
价格暂定为 718,500.00 万元，香港瑞控 16%股权的交易价格暂定为 145,025.29
万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产
评估报告为依据，由交易各方协商确定。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十三次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
90%。2017 年 5 月 22 日，奥瑞德发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，以
总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.60 股，共计
转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。奥瑞德 2016 年度
利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易
对方发行的股份数量及现金对价如下：
序 发行股份数量 支付现金金额
交易标的 交易对方 交易对价（万元）
号 （万股） （万元）
1 杭州睿岳 236,374.82 14,885.06 -
2 合肥信挚 145,359.41 9,153.62 -
合肥瑞成 -
3 北京嘉广 105,748.97 6,659.26
100%股权
4 北京瑞弘 120,653.51 7,597.83 -
5 北京嘉坤 110,363.28 6,949.83 -
香港瑞控 16%
6 China Wealth 145,025.29 - 145,025.29
股权
合计 863,525.29 45,245.59 145,025.29
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相
关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不
超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 37.50 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配
套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于
定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件
产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：
序号 项目名称 拟使用募集资金（亿元） 占比
1 支付本次交易现金对价 14.50 38.67%
2 GaN 工艺技术及后端组装项目 14.00 37.33%
3 SiC 衬底材料及功率器件产业化项目 9.00 24.00%
合计 37.50 100.00%
四、本次交易构成关联交易
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对
方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合
肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计
持有上市公司 8.66%股份。
根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤
为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事
会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016 年末经审计的归属于母公司所有者权益为 257,971.13 万元，
本次交易中标的资产初步作价为 86.35 亿元，标的资产交易金额占上市公司最近
一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过
5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，
本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、本次交易不构成重组上市
（一）2015 年重组上市的基本情况
2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重
大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]612 号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人
由太极集团有限公司变更为左洪波、褚淑霞夫妇。
（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司 31.83%股份，为上市
公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、
褚春波持有上市公司 0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李
文秀、褚春波合计持有上市公司 31.99%股份。
本次交易完成后，在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于 2015 年
重组上市潜在股份补偿义务的情况下，上市公司股权结构如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行
39,258.11 31.99 39,258.11 23.27
动人李文秀、褚春波
杭州睿岳 - - 14,885.06 8.86
合肥信挚 - - 9,153.62 5.45
北京嘉广 - - 6,659.26 3.96
北京瑞弘 - - 7,597.83 4.52
北京嘉坤 - - 6,949.83 4.14
其他股东 83,474.51 68.01 83,474.51 49.80
合计 122,732.62 100.00 167,978.22 100.00
杭州睿岳为左洪波、褚淑霞的一致行动人。根据上表，本次重组完成后，左
洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公
司 32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份，北京嘉广将持有上市公
司 3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司
8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据中国证监会《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公
司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔
除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其
一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司 23.27%的股份，左洪波、褚淑
霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于 2015 年重组上市潜在股份补偿
义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇
仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变动。因本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用
装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设
计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。
Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和
销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在
航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和
销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长
性和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行
39,258.11 31.99 39,258.11 23.27
动人李文秀、褚春波
杭州睿岳 - - 14,885.06 8.86
合肥信挚 - - 9,153.62 5.45
北京嘉广 - - 6,659.26 3.96
北京瑞弘 - - 7,597.83 4.52
北京嘉坤 - - 6,949.83 4.14
其他股东 83,474.51 68.01 83,474.51 49.80
合计 122,732.62 100.00 167,978.22 100.00
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有
上市公司31.99%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、
褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上
市公司的控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售
相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险能力和持续盈
利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司
目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行
初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事
会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：
“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者
经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织造成的一切损失。”
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的
相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等均制定了相关规定。
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对
方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合
肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计
持有上市公司 8.66%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、
北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：
“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权
益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。”
八、本次交易的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
2、奥瑞德第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于调整本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
3、标的公司股东会审议通过了本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本预案签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批程序
包括但不限于：
1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；
2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司董事会及标的公司内部权力
机关再次审议通过本次交易正式方案等相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查；
6、 本次支付现金购买资产事项获得相关主管发改部门、商务部门的备案及
在相关开户银行办理完毕直接投资外汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人
民银行就跨境人民币支付事宜办理完毕所需的审批/备案手续；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同
意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、
登记或备案均已适当取得且有效。
九、本次交易相关协议的主要内容
奥瑞德与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤 5 名发行股
份购买资产交易对方于 2017 年 11 月 22 日签署了《发行股份购买资产协议》，协
议主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》
1、协议主体
甲方：奥瑞德光电股份有限公司
住所：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号
法定代表人：左洪波
乙方：合肥瑞成产业投资有限公司全体股东
乙方一：杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1067
室
执行事务合伙人：左洪波
乙方二：合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 栋 148
室
执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司、北京建广资产管理有限公司
乙方三：北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 9 层 902 室
执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司、常州燕潞资本管理有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
乙方四：北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 3 层 302 室
执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司
乙方五：北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 2 层北区 B-33
执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司
2、主要内容
“第二条 本次交易的方案
2.1 本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份收购乙方所持有的合肥瑞成 100%股权，同时，
甲方向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
2.2 标的资产的交易价格
本协议项下标的资产为乙方所持有的合肥瑞成 100%股权，截至本协议签署
日，各方对合肥瑞成 100%股权的预估值为 718,500.00 万元。经协商，各方一致
同意本协议项下标的资产的交易价格暂定为 718,500.00 万元。各方同意，标的资
产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
2.3 支付方式
各方同意，甲方以新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价
款。
2.3.1 新增股份方式
2.3.1.1 新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
63
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2.3.1.2 发行对象
本次新增股份的发行对象为合肥瑞成全体股东。
2.3.1.3 发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会
决议公告日。
在考虑甲方 2016 年度权益分派实施完毕对发行价格的影响后，甲方本次向
乙方发行的新增股份的发行价格为 15.88 元/股，该发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相
应调整。
2.3.1.4 发行数量
在本次交易暂作价 718,500.00 万元的前提下，甲方向乙方发行的新增股份的
发行数量为 45,245.59 万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2.3.1.5 新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议第 2.3.2 条的约定执行。
2.3.1.6 新增股份的锁定期
发行对象中杭州睿岳通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上
市之日起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕
之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
发行对象中除杭州睿岳以外的其他对象通过本次收购获得的甲方新增股份
按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。
股份锁定期限内，乙方通过本次收购获得的甲方新增股份因甲方发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
以上作为乙方承诺事项，亦不得违背相关规定。
64
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2.3.1.7 新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。
2.3.2 乙方对新增股份的分配
各方同意，乙方中任何一方按照其在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股
比例对甲方支付的股份对价进行分配，乙方中任何一方通过本次交易取得的甲方
新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一
乙方在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一
股的，乙方自愿放弃。
在本次交易暂作价 718,500.00 万元的前提下，乙方通过本次收购取得的股份
对价的具体情况如下：
发行股份购买资产 出售的股权 本次获得的对价总 通过本次交易获得的股
序号
交易对方名称 比例 额（万元） 份对价（万股）
1 杭州睿岳 32.90% 236,374.82 14,885.06
2 合肥信挚 20.23% 145,359.41 9,153.62
3 北京嘉广 14.72% 105,748.97 6,659.26
4 北京嘉坤 15.36% 110,363.28 6,949.83
5 北京瑞弘 16.79% 120,653.51 7,597.83
合计 100.00% 718,500.00 45,245.59
2.3.3 价格调整机制
各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据
本协议约定进行一次调整，具体如下：
2.3.3.1 价格调整机制的生效条件
各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为甲方股东大会审议通过本
次价格调整机制。
2.3.3.2 可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获
65
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
得中国证监会核准前的期间。
2.3.3.3 触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
（1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 4 月 26 日）收盘点数（即 3,140.85 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价
在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除
权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%；或
（2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日
前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘指数（即 2,702.92 点）跌幅超过 10%，
且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收
盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的
收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%。
2.3.3.4 调价基准日
满足本协议第 2.3.3.3 条约定的任一项触发条件后的首个交易日。
2.3.3.5 价格调整方案
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且本协议第 2.3.3.3 条约定的触
发条件中的任一项满足后，甲方有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召开董
事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整内
容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票
交易均价的 90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。
如果甲方董事会审议决定不实施价格调整机制或者甲方未按照本协议约定及时
召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且本协议第 2.3.3.3 条约定的触
发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他乙方均要求按照本协议进
行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但甲方董事会审议决定
不实施价格调整机制或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则任一
乙方均有权单方终止本协议。
2.4 本次配套融资
在收购合肥瑞成 100%股权的同时，甲方拟向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议
通过的方案为准。
第三条 过渡期间安排
3.1 乙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将对目标公司及其子公司
尽善良管理义务，保证持续拥有目标公司及其子公司的合法、完整的所有权以使
其权属清晰、完整；除已向甲方如实披露的权利负担情形以外，确保其拥有的目
标公司及其子公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设
置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
3.2 乙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将合理、谨慎地运营及管
理目标公司及其子公司，确保：目标公司及其子公司管理层、客户的稳定和业务
的正常经营；目标公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的、导致目标公
司及其子公司股权价值减损而导致标的资产评估价值需要进行重大调整的行为，
亦不从事任何导致目标公司及其子公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权
利保护的行为；目标公司及其子公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
第四条 交割安排
4.1 交割先决条件
各方同意，本次交易在以下先决条件均已成就或甲方书面豁免全部或部分条
件后方可交割：
（1）前次股权转让已交割完毕（即前次股权转让涉及的股权转让价款已支
付完毕且相关工商变更登记手续办理完毕）；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）本协议第 10.1 条约定的各项生效条件已成就；
（3）各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义
务和责任；
（4）本次收购履行完毕《中华人民共和国反垄断法》项下所需的相关法律
程序；
（5）除目标公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完成本次交易所
必需的由第三方或政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担
保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
4.2 资产交付或过户的时间安排
（1）本协议生效且本协议第 4.1 条约定的交割先决条件满足后，各方应当
及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交
割手续；
（2）在本协议生效且本协议第 4.1 条约定的交割先决条件满足之日起 5 个
工作日内，各方应当积极配合向主管工商行政管理部门提交目标公司股权转让工
商变更登记所需的全部材料；
（3）在上款约定的股权过户手续办理完毕后 20 个工作日内，各方应当积极
配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登
记手续。
第五条 甲方的陈述与保证
5.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
5.2 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、
保证等事项产生冲突。
5.3 甲方确认，甲方签署本协议已履行完毕甲方董事会应履行的审议批准程
序，本协议签署后，甲方将积极推进开展本次交易所需的第二次董事会及股东大
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会的审议程序。
第六条 乙方的陈述、保证与承诺
乙方中任何一方就其各自参与本次交易的主体资格、决策程序以及与标的资
产相关的其他事项分别作出如下陈述、保证与承诺，乙方各成员所作出的该等陈
述、保证与承诺相互独立、不存在连带关系：
6.1 乙方中各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行
本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政
府命令。
6.2 乙方确认，乙方开展本次交易及签署与本次交易相关的协议、承诺等文
件已根据其章程、合伙协议或其他内部管理制度履行完毕内部所需的全部批准或
授权程序。
6.3 合肥瑞成为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，
合肥瑞成的注册资本为 665,366.5 万元，乙方已经依法对合肥瑞成履行出资义务，
不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任
的行为，乙方真实持有合肥瑞成相关股权，该等持股不存在委托持股、信托持股
安排。
6.4 截至本协议签署日，前次股权转让涉及的交割手续尚未办理完毕，各方
将尽快推进前述交割事宜，乙方内部对前次股权转让完成前后各自在合肥瑞成享
有的权益和持股比例不存在任何纠纷争议，对本次交易项下标的资产的权属不存
在任何纠纷争议。
6.5 截至本协议签署日，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他
形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。如果本
协议签署后，乙方所持合肥瑞成股权存在新增的质押或者其他权利负担的，设定
质押的乙方应当于甲方召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前解除该等
股权质押或者取得相关债权人/担保权人出具的同意在股权交割前解除质押的函
件。
6.6 作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
6.7 乙方确认，目标公司及其下属特殊目的公司在 2015 年参与荷兰恩智浦公
司（NXP Semiconductors N.V.）射频业务分拆及收购的过程中（以下简称“前次
收购”），已履行完毕交易应当履行的各项境内外审批流程，前次收购的过程和程
序符合境内外法律法规的规定并已获得全部必要的政府许可，截至本协议签署
日，不存在任何已发生的纠纷和争议。
6.8 乙方保证，截至本协议签署日，合肥瑞成实际依法持有合肥威森半导体
有限公司 100%股权、香港注册的瑞控控股有限公司 77.41%股权，合肥瑞成已经
依法对前述境内、境外子公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等
违反股东义务的行为，目标公司及其子公司股权权属清晰无争议。对于目标公司
及其子公司目前存在的资产抵押、质押等情形，乙方承诺尽最大努力于甲方召开
第二次董事会审议本次交易正式方案之前推进解除该等抵押/质押或者取得相关
债权人/担保权人出具的同意本次交易的函件。
第七条 本次收购后续事项
7.1 盈利预测补偿
各方同意，目标公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交
易的盈利预测及补偿安排，并将于目标公司正式评估报告出具后另行签署《业绩
补偿协议》。
7.2 目标公司治理结构
本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会
将全部由甲方提名的董事组成，乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，
并根据甲方的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
7.3 内控管理
本次收购完成后，目标公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算
系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守上市公司子公
司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控
要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
7.4 委派财务负责人
本次收购完成后，目标公司的财务负责人将由甲方进行委派。
第八条 保密义务
8.1 协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息
以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作
的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所
聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内
幕交易。
第九条 违约责任
9.1 本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件和交割先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使协
议不能生效的，各方均不需要承担责任。
第十条 本协议的生效和终止
10.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
10.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1 本协议有关事宜均适用中国法律，并按照中国法律解释。
11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易
仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点位于北京，仲裁裁决为终局裁决。
第十二条 附则
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12.1 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由
协议各方依法自行承担。
12.2 本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同
享有。
12.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、协议主体
《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》的甲方、
乙方（包括乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五）一致。
2、主要内容
“第二条 本次交易方案调整
2.1 调整后的本次交易方案
甲方向乙方非公开发行股份收购乙方所持有的合肥瑞成 100%股权（以下简
称“本次收购”），并自行或通过其全资子公司向 China Wealth Growth Fund II L.P
支付现金收购香港瑞控 16%股份，同时，甲方向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金。
奥瑞德自行或通过其全资子公司向 China Wealth Growth Fund II L.P 支付现
金收购香港瑞控 16%股份（以下简称“本次现金收购”）的具体交易方案以奥瑞
德与 China Wealth Growth Fund II L.P 另行签署的《支付现金购买资产协议》的
相关约定为准。
2.2 调整后的股份发行价格
鉴于甲方本次重大资产重组交易方案调整已构成法律法规规定的重大调整，
需要重新履行相关审批程序，因此，本次新增股份的定价基准日亦需要相应调整。
各方同意，本次新增股份的定价基准日调整为甲方首次审议并同意本次调整
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
后交易方案的董事会决议公告日。
在考虑甲方 2016 年度权益分派实施完毕对发行价格的影响后，方案调整后，
甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格仍为 15.88 元/股，该发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相
应调整。
2.3 调整后的配套融资方案
在收购合肥瑞成 100%股权和香港瑞控 16%股份的同时，奥瑞德拟向不超过
10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金中的部分资金拟
用于收购香港瑞控 16%股份，本次配套融资的具体方案以奥瑞德董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的方案为准。
第三条 关于新增股份锁定期的补充约定
3.1 各方同意，对乙方通过本次收购获得的甲方新增股份的锁定期作出如下
补充约定：
发行对象中杭州睿岳通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上
市之日起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕
之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
发行对象中合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新
增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁
定期限届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的甲方新增股份将根据相
关法律法规规定以及甲方与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如需）。
发行对象中北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的甲方新增股份按照如下
方式解锁：
（1）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权
的时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，其本次获得的甲
方新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下
业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转
让；
（2）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权
的时间达到 12 个月以上（含本数），其通过本次收购获得的甲方新增股份自该等
新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月
锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的甲方新增股份将根据
相关法律法规规定以及甲方与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁（如
需）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，乙方各方不得转让其在奥瑞德拥有权益的股份。
股份锁定期限内，乙方通过本次收购获得的甲方新增股份因甲方发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
以上作为乙方承诺事项，亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。
第四条 附则
4.1 除上述内容外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发
行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本
补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约
定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
4.2 本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行
股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生
效、同时终止。
4.3 各方确认，本次交易方案调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就
本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）《支付现金购买资产协议》
1、协议主体
甲方：奥瑞德光电股份有限公司
住所：重庆市沙坪坝区天星桥 21 号
法定代表人：左洪波
乙方：China Wealth Growth Fund II L.P.
注册地址：Intertrust corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
执行事务合伙人：ZT China Wealth Management Limited
丙方：ZT China Wealth Management Limited
注册地址：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
2、主要内容
“第二条 本次收购的方案
2.1 本次交易的方式
奥瑞德向合肥瑞成全体股东非公开发行股份收购其所持有的合肥瑞成 100%
股权，并自行或通过其全资子公司向乙方支付现金收购香港瑞控 16%股份，同时，
奥瑞德向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
奥瑞德收购合肥瑞成 100%股权的具体交易方案以奥瑞德与合肥瑞成全体股
东另行签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定为准。
2.2 标的资产的交易价格
本协议项下标的资产为乙方所持有的香港瑞控 16%股份，香港瑞控 16%股
份的预估值为 145,025.29 万元。经协商，各方同意标的资产以人民币计价，本协
议项下标的资产的交易价格暂定为 145,025.29 万元。各方同意，标的资产的最终
交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。经协商，各
方一致同意按照与合肥瑞成 100%股权收购的统一估值和统一对价模式确定标的
资产的交易价格。
2.3 支付方式
各方同意，甲方以支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价
款。甲方将以本次配套融资获得的资金支付全部收购价款，即甲方将以本次配套
融资获得的资金中的 145,025.29 万元向乙方支付标的资产的全部收购价款，甲方
应根据本协议的约定自行支付或者选择以配套募集资金对全资子公司增资的方
式由甲方全资子公司向乙方支付。如果出现本次配套融资未能获得中国证监会核
准或者本次配套融资总额被中国证监会调减、或者本次配套融资发行失败或募集
资金不足等情形的，则甲方应根据本协议第 2.3 条及 4.3 条的约定以自有或自筹
资金支付直至向乙方支付全部收购价款。
甲方或甲方指定的第三方同意于本次交易（无论本次配套融资是否核准）获
得中国证监会并购重组审核委员会通过（无论有条件或无条件通过）后 20 个工
作日内缴纳相当于乙方持有的香港瑞控全部股份的对应股权价格 10%的保证金
（为避免疑义，香港瑞控全部股份的对应股权价格以本次交易中香港瑞控 16%
股份的最终交易价格确定的单位股份价格为基准按照相应比例计算确定），该等
保证金应支付至各方指定的、且经乙方的出资人认可的甲乙丙三方共同设置的三
方共管账户共管，并作为日后支付的全部收购价款的一部分，保证金的具体安排
由甲乙双方后续视需要情况在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协
商确定。
2.4 本次配套融资
在收购合肥瑞成 100%股权和香港瑞控 16%股份的同时，奥瑞德拟向不超过
10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金中的 145,025.29
万元在满足本协议第 4.3 条约定的付款条件的前提下拟优先用于收购香港瑞控
16%股份，本次配套融资的具体方案以奥瑞德董事会及股东大会审议通过并经中
国证监会核准的方案为准。
第三条 过渡期间安排
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3.1 各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资
产在过渡期间产生的亏损由乙方承担。
3.2 乙方及丙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将尽合理的最大努
力对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以
使其权属清晰、完整。
3.3 乙方及丙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将合理、谨慎地运
营及管理目标公司及其子公司，确保：目标公司及其子公司在正常经营之外不进
行非正常的、导致目标公司及其子公司股权价值减损而导致标的资产评估价值需
要进行重大调整的行为，亦不从事任何导致目标公司及其子公司无形资产或经营
资质无效、失效或丧失权利保护的行为。
第四条 交割安排
4.1 交割先决条件
各方同意，本次交易在以下先决条件均已成就或甲方书面豁免全部或部分条
件后方可交割，本协议生效后，在各方后续约定的交割期限内（如乙方或丙方需
要，则各方应在本次交易公告重组报告书草案之前另行协商明确）因未能达成下
述交割先决条件导致本次交易无法交割的，协议任何一方可终止本次交易：
（1）本协议第 9.1 条约定的各项生效条件已成就；
（2）奥瑞德与合肥瑞成全体股东签署的《发行股份购买资产协议》第 4.1
条约定的各项交割先决条件已成就；
（3）乙方所持香港瑞控 16%股份办理完毕解除质押登记；
（4）香港瑞控减资事宜履行完毕香港法律项下所需的变更登记程序；
（5）本次收购获得甲方或甲方全资子公司（以未来正式确定的收购实施主
体为准）主管发改部门、商务部门的备案及在甲方开户银行办理完毕直接投资外
汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人民银行就跨境人民币支付事宜办理完
毕所需的审批/备案手续（以下简称“ODI 手续”）；
（6）除目标公司本次交易所涉的变更登记手续外，为完成本次交易所必需
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的由第三方或政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权
人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
4.2 资产交付或过户的时间安排
（1）本协议生效且本协议第 4.1 条约定的交割先决条件满足后，各方应当
及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交
割手续；
（2）甲方应当尽最大努力完成本协议第 4.1 条所涉 ODI 手续，且乙方及丙
方提供一切必要的配合；为本次交易的目的，在本协议签署后，协议各方应开始
办理 ODI 手续，并在中国证监会审核反馈期间取得 ODI 手续所需的备案及登记
等文件，如因主管机关原因导致迟延，则在审核反馈期间至少取得境外投资程序
所需的受理文件；
（3）乙方及丙方应当在本协议生效且本协议第 4.1 条约定的交割先决条件
满足之日起 5 个工作日（为本款之目的，亦包括香港、开曼的工作日）内，向香
港公司注册处提交将其所持香港瑞控 16%股份转让给甲方或甲方全资子公司的
变更登记所需的全部材料。
4.3 现金价款支付安排
（1）甲方应当于本协议第 4.1 条约定的交割先决条件全部满足且标的资产
过户至甲方或甲方全资子公司名下的变更登记手续办理完毕后（以下简称“付款
条件”）向乙方指定的银行账户支付本协议项下全部收购价款，具体支付进度为：
（I）如果甲方本次配套募集资金全部获得中国证监会批准的，则甲方应当于前
述付款条件满足且全部配套募集资金到账后 20 个工作日内以配套募集资金支
付；或（II）如果甲方本次配套募集资金未获得中国证监会批准或者甲方本次配
套募集资金获得中国证监会批准但本次配套融资发行失败或者所募集资金不足
以全额支付本次现金收购价款的，则甲方应尽快通过其他方式筹集全部或不足部
分的现金价款，具体付款安排由各方后续在甲方公告本次交易的重组报告书草案
之前另行协商确定；但如募集资金在中国证监会核准本次交易的批复下发后 8
个月内仍未能完成的，甲方应在 8 个月届满后的 3 个月内以自有资金或通过其他
方式（包括届时到账的募集资金）筹集全部或不足部分的现金价款。在不损害上
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
市公司及投资者利益的前提下，甲方同意尽最大合理的努力尽快启动并完成募集
资金，在前款（I）或（II）约定的期限内尽可能更早地向乙方支付收购价款。
（2）甲方应当将全部收购价款支付至乙方、丙方指定且经乙方出资人认可
的收款账户。
4.4 剩余股份收购
对香港瑞控剩余 6.59%股份的收购，甲方应在本次交易完成后适时以支付现
金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时的公允价值由协议各方确定。
第五条 甲方的陈述与保证
5.1 甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
5.2 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、
保证等事项产生冲突。
5.3 甲方确认，甲方签署本协议已履行完毕甲方董事会应履行的审议批准程
序，本协议签署后，甲方将积极推进开展本次交易所需的第二次董事会及股东大
会的审议程序。
第六条 乙方及丙方的陈述、保证与承诺
6.1 乙方及丙方均各自具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并
履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以
及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约
束力的承诺、保证等事项产生冲突。
6.2 乙方及丙方分别确认，乙方及丙方各自开展本次交易及签署与本次交易
相关的协议、承诺等文件已根据其章程、合伙协议或其他内部管理制度履行完毕
内部所需的全部批准或授权程序。
6.3 乙方及丙方确认并承诺，ZT China 作为名义股东持有香港瑞控 22.59%股
份，ZT China 名下该等股份的实际权益人为 China Wealth；China Wealth 系该等
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份的实际出资人并拥有完整、清晰的与该等股份相关的全部权利（包括但不限
于所有权、表决权、分红权等权利），ZT China 与 China Wealth 之间就该等股份
不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。
6.4 香港瑞控为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，
乙方持有香港瑞控 300,000,001 股股份，乙方已经依法对香港瑞控履行出资义务，
不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任
的行为，受限于 6.3 条的名义股东情况，乙方真实持有香港瑞控 22.59%股份。
6.5 乙方合法持有香港瑞控相应股权，截至本协议签署日，乙方所持香港瑞
控全部股份已质押给中国银行卢森堡分行，丙方承诺尽其最大商业合理努力在甲
方召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或
者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配
合办理解除质押的函件，甲方和乙方承诺给予一切必要的配合和支持；除本条及
6.3 条之外，乙方所持香港瑞控股份不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或
性质的担保或权利负担，不存在其他股权转让限制，亦不存在任何争议，并免受
第三者追索。
6.6 在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得、且丙方促使乙方不
得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何除本协
议各方或其关联方以外的第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议
的履行有冲突的任何行为（但 China Wealth 为本次交易作出的、经甲方同意的内
部出资结构调整除外）。
6.7 本次交易前，乙方及其出资人（包括其继受方，本条下同）就出售所持
香港瑞控（含下属 Ampleon 公司）股权事宜与合肥瑞成及其出资人签署了相关
共同出售的条款/协议/承诺，乙方及其出资人根据前述安排享有相关随售权（以
下统称“随售权”）。本次交易系乙方行使随售权。甲方同意并确认，无论在任何
条件下，因为任何原因终止本次交易，乙方及其出资人（包括其继受方）的随售
权不受影响。
第七条 保密义务
7.1 除法律、法规及规范性文件及境内外主管机关要求披露的以外，协议各
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为
促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信
息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构
及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第八条 违约责任
8.1 本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的
先决条件和交割先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使协
议不能生效的，各方均不需要承担责任。
8.2 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证重大失实或有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿
其遭受的直接损失。
8.3 如甲方未能在本协议约定的期限内及时支付保证金或全部收购价款的，
乙方有权要求甲方支付违约金，具体由各方后续在甲方公告本次交易的重组报告
书草案之前另行协商确定。
第九条 本协议的生效和终止
9.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
9.2 各方同意，如果甲方发行股份购买合肥瑞成 100%股权的交易因任何原因
宣告终止的（包括但不限于因未获得相关权力机构或监管机关批准终止、交易各
方协商一致终止或任何一方违约导致交易终止等），则本次收购同时终止，本协
议自动解除。
9.3 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9.4 如本协议根据本第 9 条的约定终止，则乙方及丙方无需再行承担任何责
任或义务。
第十条 适用法律和争议解决
10.1 本协议有关事宜均适用中国法律，并按照中国法律解释。
10.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易
仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点位于北京，仲裁裁决为终局裁决。
第十一条 附则
11.1 各方同意，本次收购实施完毕后，甲方或其指定方对乙方所持香港瑞控
剩余股份在同等条件下享有优先购买权。
11.2 针对本协议项下乙方义务、乙方所做的陈述与保证（包括但不限于第 3
条及第 6 条），丙方承担连带保证责任；为免疑义，乙方不就本协议项下丙方的
义务、陈述与保证承担连带保证责任。
11.3 本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由
协议各方依法自行承担。乙方因本协议项下交易所应缴纳的相关税费应当由乙方
自行缴纳，甲方不承担代扣代缴义务，如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导
致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他直接损失的，乙方应当以现金形式向甲
方进行补偿。
11.4 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同
意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；受限
于前句规定，本协议应对各方及其继任实体和允许的受让人有效，为其利益订立，
并可对其执行。
为避免歧义，各方确认，甲方以其全资子公司开展本次收购不受上款限制。
11.5 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
82
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 奥瑞德光电股份有限公司
统一社会信用代码 915000002028097723
企业类型 股份有限公司（上市公司）
注册资本 1,227,326,240 元
实收资本 1,227,326,240 元
法定代表人 左洪波
成立日期 1992 年 11 月 25 日
营业期限 自 1992 年 11 月 25 日至永久
注册地址 重庆市沙坪坝区天星桥 21 号
主要办公地址 黑龙江省哈尔滨市宾西经济技术开发区海滨路 6 号
邮政编码 150431
联系电话 0451-51775068
联系传真 0451-87185718
蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶圆、衬底片、光电窗口材料、激光
窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产、销售；晶体生长
设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售；蓝宝石复合
经营范围 材料制品、工具模、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金、建
筑材料、化原工材料（危险化学品、毒品除外）的生产、销售；蓝
宝石生产技术开发、技术咨询服务；货物及技术进出口。（依法须
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司重组上市前股本变动情况
1、1993 年 7 月上市公司首次公开发行股票及上市
上市公司前身为西南制药三厂，1992 年 5 月 13 日经重庆市经济体制改革委
员会渝改委[1992]34 号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司。1992 年 5
月，经中国人民银行重庆市分行重人行复[92]字第 64 号文批准，并经重庆市国
有资产管理局渝国资办[1992]第 39 号文确认，重庆市财政局以经评估的国有资
产以 1:1 的折股比例认购 4,741.38 万股，同时上市公司向社会公众公开发行股票
1,820.00 万股，其中法人股 100 万股、由汕头南北制药厂认购，个人股 1,720 万
股。经中国证监会证监发审字[1993]11 号文复审同意和上海证券交易所上证[1993]
字第 2048 号文审核批准，上市公司于 1993 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易。首次公开发行后，上市公司的股本总额为 6,561.38 万股。
2、1993 年上市公司配股
根据 1993 年 9 月 8 日第二次股东大会决议，并经重庆市人民政府办公厅重
办函[1993]100 号文批准，上市公司定向向普通个人股股东按每 10 股配 6 股的比
例实施配股，共计配股 1,032.00 万股。本次配股完成后，上市公司的股本总额为
7,593.38 万股。
3、1996 年上市公司派送红股
根据 1996 年第六次股东大会决议，上市公司 1995 年度的利润分配方案为每
10 股派发 1 股红股，共计派发 759.34 万股红股。本次送股完成后，上市公司的
股本总额为 8,352.72 万股。
4、1996 年上市公司配股
根据 1996 年第七次临时股东大会决议，并经重庆市证券管理办公室重证管
[1996]16 号文和中国证监会证监上字[1996]25 号文复审通过，上市公司以
10:2.7272 比例向全体股东配售新股，共应配售 2,277.96 万股，其中国家股股东
认购 381.09 万股，并同意将其余 1,041.38 万股配股权，以每股 0.15 元的转让费
全部转让给社会公众股股东，社会公众股股东根据自己意愿按 10:3.4 比例受让国
家股配股权，实际认购 360.14 万股，余额部分放弃；法人股股东放弃本次配股
权；社会公众股配股部分由原社会公众股股东认购 825.58 股。本次配股完成后，
上市公司的股本总额为 9,919.53 万股。
5、1998 年派送红股及资本公积转增股本
根据上市公司 1997 年年度股东大会决议，上市公司 1997 年度的利润分配方
案为每 10 股送 3 股、资本公积按每 10 股转增 2 股，派送红股与资本公积转增股
本同时进行。本次派送红股及资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本总额
为 14,879.30 万股。
6、2000 年、2001 年、2002 年股权转让
2000 年 7 月，成都市吉降实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的上市公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司 165 万股股份；2001 年 7 月，四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实
业有限公司持有的上市公司 65 万股股份。
经财政部财企[2001]843 号和财企[2002]653 号文同意，重庆市财政局将所持
上市公司 8,394.918 万股分别转让给太极有限 1,994.918 万股、太极集团 6,400 万
股。
2003 年 3 月 19 日，中国证监会颁发证监函[2003]51 号文，同意豁免太极集
团和太极有限要约收购义务。
7、2006 年股权分置改革
上市公司股权分置改革方案经重庆市国有资产监督管理委员会《关于西南药
业股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产
[2006]246 号）批准，并经 2006 年 3 月 27 日召开的上市公司股权分置改革相关
股东会议审议通过，于 2006 年 4 月 12 日实施完毕。该方案为由上市公司非流通
股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付 18,958,138 股上市公
司股票，即流通股股东每 10 股获送 3 股。鉴于上市公司非流通股股东成都吉隆
实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与本次股权
分置改革，太极集团同意根据上市公司相关股东会议通过的股权分置改革方案中
需由上述两名股东承担的对价安排部分由太极集团代为垫付，之后由太极集团向
上述两名股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后，原非流通股股东持有的股
份获得流通权，上市公司总股本不变。
8、2008 年资本公积转增股本
根据 2007 年度股东大会决议，上市公司 2007 年度的利润分配方案为每 10
股转增 3 股，转增后上市公司的股本总额为 19,343.09 万股。
9、2011 年资本公积转增股本
根据 2010 年度股东大会决议，上市公司 2010 年度的利润分配方案为每 10
股转增 5 股，转增后上市公司的股本总额为 29,014.63 万股。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
10、2015 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
（1）2014 年 8 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，会
议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等与该次重
组相关的议案；2014 年 9 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，
会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方
案的议案》等与该次重组相关的议案；2014 年 9 月 23 日，上市公司 2014 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案；2015 年 1 月 25 日，上市公
司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于对公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等与该次重组相关的
议案，对该次重组的方案进行了部分调整。
该次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配
套融资 4 项交易组成。该次交易前，上市公司控股股东为太极集团，实际控制人
是太极有限；交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为左洪波、褚淑
霞夫妇。
1）重大资产置换
西南药业以截至基准日 2014 年 4 月 30 日的全部资产、负债经评估的上市公
司净资产评估值 54,080.82 万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应
的等值现金 11,284.09 万元之后的剩余部分，置出资产作价 42,796.73 万元；奥瑞
德有限以截至 2014 年 4 月 30 日的全部权益经评估 100.00%股权评估值为
376,633.81 万元，作为注入资产作价 376,633.81 万元。本次置出资产和注入资产
置换后的差额为 333,837.08 万元。
2）发行股份购买资产
奥瑞德有限 100.00%股权作价经置出资产置换后的差额部分 333,837.08 万
元，由上市公司向奥瑞德有限全体股东发行股份购买，发行股份购买资产的发行
价格为 7.41 元/股（除息后价格），向奥瑞德有限全体股东发行的股份数量为
450,522,346 股，其中向左洪波发行股份 58,419,822 股，向褚淑霞发行股份
97,326,383 股。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将拥有
86
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
奥瑞德有限 100%的股权，奥瑞德有限成为上市公司全资子公司。
3）股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值
42,796.73 万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司
29.99%的股权，即 87,014,875 股。
4）配套融资
为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司计
划以不低于 7.41 元/股（除息后价格）向不超过十名特定投资者非公开发行股份
募集资金不超过 103,000.00 万元，所募集资金用于奥瑞德有限的“大尺寸蓝宝石
材料产业基地扩建项目”和秋冠光电的“蓝宝石窗口片基地项目”。
（2）2015 年 4 月 14 日，中国证监会出具《关于核准西南药业股份有限公
司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]612 号），对上市公司该次重组事项予以核准。
（3）注入资产和置出资产的交割情况
2015 年 4 月 18 日，上市公司、原奥瑞德有限 45 名全体股东与太极集团共
同签署《关于重大资产重组之资产交割协议》，确认以 2015 年 4 月 18 日作为本
次重大资产重组实施过程中注入资产和置出资产进行交割的交割日。
1）注入资产的交割情况
2015 年 4 月 21 日，经重庆市宾县工商行政管理局核准，奥瑞德有限 100%
的股权已过户登记至上市公司名下，注入资产已交割完毕，上市公司与原奥瑞德
有限 45 名全体股东签署了《关于重大资产重组之注入资产交割确认书》。
2）置出资产的交割情况
2015 年 6 月 29 日，上市公司已将全部置出资产移交给专门用于承接上市公
司置出资产而设立的全资子公司重庆西南药业有限公司，并将重庆西南药业有限
公司 100%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公司太极集团重庆涪陵制药
厂有限公司。2015 年 7 月，上市公司与左洪波、太极集团共同签署了《置出资
87
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产交割确认书》，确认置出资产已交割完毕。
（4）公司以非公开发行方式按 7.41 元/股向左洪波、褚淑霞等 45 名原奥瑞
德有限全体股东发行人民币普通股（A 股）股票 450,522,346 股用于购买资产，
公司总股本由 290,146,298 股变为 740,668,644 股，上市公司已于 2015 年 5 月 8
日办理完毕股份登记工作。
（5）左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73 万元和现金
41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司 29.99%的股权，即
87,014,875 股，该部分股份已于 2015 年 6 月 4 日办理完毕股份过户登记手续。
（6）上市公司通过询价以非公开发行方式按 39 元/股向兴业财富资产管理
有限公司等 5 名发行对象发行人民币普通股（A 股）股票 26,410,256 股用于募
集配套资金，募集配套资金总额为不超过 103,000 万元，上市公司总股本由
740,668,644 股变为 767,078,900 股，上市公司已于 2015 年 6 月 10 日办理完毕股
份登记工作。
（7）根据上市公司 2015 年 6 月 26 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于变更公司名称的议案》以及《关于修订<公司章程>的议案》
等议案，经重庆市工商行政管理局核准，上市公司中文全称由“西南药业股份有
限公司”变更为“奥瑞德光电股份有限公司”；经上市公司申请，并经上海证券
交易所核准，上市公司证券简称由“西南药业”变更为“奥瑞德”，证券代码
“600666”保持不变。
综上，上市公司实施完成重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
后的股本总额为 76,707.89 万股。
（二）上市公司重组上市后股本变动情况
1、2017 年上市公司资本公积金转增股本
2017 年 5 月 26 日，经 2016 年度股东大会审议通过，上市公司以总股本
76,707.89 万股为基数，按每股送 0.6 股的方案向全体股东转增股本 46,024.73 万
股，总股本增加至 122,732.62 万股。
88
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、上市公司最新股权结构
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
左洪波 233,223,515 19.00%
褚淑霞 157,483,093 12.83%
哈尔滨工业大学实业开发总公司 79,910,800 6.51%
江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） 41,436,603 3.38%
华泰证券股份有限公司 30,063,144 2.45%
苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 17,940,111 1.46%
深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙） 14,718,896 1.20%
深圳市神华投资集团有限公司 13,565,805 1.11%
华润深国投信托有限公司-润之信 18 期集合资金信
11,574,240 0.94%
托计划
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品
11,553,725 0.94%
-005L-CT001 沪
合计 611,469,932 49.82%
三、最近三年的主营业务发展情况
奥瑞德主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品
的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；
3D 玻璃热弯机研发、生产和销售。
上市公司目前主要产品为蓝宝石晶棒、芯片及其它蓝宝石制品、蓝宝石晶体
生长专用装备、硬脆材料精密加工专用装备、3D 玻璃热弯机等。
四、主要财务数据及财务指标
奥瑞德最近两年及一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 666,157.56 683,570.46 582,651.50
总负债 398,383.96 423,934.20 370,445.70
股东权益 267,773.60 259,636.27 212,205.80
归属于母公司所有者权益 265,692.82 257,971.13 211,479.54
资产负债率 59.80% 62.02% 63.58%
89
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 69,880.40 147,863.70 115,083.69
利润总额 9,316.42 54,118.22 35,916.74
净利润 8,137.33 46,670.46 29,966.51
归属于母公司所有者的净利润 7,721.70 46,531.88 30,061.23
毛利率 22.84% 49.62% 42.69%
基本每股收益（元／股） 0.06 0.61 0.50
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.61 0.50
经营活动产生的现金流量净额 11,793.26 -10,347.42 27,726.90
注：2015 年及 2016 年数据已经审计，2017 年 1-9 月数据未经审计。
五、上市公司最近六十个月控股权变动情况
经上市公司第七届董事会第二十四次会议、第七届董事会第二十五次会议、
第七届董事会第三十次会议、2014 年第二次临时股东大会审议以及中国证监会
《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号），上市公司实施重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金。该次交易由重大资产置换、发行股份购
买资产、股份转让、配套融资 4 项交易组成，详见本预案“第二节 上市公司基
本情况/二、历史沿革及股本变动情况”。
该次交易前，上市公司控股股东为太极集团，实际控制人是太极有限；交易
完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为左洪波、褚淑霞夫妇。除上述交
易外，上市公司最近六十个月不存在其他控股权变动的情况。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，左洪波、褚淑霞夫妇直接持有上市公司股份 39,070.66
万股，占总股本的比例合计为 31.83%，是上市公司的控股股东、实际控制人。
其基本情况如下：
左洪波先生，男，汉族，1965 年 11 月出生，工学博士，享受国务院政府特
殊津贴，曾任浙江锐克复合材料公司总经理、哈尔滨工业大学航天学院复合材料
与结构研究所副教授，哈尔滨汇工科技有限公司董事。先后承担科技部、工信部、
黑龙江省工业和信息化委员会、哈尔滨市科技局等国家和省市各级政府部门立项
的十余项科研课题；先后获得国家技术发明二等奖一项、国防技术发明一等奖一
90
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项、科技部“科技创新创业人才”称号、黑龙江省科技创业突出贡献奖、黑龙江
省科技进步二等奖、黑龙江省五一劳动奖章、哈尔滨市“市长特别奖”、哈尔滨
市科技进步一等奖等。
左洪波先生现任奥瑞德光电股份有限公司董事长、法定代表人、总经理；哈
尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事长、法定代表人、总经理兼任党委书记；东莞
市中图半导体科技有限公司董事，北京亦舟资产管理有限公司执行董事，哈尔滨
华松木业有限公司监事，哈尔滨汇工科技有限公司董事，全国人工晶体标准化技
术委员会委员，中国通信工业协会企业信息化建设委员会第一届理事会理事。
褚淑霞女士：女，汉族，1963 年 7 月出生，经济学学士。曾任中国工商银
行哈尔滨中央大街支行会计，哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司采购部部长。
现任奥瑞德光电股份有限公司董事；哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司董事、哈尔
滨鎏霞光电技术有限公司执行董事及总经理、潍坊鎏霞光电技术有限公司执行董
事、哈尔滨秋冠光电科技有限公司监事。
七、上市公司最近三年的重大资产重组情况
（一）2015 年重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司 2015 年重大资产重组情况详见本章“二、历史沿革及股本变动情
况情况/（一）上市公司重组上市前股本变动情况/10、2015 年重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金”。
该次重组构成重组上市，交易完成后，奥瑞德有限成为上市公司全资子公司，
上市公司主营业务由从事西药制剂的生产和销售业务变更为蓝宝石晶体生长专
用设备、蓝宝石晶体材料及蓝宝石制品的研发、生产和销售。
（二）2015 年 12 月收购江西新航科技有限公司 100%股权
2015 年 11 月 19 日，奥瑞德有限与郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰签署
了《附条件生效的股权转让合同》，支付现金购买郑文军、温连堂、范龙生和陈
子杰合计持有的新航科技 100%的股权。根据《重组管理办法》的规定，该次交
易构成重大资产重组。2015 年 11 月 19 日，上市公司第八届董事会第十四次会
议审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》等相关议案。2015
91
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 12 月 7 日，上市公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了与该次重大资产
购买事项相关的议案。2015 年 12 月 9 日，新航科技股权的工商变更相关手续完
成办理，该次交易实施完毕。
该次交易完成后，上市公司主营业务拓展了硬脆材料精密加工专用设备的研
发、设计、生产和销售。收购新航科技有益于上市公司延伸完善蓝宝石产业链，
整合产业优势资源，更好地发挥协同效应，提升综合竞争实力。
除上述事项外，上市公司最近三年内未发生过其他重大重组事项。
八、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场
无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
截至本预案签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚
（与证券市场无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞
弘及 China Wealth。
一、发行股份购买资产交易对方概况
（一）杭州睿岳
1、基本情况
截至本预案签署日，杭州睿岳基本情况如下：
公司名称 杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 1 月 18 日
注册地址 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 1067 室
公司类型 有限合伙企业
社会统一信用代码 91330110MA27WQHQ33
认缴出资总额 10 万元人民币
执行事务合伙人 左洪波
服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事
主要经营范围 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 1 月，杭州睿岳设立
杭州睿岳系由任经杭和窦陈敏于 2016 年 1 月 18 日共同出资设立的有限合伙
企业，设立时认缴出资总额为 10 万元。
2016 年 1 月 6 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具企业名称预先核准[2016]
第 330184010114 号《企业名称预先核准通知书》，核准由任经杭和窦陈敏共同出
资设立的企业名称为“杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2016 年 1 月 12 日，任经杭和窦陈敏签署《合伙协议》，约定窦陈敏作为普
通合伙人认缴出资 9.9 万元，占出资总额的 99.00%，任经杭作为有限合伙人认缴
出资 0.10 万元，占出资总额的 1.00%，出资方式为货币。
2016 年 1 月 18 日，杭州睿岳取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的《营
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业执照》。
杭州睿岳设立时的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
1 窦陈敏 普通合伙人 9.90 99.00% 货币出资
2 任经杭 有限合伙人 0.10 1.00% 货币出资
合计 10.00 100.00%
（2）2017 年 9 月，合伙人变更
2017 年 9 月 4 日，杭州睿岳全体合伙人签署协议，同意左洪波成为合伙企
业的普通合伙人，左昕成为合伙企业的有限合伙人，窦陈敏、任经杭退伙。左洪
波作为普通合伙人，认缴出资 9.90 万元，占杭州睿岳出资比例的 99.00%；左昕
作为有限合伙人，认缴出资 0.10 万元，占杭州睿岳出资比例的 1.00%。
本次合伙人变更完成后，杭州睿岳的出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 合伙人类型 持股比例 出资方式
（万元）
1 左洪波 普通合伙人 9.90 99.00% 货币出资
2 左昕 有限合伙人 0.10 1.00% 货币出资
合计 10.00 100.00%
3、最近三年主营业务发展状况
截至本预案签署日，除投资合肥瑞成外，杭州睿岳未开展具体经营业务。
4、主要财务数据
杭州睿岳成立于 2016 年，截至 2016 年末其相关合伙人未实缴出资，未开展
实际经营，最近两年无财务数据。
5、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，杭州睿岳产权结构及控制关系如下 ：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
左洪波 左昕
GP 99.00% 1.00%
杭州睿岳投资管理合伙企
业（有限合伙）
6、执行事务合伙人左洪波
（1）基本情况
姓名 左洪波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230103196511******
住所 哈尔滨市南岗区人和街***号
通讯地址 哈尔滨市南岗区人和街***号
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
是否存在直
序号 任职单位 任职日期 职务
接产权关系
1 奥瑞德 2015 年 7 月-至今 董事长、总经理 是
2 奥瑞德有限 2006 年 4 月-至今 董事长、总经理 无
东莞市中图半导体科技有限
3 2016 年 8 月-至今 董事 无
公司
2009 年 9 月-
4 哈尔滨汇工科技有限公司 董事 是
2016 年 9 月
5 北京亦舟资产管理有限公司 2017 年 9 月至今 董事 是
2005 年 10 月至
6 哈尔滨华松木业有限公司 监事 无
今
（3）持有其他公司股权情况
注册资本 出资
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
122,732.62 蓝宝石晶体材料、半
1 奥瑞德 （尚待完成工商 19.00% 导体衬底晶圆、衬底
变更登记） 片、光电窗口材料、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 出资
序号 公司名称 主营业务
（万元） 比例
激光窗口材料及光
电功能材料、光电涂
层材料的生产、销
售；晶体生长设备、
加工设备、专用刀具
研制、开发、制造和
销售；蓝宝石复合材
料制品、工模具、机
械加工刀具、工矿配
套机电产品、五金、
建筑材料、化工原材
料（危险化学品、毒
品除外）的生产、销
售；蓝宝石生产技术
开发、技术咨询服
务；货物及技术进出
口
通宝（湖北）产业投资壹号基
2 5,000.00 33.00% 相关产业链投资等
金（有限合伙）
通宝基金（湖北）股权投资管
3 501.00 79.84% 相关产业链投资等
理中心（有限合伙）
光电材料、复合材
4 哈尔滨汇工科技有限公司 300.00 5.00% 料、电子产品机械设
备等
5 北京亦舟资产管理有限公司 5,000.00 99.00% 资产管理；投资管理
液晶面板的研发、生
6 大庆奥瑞德科技有限公司 480.00 24.00% 产和销售；进出口业
务
江苏毅达中小企业发展基金
7 244,100.00 0.82% 创业投资
（有限合伙）
7、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除合肥瑞成外，杭州睿岳无其他下属企业。
（二）合肥信挚
1、基本情况
截至本预案签署日，合肥信挚基本情况如下：
公司名称 合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 10 月 15 日
注册地址 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 栋 148 室
96
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司类型 有限合伙企业
社会统一信用代码 91340100MA2MQ6H827
认缴出资总额 387,682 万元
执行事务合伙人 中信并购基金管理有限公司、北京建广资产管理有限公司
投资实业；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
主要经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月，合肥信挚设立
合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）系由中信并购投资基金（深圳）合伙
企业（有限合伙）和中信并购基金管理有限公司于 2015 年 10 月 15 日共同出资
设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000 万元。
2015 年 10 月 14 日，合肥市工商行政管理局出具（合）登记名预核准字[2015]
第 27863 号《企业名称预先核准通知书》，核准由中信并购投资基金（深圳）合
伙企业（有限合伙）和中信并购基金管理有限公司共同出资设立的企业名称为“合
肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）”。
2015 年 10 月 14 日，中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）和
中信并购基金管理有限公司签署《合伙协议》，约定中信并购投资基金（深圳）
合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 9,999.00 万元，占出资总额的
99.99%，中信并购基金管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1.00 万元，占出
资总额的 0.01%，出资方式为货币。
2015 年 10 月 15 日，合肥信挚取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执
照》。
合肥信挚设立时的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
中信并购基金管
1 普通合伙人 1.00 0.01% 货币出资
理有限公司
中信并购投资基
2 金（深圳）合伙 有限合伙人 9,999.00 99.99% 货币出资
企业（有限合伙）
合计 10,000.00 100.00%
97
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）2015 年 12 月，认缴出资总额、合伙人及营业期限变更
2015 年 12 月 3 日，合肥信挚召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意
接纳建广资产管理有限公司作为新增普通合伙人加入合肥信挚，认缴出资额为
1.00 万元；同意接纳深圳平安大华汇通财富管理有限公司作为新增有限合伙人加
入合肥信挚，认缴出资额为 269,000.00 万元；同意有限合伙人中信并购投资基金
（深圳）合伙企业（有限合伙）的认缴出资额由 9,999.00 万元增加至 119,000.00
万元；同意合肥信挚总认缴出资额由 10,000.00 万元增至 388,002.00 万元；同意
合肥信挚的期限由 10 年变更为 5 年；同意签署新的合伙协议取代原合伙协议。
本次变更后，合肥信挚的出资额及出资比例如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
中信并购基金管理
1 普通合伙人 1.00 0.0003% 货币出资
有限公司
北京建广资产管理
2 普通合伙人 1.00 0.0003% 货币出资
有限公司
中信并购投资基金
3 （深圳）合伙企业 有限合伙人 119,000.00 30.6699% 货币出资
（有限合伙）
深圳平安大华汇通
4 有限合伙人 269,000.00 69.3295% 货币出资
财富管理有限公司
合计 388,002.00 100.0000%
（3）2017 年 4 月，认缴出资总额变更
2017 年 4 月 17 日，合肥信挚召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意
有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司的认缴出资额由 269,000.00 万
元减少至 268,680.00 万元；同意合肥信挚总认缴出资额由 388,002.00 万元减少至
387,682.00 万元；同意签署新的合伙协议取代原合伙协议。
本次变更后，合肥信挚的出资额及出资比例如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
中信并购基金管
1 普通合伙人 1.00 0.0003% 货币出资
理有限公司
北京建广资产管
2 普通合伙人 1.00 0.0003% 货币出资
理有限公司
98
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
中信并购投资基
3 金（深圳）合伙 有限合伙人 119,000.00 30.6953% 货币出资
企业（有限合伙）
深圳平安大华汇
4 通财富管理有限 有限合伙人 268,680.00 69.3042% 货币出资
公司
合计 387,682.00 100.0000%
（4）2017 年 5 月，认缴出资总额、合伙人变更
2017 年 5 月 1 日，合肥信挚召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意
有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司将其代表“平安汇通平安金橙
财富稳盈 377 号专项资产管理计划”认缴的出资额 76,680.00 万元转让给安徽产
业并购基金合伙企业（有限合伙）；同意签署新的合伙协议取代原合伙协议。
2017 年 5 月 1 日，深圳平安大华汇通财富管理有限公司与安徽产业并购基
金合伙企业（有限合伙）签署《合伙份额转让协议》，深圳平安大华汇通财富管
理有限公司将其代表的“平安汇通平安金橙财富稳盈 377 号专项资产管理计划”
认缴的出资额 76,680.00 万元转让给安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）。
本次变更后，合肥信挚的出资额及出资比例如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
中信并购基金管
1 普通合伙人 1.00 0.0003% 货币出资
理有限公司
北京建广资产管
2 普通合伙人 1.00 0.0003% 货币出资
理有限公司
中信并购投资基
3 金（深圳）合伙 有限合伙人 119,000.00 30.6953% 货币出资
企业（有限合伙）
深圳平安大华汇
通财富管理有限
4 有限合伙人 192,000.00 49.5251% 货币出资
公司（以下简称
“平安大华”）
安徽产业并购基
金合伙企业（有
5 限合伙）（以下简 有限合伙人 76,680.00 19.7791% 货币出资
称“安徽并购基
金”）
合计 387,682.00 100.0000%
99
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据交易对方及相关方提供的资料、出具的确认函并经律师通过查询国家企
业信用信息公示系统等方式适当核查，除因相关穿透主体暂未提供资料的情况
外，截至本预案签署日，合肥信挚穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如
下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 中信并购基金管理有限公司
2 北京建广资产管理有限公司
3 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
3.1 中信并购基金管理有限公司
3.2 金石投资有限公司
3.3 天津金聚联保股权投资合伙企业（有限合伙）
3.3.1 中信并购基金管理有限公司
3.3.2 金津投资（天津）有限公司
3.3.3 天津保税区投资控股集团有限公司
3.4 安徽省铁路发展基金股份有限公司
3.5 宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司
东方汇智资产管理有限公司（代表“东方汇智-阳光资管特定客户资产管理计
3.6 注
划”） 1
3.6.1 中国光大银行股份有限公司（代理理财投资者）
3.7 北京首开盈信投资管理有限公司
3.8 招商财富资产管理有限公司（代表“招商财富-中信并购专项资产管理计划”）
江南、郑涛、常航、蔡小文、赵明、孔令柏、常杰、孙双全、王辉、毛向前、
朱泰余、陈海华、李金芝、候方坚、黄泽民、朱雪华、唐明、许青海、匡庆、
3.8.1- 施杨、周圆、邱国富、王民伟、李黎、施建英、曾晓、王雨、沈军、高孝先、
3.8.51 王俊毅、徐雪梅、冯刚、傅剑、崔文宏、张爱民、张明、沙易、张晓青、于宁、
曹备、何进、刘青蓉、刘曾凡、潘星宇、方芳、陈雅娟、陈晨、李晓舒、郭澜、
郭浩、刘德萍
注
3.8.52 中国对外经济贸易信托有限公司（福字 12 号财富传承财产信托） 2
3.9 宁夏中银绒业国际集团有限公司
3.10 卧龙电气集团股份有限公司
3.11 深圳中证金葵花基金管理有限公司（代表“中证金葵花并购成长投资基金”）
王淑英、陈能树、马继平、蒲体兰、姜水平、金连兴、钱国萍、曹荣林、章春
伟、何勤、徐琼、王刚、周勤业、卢徳周、徐世源、张建强、郭培、张玉云、
孙延徳、刘韶青、单宇清、吴怡、王燕、陈燕、叶民勤、王敏、陈军、苏跟中、
3.11.1-
万筱云、赵萍、赵敏、刘琼、王莉、徐惠芬、程征、胡军、钱沁钿、李佑林、
3.11.58
华烨、沈平尔、韩赟、杨卓、王莉、耿亦奕、王洪霞、马建东、王家敏、孙秀
妮、胡凯兵、董现翠、张潜、秦雯、王敏芳、徐瑛、朱卫江、庄汝法、车巧玲、
张双红
3.11.59 文登市森鹿制革有限公司
3.11.60 文登奥文电机有限公司
100
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
3.11.61 中证金葵花并购成长私募投资基金二期
3.11.61.1- 朱家秀、毛凌翔、陈世祥、杨小兰、黄洁宇、朱承云、邱海峰、吴纯、阮玉荣、
3.11.61.16 邵加余、郭沛林、何越群、张志坚、梁建军、梁琴、官桂霞
3.12 深圳市引导基金投资有限公司
3.13 新华文轩出版传媒股份有限公司
3.14 世欣荣和投资管理股份有限公司
3.15 四川恒河实业有限公司
3.16 天津中环电子信息集团有限公司
3.17 深圳市佑爱珠宝有限公司
3.18 江苏银仁集团有限公司（尚未对中信深圳并购基金实缴出资）
3.19 北京博雅汇电子科技有限责任公司（尚未对中信深圳并购基金实缴出资）
注3
4 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
4.1 安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（尚未对安徽并购基金实缴出资）
4.1.1 安徽信安并购基金管理有限公司（尚未对安徽信安投资合伙企业实缴出资）
4.1.2 合肥市信咏产业投资有限公司（尚未对安徽信安投资合伙企业实缴出资）
4.2 安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙）
4.2.1 安徽省开发投资有限公司
安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（穿透情况见 4.1）（尚未对安徽并购投资
4.2.2
基金合伙企业实缴出资）
4.2.3 安徽建安投资基金有限公司
首誉光控资产管理有限公司（代表“首誉光控-博誉 1 号专项资产管理计划”）
4.2.4 注4
4.2.4.1 中国光大银行股份有限公司
首誉光控资产管理有限公司（代表“首誉光控-博誉 1 号专项资产管理计划”）
4.3
（尚未对安徽并购基金实缴出资）
4.4 合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙）（尚未对安徽并购基金实缴出资）
安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（穿透情况见 4.1）（尚未对合肥信远股权
4.4.1
投资合伙企业实缴出资）
华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管启程 1 号定向资产管理
4.4.2 注
计划”） 5
4.4.2.1 中信银行股份有限公司（作为旗下理财产品代理人）
华泰证券（上海）资产管理有限公司（代表“华泰资管启程 1 号定向资产管理
4.5
计划”）（尚未对安徽并购基金实缴出资）
深圳平安大华汇通财富管理有限公司
5 注
（代表“平安汇通平安金橙财富 112 号专项资产管理计划”） 6
5.1 合肥市工业投资控股有限公司
注7
5.2 平安银行股份有限公司南京分行
注 1：上表中第 3.6 项“东方汇智-阳光资管特定客户资产管理计划”的委托人为中国光大银
行股份有限公司（代理理财投资者），截至本预案签署日，合肥信挚尚未提供前述委托人穿
透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注 2：截至本预案签署日，合肥信挚尚未提供上表中第 3.8.52 项“中国对外经济贸易信托有
限公司（福字 12 号财富传承财产信托）”穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
101
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注 3：根据安徽并购基金出具的确认函，截至本预案签署日，安徽并购基金的合伙人中仅安
徽并购投资合伙企业（有限合伙）实缴出资 1,135,851,349.73 元，其余合伙人均未实缴。
注 4：上表中第 4.2.4 项“首誉光控-博誉 1 号专项资产管理计划”的委托人为中国光大银行
股份有限公司，截至本预案签署日，合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或
自然人的详细信息。
注 5：上表中第 4.4.2 项“华泰资管启程 1 号定向资产管理计划”的委托人为中信银行股份
有限公司，截至本预案签署日，合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然
人的详细信息。
注 6：上表中第 5 项“平安汇通平安金橙财富 112 号专项资产管理计划”（以下简称“112
号资管计划”）的委托人之一为平安银行股份有限公司南京分行，截至本预案签署日， 合肥
信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注 7：根据合肥信挚执行事务合伙人中信并购基金和建广资产出具的说明，中信并购基金及
建广资产计划在杭州睿岳剩余股权款到账后尽快按照合肥信挚合伙协议及相关补充协议约
定向 112 号资管计划进行分配，并在分配完成后尽快对 112 号资管计划进行退伙安排。在杭
州睿岳剩余股权款如期支付的前提下，预计可以于 2018 年 4 月底前完成对 112 号资管计划
的收益分配及退伙安排，112 号资管计划退伙后，合肥信挚合伙人之间不再存在收益分级等
结构化安排。
3、最近三年主营业务发展状况
合肥信挚自成立以来主要从事投资业务。
4、主要财务数据
合肥信挚最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 387,293.97 387,685.48
负债总额 1,115.98 127.40
所有者权益 386,178.00 387,558.08
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 -251.55 0.00
营业利润 -1,380.08 -123.92
净利润 -1,380.08 -123.92
注：上表财务数据未经审计
5、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，合肥信挚产权结构及控制关系如下 ：
102
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
99.00% 中国建银投资
有限责任公司
建投控股 自然人6人：
有限责任公司 张光洲（GP） 15.00%
李滨 （LP） 58.00%
1.00% 0.22%
樊臻宏 （LP） 13.00%
建投华科投资 99.78% 张元杰（LP） 6.00%
股份有限公司 张欣 （LP）5.00%
中信证券股份有限公司 王德晓 （LP） 3.00%
75.72% 24.28%
（600030.SH）
100.00%
中建投资本管理 建平（天津）科技信息咨
（天津）有限公司 询合伙企业（有限合伙）
金石投资有限公司
51.00% 49.00%
100.00%
中信并购投资基金
中信并购基金管理 北京建广资产管理 深圳平安大华汇通财富 安徽产业并购基金
（深圳）合伙企业
有限公司 有限公司 管理有限公司 合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
GP 0.0003% 30.6953% GP 0.0003% 49.5251% 19.7791%
合肥市信挚投资合伙企业
（有限合伙）
6、执行事务合伙人
（1）中信并购基金
1）基本情况
公司名称 中信并购基金管理有限公司
成立日期 2012 年 9 月 4 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
商务秘书有限公司）
公司类型 有限责任公司
社会统一信用代码 91440300052759457G
注册资本 10,000 万元
法定代表人 范永武
股权投资基金管理；受托资产管理；发起设立股权投资基金；投资
主要经营范围
咨询；提供股权投资的财务顾问服务
2）历史沿革
中信并购基金系由金石投资有限公司于 2012 年 9 月出资设立的有限责任公
司，设立时的注册资本为 10,000 万元。
2012 年 8 月 27 日，国家工商行政管理总局出具（国）登记内名预核字[2012]
第 2011 号《企业名称预先核准通知书》，核准由金石投资有限公司设立的公司名
称为“中信并购基金管理有限公司”。
2012 年 8 月 31 日，金石投资有限公司签署《中信并购基金管理有限公司章
程》，决定出资设立中信并购基金，中信并购基金的注册资本为 10,000.00 万元，
103
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
全部由金石投资有限公司出资。
中信并购基金设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 金石投资有限公司 10,000.00 100.00% 货币出资
合计 10,000.00 100.00%
3）最近三年主营业务发展情况
中信并购基金自成立以来主要从事股权投资基金管理；受托资产管理；发起
设立股权投资基金；投资咨询；提供股权投资的财务顾问服务。
4）主要财务数据
中信并购基金最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 18,049.50 16,105.69
负债总额 1,478.90 1,390.98
所有者权益 16,570.60 14,714.72
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 10,210.92 9,212.96
营业利润 2,494.68 -899.44
净利润 1,852.95 110.73
注：上表财务数据已经普华永道中天会计师事务所审计
5）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，中信并购基金各层产权控制关系具体如下：
公司名称 一级股东/出资人名称 二级股东/出资人名称
中信并购基金管理
金石投资有限公司 中信证券股份有限公司
有限公司
6）对外投资情况
截至本预案签署日，除担任合肥信挚执行事务合伙人外，中信并购基金其他
主要对外投资如下：
104
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 注册资本
公司名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市信中泰成管理
1 1,000.00 1.00% 报）；投资咨询（不含限制项目）；
合伙企业（有限合伙）
投资顾问（不含限制项目）
投资管理；股权投资基金管理；证
券投资基金管理；受托资产管理；
安徽信安并购基金管
2 12,000.00 80.00% 发起设立股权投资基金；发起设立
理有限公司
证券投资基金；提供股权投资的财
务顾问服务
深圳市信中龙成投资
3 1,000.00 1.00% 受托管理股权投资基金；股权投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市信中嘉成投资 股权投资；开展股权投资和企业上
4 10,000.00 0.001%
合伙企业（有限合伙） 市咨询业务
深圳市信睿投资中心 投资科技型企业或其它企业和项
5 10,000.00 0.001%
（有限合伙） 目
合肥市信咏产业投资
6 1.00 10.00% 企业投资管理；企业投资咨询
有限公司
投资管理，投资咨询，资产管理，
实业投资，酒店管理，企业管理咨
询，餐饮管理（餐饮业务除外），
上海风险投资管理中 企业形象策划，市场营销策划，接
7 100.00 60.00%
心有限公司 受金融机构委托从事金融信息技
术外包，接受金融机构委托从事金
融业务流程外包，接受金融机构委
托从事金融知识流程外包
深圳市信中康成投资 投资科技型企业（具体项目另行申
8 88,300.00 0.01%
合伙企业（有限合伙） 报）；股权投资
投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市信晟投资合伙
9 100,000.00 0.0001% 报）；投资管理、投资咨询、投资
企业（有限合伙）
顾问
深圳市信浙投资中心 投资科技型企业（具体项目另行申
10 23,010.00 0.04%
（有限合伙） 报）；股权投资
深圳市信农投资中心 投资科技型企业或其它企业和项
11 50,010.00 0.02%
（有限合伙） 目
投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市信洲投资有限 报）；投资管理（不含限制项目）；
12 980.00 0.01%
公司 投资咨询（不含限制项目）；投资
顾问（不含限制项目）；股权投资
杭州信证股权投资合
13 20,500.00 2.44% 服务：股权投资及相关咨询服务
伙企业（有限合伙）
投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市信实投资有限 报）；投资管理（不含限制项目）；
14 50,000.00 0.002%
公司 投资咨询（不含限制项目）；投资
顾问（不含限制项目），股权投资
信津投资管理（天津）
15 200.00 100% 投资管理服务；投资咨询
有限公司
天津金聚联保股权投 从事对未上市企业的投资，对上市
16 10,1000.00 0.99%
资合伙企业（有限合 公司非公开发行股票的投资以及
105
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 注册资本
公司名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
伙） 相关咨询服务
发起和设立股权投资基金（不含私
中信并购投资基金（深
募证券投资基金）；股权投资、投
17 圳）合伙企业（有限合 400,000.00 2.25%
资管理、投资咨询服务（以上不含
伙）
限制项目）
投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市信农投资有限 报）；投资管理（不含限制项目）；
18 500.00 0.02%
公司 投资咨询（不含限制项目）；投资
顾问（不含限制项目）；股权投资
（2）建广资产
1）基本情况
公司名称 北京建广资产管理有限公司
成立日期 2014 年 1 月 30 日
注册地址 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 1017 室
公司类型 有限责任公司
社会统一信用代码 911101070918692882
注册资本 1,000 万元
法定代表人 林玲
主要经营范围 资产管理；投资管理
2）历史沿革
建广资产系由北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及
中建投资本管理（天津）有限公司于 2014 年 1 月共同出资设立的有限责任公司，
设立时的注册资本为 1,000.00 万元。
2014 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局石景山分局出具（京石）名称预
核（内）字[2014]第 0010666 号《企业名称预先核准通知书》，核准由北京世纪
汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及中建投资本管理（天津）有
限公司共同出资设立的企业名称为“北京建广资产管理有限公司”。
2014 年 1 月 26 日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研
究院及中建投资本管理（天津）有限公司签署《北京建广资产管理有限公司章程》，
约定共同出资 1,000 万元设立建广资产，其中北京世纪汇金科技有限公司认缴出
资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%，北京广大汇通工程技术研究院认缴出资
106
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
390.00 万元，占注册资本的 39.00%，中建投资本管理（天津）有限公司认缴出
资 510.00 万元，占注册资本的 51.00%。
2014 年 1 月 30 日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的
《营业执照》。
建广资产设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 北京世纪汇金科技有限公司 100.00 10.00% 货币出资
2 北京广大汇通工程技术研究院 390.00 39.00% 货币出资
3 中建投资本管理（天津）有限公司 510.00 51.00% 货币出资
合计 1,000.00 100.00%
2014 年 3 月 21 日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研
究院分别与建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协
议》，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院分别将其在建
广资产 10.00%的股权、39.00%的股权转让给建平（天津）科技信息咨询合伙企
业（有限合伙）。
2014 年 3 月 26 日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的
《营业执照》。
本次变更后，建广资产股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
建平（天津）科技信息咨询合伙企
1 490.00 49.00% 货币出资
业（有限合伙）
2 中建投资本管理（天津）有限公司 510.00 51.00% 货币出资
合计 1,000.00 100.00%
3）最近三年主营业务发展情况
建广资产自成立以来主要从事资产管理及投资管理。
4）主要财务数据
建广资产最近两年的主要财务数据如下：
107
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,758.63 917.40
负债总额 2,989.68 399.25
所有者权益 768.95 518.14
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,661.01 699.33
营业利润 310.35 23.15
净利润 230.52 15.38
注：上表财务数据已经德勤华永会计师事务所审计
5）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，建广资产各层产权控制关系具体如下：
公司名 一级股东/出 二级股东/出 三级股东/出 四级股东/出 五级股东/出
称 资人名称 资人名称 资人名称 资人名称 资人名称
张光洲
李滨
建平（天津）
科技信息咨询 樊臻宏
- - -
合伙企业（有 张元杰
限合伙）
张欣
北京建
广资产 王德晓
管理有 中国建银投资
见本表
限公司 建投控股有限 有限责任公司
建投华科投资 责任公司 建投华科投资
中建投资本管 见本表
股份有限公司 股份有限公司
理（天津）有
中国建银投资
限公司 见本表 -
有限责任公司
中国建银投资
- - -
有限责任公司
6）对外投资情况
截至本预案签署日，除担任合肥信挚执行事务合伙人外，建广资产其他主要
对外投资如下：
序 注册资本
公司名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
法律、法规、国务院决定规定禁止
建广（贵安新区）半导
的不得经营；法律、法规、国务院
1 体产业投资中心（有限 111,751.50 0.09%
决定规定应当许可（审批）的，经
合伙）
审批机关批准后凭许可（审批）文
108
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 注册资本
公司名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主
体自主选择经营。（实业投资，企
业投资，股权投资
合肥芯鑫半导体产业
2 投资中心合伙企业（有 1000.00 0.10% 股权投资及相关咨询服务
限合伙）
宁波梅山保税港区广
实业投资、项目投资、资产管理、
3 优投资中心（有限合 50,001.00 0.01%
投资咨询
伙）
宁波梅山保税港区广
4 轩投资管理中心（有限 50,751.00 0.00197% 投资管理、项目投资
合伙）
宁波梅山保税港区广
实业投资、资产管理、项目投资、
5 林投资中心（有限合 500.00 0.01%
投资咨询
伙）
宁波梅山保税港区广
6 升投资管理中心（有限 10.00 0.10% 投资管理、投资咨询
合伙）
宁波梅山保税港区建
实业投资、资产管理、项目投资、
7 广投资合伙企业（有限 50,050.00 0.10%
投资管理
合伙）
宁波梅山保税港区广
8 宜投资管理中心（有限 8,654.00 0.01% 投资管理、项目投资
合伙）
宁波梅山保税港区益
9 穆盛投资合伙企业（有 35,754.60 0.00280% 实业投资、投资管理、投资咨询
限合伙）
天津嘉瑞科技有限公 计算机软硬件技术开发、咨询、转
10 100.00 10.00%
司 让服务
合肥建广投资管理合
11 100.00 1.00% 基金管理、投资管理
伙企业（有限合伙）
合肥广芯半导体产业 半导体产业的投资、技术咨询、技
12 704,319.255 0.00014%
中心（有限合伙） 术研发和技术转让
合肥广合产业投资中 股权投资及相关咨询服务、实业投
13 72,590.00 0.00138%
心 资、企业投资
合肥广讯半导体产业 股权投资及相关咨询服务、实业投
14 145,052.00 0.00069%
投资中心（有限合伙） 资、企业投资
合肥广腾半导体产业 股权投资及相关咨询服务、实业投
15 20,791.00 0.00481%
投资中心（有限合伙） 资、企业投资
合肥广韬半导体产业 股权投资及相关咨询服务、实业投
16 72,100.00 0.0014%
投资中心（合伙企业） 资、企业投资
合肥广坤半导体产业 股权投资及相关咨询服务、实业投
17 20,401.00 0.00490%
投资中心（合伙企业） 资、企业投资
北京嘉坤资产管理中
18 112,351.00 0.00089% 项目投资
心（有限合伙）
19 南昌南芯集成电路产 30,300.00 0.99% 集成电路产业投资
109
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 注册资本
公司名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
业投资中心（有限合
伙）
非证券类股权投资活动及相关咨
南昌建恩半导体产业
20 24,000 0.04% 询服务、实业投资、高新技术成长
投资中心（有限合伙）
型企业投资
北京广恒资产管理中
21 215,100 0.02325% 投资管理
心（有限合伙）
北京中广汇资产管理
22 207,454 0.00048% 投资管理
中心（有限合伙）
北京嘉广资产管理中
23 289,095 0.10% 项目投资
心（有限合伙）
北京瑞弘半导体产业
24 121,000 0.01653% 项目投资
投资中心（有限合伙）
北京广盟半导体产业
25 20,381 0.00491% 资产管理
投资中心（有限合伙）
7、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除合肥瑞成外，合肥信挚其他下属企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
合肥市信咏产业投资
1 1.00 90.00% 企业投资管理；企业投资咨询
有限公司
（三）北京嘉广
1、基本情况
截至本预案签署日，北京嘉广基本情况如下：
公司名称 北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 3 月 9 日
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 9 层 902 室
公司类型 有限合伙企业
社会统一信用代码 91110105335420373E
认缴出资总额 289,095 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司、常州燕潞资本管理有限公司
主要经营范围 资产管理；项目投资
2、历史沿革
（1）2015 年 3 月，北京嘉广设立
110
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
北京嘉广由中投晨曦（北京）投资顾问有限公司和中建投资本管理（天津）
有限公司于 2015 年 3 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时的出资总额为
1.0001 万元。
2015 年 2 月 16 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称预核
（内）字[2015]第 0040761 号《企业名称预先核准通知书》，核准由中投晨曦（北
京）投资顾问有限公司和中建投资本管理（天津）有限公司共同出资设立的企业
名称为“北京嘉广资产管理中心（有限合伙）”。
2015 年 3 月 4 日，中投晨曦（北京）投资顾问有限公司和中建投资本管理
（天津）有限公司签署《合伙协议》，约定中投晨曦（北京）投资顾问有限公司
作为普通合伙人认缴出资 1.00 万元、占出资总额的 99.99%，中建投资本管理（天
津）有限公司作为有限合伙人认缴出资 0.0001 万元、占出资总额的 0.01%，出资
方式为货币。
2015 年 3 月 9 日，北京嘉广取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营
业执照》。
北京嘉广设立时的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
中投晨曦（北京）
1 投 资 顾 问 有 限 公 普通合伙人 1.0000 99.99% 货币出资
司
中建投资本管理
2 有限合伙人 0.0001 0.01% 货币出资
（天津）有限公司
合计 1.0001 100.00%
（2）2015 年 6 月，合伙人变更
2015 年 6 月 30 日，北京嘉广召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意
中投晨曦（北京）投资顾问有限公司退伙；同意北京嘉沛资产管理中心（有限合
伙）入伙，作为普通合伙人、执行事务合伙人；同意就上述改变事项修改合伙协
议相关条款。
本次变更后，北京嘉广的出资额及出资比例如下所示：
111
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
北京嘉沛资产管
1 理中心（有限合 普通合伙人 1.0000 99.99% 货币出资
伙）
中建投资本管理
2 （天津）有限公 有限合伙人 0.0001 0.01% 货币出资
司
合计 1.0001 100.00%
（3）2015 年 9 月，合伙人变更
2015 年 9 月 1 日，北京嘉广召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同意
北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）退伙；同意建广资产入伙，作为执行事务合
伙人；同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。
本次变更后，北京嘉广的出资额及出资比例如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
北京建广资产管
1 普通合伙人 1.0000 99.99% 货币出资
理有限公司
中建投资本管理
2 （天津）有限公 有限合伙人 0.0001 0.01% 货币出资
司
合计 1.0001 100.00%
（4）2015 年 12 月，认缴出资总额及合伙人变更
2015 年 12 月 28 日，北京嘉广召开全体合伙人会议，并作出如下决议：同
意中建投资本管理（天津）有限公司退伙；同意常州燕潞永昌投资中心（有限合
伙）、常州燕潞资本管理有限公司入伙；合伙人出资额由 1.0001 万元变更为
289,095.00 万元；同意变更执行事务合伙人，在原执行事务合伙人不变的情况下，
增加执行事务合伙人常州燕潞资本管理有限公司；同意就上述改变事项修改合伙
协议相关条款。
本次变更后，北京嘉广的出资额及出资比例如下所示：
112
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
北京建广资产管理
1 普通合伙人 300.00 0.10% 货币出资
有限公司
常州燕潞资本管理
2 普通合伙人 300.00 0.10% 货币出资
有限公司
常州燕潞永昌投资
3 有限合伙人 288,495.00 99.80% 货币出资
中心（有限合伙）
合计 289,095.00 100.00%
根据交易对方及相关方提供的资料、出具的确认函并经律师通过查询国家企
业信用信息公示系统等方式适当核查，除因相关穿透主体暂未提供资料的情况
外，截至本预案签署日，北京嘉广穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如
下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 北京建广资产管理有限公司
2 常州燕潞资本管理有限公司
3 常州燕潞永昌投资中心（有限合伙）
3.1 常州燕潞资本管理有限公司
3.2 中植高科（北京）投资有限公司
中融（北京）资产管理有限公司
（分别代表“中融资产-融达通元 16 号专项资产管理计划”、“中融资产-融达
3.3 通元 17 号专项资产管理计划”、 “中融资产-融达通元 18 号专项资产管理计
划”、 “中融资产-融达通元 19 号专项资产管理计划”、 “中融资产-融达通
元 20 号专项资产管理计划”、“中融资产-融达通元 22 号专项资产管理计划”）
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫 1 号投资基金”）
3.3.1
（为中融资产-融达通元 16 号专项资产管理计划的资产委托人）
3.3.1.1 北京格兰瑞特投资发展股份有限公司
陈宝龙、董囡囡、王振水、姜维晔、刁成刚、何卫、刘健、李正运、贺化眉、
刘慧云、孙玉萍、房会春、王青梅、王家璞、王松、丛萍、瑞宝华、薛成云、
于连凤、曹虹、吴晶晶、边博雄、王伟、刘立庆、陈晓明、刘勇、徐文远、
3.3.1.2- 赵左立、陈秀萍、柏建江、刘晓丹、魏薇、洪文梅、王思元、庞杰、孙彤、
3.3.1.71 于幼娜、马淑君、孙庆文、王小允、贾发、吕文博、刘琳、张新滨、刘静、
王溟、李秋瞳、梁好志、朱容、杨莉莉、戈耀明、杨艳茹、赵愚、崔延臣、
阎辉、赵淑贤、王磊、任长海、朱秋萍、杜桂云、王萌萌、詹益宏、冯晓春、
赵丽玲、马元京、赵玉山、陈仲英、廖爽英、何宗彦、宋万勇
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫 2 号投资基金”）
3.3.2
（为中融资产-融达通元 17 号专项资产管理计划的资产委托人）
113
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
胡飞燕、马才兴、吴志刚、梅冰辉、付广瑞、孔繁玲、王玉华、黄信陵、杨
素容、卿枫、陈滨、范莺、尚峰、章苏明、聂新、李媛、司涛、冯晓安、刘
彦辉、徐筱闯、许宏庆、王炜、周卿、王惠治、王志平、宁冰莹、程翠薇、
路其才、徐立荣、姜倩雯、范淼、王东海、童进、张于琴、郑玉、王丽、刘
3.3.2.1- 晶、侯健、霍松、张静、叶家国、王素琴、王星、刘轶、孙洪芳、章牧、白
3.3.2.84 书波、魏宁、孙衍军、柯松、钱红梅、王琪、高华瑞、程宏伟、吕子航、占
京红、姜家顺、李俨、于年寿、于璐、潘宝康、刘双程、刘华民、郭秀凤、
沈百茹、杜韵净、李媛、赵荻非、严玉祥、尹凤茹、鞠英年、沈燕、吴阿鸑、
兰胜环、曹丽辉、王莹、陆爱福、段钢、于静杰、陈玉香、何卫、张杰、张
耘燕、于桂云
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫 3 号投资基金”）
3.3.3
（为中融资产-融达通元 18 号专项资产管理计划的资产委托人）
谭燕、刘杨、周雪、褚尧辉、李慧丽、王玉玲、郭华斌、刘海山、安静、毛
晓东、刘艳慧、张丽艳、张虹远、万普林、刘建平、林桂琴、鹿忠芳、郭义、
黄山玉、顾瑞华、吕凌云、刘文涛、施复亮、邓秀波、李东光、赵淑玲、朱
欣、陈佩卿、张蕤、黄立哲、林君明、欧阳佩芳、夏之彧、徐立义、郭醉元、
史焱、青岩、肖志忠、张爱娟、陈少强、魏超、刁菲、吴兰、朱晓岩、刘丽
3.3.3.1- 君、郑树跃、林晓燕、郝小佳、何红霞、柯志、黄薇、徐帆、施影光、王丽、
3.3.3.103 杨晓虹、尹成龙、宛振生、杨月华、杜新华、蔡双凤、张跃、樊绘曾、华至
柔、杨乔、张腕兰、杨素安、龚静、潘宏伟、李锦、何丽梅、崔丽娜、赵明
时、何其勇、赵薇、陈京、陈九银、朱丽奇、高承凤、王靖宇、王德华、朱
慧琴、秦丽君、方林富、徐兴娜、徐惠、任建萍、黄雅丽、王晓静、张晓杰、
王忠、李洁、孙博、迟君芬、孔飞、王雨竹、马露、侯健、杨博凯、盛健、
陈兆阳、陈凤祥、朱先忠、高金荣
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫 4 号投资基金”）
3.3.4
（为中融资产-融达通元 19 号专项资产管理计划的资产委托人）
王哲民、陆东凤、吴峻、李国泰、许春发、程东海、张文娟、马骏芝、胡立
志、戚可君、刘克娜、余济春、卢慧君、刘一君、张新滨、刘荣华、邢惠芳、
李玲波、王思敏、高军辉、常艳梅、何亚晖、林俊媚、芦琴、胡杰、康少建、
王思元、汤爱民、罗静、王吉波、郭晋玲、LUAN WEI、韩莹、于秀丽、刘
3.3.4.1- 芩、徐双先、潘相东、蔡萍、赵云涛、张晓梅、宋万增、于延年、曾伟杰、
3.3.4.80 詹树银、谭宏丽、王英杰、李洁、孙艳秋、傅晓、贾士杰、祁文娟、丁万奎、
潘灏、朱军、付洁、王俊文、陈宝春、薛斌、王方善、朱风华、邹燕琴、吴
美芳、于桂云、王继祖、刘兆琴、毛淑红、王立荣、聂洪鑫、郭丽红、易涛、
薛淑清、颜育成、尚有生、孙振生、余新月、马玲娜、陈莉、王绍功、罗东、
丁莉
注
3.3.4.81 国泰君安植瑞现金管理投资基金 1
恒天中岩投资管理有限公司（代表“恒天财富-稳盈投资基金”）
3.3.5
（为中融资产-融达通元 20 号专项资产管理计划的资产委托人）
3.3.5.1 恒天财富稳融 39 号私募投资基金
3.3.5.1.1 深圳市道讯科技开发有限公司
114
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
姜欧、瞿志明、刘丽环、储原林、卢海杨、张宏莲、徐亦胜、刘明娜、郑剑、
李跃亮、仲雪珍、王连英、田华、陈庆勉、刘玉芳、万冬梅、童冰薇、赵联
群、田秀丽、陈庆、罗挥进、张莉、陈伟炎、倪萍、沈水祥、崔晓玫、王宁
宁、凌玉莲、沈祖祥、吕鹏、陈素芳、孙莉霞、廖誉、陈夏铃、金江宏、许
慧、相云线、陈艳、张素芬、周咏梅、王丹、潘薇、王海云、王军、杨淑玮、
冯剑、王为众、项英英、赵淑桂、杨丕行、张湘蓉、曹国宪、李祎馨、戴丽
娟、李文成、左莹、赵矿所、孙丽梅、任颖涵、肖泓、陈中伟、魏舜华、潘
3.3.5.1.2- 炎、王静、徐萍、胡巧云、王勤芳、梁峥荣、刘慧萍、崔广、王茜、王少玲、
3.3.5.1.126 钱照英、程水花、曾璐、陈彩英、胡中明、王湘虹、翁文琴、李绮芬、鲁维
莎、叶美娟、路红、张旭升、周红霞、华小南、崔德曼、温丽香、王振夫、
刘萍、陈绮蕾、叶蕾、徐泉、谢玲萍、周翔、秦珊培、杜国妹、彭莎、傅建
蓁、刘开荣、莫丹丹、岑尚利、尹秀珍、彭润平、许育才、盛红、吴辰、郭
跃平、沈春芬、邵秀琴、陈朝勤、李桂荣、李茜、翟碧舞、张文龙、步以金、
章海英、卢蔚君、林达、刘鼎、石金珠、丛颖、韩景源、刘勇、邱小梅、丁
伟、南雁民、胡菲菲、姜勇、徐妍、王淑明、陆华娟、任鹏、尹建红、杨雪
飞、甘泽文、王美珍
3.3.5.2 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金一期
王超、王岩、徐同举、郑楠、肖璇、李景梅、张翠云、赵习娅、黄孙恺、吴
丽莉、于建林、张淑珍、章荷云、陆力、翁小翔、延梅、许待斌、郭丽芸、
3.3.5.2.1-
刘俊、李亚萍、吴丽舞、俞东琴、王娟、林隆、周朝晖、丁冬梅、韩锋、虞
3.3.5.2.42
智勇、周汉军、张雪梅、母汉义、王忠、吕文杰、孙明林、吕盛蕾、刘华、
谈剑美、赵淑芳、王加荣、孙洪礼、史岩、胡联奎
3.3.5.3 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金二期
3.3.5.3.1 福建信睿网络科技有限公司
朱小梅、韩荧、陈晓冬、黄春玲、杨洪、王玉玲、杨艳茹、戴笑茜、周志贤、
贺静、缪石、徐红、张贵玲、张滨、金晶、蔡仁民、程洁、杜民、潘海虹、
谷雨、高晖、孙爱民、范韶昉、孙芳、崔鹤春、牛俊杰、冯梅、高伟、姚茵、
边旭、陆利君、王元静、梁艳红、蔡平、马骅飞、尹长虹、苏明菊、倚鹏、
刘华、王兴旺、李建平、傅丽萍、熊辉、杨勇高、罗丽霞、张成绪、郭爱琴、
3.3.5.3.2- 黄薪、许娅娜、费旭东、孙俨、徐德敏、赵君、张漾、朱晓梅、康志连、周
3.3.5.3.102 琳、刘开荣、曹青、刘丽玮、刘伟伟、田晶、柯凡、郭双宁、辛力、周援朝、
王彬彬、薛玲、王子晨、仲卫玲、李书华、李靖、刘俊强、应徐镪、牛翌、
单志伟、丁克斌、徐同举、傅灵予、叶清华、孙玉兰、朱文康、陈鹏、王萍、
施建恩、WANG CHARLES CHUANHUA、李冬兰、张丽岩、李文波、赵春艳、
唐彩玲、莫崇莲、梁卫国、乔赤华、郭秀亮、汪纯、陈兰萍、王锦璐、姜建
成、毛丽军、王跃明
3.3.5.4 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金三期
3.3.5.4.1 北京雅味苑餐饮管理有限公司
115
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
吴元清、高淑琴、马莹、陈湘君、陈学东、吴旭、徐文奎、杨才娣、袁丽霞、
阎冰、张士强、张晓芳、胡妤琪、姜艳华、林海、章洪斌、任国财、王利萍、
王嫩仙、吴炜、顾晓平、王云龙、雷萍、张淑珍、林智、刘岩、凌美香、金
米娜、顾姚娜、卢友忠、陈建民、李喜荣、郭西平、郭丽芸、傅亚红、彭延、
钟雪梅、陈庆、李影、南雁民、黄伟菁、王文键、张少波、应徐镪、王万松、
3.3.5.4.2-
解同、魏群、丁洁、张湘江、郝孟桃、邹亚丫、云昌钦、臧秀丽、马建维、
3.3.5.4.95
吴登庸、朱迎、滕财良、姚霖、郑亚南、崔晓玫、张黎黎、王家悦、张远龄、
兰秋子、祝新民、谢江娟、姚爱玲、张百玲、邹尚润、徐远霞、江慕华、马
孝慧、诸健明、陈国勇、裴新华、赵欣、牛德春、黄爱梅、邵秋平、程新俊、
高继飞、吉敏、常恒、和旭、翟小雪、张书博、李阳、李鸿标、林显红、张
瑞荣、谢鸿雁、李佳颐、王愉燕、姜楠
3.3.5.5 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金四期
李丽卿、王晓华、孟亚平、张燕辉、高月娟、王玲、唐文轩、王茂清、黄春
枝、郑朝晖、朱峰、李兵、周拥平、贾蕙伊、LIM ENG GIM、闫维忠、张泉、
李伟、于国亮、呼丽娟、张永芹、时玥、黄雅胜、周芳、陈秋云、魏志雄、
汪晶、李坤、侯占军、姜晓东、张小斌、曹惠玲、王彬、王淑芳、支金珠、
3.3.5.5.1-
陈洪斌、赵秋香、于洋、雷良海、王远宏、刘骏、林瑞娟、雷键、方华芬、
3.3.5.5.74
陈素芬、王新续、李冬、娄英杰、尹莉、董力夫、郝凤朝、徐连菊、吴桂荣、
严洁勤、王韵坤、林泽生、袁群轶、胡笠云、张静、赵世秀、郎晓菲、李凌、
李定娟、余志华、江文欣、王辉、朱旭励、白丽媛、张禹威、高亚男、赵凤
敏、刘丽秋、沈孝璋、陈洁
3.3.5.6 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金五期
王凤明、娄英杰、常新丽、张立志、全宝新、沈建良、梁国金、蔡则勤、隋
玉颖、张静、潘权珍、杨汉桥、韩长城、华文、王爱丽、周萍、刘瑶、真婷、
张建民、贡向丽、熊昕、赖奕光、张志荣、范薇、郦俊宇、蒋立颖、尚英、
李培志、刘璇、尹彦伯、杨立平、黄筱琳、张敏静、郝伟、王越丽、王辉、
杨久明、沈美娟、张利、赖佩珍、钱玲丽、田新民、方军、李素萍、赵艳萍、
3.3.5.6.1-
顾德法、丁洪、曹文军、张勤、张倩倩、王新春、范中、林华清、倪杰、徐
3.3.5.6.95
菁华、夏秀花、王霞、王婉娟、饶永春、顾春玲、马爱莲、陆力、任晓丽、
叶菊珍、吴涛、苑连成、卢桂芳、孙萍、房园、胡联奎、王天正、史桂林、
文献、林卓芳、姚敬、叶华、曹永兰、李桂馨、侯新源、王秀开、魏续占、
郦福根、陈旭能、赵书敏、刘伟平、武昆、缪石、孙来稳、梁圣云、许巧云、
傅恩福、都苗珍、马寒梅、杨桂成、马端杰
3.3.5.7 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金六期
陈俐丹、符国荣、李琳琳、詹佩耀、梁圣云、张惠杰、张能能、唐晓琳、吴
3.3.5.7.1-
秀玉、顾绵清、于桂芝、许月婷、胡淑娣、郝殿珍、王淑玲、王国福、邸洁、
3.3.5.7.25
高玉琴、黄腾方、王日升、徐善颐、李海燕、易友仙、李龙、魏圣敏
3.3.5.8 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金七期
3.3.5.8.1 上海艺翔建筑装潢工程公司
洪兆兵、徐茂红、尹又汉、Xu Xiaohong、黄腾方、孙雅环、刘晓明、阮兴土、
3.3.5.8.2-
何小江、陈惠珍、唐巍、刘斐、张晓平、祁淑梅、林泽生、罗思源、孟侠、
3.3.5.8.20
李正贵、吴青青
3.3.5.9 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金八期
3.3.5.9.1 上海裕大华外高桥发展有限公司
3.3.5.9.2- 曹文英、刘桂茹、张健东、宋勤顺、李爱国、孙建华、曹昱晗、刘颀翯、丰
3.3.5.9.15 渊、赵艳萍、于文辉、包勤、杨建英、金翠萍
116
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
3.3.5.10 恒天稳利 25 号中植高科 Samba 投资基金九期
3.3.5.10.1 北京燕丰商场有限责任公司
王静午、傅国妹、钟敏初、陈洪斌、张畏华、葛兰萍、宋芳、孙秋萍、程志
超、郑元兰、全亮、申延红、金克雨、王天正、董令妤、张心、于巍巍、胡
3.3.5.10.2-
建宇、魏涛、金树屏、HUANG ZONGNAN、吴美珍、徐钦芳、郁英、吴婉娉、
3.3.5.10.42
闫志霞、印山水、张秀君、陆莹、王蕊、刘尊、王其伟、周佩卿、郑英姿、
程峰玲、陈崇慧、冯洪滨、徐彬堃、计伟、汤汉堡、张忠谔
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫 5 号投资基金”）
3.3.6
（为中融资产-融达通元 22 号专项资产管理计划的资产委托人）
3.3.6.1 天津中发机电工程有限公司
3.3.6.2 威海侨乡置业有限公司
3.3.6.3 威海市昱泰房地产开发有限公司
王作旗、郑钰洁、高利军、李艳敏、郑凌、徐远、尚杰、王平、徐启平、王
辛、刘世鸣、王西宁、钟建和、李耀祥、卢丽琴、杨家琴、张满乐、王琴、
高瑾、徐红、林伯熙、张文英、周楠楠、王雪军、张嵘、冯育红、李春虹、
刘伟、轩东生、张建敏、袁俊奕、姜润泽、齐洪杰、夏奇、卢竹新、李敏华、
杨凤文、朱毓秋、瞿玉春、马丽、唐文义、李建杰、王伟、陈默蹊、张仁权、
3.3.6.4- 骆明智、杨国瑞、李晓霞、王力、刘惠茹、李梦莹、张凤兰、陈波、刘义、
3.3.6.110 刘学英、乔靖、木日额、崔宏雅、齐葳芊、王艳丽、张淑霞、徐春安、张蕾、
刘黎明、胡桑、曹玉津、刘卫东、冯淑文、王玓玭、宋桂菊、王秀荣、黄有
功、申茂峰、肖宝云、叶逍然、尤晓琳、于素平、裘继红、王军辉、金忠喜、
姚凯、马全顺、万敬、袁庆发、郭雅琴、解旺、刘双程、汶麦霞、林平、林
梅、孙健、封琦、刘东娜、刘明霞、钟军、邹梅雪、陈桂梅、任丽华、陈建、
王汝磊、王怀忠、李楠、宋德超、徐素华、曹淑琴、沈连荣、奚玉明
大唐财富投资管理有限公司
3.4
（代表“大唐唐诺会昌基金 1 号私募投资基金”）
3.4.1 北京益普四环医药技术开发有限公司
3.4.2 上海康昂船舶电子设备有限公司
罗正玲、左敏、毕华、刘朝杨建绒、傅杰佳、崔国利、张春玲、罗正英、蒋
雷、周新艺、卢怡平、李德福、尹兆霞、刘丽娟、刘波、林小燕、王春玲、
施美娟、赵秀玲、刘楠楠、钟雁波、游彬、郎军、刘维娟、刘林霞、尹奇敏、
3.4.3- 刘鸿发、李艳、张春梅、高明谦、施婺丹、刘弘、王余方、颜新云、王巧玲、
3.4.67 李其志、李丽、潘临庠、范跃玲、柯云月、刘俊利、董刚、周培培、刘晶、
陈霞、骆惠兰、李文菁、冯裕民、茅润霖、李秀玲、王志春、杨泉超、高雯、
邱样娥、高维、王凌云、梁丽华、石海燕、钟毓秀、王小利、周茂永、秦自
强、纳蓓、何群惠
注 1：截至本预案签署日，北京嘉广尚未提供上表中第 3.3.4.81 项主体穿透至最终出资的法
人或自然人的详细信息。
注 2：根据北京嘉广及燕潞永昌执行事务合伙人燕潞资本出具的说明，燕潞资本将在北京嘉
广收到杭州睿岳剩余股权款后，促使北京嘉广对杭州睿岳剩余股权款尽快进行分配，燕潞永
昌计划将本次可供分配的资金用于优先清偿燕潞永昌出资人所涉及资管计划的实缴出资及
对应的融资成本，并根据实际情况对所涉及资管计划进行退伙安排。在杭州睿岳剩余股权款
如期支付的前提下，上述工作预计可以于 2018 年 4 月底前完成。
3、最近三年主营业务发展状况
北京嘉广自成立以来主要从事资产管理、项目投资。
117
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、主要财务数据
北京嘉广最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 284,517.10 289,108.11
负债总额 0.00 0.00
所有者权益 284,517.10 289108.11
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -4,447.40 12.94
净利润 -4,447.40 12.94
注：上表财务数据已经致同会计师事务所审计
5、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，北京嘉广产权结构及控制关系如下：
99.00% 中国建银投资
有限责任公司
解直锟
建投控股 自然人6人：
有限责任公司 张光洲（GP） 15.00% 100.00%
1.00% 0.22% 李滨 （LP） 58.00% 中海晟融（北京）资
樊臻宏 （LP） 13.00% 10.00% 资本管理有限公司
建投华科投资 99.78% 张元杰（LP） 6.00%
股份有限公司
张欣 （LP）5.00% 90.00%
王德晓 （LP） 3.00% 中海晟融（北京）
75.72% 24.28%
资本管理有限公司
中建投资本管理 建平（天津）科技信息咨 100.00%
（天津）有限公司 询合伙企业（有限合伙） 中植高科（北京）
投资有限公司
51.00% 49.00%
100.00%
0.03%
北京建广资产管理 燕潞资本管理 常州燕潞永昌投资
有限公司 有限公司 中心（有限合伙）
GP 0.10% GP 0.10% 99.80%
北京嘉广资产管理
中心（有限合伙）
6、执行事务合伙人
（1）燕潞资本
1）基本情况
公司名称 常州燕潞资本管理有限公司
成立日期 2014 年 10 月 30 日
注册地址 常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
社会统一信用代码 913204003212017005
118
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 吴喜春
主要经营范围 资产管理，项目投资，投资管理
2）历史沿革
燕潞资本系由中植资本管理有限公司于 2014 年 10 月出资设立的有限责任公
司，设立时的注册资本为 1,000.00 万元。
2014 年 10 月 14 日，江苏省常州工商行政管理局出具（04000203）名称预
核登记[2014]第 10140081 号《名称预先核准通知书》，核准由中植资本管理有限
公司出资设立的公司名称为“常州燕潞资本管理有限公司”。
2014 年 10 月 20 日，中植资本管理有限公司签署《常州燕潞资本管理有限
公司章程》，决定出资设立燕潞资本，燕潞资本的注册资本为 1,000.00 万元，全
部由中植资本管理有限公司出资。
2014 年 10 月 30 日，燕潞资本取得江苏省常州市工商行政管理局核发的《营
业执照》。
燕潞资本设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 中植资本管理有限公司 1,000.00 100.00% 货币出资
合计 1,000.00 100.00%
2015 年 5 月 4 日，燕潞资本股东会作出决定，同意中植资本管理有限公司
将其所持燕潞资本 1,000.00 万元实缴出资额转让给中植高科（北京）投资有限公
司。
2015 年 5 月 4 日，中植资本管理有限公司与中植高科（北京）投资有限公
司签署《股权转让协议》，中植资本管理有限公司将其所持燕潞资本 1,000.00 万
元出资额转让给中植高科（北京）投资有限公司。
本次股权转让完成后，燕潞资本的股权结构如下：
119
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
中植高科（北京）投资有
1 1,000.00 100.00% 货币出资
限公司
合计 1,000.00 100.00%
3）最近三年主营业务发展情况
燕潞资本自成立以来主要从事资产管理、项目投资、投资管理。
4）主要财务数据
燕潞资本最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 7,088.86 3,488.38
负债总额 4,822.96 624.98
所有者权益 2,265.90 2,863.41
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 2,168.21 5,356.26
营业利润 -886.42 2,487.88
净利润 -597.51 1,863.41
注：上表财务数据已经致同会计师事务所审计
5）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，燕潞资本的各层产权控制关系具体如下：
公司 一级股东/出资 二级股东/出资人 三级股东/出资人名 四级股东/出资人名
名称 人名称 名称 称 称
常州燕
中海晟融（北京） 解直锟
-
潞资本 中植高科（北京）
资本管理有限公 中海晟丰（北京）
管理有 投资有限公司 解直锟
司 资本管理有限公司
限公司
（2）建广资产
建广资产的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份
购买资产交易对方概况/（二）合肥信挚/6、执行事务合伙人/（2）建广资产”。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除合肥瑞成外，北京嘉广无其他下属企业。
120
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）北京瑞弘
1、基本情况
截至本预案签署日，北京瑞弘基本情况如下：
公司名称 北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 8 月 19 日
注册地址 北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 2 层北区 B-33
公司类型 有限合伙企业
社会统一信用代码 911101083530292204
认缴出资总额 121,000 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
主要经营范围 投资管理；项目投资
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，北京瑞弘设立
北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）系由建广资产和贾鑫于 2015 年
8 月 19 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 1.0001 万元。
2015 年 8 月 6 日，北京市工商行政管理局出具（京海）名称预核（内）字[2015]
第 0227597 号《企业名称预先核准通知书》，核准由建广资产和贾鑫共同出资设
立的企业名称为“北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）”。
建广资产和贾鑫签署《合伙协议》，约定建广资产作为普通合伙人认缴出资
1.00 万元、占出资总额的 99.99%，贾鑫作为有限合伙人认缴出资 0.0001 万元、
占出资总额的 0.01%。
2015 年 8 月 19 日，北京瑞弘取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营
业执照》。
北京瑞弘设立时的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
北京建广资产管
1 普通合伙人 1.0000 99.99% 货币出资
理有限公司
2 贾鑫 有限合伙人 0.0001 0.01% 货币出资
121
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
合计 1.0001 100.00%
（2）2015 年 12 月，认缴出资总额变更、合伙人变更
建广资产、贾鑫和张龙签署了《变更决定书》及《入伙协议》，同意贾鑫退
伙，同意张龙入伙，作为北京瑞弘的有限合伙人。
建广资产和张龙签署了《认缴出资确认书》，北京建广资产管理有限公司认
缴出资 20.00 万元，占北京瑞弘总出资额的 2.00%；张龙认缴出资 980.00 万元，
占北京瑞弘总出资额的 98.00%。
本次变更后，北京瑞弘的出资额及出资比例如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
北京建广资产管
1 普通合伙人 20.00 2.00% 货币出资
理有限公司
2 张龙 有限合伙人 980.00 98.00% 货币出资
合计 1,000.00 100.00%
（3）2017 年 10 月，认缴出资总额及合伙人变更
2017 年 10 月，建广资产、常州邦泰建材有限公司、国通信托有限责任公司
（代国通信托江信 16 号单一资金信托）和张龙签署了《北京瑞弘半导体产业
投资中心（有限合伙）合伙协议》，增加常州邦泰建材有限公司作为有限合伙人，
增加国通信托有限责任公司（代国通信托江信 16 号单一资金信托）作为有限
合伙人，常州邦泰建材有限公司认缴出资额 22,000.00 万元，国通信托有限责任
公司（代国通信托江信 16 号单一资金信托）认缴出资额 98,000.00 万元。2017
年 10 月 16 日，张龙与常州邦泰建材有限公司签署了《北京瑞弘半导体产业投资
中心（有限合伙）财产份额转让协议》，张龙将其持有的北京瑞弘全部出资转予
常州邦泰建材有限公司。
本次变更尚未办理完毕，本次变更后，北京瑞弘的出资额及出资比例如下所
示：
122
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
北京建广资产管理有限
1 普通合伙人 20.00 0.02% 货币出资
公司
国通信托有限责任公司
2 （代国通信托江信 16 有限合伙人 98,000.00 80.99% 货币出资
号单一资金信托）
3 常州邦泰建材有限公司 有限合伙人 22,980.00 18.99% 货币出资
合计 121,000.00 100.00%
根据交易对方及相关方提供的资料、出具的确认函并经律师通过查询国家企
业信用信息公示系统等方式适当核查，除因相关穿透主体暂未提供资料的情况
外，截至本预案签署日，北京瑞弘穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如
下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 北京建广资产管理有限公司
2 常州邦泰建材有限公司
注1
3 国通信托有限责任公司（代国通信托江信 16 号单一资金信托）
3.1 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司
3.2 淮安经济技术开发区经济发展总公司
3.3 江苏华盛装饰工程有限公司
3.4 常州双盛新型装饰材料有限公司
3.5 常州市新科车辆配件有限公司
注 1：根据交易对方提供的资料，国通信托有限责任公司作为受托人设立的“国通信托江
信 16 号单一资金信托”的委托人为江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南
农商行”），江南农商行认购信托产品的资金来源于其理财产品“富江南之瑞富添盈 A 计划
R1610 期 01”，上述 3.1-3.5 项对应的穿透后最终出资人为前述理财产品认购人。
3、最近三年主营业务发展状况
北京瑞弘自成立以来主要从事投资管理、项目投资。
4、主要财务数据
北京瑞弘最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 985.23 999.90
负债总额 0.00 0.00
123
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
所有者权益 985.23 999.90
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -14.67 -0.10
净利润 -14.67 -0.10
注：上表财务数据已经北京兴华会计师事务所审计
5、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，北京瑞弘产权结构及控制关系如下：
99.00% 中国建银投资有限责任
公司
建投控股 自然人6人：
有限责任公司 张光洲（GP） 15.00%
1.00% 李滨 （LP） 58.00%
0.22% 樊臻宏 （LP） 13.00%
建投华科投资 99.78% 张元杰（LP） 6.00%
股份有限公司 张欣 （LP）5.00%
王德晓 （LP） 3.00%
75.72% 24.28%
中建投资本管理 建平（天津）科技信息咨
（天津）有限公司 询合伙企业（有限合伙）
51.00% 49.00%
北京建广资产管理
国通信托有限责任公司 常州邦泰建材有限公司
有限公司
GP 0.02% 80.99% 18.99%
北京瑞弘半导体产业投资
中心（有限合伙）
6、执行事务合伙人建广资产
建广资产的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份
购买资产交易对方概况/（二）合肥信挚/6、执行事务合伙人/（2）建广资产”。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除合肥瑞成外，北京瑞弘其他下属企业情况如下：
序 认缴出资总
公司名称 出资比例 主营业务
号 额（万元）
北京嘉坤资产管理中
1 112,351 0.31% 资产管理、项目投资
心（有限合伙）
124
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）北京嘉坤
1、基本情况
截至本预案签署日，北京嘉坤基本情况如下：
公司名称 北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
成立日期 2015 年 2 月 28 日
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 21 号 1 幢 3 层 302 室
公司类型 有限合伙企业
社会统一信用代码 91110105330355242C
认缴出资总额 112,351 万元
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
主要经营范围 资产管理、项目投资
2、历史沿革
（1）2015 年 2 月，北京嘉坤设立
北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）系由中建投资本管理（天津）有限公司
和中投晨曦（北京）投资顾问有限公司于 2015 年 2 月 28 日共同出资设立的有限
合伙企业，设立时认缴出资总额为 1.0001 万元。
2015 年 1 月 7 日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具（京朝）名称预核
（内）字[2015]第 0004414 号《企业名称预先核准通知书》，核准由中建投资本
管理（天津）有限公司和中投晨曦（北京）投资顾问有限公司共同出资设立的企
业名称为“北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）”。
2015 年 2 月 16 日，中建投资本管理（天津）有限公司和中投晨曦（北京）
投资顾问有限公司签署《合伙协议》，约定中投晨曦（北京）投资顾问有限公司
作为普通合伙人认缴出资 1.00 万元，占出资总额的 99.99%，中建投资本管理（天
津）有限公司作为有限合伙人认缴出资 0.0001 万元，占出资总额的 0.01%，出资
方式为货币。
2015 年 2 月 28 日，嘉坤资产取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营
业执照》。
北京嘉坤设立时的合伙人出资情况如下：
125
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
中投晨曦（北京）
1 普通合伙人 1.0000 99.99% 货币出资
投资顾问有限公司
中建投资本管理
2 有限合伙人 0.0001 0.01% 货币出资
（天津）有限公司
合计 1.0001 100.00%
（2）2015 年 7 月，合伙人变更
中投晨曦（北京）投资顾问有限公司、中建投资本管理（天津）有限公司和
北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）签署了《变更决定书》及《入伙协议》，同
意中投晨曦（北京）投资顾问有限公司退伙，同意北京嘉沛资产管理中心（有限
合伙）入伙，作为嘉坤资产的普通合伙人。
中建投资本管理（天津）有限公司和北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）签
署了《认缴出资确认书》，中建投资本管理（天津）有限公司认缴出资 0.0001 万
元，占嘉坤资产总出资额的 0.01%；北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）认缴出
资 1.00 万元，占嘉坤资产总出资额的 99.99%。
2015 年 7 月 22 日，嘉坤资产取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营
业执照》。
本次变更后，嘉坤资产的出资额及出资比例如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
北京嘉沛资产管理
1 普通合伙人 0.0001 0.01% 货币出资
中心（有限合伙）
中建投资本管理
2 有限合伙人 1.0000 99.99% 货币出资
（天津）有限公司
合计 1.0001 100.00%
（3）2015 年 9 月，合伙人变更
2015 年 9 月 15 日，建广资产、中建投资本管理（天津）有限公司和北京嘉
沛资产管理中心（有限合伙）签署了《变更决定书》及《入伙协议》，同意北京
嘉沛资产管理中心（有限合伙）退伙，同意建广资产入伙，作为嘉坤资产的普通
合伙人。
126
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 9 月 15 日，中建投资本管理（天津）有限公司和建广资产签署了《认
缴出资确认书》，中建投资本管理（天津）有限公司认缴出资 0.0001 万元，占嘉
坤资产总出资额的 0.01%；建广资产认缴出资 1.00 万元，占嘉坤资产总出资额的
99.99%。
2015 年 9 月 15 日，嘉坤资产取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营
业执照》。
本次变更后，北京嘉坤的出资额及出资比例如下所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
北京建广资产管理
1 普通合伙人 1.0000 99.99% 货币出资
有限公司
中建投资本管理
2 有限合伙人 0.0001 0.01% 货币出资
（天津）有限公司
合计 1.0001 100.00%
（4）2016 年 1 月，合伙人变更、注册资本变更
2015 年 12 月 28 日，建广资产、中建投资本管理（天津）有限公司和北京
瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）签署了《变更决定书》及《入伙协议》，
同意中建投资本管理（天津）有限公司退伙，同意北京瑞弘半导体产业投资中心
（有限合伙）入伙，作为嘉坤资产的有限合伙人；同意嘉坤资产将出资额变更为
351.00 万元人民币。
北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）和建广资产签署了《认缴出资确
认书》，建广资产认缴出资 1.00 万元，占嘉坤资产总出资额的 0.01%；北京瑞弘
半导体产业投资中心（有限合伙）认缴出资 350.00 万元，占嘉坤资产总出资额
的 99.99%。
2016 年 1 月 11 日，嘉坤资产取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营
业执照》。
本次变更后，北京嘉坤的出资额及出资比例如下所示：
127
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
北京建广资产管
1 普通合伙人 1.00 0.01% 货币出资
理有限公司
北京瑞弘半导体
2 产业投资中心 有限合伙人 350.00 99.99% 货币出资
（有限合伙）
合计 351.00 100.00%
（5）2017 年 10 月，认缴出资总额及合伙人变更
2017 年 10 月，建广资产、常州建鑫建材有限公司、国民信托有限公司（代
北京嘉坤单一资金信托）和北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）签署了《北
京嘉坤资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，增加常州建鑫建材有限公司作为
有限合伙人，增加国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）作为有限合伙
人，常州建鑫建材有限公司认缴出资额 20,000.00 万元人民币，国民信托有限公
司（代北京嘉坤单一资金信托）认缴出资额 92,000.00 万元人民币。
本次变更尚未办理完毕，本次变更后，北京嘉坤的出资额及出资比例如下所
示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例 出资方式
（万元）
北京建广资产管理有
1 普通合伙人 1.00 0.001% 货币出资
限公司
国民信托有限公司（代
2 北京嘉坤单一资金信 有限合伙人 92,000.00 81.886% 货币出资
托）
常州建鑫建材有限公
3 有限合伙人 20,000.00 17.801% 货币出资
司
北京瑞弘半导体产业
4 有限合伙人 350.00 0.312% 货币出资
投资中心（有限合伙）
合计 112,351.00 100.00%
根据交易对方及相关方提供的资料、出具的确认函并经律师通过查询国家企
业信用信息公示系统等方式适当核查，除因相关穿透主体暂未提供资料的情况
外，截至本预案签署日，北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如
下：
128
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 北京建广资产管理有限公司
2 常州建鑫建材有限公司
3 国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）注 1
3.1 姚生娣
3.2 张文彬
3.3 陈兴浩
3.4 万美娟
3.5 滕伟民
3.6 刘志伟
3.7 何明驹
3.8 陈新亚
3.9 陈艳
3.10 杨淑英
3.11 严如生
北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）（穿透情况详见本节“一、发行股份
4
购买资产交易对方概况/（四）北京瑞弘/2、历史沿革”）
注 1：根据交易对方提供的资料，国民信托有限公司作为受托人设立的“北京嘉坤单一资金
信托”的委托人为江南农商行，江南农商行认购信托产品的资金来源于其理财产品“富江南
之尊富添盈 A 计划 Z1601 期 01”，上述 3.1-3.11 项对应的穿透后最终出资人为前述理财产品
认购人。
3、最近三年主营业务发展状况
北京嘉坤自成立以来主要从事资产管理、项目投资。
4、主要财务数据
北京嘉坤最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 350.53 350.69
负债总额 0.00 0.00
所有者权益 350.53 350.69
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -0.16 -0.31
净利润 -0.16 -0.31
注：上表财务数据已经北京兴华会计师事务所审计
129
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，北京嘉坤产权结构及控制关系如下：
99.00% 中国建银投资有限责任公
司
建投控股 自然人6人：
有限责任公司 张光洲（GP） 15.00%
1.00% 李滨 （LP） 58.00%
0.22% 樊臻宏 （LP） 13.00%
建投华科投资 99.78% 张元杰（LP） 6.00%
股份有限公司 张欣 （LP）5.00%
王德晓 （LP） 3.00%
75.72% 24.28%
中建投资本管理 建平（天津）科技信息咨
（天津）有限公司 询合伙企业（有限合伙）
51.00% 49.00%
北京建广资产管理
有限公司 2.00%
北京瑞弘半导体产业投资
国民信托有限公司 常州建鑫建材有限公司
中心（有限合伙）
GP 0.001% 0.312% 81.886% 17.801%
北京嘉坤资产管理中心
(有限合伙）
6、执行事务合伙人建广资产
建广资产的基本情况详见本预案“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份
购买资产交易对方概况/（二）合肥信挚/6、执行事务合伙人/（2）建广资产”。
7、主要下属企业情况
截至本预案签署日，除合肥瑞成外，北京嘉坤无其他下属主要企业。
二、支付现金购买资产交易对方概况
（一）CHINA WEALTH 基本情况
截至本预案签署日，China Wealth 基本情况如下：
公司名称 China Wealth Growth Fund II L.P.
成立日期 2012 年 11 月 5 日
Intertrust corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street,
注册地址
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
公司类型 有限合伙企业
注册编号 WK-68443
认缴出资总额 30,000 美元
执行事务合伙人 ZT China Wealth Management Limited
主要经营范围 项目投资
130
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）最近三年的主营业务发展状况
China Wealth 自成立以来主要从事项目投资，其项下主要投资为香港瑞控。
（三）主要财务数据
China Wealth 最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 30,195.24 30,200.05
负债总额 0.00 0.00
所有者权益 30,195.24 30,200.05
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -4.81 0.05
净利润 -4.81 0.05
注：上表财务数据未经审计
（四）产权结构及控制关系
根据 China Wealth 相关出资人提供的资料，截至本预案签署日，China Wealth
的产权结构如下：
99.00% 中国建银投资
有限责任公司
建投控股
有限责任公司
1.00% 0.22%
建投华科投资 99.78%
股份有限公司
75.72% 24.28%
中建投资本管理
（天津）有限公司
100.00%
Empyrean Management
(Hong Kong) Limited
100.00%
Strategy Achiever ZT China Wealth
华挚有限公司
International Limited Management Limited
66.89% 33.11% GP
China Wealth Growth
Fund II L.P.
131
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、合伙人出资情况
根据 China Wealth 相关出资人提供的资料，截至本预案签署日，China Wealth
的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资金额（万美元）
ZT China Wealth Management
1 普通合伙人 -
Limited
Strategy Achiever International
2 有限合伙人 20,200
Limited
3 华挚有限公司 有限合伙人 10,000
合计 30,200
注：ZT China Wealth Management Limited 为普通合伙人，未认缴出资
2、合伙人穿透至最终出资的法人或自然人情况
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 ZT China Wealth Management Limited（未出资）
2 Strategy Achiever International Limited
2.1 中国华融国际控股有限公司
3 华挚有限公司
3.1 华融融德（香港）投资管理有限公司
（五）执行事务合伙人 ZT CHINA
1、基本情况
公司名称 ZT China Wealth Management Limited
成立日期 2012 年 10 月 10 日
Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
注册地址
George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
公司类型 有限责任公司
注册编号 272314
认缴出资总额 0.02 美元
董事 Liling Chai、Dan Li
主要经营范围 投资
2、最近三年主营业务发展情况
ZT China 自成立以来主要担任 China Wealth 普通合伙人。
132
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、主要财务数据
ZT China 最近两年的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 261.47 6.44
负债总额 133.80 6.00
所有者权益 127.67 0.44
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 127.50 -
营业利润 127.23 0.01
净利润 127.23 0.01
注：上表财务数据未经审计
4、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，ZT China 各层产权控制关系具体如下：
公司名称 一级股东/出资人名称 二级股东/出资人名称 三级股东/出资人名称
ZT China
Wealth Empyrean Management 中建投资本管理（天津） 见“建广资产产权控制
Management (Hong Kong) Limited 有限公司 关系表”
Limited
5、对外投资情况
截至本预案签署日，除担任 China Wealth 执行事务合伙人外，ZT China 无其
他对外投资。
（六）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除香港瑞控外，China Wealth 无其他下属企业。
（七）CHINA WEALTH 及其出资人行使随售权的情况
1、关于 CHINA WEALTH 及其出资人随售权的安排
（1）根据华融融德出具的《确认及承诺函》，华融融德（包含华融融德控股
子公司以及 China Wealth，下同）就出售所持香港瑞控（含下属 Ampleon 公司）
股权事宜与合肥瑞成股东合肥信挚的普通合伙人——中信并购基金签署了相关
共同出售的《框架契约》，华融融德根据前述安排享有相关随售权。签署于 2015
133
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 12 月 4 日的《框架契约》关于随售权的核心条款如下：
4.1 一旦发生中信出售股权事件（指合肥信挚出售其所持合肥瑞成股权或合
肥瑞成出售其所持香港瑞控股权），各方同意有义务按照本第 4 条约定履行相关
义务。
4.2 中信并购基金及/或其关联方应当在作出同意出售决定之日起的 15 个工
作日内书面通知华融融德（“出售通知”），列明第三方拟议收购的交易之条款明
细，包括但不限于第三方购买的数量、对价及第三方的身份等。
4.3 华融融德有权（而非义务）在出售确认期内向中信并购基金发出书面通
知，确认按照出售通知中列明的条款和条件，向第三方（或其指定人士）出售同
比例的华融股权。一旦华融融德在出售确认期内发出通知，中信并购基金有义务
促使第三方按照出售通知的条款和条件完成收购同比例的华融股权。如果第三方
并不愿意按照出售通知的条款和条件收购同比例的华融股权，则中信并购基金及
/或其关联方需要取消中信出售股权事件。如果华融融德未在出售确认期内发出
通知，则将被视为已经放弃其在本条下的所有权利，而中信并购基金及/或其关
联方可以按照出售通知的条款和条件推进及完成中信出售股权事件。
（2）根据中国华融国际控股有限公司（以下简称“华融国际”）以及建广资
产分别出具的《确认及承诺函》，建广资产作为 China Wealth 的受托管理人，向
华融国际作出如下与随售权相关的不可撤销的承诺：
“若收购方收购合肥瑞成任何股东持有的合肥瑞成的股权、或合肥瑞成持有
的瑞控控股的股权，但非因华融国际的原因未能收购 CWG 基金（即 China
Wealth）持有的瑞控控股股权，则我司承诺比照该等条件促使 CWG 基金持有的
全部瑞控控股股权被收购。我司有义务向华融国际同期参与 Samba 公司收购的
境内各基金的 LP，披露作为境外主体的 CWG 基金参与 Samba 公司收购的交易
安排；同时，有义务告知潜在收购方，即未来拟收购合肥瑞成持有的瑞控控股股
权、合肥瑞成的股权或向境内各基金 LP 收购其 LP 份额的收购方，充分披露境
外 CWG 基金参与 Samba 公司收购的交易安排，并保证收购方以同等条件收购
CWG 基金持有的瑞控控股股权。”
此外，根据合肥瑞成与 China Wealth 于 2015 年 12 月 7 日签署的关于香港瑞
134
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
控的《SHAREHOLDERS AGREEMENT》，China Wealth 就出售香港瑞控股份事
宜享有随售权，核心条款如下：
“7.3.1 如果合肥瑞成拟直接或间接向除其关联方外的任何人，根据其自拟
受让方处收到的善意要约转让任何股份，并且投资人未就该等转让根据第 7.2 条
（优先购买权）的规定行使或选择不就该等转让根据第 7.2 条（优先购买权）的
规定行使其优先购买权，China Wealth 应有权（但无义务）（“随售权”）参与合
肥瑞成的该等转让，并且与合肥瑞成同时，以同等的价格并且基于不劣于转让通
知中所列的条款和条件向拟受让方转让最高不超过根据以下方式计算得出的股
份（“随售股份”）：(i)转让股份总数，乘以(ii) 紧临转让之前的 China Wealth 持有
的股份数（完全稀释并完全转换基础上）除以合肥瑞成和 China Wealth 持有的股
份总数（完全稀释并完全转换基础上）所得的分数，但前提是如其为拟议转让的
结果。
7.4.1 合肥瑞成应当确保，本第 7 条项下其所受到的限制不应通过处分一家
直接或间接持有香港瑞控股份的持股公司的股份的方式或者其他方式通过转让
香港瑞控股份的间接受益权以规避或避免。”
2、上述随售权相关事宜的解决措施
（1）与 China Wealth 签署的《支付现金购买资产协议》情况
2017 年 12 月 28 日，上市公司与 China Wealth 及其执行事务合伙人 ZT China
签署《支付现金购买资产协议》，约定拟采用支付现金的方式收购 China Wealth
所持香港瑞控 16%股份。对香港瑞控剩余 6.59%股份的收购，上市公司应在本次
交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时的公
允价值由协议各方确定。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次交易系 China Wealth 行使随售权。
上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China
Wealth 及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。
（2）华融融德和华融国际出具的《确认及承诺函》
根据华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，华融融德和华融国
135
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
际确认及承诺，华融融德和华融国际同意 China Wealth 与上市公司开展本次交
易，认可 China Wealth 与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》的交易条款。
华融融德和华融国际同意并确认，China Wealth 按照其与上市公司签署的《支付
现金购买资产协议》约定的交易方案参与本次交易系华融融德/华融国际行使随
售权。无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，华融融德/华融国际的
随售权不受影响。
三、发行股份募集配套资金认购对象概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波为本次重组交易对方
杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥
信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持
有上市公司 8.66%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、
北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方。
五、交易对方之间的关联关系
本次发行股份购买资产交易对方合肥信挚执行事务合伙人为中信并购基金
和建广资产，北京嘉广的执行事务合伙人为燕潞资本和建广资产，北京瑞弘和北
京嘉坤的执行事务合伙人均为建广资产。
本次支付现金购买资产交易对方 China Wealth 的普通合伙人及执行事务合
伙人 ZT China 与建广资产为同一控制下企业，且根据相关方约定，建广资产为
China Wealth 的管理人。
同时，北京瑞弘持有北京嘉坤 0.31%出资份额。
此外，发行股份购买资产交易对方中北京嘉坤、北京瑞弘之间构成一致行动
136
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关系，具体如下：
（一）合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘合伙协议中关于利润分
配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
截至本预案签署日，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤相关合伙协
议及补充协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有
关安排如下：
1、合肥信挚
《合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（2015 年 12 月签署）
的相关约定
第五条 合伙事务的执行
5.1 执行事务合伙人
5.1.2 全体合伙人签署本协议即视为中信并购基金管理有限公司及北京建广
资产管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
5.2 执行合伙事务
5.2.1 除第 5.2.5 条约定外，为执行合伙事务，执行事务合伙人：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有
排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协
议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取
得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业
缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其
他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及
合伙事务执 其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
行 （4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确
认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的
监督。
5.2.2 除第 5.2.5 条约定外，第 5.2.1 条项下执行事务合伙人独占及排他的权力
包括但不限于：
（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
（2）代表合伙企业管理、维持和处分合伙企业的财产；
（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所
必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他
付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；
（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（8）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产
权利；
（9）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
137
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（10）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议
对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（11）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（12）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（13）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行
动。
5.2.3 在办理以下事宜时，全体有限合伙人有义务及时配合执行事务合伙人签
署相关文件：
（1）执行事务合伙人根据第 13.3.2 条对本协议的修订；
（2）合伙企业的审批、登记、备案文件；
（3）为完成本协议约定由执行事务合伙人有权单独决定的事项的文件；
（4）为完成根据本协议应已由特定比例之有限合伙人通过之事项，而需要
签署的相关文件。
5.2.4 北京建广资产管理有限公司决定将如下事项（以下简称“重大事项”）
以外的执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的事项授权给中信并购基金
管理公司独立决定并执行：（1）合伙企业收益分配机制；（2）合伙企业投资
项目的退出方式和退出时间。对于重大事项，均应由中信并购基金管理公司
和北京建广资产管理有限公司共同决定。
5.2.5 尽管有第 5.2.1 条、第 5.2.2 条、第 5.2.4 条和第 6.2 条的约定，若本协
议签署之日起 5 年内，112 号资管计划未能取得本协议第 8.1.3（2）条约定
的投资成本，则以下事项应由执行事务合伙人与 112 号资管计划协商一致后
决定：（1）合伙企业做出投资退出的退出方式和退出时间等退出决策；（2）
处分合伙企业的财产。
《合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》和补充协议一的相
关约定
第八条 收益分配
8.1 现金分配
8.1.1 合伙企业因项目投资产生的依法可分配现金，原则上应在合伙企业收到
相关款项并做出合理预留后根据执行事务合伙人决定的合理时间进行分配；
因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金根据执行事务合伙人决定的
合理时间进行分配。
8.1.2 合伙企业取得的全部投资收入，应先扣除合伙企业因承担债务、义务或
责任所需款项后（包括中信并购基金依据第 7.1.1 条第（13）款的约定垫付
的交易佣金），剩余可供分配的部分（“可分配现金”），应于执行事务合伙人
独立决定的合理时间、按照第 8.1.3 条的约定进行分配。
8.1.3 合伙企业的可分配现金按如下原则分配；
利润分配及
（1）在所有合伙人间按照实缴出资的比例划分，并将划分给普通合伙人的
亏损承担
部分分配给普通合伙人。
（2）划分给 112 号资管计划和关键投资者的部分按照下列原则和顺序在 112
号资管计划、关键投资者（指中信深圳并购基金和 377 号资管计划及其继受
方，“377 号资管计划”指平安汇通平安金橙财富稳盈 377 号专项资产管理计
划，其管理人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司）和执行事务合伙人之
间进行分配：
i.若按照实缴出资比例划分给 112 号资管计划的部分累计大于其投资成本（即
112 号资管计划的实缴出资及其融资成本，融资成本为年 8%（单利），下同），
则划分给 112 号资管计划和关键投资者的部分按照如下顺序分配：
a) 首先，返还 112 号资管计划的投资成本：全部向 112 号资管计划分配，直
至 112 号资管计划收回其实缴出资；之后仍向 112 号资管计划进行分配，直
至其收回实缴出资对应的融资成本，其中融资成本为 112 号资管计划进行本
次投资所承担的银行借款利息及支付银行借款利息而产生的资金成本（即年
138
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
化 8%（单利），其中一年按 360 天计算，不足一年按实际天数计提）；在分
期对 112 号资管计划进行分配的情况下，112 号资管计划的融资成本也应根
据实际分配至 112 号资管计划的资金到位的时间分段计算；
b)其次，执行事务合伙人和关键投资者之间划分收益：按照实缴出资比例划
分给 112 号资管计划的部分，在返还 112 号资管计划投资成本后如有余额，
将剩余的 10%分配给北京建广资产管理有限公司，90%分配给关键投资者；
关键投资者之间 按照其实缴出资的相对比例分配上述收益；
c)再次，分配给关键投资者：按照实缴出资比例划分给关键投资者的部分，
全部分配给相应关键投资者。
ii.若按照实缴出资比例划分给 112 号资管计划的部分累计小于或等于其投资
成本，则划分给 112 号资管计划和关键投资者的部分按照如下顺序分配：
a)首先，返还 112 号资管计划的投资成本：全部向 112 号资管计划分配，直
至 112 号资管计划收回其实缴出资；之后仍向 112 号资管计划进行分配，直
至其收回实缴出资对应的融资成本，其中融资成本为 112 号资管计划进行本
次投资所承担的银 行借款利息及支付银行借款利息而产生的资金成本（即
年化 8%（单利））；在分期对 112 号资管计划进行分配的情况下，112 号资管
计划的融资成本也应根据实际分配至 112 号资管计划的资金到位的时间分段
计算；
b)再次，分配给关键投资者：如有余额，全部分配给关键投资者，关键投资
者之间按照其实缴出资的相对比例进行分配。
8.2 非现金分配
8.2.1 在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业
的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合
伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方
式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合
伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。非现金分配的原则和顺序与本
协议第 8.1 条约定的原则和顺序相同。
8.2.2 除具有公开市场价格的资产外，所有根据第 8.2.1 条以非现金方式分配
的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应
经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致同意。
8.3 亏损分担
受限于第 8.1 条的约定，合伙企业的亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分
担。
2、北京嘉广
一、《北京嘉广资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（2015 年 11 月签署）
的相关约定
第三条 合伙企业事务的执行
3.1 经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。
3.2 合伙人一致同意委托建广资产与燕潞资本担任本合伙企业的管理人，向
本合伙企业提供日常运营及投资管理服务。本合伙企业执行事务合伙人的代
合伙事务执
表由建广资产的授权代表（即贾鑫）与燕潞资本的法定代表人（即吴喜春）
行
共同担任，本合伙企业的文件或协议的签署必须由上述 2 位执行事务合伙人
代表共同签字方为对本合伙企业有效，除非某位执行事务合伙人已被有限合
伙人按照本协议除名。
3.3 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是本合伙企业进行投
资的最高决策机构。
3.3.1 投资决策委员会负责决定投资立项、基金投资方向确定和调整、投资决
139
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
策、投资项目的项目处置（包括但不限于对项目资产和业务的转让、出售、
抵押及其他处置方式）、投资项目的后期管理、已投资项目退出决策、年度
计划和年度预算、预算外五十（50）万元以上的费用支出等一切重大事项。
3.3.2 投资决策委员会由二（2）名委员组成，建广资产有权任命 1 名委员，
燕潞资本有权任命 1 名委员。（注：下述补充协议五已将该条修改为：北京
嘉广投资决策委员会的两（2）名委员均由燕潞资本任命，建广资产不再委
派投资决策委员会成员。）
3.3.3 投资决策委员会委员每人有一票表决权，投资决策委员会所有表决与
决策时需要投资决策委员会全体委员一致同意通过。
第五条 合伙企业的管理
5.1 普通合伙人自行担任本合伙企业的管理人，不得委托其第三方或关联人
担任本合伙企业的管理人。管理人负责调查、分析及评估本合伙企业的投资
机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合
伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议，并作为普通合伙人代表本
合伙企业签署和交付相关文件。同时管理人有权：
(1)决定聘请审计、法律、证券公司等中介机构就关于本次投资相关 SPV 的
设立方案进行论证，并实施设立方案；
(2)决定和执行本协议或全体合伙人通过其他方式未作出明确约定的、完成本
次投资相关 SPV 设立及投资和设立及投资完成后对本次投资相关 SPV 进行
管理所需要的事项；
(3)对本合伙企业的财产投资、管理、运用、处置和回收进行决策和执行，但
本协议另有约定的除外；
(4)向本合伙企业的投资决策委员会提名本合伙企业在设立及投资完成后拟
委派至本次投资相关 SPV 的董事、监事和高级管理人人选，但如本合伙企业
仅享有向本次投资相关 SPV 提名 1 名董事的权利，则管理人应提名燕潞资本
推荐的人士担任相关董事；
(5)执行本合伙企业投资决策委员会的决定；
(6)采取本合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
(7)开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(8)聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业以及本合伙企业的对外投资
提供服务；
(9)保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；
(10)根据合伙人会议的决定或本合伙协议的授权，为本合伙企业的利益决定
提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙
企业与第三方的争议；
(11)根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；
(12)代表本合伙企业对外签署文件；
(13)变更本合伙企业注册地；
(14)变更本合伙企业的名称；
(15)采取为实现合伙目的、维护或争取有本合伙企业合法权益所必需的其他
行动；
(16)法律及本协议授予的其他职权。
(17)尽管有上述规定，管理人在行使上述权利时还应遵循本协议其他规定及
管理人签署的其他有效文件中关于重大合伙事务的决策等相关约定。
(18)建广资产与燕潞资本作为本合伙企业的管理人，在行使上述权利之前应
充分讨论并共同行使上述权利。
(19)本合伙企业的相关营业执照等证照由燕潞资本向本合伙企业委派的执行
事务合伙人代表保管。本合伙企业的相关公章由建广资产向本合伙企业委派
的执行事务合伙人代表保管。
5.2 管理人管理本合伙企业财产的期限自本合伙企业成立之日起，至本合伙
140
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业终止之日止，但根据本协议的约定提前终止本协议的情形除外。
5.5 合伙人会议
5.5.1 合伙人会议由管理人召集并主持。除本协议另有约定外，合伙人会议讨
论决定如下事项:
(1)变更本合伙企业的经营范围；
(2)除本协议明确授权管理人独立决定事项之相关内容或者按照本协议进行
的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让所引起的本协议以及本协议附件一的变
更内容外，本协议其他内容的修订；
(3)本合伙企业提前解散并清算。
二、关于《北京嘉广资产管理中心（有限合伙）合伙协议》之补充协议五及
补充协议六的相关约定
建广资产不再担任北京嘉广的管理人，但建广资产仍保留北京嘉广的普通合
伙人和执行事务合伙人身份。由燕潞资本担任北京嘉广的普通合伙人以及北
京嘉广唯一的管理人，行使管理人相关职权并享有相关权益。就北京嘉广合
伙协议中约定的需要由建广资产和燕潞资本作为管理人共同批准或共同决
定或共同监管或共同签署的事项，除本协议约定的重大事项（以下统称为“特
别重大事项”，具体包括：（1）北京嘉广收益分配机制变更（即变更或修改
北京嘉广合伙协议第 4.7 条）；（2）北京嘉广向合肥瑞成产业投资有限公司
（“合肥瑞成”）提名董事、向瑞控控股有限公司（Rui Kong Holdings Limited）
提名董事及董事会观察员 （上述提名人选均由燕潞资本推荐，建广资产不
得无故不同意燕潞资本推荐人选）；（3）转让合肥瑞成股权；（4）修改合肥
瑞成公司章程；以及（5）增加或减少合肥瑞成注册资本）以外，其他均授
权给燕潞资本单独批准及决定。如本合伙企业的文件或协议不涉及特别重大
事项，则该等文件或协议的签署由执行事务合伙人燕潞资本代表签字方为对
本合伙企业有效；但如其他第三方要求或需要执行事务合伙人建广资产代表
也签字，则建广资产执行事务合伙人代表应当在燕潞资本授权代表向其发出
书面通知（包括邮件通知、短信通知等方式）之日起 3 个工作日内无条件配
合签署。燕潞资本应在其单独批准或决定事项通过之日起 3 个工作日内将相
关文件资料发送给建广资产供留档。各方同意，建广资产不对燕潞资本单独
批准或决定的事项承担任何法律责任。
北京嘉广投资决策委员会的两（2）名委员均由燕潞资本任命，建广资产不
再委派投资决策委员会成员。
《北京嘉广资产管理中心（有限合伙）合伙协议》、补充协议以及补充协议
五的相关约定
第四条 利润分配、亏损分担及责任承担
4.1 本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
4.2 有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
4.3 普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.4 受限于第 4.2 条约定，本合伙企业的损失由各合伙人根据认缴出资比例分
担。本条约定不免除普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任的义
利润分配及 务。
亏损承担 4.5 除支付本合伙企业已到期债务和合理预留费用（包括管理费和其他成本
费用）外，本合伙企业的现金收入应在取得后九十（90）个自然日内按照本
第四条的约定向合伙人分配。除全体合伙人另行同意外，本合伙企业财产以
现金形式或者管理合伙人（即建广资产与燕潞资本）共同批准的其他形式进
行分配。
4.6 本合伙企业向有限合伙人支付优先回报，直至有限合伙人从本合伙企业
取得的投资收益满足按其累计实缴出资额计算的年内部收益率 20%（以下简
称“优先回报”）。
4.7 本合伙企业可供分配现金按照各合伙人的实际出资比例划分，并按下列
141
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
原则和顺序向有限合伙人和普通合伙人进行分配：
4.7.1 首先，向全体有限合伙人分配，直至全体该有限合伙人收回其全部实缴
出资和优先回报；
4.7.2 其次，向全体普通合伙人分配，直至全体普通合伙人收回全部实缴出资；
4.7.3 再次，向建广资产分配，直至建广资产收回其对应的收益，上述“对应
的收益”=北京嘉广的经过上述分配后的余额×建广资产实际出资÷北京嘉
广全体合伙人实际出资
4.7.4 最后，经过上述分配后的余额按有限合伙人 80%、普通合伙人燕潞资本
20%的比例分配。”
3、北京瑞弘
《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（2017 年 9 月签署）
和补充协议的相关约定
第十七条 全体合伙人特此委托普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙
人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人
的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、
控制、运营的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代
表依据本协议的相关规定行使。
第十八条 在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的
前提下，执行事务合伙人有权代表本合伙企业以本合伙企业的名义或在必要
时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的的合伙事务，而无需经过合伙人
会议的进一步批准或表决，除非本协议有明确约定。
第十九条 在不违反第十八条的前提下，全体合伙人特此一致同意，本合伙
企业执行事务合伙人有权自行行使或委托管理人行使如下职权：
（一）对合伙企业的运营、合伙企业的投资业务及其他事务的管理和控制的
权力，应为合伙企业做出所有投资及投资退出的决策；
（二）变更其委派至合伙企业的代表；
（三）代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要的或合理的所
有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议以实现本合
合伙事务执
伙企业的部分或全部目的。
行
（四）法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责。
第三十条 全体合伙人特此同意，1.本合伙企业存续期间由建广资产担任基金
管理人进行排他性独家管理，并特此授权由基金管理人建广资产在合伙企业
存续期间负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负
责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投
资项目的处置提出建议、并依据授权代表本合伙企业签署和交付相关文件，
协调本合伙企业与合伙人之间的沟通和联络，并负责向合伙人汇报项目进展
和本合伙企业等工作，以及其他一切应由基金管理人负责决定和管理的事
项；2.本合伙企业变更基金管理人需要事先取得建广资产的书面同意。
第三十六条 合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。
为避免歧义，合伙人大会必须有全体普通合伙人和累计持有全体有限合伙人
实际出资总额二分之一（含）以上的有限合伙人出席方位有效会议。
第四十条 合伙人大会依照本协议的约定行使下列职权：
（一）决定新普通合伙人入伙，或原普通合伙人退伙；
（二）决定除名违约合伙人；
（三）决定有限合伙人转为普通合伙人；
（四）决定普通合伙人转为有限合伙人；
（五）改变合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所；
142
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）转让或处分合伙企业财产权利（本协议另有约定的除外）；
（七）以合伙企业的名义为他人提供担保；
（八）对合伙企业解散、清算作出决定；
（九）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决定；
（十）在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时，依据本协议的
相关规定更换执行事务合伙人的权利；
（十一）其他依法或本协议应由合伙人大会审议的事项。
第四十三条 本合伙企业设投资决策委员会（“投委会”），负责对拟投资项目
的立项、投资、投后管理、退出等重大事项进行审议并作出专业决策。投资
决策委员会由三（3）名委员（“投决委员”）组成，全部由基金管理人提名
（其中一名委员为胡文涛）。投资决策委员会审议的事项应由全体委员同意
和通过为有效。
第四十四条 投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的项目立项、投资
决策、投后管理、投资退出和投资收益分配等事项拥有最终决策权，负责对
基金管理人投资团队提交的投资项目或事项进行审议并做出决定。未经投资
决策委员会决议批准，合伙企业不得进行对外签署股权投资协议、股权购买
协议等具有实质投资和退出内容和行为的协议。
《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（2017 年 9 月签署）
和补充协议的相关约定
第五十七条 可分配投资收益的分配
（一）分配原则：本基金在单一投资项目退出后进行分配，即遵循“即退即
分、能分尽分”的原则。
（二）本基金之可分配投资收益的分配原则与顺序分配，全体合伙人特此一
致同意：
第一步，有限合伙人二（指国通信托有限责任公司（代国通信托江信 16 号
单一资金信托））的投资成本返还和收益分配。可分配收益优先返还有限合
伙人二截至到分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向有限合伙人二
进行分配，直至有限合伙人二就按该项目的投资成本实现按照百分之十点二
（10.2%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到
该项目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第二步，有限合伙人一（指常州邦泰建材有限公司）的投资成本返还收益分
配。在完成第一步后，从剩余的可分配收益中向有限合伙人一返还截至到该
分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向有限合伙人一进行分配，直
利润分配及
至有限合伙人一就按该项目的投资成本实现按照百分之十（10%）的年化内
亏损承担
部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退
出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第三步，有限合伙人三（指张龙）的投资成本返还收益分配。在完成第二步
后，若有限合伙人三届时仍为合伙企业的有限合伙人，则从剩余的可分配收
益中向有限合伙人三返还截至到该分配时点的实际投资成本后，如有剩余，
继续向有限合伙人三进行分配，直至有限合伙人三就按该项目的投资成本实
现按照百分之十（10%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出
资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第四步，超额收益分配。完成以上三步分配后，剩余的可分配投资收益中的
百分之九十二（92%）分配给普通合伙人，同时该剩余的可分配收益中的百
分之八（8%）分配给基金管理人作为其业绩奖励。
第五十八条 现金分配：在合伙企业清算之前或清算时，执行事务合伙人应
将合伙企业的投资变现，以现金方式进行分配。
第五十九条 本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、基金管
理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的
任何保证或承诺。
143
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六十条 本合伙企业存续期间产生的亏损，由全体合伙人按照其认缴出资
比例分担。
4、北京嘉坤
《北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（2017 年 9 月签署）和补
充协议的相关约定
第十七条 全体合伙人特此委托普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙
人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人
的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、
控制、运营的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代
表依据本协议的相关规定行使。
第十八条 在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的
前提下，执行事务合伙人有权代表本合伙企业以本合伙企业的名义或在必要
时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的的合伙事务，而无需经过合伙人
会议的进一步批准或表决，除非本协议有明确约定。
第十九条 在不违反第十八条的前提下，全体合伙人特此一致同意，本合伙
企业执行事务合伙人有权自行行使或委托管理人行使如下职权：
（一）对合伙企业的运营、合伙企业的投资业务及其他事务的管理和控制的
权力，应为合伙企业做出所有投资及投资退出的决策；
（二）变更其委派至合伙企业的代表；
（三）代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要的或合理的所
有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议以实现本合
伙企业的部分或全部目的。
（四）法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责。
第三十条 全体合伙人特此同意，1.本合伙企业存续期间由建广资产担任基金
合伙事务执 管理人进行排他性独家管理，并特此授权由基金管理人建广资产在合伙企业
行 存续期间负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负
责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投
资项目的处置提出建议、并依据授权代表本合伙企业签署和交付相关文件，
协调本合伙企业与合伙人之间的沟通和联络，并负责向合伙人汇报项目进展
和本合伙企业等工作，以及其他一切应由基金管理人负责决定和管理的事
项；2.本合伙企业变更基金管理人需要事先取得建广资产的书面同意。
第三十六条 合伙人大会是合伙企业的最高权力机关，由全体合伙人组成。
为避免歧义，合伙人大会必须有全体普通合伙人和累计持有全体有限合伙人
实际出资总额二分之一（含）以上的有限合伙人出席方位有效会议。
第四十条 合伙人大会依照本协议的约定行使下列职权：
（一）决定新普通合伙人入伙，或原普通合伙人退伙；
（二）决定除名违约合伙人；
（三）决定有限合伙人转为普通合伙人；
（四）决定普通合伙人转为有限合伙人；
（五）改变合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所；
（六）转让或处分合伙企业财产权利（本协议另有约定的除外）；
（七）以合伙企业的名义为他人提供担保；
（八）对合伙企业解散、清算作出决定；
（九）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决定；
（十）在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时，依据本协议的
相关规定更换执行事务合伙人的权利；
（十一）其他依法或本协议应由合伙人大会审议的事项。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四十三条 本合伙企业设投资决策委员会（“投委会”），负责对拟投资项目
的立项、投资、投后管理、退出等重大事项进行审议并作出专业决策。投资
决策委员会由三（3）名委员（“投决委员”）组成，全部由基金管理人提名
（其中一名委员为胡文涛）。投资决策委员会审议的事项应由全体委员同意
和通过为有效。
第四十四条 投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的项目立项、投资
决策、投后管理、投资退出和投资收益分配等事项拥有最终决策权，负责对
基金管理人投资团队提交的投资项目或事项进行审议并做出决定。未经投资
决策委员会决议批准，合伙企业不得进行对外签署股权投资协议、股权购买
协议等具有实质投资和退出内容和行为的协议。
《北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（2017 年 9 月签署）和补
充协议的相关约定
第五十七条 可分配投资收益的分配
（一）分配原则：本基金在单一投资项目退出后进行分配，即遵循“即退即
分、能分尽分”的原则。
（二）本基金之可分配投资收益的分配原则与顺序分配，全体合伙人特此一
致同意：
第一步，有限合伙人二（指国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托））
的投资成本返还和收益分配。可分配收益优先返还有限合伙人二截至到分配
时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向有限合伙人二进行分配，直至有
限合伙人二就按该项目的投资成本实现按照百分之十点二（10.2%）的年化
内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益
退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第二步，有限合伙人一（指常州建鑫建材有限公司）的投资成本返还收益分
配。在完成第一步后，从剩余的可分配收益中向有限合伙人一返还截至到该
分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向有限合伙人一进行分配，直
至有限合伙人一就按该项目的投资成本实现按照百分之十（10%）的年化内
利润分配及
部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退
亏损承担
出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第三步，有限合伙人三（指北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙））的
投资成本返还收益分配。在完成第二步后，从剩余的可分配收益中向有限合
伙人三返还截至到该分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向有限合
伙人三进行分配，直至有限合伙人三就按该项目的投资成本实现按照百分之
十（10%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到
该项目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第四步，超额收益分配。完成以上三步分配后，剩余的可分配投资收益中的
百分之九十二（92%）分配给普通合伙人，同时该剩余的可分配收益中的百
分之八（8%）分配给基金管理人作为其业绩奖励。
第五十八条 现金分配：在合伙企业清算之前或清算时，执行事务合伙人应
将合伙企业的投资变现，以现金方式进行分配。
第五十九条 本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、基金管
理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的
任何保证或承诺。
第六十条 本合伙企业存续期间产生的亏损，由全体合伙人按照其认缴出资
比例分担。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘之间的一致行动关系
1、《收购管理办法》关于一致行动人的判定标准
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，《收购管理办法》所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
2、对合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘是否构成一致行动人的分
析
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘等相关方提供的相关资料、
出具的说明和承诺并经适当核查，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘之
间的一致行动关系情况如下：
（1）合肥信挚与北京嘉广不构成一致行动人
合肥信挚的普通合伙人及执行事务合伙人为建广资产和中信并购基金。根据
2015 年 12 月签署的合肥信挚相关合伙协议及补充协议，建广资产已同意如下事
项以外的执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的事项由中信并购基金独立决
定并执行：（1）合伙企业收益分配机制；（2）合伙企业投资项目的退出方式和退
出时间。
截至本预案签署日，北京嘉广的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产
和燕潞资本。根据 2015 年 11 月签署的北京嘉广相关合伙协议及补充协议五、补
充协议六的约定，燕潞资本担任北京嘉广唯一的管理人，行使管理人相关职权并
享有相关权益。就北京嘉广合伙协议中约定的需要由建广资产和燕潞资本作为管
理人共同批准或共同决定或共同监管或共同签署的事项，除如下重大事项（以下
统称为“特别重大事项”，具体包括：（1）北京嘉广收益分配机制变更（即变更
或修改北京嘉广合伙协议第 4.7 条）；（2）北京嘉广向合肥瑞成提名董事、向香
港瑞控提名董事及董事会观察员 (上述提名人选均由燕潞资本推荐，建广资产不
得无故不同意燕潞资本推荐人选)；（3）转让合肥瑞成股权；（4）修改合肥瑞成
公司章程；以及（5）增加或减少合肥瑞成注册资本）以外，其他均授权给燕潞
资本单独批准及决定。
根据上述安排，建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均仅就合伙企业收益分配
机制、投资项目的退出等个别重大事项行使决策权力，且建广资产对该等事项的
决策亦需要中信并购基金或燕潞资本同意后执行，即建广资产单独一方亦无法作
147
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出有效决策；其余与合伙企业运营相关的事项（包括合伙企业未来所持上市公司
股份表决权事宜）均由中信并购基金或燕潞资本单方批准和决定，建广资产并不
参与决策。据此，建广资产不能够对合肥信挚和北京嘉广形成有效控制，建广资
产在合肥信挚和北京嘉广均担任普通合伙人的情形并不能保证合肥信挚和北京
嘉广保持一致行动。
根据合肥信挚和北京嘉广及其普通合伙人共同的函件，其分别确认合肥信挚
和北京嘉广就其目前持有合肥瑞成股权事宜不存在一致行动安排，中信并购基
金、燕潞资本及建广资产亦分别确认其相互之间不存在一致行动安排，同时，各
方亦承诺，本次重组完成后，就合肥信挚和北京嘉广通过本次重组获得的上市公
司股份及与该等股份相关的表决权事宜，各方亦不会设置相关一致行动安排。
同时，建广资产亦出具相关确认及承诺函，建广资产确认：建广资产是一家
专注于集成电路产业与战略新兴产业投资并购的国有控股资产管理公司，以围绕
集成电路产业及其他战略新兴产业进行投资为主要经营目的。本次重组完成后，
建广资产将通过其管理的基金持有上市公司股份，亦主要以财务投资为目的，建
广资产不存在谋求上市公司控制权的意图。建广资产承诺，建广资产及建广资产
控制的其他企业不会参与上市公司本次配套融资。
综上，截至本预案签署日，尽管建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均担任普
通合伙人和执行事务合伙人，根据合伙协议及其补充协议关于合伙事务执行的有
关安排，建广资产无法控制合肥信挚和北京嘉广，无法通过其影响力确保合肥信
挚和北京嘉广保持一致行动，同时鉴于合肥信挚和北京嘉广及其各自普通合伙人
均出具函件确认合肥信挚和北京嘉广不存在一致行动安排，结合《收购管理办法》
关于一致行动人认定的相关规定，本次交易对方合肥信挚和北京嘉广不构成《收
购管理办法》规定的一致行动人。
（2）北京嘉坤和北京瑞弘构成一致行动人
经核查，截至本预案签署日，北京嘉坤和北京瑞弘的普通合伙人及执行事务
合伙人均为建广资产，结合北京嘉坤和北京瑞弘合伙协议的相关约定，北京嘉坤
和北京瑞弘之间构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
（3）北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚或北京嘉广不构成一致行动人
148
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如上文所述，鉴于建广资产不能够控制合肥信挚和北京嘉广，合肥信挚和北
京嘉广不构成一致行动人，且合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘均确认
北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚/北京嘉广不存在一致行动安排，因此，北京嘉
坤和北京瑞弘与合肥信挚不构成一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与北京嘉广不
构成一致行动人。
综上所述，截至本预案签署日，本次交易对方中北京嘉坤和北京瑞弘构成《收
购管理办法》规定的一致行动人，合肥信挚和北京嘉广之间不构成《收购管理办
法》规定的一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚之间不构成《收购管理
办法》规定的一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与北京嘉广之间不构成《收购管
理办法》规定的一致行动人。
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情
况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要
管理人员最近五年不存在未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
149
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，因此本章中引用的标的
资产的主要资产、负债数据仅供投资者参考，相关资产经审计的财务数据将在《重
组报告书》中予以披露。
本次交易的标的资产为合肥瑞成 100%股权及香港瑞控 16%股权。本次交易
完成后，上市公司将间接持有香港瑞控 93.41%股权。香港瑞控持有 Ampleon 集
团 100%权益。
一、合肥瑞成基本情况
（一）基本信息
公司名称 合肥瑞成产业投资有限公司
成立日期 2015 年 11 月 11 日
注册地址 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 160 室
公司类型 有限责任公司
社会统一信用代码 91340100MA2MQP0D76
注册资本 665,366.50 万元
法定代表人 范永武
企业资产管理，投资管理，投资咨询，投资实业。（依法须经批准的
主要经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年 11 月，合肥瑞成设立
合肥瑞成系由北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘于 2015 年 11 月共同出资设立
的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000.00 万元。
2015 年 11 月 2 日，合肥瑞成股东会作出决议，同意成立合肥瑞成，合肥瑞
成设立时注册资本 1,000.00 万元，其中北京嘉广认缴 416.70 万元，北京嘉坤认
缴 333.30 万元，北京瑞弘认缴 250.00 万元。
2015 年 11 月 9 日，合肥市工商行政管理局作出（合）登记名预核准字[2015]
第 30672 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“合肥瑞
成产业投资有限公司”。
150
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 11 月 11 日，合肥市工商行政管理局向合肥瑞成核发了《营业执照》。
合肥瑞成设立时的股东出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 北京嘉广资产管理中心（有限合伙） 416.70 41.67% 货币出资
2 北京嘉坤资产管理中心（有限合伙） 333.30 33.33% 货币出资
北京瑞弘半导体产业投资中心（有
3 250.00 25.00% 货币出资
限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
2、2015 年 12 月，股东变更、注册资本变更
2015 年 12 月 1 日，合肥瑞成股东会作出决议，同意合肥瑞成注册资本由
1,000.00 万元增加至 665,366.50 万元，其中合肥信挚认缴出资 384,600.00 万元，
北京嘉广认缴出资 279,796.50 万元，北京嘉坤认缴出资 350.00 万元，北京瑞弘
认缴出资 620.00 万元，出资方式为货币出资。
2015 年 12 月 3 日，合肥市工商行政管理局向合肥瑞成核发了变更后的《营
业执照》，合肥瑞成注册资本变更为 665,366.50 万元。
本次变更后，合肥瑞成的出资额及出资比例如下所示：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙） 384,600.00 57.81% 货币出资
2 北京嘉广资产管理中心（有限合伙） 279,796.50 42.05% 货币出资
3 北京嘉坤资产管理中心（有限合伙） 350.00 0.05% 货币出资
北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合
4 620.00 0.09% 货币出资
伙）
合计 665,366.50 100.00%
3、2017 年 9 月，签署股权转让协议
2017 年 5 月及 2017 年 9 月至 12 月期间，合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、
北京嘉坤、杭州睿岳签署了《股权转让协议》及其若干补充协议，同意合肥信挚
分别将其所持合肥瑞成 1,111,111,111.11 元出资额、124,074,074.07 元出资额、
1,264,714,814.82 元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广分
别将其所持合肥瑞成 894,444,444.44 元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给
151
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
北京嘉坤、杭州睿岳。
截至本预案签署日，北京瑞弘、北京嘉坤已支付完毕相应股权转让价款，杭
州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款，本次股权转让工商变更登记尚未办理完
毕。
（1）杭州睿岳股权转让价款的支付安排和支付进度
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方签署
的上述股权转让协议及补充协议，杭州睿岳（或其指定主体）应当于 2017 年 11
月 22 日前（含该日）向合肥信挚支付股权转让价款不低于 5.8 亿元，向北京嘉
广支付股权转让价款不低于 4.2 亿元；剩余股权转让价款应当于 2018 年 2 月 10
日前（含该日）支付完毕。
根据杭州睿岳提供的支付凭证并经说明，截至本预案签署日，杭州睿岳已按
照上述协议约定向合肥信挚、北京嘉广支付总额为 10 亿元的股权转让价款，剩
余股权转让价款将根据协议安排于 2018 年 2 月 10 日前支付。
根据股权转让协议及补充协议的相关约定，如果杭州睿岳延迟支付协议约定
的股权转让价款及延迟付款违约金，或明确表示不再履行协议项下约定的股权转
让价款及延迟付款违约金的支付义务，则相应转让方有权视杭州睿岳已发生了股
权转让协议第 5.1.2（2）条规定的违约，并有权终止杭州睿岳在股权转让协议及
补充协议项下的权利；杭州睿岳应向相应转让方支付约定金额的终止费作为违约
赔偿。
因此，如果杭州睿岳发生股权转让协议及补充协议约定的违约情形，相关转
让方有权终止上述股权转让交易，在转让方主张终止股权转让的情况下杭州睿岳
将无法取得合肥瑞成相关股权，本次交易将面临暂停、中止或者取消，或者对交
易方案进行重大调整的风险。
（2）杭州睿岳股权转让价款的资金来源
根据杭州睿岳提供的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》、《资金
信托合同》等资料并经说明，杭州睿岳上述股权转让价款的资金来源如下：
1）根据杭州睿岳与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签
152
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
署的《信托贷款合同》及《信托贷款合同之补充协议》，杭州睿岳向渤海信托借
款金额不超过 15 亿元，贷款期限至 2018 年 1 月 19 日届满。根据渤海信托与湖
北省中经贸易有限公司（以下简称“湖北中经贸”）签署的《资金信托合同》（合
同编号：bitc2017(t)-12379 号），湖北中经贸作为委托人自愿将其合法持有的资金
人民币不超过 15 亿元整（以实际交付资金为准）委托渤海信托运用于向杭州睿
岳提供贷款，贷款资金用于支付收购合肥瑞成股权的并购价款。
2）根据杭州睿岳及左洪波先生出具的说明，就杭州睿岳上述尚未支付完毕
的股权转让价款的资金来源，杭州睿岳及左洪波先生正在积极与相关意向方协
商、洽谈，但截至本预案出具日，杭州睿岳尚未就剩余价款的资金来源与相关方
签署最终的协议。
基于上述，杭州睿岳能否按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确
定性。如果杭州睿岳未能按照协议约定金额支付股权转让价款，或者杭州睿岳与
相关资金提供方就贷款偿还事宜发生争议，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办
理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进
行重大调整的风险。
（3）2017 年，合肥瑞成股权转让交易价格
2017 年 5 月及 2017 年 9 月至 12 月期间，合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、
北京嘉坤、杭州睿岳签署了《股权转让协议》及其若干补充协议，同意合肥信挚
分别将其所持合肥瑞成 1,111,111,111.11 元出资额、124,074,074.07 元出资额、
1,264,714,814.82 元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广分
别将其所持合肥瑞成 894,444,444.44 元出资额、924,232,805.56 元出资额转让给
北京嘉坤、杭州睿岳。转让注册资本金额及交易价格详细情况如下表所示：
受让注册资本金额 转让股本占总股本
受让方 转让方 交易价格
（元） 比例
北京瑞弘 合肥信挚 1,111,111,111.11 16.70% 1,200,000,000.00
北京嘉坤 合肥信挚 124,074,074.07 1.86% 134,000,000.00
北京嘉坤 北京嘉广 894,444,444.44 13.44% 966,000,000.00
杭州睿岳 合肥信挚 1,264,714,814.82 19.01% 1,365,892,000.01
杭州睿岳 北京嘉广 924,232,805.56 13.89% 998,171,430.00
合计 4,318,577,250.00 64.91% 4,664,063,430.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该次股权转让合肥瑞成转让股本占总股本比例合计为 64.91%。根据交易各
方协商，交易价格总计 466,406.34 万元，对应合肥瑞成 100%股权的价格为 71.85
亿元。
上述股权转让完成后，合肥瑞成股权结构将变更如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元）
1 杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙） 218,894.76 32.90% 货币出资
2 合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙） 134,610.00 20.23% 货币出资
3 北京嘉广资产管理中心（有限合伙） 97,928.78 14.72% 货币出资
4 北京嘉坤资产管理中心（有限合伙） 102,201.85 15.36% 货币出资
5 北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙） 111,731.11 16.79% 货币出资
合计 665,366.50 100.00%
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
前次股权转让完成后，合肥瑞成股权控制关系结构将如下图所示：
杭州睿岳 合肥信挚 北京嘉广 北京瑞弘 北京嘉坤
32.90% 20.23% 14.72% 16.79% 15.36%
合肥瑞成
77.41%
境
内
境
22.59%
香港瑞控 China Wealth 外
100.00%
Ampleon控股
100.00%
荷兰Ampleon
注：
1、合肥瑞成各股东上层股权结构详见本预案“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购
买资产交易对方概况”。
2、2017 年 5 月及 2017 年 9 月至 12 月期间，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、
杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计向北京嘉坤、
北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成 15.31%、16.70%及 32.90%股权。截至本预案签署日，前
述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。
（四）全资和控股子公司情况
截至本预案签署日，合肥瑞成子公司具体如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
直接和间接
公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本
持股比例
一、合肥瑞成一级子公司
合肥威森半导体有
2017 年 5 月 26 日 合肥 4,000 万元人民币 100.00%
限公司
香港瑞控 2015 年 11 月 24 日 香港 129,601 万美元 77.41%
二、香港瑞控下属子公司
Ampleon 控股 2015 年 11 月 3 日 荷兰 10 欧元 100.00%
荷兰 Ampleon 2015 年 5 月 26 日 荷兰 1 欧元 100.00%
464,664.08 万菲律宾
Ampleon（菲律宾） 2015 年 6 月 4 日 菲律宾 100.00%
比绍
Ampleon（上海） 2015 年 8 月 3 日 中国 5,400 万美元 100.00%
Ampleon（合肥） 2016 年 6 月 27 日 中国 100 万美元 100.00%
Ampleon（美国） 2015 年 7 月 6 日 美国 1,000 美元 100.00%
Ampleon（法国） 2015 年 9 月 30 日 法国 1 欧元 100.00%
Ampleon（瑞典） 2015 年 6 月 24 日 瑞典 50,000 瑞典克朗 100.00%
Ampleon（香港） 2015 年 9 月 15 日 香港 1 港币 100.00%
（五）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 934,852.62 965,095.56 1,085,230.95
负债合计 293,228.77 294,246.43 422,349.86
所有者权益 641,623.85 670,849.12 662,881.08
归属于母公司所有者权益 654,677.21 655,035.37 661,281.35
2015 年 11 月 11 日
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度
至 2015 年末
营业收入 117,822.14 173,442.31 8,554.29
利润总额 -381.78 -12,812.21 -7,087.41
净利润 -470.90 -7,978.38 -5,286.98
归属于母公司所有者的净
-358.94 -6,251.17 -4,085.15
利润
注：上表财务数据未经审计；2015 年度收入及利润数据仅包括合肥瑞成 2015 年 11 月 11 日
至 2015 年 12 月 31 日实现的收入及利润情况
1、合肥瑞成利润为负值的主要影响因素
合肥瑞成 2015 年 11 月 11 日至 2015 年末、2016 年度及 2017 年 1-8 月利润
表如下表所示：
155
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
2017 年 2015 年 11 月 11 日
项目 2016 年度
1 月-8 月 至 2015 年末
营业收入 117,822.14 173,442.31 8,554.29
营业总成本 118,203.92 186,254.52 15,641.70
营业成本 63,418.75 94,632.73 8,931.00
销售费用 6,186.14 9,112.45 257.61
管理费用 40,425.94 62,283.87 5,324.77
财务费用 8,173.08 20,132.48 1,128.31
资产减值损失 - 92.99 -
营业利润 -381.78 -12,812.21 -7,087.41
利润总额 -381.78 -12,812.21 -7,087.41
减：所得税费用 89.12 -4,833.83 -1,800.43
净利润 -470.90 -7,978.38 -5,286.98
归属于母公司所有者的净利润 -358.94 -6,251.17 -4,085.15
少数股东损益 -111.96 -1,727.22 -1,201.83
注：上表财务数据未经审计，合肥瑞成成立于 2015 年 11 月 11 日，合肥瑞成 2015 年利润表
仅反映了 2015 年 11 月 11 日至 2015 年末的经营成果
根据合肥瑞成未经审计的财务报表，合肥瑞成 2015 年 11 月 11 日至 2015 年
末、2016 年度及 2017 年 1-8 月营业收入分别为 8,554.29 万元、173,442.31 万元
和 117,822.14 万元。受前次分拆产生的无形资产摊销以及并购贷款利息产生的财
务费用的影响，合肥瑞成 2015 年 11 月 11 日至 2015 年末、2016 度年及 2017 年
1-8 月管理费用分别为 5,324.77 万元、62,283.87 万元和 40,425.94 万元，财务费
用分别为 1,128.31 万元、20,132.48 万元和 8,173.08 万元。受管理费用及财务费
用金额较大的影响，合肥瑞成报告期内净利润为负。
2、预计相关因素对合肥瑞成未来财务指标的影响
标的公司报告期内利润为负值，主要受前次分拆产生的无形资产摊销以及并
购贷款利息产生的财务费用的影响。2016 年度，标的公司偿还了部分银行贷款，
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 8 月 30 日，合肥瑞成长
期借款余额分别为 389,616.00 万元、221,984.00 万元和 211,232.00 万元，长期借
款余额大幅下降，体现在 2017 年 1-8 月，标的公司财务费用已有所下降。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待具有证券业
务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，上市公司将进一步分
156
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
析上述因素对标的资产未来财务指标的可能影响。
3、合肥瑞成最近两年及一期营业收入以及利润总额的波动幅度较大的原因
根据合肥瑞成未经审计的财务报表，合肥瑞成 2015 年 11 月 11 日至 2015 年
末和 2016 年度营业收入分别为 8,554.29 万元和 173,442.31 万元，利润总额分别
为-7,087.41 万元和-12,812.21 万元。合肥瑞成成立于 2015 年 11 月 11 日，合肥瑞
成 2015 年利润表仅反映了 2015 年 11 月 11 日至 2015 年末的经营业绩，2016 年
利润表反映了 2016 年全年的经营业绩，因此 2016 年合肥瑞成利润表营业收入较
2015 年大幅增长，但因受前次分拆产生的无形资产摊销以及并购贷款利息产生
的财务费用的影响，2016 年合肥瑞成管理费用、财务费用金额较大，导致 2016
年收入、利润变动方向出现不一致。
二、香港瑞控基本情况
（一）基本信息
公司名称 瑞控控股有限公司
成立日期 2015 年 11 月 24 日
2/F, Hong Kong Offshore Centre, No.28 Austin Avenue, Tsim Sha Tsui,
注册地址
Kowloon, Hong Kong
公司类型 有限责任公司
注册编码 2311410
注册资本 132,801 万美元
公司秘书 Global Incorporation (HK) Limited
主要经营范围 投资控股
（二）历史沿革
1、2015 年 11 月，香港瑞控设立
2015 年 11 月 24 日，香港公司注册处向香港瑞控签发注册证书，香港瑞控
设立。设立时，香港瑞控向 Global Incorporation (HK) Limited 发行 1 股股份，每
股面值 1.00 美元。
香港瑞控设立时的股东出资情况如下：
157
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（美元）
1 Global Incorporation (HK) Limited 1.00 100.00% 货币出资
合计 1.00 100.00%
2、2015 年 11 月，股份转让
2015 年 11 月 26 日，Global Incorporation (HK) Limited 将其持有的香港瑞控
全部股份转让给合肥瑞成。
本次变更后，香港瑞控股东出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（美元）
1 合肥瑞成产业投资有限公司 1.00 100.00% 货币出资
合计 1.00 100.00%
3、2015 年 11 月，股份发行
2015 年 11 月 28 日，香港瑞控向合肥瑞成发行 10 股股份，向 ZT China（代
China Wealth 持有）发行 1 股股份。
本次变更后，香港瑞控股东出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（美元）
1 合肥瑞成产业投资有限公司 11.00 91.67% 货币出资
2 China Wealth Growth Fund II L.P. 1.00 8.33% 货币出资
合计 12.00 100.00%
4、2015 年 12 月，股份发行
2015 年 12 月 16 日，香港瑞控与合肥瑞成及 ZT China 签署认购协议，同意
香港瑞控向合肥瑞成发行 102,801.02 万股，认购价款为 102,801.02 万美元；向
ZT China（代 China Wealth 持有）发行 30,000.00 万股，认购价款为 30,000.00 万
美元。
本次变更后，香港瑞控股东出资情况如下：
158
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（美元）
1 合肥瑞成产业投资有限公司 1,028,010,178 77.41% 货币出资
2 China Wealth Growth Fund II L.P. 300,000,001 22.59% 货币出资
合计 1,328,010,179 100.00%
5、2017 年 12 月，股份回购
2017 年 12 月 20 日，香港瑞控董事会通过董事会决议，同意向合肥瑞成回
购 24,771,139 股股份，回购价为 24,771,139.69 美元；向 China Wealth 回购 7,228,860
股股份，回购价为 7,228,860.31 美元。香港瑞控已向香港公司注册处递交回购股
份申报文件，尚待办理该等股份回购事项相关变更登记手续。
本次股份回购完成，香港瑞控股东出资情况将变更如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（美元）
1 合肥瑞成产业投资有限公司 1,003,239,039 77.41% 货币出资
2 China Wealth Growth Fund II L.P. 292,771,141 22.59% 货币出资
合计 1,296,010,180 100.00%
根据香港瑞控股东名册，China Wealth 所持香港瑞控股份系由 ZT China 代表
其持有。
ZT China 就此事项出具确认函如下：“截至本函出具日，本公司作为名义股
东持有香港瑞控 22.59%股份，该等股份的实际权益人为 China Wealth Growth
Fund II L.P.（以下简称“CWII”）；CWII 系该等股份的实际出资人并拥有完整、
清晰的与该等股份相关的全部权利（包括但不限于所有权、表决权、分红权等权
利），本公司与 CWII 之间就该等股份不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。”
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
香港瑞控股权控制关系结构详见本预案“第四节 交易标的基本情况/一、合
肥瑞成基本情况/（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系”。
（四）全资和控股子公司情况
截至本预案签署日，香港瑞控全资及控股子公司结构如下图：
159
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
直接和间接
公司名称 注册时间 注册地 注册/认缴资本
持股比例
Ampleon 控股 2015 年 11 月 3 日 荷兰 10 欧元 100.00%
荷兰 Ampleon 2015 年 5 月 26 日 荷兰 1 欧元 100.00%
464,664.08 万菲
Ampleon（菲律宾） 2015 年 6 月 4 日 菲律宾 100.00%
律宾比绍
Ampleon（上海） 2015 年 8 月 3 日 中国 5,400 万美元 100.00%
Ampleon（合肥） 2016 年 6 月 27 日 中国 100 万美元 100.00%
Ampleon（美国） 2015 年 7 月 6 日 美国 1,000 美元 100.00%
Ampleon（法国） 2015 年 9 月 30 日 法国 1 欧元 100.00%
Ampleon（瑞典） 2015 年 6 月 24 日 瑞典 50,000 瑞典克朗 100.00%
Ampleon（香港） 2015 年 9 月 15 日 香港 1 港币 100.00%
（五）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 1,155,538.65 1,201,373.95 1,279,147.66
负债合计 293,027.42 294,045.08 422,338.79
所有者权益 862,511.24 907,328.87 856,808.88
归属于母公司所有者
862,511.24 907,328.87 856,808.88
权益
2015 年 11 月 24 日
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度
-2015 年末
营业收入 117,822.14 173,442.31 8,554.29
利润总额 -381.12 -12,479.76 -7,131.71
净利润 -470.24 -7,645.93 -5,320.21
归属于母公司所有者
-470.24 -7,645.93 -5,320.21
的净利润
注：上表财务数据未经审计；2015 年度收入及利润数据仅包括香港瑞控 2015 年 11 月 24 日
至 2015 年 12 月 31 日实现的收入及利润情况
三、主要资产及负债情况
（一）标的资产的权属情况
本次交易的交易对方已就标的资产的权属情况签署了承诺函，具体情况请见
本预案“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（二）总资产情况
根据合肥瑞成未经审计的合并财务报表，截至 2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成
资产总额 934,852.62 万元，其中：流动资产 163,153.15 万元，非流动资产
160
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
771,699.47 万元。非流动资产中，固定资产 47,971.30 万元，无形资产 63,646.20
万元。
根据香港瑞控未经审计的合并财务报表，截至 2017 年 8 月 31 日，香港瑞控
资产总额 1,155,538.65 万元，其中：流动资产 146,100.56 万元，非流动资产
1,009,438.09 万元。非流动资产中，固定资产 47,971.30 万元，无形资产 63,646.20
万元。
（三）土地、房屋产权情况
截至本预案签署日，根据合肥瑞成提供的资料，合肥瑞成及其下属公司共拥
有 2 处主要物业，均位于荷兰，由荷兰 Ampleon 所有。具体情况情况如下表所
示：
产权证号/ 面积
序号 国家 权利人 位置 用途
编号 （m）
Gerstweg 2, 6, 8, 8A, 8C, 10, 12,
16, 18, 20, 24, 26, 28, 34, 38 en 40
荷兰 (6534 AE) at Nijmegen and Nieuwe 工业
1 荷兰 RE1449 4,249.00
Ampleon Dukenburgseweg 8 en 10, 10A, 用地
10B, 10C and 10D (6534 AD) at
Nijmegen
荷兰 工业
2 荷兰 RE1455 Halfgeleiderweg 420.00
Ampleon 用地
（四）土地、房屋租赁情况
截至本预案签署日，合肥瑞成及其下属子公司主要租赁房产的情况如下表所
示：
161
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承租人 出租人 国家/地区 地址坐落 面积（m2） 租金 租赁期限
Shanghai Zhangjiang
中国（上海）自由贸易试验区 181,788.24 元/ 2014/9/15 至
1 Ampleon（上海） Hi-Tech Development 中国 199.52
祖冲之路 887 弄 83-84 号 年 2018/12/10
Area Co., Ltd.
中国北京建国门外大街 21 号，
北京国际俱乐部有限公 北京国际俱乐部有限公司写字 2016/8/1 至
2 Ampleon（上海） 中国 59.00 83,780 元/年
司 楼第 9 层 902 号房间（后改为 2018/7/31
902A 号房间）
深圳市南山区海德一道 88 号中
深圳市香江置业有限公 2015/9/1 至
3 Ampleon（上海） 中国 洲控股金融中心 A 座第 15 层 D 295.44 70,906 元/月
司 2018/8/31
单元
中国成都市武侯区人民南路三
成都来福士实业有限公 段 3 号成都来福士广场办公楼 2016/1/15 至
4 Ampleon（上海） 中国 275.00 28,050 元/月
司 塔 1 栋第 27 层（实际楼层第 23 2019/1/14
层）01 号
Philips Avenue, Light Industry
667,000 菲律宾 2015/12/7 至
5 Ampleon（菲律宾） Laguna Ventures, Inc. 菲律宾 and Science Park 1, Barrio 22,865.00
比绍/月 2017/12/6
Diezmo, Cabuyao City, Laguna
Philips Avenue, Light Industry
NXP Semiconductors 115,800 美元/ 2015/12/7 至
6 Ampleon（菲律宾） 菲律宾 and Science Park 1, Barrio 11,278.00
Cabuyao, Inc. 月 2017/12/6
Diezmo, Cabuyao City, Laguna
MCD Properties, LLC. 310 Geroge Washington 2010/9/16 至
160,747 美元/
7 Ampleon（美国） （曾用名： Aharonian & 美国 Highway, Smithfield, Rhode 835.00 2013/9/15 后
年
Associates, Inc.） Island, USA 延期至 2020/9/14
162
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 承租人 出租人 国家/地区 地址坐落 面积（m2） 租金 租赁期限
Room 1-15100, Kistagangen 16 180,000 瑞典克 2015/9/2 始
8 Ampleon（瑞典） QO Kista AB 瑞典 10.00
A, 164 40 Kista 朗/年 无限期合同
实验室：7,500
12.00
Room 1-5562, Kistagangen 16 瑞典克朗/年 2015/9/2 始
9 Ampleon（瑞典） QO Kista AB 瑞典 （和 2 个储
A, 164 40 Kista 储藏室：5,000 无限期合同
藏室）
瑞典克朗/年
2012/8/1 开始，
NXP Semconducors Nokia Siemens Networks Kaapelitie 4 （Rusko I）, Oulu, 12.8 欧元/月/平
10 芬兰 57.30 无期限，终止需
Finland Oy1 Asset Management Oy Finland 米
提前 6 个月通知
5 Avenue Jean-Auguste Ingres,
352.00 房屋：42,240
UBS Real Estate GMBH ZAC des Ramassiers （31770）
（和 10 个 欧元/年 2017/9/1 至
11 Ampleon（法国） （出租人） 法国 COLOMIERS （FRANCE） –
室外停车 停车位：2,000 2018/10/28
APSYS（转租人） Building A, Second Floor – Plot
位） 欧元/年
A9
5 Avenue Jean-Auguste Ingres,
ZAC des Ramassiers （31770） 738.00
COLOMIERS （FRANCE） – （和 19 个 2012/2/1 至
12 Ampleon（法国） UBS Real Estate GMBH 法国 94,472 欧元/年
Building A 室外停车 2021/1/31
Third Floor – Plot A11, 位）
Third Floor – Plot A12
163
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关于 Ampleon（菲律宾）续租情况的说明：
1、续租协议签署情况
根据合肥瑞成出具的说明，Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，截至本预案签署日，因续租期
限和租金等商业条款尚在与出租方进一步协商过程中，因此尚未与出租方签署完毕正式租赁协议，前述续期事宜不存在实质性障碍。
2、未签署续租协议对标的资产业绩的影响
Ampleon（菲律宾）为 Ampleon 集团的主要生产平台，拥有射频功率芯片的封装测试工厂，负责射频功率芯片后期封装测试，其
产品全部销售给荷兰 Ampleon，在标的公司合并报表层面该等销售作为内部交易予以抵消。
Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，如果双方未能签署续租协议，将对标的资产的经营活动产
生不利影响。
164
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）无形资产
1、专利
截至本预案签署日，合肥瑞成及其子公司拥有的主要专利权具体情况如下表所示：
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰
1 中国 电源系统 2006800132697 2011/10/26 2026/4/12
Ampleon
荷兰
2 中国 电子器件及件及其制造方法 2006800180012 2011/11/30 2026/5/11
Ampleon
荷兰 具有差分通道延迟补偿的 RF
3 中国 2006800274109 2011/8/10 2026/7/26
Ampleon 发射机
荷兰
4 中国 LDMOS 晶体管 2006800253460 2010/1/20 2026/7/10
Ampleon
荷兰
5 中国 制造半导体器件的方法 2006800405459 2010/9/1 2026/10/27
Ampleon
荷兰
6 中国 功率放大器 2007800048282 2011/8/3 2027/2/6
Ampleon
荷兰
7 中国 高功率集成射频放大器 2007800149527 2012/9/26 2027/4/24
Ampleon
荷兰 制造半导体基板中的垂直接触
8 中国 2007800344515 2012/8/29 2027/9/17
Ampleon 的方法
165
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰
9 中国 集成多赫尔蒂放大器 2008801043026 2012/10/31 2028/8/22
Ampleon
荷兰 具有功率放大器的电路和放大
10 中国 2009801033226 2013/11/6 2029/1/27
Ampleon 方法
荷兰 具有最小输出网络的 3 路
11 中国 2008801209591 2012/10/31 2028/12/18
Ampleon Doherty 放大器
荷兰
12 中国 具有场板的 LDMOS 2009801285320 2014/11/12 2029/7/20
Ampleon
荷兰
13 中国 射频放大器 2011103849416 2015/2/25 2031/11/28
Ampleon
荷兰
14 中国 功率放大器 2009801518852 2014/6/18 2029/11/30
Ampleon
荷兰 包括两个导电屏蔽组件的半导
15 中国 2011101129548 2014/10/22 2031/4/28
Ampleon 体晶体管
荷兰
16 中国 多尔蒂放大器 2010105931213 2015/3/4 2030/12/14
Ampleon
荷兰
17 中国 电感电路装置 2011101430253 2014/4/30 2031/5/30
Ampleon
荷兰
18 中国 功率放大器 2011101072681 2014/12/31 2031/4/25
Ampleon
荷兰 可重新配置希莱克斯放大器的
19 中国 2011101157158 2014/11/26 2031/5/3
Ampleon 电源控制及方法
166
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰
20 中国 接合线变压器 2011104330859 2015/4/8 2031/12/5
Ampleon
荷兰
21 中国 N 路多赫尔蒂放大器 2012105519932 2016/2/17 2032/12/18
Ampleon
荷兰
22 中国 射频放大器 2011104095350 2015/9/23 2031/12/9
Ampleon
荷兰
23 中国 功率放大器电路和控制方法 2013100155949 2016/5/18 2033/1/16
Ampleon
包括具有改进耐久性的
荷兰
24 中国 RF-LDMOS 晶体管的电子设 2013101767478 2017/5/17 2033/5/14
Ampleon
备
荷兰
25 中国 发射机 2013102251334 2015/9/9 2033/6/7
Ampleon
Marchand 平衡-不平衡转换器
荷兰
26 中国 和使用 Marchand 平衡-不平衡 2014102552887 2017/3/29 2034/6/10
Ampleon
转换器的功率放大器
荷兰
27 中国 放大器电路 2014103637878 2017/8/11 2034/7/28
Ampleon
荷兰
28 中国 Doherty 放大器 2014102161046 2017/9/22 2034/5/21
Ampleon
荷兰
29 中国 RF 功率器件 2014103540162 2017/6/27 2034/7/23
Ampleon
167
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰
30 中国 宽带放大器 2014103922608 2017/9/26 2034/8/11
Ampleon
荷兰
31 中国 射频加热装置 2015102895190 2017/9/26 2035/5/29
Ampleon
荷兰
32 中国 RF 功率放大器电路 28204263 2007/9/12 2022/10/2
Ampleon
荷兰 射频放大器装置以及与其相关
33 中国 38026449 2010/5/26 2023/1/23
Ampleon 的模块和方法
荷兰
34 中国 半导体放大器组件的输出电路 38028948 2010/5/26 2023/1/30
Ampleon
荷兰
35 中国 大功率多赫蒂放大器 38193744 2009/4/8 2023/7/18
Ampleon
荷兰
36 中国 压缩型阻抗变换电路 2004800210131 2011/7/27 2024/7/13
Ampleon
荷兰 具有高功效的集成多赫尔蒂型
37 中国 2005800220922 2009/9/16 2025/6/28
Ampleon 放大器装置
荷兰 功率器件和功率器件的控制方
38 中国 2005800436255 2012/2/29 2025/12/15
Ampleon 法
荷兰
39 中国 多赫蒂放大器电路 2012101355543 2015/7/22 2032/5/3
Ampleon
荷兰 欧洲专利：
40 Amplifier circuits EP2838194 2017/10/4 2033/8/14
Ampleon 荷兰
168
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰 欧洲专利：
41 An amplifier circuit EP2709275 2016/2/10 2032/9/14
Ampleon 荷兰
荷兰 欧洲专利：
42 Doherty amplifier EP2806557 2017/3/8 2033/5/23
Ampleon 荷兰
荷兰 欧洲专利：
43 Doherty amplifier EP2876810 2016/4/13 2033/11/22
Ampleon 荷兰
荷兰 欧洲专利：
44 Doherty amplifier structure EP2869463 2016/1/6 2033/10/31
Ampleon 荷兰
荷兰 欧洲专利： Dual-band semiconductor RF
45 EP2802075 2017/2/15 2033/5/7
Ampleon 荷兰 amplifier device
Electronic device comprising
荷兰 欧洲专利：
46 RF-LDMOS transistor having EP2665187 2016/7/20 2032/5/14
Ampleon 荷兰
improved ruggedness
荷兰 欧洲专利：
47 Power RF amplifiers EP2722881 2017/8/23 2032/10/17
Ampleon 荷兰
荷兰 欧洲专利：
48 RF power device EP2830089 2017/7/12 2033/7/25
Ampleon 荷兰
荷兰 欧洲专利：
49 Transistor arrangement EP2869339 2016/7/27 2033/10/31
Ampleon 荷兰
荷兰 欧洲专利： Transmitter reducing frequency
50 EP2675070 2017/8/16 2033/5/24
Ampleon 荷兰 pulling
169
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰 Bondwire transformers and their
51 欧洲 2461335 2015/9/23 2030/12/14
Ampleon applications as power combiners
荷兰 Electronic device comprising
52 欧洲 2665187 2016/7/20 2032/5/14
Ampleon RF-LDMOS transistor
荷兰
53 欧洲 An amplifier circuit 2709275 2016/2/10 2032/9/14
Ampleon
荷兰 Optimum intrinsic video
54 欧洲 2722881 2017/8/23 2032/10/17
Ampleon bandwidth performance for RF
荷兰
55 欧洲 Amplifier Circuit 2733742 2015/8/19 2032/11/15
Ampleon
荷兰 Voltage Controlled Class AB
56 欧洲 2760130 2015/7/1 2033/1/28
Ampleon Bias Circuit
荷兰 Dual-freqency band high power
57 欧洲 2802075 2017/2/15 2033/5/7
Ampleon discrete RF transistor
荷兰
58 欧洲 Ultra-wide band high efficiency 2806557 2017/3/8 2033/5/23
Ampleon
荷兰
59 欧洲 Transmitter 2675070 2017/8/16 2033/5/24
Ampleon
荷兰 Method to reduce distribution
60 欧洲 2830089 2017/7/12 2033/7/25
Ampleon effects in packaged amplifiers
荷兰
61 欧洲 Amplifier Circuits 2838194 2017/10/4 2033/8/14
Ampleon
170
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰
62 欧洲 Bond wire return path single 2869339 2016/7/27 2033/10/31
Ampleon
荷兰
63 欧洲 High power integrated amplifier 2869463 2016/1/6 2033/10/31
Ampleon
荷兰
64 欧洲 A Wideband, Compact 2876810 2016/4/13 2033/11/22
Ampleon
荷兰
65 欧洲 Ultra Wide Band Doherty 2933918 2017/11/22 2034/7/3
Ampleon
荷兰
66 欧洲 A Multi-band High Efficiency 2983291 2017/11/6 2034/8/7
Ampleon
荷兰 Merged ESD Diode in Power
67 法国 1327266 2008/3/19 2021/9/26
Ampleon Transistor
荷兰 Power transistor with internally
68 法国 1356521 2008/12/10 2021/12/17
Ampleon combined low-pass
荷兰
69 法国 High power doherty 1532731 2011/9/21 2023/7/18
Ampleon
荷兰
70 法国 Compact impedance 1652198 2010/10/6 2024/7/13
Ampleon
荷兰
71 法国 Doherty amplifier 1763921 2012/2/1 2025/6/28
Ampleon
荷兰
72 法国 RF-amplifier with APCA 1829154 2009/9/2 2025/12/13
Ampleon
171
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰
73 法国 Power sensor of PA 1831995 2013/5/29 2025/12/15
Ampleon
荷兰 Sensing and Correction of
74 法国 1911153 2011/3/16 2026/7/26
Ampleon Differential Path Delay
荷兰 Multi-path LDMOS using
75 法国 1946378 2012/12/12 2026/10/27
Ampleon p-type epitaxy
荷兰 F-class amplification with wide
76 法国 1985012 2011/6/29 2027/2/6
Ampleon dynamic range
荷兰 WiMAX/WCDMA integrated
77 法国 2195921 2012/12/5 2028/8/22
Ampleon linearized Doherty Amplifier
荷兰 A Novel Three-way Doherty
78 法国 2235820 2013/8/28 2028/12/18
Ampleon concept
荷兰
79 法国 Improved Outphasing system 2238684 2011/9/21 2029/1/27
Ampleon
荷兰
80 法国 Ruggedness improvement 2321850 2014/3/19 2029/7/20
Ampleon
荷兰 A pulse-width modulated class
81 法国 2293438 2012/6/20 2029/9/7
Ampleon E power amplifier
荷兰 High efficiency integrated linear
82 法国 2339746 2013/2/20 2029/12/15
Ampleon device
荷兰
83 法国 Power Amplifier 2383883 2013/7/17 2030/4/23
Ampleon
172
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰 High power Integrated Doherty
84 法国 2458730 2013/6/5 2031/11/29
Ampleon Amplifier
荷兰
85 法国 ESD protection for RF-LDMOS 2515334 2013/11/20 2031/4/20
Ampleon
荷兰 Power Control of reconfigurable
86 法国 2388912 2013/11/20 2031/5/3
Ampleon Outphasing chireix
荷兰 High power RF MMIC device
87 法国 2521257 2014/11/12 2031/5/6
Ampleon for wireless mobile transmitters
荷兰
88 法国 Amplifier circuit 2665181 2014/12/17 2032/5/17
Ampleon
荷兰
89 法国 An amplifier circuit 2709275 2016/2/10 2032/9/14
Ampleon
荷兰 Optimum intrinsic video
90 法国 2722881 2017/8/23 2032/10/17
Ampleon bandwidth performance for RF
荷兰
91 法国 Amplifier Circuit 2733742 2015/8/19 2032/11/15
Ampleon
荷兰 Voltage Controlled Class AB
92 法国 2760130 2015/7/1 2033/1/28
Ampleon Bias Circuit
荷兰
93 法国 Transmitter 2675070 2017/8/16 2033/5/24
Ampleon
荷兰 Method to reduce distribution
94 法国 2830089 2017/7/12 2033/7/25
Ampleon effects in packaged amplifiers
173
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰
95 法国 Amplifier Circuits 2838194 2017/10/4 2033/8/14
Ampleon
荷兰
96 法国 High power integrated amplifier 2869463 2016/1/6 2033/10/31
Ampleon
荷兰
97 法国 A Wideband, Compact 2876810 2016/4/13 2033/11/22
Ampleon
荷兰 Merged ESD Diode in Power
98 德国 601333020 2008/3/19 2021/9/26
Ampleon Transistor
荷兰 Power transistor with internally
99 德国 601369610 2008/12/10 2021/12/17
Ampleon combined low-pass
荷兰
100 德国 High power doherty 603384757 2011/9/21 2023/7/18
Ampleon
荷兰
101 德国 Compact impedance 6020040294691 2010/10/6 2024/7/13
Ampleon
荷兰
102 德国 Doherty amplifier 6020050325131 2012/2/1 2025/6/28
Ampleon
荷兰
103 德国 RF-amplifier with APCA 6020050164618 2009/9/2 2025/12/13
Ampleon
荷兰
104 德国 Power sensor of PA 6020050398341 2013/5/29 2025/12/15
Ampleon
荷兰 bias circuit with reduced
105 德国 6020060349114 2013/3/6 2026/5/11
Ampleon parameter spread
174
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰 Sensing and Correction of
106 德国 6020060207344 2011/3/16 2026/7/26
Ampleon Differential Path Delay
荷兰 Multi-path LDMOS using
107 德国 6020060336217 2012/12/12 2026/10/27
Ampleon p-type epitaxy
荷兰 F-class amplification with wide
108 德国 6020070155053 2011/6/29 2027/2/6
Ampleon dynamic range
荷兰 WiMAX/WCDMA integrated
109 德国 6020080206564 2012/12/5 2028/8/22
Ampleon linearized Doherty Amplifier
荷兰 A Novel Three-way Doherty
110 德国 6020080272168 2013/8/28 2028/12/18
Ampleon concept
荷兰
111 德国 Improved Outphasing system 6020090027018 2011/9/21 2029/1/27
Ampleon
荷兰
112 德国 Ruggedness improvement 6020090226363 2014/3/19 2029/7/20
Ampleon
荷兰 A pulse-width modulated class
113 德国 6020090076884 2012/6/20 2029/9/7
Ampleon E power amplifier
荷兰 A new pre-driver with switch
114 德国 6020090249452 2014/6/25 2029/11/30
Ampleon power loss elimination
荷兰 High efficiency integrated linear
115 德国 6020090134140 2013/2/20 2029/12/15
Ampleon device
荷兰
116 德国 Power Amplifier 6020100085996 2013/7/17 2030/4/23
Ampleon
175
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰 High power Integrated Doherty
117 德国 6020100075540 2013/6/5 2031/11/29
Ampleon Amplifier
荷兰
118 德国 Radiofreqency amplifier 6020100192180 2014/10/1 2030/12/10
Ampleon
荷兰 Bondwire transformers and their
119 德国 6020100276864 2015/9/23 2030/12/14
Ampleon applications as power combiners
荷兰
120 德国 ESD protection for RF-LDMOS 6020110038109 2013/11/20 2031/4/20
Ampleon
荷兰 Power Control of reconfigurable
121 德国 6020110038133 2013/11/20 2031/5/3
Ampleon Outphasing chireix
荷兰 High power RF MMIC device
122 德国 6020110112619 2014/11/12 2031/5/6
Ampleon for wireless mobile transmitters
荷兰
123 德国 N way doherty amplifier 6020110090410 2014/8/13 2031/12/20
Ampleon
荷兰 Electronic device comprising
124 德国 6020120206217 2016/7/20 2032/5/14
Ampleon RF-LDMOS transistor
荷兰
125 德国 Amplifier circuit 6020120043059 2014/12/17 2032/5/17
Ampleon
荷兰
126 德国 An amplifier circuit 6020120146346 2016/2/10 2032/9/14
Ampleon
荷兰 Optimum intrinsic video
127 德国 6020120362367 2017/8/23 2032/10/17
Ampleon bandwidth performance for RF
176
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰
128 德国 Amplifier Circuit 6020120097205 2015/8/19 2032/11/15
Ampleon
荷兰 Voltage Controlled Class AB
129 德国 6020130021376 2015/7/1 2033/1/28
Ampleon Bias Circuit
荷兰 Dual-freqency band high power
130 德国 6020130174342 2017/2/15 2033/5/7
Ampleon discrete RF transistor
荷兰
131 德国 Ultra-wide band high efficiency 6020130181985 2017/3/8 2033/5/23
Ampleon
荷兰
132 德国 Transmitter 6020130250154 2017/8/16 2033/5/24
Ampleon
荷兰 Method to reduce distribution
133 德国 6020130233160 2017/7/12 2033/7/25
Ampleon effects in packaged amplifiers
荷兰
134 德国 Amplifier Circuits 6020130274126 2017/10/4 2033/8/14
Ampleon
荷兰
135 德国 Bond wire return path single 6020130097941 2016/7/27 2033/10/31
Ampleon
荷兰
136 德国 High power integrated amplifier 6020130044716 2016/1/6 2033/10/31
Ampleon
荷兰
137 德国 A Wideband, Compact 6020130064598 2016/4/13 2033/11/22
Ampleon
荷兰
138 爱尔兰 An amplifier circuit 2709275 2016/2/10 2032/9/14
Ampleon
177
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰 Optimum intrinsic video
139 爱尔兰 2722881 2017/8/23 2032/10/17
Ampleon bandwidth performance for RF
荷兰
140 爱尔兰 Transmitter 2675070 2017/8/16 2033/5/24
Ampleon
荷兰 Method to reduce distribution
141 爱尔兰 2830089 2017/7/12 2033/7/25
Ampleon effects in packaged amplifiers
荷兰
142 爱尔兰 Amplifier Circuits 2838194 2017/10/4 2033/8/14
Ampleon
荷兰
143 爱尔兰 High power integrated amplifier 2869463 2016/1/6 2033/10/31
Ampleon
荷兰
144 爱尔兰 A Wideband, Compact 2876810 2016/4/13 2033/11/22
Ampleon
荷兰
145 日本 Power amplifier with bias 4744881 2011/5/20 2023/11/20
Ampleon
荷兰
146 日本 Power sensor of PA 4658141 2011/1/7 2025/12/15
Ampleon
荷兰 bias circuit with reduced
147 日本 4964875 2012/4/6 2026/5/11
Ampleon parameter spread
荷兰 Local thick thermal-oxide to
148 日本 5215849 2013/3/8 2026/7/10
Ampleon reduce hot carrier
荷兰 Optimal thermal design for RF
149 日本 5060550 2012/8/10 2027/6/15
Ampleon power amplifier
178
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰 A Novel Three-way Doherty
150 日本 5001435 2012/5/25 2028/12/18
Ampleon concept
荷兰 Local thick thermal-oxide to
151 韩国 0976662 2010/8/11 2026/7/10
Ampleon reduce hot carrier
荷兰 A Novel Three-way Doherty
152 韩国 1107827 2012/1/12 2026/12/18
Ampleon concept
荷兰 High power Integrated Doherty
153 瑞士 2458730 2013/6/5 2031/11/29
Ampleon Amplifier
荷兰 bias circuit with reduced
154 台湾 404191 2013/8/1 2026/5/11
Ampleon parameter spread
荷兰 Merged ESD Diode in Power
155 英国 1327266 2008/3/19 2021/9/26
Ampleon Transistor
荷兰
156 英国 Compact impedance 1652198 2010/10/6 2024/7/13
Ampleon
荷兰
157 英国 RF-amplifier with APCA 1829154 2009/9/2 2025/12/13
Ampleon
荷兰 Multi-path LDMOS using
158 英国 1946378 2012/12/12 2026/10/27
Ampleon p-type epitaxy
荷兰 WiMAX/WCDMA integrated
159 英国 2195921 2012/12/5 2028/8/22
Ampleon linearized Doherty Amplifier
荷兰 High power Integrated Doherty
160 英国 2458730 2013/6/5 2031/11/29
Ampleon Amplifier
179
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰
161 英国 ESD protection for RF-LDMOS 2515334 2013/11/20 2031/4/20
Ampleon
荷兰 Power Control of reconfigurable
162 英国 2388912 2013/11/20 2031/5/3
Ampleon Outphasing chireix
荷兰 High power RF MMIC device
163 英国 2521257 2014/11/12 2031/5/6
Ampleon for wireless mobile transmitters
荷兰
164 英国 Amplifier circuit 2665181 2014/12/17 2032/5/17
Ampleon
荷兰 Optimum intrinsic video
165 英国 2722881 2017/8/23 2032/10/17
Ampleon bandwidth performance for RF
荷兰
166 英国 Amplifier Circuit 2733742 2015/8/19 2032/11/15
Ampleon
荷兰 Voltage Controlled Class AB
167 英国 2760130 2015/7/1 2033/1/28
Ampleon Bias Circuit
荷兰
168 英国 Transmitter 2675070 2017/8/16 2033/5/24
Ampleon
荷兰 Method to reduce distribution
169 英国 2830089 2017/7/12 2033/7/25
Ampleon effects in packaged amplifiers
荷兰
170 英国 Amplifier Circuits 2838194 2017/10/4 2033/8/14
Ampleon
荷兰 Merged ESD Diode in Power
171 美国 6917077 2005/7/12 2021/10/5
Ampleon Transistor
180
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰 Power transistor with internally
172 美国 6646321 2003/11/11 2022/1/15
Ampleon combined low-pass
荷兰
173 美国 RF power amplifier circuit 6990323 2006/1/24 2024/2/21
Ampleon
荷兰
174 美国 Inshin decoupling 7119613 2006/10/10 2023/4/16
Ampleon
荷兰
175 美国 Power transistor harmonic 7119623 2006/10/10 2023/1/30
Ampleon
荷兰
176 美国 High power doherty 7078976 2006/7/18 2023/7/18
Ampleon
荷兰 Preserving linearity of a RF
177 美国 7482873 2009/1/27 2024/4/16
Ampleon power amplifier
荷兰
178 美国 Integrated temperature 7286016 2007/10/23 2024/5/26
Ampleon
荷兰
179 美国 Predistortion linearizer 7332961 2008/2/19 2024/3/3
Ampleon
荷兰
180 美国 Power amplifier with bias 7477106 2009/1/13 2024/8/20
Ampleon
荷兰 Preserving linearity of an
181 美国 7408404 2008/8/5 2024/4/15
Ampleon isolator-free power amplifier
荷兰 Preserving linearity of an
182 美国 7382193 2008/6/3 2024/7/10
Ampleon isolator-free power amplifier
181
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册国家/
序号 权利人 专利名称 专利号 注册日期/授权公告日 有效期
地区
荷兰
183 美国 Compact impedance 7443264 2008/10/28 2025/7/15
Ampleon
荷兰
184 美国 LDMOS with stepped shield 7521768 2009/4/21 2024/8/24
Ampleon
荷兰
185 美国 Doherty amplifier 7884668 2011/2/8 2026/8/4
Ampleon
荷兰
186 美国 Power sensor of PA 9450283 2016/9/20 2031/7/13
Ampleon
荷兰 Radio Frequency Amplifier with
187 美国 7986184 2011/7/26 2029/12/18
Ampleon effective decoupling
荷兰 Hybrid fpr silicon LDMOS
188 美国 8410853 2013/4/2 2030/7/8
Ampleon substrate and integrated power
荷兰
189 美国 RF Package 9461005 2016/10/4 2035/2/12
Ampleon
荷兰 Means to minimize distribution
190 美国 9627301 2017/4/18 2035/5/3
Ampleon effects in packages containing
荷兰
191 美国 A power amplifier cell 9768736 2017/9/19 2026/9/16
Ampleon
2、商标
截至本预案签署日，Ampleon 集团持有的商标情况如下表所示：
182
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标权人 注册国家/地区 商标 注册号 注册日期 有效期
1 荷兰 Ampleon 比荷卢经济联盟 0979717 2017/9/14 2026/9/6
2 荷兰 Ampleon 欧盟商标 014449052 2017/1/6 2026/9/7
3 荷兰 Ampleon 比荷卢经济联盟 1016951 2015/8/7 2025/8/7
4 荷兰 Ampleon 欧盟商标 015810567 2015/8/6 2025/8/6
5 荷兰 Ampleon 香港 303499282 2015/8/7 2025/8/7
6 荷兰 Ampleon 马德里协定：印度 1268821 2015/8/6 2025/8/6
7 荷兰 Ampleon 马德里协定：以色列 1268821 2015/8/6 2025/8/6
8 荷兰 Ampleon 马德里协定：日本 1268821 2015/8/6 2025/8/6
9 荷兰 Ampleon 马德里协定：墨西哥 1268821 2015/8/6 2025/8/6
10 荷兰 Ampleon 马德里协定：菲律宾 1268821 2015/8/6 2025/8/6
11 荷兰 Ampleon 马德里协定：俄罗斯 1268821 2015/8/6 2025/8/6
12 荷兰 Ampleon 马德里协定：新加坡 1268821 2015/8/6 2025/8/6
13 荷兰 Ampleon 马德里协定：瑞士 1268821 2015/8/6 2025/8/6
14 荷兰 Ampleon 韩国 1202549 2016/9/13 2026/9/13
183
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 商标权人 注册国家/地区 商标 注册号 注册日期 有效期
15 荷兰 Ampleon 台湾 01806839 2016/12/1 2026/11/30
16 荷兰 Ampleon 美国 5253569 2017/8/1 2027/8/1
17 荷兰 Ampleon 香港 303897226 2016/9/8 2026/9/8
184
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）主要负债情况
根据合肥瑞成未经审计的合并财务报表，截至 2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成
负债总额 293,228.77 万元，其中：流动负债 64,754.11 万元，非流动负债 228,474.66
万元。
根据香港瑞控未经审计的合并财务报表，截至 2017 年 8 月 31 日，香港瑞控
负债总额 293,027.42 万元，其中：流动负债 64,552.76 万元，非流动负债 228,474.66
万元。
标的公司主要银行借款及担保情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/
六、主要资产的抵押情况及对外担保情况”。
（七）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
根据合肥瑞成提供的资料及承诺函，标的公司及其境内、境外子公司自成立
之日起至本预案签署日不存在任何因违反所属国（包括但不限于公司注册地、主
要经营场所所在地等）相关法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚的情形；并
且截至本预案签署日，标的公司及其境内、境外子公司不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
（八）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本预案签署日，根据标的公司提供的资料，标的公司及其子公司不存在
许可他人使用自己所有的主要资产或作为被许可方使用他人重大资产的情况。
四、主要下属子公司基本情况
（一）Ampleon 控股
1、基本情况
公司名称 Ampleon Coperatief U.A.
成立日期 2015 年 11 月 13 日
注册地址 Halfgeleiderweg 8, 6534 AV Nijmegen, The Netherlands
公司类型 公司（coperatie）
注册编码 64552926
注册资本 10 欧元
185
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要经营范围 金融控股
2、最近两年及一期主要财务数据
Ampleon 控股最近两年及一期未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 171,299.24 169,199.91 194,086.52
负债合计 53,391.37 51,387.93 195,039.24
所有者权益 117,907.87 117,811.98 -952.71
归属于母公司所有者
117,907.87 117,811.98 -952.71
权益
2015 年 11 月 13 日至
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度
2015 年末
营业收入 17,297.15 26,111.79 1,373.70
利润总额 47.02 -1,464.51 -1,145.25
净利润 33.93 -736.78 -854.35
归属于母公司所有者
33.93 -736.78 -854.35
的净利润
注：上表财务数据未经审计；2015 年度收入及利润数据仅包括 Ampleon 控股 2015 年 11 月
13 日至 2015 年 12 月 31 日实现的收入及利润情况
3、最近两年及一期经营性现金流量情况
标的公司核心经营性资产 Ampleon 控股的经营性现金流量表如下表所示：
单位：千美元
2015 年 11 月 13 日
项目 2016 年度 2017 年 1-8 月
至 2015 年末
净利润 -8,543 -7,368 339
折旧及摊销 5,975 22,468 22,721
股份支付 269 4,208 -
财务费用 1,883 31,030 7,600
净营运资本变动额 13,051 96,533 -10,500
经营性现金流量 12,635 146,871 20,160
注：上表财务数据未经审计，Ampleon 控股成立于 2015 年 11 月 13 日，Ampleon 控股 2015
年现金流量表科目仅反映了 2015 年 11 月 13 日至 2015 年末的现金流量情况
标的公司的核心经营资产 Ampleon 控股 2016 年经营性活动现金流量较 2015
年大幅增加，主要原因是 Ampleon 控股成立于 2015 年 11 月 13 日，Ampleon 控
股 2015 年现金流量表科目仅反映了 2015 年 11 月 13 日至 2015 年末的现金流量
186
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
情况。2017 年 1-8 月，Ampleon 控股经营活动现金流量有所下降，主要受净营运
资本变动的金额影响，导致经营性现金流量下降。
（二）荷兰 Ampleon
1、基本情况
公司名称 Ampleon Netherlands B.V.
成立日期 2015 年 5 月 26 日
注册地址 Halfgeleiderweg 8, 6534 AV Nijmegen, The Netherlands
公司类型 有限责任公司
注册编码 63399113
注册资本 1 欧元
主要经营范围 金融控股，开发和生产电子组件
2、荷兰 Ampleon 自 NXP 分拆时的交易价格
Ampleon 集团原为全球著名半导体企业 NXP 的射频功率部门，在射频功率
芯片行业拥有超过 50 年的运营经验。2015 年，NXP 收购另一全球知名半导体企
业 Freescale，为满足相关国家反垄断监管的要求，NXP 将其射频功率芯片业务
予 以 整 体 剥 离 。 NXP 把 原 先 的 射 频 业 务 分 拆 至 新 成 立 的 Samba Holdco
Netherlands B.V.（以下简称“Samba”，现更名为荷兰 Ampleon）并招标出售，建
广资产成功竞标。
2015 年 10 月 27 日，建广资产与 NXP 就收购 Samba 100%股份签署了《股
份出售与购买协议》及相关补充协议（以下简称“SPA”），约定股份购买对价为
18 亿美元，并设置基于现金及存货金额的对价调整机制。双方同时约定，如买
方在约定日期前支付交易定金，NXP 将返还 2.8 亿美元现金到 Samba 账面。
根据上述约定，并结合上述交易的实际执行情况，2015 年 12 月，上述股权
交易完成交割，Samba 100%股权的实际交易价格为 16.17 亿美元。
3、最近两年及一期主要财务数据
荷兰 Ampleon 最近两年及一期未经审计财务报表主要财务数据如下：
187
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万美元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 92,496.17 88,123.67 85,948.29
负债合计 52,584.89 88,067.82 86,357.67
所有者权益 39,911.28 55.84 -409.38
归属于母公司所有者权
39,911.28 55.84 -409.38
益
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 17,319.92 23,601.27 1,233.40
利润总额 2,352.68 -870.03 -466.77
净利润 2,352.68 465.22 -409.38
归属于母公司所有者的
2,352.68 465.22 -409.38
净利润
注：上表财务数据未经审计；2015 年度收入及利润数据仅包括荷兰 Ampleon2015 年 5 月 26
日至 2015 年 12 月 31 日实现的收入及利润情况
（三）Ampleon（菲律宾）
1、基本情况
公司名称 Ampleon Philippines, Inc.
成立日期 2015 年 6 月 4 日
Philips Avenue, Light Industry and Science Park 1, Barrio Diezmo,
注册地址
Cabuyao City, Laguna
公司类型 有限责任公司
注册编码 CS201511007
授权股本 464,664.08 万菲律宾比绍
射频功率放大器的开发、制造、生产、加工和/或组装、测试，电子
设备、配件、零部件（包括但不限于半导体、模块、集成电路及其
主要经营范围
次级系统、配件、零部件）的出口、销售、批发分销及其他处置；
及向客户提供仓储、物流服务
2、最近两年及一期主要财务数据
Ampleon（菲律宾）最近两年及一期未经审计财务报表主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产合计 13,071.42 22,726.25 19,875.86
负债合计 3,773.52 12,799.44 10,054.33
所有者权益 9,297.90 9,926.81 9,821.52
归属于母公司所有者权
9,297.90 9,926.81 9,821.52
益
188
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 8,575.93 10,127.29 0.00
利润总额 -606.70 149.57 -54.63
净利润 -628.92 105.29 -56.77
归属于母公司所有者的
-628.92 105.29 -56.77
净利润
注：上表财务数据未经审计；2015 年度收入及利润数据仅包括 Ampleon（菲律宾）2015 年
6 月 4 日至 2015 年 12 月 31 日实现的收入及利润情况
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
Ampleon 集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和
销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在
航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
Ampleon 集团原为全球著名半导体企业 NXP 的射频功率部门，在射频功率
芯片行业拥有超过 50 年的运营经验。2015 年，NXP 收购另一全球知名半导体企
业 Freescale，为满足相关国家反垄断监管的要求，NXP 将其射频功率芯片业务
予以整体剥离。
Ampleon 集团是射频功率芯片行业的领军企业之一，在行业内具有全球领先
的技术优势。Ampleon 集团的高性能射频功率芯片主要应用于移动通信领域 3G、
4G 基站的建设。同时，Ampleon 集团专注于射频功率芯片性能的不断提升，并
紧跟移动通信行业的技术迭代进行前瞻性研发和技术储备，目前已展开围绕 GaN
等新一代半导体材料的研发并进行相应产业布局。
因行业技术壁垒较高，全球射频功率芯片产业集中度较高。根据研究机构
ABI Research 的统计，2016 年 Ampleon 集团在射频功率半导体行业的市场占有
率为 19.6%，全球排名第二。Ampleon 集团的射频功率芯片主要供应各大通讯基
站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等
业内优质客户，还在射频功率芯片其他多元化应用领域拥有包括 LG、西门子、
美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。
Ampleon 集团运营中心总部位于荷兰奈梅亨市（Nijmegen），目前在全球 3
189
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
大洲 18 个国家或地区拥有多个研发中心、销售中心、客户服务中心以及经销网
络布局。在研发方面，Ampleon 主要分为基础平台研发（位于荷兰总部）、器件
设计类研发（位于荷兰、法国、中国上海）及应用技术支持类研发（位于荷兰、
美国、中国上海、中国合肥、韩国等地）；在制造方面，Ampleon 集团在菲律宾
卡布尧建有射频功率芯片的封装测试厂，而前端晶圆制造及金属化则通过外协生
产，其中部分通过 MSA 协议由 NXP 提供，部分为第三方供应商；在销售方面，
Ampleon 集团在荷兰总部、芬兰、德国、瑞典、中国大陆、中国香港、日本、韩
国、美国等地均布有销售网络。
Ampleon集团业务版图
总部：
上海，中国
奈梅亨，荷兰
研发部门
研发部门
卡布尧，菲律宾
封装测试部门
图卢兹，法国
研发部门
产品销售和支持：
Ampleon集团总部 Ampleon集团职能部门
世界范围内多个国家和地区
根据 ABI Research 研究报告统计，标的公司射频功率芯片产品 2016 年的市
场占有率为 19.6%。
高功率射频功率芯片市场主要以移动通讯类基站产品为主，行业发展情况与
移动通讯行业的发展情况关联度较高，射频功率产品需求与移动通讯基站建设数
量存在密切联系。目前由于现行 4G LTE 部署基本完成，射频功率产品的市场规
模趋于平稳。高功率射频功率芯片主要下游采购客户为包括华为、中兴、三星在
内的大型基站设备制造商，采购产品主要为高度定制化产品。由于标的公司与客
户建立了密切配合、共同研发的合作关系，由此产生了较大的客户粘性，进而稳
定了市场份额。
190
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）射频功率芯片行业的全球发展情况
根据应用场景和性能的差别，射频功率产品可以分为高功率射频功率产品和
低功率射频功率产品，现行高功率射频功率放大器主要应用于移动通讯基站和国
防航空等大功率场景，低功率射频功率放大器主要应用于手机等通讯终端。标的
公司主要产品应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域
存在广泛用途。
射频功率芯片
标的公司产品应用领域
低功率射频
高功率射频功率芯片
功率芯片
当前领域 新兴领域
通讯 广 航 国 ISM 射频火 食物 等离子
手机
基站 播 空 防 行业 花塞 烹饪 照明
根据 ABI Research 研究报告统计，高功率射频功率芯片 2016 年整体市场规
模约为 14.06 亿美元。2016 年，基站类射频功率芯片产品的市场占有率超过整体
高功率射频功率芯片市场的 70%以上，其他 30%市场份额由包括军事通信、工
业焊接、医用激光灯多元化的应用构成。由于高功率射频功率芯片行业主要由基
站高功率射频功率芯片主导，其市场表现出一定的周期性：2015 年及此前数年
间在全球基站建设浪潮下行业实现高增速，2016 年以来随着美国、欧洲 4G 基站
建设减少，中国基站建设保持平稳，射频功率芯片需求趋于平稳。目前全球范围
内 4G 基站补盲、印度等新兴国家基站的持续建设是射频功率芯片需求增长的主
要驱动力。
（三）射频功率芯片行业的竞争格局
高功率射频功率芯片市场集中度相对较高，主要的功率芯片供应商除标的公
司外，还包括恩智浦（NXP）、英飞凌（Infineon）、住友集团（Sumitomo）等。
其中恩智浦（NXP）与 Ampleon 是高功率射频功率芯片市场最大的两家供应商，
2016 年度合计市场占有率超过 50%，客户资源和行业地位较为稳定。根据 ABI
191
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Research 研究报告统计，2016 年射频功率芯片市场主要竞争格局如下表列示：
公司名称 2016 年市场占有率
Ampleon 19.6%
恩智浦（NXP） 33.9%
住友集团（Sumitomo） 11.7%
英飞凌（Infineon） 10.5%
其他 24.4%
（四）射频功率芯片行业的技术壁垒
射频功率芯片行业的技术壁垒主要包括研发及技术水平壁垒、生产及加工经
验壁垒以及行业特定壁垒。
射频功率芯片制造过程中，前端的设计过程对科研人员的研发及技术水平有
较高的要求，后端封装测试过程则需要丰富的生产加工经验以保证高质、高量、
高效的产出。此外，基站射频功率芯片多为定制化产品。以标的公司为例，为保
证射频功率芯片满足基站射频功率产品的特殊要求，Ampleon 会根据客户对基站
的系统要求与客户签署一系列保密协议并共同开展研发工作，从而形成了特定的
行业技术壁垒。
（五）主要产品及其用途说明
1、主要产品用途及工作原理
Ampleon 集团射频功率芯片主要应用于移动通信基站中的射频功率放大器，
以及航天、照明、能量传输等其他无线传输领域的射频功率器件，为上述器件的
核心组件。射频功率芯片要求功率大、稳定性高、寿命长，且需要在极端环境下
工作，因此研发难度较大，存在较高的技术壁垒。
射频功率芯片的技术发展，对于移动通信、航天军工及能量传输等行业的发
展有重要意义基站射频功率放大器与其他基站射频器件相互配合，共同完成基站
对电磁波信号的收发处理。其工作原理如下：由基站控制器和核心网传送过来的
通信信息经基站的基带处理单元电路处理后传递给调制解调单元进行信号调制，
完成调制的中频信号变换成射频信号（高频信号）后由射频功率放大器进行信号
放大，再送入射频器件进行无用信号滤除，然后再通过线缆送往天线进行信号发
192
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
射。具体来说，射频功率放大器用于将低功率射频信号转换为高功率（能量较高）
的信号以适应远距离数据传输或近距离的能量传输。它的性能与各种通信系统的
通信质量密切相关，同时也是系统中最消耗功率的电路组件。射频功率芯片、射
频功率放大器以及基站的工作原理如下图所示：
接收用户发射
负责与其他网络 的上行信号
的连接和对用户 发射基站输出
的通信和管理 的下行信号
主要负责信号
接收发送处理
信息交互和传递
射频功率芯片 射频功率器件 整体设备 基站设备
主要客户---
射频功率芯片供应商
五大基站设备服务商
依据电子学理论，电流流过导体时会在导体周围会形成磁场；交变电流通过
导体，导体周围会形成交变的电磁场并以光速向四周传播形成电磁波，这种交变
的电磁波则可作为信号传递信息。在电磁波频率低于 100kHz 时会被地表吸收，
不能形成有效的传输，但电磁波频率高于 100kHz 时可以在空气中传播，并经大
气层外缘的电离层反射，形成远距离传输能力，这种高频电磁波即为射频。由声
音转换成的电信号（音频信号）的频率跟声音的频率相同，在几十 Hz 到几千
Hz 之间，由图像转化成的电信号（视频信号）的频率在几 Hz 到几兆 Hz 之间。
193
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因此，需要把音频电流和视频电流加载到频率更高的射频电流上，产生具有远距
离无线传输能力的射频信号。而完成调制的射频信号通常功率很小，需要经过一
系列的放大，获得足够的射频功率后，才能馈送到天线上辐射出去。射频功率放
大器的主要技术指标包括输出功率、稳定性与效率，其性能好坏取决于是否能够
相对其自身输入功率产生更大的输出功率，并尽可能保证在各种条件下保持稳定
作用，同时还要尽量减少能量消耗，提升作用效率。射频功率芯片以及射频功率
放大器的性能对射频信号在基站与终端收发设备中的无线传输起着至关重要的
作用，直接决定移动通信基站的通讯性能及覆盖范围。
下图为 Ampleon 集团某一型号射频功率芯片产品的工作原理示意图：
射频功率放大示意
输入信 输出信
号较小 号较大
射频功率放大器
射频功率芯片
2、主要产品分类
根据应用场景的不同，Ampleon 集团射频功率芯片可分为基站芯片产品和多
元化应用芯片产品，其中基站芯片产品为 Ampleon 集团的核心产品。
（1）基站芯片产品
基站射频功率芯片主要应用于移动通信传输当中的基站射频前端。由于全球
电信运营商的频率资源比较分散，基站射频产品的产品参数、规格、技术标准主
要根据移动通信主设备商的要求而定，几乎全部为高度定制化产品，其性能和在
基站中的应用数量视需要实现的通信条件及特定的环境不同而异。
（2）多元化应用芯片产品
多元化应用射频功率芯片产品主要应用于雷达、卫星通信、工业焊接、医用
激光以及能量传输等不同应用场景及领域的射频功率器件。其中能量传输领域为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行业内前沿应用方向，主要产品包括 RF 等离子灯射频功率器件、微波炉热源射
频功率器件及内燃机火花塞射频功率器件，其核心均为利用射频技术进行无接
触、清洁、高效和可控的能量传输。目前 Ampleon 集团已经在等离子照明及微
波炉热源领域形成可商用的产品。若射频功率器件在新型领域应用得以实现，其
市场将从周期性的市场转变成增长性的市场，同时射频功率器件在这部分新兴市
场的产品增长潜力较大。
Ampleon 集团主要产品如下：
产品名称 产品图例 产品线 具体用途
LDMOS 2-stage
Integrated Doherty
BLM8D1822S-50PB(G)
基站芯片产品 基站设备
Power LDMOS
Transistor
BLM8D1822-25B
Power LDMOS
Transistor 能量传输
BLC2425M9XS250
UHF Power LDMOS
Transistor 广播通信、工业领域
BLCU188XRS
Power LDMOS
Transistor 广播通信、工业领域
BLF0910H6LS500
多元化应用芯片产品
Broadband Power
LDMOS Transistor 广播通信、工业领域
BLF647P
Power LDMOS
Transistor 广播通信、工业领域
BLP05H6350XR
UHF Power LDMOS
广播通信
Transistor BLF888D(S)
（六）主要经营模式
集成电路产业链主要分为设计、制造、封装和测试等环节。半导体行业的主
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
流经营模式主要有 IDM 和 Fabless 两种形式。其中，IDM 模式的企业业务涵盖
了芯片设计、芯片制造、封装和测试整个流程；Fabless 模式的企业只负责集成
电路的设计和销售，将制造、封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造
企业、封装和测试企业来完成。
Ampleon 集团的经营模式介于 IDM 模式与 Fabless 模式之间，其业务涵盖射
频功率芯片的设计、封装测试以及最终的销售环节，但不包括晶圆采购、芯片制
造及测试等中间环节。
1、采购模式
在采购环节，Ampleon 集团结合客户订单情况、市场对于产品的未来需求预
测以及产品研发设计需求进行采购管理。Ampleon 集团于前期依据客户需求单独
或与客户共同参与产品研发，而后根据产品需求进行具体采购。主要采购商品包
括晶圆及其他原材料，主要采购服务包括晶圆的封装和测试服务，其中部分采购
通过 MSA 协议由 NXP 提供，部分为第三方供应商。具体采购流程如下：
2、生产模式
Ampleon 集团除最前期研发设计外，主要的生产环节为在菲律宾卡布尧的工
厂进行射频功率芯片的封装测试。
3、销售模式
Ampleon 集团围绕用户需求挖掘、提高产品入围（Design-in）效率及提升客
户满意度目标制定了完善的营销及销售方案，旨在为客户提供全方位的解决方
案，从而提升公司价值及定位。营销及销售方案穿插在 Ampleon 集团的各项决
策、研发、采购及生产流程中，并在一定程度上对重要的研发、采购/生产流程
加以主导。营销及销售方案主要包括重要客户管理、客户需求挖掘和销售实现，
与研发、采购/生产等关键流程间的关系如下：
196
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）重要客户管理
Ampleon 集团与重要客户或潜在客户之间进行双向信息交互，主要内容为收
集市场和客户的各方面需求，从而对标的公司生产经营战略进行适时调整。
（2）客户需求挖掘
客户需求挖掘过程实现了由客户需求到实际订单/合同生成的过程。Ampleon
集团采用直销方式，直接与下游客户签订销售合同。具体流程如下：Ampleon 集
团参与客户产品开发方案的公开招标（Design-in）并提交产品样品，依据样品生
产情况进行初步报价申请，经商业研讨会议(Business Reviewing Meeting)流程审
核通过之后，再将调整后的正式报价方案提交客户，后与客户签订销售合同及保
密协议。
（3）销售实现
Ampleon 集团依据客户的订单进行实际商品的销售发出及配送，主要流程如
下：
197
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况
根据 Ampleon 集团管理层提供的说明，2015 年 11 月 13 日至 2017 年 8 月末，
Ampleon 生产的基站芯片产品、多元化应用芯片产品的产量、销量、收入、成本、
毛利率情况如下所示：
2015 年 11 月 13 日至 2015 年 12 月 31 日
产量 销量 收入 成本
产品类别 毛利率
（百万件） （百万件） （百万美元） （百万美元）
基站芯片 0.6 10.7 10.3 3.4%
0.1
多元化应用芯片 0.01 1.6 1.6 0.7%
2016 年度
产量 销量 收入 成本
产品类别 毛利率
（百万件） （百万件） （百万美元） （百万美元）
基站芯片 19.2 233.8 113.9 51.3%
14.95
多元化应用芯片 0.5 27.2 6.9 74.6%
2017 年 1-8 月
产量 销量 收入 成本
产品类别 毛利率
（百万件） （百万件） （百万美元） （百万美元）
基站芯片 15.0 151.7 49.7 47.5%
9.1
多元化应用芯片 0.3 21.0 6.6 68.6%
注 1：上表数据未经审计。
注 2：Ampleon 集团于 2015 年 11 月 13 日自 NXP 分拆。2015 年 11 月 13 日至 2015 年 12 月
31 日的毛利率受分拆事项干扰波动较大。
（八）前五大客户销售情况
2015 年 11 月 13 日至 2017 年 8 月末 Ampleon 销售收入前五大客户及销售占
比情况如下：
单位：百万美元
2015 年 11 月 13 日
2016 年 2017 年 1-8 月
-2015 年末
前五大销售客户
销售收入 销售收入 销售收入
销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比
客户一 4.9 39.8% 80.1 30.7% 46.3 26.8%
客户二 2.0 16.3% 70.5 27.0% 45.9 26.6%
客户三 1.6 13.0% 31.9 12.2% 33.5 19.4%
客户四 0.01 0.0% 27.8 10.6% 15.4 8.9%
客户五 0.01 0.0% 7.3 2.8% 6.0 3.5%
合计 8.5 69.1% 217.6 83.3% 147.1 85.2%
198
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据 Ampleon 集团管理层的说明，Ampleon 集团自 2015 年 11 月从 NXP 集
团分拆后主要客户未发生重大变化。
（九）核心人员情况
1、高管以及核心技术研发人员的流动情况，如在职人数、离职率等指标
2015 年 11 月 13 日至 2015 年末、2016 年度、2017 年 1-8 月，Ampleon 集团
核心管理层以及研发人员的流动情况如下：
期初 新增 离职 期末
时间 员工类别 离职率
人数 人数 人数 人数
2017 年 核心管理层 8 1 1 8 11.11%
1-8 月 技术研究人员 276 50 32 294 9.82%
核心管理层 8 1 1 8 11.11%
2016 年度
技术研究人员 245 95 64 276 18.82%
2015 年自成立 核心管理层 7 1 0 8 0.00%
至 12 月 技术研究人员 242 3 0 245 0.00%
注：离职率（按期初和新增人数合计为基准计算）=当期离职人数/（期初人数+期末人数）
2、本次交易完成后核心管理团队以及研发人员的安排意向
本次交易完成后，除通过派驻董事、监事及财务人员等方式履行母公司对子
公司必要的管理职能外，上市公司将保持 Ampleon 集团的独立运营，努力维持
Ampleon 管理层稳定并赋予其充分的经营自主权，为 Ampleon 业务发展和运营
提供足够的支持以确保其管理机制的高效运行，从而保障其业务的进一步发展。
同时，为进一步加强对核心管理团队及核心研发人员的吸引力，上市公司不排除
采取设置合理激励机制、持续完善及细化考核目标和优秀人才引入的方式进一步
营造人才成长与发展的良好氛围。
六、主要资产的抵押情况及对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司及其下属公司主要担保贷款的情况如下表所
示：
（一）借款合同
2015 年 12 月 2 日，Ampleon 控股与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、
199
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中国民生银行签订并购贷款协议，贷款金额为 60,000 万美元，贷款利率为伦敦
银行同业拆借利率（LIBOR）上调 3.7%。最终还款日为提款日后的第五周年日。
截至本预案签署日，Ampleon 控股贷款余额为 2.75 亿美元。并购贷款协议项下
贷款的担保包括在下述各项上设立质押/抵押：
（1）荷兰 Ampleon 的银行账户存款；
（2）荷兰 Ampleon 的应收账款及其他合同权利（包括服务协议）；
（3）荷兰 Ampleon 的库存；
（4）荷兰 Ampleon 的机器设备；
（5）荷兰 Ampleon 的知识产权；
（6）荷兰 Ampleon 的不动产；
（7）香港瑞控的全部股权；
（8）Ampleon 控股的全部股权；
（9）荷兰 Ampleon 的全部股权；
（10）Ampleon（美国）的全部股权；
（11）Ampleon（上海）的全部股权；
（12）Ampleon（菲律宾）的全部股权；
（13）Ampleon（瑞典）的全部股权；
（14）Ampleon（法国）的全部股权；
（15）Ampleon（香港）的全部股权；
（16）Ampleon（美国）的银行账户存款、应收账款及其他合同权利；
（17）Ampleon（上海）的机器设备、应收账款；
（18）Ampleon（菲律宾）的机器设备和/或库存；
（19）Ampleon（瑞典）的银行账户存款；
200
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（20）Ampleon（法国）的银行账户存款；
（21）Ampleon（香港）的资产。
（二）担保合同
2015 年 12 月 2 日，香港瑞控、Ampleon 控股与中国银行卢森堡分行签署《担
保协议》，约定香港瑞控将其持有的 Ampleon 控股全部股权及分红等相关权益
（不包含表决权）质押给中国银行卢森堡分行，为并购贷款协议项下贷款提供担
保。
2015 年 12 月 2 日，合肥瑞成、China Wealth 和中国银行卢森堡分行签署《股
份质押协议》，约定合肥瑞成和 China Wealth 将其持有的香港瑞控全部股份质押
给中国银行卢森堡分行，为并购贷款协议项下贷款提供担保。
（三）关于上述质押/抵押及担保情况的解决措施的说明
1、Ampleon 控股及其股东与银行的协商进展及后续解决措施
根据合肥瑞成出具的说明函，合肥瑞成及其股东正在积极与中国银行股份有
限公司卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司银行部等三家
银行（以下统称“贷款银行”）沟通本次交易对贷款银行向 Ampleon 控股所提供
的银团贷款的影响事宜及解决安排，截至本预案签署日，各方尚未达成最终意见
或形成最终解决方案，亦未就该等事宜签署任何书面文件，根据初步口头沟通情
况，相关贷款银行存在要求 Ampleon 控股于本次标的资产交割之前清偿完毕相
关银团贷款的可能性，合肥瑞成及其股东将持续与贷款银行沟通协商可行的解决
方案，以推动本次重组顺利开展。
在与贷款银行沟通协商的同时，上市公司将积极配合标的公司寻找新的贷款
来源。如最终贷款银行要求 Ampleon 控股提前清偿完毕相关银团贷款，则上市
公司将积极配合标的公司与其他银行等金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金
置换上述银团贷款，以尽可能避免提前清偿银团贷款可能给标的公司正常经营带
来的不利影响。
201
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、银团贷款的后续还款计划及资金来源情况
根据合肥瑞成提供的《贷款协议修正案》等资料及出具的说明函，2017 年
12 月 6 日，Ampleon 控股以其账上现金作提前偿还并购贷款本金 4,500 万美元，
并与银行签署了《贷款协议修正案》，对后续还款计划作出变更。截至本预案签
署日，Ampleon 控股贷款余额为 2.75 亿美元。根据《贷款协议修正案》，Ampleon
控股的后续还款计划如下：
还款日期 还款金额
提款日后的 36 个月 1,500 万美元
提款日后的 42 个月 7,500 万美元
提款日后的 48 个月 7,500 万美元
提款日后的 54 个月 在该日期未偿还的贷款余额
注：提款日为 2015 年 12 月 4 日，借款人需在提款日起的每 3 个月最后一天支付应计利息
根据 Ampleon 集团管理层提供的信息，Ampleon 集团未来还本付息的资金
主要来源于其经营性现金流；如经营性现金流不足，则考虑通过其他借款筹集资
金。Ampleon 集团目前正在优化融资结构，以实现较低的利息支出，保持经营收
入和债务水平之间的平衡。结合 Ampleon 集团的经营和发展情况，其管理层预
测按目前的还款计划，短期内不会发生拖欠还款的情况。
但相关贷款行如果要求 Ampleon 控股于本次标的资产交割之前清偿完毕相
关银团贷款，而 Ampleon 控股未能寻获其他贷款资金来源时，则将对 Ampleon
控股偿还银行贷款造成重大不利影响。
3、标的资产权属是否存在重大不确定性
本次交易的标的资产包括 China Wealth 持有的香港瑞控 16%股份。截至本
预案签署日，香港瑞控 100%股份已质押给中国银行股份有限公司卢森堡分行。
根据《支付现金购买资产协议》，China Wealth 执行事务合伙人 ZT China 承诺
尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之
前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中
国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，上市公司和 China
Wealth 承诺给予一切必要的配合和支持。但如果相关贷款银行未能在上述约定
日期内同意并办理完毕香港瑞控股份解除质押登记手续，则将对本次重组交易造
202
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成重大不利影响。
七、标的资产出资及合法存续情况
本次交易的交易对方已就标的资产的出资及合法存续情况签署了关于资产
权属的承诺函，具体情况请见本预案“重大事项提示/九、本次交易相关方作出
的重要承诺”。
标的公司子公司历史沿革中的出资事项尚未完全披露，后续需进一步核查。
八、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项
截至本预案签署日，本次配套募集资金用于标的资产项目建设尚未取得相关
主管部门的批复文件，本次重组存在重大不确定性。
203
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的资产预估作价情况
一、标的资产预估值及预估方法
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最
终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估
值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定。
本次预估采用资产基础法对标的公司进行整体评估，对标的公司持有的实际
运营实体 Ampleon 控股采用收益法和市场法进行评估。截至 2017 年 8 月 31 日，
合肥瑞成 100%的股权预估值为 71.85 亿元，香港瑞控 100%的股权预估值为 90.64
亿元。
（一）标的资产价值的评估方法
经方案调整后，本次重组的标的资产为合肥瑞成 100%股权及香港瑞控 16%
股权。合肥瑞成持有香港瑞控 77.41%股权，香港瑞控持有 Ampleon 控股 100%
股权。合肥瑞成、香港瑞控系持股平台，未开展实质性的生产经营活动。Ampleon
集团系实际开展业务的经营实体。
本次重组拟采用资产基础法对合肥瑞成及香港瑞控进行整体评估，并对其持
有的长期股权投资——Ampleon 集团采用收益法和市场法进行评估。Ampleon 集
团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频
功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能
量传输等领域存在广泛用途，具有相对稳定可靠的经营模式，未来年度预期收益
与风险可较合理地估计，公开市场亦存在相对活跃的股票交易和较多同类型的上
市公司，因此采用收益法和市场法对 Ampleon 集团进行整体评估，进而确定长
期股权投资的价值。
（二）标的公司固定资产、无形资产的评估情况
根据标的公司合肥瑞成、香港瑞控未经审计的个别财务报表，截至 2017 年
8 月 31 日，合肥瑞成、香港瑞控的个别资产负债表中无固定资产和无形资产余
额。
204
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、标的资产价值评估方法、参数的选择
（一）本次拟用评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现
行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次交易涉及上市公司购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次重组选择
资产基础法进行评估。
标的公司自身为持股平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度预期收
益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，因此不具备采用收
益法或者市场法进行评估的条件。
标的公司的核心资产为通过持股平台控制的长期股权投资 Ampleon 控股，
Ampleon 控股为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售
高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、
照明、能量传输等领域存在广泛用途，具有相对稳定可靠的经营模式，未来年度
预期收益与风险可较合理地估计，公开市场亦存在相对活跃的股票交易和较多同
类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对 Ampleon 控股公司进行整体评估，
进而确定长期股权投资的价值。
综上，本次交易拟采用资产基础法对标的公司进行整体评估，对标的公司持
有的实际运营实体 Ampleon 控股拟采用收益法和市场法进行评估。
（二）资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
205
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
货币资金：为银行存款。货币资金的币种为人民币（美元），以清查核实后
原货币账面值按基准日汇率折算成人民币作为评估值。
2、非流动资产
标的公司的核心资产为通过持股平台控制的长期股权投资 Ampleon 控股。
对于 Ampleon 控股 100%股权，评估人员将对其账面值和持股状况进行了取证核
实，以确定资产的真实性和完整性。并将重点查阅 Ampleon 控股提供的相关资
料，在分析该公司财务状况、生产经营情况的基础上，根据标的公司管理层提供
的资料以及评估人员搜集的公开市场信息，采用收益法和市场法对 Ampleon 控
股进行整体评估。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）Ampleon 控股评估方法简介
1、收益法简介
（1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测
较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于
为市场所接受。
（2）基本评估思路
206
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据本次尽职调查情况以及 Ampleon 控股的资产构成和主营业务特点，本
次评估拟以 Ampleon 控股的合并报表口径估算其权益资本价值，本次交易的基
本评估思路是：
1）对 Ampleon 控股的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋
势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值；
2）对 Ampleon 控股拥有的，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑
的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等
流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在
的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出 Ampleon 控股的企业价值，经
扣减付息债务价值后，得出 Ampleon 控股的所有者权益价值。
（3）评估模型
1）基本模型
本次预估的基本模型为：
E BD （1）
E：Ampleon 控股的股东全部权益（净资产）价值；
B：Ampleon 控股的企业价值；
B PC （2）
P：Ampleon 控股的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：Ampleon 控股未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
207
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
n：Ampleon 控股的预测收益期；
C：Ampleon 控股基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C C1 C 2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
D：Ampleon 控股的付息债务价值；
2）收益指标
本次评估将使用企业的自由现金流量作为 Ampleon 控股经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据 Ampleon 控股的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性
资产价值。
3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（6）
Wd：Ampleon 控股的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：Ampleon 控股的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：Ampleon 控股的税后债务成本；
208
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
re：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f ) （9）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：Ampleon 控股的特性风险调整系数；
βe：Ampleon 控股权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、市场法简介
（1）市场法的定义和原理
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
209
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法的应用前提
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选
择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同
一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜
集。
210
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次发行股份
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，
本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次交易的发行对象为杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉
坤，各发行对象分别以其所持的合肥瑞成的股权参与认购，发行对象合计持有合
肥瑞成 100%股权。
4、标的资产的定价原则及交易价格
截至本预案签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至
2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成 100%股权的预估值为 71.85 亿元，香港瑞控 100%
股权的预估值为 90.64 亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成 100%股权的交易
价格暂定为 718,500.00 万元，香港瑞控 16%股权的交易价格暂定为 145,025.29
万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产
评估报告为依据，由交易各方协商确定。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
211
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届
董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。2017 年 5 月 22 日，奥瑞德发布了《2016 年年度权益
分派实施公告》，以总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股
转增 0.60 股，共计转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。
奥瑞德 2016 年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相
关规则进行相应调整。
6、发行数量
上市公司向发行股份购买资产交易对方发行的新增股份的发行数量为
45,245.59 万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。各方同意，发行股份
购买资产交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股
比例对上市公司支付的股份对价进行分配，发行股份购买资产交易对方中任何一
方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数
量=（标的资产交易价格×任一发行股份购买资产交易对方在前次股权转让完成
后对合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。发行股份购买资产交易对方依据上
述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，发行股份
购买资产交易对方自愿放弃。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向发行
股份购买资产交易对方发行的股份数量如下：
发行股份购买资产 发行股份数量（万
序号 交易标的 交易对价（万元）
交易对方 股）
1 杭州睿岳 236,374.82 14,885.06
2 合肥瑞成 100% 合肥信挚 145,359.41 9,153.62
3 股权 北京嘉广 105,748.97 6,659.26
4 北京瑞弘 120,653.51 7,597.83
212
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产 发行股份数量（万
序号 交易标的 交易对价（万元）
交易对方 股）
5 北京嘉坤 110,363.28 6,949.83
合计 718,500.00 45,245.59
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相
关规则进行相应调整。
7、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。
8、锁定期
杭州睿岳通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限
届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关
法律法规规定以及上市公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如
需）。
北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份按照如下方式解
锁：
1、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的
时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之
日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，其本次获得的上市
公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项
下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行
转让；
2、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的
时间达到 12 个月以上（含本数），其通过本次交易获得的上市公司新增股份自该
213
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12
个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股
份将根据相关法律法规规定以及上市公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分
期解锁（如需）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，发行股份购买资产交易对方不得转让其在奥瑞德拥有权益的
股份。
股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为发行股份购买资产交易对方承诺事项，
亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。
9、价格调整机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的
上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相
关规定，经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，本次交易的股份发行价
格可以进行一次调整，具体如下：
（1）价格调整机制的生效条件
各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通
过本次价格调整机制。
（2）可调价期间
可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
（3）触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交
214
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 4 月 26 日）收盘点数（即 3,140.85 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价
在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除
权、除息等事项影响后的价格为 17.40 元/股）跌幅超过 10%；或
2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前
的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘指数（即 2,702.92 点）跌幅超过 10%，且
上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘
价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收
盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%。
（4）调价基准日
满足协议约定的任一项触发条件后的首个交易日。
（5）发行价格调整机制
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且《发行股份购买资产协议》第
2.3.3.3 条约定的触发条件中的任一项满足后，上市公司有权在调价基准日出现后
10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照《发行股份购买资产协议》约
定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为
调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行股份数量根据
调整后的发行价格进行相应调整。
可调价期间内，上市公司董事会可以按照《发行股份购买资产协议》约定对
发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者
上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易
各方后续不再实施价格调整机制。
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一
项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产
协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协
议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购
买资产协议》。
（6）关于调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条相关规定及合理
性的说明
1）本次交易的调价触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
①可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 4 月 26 日）收盘点数（即 3,140.85 点）跌幅超过 10%，且上市公司股价
在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公
司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除
权、除息等事项影响后的价格为 17.40 元/股）跌幅超过 10%；或
②可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前
的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘指数（即 2,702.92 点）跌幅超过 10%，且
上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘
价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）的收
盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.4 元/股）跌幅超过 10%。
2）《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的”的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份
购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相
比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对
发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，
详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事
会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，
216
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八
条的规定向中国证监会重新提出申请。
3）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票
价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，调价触发条件合理
①调价触发条件考虑了大盘和同行业因素影响
调价触发条件包括了上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个
交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 4 月 26 日）收盘点数（即 3,140.85 点）跌幅超过 10%和信息技术（证监
会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易
日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 4 月 26 日）收盘指
数（即 2,702.92 点）跌幅超过 10%，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交
易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
②调价触发条件考虑了上市公司自身股价走势的影响
调价触发条件包括了上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即
2017 年 4 月 26 日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.40 元/
股）跌幅超过 10%的因素，且是实施调价的必要条件之一，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的”的相关规定。
③发行价格调整方案明确、具体、可操作、合理
本次交易《发行股份购买资产协议》中对价格调整机制的生效条件、可调价
期间、触发条件、调价基准日、价格调整机制等进行了明确约定，并在本预案中
进行了明确披露，发行价格调整方案明确、具体、可操作。本次调价触发条件同
时考虑了上证综指（000001.SH）和信息技术（证监会）指数（883007.WI）及上
市公司自身股价的波动情况，以应对市场及行业因素和上市公司股价波动对本次
交易可能产生的影响，具有合理性。
4）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）
217
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中价格调整机制的生效条件为上
市公司股东大会审议通过本次价格调整机制，发行价格的可调价期间为上市公司
审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的
期间。截至本预案签署日，上市公司尚未就本次交易召开股东大会，本次交易中
价格调整机制尚未生效，不存在触发调价的情形。
10、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不
超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过37.50亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为
募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件
产业化项目建设。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式及认购方式
上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然
人等；基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
对象应符合法律、法规规定的条件。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会
核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。发行对象以现金方式认购本次
发行的股份。
3、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》，本次非公开发行股份募集配套资金的
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的
发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过37.50亿元。具体配套融资金额上限将
于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，本
次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会核准的范围
内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发
行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金
的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随
之相应调整。
5、股份锁定安排
本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结
219
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、上市公司滚存利润的安排
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的上
市公司新老股东共享。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
（三）募集配套资金的用途
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件
产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：
序号 项目名称 拟使用募集资金（亿元） 占比
1 支付本次交易现金对价 14.50 38.67%
2 GaN 工艺技术及后端组装项目 14.00 37.33%
3 SiC 衬底材料及功率器件产业化项目 9.00 24.00%
合计 37.50 100.00%
（四）本次募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并
购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。
根据本次交易方案，为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
效果，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次交易中上市公
司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过37.50亿元。本
次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后全部用于标的公司项目建设
和支付本次交易现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、行业发展推动和业务发展的需要
集成电路产业是我国信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家
安全的战略性、基础性和先导性产业。2015年5月颁布的《中国制造2025》提出，
着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系
国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用
适配能力。建设SiC衬底材料及功率器件产业化项目、GaN工艺技术及后端组装
项目，旨在现有技术的基础上，注重产品差异化，使用新兴技术，市场前景良好，
对于集成电路产业发展和上市公司、标的公司未来业务发展具有重要意义。
3、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2015年、2016年及2017年1-9月，上市公司合并口径利润总额分别为35,916.74
万元、54,118.22万元及9,316.42万元，假设本次募集配套资金37.50亿元全部采用
银行贷款方式，上市公司财务费用将大幅增加、利润总额将显着降低，从而进一
步降低上市公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债
权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，对上市公司的发展更为有利。
（五）募投项目的实施主体及募资资金投入方式
根据上市公司以及合肥瑞成出具的说明，标的公司拟于中国境内设立全资子
公司作为GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目的
实施主体，募集资金投入方式为增资或股东借款。截至本预案签署日，上述募投
项目实施主体暂未设立。
（六）募投项目相关审批进展
根据上市公司及合肥瑞成出具的说明，本次配套募集资金投资项目将由合肥
瑞成于中国境内设立子公司予以实施。根据中国境内相关法律法规的规定，本次
重组募投项目GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施工
许可等手续。
截至本预案签署日，因项目实施主体尚未设立，上述募投项目尚未办理或取
得上述备案、许可或审批。合肥瑞成股东会已作出决议，同意合肥瑞成尽快在中
国境内设立两个项目公司用于后续实施上述两个募投项目，项目公司成立后，同
意项目公司尽快办理实施募投项目所需的立项、环评等相关手续。根据上市公司
的说明，待项目实施主体设立后，上市公司将督促和推进相关项目实施主体按照
相关法律法规的规定着手办理上述备案、许可或审批手续，按照现行法律法规的
相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手续不存在重大限制
性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存在一定的不
确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目无法
实施或延期实施的风险。
（七）上市公司前次募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）核准，奥瑞
德有限100.00%股权作价经重大资产置换后的差额部分3,338,370,583.86元由上市
公司向原奥瑞德有限全体股东发行股份购买，发行股份购买资产的发行价格为
7.41元/股（除息后价格），向原奥瑞德有限全体股东发行的股份数量为450,522,346
股；同时，为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市
公司以非公开发行方式发行26,410,256股新股配套募集资金，每股发行价格为人
民币39.00元，募集资金总额1,029,999,984.00元，扣除承销费19,000,000.00元后的
募集资金为人民币1,010,999,984.00元。
2015年5月7日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字
[2015]000269号《验资报告》验证，截至2015年4月22日，上市公司已实际持有
奥瑞德有限100%的股权，上市公司定向增发450,522,346股的股份在购买日的公
允价值为3,338,370,583.86元。
2015年5月29日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
000384号《验证报告》验证，截至2015年5月29日，保荐机构（主承销商）海通
证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到获配售对象缴纳的认购奥瑞德非
公开发行A股股票的资金人民币1,029,999,984.00元，扣除承销费19,000,000.00元
后的募集资金为人民币1,010,999,984.00元。
2、前次募集资金使用及当前剩余情况
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金已使用完毕，募集资金账户
余额为 0 万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用
装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设
计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。
Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和
销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在
航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和
销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长
性和发展潜力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行
39,258.11 31.99 39,258.11 23.27
动人李文秀、褚春波
杭州睿岳 - - 14,885.06 8.86
合肥信挚 - - 9,153.62 5.45
北京嘉广 - - 6,659.26 3.96
北京瑞弘 - - 7,597.83 4.52
北京嘉坤 - - 6,949.83 4.14
其他股东 83,474.51 68.01 83,474.51 49.80
合计 122,732.62 100.00 167,978.22 100.00
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有
上市公司31.99%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、
褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上
市公司的控股股东、实际控制人。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售
相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险能力和持续盈
利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司
目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行
初步判断。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事
会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：
“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者
经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经
济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织造成的一切损失。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的
相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露等均制定了相关规定。
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对
方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合
肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计
持有上市公司 8.66%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、
北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：
“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场
价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权
益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）前次股权转让价款支付及交割的风险
本次交易上市公司拟通过发行股份购买杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北
京瑞弘和北京嘉坤分别持有的合肥瑞成 32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和
15.36%股权。2017 年 5 月、2017 年 9 月至 12 月期间，合肥信挚、北京嘉广与北
京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信
挚、北京嘉广合计分别向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成 15.31%、
16.70%及 32.90%股权。截至本预案签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变
更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。
此外，杭州睿岳已支付的部分股权转让价款系来自渤海国际信托股份有限公
司（以下简称“渤海信托”）的信托贷款。根据杭州睿岳与渤海国际信托股份有
限公司（以下简称“渤海信托”）签署的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之
补充协议》，该信托贷款金额不超过 15 亿元，贷款期限至 2018 年 1 月 19 日届
满。此外，就杭州睿岳上述尚未支付完毕的股权转让价款的资金来源，杭州睿岳
及左洪波先生正在积极与相关意向方协商、洽谈，但截至本预案签署日，杭州睿
岳尚未就剩余价款的资金来源与相关方签署最终的协议。
基于上述，杭州睿岳能否按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确
定性。如果杭州睿岳未能按照协议约定全额支付股权转让价款，或者杭州睿岳与
相关资金提供方就贷款偿还事宜发生争议，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办
理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进
行重大调整的风险。
（二）与现金购买香港瑞控 16%股权有关的资金不足的风险
本次重组中，上市公司将以支付现金方式购买香港瑞控 16%股权。香港瑞控
16%股权的交易价格暂定为 145,025.29 万元。交易各方同意，标的资产的最终交
易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
根据《支付现金购买资产协议》，如果出现本次配套融资未能获得中国证监
会核准或者本次配套融资总额被中国证监会调减、或者本次配套融资发行失败或
募集资金不足等情形的，上市公司应当按照《支付现金购买资产协议》约定以自
有或自筹资金支付直至向 China Wealth 支付全部收购价款。
《支付现金购买资产协议》进一步约定，如果上市公司本次配套募集资金未
获得中国证监会批准，或者上市公司本次配套募集资金获得中国证监会批准但本
次配套融资发行失败，或者所募集资金不足以全额支付本次现金收购价款的，则
上市公司应尽快通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款，具体付款安排由
各方后续在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定；但如募集资
金在中国证监会核准本次交易的批复下发后 8 个月内仍未能完成的，上市公司应
在 8 个月届满后的 3 个月内以自有资金或通过其他方式（包括届时到账的募集资
金）筹集全部或不足部分的现金价款。在不损害上市公司及投资者利益的前提下，
上市公司同意尽最大合理的努力尽快启动并完成募集资金，在《支付现金购买资
产协议》约定的期限内尽可能更早地向 China Wealth 支付收购价款。
此外，根据《支付现金购买资产协议》，上市公司或者上市公司指定的第三
方同意于本次交易（无论本次配套融资是否核准）获得中国证监会并购重组审核
委员会通过（无论有条件或无条件通过）后 20 个工作日内缴纳相当于 China
Wealth 持有的香港瑞控全部股份的对应股权价格 10%的保证金（为避免疑义，
香港瑞控全部股份的对应股权价格以本次交易中香港瑞控 16%股份的最终交易
价格确定的单位股份价格为基准按照相应比例计算确定），该等保证金应支付至
各方指定的、且经 China Wealth 的出资人认可的上市公司、China Wealth 和 ZT
China 三方共同设置的三方共管账户共管，并作为日后支付的全部收购价款的一
部分，保证金的具体安排由上市公司和 China Wealth 双方后续视需要情况在上市
公司公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定。
因此，上市公司存在无法筹集足额资金以履行《支付现金购买资产协议》约
定的上述大额支付义务的风险，并可能进而导致本次重组被暂停、中止或者取消。
提请广大投资者注意相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）与 China Wealth 及其相关出资人享有的随售权有关的风险
根据 China Wealth 及其相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的有关
协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售
其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。根据上市公司与 China Wealth 及其
执行事务合伙人 ZT China 签署的《支付现金购买资产协议》，以及 China Wealth
上层出资人华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，本次交易系 China
Wealth 与华融融德、华融国际行使上述随售权。上市公司同意并确认，无论在
任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth 及其出资人（包括其继
受方）的随售权不受影响。
本次重组的审计、评估工作完成后，交易各方尚需签署补充协议进一步明确
本次现金收购的具体交易价格以及付款安排等事项，本次重组尚需经上市公司股
东大会审议，且需取得中国证监会的核准。在本次重组的后续谈判、审议、审批
及实施过程中，上市公司与 China Wealth 及其相关出资人可能无法就现金收购香
港瑞控 16%股份的具体交易条款及其执行以及在本次交易完成后收购香港瑞控
剩余 6.59%股份的后续具体安排达成一致意见，因此存在 China Wealth 及其相关
出资人在前述事项无法达成一致意见的情况下再次主张并行使其随售权的风险，
从而导致本次重组暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整。
提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十次会议和第八届董事会第四十
三次会议审议通过，但本次交易的实施（包括资产交割）尚需满足多项条件方可
完成，包括但不限于：
1、前次股权转让涉及的合肥瑞成 64.91%股权办理完毕工商变更登记；
2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司董事会及各标的公司内部权
力机关再次审议通过本次交易正式方案等相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
229
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查；
6、本次支付现金购买资产事项获得相关主管发改部门、商务部门的备案及
在相关开户银行办理完毕直接投资外汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人
民银行就跨境人民币支付事宜办理完毕所需的审批/备案手续；
7、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同
意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、
登记或备案均已适当取得且有效。
上述批准或核准均为本次交易完整实施的前提条件，本次交易能否取得该等
批准以及最终取得该等批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相
关风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
因本次交易方案需满足多项前提条件，在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因相关方可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、因本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易作价、利润补偿、
锁定期安排等事项尚需交易各方进一步协商确定，存在因上述事项未能完成导致
本次交易被终止的风险；
3、根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易的价格调整机制生效且协
议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他发行股份购买
资产交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定
期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制
或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则
任一发行股份购买资产交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》；
4、截至 2017 年 11 月 8 日，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑
霞夫妇所持上市公司股份的累计质押率分别为 98.10%和 95.98%。如本次交易推
230
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
进过程中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚舒霞夫妇由于偿还能力不
足，其所持上市公司股份出现平仓或被强制平仓的情形，可能导致本次交易被暂
停、中止或终止的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者注意相关风险。
（六）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交
易方案仅为本次重组的初步方案。待上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机
构、评估机构出具相关报告，并经本次重组交易各方进一步协商后，上市公司将
再次召开董事会审议通过本次交易方案。此外，本次重组的交易作价、利润补偿、
锁定期安排等事项尚需交易各方进一步协商确定。因此，上述事项均可能导致上
市公司对本次交易的方案进行调整。提请广大投资者注意相关风险。
（七）上市公司 2015 年重组上市业绩承诺尚未完成的风险
根据上市公司 2015 年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产
置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修
订稿）》等文件，持有置入资产即奥瑞德 100%股权的股东方，包括左洪波、褚
淑霞夫妇及 31 名自然人股东、除哈工大实业总公司外的 11 家机构股东作为该次
交易的业绩承诺方签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测
补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德
在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普
通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即 2015 年实现的实际净利
润数不低于 27,879.59 万元，2015 年与 2016 年实现的累积实际净利润数不低于
69,229.58 万元；2015 年、2016 年与 2017 年实现的累积实际净利润数不低于
121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方
将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。根据上市公司定期
报告，2015 年度及 2016 年度该次交易置入资产经审计的扣除非经常性损益后的
净利润分别为 29,645.91 万元和 43,845.57 万元，2017 年 1-9 月上市公司未经审计
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3,976.81 万元。截至 2017
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 9 月 30 日，上市公司已实现的业绩较重组上市时交易各方承诺的业绩水平存
在较大差异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平，需要按照《盈利
预测补偿协议（重组上市）》履行业绩补偿义务。上市公司控股股东左洪波、褚
淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波作为重组上市交易的第一顺序补偿义务
人，应按左洪波分担 59.64%、褚淑霞分担 39.88%、李文秀分担 0.34%、褚春波
分担 0.14%的比例，以其持有的上市公司股份（包括该四人通过该次交易取得的
全部股份，也包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿分担股份补偿的数量。
如果上市公司 2015 年至 2017 年的累计实际净利润数不能达到重组上市时的承诺
水平，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波应当依据上述安排予
以股份补偿，从而导致其持有的上市公司股份数量发生变化，将对本次交易前后
上市公司股权结构产生影响。上述事项可能导致本次交易被暂停、中止或取消，
提请广大投资者注意相关风险。
（八）主要标的资产处于质押状态的风险
本次交易的标的资产包括 China Wealth 持有的香港瑞控 16%股权。截至本
预案签署日，香港瑞控 100%股份已质押给中国银行股份有限公司卢森堡分行，
具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况及对
外担保情况”。根据《支付现金购买资产协议》，China Wealth 执行事务合伙人
ZT China 承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交
易正式方案之前负责办理完毕推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的
同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，
上市公司和 China Wealth 承诺给予一切必要的配合和支持。本公司及交易各方将
积极推动相关贷款银行办理解除股份质押或者出具同意函的工作，但如果相关贷
款银行未能在上述约定日期内同意并办理完毕香港瑞控股份解除质押登记手续，
则将对本次重组交易造成重大不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险
Ampleon 控股作为借款人与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民
生银行签署了并购贷款协议和《担保协议》，约定若发生担保范围内资产的出售、
租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
被取消或被要求提前偿还。担保资产包括标的公司主要子公司的股权及主要资
产，具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况
及对外担保情况”。债务人及担保人将与相关贷款银行进行积极协商以取得相关
银行对本次交易的同意并延续相关贷款安排。在与贷款银行沟通协商的同时，上
市公司将积极配合标的公司寻找新的贷款来源。如最终贷款银行要求 Ampleon
控股提前清偿完毕相关银团贷款，则上市公司将积极配合标的公司与其他银行等
金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金置换上述银团贷款，以尽可能避免提前
清偿银团贷款可能给标的公司正常经营带来的不利影响。
如果经协商后现有贷款银行仍旧坚持标的公司提前偿还相关银团贷款，且标
的公司及上市公司未能取得替代性资金安排，本次重组将面临终止或者对交易方
案进行调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（十）业绩补偿方案中尚未明确盈利预测数据的风险
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案签署日，标的公司的审
计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、
评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商
确定并另行签署《业绩补偿协议》。
（十一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并
中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额，应当确认为商誉。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资
产公允价值份额，二者之间的差额将确认为商誉体现在交易完成后上市公司的合
并财务报表中。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当
期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
本次交易预计将在奥瑞德合并资产负债表中形成较大金额商誉，并需在每年
年终进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
将存在减值风险，并对上市公司的盈利情况产生不利影响。
（十二）收购整合风险
本次交易完成后，合肥瑞成将成为上市公司的全资子公司，香港瑞控将成为
上市公司的控股子公司。本次交易后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司和
标的公司将在企业文化、团队管理、客户资源、财务管理等方面进行一定的融合，
并且需要按照上市公司公司治理的相关要求对标的公司予以规范。本次交易完成
后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（十三）标的公司相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异
的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
标的公司报告期财务数据未经审计，标的公司的评估价值为预估值，交易作价为
基于该等预估值的初步定价。上市公司已聘请具有证券业务资质的审计机构、评
估机构对本次交易的标的资产开展审计、评估工作。本预案引用的标的公司历史
财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请
广大投资者注意相关风险。
（十四）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 37.50 亿元，扣除相关税费及中介机构费用
后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目及 SiC
衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次交易配套募集资金存在未获中国证监
会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。
（十五）可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，未来若标的公
司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易尚未明
确具体的业绩补偿安排，尚无法预计本次交易后上市公司的每股收益情况。上市
公司董事会将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等文件的要求于《重组草案》中对本次融资和重大资产重组是否摊薄
上市公司即期回报进行分析，制定填补即期回报的措施，以充分保护中小投资者
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的合法权益。提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司成立时间较短且历史业绩为负的风险
标的公司核心经营性资产为 Ampleon 集团，原为欧洲知名半导体企业 NXP
的射频功率业务部门，并于 2015 年自 NXP 剥离并出售。标的公司合肥瑞成成立
于 2015 年 11 月 11 日，香港瑞控成立于 2015 年 11 月 24 日，均系前次分拆中为
收购和持有 Ampleon 集团而设立，成立时间较短。根据标的公司提供的未经审
计的财务报表，受前次分拆确认了较大金额无形资产及由此产生的摊销以及并购
贷款利息支出金额的影响，合肥瑞成和香港瑞控报告期内的净利润为负值，具体
情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”中主要财务数据情况，提请广大
投资者注意相关风险。
（二）房屋租赁未能续期的风险
Ampleon（菲律宾）租用的位于菲律宾的房屋租赁期已于 2017 年 12 月 6 日
期满。Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，截
至本预案签署日，因续租期限和租金等商业条款尚在与出租方进一步协商过程
中，尚未与出租方签署完毕正式租赁协议。根据合肥瑞成出具的说明，前述续期
事宜不存在实质性障碍。若最终双方不能签署续租协议，则将对标的资产经营活
动产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）政策风险
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团。截至本预案签
署日，Ampleon 集团已经初步完成了全球化的布局，除荷兰本部外，在中国、法
国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，根据集团规划分别部署生产、研发和销
售等职能。全球宏观经济的整体发展及各国宏观和行业政策的变化对 Ampleon
集团的发展具有重要影响，如全球经济出现整体衰退、标的公司主要生产或销售
国家行业政策发生重大调整等均可能会对标的公司业绩产生不利影响。提请广大
投资者注意相关风险。
（四）周期性风险
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Ampleon 集团主营业务为射频功率芯片的研发、设计、生产和销售，属于集
成电路行业。集成电路行业在行业规模不断扩大的同时，行业技术水平也不断提
升。行业技术的更迭使对应产品表现出周期性的特点，且行业的周期性较经济周
期更加频繁。如全球集成电路行业整体出现下行态势，标的公司的经营业绩也会
受到负面影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）竞争风险
标的公司在射频功率领域面临竞争风险。Ampleon 集团、NXP 和 Infineon
等行业领先公司，在技术标准、客户导入、市场占有率等方面存在充分的市场竞
争；而随着行业技术的不断变革，该等领先企业亦同时面临着行业新晋竞争者的
挑战。如 Ampleon 集团在未来发展中无法保持目前的优势，将导致其业绩预期
目标无法有效实现。提请广大投资者注意相关风险。
（六）技术风险
Ampleon 集团在射频功率领域耕耘多年，积累了丰富的研发和设计经验，并
具备一定的持续研发实力。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，行业内其他公
司也将积极提升研发能力并可能对标的公司的市场竞争力构成不利影响。提请广
大投资者注意相关风险。
（七）人才流失风险
标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键
因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业
文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、
人员需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并
提升市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）汇率波动风险
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团，在中国、法国、
菲律宾、美国等国家均设有子公司，日常经营结算以美元等外币为主。人民币对
美元等货币的汇率变动对标的公司及上市公司合并报表的汇兑损益及盈利情况
可能有所影响。提请广大投资者注意相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（九）募投项目实施风险
本次交易拟募集配套资金不超过 37.50 亿元，扣除相关税费及中介机构费用
后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司 GaN 工艺技术及后端组装项目及 SiC
衬底材料及功率器件产业化项目建设。
根据上市公司及合肥瑞成出具的说明，本次配套募集资金投资项目将由合肥
瑞成于中国境内设立子公司予以实施。根据中国境内相关法律法规的规定，本次
重组募投项目 GaN 工艺技术及后端组装项目、SiC 衬底材料及功率器件产业化
项目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施
工许可等手续。
截至本预案签署日，因项目实施主体尚未设立，上述募投项目尚未办理或取
得上述备案、许可或审批。合肥瑞成股东会已作出决议，同意合肥瑞成尽快在中
国境内设立两个项目公司用于后续实施上述两个募投项目，项目公司成立后，同
意项目公司尽快办理实施募投项目所需的立项、环评等相关手续。根据上市公司
的说明，待项目实施主体设立后，上市公司将督促和推进相关项目实施主体按照
相关法律法规的规定着手办理上述备案、许可或审批手续，按照现行法律法规的
相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手续不存在重大限制
性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存在一定的不
确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目无法
实施或延期实施的风险。
此外，由于宏观经济形势和市场竞争均存在不确定性，如果行业竞争加剧或
市场发生重大变化，募投项目进展推迟或无法达到预期状态，均会对项目的投资
回报情况产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
上市公司的股价波动不仅受到其盈利水平和发展规划的影响，而且受国家宏
观政策、金融货币政策、股票市场波动、行业景气度、投资者心理预期以及境外
市场变化等诸多因素影响。由于本次交易的内外部审批工作需要一定的时间方可
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
完成，在此期间内，上市公司的二级市场股票价格可能会出现波动。提请广大投
资者注意相关风险。
（二）无法现金分红风险
根据《公司章程》的相关规定，上市公司现金分红的条件为“1、公司该年
度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、最近
一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。”上市公司最近两
年末母公司口径未分配利润为-773.17 万元和-192.81 万元；截至 2017 年 9 月末，
上市公司母公司未分配利润为-1,188.40 万元。在上述上市公司现金分红条件未满
足前，上市公司将无法实施现金分红。提请广大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司无法排除因国内外政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况。提请广大投资者注意相关风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减
持计划
奥瑞德控股股东及其一致行动人左洪波、褚淑霞、褚春波、李文秀承诺：
“本次重组拟将合肥瑞成 100%股权以及香港瑞控 16%股份注入上市公司，
本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经
营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，
积极促成本次重组的顺利进行。”
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本
人不会减持所持上市公司股份。”
二、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
奥瑞德全体董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求
履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，
防止本次交易造成股价波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密
措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露之后，上
市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本
次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事
对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易标的公司将由具有相关证券业务资质的审计机构和资产评估机构
进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易分别出具独立财务顾问
报告和法律意见书。
（三）网络投票
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
杭州睿岳通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
240
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限
届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关
法律法规规定以及上市公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如
需）。
北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份按照如下方式解
锁：
1、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的
时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之
日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，其本次获得的上市
公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项
下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行
转让；
2、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的
时间达到 12 个月以上（含本数），其通过本次交易获得的上市公司新增股份自该
等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12
个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股
份将根据相关法律法规规定以及上市公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分
期解锁（如需）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，发行股份购买资产交易对方不得转让其在奥瑞德拥有权益的
股份。
股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为发行股份购买资产交易对方承诺事项，
亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。
241
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）业绩承诺
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案签署日，标的公司的审
计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、
评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商
确定并另行签署《业绩补偿协议》。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评
估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（七）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场
意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（八）其他保护投资者权益的安排
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明
上市公司最近十二个月（即 2016 年 11 月至今）内不存在重大资产交易情形。
三、上市公司停牌前股价波动情况
因筹划重大资产重组，经申请奥瑞德股票自 2017 年 6 月 12 日起连续停牌，
上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
上市公司股票停牌前 上市公司股票停牌前
项目 第 21 个交易日 一个交易日 涨幅
（2017 年 3 月 27 日）（2017 年 4 月 26 日）
上市公司股票收盘价 29.10 27.84 -4.33%
242
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司股票停牌前 上市公司股票停牌前
项目 第 21 个交易日 一个交易日 涨幅
（2017 年 3 月 27 日）（2017 年 4 月 26 日）
上证综指（000001.SH）收盘值（点） 3,266.96 3,140.85 -3.86%
信息技术（证监会）指数（883007.WI）
2,993.60 2,702.92 -9.71%
收盘值（点）
剔除大盘因素影响涨幅 -0.47%
剔除同行业板块因素影响涨幅 5.38%
注：上市公司因相关媒体报道需澄清自 2017 年 4 月 27 日起停牌，至本次重大资产重组申请
停牌时尚未复牌，故上市公司股票停牌前一个交易日为 2017 年 4 月 26 日。
综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
奥瑞德股价在上市公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅未超过 20%，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
四、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2017 年 6 月 12 日因重大资产重组停牌后，对本次交易相关方及
其有关人员在上市公司股票连续停牌前 6 个月内（自 2016 年 12 月 12 日起，以
下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。本次自查范围包
括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其经办人员，交易对方及其董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其经办人员，为本次交易提供服务
的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）。
根据中登上海出具的查询记录，在自查期间内，上述自查主体中，除以下
人员存在买卖奥瑞德股票的情形外（或股份变更登记情形），其他信息披露义务
人均不存在买卖奥瑞德股票的情形。
姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数（股） 成交均价（元） 期末余额（股）
2016.12.14 买入 200 28.92 2,900
奥瑞德财
盛寿 务部部长
2016.12.14 买入 200 28.88 3,100
昌 盛海波之 2016.12.16 买入 100 29.13 3,200
父亲
2017.1.25 买入 400 28.89 3,600
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
姓名 关联关系 交易日期 交易类别 成交数（股） 成交均价（元） 期末余额（股）
2017.1.25 卖出 400 28.60 3,200
2017.1.26 买入 400 28.81 3,600
2017.1.26 卖出 400 28.70 3,200
2017.2.6 买入 100 28.77 3,300
2017.2.6 买入 100 28.77 3,400
2017.2.7 卖出 200 28.85 3,200
2017.2.16 买入 100 28.26 3,300
2017.2.16 买入 400 28.26 3,700
2017.3.16 买入 200 27.85 3,900
2017.3.17 卖出 200 27.96 3,700
2017.3.29 买入 300 29.24 4,000
2017.5.26 送股 2,400 - 6,400
就上述买卖奥瑞德股票的情况，盛寿昌作出如下说明：“本人上述买卖奥
瑞德股票系本人日常股票买卖行为，本人保证，本人在上述时间段内买卖奥瑞
德股票时，并不知晓奥瑞德本次重组的任何相关事项，上述所有交易行为均系
本人基于市场的判断独立决策作出，不存在利用本人的亲属关系获取本次重组
内幕信息的情形，不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存
在泄露本次重组内幕信息的情形。”
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
奥瑞德、交易对方、合肥瑞成、募集配套资金特定对象以及本次交易的各
证券服务机构——摩根士丹利华鑫证券、金杜律师、大华会计师及中联评估
师，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
244
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、独立财务顾问对本次交易的意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规
定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职
调查和对《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
基于独立财务顾问核查意见的基本假设，奥瑞德符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公
司发行股份购买资产的基本条件，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相
关要求。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估和尽职调查工作尚未最
终完成，独立财务顾问目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观
经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行初步判断。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作
完成后编制本次交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据
《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独
立财务顾问报告。
245
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 上市公司及全体董事声明
上市公司及董事会全体董事承诺《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、
完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作
尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资质的审
计、评估机构的审计、评估。
（以下无正文）
246
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之上市公司及全体董事声明之签署页）
全体董事签名：
左洪波 褚淑霞 杨鑫宏
吉泽升 张波 张鼎映
奥瑞德光电股份有限公司
2017 年 12 月 29 日
247
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签署页）
奥瑞德光电股份有限公司
法定代表人：
左洪波
2017 年 12 月 19 日
248
