奥瑞德：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告2018-01-06
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2018-002
奥瑞德光电股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2017年12月29日，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》披露了
《奥瑞德光电股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编
号：临 2017-168号）。
2018年01月05日14:00点至16:00点，公司在上海证券交易所交易大厅召开了
重大资产重组媒体说明会，并通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
进行网络现场直播。会议由公司代董事会秘书刘迪主持，具体召开情况如下：
一、 出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：万玉林、费红方
2、各界媒体代表
（1）中国证券报：郭儒逸、周伟、黄淑慧、孙翔峰
（2）上海证券报：王屹、徐汇、汪茂琨、李兴彩
（3）证券时报： 梅双
（4）证券日报：刘思棋、谢诚
（5）证券市场周刊红周刊：刘增禄
（6）经济观察报：黄一帆
（7）东方财富网：田娟
（8）每日经济新闻：陈祺欣
3、交易对方及标的资产方代表
北京建广资产管理有限公司总经理、Ampleon Netherlands B.V.董事孙卫先
生；中信并购基金管理有限公司高级经理杨宇先生。
4、公司代表
公司董事长兼总经理左洪波先生、独立董事张波女士、副总经理兼财务总监
刘娟女士、副总经理（代行董事会秘书职责）刘迪女士、监事郑海涛先生。
5、中介机构代表
（1）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司：执行董事暴凯先生；副总裁陈善
哲先生；
（2）北京市金杜律师事务所： 资深律师赵璐女士；
（3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）：高级项目经理陈慈龄女士；
（4）中联资产评估集团有限公司： 副总经理张帆先生。
6、本次媒体说明会的见证律师: 北京市金杜律师事务所赵璐律师、陆顺祥
律师。
二、媒体说明会主要发言情况
与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体
及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答。本次媒体说明会还通过“上证e互
动”对投资者及媒体普遍关注的问题提前进行了收集，汇总、整理后在本次媒体
说明会上予以统一答复。现将本次重大资产重组媒体说明会的主要发言情况整理
如下：
1、独立财务顾问代表暴凯先生介绍本次重大资产重组方案；
2、公司董事长左洪波先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、
标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事张波女士对评估机构的独立性等发表意见；
4、交易对方合肥瑞成股东代表暨建广资产总经理、标的公司核心经营主体
Ampleon Netherlands B.V.董事孙卫先生介绍标的资产所处的行业状况、生产经营
情况及未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等；
5、中介机构代表独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券副总裁陈善哲先生、大
华会计师事务所高级项目经理陈慈龄女士、北京金杜律师事务所资深律师赵璐女
士、中联评估国际业务副总经理张帆先生依次对各中介职责范围内的尽职调查、
审计、评估等工作发表意见。
三、媒体说明会现场问答情况
具体内容请详见附件《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组媒体说明会问
答记录》。
四、媒体说明会律师现场见证情况
北京市金杜律师事务所赵璐律师和陆顺祥律师对本次媒体说明会召开情况
发表意见如下：
本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员符合相关法律法规及《媒体说
明会指引》的规定，截至本法律意见书出具日，本次媒体说明会的信息披露情况
符合相关法律法规及《媒体说明会指引》的规定。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2018年01月05日
附件：《奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》
奥瑞德重大资产重组媒体说明会
主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！
今天，奥瑞德光电股份有限公司在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明
会，就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。公司很荣
幸通过这个平台与市场各方进行一次坦诚的沟通。我是奥瑞德光电股份有限公司
刘迪，很高兴为大家主持本次媒体说明会。
奥瑞德自今年 6 月 12 日起因筹划重大事项停牌，并于 11 月 22 日对外披露
了此次重组事项的相关预案和各机构意见。12 月 5 日，公司收到上海证券交易
所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》。12
月 29 日公司召开第八届第四十三次董事会，审议通过了《关于调整本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易
的标的资产和交易对方等内容进行了调整。同日公司对《问询函》进行了回复并
披露。根据本次重组交易方案的调整，并结合公司针对《问询函》的回复，上市
公司对《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）》进行了相应的修订补充和完善，并对外披露了预案
（修订稿）和各机构意见。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的
要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会，并邀请了各大媒体和机构
参会，旨在确保广大投资者通过今天的会议，全面了解本次重大资产重组的情况。
非常感谢各位媒体朋友出席本次说明会，也非常感谢各位投资者对本次资产重组
的关注和支持。
下面，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
1、首先，欢迎中证中小投资者服务中心的高级经理万玉林老师、高级经理
费红方老师。
2、参加本次媒体说明会的媒体代表有：中国证券报、上海证券报、证券日
报、证券时报、证券市场红周刊、21 世纪经济报道、经济观察报、东方财富网
以及每日经济新闻的记者朋友们。
各位媒体朋友的莅临将为奥瑞德与广大投资者架起一座沟通的桥梁，希望通过这
次充分的交流，能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解奥瑞德本次重
大资产重组的整体情况！为此，让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！
3、下面为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导，他们是：
奥瑞德光电股份有限公司董事长、实际控制人左洪波先生，奥瑞德独立董事
张波女士，奥瑞德副总经理、财务总监刘娟女士，奥瑞德监事郑海涛先生以及我
本人公司副总经理代任董秘职务。
４、下面介绍参加本次说明会的标的公司以及交易对方方面的相关领导：
北京建广资产管理有限公司总经理，荷兰 Ampleon 董事孙卫先生；
中信并购基金管理有限公司高级经理杨宇先生。
5、还有参加说明会的中介机构代表，他们是：
（1）本次交易独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司执行董事暴
凯先生、副总裁陈善哲先生；
（2）本次交易审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理
陈慈龄女士；
（3）本次交易评估机构中联资产评估集团有限公司国际业务部副总经理张
帆先生；
（4）本次交易法律顾问北京市金杜律师事务所资深律师赵璐女士。
在此，我代表公司对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢，谢谢大家！
下面，我们进入到正式的会议议程。
本次会议议程第一项：首先，有请本次重大资产重组的独立财务顾问摩根士
丹利华鑫证券执行董事暴凯先生介绍本次重大资产重组的方案。
01 月 05 日 14:00
摩根华鑫执行董事 暴凯 :
一、重组方案介绍
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效
和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金的实施与否或是否募足，并不影
响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。关于发行股份及支付现金购买资
产，本次交易中上市公司奥瑞德拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、
北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成 100%股权；同时，上市公司拟向 China Wealth
支付现金购买香港瑞控 16%股权。
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团。Ampleon 集团
为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功
率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量
传输等领域存在广泛的用途。
截至预案（修订稿）签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未
完成，截至 2017 年 8 月 31 日，合肥瑞成 100%股权的预估值为 71.85 亿元，香
港瑞控 100%股权的预估值为 90.64 亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成 100%
股权的交易价格暂定为 718,500.00 万元，香港瑞控 16%股权的交易价格暂定为
145,025.29 万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构
出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十三次会
议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。2017 年 5 月 22 日，奥瑞德发布了《2016 年年度权益分派实施公告》，以
总股本 767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.60 股，共计
转增 460,247,340 股，本次分配后总股本为 1,227,326,240 股。奥瑞德 2016 年度
利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为 15.88 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
关于发行股份募集配套资金，上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资
产的同时，通过询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 37.50 亿元，不超过本次拟发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 20%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配
套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90。且具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象具体申购报价的情况来确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
现金分红，资本公积金转赠股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金
的发行价格将根据相关法规及上交所相关规定相应调整。
二、本次发行股份的锁定期安排
杭州睿岳通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日
起至 36 个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前
（两者以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份
上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限
届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关
法律法规规定以及上市公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如
需）。
北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份按照如下方式解
锁：
如果北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间
（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之日起
算至该等新增股份登记至其名下之日）不足 12 个月的，其本次获得的上市公司
新增股份自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及其在本次交易项下业
绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
如果北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时
间达到 12 个月以上（含本数），其通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等
新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月
锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份将
根据相关法律法规规定以及上市公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解
锁（如需）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，发行股份购买资产交易对方不得转让其在奥瑞德拥有权益的
股份。
股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司新增
股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排。以上作为发行股份购买资产交易对方承诺事项，亦不
得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。
三、本次交易构成关联交易
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对
方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合
肥信挚将持有上市公司 5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤将合计持有上市公司
8.66%股份。
根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上
市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会
议上回避表决，关联股东将在相关的股东大会会议上回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司 2016 年末经审计的归属母公司所有者权益为 257,971.13 万元，本
次交易中标的资产初步作价为 86.35 亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一
个会计年度末经审计的归属母公司所有者权益的比例超过 50%，且超过 5,000 万
元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交
易属于《重组管理办法》所规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证
监会并购重组审核委的审核。
五、本次交易不构成重组上市
2015 年的 4 月 14 日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司
重大资产重组及向左洪波先生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根
据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市。上市公司实际控制人由太极集团有限公
司变更为左洪波先生和褚淑霞女士，而本次交易前左洪波先生、褚淑霞夫妇合计
持有上市公司 31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪
波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀先生、褚春波先生持有上市公司 0.15%股份。
因此，左洪波先生、褚淑霞女士及其一致行动人李文秀先生、褚春波先生合计持
有上市公司 31.99%股份。
杭州睿岳为左洪波先生、褚淑霞女士的一致行动人。本次重组完成后，左洪
波先生、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀先生、褚春波先生、杭州睿岳将合计
持有上市公司 32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司 5.45%股份，北京嘉广将
持有上市公司 3.96%股份，北京嘉坤和北京瑞弘将持有上市公司 8.66%股。因此，
左洪波先生、褚淑霞女士夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，
在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间取得标的资产权益，以该部分权益认购的上市公司股份，应当剔除。依据
该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益应剔除计算，本次交易完成后，
在不考虑配套融资的情况下，左洪波先生、褚淑霞女士夫妇及其一致行动人李文
秀先生、褚春波先生合计持有上市公司 23.27%的股份，左洪波先生、褚淑霞女
士夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
综上所述，在不考虑配套融资、实际控制人关于 2015 年借壳上市潜在股份
补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波先生、褚
淑霞女士夫妇仍为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会构成上市公司
控制权发生变动。
因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
以上为本次重组方案的概况。谢谢！
01 月 05 日 14:05
主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢暴凯先生。下面进行本次会议议程第二项，有请奥瑞德董事长左洪波先
生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
左总！
01 月 05 日 14:18
奥瑞德董事长 左洪波 :
大家下午好，下面由我来为大家对本次重大资产重组的背景、必要性、交易
定价原则等相关事项做说明。我要说的第一部分内容是本次重组的背景。大家对
奥瑞德公司比较熟悉，奥瑞德 15 年借壳西南药业以后，一直在自己的主业，蓝
宝石材料、蓝宝石材料的装备，包括蓝宝石衬底这方面进行了较大的产业投入。
伴随着技术更新和资本的进一步的投入，目前奥瑞德在 LED 用的，就是我们半
导体照明用的衬底材料，蓝宝石的市场占有率超过 3 成，而且是全球最知名的蓝
宝石供应商，这是奥瑞德现有的情况。奥瑞德除了自备自己的蓝宝石单晶体以外，
这几年也在研发上，尤其是像宽禁带半导体的材料研发上，也投入了大量的工作。
对碳化硅原材料的制备，碳化硅单晶的制备，包括碳化硅衬底的加工，奥瑞德也
做了大量的工作。尤其是在蓝宝石图形化衬底制造上，奥瑞德用产业基金参与了
东莞中图半导体，东莞中图半导体现在行业的市场占有率在 4 寸的 PSSI 衬底上，
主流的应用方面上可能超过 40%到 45%的市场占有率。在产业的构建上，奥瑞
德是逐渐地从一个单一的材料和装备的供应商，逐渐地向半导体领域，尤其是半
导体衬底和半导体关键的材料方面进行了扩张。这是我们第一个背景。
我们国家对移动通讯，尤其是大数据传输和云计算和互联网的技术，提出了
越来越高的要求。伴随着传输速度越来越快，带宽越来越宽，实际上我们传统的
2G、3G 已经很难达到要求。所以说现在我们兴建的 4G 以及国家未来的 5G，对
移动的高射频芯片都提出了很高的要求。按照我们国家在 2025 年的中长期规划
和我们 2020 年 5G 落地的规划，包括我们国家相关的部委，和相关的行业管理
部门，对于整个的 5G 的落地和 4G 整个的运行方案。尤其是未来 5G 和大数据
的传输等方面规划做到了很细致。我们在项目的预案，包括我们的修改预案中，
已经详细提到了国家在这方面的产业政策和产业的计划，在这里我们就不一一提
了。伴随着我们现在下一步的清洁能源的转换，我们的大数据传输，我们的移动
通讯的变化，包括我们下一步能源传输，像我们的电力传输，包括轨道交通、电
动汽车，我们对这种大功率芯片的市场需求就会非常大。正是抓住了这个要点，
奥瑞德提出来跟国际知名的半导体企业 Ampleon 进行战略合作。目的是利用
Ampleon 自身很好的芯片的设计、制成，以及它具备良好的市场引导作用，再加
上奥瑞德自身具备的传统的衬底材料，尤其是单晶类的衬底材料产业能力、研发
和保障，执行强强合作，研发的集合，这是重组的背景。
国家的支持，以及产业政策的支持，以及产业发展的契机，给这次并购带来
了很多的机遇。大家可能从各种各样的报道都看到了，2020 年 5G 要落地。2020
年以前，关于 5G 的终端和 5G 射频基站的准备工作，对我们来讲是很好的产业
发展事态。伴随着电动汽车、AI 技术、互联网技术的快速发展，大家对移动网
络，尤其是网络支撑的节点，基站的节点需求越来越大，在数据传输的中心节点
会有很高的要求。伴随着清洁能源的利用，清洁能源的转换的元器件，包括清洁
能源在传输过程中的一些，都会提出很高的要求，这对我们未来提供了很好的产
业发展的契机。从背景来讲，我们具备很好的产业发展契机，在国家的政策支持
下，所以我觉得我们有很好的产业背景。这就是这次并购重组的背景。
我要说的第二部分，就是这次重组的必要性。我分三点来说，等一下 Ampleon
的孙总，包括我们建广资产孙总会详细介绍这个标的的情况。对于 Ampleon 这
项资产，它是全球射频半导体，尤其是高功率器件全球排名第二个企业。本身它
就是战略稀缺资源，我们通过引入战略性的稀缺资源，填补国内空白，同时推动
我国相关的产业。尤其是移动通讯，包括能量传输、能量转换，而且能够提升我
们国家相应的产业能力和整体水平。这方面是非常必要的。这是我要说的必要性
的第一部分。
必要性的第二部分，对于奥瑞德来讲，奥瑞德原来一直是做单晶材料的，我
们在碳化硅的单晶，包括碳化硅整个的衬底加工上，我们也有一定的技术基础，
未来是宽禁带的天下。行内有一句俗话，叫“得碳化硅者得天下”。这一轮奥瑞
德把自己具备很好的碳化硅的材料与 Ampleon 的相关的器件相结合，必定会推
动产业的发展，这个更是具备很强的必要性。
我举个例子展开一下，我们现在常用的 4G 技术用的是 LDMOS 技术，
Ampleon 现在在全球的市场占有率在 20%以上。未来的 5G，尤其是大功率的传
输，未来的轨道交通或者电子汽车这些能量转换，我们希望得到的一定是宽禁带
半导体，具有很好的导热和转换效率，同时自身功耗却很低的材料，所以说碳化
硅材料就是基础。正是利用奥瑞德具备的碳化硅的基础和 Ampleon 芯片的设计，
和它整个的产业支撑能力，以及市场辐射能力，互相之间的结合，我觉得形象地
说，前两天我们在开会的时候有人提出来说奥瑞德和 Ampleon 的结合，你给起
个名字吧。奥瑞德的英文名字叫 AURORA，Ampleon 的英文名字叫 Ampleon。
那么好，我觉得就是 AA 的结合，叫强强的联合。而这个强强的联合对于未来的
产业发展是非常有必要的。这是我论述的第二项必要性。
第三个必要性，在国家的大力支持和推动下，5G、大数据、新能源的产业
将快速发展。射频芯片作为其中不可缺少的环节，是未来产业的急需，也是我们
国内的空白。重组完成上市公司，芯片的研发、设计、销售相关业务。在国家支
持的背景下，上市公司将进一步拓展发展空间，提升上市公司的业务成长性和发
展潜力。我觉得无论对于上市公司也好，对于投资者也好，对于国家也好，对于
各方面也好，都是有利的。所以说这是三点这个项目重组的必要性的论述。第一
个是填补空白，第二个是强强联合，第三个符合产业方向，对上市公司的业绩和
未来发展具备很好的基础。
我要说的第三项内容，就是关于定价的原则及估值的合理性。截至本预案
签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至 2017 年 8 月 31
日，合肥瑞成 100%的股权的预估值为 71.85 亿元，香港瑞控百分之百股权的预
估值为 90.64 亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成 100%的股权交易价格暂定
为 71.85 亿元，香港瑞控 16%的股权的交易价格暂定为 14.5 亿元。标的资产的最
终交割价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依，由交
易各方协商确定。
第四个关于信息风险批示，希望大家注意我们交易预案和交易预案回复过程
中，相关的风险提示。我的发言到这儿，主持人。
01 月 05 日 14:19
主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢董事长的发言。下面进行本次会议议程第三项，有请公司独立董事张波
女士对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表意见。
01 月 05 日 14:29
奥瑞德独立董事 张波 :
各位领导、来宾，各位媒体朋友：大家下午好！就本次重组中评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《奥瑞德光电股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的
独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关
文件，现发表独立意见如下：
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资
质，选聘程序合法有效；评估机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，评估机构具有充
分的独立性。
本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报
告评定的评估值为基础，并经各方协商一致确定，标的资产的定价原则具有公允
性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后，公司将就本次交易事项的相
关内容再次召集董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的
意见，谢谢大家。
01 月 05 日 14:29
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢张总。下面进行本次会议议程第四项，有请标的公司合肥瑞成股东代表
暨建广资产总经理、标的公司核心经营主体荷兰 Ampleon 董事孙卫先生为我们
介绍标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿
承诺的可能性及保障措施等内容。孙总！
01 月 05 日 14:32
建广资产/荷兰 Ampleon 总经理、董事 孙卫 :
女士们、先生们，下午好！感谢各位参加今天的说明会。下面由我为大家介
绍 Ampleon 集团和所在行业的相关情况。首先我介绍一下标的资产行业状况。
本次交易标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的 Ampleon 集团，是全球领
先的射频功率芯片供应商，属于集成电路相关产业。集成电路产业是信息技术产
业价值链的核心之一，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和
先导性产业。
2015 年 5 月 8 日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中
国制造 2025》，并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位。
射频技术是一项基础性的核心技术，像诸位平时听收音机、看电视、接听手
机，像现在无线充电等等，都需要用到射频技术。射频技术最核心的就是射频功
率产品。射频功率产品根据应用场景和性能的差别，可以分为高功率射频功率产
品和低功率射频功率产品。现行高功率射频共放大器主要应用与移动通讯基站、
国防航空等等这些大功率场景。像低功率的射频功率放大器主要应用在类似手机
终端这样的一些终端产品。根据 ABI Research 研究报告统计，高功率射频功率
芯片 2016 年整体市场规模为 14.06 亿美元。2016 年，基站类射频功率芯片产品
的市场占有率超过整体高功率射频功率芯片市长的 70%以上。由于高功率射频功
率芯片行业主要由基站高功率射频共芯片主导，其市场表现出一定的周期性。
2015 年及此前数年间在全球 4G 基站建设浪潮下行业实现高增速，2016 年以来
随着美国、欧洲 4G 基站建设的减少，中国基站建设保持平稳，射频功率芯片需
求趋于平稳。
继 4G 普及之后，5G 逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向。5G 商用步伐
的进一步加快，不但会带来移动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增
加，更会由于新的通信技术和信息传播实现方式的发展启发未知的应用创新，为
各项新兴技术的崛起创造机会。为我国通信企业技术实力进一步提升，实现赶超
甚至超越提供良好的机遇。
目前，包括华为、中兴、高通、爱立信、诺基亚等在内的全球通信企业，均
已围绕 5G 展开积极布局，以求在未来的产业竞争中抢占先机。2013 年 2 月，由
中国工信部联合国家发改委和科学技术部先于其他国家成立了 IMT-2020（5G）
推进组，旨在推动国内自主研发的 5G 技术成为国际标准，并首次提出了我国要
在 5G 标准制定中起到引领作用的宏伟目标。目前我国已成为站点规模最大的通
信设备市场，这对国内生产供应商的带动非常有力。同时随着中国企业不断拓展
海外市场，未来通信设备作为主要的输出产品将获得更多市场份额，行业前景较
为广阔。
下面介绍标的资产生产经营状况和未来的发展规划。
Ampleon 集团在射频功率设备行业拥有超过 50 年的运营经验，在该领域始
终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高，全球射频功率半导体器件产业
集中度较高。根据 ABI Research 射频功率半导体市场研究报告，2016 年 Ampleon
集团射频共半导体市场占有率为 19.2%，全球排名第二。去年的市场占有率还会
更高。
Ampleon 集团的主要产品应用于移动通讯基站，包括正在部署的 4G 网络和
即将大面积推广的 5G 系统，并在航天、军工、医疗、照明、能量传输等领域有
着广泛的应用。Ampleon 集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设
备制造商，几乎完全覆盖了所有的这些通讯设备制造商。在全球范围内不仅拥有
包括华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内的优质客户，还在多元化射频
功率领域拥有包括 LG、西门子、美德、NEC、日立等其他国内外知名的客户。
Ampleon 集团凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品性能优势，积累了
稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。
关于标的资产的业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施。
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案签署日，标的公司的审
计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业绩资质的审计机构、
评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法法规和监管要求协商确
定并另行签署《业绩补偿协议》。
谢谢大家！
01 月 05 日 14:33
主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢孙卫先生。下面进行本次会议议程第五项，有请本次交易独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券副总裁陈善哲先生、大华会计师高级项目经理陈慈龄女士、
金杜律所资深律师赵璐女士、中联评估国际业务副总经理张帆先生依次对本次重
大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作进行说明。
01 月 05 日 14:39
摩根华鑫副总裁 陈善哲 :
各位媒体朋友大家好，现在由我给大家介绍一下摩根士丹利华鑫证券团队履
行的尽职调查工作和我们的核查意见。
在本次重大资产重组中，独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律、法规的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的
义务：
首先，谨守职业操守，保护客户机密信息，通过严格的自查和中国证券登记
结算有限公司查询，避免内幕交易。
其次，勤勉尽责，针对项目的复杂性，配备了多名具有良好法律、财务和金
融知识的项目人员，项目组与其他中介机构通过多种有效手段对标的资产进行尽
职调查；项目组查阅了标的公司的历史沿革、股权结构、主要财务数据、主要资
产、主要负债等资料；对本次重组交易对方，项目组及中介机构核查了交易对方
的股权结构、内部决策程序、私募基金备案等情况；此外，项目组核查了上市公
司、交易对方、中介机构及相关人员在上市公司股票连续停牌前 6 个月内买卖上
市公司股票的自查报告及中登公司查询记录。
其三，严守价值底线，在方案拟订、方案讨论、方案变更等过程中，以保护
中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，协调重组各方进行协商和谈判。
基于独立财务顾问核查的基本假设，奥瑞德符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，重
组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。谢谢大家！
01 月 05 日 14:40
大华会计师高级项目经理 陈慈龄 :
大华会计师事务所作为本次交易的审计机构，根据中国注册会计师审计准则
的规定执行审计工作，委派熟悉企业会计准则及国际会计准则的专业团队参与审
计工作，相关注册会计师严格遵守中国注册会计师职业道德守则，按风险导向的
审计理念，周密计划、合理安排审计工作，并结合企业经营特点，有针对性地实
施预审程序，以有效实现预审目标。目前，审计相关工作仍在进行中。
01 月 05 日 14:42
金杜律所资深律师 赵璐 :
北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律服务机构，按照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，遵循审慎性与重要性原则，为本次重组提供专业法律
意见，并通过书面审查、面谈、查询、查证等方式，对本次重组的有关事项进行
了必要而充分的核查，履行了勤勉尽职的尽职调查义务。因本次重组标的资产涉
及境内、境外两部分，金杜在开展本次尽调同时，亦协助公司聘请并协调境外律
师对境外标的资产开展相关法律尽调，主要涉及荷兰、菲律宾、法国、香港、美
国、瑞典等国家和地区的律师。本次对标的资产的法律尽调范围将涵盖公司历史
沿革、对外投资、主要资产、重大债权债务、业务资质及业务合规性、重大诉讼
仲裁情况等，目前法律尽调工作仍在进一步推进过程中。
01 月 05 日 14:44
中联评估国际业务副总经理 张帆 :
中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构，在执行评估业务中严
格遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，结合标的
企业的行业、业务及资产特点，制定了初步评估尽调方案，目前正在标的企业及
重组相关方的配合下，收集所在行业和市场资料，分析、整理财务和评估资料，
对相关资产的整体情况进行查证，同时对业务流程和业务模式展开访谈，对可能
影响资产评估的事项进行初步调查了解。本次重组核心经营资产主要在境外且分
布范围较广，截至目前，评估相关工作正在进行中，正式的评估报告将在本次交
易草案公告时一并披露。谢谢大家！
01 月 05 日 14:45
主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢各位中介机构代表的发言。按照上交所的要求，因奥瑞德在最近五年内
受到过中国证监会及上海证券交易所的监管措施，下面由公司监事郑海涛先生在
这里向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的影响。
01 月 05 日 14:45
奥瑞德监事 郑海涛 :
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！最近五年内，奥瑞德
受到证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
1、受到证券监管部门监管措施及整改情况
2016 年 12 月 29 日，重庆证监局对公司下发了《关于对奥瑞德光电股份有
限公司采取责令改正措施的决定》[2016]30 号（以下简称“《决定》”），要求就日
常运作的相关问题进行整改。
公司在收到《决定》后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、所属
公司主要领导及公司控股股东、实际控制人进行了通报告知，并成立了以董事长、
总经理为组长，以董秘、财务总监、监事会主席、内审部门负责人为成员的整改
小组，组织召开专项整改工作会议，针对《决定》涉及的问题进行认真梳理，深
入分析问题原因，同时对照有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制度的规
定和要求，逐项明确整改责任人、责任部门和整改期限，制定形成系统化整改方
案，并落实整改措施。公司制定了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决
定的整改报告》，经 2017 年 1 月 18 日公司第八届董事会第二十六次会议和第八
届监事会第十九次会议审议通过并公告。
公司今后将强化关联交易、使用闲置自有资金进行理财业务、募集资金管理
与使用的流程管理与监督，严格规范“三会”会议资料的完备性，提高“三会”
的规范化运作水平，进一步强化学习及培训力度。提高业务能力，严格按相关规
定履行信息报告、审批程序，并按要求及时、准确、完整地履行披露义务，杜绝
此类问题再次发生。
2、受到上海证券交易所监管措施及整改情况
2017 年 5 月 5 日，针对公司存在购买理财产品未履行临时公告披露义务的
行为，以定期报告代替临时报告。违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 9.2 条等有关规定。根据《股票上市规则》
第 17.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海
证券交易所上市公司监管一部做出对公司和时任董事会秘书予以监管关注的监
管措施决定。
公司和相关人员加强了相关规则的学习，对上述事项引以为戒，将强化公司
及所属公司使用闲置自有资金进行理财业务的流程管理与监督。严格按照法律、
法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司的董
事、监事、高级管理人员履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及
时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述情况目前已经整改完毕，对本次交易无不利影响外，公司最近五年不
存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
01 月 05 日 14:46
主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢郑总发言。通过上证 e 访谈平台和媒体老师的邮件等方式我们也收集到
几个比较有共性的问题，在此由我代表公司统一做答。
调整方案的原因？（答题方：上市公司董秘）
答复：根据 China Wealth 相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的协
议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其
直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。由于 China Wealth 出资人主张在本次
交易中行使其随售权，经交易各方一致协商，本次交易方案做出相应调整，增加
香港瑞控 16%股份为标的资产，同时增加 China Wealth 为交易对方。
请问此次调整是否需要重新履行审议程序？（答题方：上市公司董秘）
答复：上市公司已于 2017 年 12 月 29 日召开第八届董事会第四十三次会议
审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，同意调整后的交易方案。
上市公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董
事回避表决。
请问公司何时复牌？（答题方：上市公司董秘）
答复：2018 年 1 月 3 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对奥瑞德
光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的二次问询函》（上证公函[2018]0022 号，简称《二次问询函》）。
根据相关法规的要求，公司及相关中介机构正在对问询函问题涉及到的事项
进行尽职调查，将尽快对《二次问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回
复，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申
请公司股票复牌。
截至目前，公司复牌时间尚无法确定，公司本次重大资产重组事项尚存在不
确定性，敬请广大投资者及时关注后续相关公告并注意投资风险。
01 月 05 日 14:51
主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
各位领导，各位朋友，各位来宾，接下来进入今天媒体说明会的重点议程也
是大家非常关注的媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友，在提问的
时候语速尽量慢一点，以便于我们记录问题。首先有请中证中小投资者服务中心
的老师来进行提问，后面每位提问的老师报一下自己的姓名，方便我们做一下记
录，谢谢！
01 月 05 日 14:56
投服中心代表提问 :
尊敬的奥瑞德及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们，下午好！
经过研究公司公告的重组相关资料，也认真听取了公司刚才的介绍。我们就以下
问题存在疑问，希望能得到公司进一步解释和说明。
一、本次重组是否构成重组上市
上市公司自 2017 年 6 月 12 日开始停牌筹划重大资产重组，2017 年 5 月至
12 月期间合肥瑞成新老股东之间签署了一系列股权转让协议。请问相关各方是
否在本次重组停牌前六个月及停牌期间，通过分散标的资产的股权结构、由上市
公司实际控制人提前入股标的公司等方式，降低交易对手重组后持有上市股份比
例，巩固上市公司实际控制人地位进而规避重组上市监管的情形？
合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤执行事务合伙人中均包括建广资
产，其中北京嘉坤和北京瑞弘因普通合伙人及执行合伙人均为建广资产而构成一
致行动人。建广资产作为合肥信挚、北京嘉广的执行事务合伙人，虽然以补充协
议形式让渡了部分合伙事务的决策权，但仍保留了对收益分配机制、投资项目退
出、董事提名、对标的公司股权转让、章程修改、增减注册资本等重大事宜的决
策权。考虑到建广资产在 2015 年从 NXP 手中收购荷兰 Ampleon 过程中的主导
地位，后续在业务开展、技术研发、产品销售及公司治理等多领域为荷兰 Ampleon
提供的支持以及在资本运作层面的经验,请问上述 4 家交易对手是否符合《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的“受同一主体控制”的一致行动人，若构
成一致行动人，其合计有上市公司 26.93%股份，持股比例高于左洪波夫妇及其
一致行动人当前持有上市公司 23.27%股份,若剔除 2015 年重组上市时业绩承诺
无法实现而补偿的股份，左洪波夫妇及其一致行动人持股比例将降至 14.5%左
右，进而导致上市公司实际控制人发生变更，构成重组上市。
二、标的资产权属是否清晰，过户或者转移是否存在法律障碍
预案披露，香港瑞控 100%股份已质押给中国银行卢森堡分行；Ampleon 控
股已经与中国银行卢森堡支行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司签
署了并购贷款协议和《担保协议》，担保资产包括标的公司主要子公司（荷兰
Ampleon）的股权及主要资产，而 Ampleon 控股并购贷款仍有 2.75 亿美元未偿
还。请问标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
第十一条第四款要求？
三、交易的不确定性风险
交易对手杭州睿岳 21.88 亿元股权转让款已经支付 10 亿元，其资金来源于
渤海信托提供的委托贷款，该贷款期限至 2018 年 1 月 19 日届满，杭州睿岳作为
一个不具有实际经营业务的合伙企业，能否如期偿还贷款存在重大不确定性。杭
州睿岳在 2018 年 2 月 10 日前需支付剩余的 11.88 亿元暂无资金来源，且距离付
款截止日所剩时间较短。作为杭州睿岳普通合伙人及 99%出资比例的合伙人，左
洪波先生所持上市公司股权质押率为 98.1%，其夫人和褚淑霞女士所持上市公司
股权质押率为 95.98%，因此杭州睿岳和左洪波先生以上市公司股权筹措资金几
无可能。
综上，杭州睿岳股权转让协议因付款违约被终止的风险较高，在股权转让款
未支付完毕且股权转让的工商登记未完成的情况下，杭州睿岳将不具备合肥瑞成
的股东资格，现有方案将无法继续。上市公司经过长时间的停牌后是否会再次出
现突然宣布终止重组进程，影响广大投资者股票交易的情况？
四、标的资产盈利的可持续性
1、标的资产盈利能力问题
预案披露，标的资产合肥瑞成因无形资产摊销及并购贷款利息产生的财务费
用影响，2015 年 11 月 11 日至 2015 年末和 2016 年度利润总额分别为-7,087.41
万元和-12,812.21 万元。从产品毛利率来看，基站芯片和多元化应用芯片在 2015
年 11 月 13 至 2015 年 2 月 13 日期间的毛利率分别为 3.4%、0.7%， 2016 年毛利
分别达到了 51.3%、74.6%，2017 年 1-8 月的毛利为 47.5%、68.6%，产品毛利差
异和波动较大。重组后标的资产能否盈利，给投资者带来回报？
2、标的资产主要封装基地是否可持续生产问题
Ampleon(菲律宾)为 Ampleon 集团的主要生产平台，拥有射频功率芯片的封
装测试工厂，负责射频功率芯片后期封装测试，其产品全部销售给荷兰 Ampleon。
Ampleon(菲律宾)租用的房屋租赁期限已经于 2017 年 12 月 6 日期满。作为射频
功率芯片后期封装测试的主力工厂，该工厂产品结构以及产量占标的资产产品总
产量的比例为多少？若 Ampleon(菲律宾)不能续租标的资产能否持续经营？考虑
到租期已经届满以及封装生产的特殊要求，若 Ampleon(菲律宾)无法获得合理的
租金价格，是否对标的资产的盈利能力产生不利影响？
3、重组后整合问题
本次重组属于跨界重组，上市公司主营的蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石
制品的研发、生产和销售与标的资产主营的射频功率芯片的研发、设计、生产和
销售业务分属不同产业。建立企业管理团队、保证管理团队的稳定、留住原有客
户等都是收购后所要面临的整合问题。请结合上市公司、实际控制人、管理团队
的经历和背景，说明重组后对标的资产进行整合及管控的措施的可实现性。
研发及技术壁垒是射频功率芯片行业的重要壁垒，射频功率芯片制造过程
中，对科研人员的研发及技术水平有较高的要求，因此技术研发人员的稳定对标
的资产的持续经营及盈利能力至关重要。预案披露，Ampleon 集团 2017 年研发
人员约 270 人左右，2016 年度、2017 年 1-8 月期间累计新增研发人员数量 145
人，累计离职研发人员数量为 96 人。若本次重组成功，上市公司如何激励和留
住技术人员，改善技术人员的高流动率，进而保持标的公司持续盈利？
01 月 05 日 14:57
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢老师的提问，咱们的问题比较专业也比较长，我们需要把它理一下，先
分成几项我们来一项一项回答。第一项杭州睿岳入股的相关事项有请左总做一下
回答。后面关于一致行动人的关系由建广的孙总进行回答。关于上市公司原来的
业绩承诺问题由我们左总来做回答。后面标的资产权属过户是否有障碍，相关情
况也有建广的孙总来回答。上面四个问题先行回答，后面问题我们再理一下。
01 月 05 日 15:07
奥瑞德董事长 左洪波 :
感谢投服中心的老师提出的问题，首先我先把第一个问题，杭州睿岳优先参
股合肥瑞成的原因由我说一下，等一下请中介律师来回答一下是否有突击拆分股
权，避免构成借壳这个事，我可能请我们的律师回答一下。我先回答第一块，杭
州睿岳收购合肥瑞成部分股权的原因，具体包括以下几个方面：
第一，实际上接触这个标的之后，我们感觉 Ampleon 具备了很好的产业基
础，它无论从专利的数量上，它有将近四百项专利，还有它在半导体封装和整个
结构设计，包括器件设计这方面的优势。它的前身恩智浦是飞利浦研发团队直接
嫁接过来的，也有 50 年左右行业的传承。半导体行业不是一蹴而就的，一般情
况下它都是经过几年、十几年的努力才能有结果，大家可能在国内看到我们的中
芯国际，包括看到京东方今天的发展和它前几年的变化。对于这样一个标的，首
先我们看好它，然后我们觉得未来从技术壁垒的角度来讲，Ampleon 在射频功率
器件尤其是大功率的射频功率器件来讲，它是具有很高的壁垒。我曾经有幸去参
观过两次它的实验室，看过它整个生产，被他们的专业性，包括他的严谨和对产
品质量精益求精的追求，以及设计团队所散发出来的和具备的很强的职业素养所
折服，所以这也是我们选择它的一个原因，第一看好它这个标的资产。
第二，通过跟合肥瑞成原有的股东进行交流，杭州睿岳入股是可以满足原标
的公司也就是合肥瑞成部分上层出资人的出资要求，因为根据标的公司跟股东的
沟通情况，标的公司原股东合肥信挚和北京嘉广上层的出资人比较多，不同出资
人对项目投资设计的退出方式和退出时间也存在不同的商业诉求，为满足相关出
资人的要求，合肥信挚和北京嘉广提出来让标的公司部分股权以获得现金价款的
实际需要。
第三，先行投资进入标的公司有利于锁定和推进上市公司后续重组事宜，鉴
于本次重组交易方案，尚需上市公司董事会及股东大会审议，通过最终的交易方
案，交割涉及多项外部审批，个人先行投资进入标的公司有利于增加交易的确定
性。
第四点，通过先行取得标的公司管理权，并参与后续与上市公司的关联交易，
体现了对本次重组完成后，上市公司及标的公司业绩发展的信心。本次重组完成
后，上市公司将新增射频功率芯片的设计、研发、生产和销售等相关业务，有助
于上市公司进一步拓展和发展的空间，提升上市公司业务成长性和发展潜力，提
升上市公司中小投资者的投资价值。这是关于杭州睿岳优先入股是否有利于重组
上市这块我的理解。
01 月 05 日 15:08
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢左总。下面我们请建广这边是否有一致行动人相关的情况，请我们建广
的孙总来做介绍一下。
01 月 05 日 15:13
建广资产/荷兰 Ampleon 总经理、董事 孙卫 :
感谢我们老师提问。合肥信挚、北京嘉广是否构成一致行动人？我们认为合
肥信挚、北京嘉广不构成一致行动人。本次重组完成之后，建广资产也不会控制
上市公司，因此本次重组不会导致建广资产控制的资产实现重组上市。从合肥信
挚、北京嘉广的合伙协议上看，建广资产无法决定合肥信挚、北京嘉广未来持有
的上市公司股份的表决权。合肥信挚的普通合伙人，即执行事务合伙人为建广资
产和中信并购资金，根据 2015 年 12 月签署的《合肥信挚相关合伙协议及补充协
议》，建广资产已同意如下事项以外的执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的
事项，由中信并购基金独立决定并执行。一、合伙企业收益分配机制；二、合伙
企业投资项目的退出方式和退出时间。北京嘉广的普通合伙人及执行事务合伙人
均为北京建广和燕潞资本，根据 2015 年 11 月签署的《北京嘉广相关合伙协议及
补充协议 5》《补充协议 6》的决定，燕潞资本担任北京嘉广唯一的管理人。行使
管理人相关职权，并享有相关权益。就北京嘉广合伙协议中约定的需要由建广资
产和燕潞资本作为管理人共同批准或共同决定，或共同监管，或共同签署的事项，
除如下重大事项（以下统称为“特别重大事项”）具体包括一、北京嘉广收益分
配机制变更或修改，北京嘉广合伙协议第 4.7 条；二、北京嘉广向合肥瑞成提名
董事，向香港瑞控提名董事及董事会观察员。（上述提名人选均由燕潞资本推荐，
建广资产不得无故不同意燕潞资本推荐的人选）；三、转让合肥瑞成股权；四、
修改合肥瑞成公司章程以及五增加或减少合肥瑞成注册资本。（此外，其他均授
权燕潞资本单独授权及决定）。
根据上述安排，建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均仅就合伙企业收益分配
机制，投资项目的退出等个别重大事项行使决策权利，且建广资产对该等事项的
决策亦需要中信并购基金或燕潞资本同意后执行。即建广资产单独一方已无法作
出有效决策。其余与合伙企业运营相关的事项，包括合伙企业未来上市公司表决
权事项，均由中信并购基金或燕潞资本单方批准和决定，建广资产并不参与决策。
因此从对未来持有的上市公司股权的表决权上看，建广资产无法决定合肥信挚和
北京嘉广的投票。
从建广资产本身的国有控股的属性和建广资产公司的功能定位，以及建广资
产自身的经营战略上来看，建广资产并不具有通过重组上市取得上市公司控制权
的意图。建广资产是一家国有控股的产业投资记过，专注于集成电路、云计算、
网络通讯等战略新兴产业投资。近几年来占半导体行业主导和领导多起跨境交
易，为我国的半导体行业发展贡献了自己的力量。作为一家主要专注于半导体领
域的专业投资机构，建广资产不具有通过本次交易取得上市公司控制权的意图，
也不符合建广资产的功能定位以及发展战略。尤其是作为一家国有控股的投资机
构，建广资产更不可能与其他国有或者民营投资机构合谋取得上市公司的控制
权，既没有这样的主观意愿，也不具备客观的可行性。
01 月 05 日 15:13
中信并购基金高级经理 杨宇 :
我说一下，关于中信并购基金与建广资产也不存在一致行动的安排。大家都
知道中信并购基金是金石投资的全资子公司。金石投资的股东又是中信证券。中
信证券大家也知道一家上市公司，它肯定不会跟其他的国有，或者民营机构进行
一致行动的安排。因为我们内部也是有很严格的审批程序的，根本不存在有一致
行动这样的安排。大家也要相信中信的实力在那儿。
从合肥信挚来看，未来如果本次重组成功，我们持有上市公司的表决权是我
们单方决定的。我们中信并购基金和建广资产是没有要签署一致行动的需要。最
后金石投资，包括中信并购基金只是财务投资者，我们也不希望去做一个要控制
一个上市公司这样的一个行为。
01 月 05 日 15:19
金杜律所资深律师 赵璐 :
对于合肥瑞信挚和北京嘉广是否构成收购管理办法的一致行动人？我们这
里做一个补充。根据《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，《收购管理办法》
规定的一致行动是指投资者通过协议其他安排，其他投资者共同扩大支配的上市
公司集团数量的事实。所以《收购管理办法》关乎一致行动人的规定，实际上是
着眼于上市公司的表决权的支配的角度，就合肥信挚和北京嘉广之间是不是构成
一致行动人我们中介机构也核查了，信挚和嘉广之间的合伙协议和补充协议，包
括还有相关执行数合伙人的并购基金，燕潞资本以及建广资产出具的确认和承诺
函。各方都确认说合肥信挚和北京嘉广就未来所持上市公司表决权事宜，是由中
信并购基金和燕潞资本单方批准合并的，建广资产并不会参与决策的。而且信挚
和嘉广之间，就未来上市公司股份的表决权事项也没有甚至一致行动的安排。我
们经核查认为本次交易中合肥信挚和北京嘉广不构成《收购管理办法》规定的一
致行动人。按我们交易完成前后的股份比例的测算，交易完全后左总夫妇，以及
一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳合计持有上市公司 32.3%的股份，即使剔
除掉杭州睿岳在本次重组停牌前 6 个月突击入股的比例，左总夫妇控制的表决权
比例是 23.27%，而合肥信挚只持有上市公司 5.45%的股份，嘉广只持有 3.96%的
股份，构成一致行动关系的嘉坤和瑞弘合计持有 8.66%的股份，在股权重组之后，
左总夫妇仍是上市公司的实际控制人。所以本次交易并不导致上市公司的实际发
生变化，也就是不构成《管理办法》第 13 条规定的重组上市的情况。当然投服
老师这边的这个问题，其实这次交易所的问询函也问到这个问题，后续我们作为
法律顾问也会出具书面的法律意见，请以我们后续出具的书面意见为准。谢谢！
01 月 05 日 15:20
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
我们下一个问题，我们看一下标的资产权属以及过户是否有障碍的相关问
题。我们有请建广的孙总作一下回答。
01 月 05 日 15:24
建广资产/荷兰 Ampleon 总经理、董事 孙卫 :
关于标的资产的权属，合肥瑞成及其股东正在积极与贷款银行进行沟通，本
次贷款交易向 Ampleon 提供的贷款的影响事宜及解决安排。目前各方尚未达成
最终意见或者形成最终解决方案。未就该事宜签署任何文件。根据初步口头沟通
情况，相关贷款银行要求 Ampleon 控股于本次交割之前清偿完毕相关银团的可
能性。合肥瑞成将持续与贷款银行沟通，协商可行的解决方案，以推动本次重组
顺利开展。在与贷款银行沟通协商的同时，上市公司将积极配合标的公司寻找新
的贷款来源，如最终贷款银行要求 Ampleon 控股提前清偿完毕相关银团贷款，
则上市公司将积极配合标的公司与其他银行等金融机构进行洽谈，争取取得替代
性资金，置换上述银团贷款，以尽可能避免提前清偿银团贷款，可能给标的公司
正常经营带来的不利影响。
此外，上市公司已在本次重组预案中分别进行主要标的资产处于质押状态和
标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险提示。好，谢谢大家！
01 月 05 日 15:24
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢孙总。我们下面请左总，对于之前的业绩承诺作一个说明。
01 月 05 日 15:25
奥瑞德董事长 左洪波 :
就业绩承诺的情况跟各位媒体同行沟通一下。截至目前，公司正在对 2017
年全年业绩情况进行核算。公司 2017 年最终业绩的实现情况，需要经过会计师
事务所进行审核和审定，目前还没有准确的数据。奥瑞德是一家对二级市场和社
会公众、股东负责任的公司，公司将积极配合审计机构尽快完成 2017 年诸如业
绩资产完成情况的审核。如存在业绩承诺未实现的情况，大股东将履行业绩补偿
业务。根据已经公告的 2017 年前三季度的盈利数据，并结合四季度公司的运营
情况，我们预计不会发生实际控制人变化的情况。公司在本次交易的总体原则，
我们就该问题进行风险提示，详细情况可参见《本次重大重组预案修订稿》的重
大风险提示部分，上市公司 2015 年重组上市业绩承诺尚未完成的相关内容，提
请广大投资者注意相关的风险。
01 月 05 日 15:25
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢左总。下一个问题我们请孙总来答复一下关于标的资产盈利持续能力的
相关的问题。
01 月 05 日 15:27
建广资产/荷兰 Ampleon 总经理、董事 孙卫 :
关于标的资产盈利能力的情况，我在这儿作一些说明。首先说明一下毛利率
变化的问题。2015 年公司完成了并购，所以在公司财务报表中对公司的库存进
行了市场公允价值的这样的重估，所以它并不是按成本来计产品的价格，而是以
市场销售价格来计成本，所以它的毛利率和正常经营的这样的一个毛利率水平是
不一致的。所以在 16、17 年，这是它的一个基本正常的经营毛利的情况。基本
上经营毛利都能在 50%左右，也说明产品的技术非常领先，产品的利润情况非常
好。
合肥瑞成 2016 年的利润仅反映了 2015 年 11 月 11 号到 2015 年末的经营业
绩，2016 年则反映了 2016 年全年的经营业绩。因此，2016 年合肥瑞成利润表的
经营收入较 15 年有大幅的增长。因受前次分拆产生的一次性费用，无形资产摊
销，以及并购贷款利息产生的财务费用的影响。2016 年合肥瑞成管理费用、财
务管理费用金额较大，导致了 2016 收入出现较大增长，但仍然亏损。
2015 年 12 月 2 日 Ampleon 控股与中国卢森堡分行、中国进出口银行、中国
民生银行，签订并购贷款协议，贷款金额 6 亿美元。贷款利率为 LIBOR 加 3.7%，
截至目前 Ampleon 控股贷款余额为 2.75 亿美元。2016 年以来，标的公司偿还了
大部分的银行贷款。截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 8 月 30 日，合肥瑞成长
期借款余额大幅下降，体现在 2017 年 1 到 8 月标的公司财务费用已有所下降。
如果剔除上述因素的影响，2016 年度、2017 年 1 到 8 月，Ampleon 集团的经营
活动现金流比较理想，经营性业务本身具有较强的盈利能力。截至目前，标的公
司的审计评估等工作尚未完成，待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成
相关审计、评估工作后，将进一步分析并披露上述因素，对标的资产未来财务指
标的可能影响。谢谢大家！
01 月 05 日 15:27
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢孙总，下面我们请左总对于杭州睿岳相关的资金来源，以及之后偿贷能
力进行相关的描述。
01 月 05 日 15:31
奥瑞德董事长 左洪波 :
杭州睿岳与渤海信托这笔贷款是截至 2018 年的 1 月 19 号，这个是股权质押
的贷款。如果不解除股权质押的话，这个是可以展期的。剩下的资金来源的问题，
我们现在在跟几家有兴趣的投资机构进行密切的协商。我们对成功，是抱有希望
的。当然也提醒广大投资者，在这一点上存在不确定因素，也存在重大风险，请
大家见我们预案的风险提示。当然我们是有信心能做成这件事，是否会出现风
险？请大家注意风险提示。这是关于这块，关于杭州睿岳的筹资的情况，我回答
完毕！
01 月 05 日 15:31
主持人-奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
下面请北京律所的赵璐律师对菲律宾 Ampleon 租赁房屋的相关情况做一个
说明。
01 月 05 日 15:32
金杜律所资深律师 赵璐 :
各位好！关于 Ampleon 菲律宾的厂房租赁事宜，合肥瑞成已经出具了一个
说明，Ampleon 菲律宾正在和房屋的出租方就房屋续租事宜进行友好协商，截至
到 2017 年 12 月 29 日因续租的期限和租金的商业条款正在和出租方进行进一步
的协商当中，所以 Ampleon 菲律宾尚未和出租房签署完毕正式的租赁协议，但
前述续租事宜应该不存在实质性的障碍。关于未签署续租协议对标的公司业绩的
影响，Ampleon 菲律宾为 Ampleon 集团的主要生产平台，拥有设计功率芯片的
封装、测试工厂，负责射频功率芯片后期封装测试，其产品全部销售给荷兰
Ampleon，在标的公司合并报表层面该等销售会作为内部交易予以抵消，Ampleon
菲律宾正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，如果双方未能签署完毕
续租协议，将对标的资产经营活动产生不利影响，针对上述事项，上市公司已在
重组预案重大风险提示章节进行如下风险提示。Ampleon 菲律宾租赁的位于菲律
宾的房屋租赁期拟于 2017 年 12 月 6 日届满，Ampleon 非宾正在与房屋出租方就
房屋续租事宜进行友好协商。截至本院签署日，因续租期限和租金等商业条款尚
在与出租房进一步协商过程中，尚未与出租方签署完毕正式的租赁协议。根据合
肥瑞成出具的说明，前述续租事宜不存在实质性障碍，若最终双方不能签署续租
协议，则将对标的资产的经营活动产生不利影响，提前广大投资者注意相关风险。
谢谢！
01 月 05 日 15:32
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢赵璐，下一个问题我们对于重组后的整合问题，重组后对标的资产整合
以及管控实施的可行性，以及我们对于 Ampleon 公司技术人员的稳定性的相关
问题请我们的左总做一下回复。
01 月 05 日 15:34
奥瑞德董事长 左洪波 :
刚才由我们投服中心老师提出来的一个问题，关于重组后由于是不同产业如
何去整合，另外这些年从事行业经验的角度，怎么样把这个效率发挥 1+1 大于 2，
还有 Ampleon 这段时间，从整个情况来看，总共就是 270 个人，走了 96 个，新
进了 145 个，是什么样的变化，为什么会产生这些问题。首先是人员流失这件事，
Ampleon 是从 NSP 从一个事业部剥离出来之后变成一个独立运行的企业，从一
个传统的事业部没有其他的行政管理人员和其他配合人员变成一个独立的公司，
这 270 人不是它的研发人员，几乎是荷兰那边总部人员的总和，当然它研发人员
占的比重相对高一点。
第二个问题，因为有职能的变化，原来从一个单独的经营，生产和管理变成
产供销一体的独立的公司，包括行政服务包括其他的管理工作也要跟上，所以人
员结构会发生一些变化，原来跟原部门横向接触的这些部门人员可能就发生一些
调整，因为他已经没有这个岗位存在的意义了。但是跟对外联络的可能会增加一
些，比如像市场，像相关的服务人员可能要增加一些，所以人员结构发生了变化。
我们大概测算了一下，平均每一年员工的离职率不超过 15%，大致是这个水平。
我刚才跟孙总咨询了一下，我们核心的研发团队，尤其是最关键的工艺器件的测
试包括设计这些研发人员，几乎 90%还都在岗位上，这是很关键的一件事。
第二部分，涉及到对整个境外公司运营管理和详细整合的这件事，这也是我
们这些年，我们比较熟练的一件事，因为我们这些年一直在引进技术一直在跟境
外进行合作，我们跟境外的这些尤其是技术团队和技术人员他们个人的工作习
惯，工作细节，甚至生活习惯，包括对行业的这些理解，我们还是有一定基础的，
所以在这方面我们有一定的基础，这是第一句话。第二句话，实际大家可能觉得
我是做材料的，和做半导体的关联度不大，这块我一定要说明一下，我们实际上
是给半导体做前面的工作，我们做完单晶之后，我们单晶的切磨抛处理，全是做
到 EPI Ready，比如我们做外延，在蓝宝石的衬底上去找氮化镓的这层发光层和
外延层，这个外延层要求我们前头的所有支撑工艺必须跟半导体支撑相匹配。所
以从管理的角度，包括对半导体支撑，当然我们是前头，当然我们现在也有后续
的像图形化产品的工作，包括碳化硅的后续工作，都是跟半导体相结合的。行业
里虽然我是做材料的，他是做外延或者做 IC，他是做结构设计，但是关联性是
我是他的基础，我必须按照他的法则和它的规程以及他的要求来进行生产制造，
所以我们熟悉他的要求，熟悉他的法则，这是关于行业关联度。
大家可能要变的一个整合，如何去管理好，在这块我们也有我们一套管理的
理念，实际上你硬要沿着它的研发人员，设计人员按照你的思路做是不行的，如
何有一个合理的激励机制，如何设置合适的奖励方式和方法，让大家在原有基础
上充分发挥每个人的优势，这个很重要。
我举一个例子，欧洲人他的习惯是我到点就下班，中国人的习惯恰恰是我下
班之后我还要加班，怎么样用一个很着急老板的心态落实到欧洲人能够加班给你
去干活，不仅仅是靠奖金和激励，有很多程度是在文化上的认同和他对你整个价
值理念以及对你的工作意义的认同，在这点上我们还是有一定的办法和一定的激
励机制的。我们有一套办法，比如我们可以在某一个器件的研发过程中，别的公
司可能四个月、五个月才能做出来，我们可能两个月到三个月就有一个很快的结
果，当然我们团队也要发挥作用，我们也要有衔接，要有温情，要有关怀，但是
最重要的还是发挥每一个环节的要素，管理的要素，把效率和管理的成果真正能
体现出来，让每个人看到自己的贡献，每个人掂量自己在贡献中拿到的东西，这
样分配合理，任务安排合理，总结合理，推动合理，细节管理合理，保障合理，
最后分配合理，这是我们在管理上的一些办法。
维持一个团队的稳定和维持整个企业发展的长效性这是很关键的，所以我们
从一开始对这块有一个整体的想法。本次交易完成后，除通过派出董事、监事及
财务人员等方式履行母公司对子公司必要的管理职能外，上市公司将保持
Ampleon 集团的独立运营，努力维持 Ampleon 集团管理层稳定，并赋予其充分
的经营自主权，为 Ampleon 业务发展和运营提供足够的支持，以确保管理机制
的高效运行，从而保障其业务的进一步发展。
同时，为进一步加强核心管理人员及核心研发人员的吸引力，上市公司采取
设置合理的激励机制，持续完善及细化考核目标和优秀人才引入的方式，进一步
营造人才成长与发展的良好氛围。
这块也有风险，本次交易完成后，合肥瑞成将成为上市公司的全资子公司，
香港瑞控将成为上市公司的控股子公司，本次交易后，会发挥本次交易的协同效
应，上市公司和标的公司将在企业文化，团队管理，客户资源，财务管理等方面
进行一定的融合，并且需要按照上市公司的治理和相关要求对标的公司进行规
范。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，提请广大投资者
注意相关风险。回答完毕。
01 月 05 日 15:34
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
投服中心老师，您的问题我们已经基本回答完毕。
01 月 05 日 15:43
投服中心代表提问 :
菲律宾 Ampleon 封装的产品占 Ampleon 集团比例大概是多少？如果菲律宾
Ampleon 生产厂没有续租而受影响的话，Ampleon 集团有没有其他的封装基地来
代替它？
01 月 05 日 15:44
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
这个问题请孙总替我们回答一下。
01 月 05 日 15:44
建广资产/荷兰 Ampleon 总经理、董事 孙卫 :
菲律宾那边的封测厂占整个封测比例还是比较高的，Ampleon 公司的主要封
测基地就是在菲律宾封测厂。关于菲律宾封测厂的续租，我认为不存在什么大的
问题，这会按照市场公允的价格来续签。另外，我们还有选择权，可以在合适的
时机把厂房和土地买过来。
另外，我再披露一点，我们当初收购的时候，这是一个反垄断的前置，如果
它以一个不合理的价格来提高房租等等，我们是有监管机构可以去申诉的，所以
它不会去做违背市场价格的事情。
01 月 05 日 15:44
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
谢谢孙总，接下来邀请我们媒体记者来进行提问，首先有请我们中国证券报
的记者进行提问。
01 月 05 日 15:45
中证报上海记者提问 :
您好，我代表中国证券报进行提问。首先提问的是公司这次收购的资金问题，
我们都知道杭州睿岳目前还有一定的资金缺口，就是实际控制人的。然后这次收
购香港瑞控 16%的股份，其实也会增加我们大概 14.5 亿现金的需求，之所以交
易方案现金需求已经比较大了，我们资金缺口如何完成，是否会影响公司并购的
整个的过程？
第二关于标的公司目前净利润是负的，然后目前公司业绩承诺也比较大。如
果说并购完成之后，如何弥补这些亏损，对于整个我们的业绩完成有什么样的影
响？如果业绩完成无法实现的话，股权变动会不会带来实际控制人的转化？谢
谢！
01 月 05 日 15:45
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢您的提问。第一个问题，关于我们本次收购资金以及相关资金缺口的相
关问题请我们的左总来回答。
01 月 05 日 15:46
奥瑞德董事长 左洪波 :
我们杭州睿岳和这次关于收购 14.5 个亿的，您后说的第二个问题。就是加
了瑞弘 16%的股权，这两个支付主体是不一样的，而且支付方式也是不一样。第
一杭州睿岳是优先支付，睿岳要支付给交易对手和原股东，现在还差 11.88 亿的
缺口。现在杭州睿岳正在积极地同几方进行沟通，然后有几方大家在交流，这是
第一个问题。这个我方才也已经说了，也有不确定性，请大家注意风险。
第二个是 14.5 亿去收购 CW 本身 16%的这部分股权，这部分股权它的支付
性质，我们说支付方式是用募投上市公司，这个项目获得审批之后利用募投资金
来支付的。如果说上市公司募投项目的募资项目对募资没有完成的话，会影响上
市公司的现金流，如果不是的话是不会影响。这是第一个问题。
01 月 05 日 15:46
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
第二个问题是本次收购对上市公司对业绩完成有什么相关的影响，然后上市
公司自身的业绩承诺实现情况，我也提醒一下各位回答可能得稍微简单一点，因
为我们时间有限。
01 月 05 日 15:48
奥瑞德董事长 左洪波 :
这个问题方才回答过，方才我已经说了。我们结合我们前三季度的盈利数据
并且和我们第四季度经营情况，我们预测实际控制人这块不会发生变化，这是第
一句话。
第二句话您提出来标的公司业绩为负的问题，标的公司业绩为负是有具体情
况的，我在这提一个建议，方才孙总在说。我们实际上在中国银行香港卢森堡分
行贷了将近 6 亿美金的贷款，那是我们在收购前。到今天为止我们在 17 年的 12
月。我们还了 4000 多万的银行贷款，现在我们的银行贷款余额实际上只剩了 2.75
亿美金。这部分资金的来源大家仔细分析一下，我们已经偿还了 3.25 亿的本金
及其 6 个亿这一阶段的利息，这块有一大部分是我们经营的一次性费用，包括我
们计提出来的一次费用，包括我们商誉，包括无形资产等等这部分沉淀下来的现
金流来偿还的。所以这块可能我们将来会有详细的财务报表经过审计的公告出来
之后，大家再仔细去分析一下。按照财务计算方式可能在 16 年是不盈利的，但
是在 17 年的话大家没看到，可能我们在等 17 年的财务报表出来我们再认真看一
下，我觉得既然它的毛利率能到 50%左右，它应该是盈利的，而且最近的市场情
况也非常好，因为我要公平，就是说它可能在 18 年甚至 19 年要达到它这个企业
创建以来的一个高度吧。
01 月 05 日 15:48
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
感谢左总。下面我们请上海证券报的老师提问，因为时间有限，请尽量简洁。
01 月 05 日 15:50
上海证券报记者提问 :
好的，非常感谢，我这边有两个问题。第一个问题是这样的，我们看公告时
发现，我们公司最早停牌，是因为本公司去年四季度业绩暴涨，然后我们停牌以
后，经历了重大资产重组这个事项，中间我们还终止过一次。我想请公司这边对
这个过程做一个说明。
第二个问题是这样的，刚才左总也说了，我们今年的业绩承诺没问题的。这
样的话就意味着我们四季度的业绩是暴增，或者是一个巨大的业绩释放出来，我
想请公司解释一下为什么我们四季度业绩可以非常好？谢谢！
01 月 05 日 15:50
奥瑞德董事长 左洪波 :
我就直接说了。可能咱们理解上有问题，我首先说去年 2017 年 4 月 26 号媒
体出现问题之后，我们也是对媒体的质疑，我们做了认认真真的应对工作，然后
交易所也对我们进行了问询，我们与中介机构，包括我们的财务、我们的会计师
事务所也对我们整个的情况针对交易所的问询进行了披露，大家可以看 6 月 9
号的回复意见和公告。时间也不太准，但是 6 月 9 号我们有一个回复意见，整个
的情况是这样。
您问的第二个问题，就是我们中间经历了一个终止，又延续的这个过程。实
际上标的资产本身参与投资的比较多，这中间可能部分股东为了有自己的利益诉
求，再加上中间有些签章和签付工作没有做完。所以说影响到我们当时，就是所
说的报材料的进度，觉得按照实际完不成。后来经过所有股东，大家非常理解我
们的工作，然后我们又延续了这个过程。是这样一个过程。
刚才我们在说问题的时候可能理解上有问题，我没说我们 2017 年能够百分
之百完成对赌业绩。我只说这个业绩情况是不足以构成我的实际控制人变更，所
以说一切要等着我们会计师的审计报告出来，以那个数字为准，这个不是说四季
度会暴增，它还是按照它的产业规律去发展。谢谢！
01 月 05 日 15:51
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
各位媒体朋友，各位领导，各位来宾，因为时间关系，我们现场的提问环节
就结束了，由于时间比较紧张，可能回答有一些不是很完善的地方，会后我们会
根据速记情况做一些适当的整理，我们会以媒体说明会相关公告的情况进行发
布，请大家还是以公告的内容为准。谢谢大家的理解。
下面我们进入本次会议最后一项议程，请北京市金杜律师事务所赵璐律师发
表会议见证意见。
01 月 05 日 15:53
金杜律所资深律师 赵璐 :
北京市金杜律师事务所接受奥瑞德光电股份有限公司委托，指派律师出席奥
瑞德本次重组的媒体说明会，并对本次说明会进行见证。为此，本所律师对上市
公司本次重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露情况进行
了认真核查，并见证了会议召开的全过程。
经过核查和现场见证，本所律师认为：本次媒体说明会召开的通知、召开的
程序、参会人员，以及相关信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上
市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。本所将另行以专项法律意见书的
形式就本次会议的见证情况进行详细说明。
宣读完毕。谢谢！
01 月 05 日 15:54
主持人－奥瑞德副总经理、代董秘 刘迪 :
本次媒体说明会，各位领导和媒体朋友都提出了宝贵的意见，各方也进行了
充分的交流和沟通，我们对此表示衷心的感谢。我们真诚地希望在公司未来的发
展道路上，能够得到大家的支持。同时，公司也竭力通过多种方式积极创造条件，
加强与大家的互动和沟通，让各位媒体朋友以及投资者朋友们可以进一步了解奥
瑞德的发展。谢谢大家！
最后，再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢各位投资者对公司
本次重组的关注和支持。本次媒体说明会到此结束，谢谢大家！
01 月 05 日 15:55
提示 :
以下文字由速记稿改编，未经发言者审核，如需转载或引用请谨慎！上证路
演中心不承担引用以下文字所引发的任何后果。
01 月 05 日 16:00
