奥瑞德光电股份有限公司
                    2018 年度独立董事述职报告


    作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“公司”）的独立董事，
在2018年度任职期间，我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等的规定和要求，认真、勤勉、谨慎履行职责，出席年度内董事会等相关会
议，对各项议案进行认真审议，对董事会相关议案发表了独立意见，及时对公司的发
展及经营发表专项说明及建议,进行客观、公正的评价,努力维护公司整体利益及全体
股东的合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：
     一、独立董事基本情况
   （一）独立董事变动情况
   公司第八届董事会共有三名独立董事，报告期内，独立董事张鼎映先生与张波女士
因个人原因，辞去公司第八届董事会独立董事职务，增补陶宏先生与邵明霞女士为公
司第八届董事会独立董事。各独立董事任职期限详见下表：
     独立董事姓名           任职起始日期               任职结束日期
        吉泽升              2015年7月27日                   -
        张鼎映              2015年7月27日              2018年9月13日
         张波               2015年7月27日              2019年3月6日

         陶宏               2018年9月13日                   -
        邵明霞              2019年3月6日                    -


   （二）个人工作履历、专业背景及兼职情况
   吉泽升先生：1962年3月生，材料学博士。中国热处理学会理事，中国塑性加工学
会理事，国家材料热处理标准化委员会委员，黑龙江省热处理学会副理事长，黑龙江
省工业炉学会副理事长，日本金属学会外籍会员，2004年东京大学高级访问学者，材
料研究与应用省高校重点实验室主任。现任哈尔滨理工大学教授、博士生导师、哈尔
滨吉星机械工程有限公司总经理，奥瑞德独立董事。
    张鼎映先生：1974 年出生，中共党员，法学硕士。曾任北京市商务局教育中心法
学教师，北京联合大学广告学院学生处副处长，北京市德权律师事务所律师助理，北
京国枫律师事务所律师，现任国浩律师（北京）事务所合伙人，河北建新化工股份有
限公司独立董事。
     张波女士：1963 年出生，工学学士，注册会计师，注册评估师。现任中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人。
     陶宏先生：1972 年出生，中共党员，硕士研究生。曾任上海富兰德林律师事务
所合伙人，上海市国泰律师事务所合伙人，江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董
事，现任上海瀛泰律师事务所合伙人，奥瑞德独立董事。
     邵明霞女士：1978 年出生，中共党员，学士学位，注册会计师。曾任哈尔滨建
兴会计师事务所有限公司项目经理，黑龙江鑫达企业集团有限公司财务经理，哈尔滨
建兴会计师事务所有限公司副主任会计师，现任哈尔滨中隆会计师事务所有限公司主
任会计师，黑龙江建辉税务师事务所有限责任公司法人代表、执行董事兼总经理，奥
瑞德独立董事。
   （三）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
    作为独立董事，我们不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，
与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。不存在影响上市公司独立性和
独立董事独立性的情况。
    二、2018年度履职情况
    （一）出席会议情况
    2018年公司共计召开了8次董事会，4次股东大会。参加会议具体情况如下：
    独立董事     应参加董事   亲自出席     委托出席    缺席    出席股东大
      姓名         会次数     （次）        （次）    （次）    会（次）
     吉泽升          8           8            0         0          3

      张波           8           8            0         0          4
     张鼎映          5           5            0         0          3
      陶宏           3           3            0         0          1
    2018年度，我们按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情
况。
    （二）参与公司决策情况
   作为独立董事,我们本着认真负责、实事求是的态度，认真履行独立董事的职责，
全面关注公司的经营与发展状况。在董事会召开前我们认真审阅相关会议材料，与公
司管理层保持充分沟通，提出合理化建议，并以独立、客观、公正的态度行使表决权，
维护公司整体利益和中小股东的权益。会议上,会议表决中我们按照法律、法规的要求，
勤勉尽职，认真分析和审议每个议题,积极参与讨论，对审议的专项议案发表明确意见。
对董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及
其他事项提出异议、反对和弃权的情形。
    （三）现场考察及公司配合独立董事情况
    报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟
通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专
业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监
督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有
与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，对我们关注的问题予以及时的落
实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
    （四）对重点关注事项发表独立意见的情况
    作为独立董事，我们有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事
项，如：终止重大资产重组、关联交易、募集资金存放与实际使用等,我们事先对公司
介绍的情况和提供的资料进行了认真审核和研究；会议中我们独立、客观、审慎地行
使表决权；对公司的生产经营、财务管理、资金往来和投资项目等日常情况,听取公司
有关人员的介绍，随时调阅有关资料，掌握和了解相关进展和变化情况。
    （1）关联交易、募集资金、信息披露的执行情况
    2018年4月28日，公司披露了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018
年度日常关联交易预计的公告》（临2018-018），公司日常关联交易在关联各方充分
协商的基础上达成一致，符合公司的实际情况，关联交易预计以持续进行的关联交易
为基础，按照市场价执行，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议
时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情况。
    报告期内，公司募集资金存放与实际使用符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存
储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年
度报告、2018 年第三季度报告的编制和披露工作，也及时、准确地披露了各类临时公
告。我们认为：公司所披露的上述信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    （2）对外担保情况
    报告期内，公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的规定，控制对外担保风险，但本年度，我们注意到：①实际控制人
左洪波在未经过奥瑞德正常内部审批流程的情况下，以奥瑞德的名义为其提供担保，
不符合奥瑞德公司章程中的相关规定，与之相关财务报告内部控制运行失效。②实际
控制人左洪波及其控制的奥瑞德、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司等公司存在向安徽
省金丰典当有限公司、朱丽美、王悦英进行借款融资的行为。左洪波在未经过奥瑞德
正常内部审批流程的情况下，2017 年以公司及公司子公司的名义与债权方签订了借款
协议或典当合同。2018 年度，左洪波在未经过奥瑞德正常内部审批流程的情况下，以
奥瑞德的名义与安徽省金丰典当有限公司再次签署 2 份续当合同及 1 份典当合同。上
述借款皆汇入自然人左洪波个人帐户及其控制公司，后因左洪波个人原因，导致部分
融资款项无法按时偿还。2018 年 4 月开始，公司陆续接到相关法院起诉的通知，相关
债权方要求公司及公司子公司还款以及对左洪波及其控制的公司所欠款项承担连带清
偿责任。在接到相关通知前，公司未发现左洪波的上述行为，导致对财务报表造成了
重大影响，内部控制存在重大缺陷。

    除上述事宜外，公司未发现其他违规担保事宜。公司已披露的担保事宜符合《公
司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定。
    （3）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，公司董事、董事会秘书、董事会下属委员会委员的候选人的提名及审
议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,程序合法有效,不存在损害
股东和公司利益的情形。公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照
公司考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
    （4）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司于2018年1月31日发布了2017年度业绩预减公告，于2018年4月28
日发布了2017年年度业绩预告更正公告。公司董事会审计委员会负责人、董事长及财
务负责人对上述业绩预减的情况进行了说明。
    报告期内，公司未发布业绩快报。
    （5）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所。大华会计师事务所(特殊普通合伙) 为2018
年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会计师事务所事项发表了独立意见，认
为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    （五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018年12月28日，奥瑞德第八届董事会第五十一次会议审议同意增补陶宏先生为
董事会审计委员会委员。报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各自的工作制度，以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自的职责。
    （六）涉及公司运作规范有关内部控制的执行情况
    报告期内，公司依据相关规定的要求，建立和完善了内部治理和组织结构，形成
科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，
出具内部控制审计报告。报告期内，公司通过自查发现重大缺陷，2018 年度公司未能
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内
部控制。我们要求公司董事会及管理层尽快完成整改，在控制和防范风险方面保护公
司资产的安全完整，保证财务信息的真实准确，维护公司广大投资者权益。
    三、其他工作
    (一)2018年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
    (二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
    (三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
    四、总体评价和建议
    报告期内，虽发生了控股股东涉嫌违规担保、借款事项，导致公司面临重大风险，
但作为公司独立董事,我们根据有关法律、法规及公司制度的规定，勤勉忠实履行职责，
充分发挥我们的专业知识及独立作用，推动公司不断完善治理结构，切实维护公司及
全体股东的合法权益。
    2019 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，进一步加强同本
公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与
独立运作，为公司董事会的决策提供更多的参考建议，全力维护本公司整体利益和中
小股东合法权益。希望公司在未来能够更加稳健经营,尽快解困,规范运作,持续健康发
展。



                                            独立董事：吉泽升、陶宏、邵明霞
                                                              2019年4月24日