海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司持续
                  督导 2018 年度之现场检查报告


上海证券交易所：

     根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份
有限公司（以下简称“海通证券”、“持续督导机构”）于 2018 年 7 月 18 日-7 月
20 日、2019 年 4 月 18 日-4 月 19 日对奥瑞德光电股份有限公司(以下简称“奥瑞
德”、“公司”）进行了 2018 年度持续督导的现场检查，现将有关情况汇报如下：

     一、本次现场检查的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重
组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]612
号)核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）26,410,256 股（每
股面值 1 元），发行价格为每股 39.00 元，募集资金总额为人民币 1,029,999,984.00
元，扣除承销费等发行费用人民币 19,000,000.00 元，实际募集资金净额人民币
1,010,999,984.00 元。上述募集资金业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，
并由其出具了大华验字[2015]000384 号《验资报告》。

     针对奥瑞德本次现场检查，海通证券检查小组根据公司内控运作、生产经
营、财务状况、业绩承诺赔付义务履行、控股股东股权冻结、借款担保纠纷、业
绩预告大幅下滑等情况，制定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注
的事项范围，制定出本次检查的工作进度、时间安排及检查方案。

     现场检查小组成员分别于 2018 年 7 月 18 日、2019 年 4 月 18 日抵达奥瑞德，
按照既定的现场检查程序，与公司董事、高级管理人员及有关人员进行了沟通，
并访谈了公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理左洪波、会计主管盛海波、
及董事会秘书刘迪，主要访谈内容为公司生产经营、行业发展、内控运作、三会
治理、财务状况、经营业绩及预告、控股股东股权冻结、资产减值测试、业绩承
诺赔付义务履行、借款担保纠纷、立案调查等情况，持续督导机构积极督促业绩
承诺方履行股份赔偿义务，就公司业绩承诺及资产减值股份补偿方股份赔偿义务
                                      1
的履行，及可能的股份赔偿计划与股份赔偿方保持积极沟通，并督促全体董事、
监事和高级管理人员履行好对赔偿方及时履行赔偿义务的敦促职责和建议采取
必要的追偿措施。与公司其他高级管理人及财务人员进行了沟通，了解公司业绩
实现及下游市场需求状况；抽查公司部分账簿和原始凭证以及其他资料；现场抽
查公司日常经营及内部控制流程等相关制度执行过程；查看公司生产经营场所。

    2018 年 7 月 9 日，海通证券向奥瑞德、董事、监事、高级管理人员出具持
续督导函《海通证券关于奥瑞德 2017 年度盈利预测股份补偿事宜的持续督导
函》，2018 年 7 月 19 日，持续督导主办人在哈尔滨奥瑞德现场召集会议，向奥
瑞德董事、监事、高级管理人员及业绩承诺方通报和具体说明持续督导机构对当
前奥瑞德业绩补偿股份赔偿意见态度和追偿措施建议，以及不能及时、完整履行
股份赔偿带来的法律责任及经济后果，严肃要求奥瑞德董事、监事、高级管理人
员认真考虑持续督导机构提出的追偿措施，勤勉尽责，积极履行追偿及敦促的义
务。
       现场检查小组按照中国证监会以及交易所的相关规定，建立完善本期持续
督导现场工作底稿和初步出具现场检查报告，基本完成现场检查计划和目标。

       二、现场检查事项意见及相关督导情况

       （一）内部控制和公司治理及督导情况

       经检查，公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现资
金占用、违规借款、违规担保等情形。公司存在控股股东左洪波在未经股东大会、
董事会审议程序、内控审批流程或授权，及未及时履行信息披露的情况下，将公
章带出用印、以奥瑞德或子公司名义进行大额借款、为实际控制人或其他方提供
连带担保。公司陆续接到相关法院起诉、债权追偿的通知，相关债权方要求奥瑞
德及子公司偿还债务并承担连带责任。公司在接到相关通知前，均未能阻止或及
时发现上述行为，对经营业绩、财务状况造成了重大不利影响。公司内部控制存
在重大缺陷，未能按照《企业内部控制基本规范》和相关制度规定的要求在所有
重大方面保持有效的财务报告内部控制，导致上市公司发生资金占用、违规借款
担保等情况，上市公司内部控制及法人治理结构无法发挥应有的作用。大华会计



                                    2
师事务所(特殊普通合伙)对奥瑞德 2018 年出具否定意见的《内部控制审计报告》
（大华内字[2019]000101 号）。

    公司虽依照法律法规相关规定及要求，建立了股东大会、董事会、监事会、
独立董事的公司治理机制，制定了相应的议事规则，但未能防止和及时发现上述
违规事项，存在监督不到位、规范治理缺失。此外，公司内部董事仅为 3 名，全
体董事 6 名，无财务总监，公司需要尽快完善董事会、管理层人员的有效配置。
确保所有董事、监事、高级管理人员的相关任职和配置符合《公司章程》的规定。

    持续督导机构意见：

    1、公司需迫切提升规范运作及三会治理水平，董事会需加大内控治理的整
改力度，深刻反思和认识到导致上述违规事项发生原因；对内控存在的重大缺陷，
应组织内控部门人员深刻反思、全面梳理、总结内控制度执行过程中具体的弱点、
难点，对相关责任人予以追责，并制定切实可行的整改措施、补充完善并严格执
行相关公章用印审批流程。

    2、根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制配套指引》等内控规范运作要求，加
快建立完善有效的内控规范制度、制定部门分工明确、人员权责分明、相互制约
监督、风险防范、协调运行的内控治理制度并严格执行，实现可动态检查、差错
纠正、追溯跟踪的高效运行内控治理体系，积极发挥内审部门和审计委员会的监
督检查和内控评价等督促功能；

    3、持续督导机构多次通过关注函、督导函、现场核查、培训等形式督导上
市公司规范运行并及时履行信息披露义务，督促上市公司对实际控制人左洪波的
非经营性资金占用、违规借款担保事项尽快开展核查，核实占用资金的用途和流
向，采取一切有效措施追回资金损失；

    4、全面梳理借款担保纠纷诉讼事项，聘请专业律师、妥善积极应对，全面
评估上述重大或有负债事项对上市公司的不利影响，并及时准确完整履行信息披
露义务。

    （二）独立性、控股股东、实际控制人资金往来及督导情况

                                     3
    经检查，因公司与芜湖华融兴融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜
湖华融”）、武汉当代瑞通投资管理有限公司（以下简称“武汉当代”）、王悦英等
存在借款合同纠纷，导致公司及子公司的多个银行账户处于被冻结状态，多个子
公司部分机器设备、房屋建筑物、土地等重要资产处于被冻结状态；因公司与武
汉当代借款合同纠纷、浙江国都控股有限公司担保合同纠纷，导致多个子公司的
股权、部分应收账款处于被冻结状态。以上银行账户冻结、重要资产的冻结查封
等事项对公司资产、财务等方面的独立性和持续经营产生重大不利影响。

    如上所述，公司存在控股股东、实际控制人左洪波未履行审议程序的情况
下，以奥瑞德或子公司名义为个人或其他方提供大额违规借款、连带担保。公司
陆续接到相关法院起诉、债权追偿的通知，相关债权方要求奥瑞德及子公司偿还
债务并承担连带责任。截至 2018 年末，奥瑞德已收到的诉讼请求以及已公告事
项涉及借款本金共计 48,414.2219 万元，涉及已知担保本金共计 25,000.00 万元。
持续督导机构就上述有关情况对左洪波、公司及相关人员进行了约谈、询问并核
查相关借款、担保合同、公章用印申请记录文件、公司相关期间大额资金流水核
查等，公司及左洪波对上述事项出具声明文件。此外，奥瑞德也发布了对外债权
登记公告，但仍无法判断奥瑞德是否因上述原因还存在其他未经批准的对外借款
及违规担保事项。

    持续督导机构意见：

    1、公司借款纠纷来自企业融资和控股股东违规借款担保两部分。公司与芜
湖华融、武汉当代的借款纠纷均被法院作民事调解，达成和解意向，包括展期和
分期偿还等，但公司未按照调解协议按时足额支付款项，致使公司多个银行账户
和多项资产被冻结查封、及被列入失信被执行人名单。公司董事会、管理层应审
慎总结上述债务达成调解后未能履行偿还的原因，严肃督促公司履行债务调解协
议，降低债务纠纷对公司生产经营、财务状况和商业信用的不利影响；

    2、对于控股股东左洪波利用公司商业信用进行个人违规借款担保行为，公
司需核查占用资金流向，制定追偿措施，督促控股股东左洪波偿还上述违规借款
担保债务；合理规划融资计划及回款催促，补充资金需求，与债权人积极沟通，



                                    4
达成并坚决执行和解方案，包括不限于延长借款期和降低融资费率等，以降低公
司短期偿债压力和财务风险；

       3、公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现实际控制
人左洪波上述资金占用、违规借款、担保等事项。对公司生产经营、财务状况造
成重大不利影响。严肃督促公司董事会、管理层加快建设和执行内控规范运作体
系。

       （三）关联交易、对外担保、重大对外投资情况及督导情况

       如上所述，公司存在控股股东、实际控制人左洪波未履行内部决策审议程
序的情况下，以奥瑞德或子公司名义为个人或其他方提供大额违规借款、连带担
保。公司陆续接到相关法院起诉、债权追偿的通知，相关债权方要求奥瑞德及子
公司偿还债务并承担连带责任，截至 2018 年末，奥瑞德已收到的诉讼请求以及
已 公 告事项涉及借款本金共计 48,414.2219 万元，涉及 已知担保本金共计
25,000.00 万元。如上所述，仍无法判断奥瑞德是否因上述类似原因还存在其他
未经批准的对外借款产生的关联交易、对外担保等事项；上述情形不符合《公司
章程》的规定，未履行相关审议程序，未及时履行信息披露义务。经检查，2018
年度公司不存在重大对外投资情形。

       持续督导机构意见：

       公司董事、高级管理人员应严肃重视上述情形，对内控存在的重大缺陷，
应组织内控部门人员深刻反思、全面梳理、总结内控制度执行过程中具体的弱点、
难点，对相关责任人予以追责，并制定针对性整改措施、补充完善并严格执行相
关用印审批流程，权责分明责任到部门及人员，建立并严格执行完善的内控运行
制度及监控纠错机制，坚决杜绝再次发生上述类似资金占用、违规借款、担保的
情形。

       （四）募集资金使用情况及督导情况

       2015 年 6 月 10 日，公司办理完毕本次重大资产重组募集配套资金的非公开
发 行 26,410,256 股 A 股 股 份 的 登 记 ， 本 次 配 套 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,010,999,984.00 元，全部用于“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和“蓝宝石

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窗口片基地项目”两个募投项目。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法规，制定了《募集资金管理制度》，并与
广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券、及两个募投项目实施主体方
哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、哈尔滨秋冠光电科技有限公司分别签订《募集
资金四方监管协议》，分别设立两个募集资金银行专户 145013588010000021 和
145013588010000038，对募集资金实行专户存储制度，专款专用管理。

    经检查，公司 2018 年基本不涉及募集资金的使用。截至 2017 年 12 月 31
日，公司的募集资金已基本已使用完毕，仅有募集资金银行专户
145013588010000038 的资金余额为人民币 0.14 元，该银行账户已于 2018 年 5
月 3 日注销。由于公司与芜湖华融借款合同纠纷导致另一个募集资金银行专户
145013588010000021 被司法冻结，冻结时账户余额为 0 元，截止目前，该募集
资金账户仍处于冻结状态，无法及时完成注销程序。

    持续督导机构意见：

    2018 年度，持续督导机构积极督导公司对使用完毕的募集资金银行专户履
行注销程序；由于借款纠纷导致奥瑞德有限名下的募集资金专户（账户尾号
0021）处于冻结状态，持续督导机构多次敦促公司与芜湖华融达成债务调解，并
严格执行调解协议，早日解除对募集资金专户的冻结；上述借款纠纷已被法院民
事调解，双方达成调解协议，但公司未按照调解协议按时足额支付款项，致使该
募集资金专户（账户尾号 0021）目前仍处于冻结状态。

    （五）信息披露及督导情况

    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规，制订了信息
披露制度，明确信息披露的主体、权限以及相关工作要求。

    1、如上所述，公司未能及时发现上述资金占用、违规借款、违规担保、相
关诉讼等多个重大事项，导致相关信息披露不及时、不准确、不完整；

    2、公司自 2017 年 6 月起策划重大资产重组，后停牌长达 10 个月后，公司
于 2018 年 4 月 28 日公告终止筹划重大资产重组事宜，期间上交所多次问询并要

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求在规定时间内回复及披露，公司存在未严格落实上交所监管函限时回复要求，
并且未及时披露及充分提示可能导致重组终止的风险事项，重大资产重组信息披
露义务履行不到位、不准确；

    3、公司年度业绩预告业绩与年报实际业绩相差较大，公司业绩预告披露存
在不准确、不审慎、不及时。

    持续督导机构意见：

    1、公司涉及上述或有负债事项将对公司财务状况及生产经营产生重大不利
影响，公司需持续关注跟踪上述事项的具体进展，按照法律法规要求，及时履行
相应的信息披露义务，并采取必要措施保护公司及投资者的合法权益；

    2、公司需深刻认识和整改信息披露工作存在的问题，相关信息披露主体需
强化规范意识、提高财务报告相关内部控制制度的有效性、加强信息披露工作的
专业学习、明确职责、严格履行审议程序，利用外部会计师的工作、加强财务及
内审对于财务信息的审核；

    3、根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披
露工作评价办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》等相关法律
法规和规范要求，重新审视公司信息披露工作管理的薄弱环节，全面梳理和评价
公司信息披露工作的审批流程、监督机制的有效性、建立信息披露备忘录和纠正
制度，明确信披部门和人员职责和奖惩机制、做到及时、准确、完整、公开、透
明的披露信息，全面提高信息披露工作质量；

    4、截至目前，公司处于被中国证监会立案调查阶段，尚未结案；公司股份
赔偿义务人左洪波、褚淑霞所持股份已被冻结、多次轮候冻结并且部分质押股权
存在被强行平仓、司法拍卖的风险，公司实际控制人存在重大变更的风险；并且
业绩承诺股份赔偿方尚未履行股份赔偿义务，存在重大赔偿违约风险；公司存在
实际控制人未经股东大会、董事会等审议程序，以公司名义进行大额借款、违规
担保，以及公司陆续接到相关法院起诉、债权追偿的通知等情形，持续督导机构
提请公司、董事会、高级管理人员、信息披露主要责任人，应及时重点关注上述
重大事项的进展，严格按照监管要求履行信息披露义务，维护上市公司和其他股
东合法权益。
                                  7
       （六）经营状况及督导情况

       公司目前主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石
制品、3D 玻璃热弯机、硬脆材料精密加工专用设备的研发、生产和销售。公司
在不断加大研发创新和技术改进力度，巩固和提高长晶、加工、切磨抛环节生产
效率、产品良率和产品质量，调整优化产品结构，改进优化切磨抛技术工艺，提
升蓝宝石大尺寸晶棒、晶片产出能力和品质。2018 年度，公司蓝宝石产品销售
收入呈现小幅增长，公司总体营业收入 11.20 亿元，较上年同比下降 5.42%。

       由于商誉减值、违规借款担保及相关待定诉讼等或有债务计提相关大额费
用、应收账款计提坏账准备、存货计提跌价和固定资产减值准备、融资财务费用
大幅增长等主要原因造成公司 2018 年度业绩大幅下滑。根据大华会计师事务所
(特殊普通合伙)（以下简称“大华会计所”）出具的奥瑞德 2018 年审计报告（大华
审字[2019]006050 号），2018 年，奥瑞德归属于上市公司股东的净利润为-17.41
亿。

       持续督导机构意见：

    1、实际控制人左洪波未经公司内部审议，利用公司信用以公司名义为个人
或其他方签订大额借款和担保合同，导致公司承担上述或有债务，公司内部控制
存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现上述资金占用、违规借款、担保
等事项。对公司财务状况、生产经营造成重大不利影响。严肃督促公司董事会、
管理层加快建设内控规范运作体系，向实际控制人追偿被占用资金，挽回公司受
损利益；

    2、公司财务费用过高主要为银行借款和上述违规借款利率过高导致，除上
述追偿占用资金外，公司需制定合理的融资计划及回款催促，补充资金需求，与
债权人积极沟通，达成并坚决执行和解方案，包括不限于延长借款期和降低融资
费率，以降低公司短期偿债压力和财务风险；不断加大销售渠道，提高销售及回
款质量，增强自身盈利能力和水平，以补充经营资金，并增加融资渠道，逐步偿
还借款，降低债务规模；

    3、公司需全面梳理、评估应收账款回款管理、信用政策、坏账计提政策、
客户资信和还款能力等相关内控设计和运行的有效性；针对不同客户盈利能力、
                                    8
信用记录和偿债能力制定切实可行的应收账款回款追偿方案；

    4、公司需评估和完善商誉减值测试、存货计提跌价和固定资产减值准备等
资产减值相关内控设计和运行的有效性；公司可借助外部机构专家独立意见、专
业技术、经验资质，并结合参考市场价格走势，持续评估和测试各减值资产的可
回收价值，确保各期资产减值计提和相关信息披露及时、完整、充分、准确。

    三、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所
报告的事项

    （一）业绩承诺补偿期已超期，股份赔偿义务尚未履行，存在重大赔偿违
约风险

    根据西南药业与奥瑞德除哈工大实业外所有股东签署的《盈利预测补偿协
议》、奥瑞德编制的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司关于重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》、大华会计所此前出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002424 号）
和《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核
报告》（大华核字[2018]004542 号），计算并确认第一顺位补偿义务人左洪波、褚
淑霞、李文秀、褚春波应分别按照 59.64%、39.88%、0.34%、0.14%的分担比例，
在不晚于 2018 年 6 月 27 日先行履行 29,256.57 万股的业绩补偿股份赔偿义务和
不晚于 2019 年 2 月 9 日履行注入资产评估减值导致的 505.12 万股份的补偿义务。
截至本现场检查报告出具之日，第一顺位补偿义务人尚未履行上述股份赔偿义
务，且补偿期已超期。因上述原因，2018 年 7 月中国证监会重庆监管局对左洪
波、褚淑霞、李文秀、褚春波采取责令改正的行政监管措施决定。此外，根据大
华所 2019 年 4 月 24 日为奥瑞德出具的《前期重大会计差错更正的专项说明》 大
华核字[2019]002816 号），公司存在 2016 年度、2017 年度重大会计差错更正追
溯调整事项，导致上市公司 2016 年净利润追溯调减 13,967.10 万元，2017 年净
利润追溯调减 7,913.16 万元；以上重大会计差错更正事项亦将导致注入资产 2016
年、2017 年实现业绩进行追溯调减，从而影响业绩承诺方最终需履行的股份赔
偿金额，业绩承诺方需要补充的股份赔偿数将根据注入资产 2016 年、2017 年最
终审定的业绩实现情况来重新确定。

                                     9
    鉴于业绩承诺方左洪波、褚淑霞存在多起借款担保纠纷、名下资产和银行
账户被冻结、及被列入失信被执行人名单；所持上市公司股份处于质押、冻结（多
次轮候冻结）状态、后期能否解除冻结以及解除冻结的时间均存在重大不确定性，
并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，第一顺序补偿
义务人左洪波、褚淑霞所涉股份补偿的履行义务存在重大赔偿违约风险，持续督
导机构提请公司董事会、监事会、高级管理人员应尽快制定切实可行的追偿计划
和实施措施，维护上市公司和股东利益，同时提醒投资者关注业绩承诺方股份赔
偿后期履行情况及重大违约风险，谨慎决策，注意投资风险。

    一直以来，持续督导机构根据证监会及交易所有关持续督导的工作要求，积
极履行督导职责，密切关注公司生产经营状况、与公司控股股东保持积极沟通，
督促奥瑞德董事会及全体董事、监事、高级管理人员、包括但不限于自然人左洪
波履行其相关承诺，维护上市公司、全体股东利益；持续督导机构通过多次现场
督导、走访约谈、出具关注函和持续督导函等方式督促第一顺序补偿义务人尽快
制定切实可行的补偿计划和方案，如做好质押股票赎回或从二级市回购股票的资
金安排，采取积极有效措施，及时完整履行股份赔偿义务；告知公司董事会及全
体董事、监事、高级管理人员有义务敦促第一顺位补偿义务人履行业绩承诺补偿
义务；督促公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，尽快制定相
关追偿计划和方案，采取必要措施切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

    （二）公司存在前期重大会计差错更正的追溯事项

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 24 日为奥瑞德出具的
《前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]002816 号），由于公司存
在前期重大会计差错更正情形，导致奥瑞德 2016 年净利润追溯调减 13,967.10
万元，2017 年净利润追溯调减 7,913.16 万元；以上重大会计差错更正事项亦将
导致注入资产 2016 年、2017 年实现业绩进行追溯调减，从而影响业绩承诺方最
终需履行的股份赔偿金额，业绩承诺方需要补充的股份赔偿数将根据注入资产
2016 年、2017 年最终审定的业绩实现情况来重新确定。

    （三）公司内部控制存在重大缺陷，被出具否定意见的内部控制审计报告
和带强调事项段的保留意见的审计报告

                                   10
    公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现资金占用、
违规借款、担保等情形。公司存在控股股东左洪波在未经股东大会、董事会审议
程序、内控审批流程或授权，及未及时履行信息披露的情况下，将公章带出用印、
以奥瑞德或子公司名义进行大额借款、为实际控制人或其他方提供连带担保。公
司陆续接到相关法院起诉、债权追偿的通知，相关债权方要求奥瑞德及子公司偿
还债务并承担连带责任。公司在接到相关通知前，均未能阻止或及时发现上述行
为，对经营业绩、财务状况造成了重大不利影响。公司内部控制存在重大缺陷，
未能按照《企业内部控制基本规范》和相关制度规定的要求在所有重大方面保持
有效的财务报告内部控制。大华会计所对奥瑞德 2018 年出具否定意见的《内部
控制审计报告》（大华内字[2019]000101 号）。

    因公司存在未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事项，其中
涉及借款本金共计 48,414.2219 万元，涉及担保本金共计 25,000.00 万元，并且仍
无法判断公司是否因上述原因还存在其他未经批准的对外借款担保事项，以及对
奥瑞德 2018 年度财务报表的影响。2018 年 5 月 31 日，奥瑞德因涉嫌违反证券
法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至目前，中国证券监督管理委
员会未发布对奥瑞德的调查结果，基于以上主要事项，大华会计所对奥瑞德 2018
年审出具带强调事项段的保留意见的审计报告（大华审字[2019]006050 号）。

    （四）公司多个银行账户、资产被冻结、被列入失信被执行人名单

    由于因公司存在多个借款合同、担保合同纠纷、导致公司及子公司的多个
银行账户处于被冻结状态、多个子公司股权、部分应收账款、机器设备、专用设
备、房屋建筑物、土地等资产处于被冻结状态；并且奥瑞德、奥瑞德有限、左洪
波、褚淑霞被列入失信被执行人名单。以上对公司生产经营开展、上下游业务合
作，商业信用、银行融资等方面产生较大不利影响。

    （五）公司存在大额债务及担保到期不能偿还的风险，存在破产清算和不
能持续经营的风险

    根据奥瑞德 2018 年审计报告（大华审字[2019]006050 号），截至 2018 年末，
奥瑞德短期借款 8.83 亿元，其中已逾期未偿还的短期借款总额为 4.39 亿元，长
期借款 2.14 亿元，预计负债 1.01 亿元，公司存在控股股东、实际控制人左洪波

                                    11
未履行审议程序的情况下，以奥瑞德或子公司名义为个人或其他方提供大额违规
借款、连带担保。公司陆续接到相关法院起诉、债权追偿的通知，相关债权方要
求奥瑞德及子公司偿还债务并承担连带责任，截至 2018 年末，奥瑞德已收到的
诉讼请求以及已公告事项涉及借款本金共计 48,414.2219 万元，涉及已知担保本
金共计 25,000.00 万元。公司以上大额的借款债务及担保金额，存在到期不能偿
还的风险。

    截至目前，公司已出现债务违约，部分子公司股权被债权人实施了司法冻
结，若债权人向人民法院提出对公司进行拍卖、重整或者破产清算的申请，且被
法院依法受理，公司存在破产清算和不能持续经营的风险。

    （六）公司大额度亏损，存在被暂停或终止上市的风险

    根据大华会计所出具的《奥瑞德光电股份有限公司前期重大会计差错更正
的专项说明》（大华核字[2019]002816 号），公司 2017 年度净利润被追溯调整为
负值。根据大华会计所出具的奥瑞德 2018 年审计报告（大华审字[2019]006050
号），2018 年，奥瑞德归属于上市公司股东的净利润为-17.41 亿。根据《股票上
市规则》第 13.2.1 条的规定，公司股票已被实施退市风险警示（在公司股票简称
前冠以“*ST”字样），公司股票在风险警示板交易。根据《股票上市规则》第 14.1.1
条等相关规定，若公司在 2019 年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被
暂停上市。若股票被暂停上市后，公司披露的 2020 年度经审计的财务会计报告
存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者仍为负值，公司股票将被终止上市。
提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    （七）公司控股股东存在非经营性占用上市公司资金情形

    根据大华会计所出具奥瑞德《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》（大华特字[2019]002337 号），并基于以下原因给予保留意见：奥瑞德存在
未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事项，其中涉及关联方借款本
金已知共计 48,414.2219 万元，涉及已知担保本金共计 25,000.00 万元。并且大华
会计所对截至财务报告报出日前已发生和可能发生的诉讼和索赔等事项实施了
检查、计算、函证、与管理层及常年法律顾问的沟通等必要的审计程序，奥瑞德
也发布了对外债权登记公告，但仍无法判断奥瑞德是否因上述原因还存在其他未

                                     12
经批准的对外借款担保事项及其影响。公司控股股东、实际控制人左洪波截至
2018 年末非经营性占用上市公司资金余额 45,620.00 万元。持续督导机构多次通
过关注函、访谈核查等方式督导左洪波制定切实可行的上述债务清偿计划和相应
资金安排，督导公司履行相应的敦促义务，避免给上市公司造成不利影响。

    （八）公司实际控制人存在重大变更风险

    截至本现场检查报告出具之日，股份赔偿义务人左洪波、褚淑霞所持股份
质押已触及平仓线，且因债务纠纷导致左洪波、褚淑霞所持全部上市公司股份被
司法冻结、多次轮候冻结，后期能否解除冻结以及解除冻结的时间均存在重大不
确定性，并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，公司
实际控制人存在重大变更的风险；股份赔偿义务人左洪波、褚淑霞履行赔偿义务
涉及的股份数量较多，完整履行赔偿义务后，公司实际控制人亦存在重大变更的
风险。

    （九）公司涉嫌违反证券法律法规，受到中国证监会立案调查

    2018 年 5 月 31 日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：渝证调查
字 2018011 号）：“因你公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”公司需全面配合
中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。如公司因前述
立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实
施退市及暂停上市的风险。

    四、上市公司及其他中介机构的配合情况

    针对持续督导机构的两次现场检查，上市公司董事、高级管理人员予以重
视，为海通证券检查小组专门提供了办公场所，各相关部门和人员给予了密切配
合。就公司在经营状况、重要客户及销售收入核查，供应商及采购成本核查、内
控运作、主要财务状况、资产减值测试、借款担保纠纷等方面向会计师进行咨询
并辅助核实，会计师给予积极配合。

    五、本次现场检查的结论



                                   13
    海通证券现场检查小组对奥瑞德的两次现场检查工作，小组成员对公司生
产经营、行业发展、内控运作、三会治理、财务状况、经营业绩及预告、控股股
东股权冻结、资产减值测试、业绩承诺赔付义务履行、借款担保纠纷、立案调查
等方面情况实施了必要的现场检查核查。检查小组认为：

    1、公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，大华会计所对公司 2018 年内
部控制出具否定意见的审计意见；

    2、公司未能防止和及时发现资金占用、违规借款、违规担保、相关诉讼等
多个重大事项，导致相关信息披露不及时、不准确、不完整；

    3、因多个借款合同、担保合同纠纷，公司多个银行账户冻结、子公司股权、
应收账款、机器设备、房屋土地等重要资产被冻结查封事项，奥瑞德、奥瑞德有
限、左洪波、褚淑霞被列入失信被执行人名单，对公司资产、财务等多方面的独
立运行、持续生产经营、信用融资等方面造成重大不利影响；

    4、公司存在控股股东、实际控制人左洪波未履行审议程序的情况下，以奥
瑞德或子公司名义为个人或其他方大额借款、提供违规连带担保。截至 2018 年
末，奥瑞德已收到的诉讼请求以及已公告事项涉及借款本金共计 48,414.2219 万
元，涉及已知担保本金共计 25,000.00 万元。并且目前仍无法判断奥瑞德是否因
上述原因还存在其他未经批准的对外借款担保事项；

    5、由于应收账款单独大额计提坏账准备、存货计提跌价准备、固定资产减
值准备、商誉减值、融资贷款财务费用大幅飙升，违规借款、担保、待定诉讼事
项等或有债务计提相关大额费用等主要原因造成公司 2018 年度业绩大幅下滑，
经审计的 2018 年归属于上市公司股东的净利润为-17.41 亿；公司 2017 年度净利
润被追溯调整为负值，公司股票已被实施退市风险警示，存在被暂停或终止上市
的风险；

    6、公司涉嫌违反证券法律法规，受到中国证监会立案调查，目前尚未结案；
如被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实施退市及暂
停上市的风险；




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       7、截止本检查报告出具日，第一顺位补偿义务人尚未履行合计 29,761.69
万股的股份赔偿义务，股份赔偿补偿期已超期。鉴于业绩承诺方左洪波、褚淑霞
存在多起借款担保纠纷、名下资产和银行账户被冻结、及被列入失信被执行人名
单；所持上市公司股份处于质押、冻结（多次轮候冻结）状态、后期能否解除冻
结以及解除冻结的时间均存在重大不确定性，并且所持股份存在被强制执行、司
法拍卖、强制平仓等重大风险，第一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞所涉股份补
偿的履行义务存在重大赔偿违约风险，持续督导机构提请公司董事会、监事会、
高级管理人员应尽快制定切实可行的追偿计划和实施措施，维护上市公司和股东
利益，同时提醒投资者关注业绩承诺方股份赔偿后期履行情况及重大违约风险，
谨慎决策，注意投资风险；

       8、公司存在前期重大会计差错更正的追溯事项，导致公司 2016 年净利润
追溯调减 13,967.10 万元，2017 年净利润追溯调减 7,913.16 万元；以上重大会计
差错更正事项亦将导致注入资产 2016 年、2017 年实现业绩进行追溯调减，从而
影响业绩承诺方最终需履行的股份赔偿金额；业绩承诺方需要补充的股份赔偿数
将根据注入资产 2016 年、2017 年最终审定的业绩实现情况来重新确定；

       9、因股份质押、债务纠纷及股份赔偿等，公司实际控制人存在重大变更风
险；

       10、公司存在大额债务及担保到期不能偿还，及破产清算和不能持续经营
的风险；

       11、截至 2017 年 12 月 31 日，公司的募集资金已基本已使用完毕（仅结余
人民币 0.14 元），公司 2018 年度基本不涉及募集资金的使用。

       综上，公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现资金
占用、违规借款、违规担保、相关诉讼等情形；持续督导机构严肃提请公司全体
董事、监事、高级管理人员、独立董事重视内控重大缺陷、加强整改力度、追责
相关责任人、制定切实可行的整改措施，根据《上市公司治理准则》、《企业内部
控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制配套
指引》等内控规范运作要求，加快建立完善和严格执行有效的内控规范体系、动
态监控和纠错机制，杜绝再次发生上述未经批准的对外借款、担保纠纷情形；公

                                     15
司需深刻认识和整改信息披露工作存在的问题，重点关注上述多个重大事项的进
展，按照法律法规要求，履行及时、准确、完整、公开、透明的信息披露义务，
并采取必要措施保护公司及投资者的合法权益。

    如上所述，根据大华会计所此前对注入资产 2015 年、2016 年、2017 年承
诺业绩的审计报告和注入资产减值测试报告的审核报告，计算确定公司第一顺位
补偿义务人需履行共计 29,761.69 万股的股份赔偿义务，截至目前该股份赔偿义
务尚未履行，且补偿期已超期。并且公司存在前期重大会计差错更正追溯调整事
项，并对 2016 年度、2017 年度经营业绩进行了追溯调减，注入资产 2016 年、
2017 年业绩表现和股份赔偿数亦将作相应调整。

    一直以来，持续督导机构根据证监会及交易所有关持续督导的工作要求，
积极履行督导职责，密切关注公司生产经营状况、与公司控股股东保持积极沟通，
督促奥瑞德董事会及全体董事、监事、高级管理人员、包括但不限于自然人左洪
波履行其相关承诺，维护上市公司、全体股东利益；持续督导机构通过多次现场
督导、走访约谈、出具关注函和持续督导函等方式，包括现场召集公司董事、监
事、高级管理人员及业绩承诺方，向其充分说明持续督导机构有关奥瑞德业绩补
偿股份事宜的追偿措施建议和意见态度，以及充分提示和具体通报了业绩赔偿方
如不能及时、完整履行股份赔偿义务可能带来的法律责任及经济后果。督促第一
顺序补偿义务人尽快制定切实可行的补偿计划和方案，如做好质押股票赎回或从
二级市回购股票的资金安排，采取积极有效措施，及时完整履行股份赔偿义务；
告知公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员有义务敦促第一顺位补偿义务
人履行业绩承诺补偿义务；督促公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员勤
勉尽责，尽快制定相关追偿计划和方案，采取必要措施切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。


    （以下无正文）




                                  16
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司持续督
导 2018 年度之现场检查报告》之签字盖章页）




    财务顾问主办人签名：李春、贾文静




                                                海通证券股份有限公司
                                                       2019年5月10日




                                  17