中德证券有限责任公司
关于无锡市太极实业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为无
锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”、“公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年
11 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对太极实业 2018 年度募
集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡
产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1338 号）批准，公司向无锡市太极实业股份有限公司-太极实业十一科技
员工持股计划、无锡创业投资集团有限公司、无锡市建设发展投资有限公司和苏
州国际发展集团有限公司非公开发行人民币普通股 414,859,436 股，募集资金总
额为人民币 2,065,999,991.28 元，扣除含税承销费人民币 9,854,819.96 元，公司
募集资金专户收到募集资金人民币 2,056,145,171.32 元，另扣除其他含税发行费
用人民币 4,191,095.40 元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币
2,051,954,075.92 元。上述资金于 2017 年 1 月 13 日全部到位，已经江苏公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“苏公 W[2017]B007 号”《验资
报告》。
（二）2018 年度募集资金使用和结余情况
2017 年度公司累计使用募集资金人民币 1,817,347,946.04 元，其中：置换以
1
自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资金额 685,198,027.69 元，募集资金投
资项目本年度直接支出 752,149,918.35 元，暂时补充流动资金 380,000,000.00 元。
2018 年度公司累计使用募集资金人民币 32,838,439.94 元，均为募投项目本
年度直接支出。另外，上述 2017 年度用于暂时补充流动资金的 380,000,000.00
元闲置募集资金已于 2018 年 10 月全部归还至募集资金专用账户。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 589,644,126.04 元，
募集资金余额应为 581,767,689.94 元，差异 7,876,436.10 元，原因系：收到银行
存款利息收入 7,881,636.43 元，支付银行手续费 5,200.33 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司
对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和
使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专项专用。
（二）募集资金专户存储情况
2017 年 2 月 12 日，公司、独立财务顾问（主承销商）中德证券分别与招商
银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银
行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司募投项目实施主体为子公司信息产业电子第十一设计研究院科技
工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）及十一科技项目子公司，为提高募
集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，2017 年 2 月 21 日，公司召开第八届
董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议审议通过《关于使用重组配套募集
资金增资十一科技的议案》，同意公司使用本次募集资金对十一科技进行单方增
资。2017 年 3 月 30 日，公司、十一科技及独立财务顾问（主承销商）中德证券
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分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、交通
银行股份有限公司成都成华支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
截至 2018 年 12 月
开户单位 开户银行 银行账号
31 日余额
十一科技 江苏银行无锡分行营业部 29010188000189824 92,786,185.73
十一科技 招商银行无锡分行锡惠支行 128903297310709 79,393,257.23
十一科技 交通银行成都成华支行 511617010018800005512 415,363,895.29
太极实业 招商银行无锡分行锡惠支行 510900001210102 392,862.19
太极实业 江苏银行无锡分行营业部 29010188000187872 959,546.47
太极实业 浦发银行无锡分行 84010154500001616 748,379.13
合计 589,644,126.04
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附表 1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹
资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2017 年 3 月 30 日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币 685,198,027.69 元。2017 年 3
月 31 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》（苏公 W[2017]E1200 号），对上述事宜进行了核验，
认为太极实业董事会编制的截至 2017 年 3 月 30 日的自筹资金预先投入募投项目
专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，与实
际情况相符。2017 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
685,198,027.69 元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、
监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于使用
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部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 43,675 万元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独
立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。
十一科技实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期间为 2017 年 11
月 1 日至 2018 年 10 月 22 日，实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金额度
为 38,000 万元。截至 2018 年 10 月 22 日，十一科技已将上述用于暂时补充流动
资金的 38,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）使用闲置募集资金投资产品情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》和《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》的相关规定真实、准
确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金
管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了“苏公 W[2019]E1120 号”
号《鉴证报告》，认为：太极实业公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013
年修订）》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了太极实业公司募
集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
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经核查，中德证券认为：太极实业 2018 年度募集资金存放和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况和公司已披露情况
基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金的情形。
（以下无正文）
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
2018 年度
单位：万元
募集资金总额 205,195.41 本年度投入募集资金总额 3,283.84
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 147,018.64
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
已变更 计投入金额 截至期末 项目达到 项目可行
项目，含 募集资金 截至期末 截至期末 与承诺投入
承诺投资项 调整后投 本年度投 投入进度 预定可使 本年度实 是否达到预 性是否发
部分变 承诺投资 承诺投入 累计投入
目 资总额 入金额 金额的差额 （%）（4） 用状态日 现的效益 计效益 生重大变
更（如 总额 金额（1） 金额（2）
有） （3）＝（2） =（2）（1） 期 化
-（1）
象 山 25MW
光伏发电项 18,000.00 18,000.00 18,000.00 350.00 15,408.72 -2,591.28 85.60 - 411.51 不适用 是
目
巩 义 一 期
2017 年 3
40MW 光 伏 35,051.00 35,051.00 35,051.00 1,971.87 29,918.16 -5,132.84 85.36 1,077.78 否 否
月
发电项目
乌 兰 察 布
50MW 光 伏 43,675.00 43,675.00 43,675.00 - - -43,675.00 - - 不适用 不适用 是
发电项目
红 牧 二 期 2015 年 9
10,816.00 10,816.00 10,816.00 41.16 10,818.84 2.84 100.03 1,547.62 是 否
30MW 光 伏 月
6
发电项目
九 十 九 泉
2015 年 9
20MW 光 伏 9,121.00 9,121.00 9,121.00 40.86 8,264.43 -856.57 90.61 1,107.40 是 否
月
发电项目
巴 音 二 期
2015 年 9
35MW 光 伏 17,703.00 17,703.00 17,703.00 82.76 16,495.29 -1,207.71 93.18 1,937.95 是 否
月
发电项目
胜 利 20MW
2015 年 9
光伏发电项 8,004.00 8,004.00 8,004.00 - 2,182.22 -5,821.78 27.26 1,121.25 是 否
月
目
巴 拉 贡
2015 年 9
10MW 光 伏 4,353.00 4,353.00 4,353.00 32.99 3,194.70 -1,158.30 73.39 530.54 是 否
月
发电项目
高新技术工 2016 年 8
20,000.00 20,000.00 20,000.00 764.20 17,459.29 -2,540.71 87.30 - 不适用 否
程中心 月
补充运营资 2017 年 4
43,277.00 43,277.00 43,277.00 - 43,277.00 - 100.00 - 不适用 否
金 月
合计 210,000.00 210,000.00 210,000.00 3,283.84 147,018.64 -62,981.36 70.01
1、关于象山 25MW 光伏发电项目的情况说明：根据浙江省发展和改革委员会于 2016 年 8 月
8 日发布的《关于开展 2016 年度全省普通地面光伏电站建设规模竞争性分配的通知》（浙发
改能源〔2016〕513 号）和浙江省能源局于 2016 年 12 月 26 日发布的《关于开展 2016 年度全
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 省普通地面光伏电站增补规模竞争性分配的通知》，2016 年浙江省普通地面光伏电站建设规
模需实行竞争性配置，通过竞争纳入建设规模的项目方可享受国家和省光伏电价补贴。根据
浙江省能源局于 2017 年 1 月 19 日发布的《浙江省能源局关于下达 2016 年度全省普通光伏电
站增补建设计划的通知》，象山 25MW 光伏发电项目通过竞争纳入浙江省 2016 年度普通光伏
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电站增补规模，竞得的上网电价为 0.86 元/千瓦时，较编制可研报告时计算预期效益参考的当
时标杆上网电价有较大幅度的下降。现综合考虑项目投资成本、实施推进难度等因素，经子
公司十一科技论证，认为本项目继续实施的预期收益将难以达到原计划收益，不再具备继续
实施的可行性，拟将本项目实施规模由原 25MW 变更为目前已建成并网的 10.12MW，并终止
本项目剩余 14.88MW 部分的实施，项目投资总额及募集资金承诺投资总额变更为 8,450.22 万
元；本项目截至 2018 年 12 月 31 日累计投入的募集资金中，超出 10.12MW 规模建设所需资
金的部分为 6,958.50 万元，将由十一科技使用自有资金进行置换归还。上述象山 25MW 光伏
发电项目变更事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议
批准。
根据缩减规模后的 10.12MW 项目的效益测算，本项目 2018 年度实现的收益达到预计效益。
2、巩义一期 40MW 光伏发电项目未达到预计效益的情况和原因：根据河南省发展和改革委员
会于 2016 年 12 月 25 日发布的《关于申报 2016 年预支 2017 年光伏电站建设规模的紧急通知》
（豫发改能源[2016]1627 号）及 2016 年 12 月 29 日签发的《关于申报 2016 年光伏发电追加
规模实施方案的请示》（豫发改能源[2016]1654 号），巩义一期 40MW 光伏发电项目通过竞
争性配置纳入河南省 2016 年光伏发电追加规模，竞得的上网电价为 0.78 元/千瓦时，较编制
可研报告时计算预期效益参考的当时上网电价有所下降，从而导致 2018 年度实现的效益未达
到预期效益。
3、关于乌兰察布 50MW 光伏发电项目的情况说明：根据乌兰察布市发展和改革委员会于 2016
年 8 月 31 日发布的《乌兰察布市 2016 年度普通光伏电站项目竞争配置规模指标实施细则》，
乌兰察布市 2016 年普通光伏电站项目采取竞争评优方式配置光伏电站项目规模指标。子公司
十一科技预计乌兰察布 50MW 光伏发电项目可竞得的上网电价较可研报告计算预期效益参考
的当时上网电价有较大幅度的下降，综合考虑投资成本、规模指标竞争难度、预计可竞得的
电价等因素，截至目前，经子公司十一科技论证，认为本项目预期收益将难以达到原计划收
益，不再具备实施的可行性，拟终止实施本项目。上述乌兰察布 50MW 光伏发电项目变更事
项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”中“关于象山 25MW 光伏发电项目的情况
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说明”及“关于乌兰察布 50MW 光伏发电项目的情况说明”。
截至 2017 年 3 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币
685,198,027.69 元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 31 日出具了
《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公 W[2017]E1200 号），对公司上述自筹资
募集资金投资项目先期投入及置换情况 金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核验。2017 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第七
次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金 685,198,027.69 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独
立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。
2017 年 10 月 26 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营
成本，维护公司和投资者的利益，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金投资计
划正常进行的前提下，公司拟以不超过 43,675 万元闲置募集资金用于十一科技补充流动资金。
补充的流动资金仅限用于与十一科技主营业务相关的生产经营活动。使用期限自公司本次董
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后十一科技将及时、足额将该部分资金归还至募集
资金专户。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了明确同意的意见。十一
科技实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期间为 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 10
月 22 日，实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金额度为 38,000 万元。截至 2018 年 10 月
22 日，十一科技已将上述用于暂时补充流动资金的 38,000 万元闲置募集资金全部归还至募集
资金专用账户。
用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
2019 年 4 月 2 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目
结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》，拟将已实施完毕的巩义一期
40MW 光伏发电项目、红牧二期 30MW 光伏发电项目、九十九泉 20MW 光伏发电项目、巴音
二期 35MW 光伏发电项目、胜利 20MW 光伏发电项目、巴拉贡 10MW 光伏发电项目、高新
募集资金结余的金额及形成原因
技术工程中心、补充标的公司运营资金共 8 个募投项目结项，拟将象山 25MW 光伏发电项目
缩减规模变更为 10.12MW 并结项，并拟终止实施乌兰察布 50MW 光伏发电项目；上述募集
资金投资项目结项、变更规模、终止后，截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金共将结余
60,954.97 万元（以下简称“结余募集资金”）；公司拟将上述结余募集资金及其自 2019 年 1
9
月 1 日起产生的利息（扣除银行手续费）全部用于十一科技承债式收购青海蓓翔新能源开发
有限公司 100%股权。
上述议案尚需公司股东大会审议批准。
募集资金其他使用情况 无
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
程 志 孔祥玮
中德证券有限责任公司
年 月 日
11
