中德证券有限责任公司
               关于无锡市太极实业股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2018 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为无
锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”、“公司”）发行股份购买无
锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产业集团”）、无锡市金融投资有限责
任公司（以下简称“无锡金投”）、赵振元及成都成达工程有限公司（以下简称“成
都成达”）持有的信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下
简称“十一科技”、“目标公司”、“标的公司”）81.74%股权（以下简称“标的资
产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对无锡产业集团、无
锡金投、赵振元及成都成达作出的十一科技 2018 年度业绩承诺实现情况及标的
资产减值测试情况进行了核查，核查意见如下：

    一、业绩承诺与补偿安排

    2015 年 10 月 29 日和 2016 年 2 月 22 日，太极实业（以下简称“甲方”）与
无锡产业集团、无锡金投、赵振元及成都成达（以下合称“乙方”）分别签订了
《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和
《关于无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之
补充协议》，其主要内容如下：

    （一）盈利预测补偿的主要事项

    乙方承诺，目标公司在业绩承诺期每年实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润均不低于本次交易之盈利预测净利润承诺数。

    乙方承诺，目标公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度扣除非

                                     1
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 20,000 万元、人民币
25,327 万元、人民币 28,551 万元和人民币 30,315 万元。

    （二）实际盈利数与盈利预测数差异的确定

    在业绩承诺期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对目标公司当年的盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》，
并以《专项审核报告》结果确定目标公司业绩承诺期内实际扣除非经常性损益后
的净利润。

    （三）实际盈利数不足盈利预测数的补偿实施

    根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期内，目标公司截至当
期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应当于当
年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十五个工作日内，向甲方支付补偿。

    如乙方当期需向甲方支付补偿的，各方同意由乙方优先以本次交易取得的股
份进行补偿。应补偿股份数量的计算公式为：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补
偿金额；

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；

    当期股份不足补偿的部分，应以现金补足补偿金额；

    按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。

    计算当期补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    （四）资产减值测试与资产减值补偿

    在利润承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：
期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则
交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价


                                    2
格－补偿期限内已补偿股份总数。

    减值测试补偿时股份不足补偿的部分，应现金补偿（即：应补偿股份数量×
本次股份的发行价格）；承诺期内已补偿金额含现金补偿的，在计算已补偿股份
总数时应采用“已补偿现金/本次股份的发行价格”的方式折算为股份后合并计
算。

    在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对目标公司进行增资、
减资、接受赠予以及利润分配的影响。

       （五）业绩补偿具体方式

    1、甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：

    补偿股份数量（调整后）=累计应补偿股份数×（1+转增或送股比例）

    2、甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

    返还金额=补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份
数量

    3、乙方用于业绩承诺补偿及资产减值补偿的股份数量合计以乙方本次交易
取得的股份数量（含业绩承诺期内因甲方转增或送股分配获得的股份）为上限。

    4、以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购
并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无
法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份向甲方股东大
会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除乙方之外的其
他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除乙方持有的股份数后甲方的股
本数量的比例获赠股份。

    5、乙方各方依据本次交易中各自认购的股份数量占乙方合计认购的股份总
数的比例分摊承担补偿责任，乙方相互之间承担个别及连带的补偿责任。

       二、2018 年度业绩承诺实现情况



                                       3
    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）
出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公 W[2019]E1119 号），十
一科技业绩承诺完成情况如下：

    根据公证天业出具的十一科技 2015 年度审计报告（苏公 W[2016]A673 号），
十一科技 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 25,111.08 万元，扣除非
经常性损益 2,640.72 万元，十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公
司所有者的净利润为 22,470.36 万元。

    根据公证天业出具的十一科技 2016 年度审计报告（苏公 W[2017]A765 号），
十一科技 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 29,798.14 万元，扣除非
经常性损益 2,196.09 万元，十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公
司所有者的净利润为 27,602.05 万元。

    根据公证天业出具的十一科技 2017 年度审计报告（苏公 W[2018]A242 号），
十一科技 2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 40,165.29 万元，扣除非
经常性损益 2,335.39 万元，十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公
司所有者的净利润为 37,829.90 万元。

    根据公证天业出具的十一科技 2018 年度审计报告（苏公 W[2019]A330 号），
十一科技 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 45,066.36 万元，扣除非
经常性损益-280.46 万元，十一科技实现扣除非经常性损益影响后的归属于母公
司所有者的净利润为 45,346.82 万元。

    由于本次配套募集资金到位后，将投入十一科技相关募投项目，为保护上市
公司股东利益，实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应考虑本次配套募集资
金的影响数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额按如下方法确定：

    1、对于本次配套募集资金到位前尚未建成的象山 25MW 光伏发电项目、巩
义一期 40MW 光伏发电项目、乌兰察布 50MW 光伏发电项目，业绩承诺不考虑
本次募集配套资金拟投入的该三个募投项目产生的盈利，但十一科技对该三个募
投项目相关的设计、工程总承包盈利计入标的资产盈利计算范围；

    2、对于本次配套募集资金到位前已建成并投入运营的红牧二期 30MW 光伏


                                      4
发电项目、九十九泉 20MW 光伏发电项目、巴音二期 35MW 光伏发电项目、胜
利 20MW 光伏发电项目、巴拉贡 10MW 光伏发电项目以及高新技术工程中心、
补充标的公司运营资金，应扣除投入配套募集资金的影响数，对应使用的配套募
集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：

    本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际使用的金
额×同期银行贷款利率×（1－实际使用募集资金项目公司的所得税税率）×资
金实际使用天数/365。

    其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行
三年期贷款基准利率确定。

    2015 年度十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 22,470.36 万元，超过当年累计承诺数 20,000 万元；2015 年度及 2016
年度十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
50,072.40 万元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后实际完成的净
利润数为 53,266.37 万元，超过 2015 年度及 2016 年度累计承诺净利润数 45,327
万元；2015-2017 年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 87,902.30 万元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响数额后
实际完成的净利润数为 85,968.92 万元，超过 2015-2017 年累计承诺净利润数
73,878 万元；2015-2018 年十一科技累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润为 133,249.12 万元，考虑本次配套募集资金对盈利预测的影响
数额后实际完成的净利润数为 122,319.54 万元，超过 2015-2018 年累计承诺净利
润数 104,193 万元，完成业绩承诺。

    三、标的资产减值测试情况

    公司已聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天评估”）对
因重大资产重组取得的十一科技截至 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进
行了评估。根据中天评估于 2019 年 3 月 28 日出具苏中资评报字（2019）第 4013
号资产评估报告，十一科技截至 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估结
果为 630,000.00 万元。



                                    5
    根据公司编制的《无锡市太极实业股份有限公司关于重大资产重组标的资产
减值测试专项报告》，公司得出如下结论：截至 2018 年 12 月 31 日，十一科技股
东全部权益价值为 630,000.00 万元，调整补偿期限内股东增资 205,195.41 万元及
利润分配 29,064.38 万元的影响后金额为 453,868.97 万元，则十一科技 81.74%的
股东权益价值为 370,992.50 万元，对比本次重组标的资产交易作价 229,525.92
万元，没有发生减值。

    根据公证天业出具的《减值测试专项审核报告》（苏公 W[2019]E1121 号），
公证天业认为：公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会第 127 号令）的规定及相关《发行股份购买资产协议》及《盈利预测
补偿协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组注入
的标的资产减值测试情况。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、十一科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润均超过盈利预测净利润承诺数，业绩承诺
均已实现。

    2、太极实业已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关监管规定和
本次交易相关协议的约定，聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的公司截
至 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，编制了标的资产以 2018 年
12 月 31 日为基准日的减值测试报告，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事
务所对减值测试报告出具专项审核报告。根据相关评估报告、减值测试报告及专
项审核报告，截至 2018 年 12 月 31 日，本次重组标的资产没有发生减值。

    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况及减
值测试情况的核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：

                                程     志                孔祥玮




                                                 中德证券有限责任公司




                                                         年   月   日




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