证券代码：600668            证券简称：尖峰集团       编号：临 2017-019
债券简称：13 尖峰 01        债券代码：122227
债券简称：13 尖峰 02        债券代码：122344




                   浙江尖峰集团股份有限公司
         关于山亚南方股权重组的关联交易公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     与同一关联人已经发生的关联交易情况：今年以来，本公司累计向本次
交易对方南方尖峰的同一关联人浙江虎鹰水泥有限公司、广西虎鹰水泥有限公司
分别收取商标使用费（不含税金额）93.95 万元、230.21 万元，合计 324.16 万
元。



   一、关联交易基本情况
   (一)本次股权重组的基本情况
   本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（以下简称“尖峰水泥”）持有浙
江金华南方尖峰水泥有限公司（以下简称“南方尖峰”）35%股权，金华南方水
泥有限公司（以下简称“金华南方”）持有南方尖峰 65%股权；南方尖峰持有杭
州山亚南方水泥有限公司（以下简称“山亚南方”）的 100%股权。
   为了压减企业层级、提高运营效率，拟对山亚南方进行股权重组，将南方尖
峰持有的山亚南方 100%股权转让给尖峰水泥与金华南方两个股东，尖峰水泥与
金华南方按所占南方尖峰的股权比例受让山亚南方股权，其中：尖峰水泥拟出资
62,099,765 元受让山亚南方的 35%股权；金华南方拟出资 115,328,135 元受让山
亚南方的 65%股权。
   另，尖峰水泥和金华南方还拟对南方尖峰进行减资。

                                   1
   （二）关联关系
   本公司董事长蒋晓萌先生兼任南方尖峰、金华南方法定代表人，按照《上海
证券交易所股票上市规则》有关规定，南方尖峰、金华南方为本公司关联法人，
本次收购股权行为构成关联交易。
    （三）本次关联交易金额为 62,099,765 元，占本公司 2016 年经审计归属于
母公司净资产的 2.6%（未超过 5%）。根据公司《章程》的规定，本次关联交易需
经董事会审议，无需提交股东大会审议。关联董事蒋晓萌先生需回避本议案的表
决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。



   二、关联方介绍
    （一）南方尖峰基本情况
    1、名称：浙江金华南方尖峰水泥有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册地：浙江省金华市婺城区婺江东路 88 号
    4、主要办公地点：浙江省金华市婺城区婺江东路 88 号
    5、法定代表人：蒋晓萌
    6、注册资本：人民币 4 亿元
    7、经营范围：水泥、水泥制品生产、研发及销售(水泥、水泥制品生产的分
支机构经营场所设在金华市婺城区竹马乡济台寺金马水泥厂内)。
    8、目前的股权结构：
             股东名称                       占注册资本的比例（%）
金华南方水泥有限公司                                                 65
浙江尖峰水泥有限公司                                                 35
    9、南方尖峰最近一年的主要财务指标
    经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字
[2017]9406 号），截止 2016 年 12 月 31 日，南方尖峰的合并报表总资产为
98286.15 万元，归属于母公司所有者权益 73571.26 万元；2016 年的营业总收入
为 59340.55 万元，归属于母公司所有者的净利润为 5069.00 万元。


                                   2
    （二）金华南方基本情况
    1、名称：金华南方水泥有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册地：浙江省金华市中山路 365 号 12 楼
    4、主要办公地点：浙江省金华市中山路 365 号 12 楼
    5、法定代表人：蒋晓萌
    6、注册资本：人民币 10 亿元
    7、经营范围：水泥及制品的生产(限子公司及分公司经营)、研发、销售、
技术服务。
    8、目前的股权结构：
             股东名称                        占注册资本的比例（%）
南方水泥有限公司                                                       100
    9、金华南方最近一年的主要财务指标
    经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计，截止 2016
年 12 月 31 日，金华南方的总资产为 320247.96 万元，所有者权益合计 123779.31
万元；2016 年的营业总收入为 0 万元，净利润为 13235.99 万元。


    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、名称：杭州山亚南方水泥有限公司
    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册地：杭州富阳区渌渚镇上港码头
    4、主要办公地点：杭州富阳区渌渚镇上港码头
    5、法定代表人：蒋晓萌
    6、注册资本：人民币 2 亿元
    7、成立时间：2002 年 6 月 27 日
    8、经营范围：水泥、水泥熟料、水泥机电设备制造，销售；水泥用石灰岩
开采、销售（采矿许可证有效期至 2020 年 10 月 9 日）。
    9、目前的股权结构：
                                      3
             股东名称                       占注册资本的比例（%）
浙江金华南方尖峰水泥有限公司                                          100
    10、山亚南方最近一年又一期的主要财务指标
    经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字
[2017]11774 号），截止 2016 年 12 月 31 日，山亚南方的总资产为 62415.63 万
元，所有者权益合计 30552.08 万元；2016 年的营业收入为 40393.23 万元，净
利润为 4293.19 万元。截止 2017 年 6 月 30 日，山亚南方的总资产为 63365.53
万元，所有者权益合计 28022.76 万元；2017 年上半年的营业收入为 23180.62
万元，净利润为 1432.58 万元。2017 年半年度的财务报表未经审计。
    11、山亚南方为南方尖峰全资子公司，最近 12 月无资产评估、增资、减资
或改制情况。标的股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情
况。
    12、山亚南方拥有一条日产 5000 吨熟料新型干法水泥生产线，目前正常生
产，运行良好。
    （二）关联交易价格的确定
    本次股权转让的交易价以具有证券从业资格的天职国际会计师事务所审计
（天职业字[2017]9406 号）审计报告所载的南方尖峰对山亚南方的长期股权投
资账面价值 177,427,900.00 元人民币（大写：壹亿柒仟柒佰肆拾贰万柒仟玖佰
元整）为准，按尖峰水泥和金华南方所占南方尖峰的股权比例计算。尖峰水泥应
付股权转让款为 62,099,765.00 元，金华南方应付股权转让款 115,328,135.00
元。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）交易双方
    出让方（甲方）：南方尖峰
    受让方（乙方）：尖峰水泥、金华南方
    （二）交易内容
    甲方同意将所持山亚南方的 100%股权转让给乙方，乙方同意根据约定受让
山亚南方的 100%股权（其中：尖峰水泥受让 35%股权，金华南方受让 65%股权）。
                                    4
    （三）转让价格
    甲、乙双方经协商后同意，本次标的股权转让的作价方式为固定价格，本次
标的股权转让的价格为 177,427,900.00 元人民币（大写：壹亿柒仟柒佰肆拾贰
万柒仟玖佰元整），由尖峰水泥与金华南方根据受让股权比例支付相应的股权转
让款，即尖峰水泥支付股权转让款 62,099,765.00 元，金华南方支付股权转让款
115,328,135.00 元。
    （四）支付方式和期限
    甲、乙双方同意，在本次股权转让完成工商变更登记并甲方完成减资后十五
个工作日内,乙方以货币方式向甲方支付股权转让价款。
    （五）过户等其他安排
    1、甲、乙双方应共同协助山亚南方在工商行政管理机关办理标的股权过户、
新章程备案等登记事项的变更手续。与本次股权转让相关的税费由金华南方支
付。
    2、股权转让后，山亚南方的董事会由 3 名董事组成，其中受让方金华南方
推荐 2 名董事，受让方尖峰水泥推荐 1 名。
    3、受让方金华南方确认本次股权转让符合特殊税务处理（属于税务豁免）
事项；若山亚南方、南方尖峰因本次股权转让而产生税费，导致尖峰水泥的股东
权益受损，金华南方应向尖峰水泥进行全额补偿。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本公司持有南方尖峰 35%的股权，是本公司一项长期股权投资，公司一直按
照权益法进行核算。本次股权重组后山亚南方的管理层级上移，以实现压减企业
层级、提高运营效率的目的；受让双方按相同的计价依据、以各自所占南方尖峰
的股权比例来确定本次受让山亚南方的股权转让比例和金额。
    在股权重组完成后，南方尖峰不再持有山亚南方的股权，由本公司的控股子
公司尖峰水泥直接持有山亚南方 35%的股权，转让前后本公司的整体权益不变，
本次关联交易对本公司财务状况和经营成果不会产生重大的影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章
程》的有关规定，公司已在董事会审议该交易前，向公司独立董事报告了本次股
                                    5
权重组的关联交易事宜，公司独立董事认为：该项关联交易实质是为了压减企业
层级、提高运营效率。该关联交易事项的相关资料齐全，关联交易价格以具有证
券从业资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字[2017]9406号）审计报告所
载的南方尖峰对山亚南方的长期股权投资账面价值为依据，按尖峰水泥和金华南
方各自所占南方尖峰的股权比例计算交易金额，交易的价格公平、合理。交易完
成后，受让方的整体权益不变。
    以上关联交易没有损害公司及股东的利益，同意将上述议案提交给公司第九
届董事会第14次会议审议。
   2017年8月2日，本公司召开了九届14次董事会，公司全体九名董事亲自参加
了会议，关联董事蒋晓萌先生回避了该议案的表决，符合《公司法》和公司《章
程》的有关规定，所做决议合法有效。经审议与表决，董事会以8票同意、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于山亚南方股权重组的关联交易议案》。
    公司独立董事对该项决议发表了独立意见，认为：（1）本次关联交易价格公
平、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。有利于优化公司长期股权投资的
股权结构，缩减持股层级，提高企业运营效率。（2）本次关联交易金额为
62,099,765 元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，需提交公司董
事会审议，无需提交股东大会审议。该议案经公司第九届董事会第 14 次会议审
议通过，关联董事蒋晓萌回避了表决，审议和表决程序合法有效，符合《公司章
程》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
   董事会审计委员会对该事项发表了审核意见：认为（1）本次关联交易事项
的相关资料齐全，公司管理层已与我们进行了全面的沟通。股权交易的价格公平、
合理，交易遵循了公开、公正的原则。（2）本次关联交易股权转让实质是为了压
减企业层级、提高运营效率而实施的股权重组，尖峰水泥和金华南方向子公司南
方尖峰受让其所持的股权，受让双方按相同的计价依据、以所占南方尖峰的股权
比例确定股权转让金额。重组完成后，受让方的整体权益不变。（3）本次关联交
易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司或股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项。


    七、上网公告附件
    （一）独立董事事前认可声明
                                   6
（二）独立董事的独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）财务报表和审计报告



特此公告




                                         浙江尖峰集团股份有限公司
                                                  董事会

                                             二〇一七年八月二日




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