证券代码：600668             证券简称：尖峰集团     编号：临 2017-018
债券简称：13 尖峰 01         债券代码：122227
债券简称：13 尖峰 02         债券代码：122344


                 浙江尖峰集团股份有限公司
                  九届14次董事会决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》
的相关规定。
    （二）2017 年 7 月 26 日，公司以电话、传真、电子邮件及专人送达的方式
发出了本次董事会会议通知。
    （三）2017 年 8 月 2 日，本次董事会会议以通讯表决方式召开。
    （四）本次董事会会议应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
    二、董事会会议审议情况
    1、通过了《关于山亚南方股权重组的关联交易议案》
    董事会审议并通过了该议案，同意对杭州山亚南方水泥有限公司（以下简称
“山亚南方”）进行股权重组。
    关联董事蒋晓萌先生先生回避了该项议案的表决。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见《关于山亚南方股权重组的关联交易公告》（临 2017-019）。
   公司独立董事事前对该事项进行了审议，认为：该项关联交易实质是为了压
减企业层级、提高运营效率。该关联交易事项的相关资料齐全，关联交易价格以
具有证券从业资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字[2017]9406号）审计
报告所载的南方尖峰对山亚南方的长期股权投资账面价值为依据，按尖峰水泥和
金华南方各自所占南方尖峰的股权比例计算交易金额，交易的价格公平、合理。
交易完成后，受让方的整体权益不变。
    以上关联交易没有损害公司及股东的利益，同意将上述议案提交给公司第九


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届董事会第 14 次会议审议。
   董事会审计委员会对该事项发表了审核意见：认为（1）本次关联交易事项
的相关资料齐全，公司管理层已与我们进行了全面的沟通。股权交易的价格公平、
合理，交易遵循了公开、公正的原则。（2）本次关联交易股权转让实质是为了压
减企业层级、提高运营效率而实施的股权重组，尖峰水泥和金华南方向子公司南
方尖峰受让其所持的股权，受让双方按相同的计价依据、以所占南方尖峰的股权
比例确定股权转让金额。重组完成后，受让方的整体权益不变。（3）本次关联交
易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司或股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项。
    公司独立董事对该项决议发表了独立意见，认为：（1）本次关联交易价格公
平、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。有利于优化公司长期股权投资的
股权结构，缩减持股层级，提高企业运营效率。（2）本次关联交易金额为
62,099,765 元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，需提交公司董
事会审议，无需提交股东大会审议。该议案经公司第九届董事会第 14 次会议审
议通过，关联董事蒋晓萌回避了表决，审议和表决程序合法有效，符合《公司章
程》及其他法律、法规和规范性文件的要求。


     特此公告


                                        浙江尖峰集团股份有限公司董事会
                                                    二〇一七年八月二日




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