证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：临 2018-023
债券简称：13 尖峰 02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
关于子公司上海北卡收购安徽众望的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（以下简称：
尖峰药业）的控股子公司上海北卡医药技术有限公司（以下简称：上海
北卡）拟出资 2062 万元收购安徽众望制药有限公司（以下简称：安徽
众望）的全部 100%股权，收购完成后安徽众望将成为上海北卡的全资子
公司。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次股权收购事项需经公司董事会审议,不需提交股东大会审议批准。
一、对外投资概述
（一）2018 年 8 月 3 日，本公司控股子公司上海北卡与安徽众望股东傅攀、
吴江、张屹挺、陆黎锦、沈丽剑、金程明及安徽众望签订了《股权转让协议》。
上海北卡拟出资 2062 万元收购安徽众望的全部 100%股权，收购完成后安徽众望
将成为上海北卡的全资子公司。上海北卡将利用安徽众望的厂房、建设用地，规
划医药中间体、原料药项目的建设。
（二）董事会审议情况
2018 年 8 月 3 日，公司以通讯方式召开了第十届董事会第五次会议，公司
现有九名董事，全部参加了会议，经审议与表决，董事会以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议并通过了该事项。
（三）根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，
公司本次对外投资属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。该股权收购
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事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
（一）张屹挺，男，中国国籍，住址：浙江省金华市婺城区三江街道兰溪街
**号*幢*单元***室。
（二）陆黎锦，男，中国国籍，住址：浙江省东阳市横店镇社团新村**幢中
单元***室。
（三）吴江，男，中国国籍，住址：浙江省东阳市吴宁街道东岘新村**幢*
号，职业：安徽众望董事长兼总经理。
（四）傅攀，男，中国国籍，*住址：杭州市西湖区文三路***号***室。
（五）金程明，男，中国国籍，住址：浙江省金华市婺城区西关街道金磐路
****号*幢*单元***室。
（六）沈丽剑，女，中国国籍，住址：浙江省东阳市横店镇荆溪社区方家**
号。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、企业名称：安徽众望制药有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：安徽省池州市东至香隅化工园区
4、注册日期：2012 年 09 月 28 日
5、主要办公地点：安徽省池州市东至香隅化工园区
6、法定代表人：吴江
7、注册资本：4000 万元
8、经营范围：92%氟化氢钾和 8%氟化钾的混合物、乙酸乙酯、含水 DMF、
含水三乙胺、甲苯、甲醇、醋酸、DMF、三乙胺的生产销售（有效期至 2018 年
12 月 27 日）；工业氯化钠、化工产品（危险化学品、爆炸品除外）的生产销售；
生物制药、化学原料药、医药中间体、精细化工的研发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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9、主要股东
序号 股东姓名 出资（万元） 持股比例（%）
1 张屹挺 240 6.00
2 陆黎锦 200 5.00
3 吴江 1240 31.00
4 傅攀 2200 55.00
5 金程明 40 1.00
6 沈丽剑 80 2.00
合 计 4000 100.00
上述主要股东所持有的标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
10、业务情况
安徽众望是一家集研发、生产、销售为一体的医药中间体制造企业，专注于
特色医药、中间体、新材料等精细化化学品的研发、生产和销售。主要经营活动
为 92%氟化氢钾和 8%氟化钾的混合物、乙酸乙酯、含水 DMF、含水三乙胺、甲苯、
甲醇、醋酸、DMF、三乙胺的生产销售（有效期至 2018 年 12 月 27 日），工业氯
化钠、化工产品（危险化学品、爆炸品除外）生产销售；生物制药、化学原料药、
医药中间体、精细化工的研发。公司占地 131915.86 平方米，建有总产能为 1200
吨/年的两条氟嗪羧酸生产线，及其配套的安全、环保、仓储、管理系统。
安徽众望已经通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环
境管理体系认证、OHSAS18001:2015 职业健康安全管理体系认证和安全三级标准
化建设。安徽众望主要产品氧氟环合物、氧氟羧酸、左氧氟环合物、左氧氟羧酸
通过国内知名制药企业现场审计。左氟环合酯通过印度制药企业现场审计。2017
年 12 月接受美国制药企业对氧氟羧酸工艺验证现场审计，众望已作为氧氟羧酸
起始原料供应商注册到美国 DMF 文件中。
2018 年 1 月起，受左氧氟羧酸和氧氟羧酸市场低迷、运营资金不足等因素
的影响，安徽众望阶段性停产至今。之后，因两酸产品市场供应减少，市场逐渐
回暖，目前，安徽众望正在进行复产的前期准备工作。
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11、安徽众望最近一次增资的情况。
2017 年 7 月，安徽众望曾进行增资，注册资本从 3000 万元增加到 4000 万
元，增资价格为每股 1 元；全体股东按原持股比例共同增资，详见下表：
持股数量 本次增资 增资后持股数
序号 股东姓名 持股比例
（万股） （万股） 量（万股）
1 张屹挺 180 60 240 6.00%
2 陆黎锦 150 50 200 5.00%
3 吴江 930 310 1240 31.00%
4 傅攀 1650 550 2200 55.00%
5 金程明 30 10 40 1.00%
6 沈丽剑 60 20 80 2.00%
合 计 3000 1000 4000 100.00%
12、安徽众望的其他情况
2017 年 1 月 24 日，经安徽省股权托管交易中心有限责任公司审核同意，安
徽众望进入安徽省股权托管交易中心进行挂牌；经安徽众望申请，并经安徽省股
权托管交易中心有限责任公司审核同意，2018 年 7 月 6 日，安徽众望终止了在
安徽省股权托管交易中心的挂牌。
2018 年 6 月，安徽众望制药股份有限公司股东会作出决议，同意安徽众望
制药股份有限公司由股份有限公司变更为有限责任公司；2018 年 7 月 12 完成了
工商变更登记手续。
（二）安徽众望 2017 年和 2018 年一季度财务报表情况
截至 2017 年末，安徽众望资产总额 9565.57 万元、负债总额 8080.34 万元、
股东权益 1485.23 万元；2017 年营业收入 7444.02 万元、净利润-1208.37 万元；
截至 2018 年一季度末，安徽众望资产总额 9103.48 万元、负债总额 8060.35 万
元、股东权益 1043.13 万元。2018 年一季度营业收入 185.19 万元、净利润-408.58
万元。
安徽众望 2017 年度和 2018 年一季度的财务数据经具有证券、期货从业资
格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）交易标的评估情况
本次交易委托具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对安徽众望股东
的全部权益价值进行评估。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
本次评估选用资产基础法进行评估，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。坤元资
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产评估有限公司所出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕364 号），安徽众
望股东的全部权益价值评估价值为 2470.61 万元。资产评估结果汇总如下表（单
位：元）
项目 账目价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 8,633,954.44 8,258,034.08 -375,920.36 -4.35
二、非流动资产 87,021,759.15 97,251,423.54 10,229,664.39 11.76
其中：固定资产 71,483,958.00 77,012,067.11 5,528,109.11 7.73
在建工程 2,019,624.35 1,766,690.00 -252,934.35 -12.52
无形资产 13,349,257.88 18,472,666.43 5,123,408.55 38.38
其中：无形资产
13,278,341.45 18,336,750.00 5,058,408.55 38.10
——土地使用权
长期待摊费用 168,918.92 0.00 -168,918.92 -100.00
资产总计 95,655,713.59 105,509,457.62 9,853,744.03 10.30
三、流动负债 48,803,379.30 48,803,379.30 0.00 0.00
四、非流动负债 32,000,000.00 32,000,000.00 0.00 0.00
负债合计 80,803,379.30 80,803,379.30 0.00 0.00
股东权益合计 14,852,334.29 24,706,078.32 9,853,744.03 66.34
四、协议的主要内容
上海北卡（甲方或“受让方”）和原股东傅攀、吴江、张屹挺、陆黎锦、沈
丽剑、金程明（合称乙方、原股东）、安徽众望（标的公司）签订了《股权转让
协议》。协议的主要内容有：
（一）股权转让
1.1 各方同意，在满足本协议约定股权转让的前提条件下，甲方受让乙方
的全部股权。
1.1.1 协议各方同意本次股权转让的定价原则：以《审计报告》所反映的
审计结果和《资产评估报告》所反映的评估结果为参考，扣除 2018 年一季度亏
损；综合考虑标的公司资产现状、公司未来发展、市场趋势及经营现状等诸多因
素，经各方协商后确定。乙方 6 名股东持有的标的公司 100%的股权合计作价为
人民币 2062 万元；其中：
原股东 持股比例（%） 股权转让款（万元）
傅攀 55 1134.10
吴江 31 639.22
5
张屹挺 6 123.72
陆黎锦 5 103.10
沈丽剑 2 41.24
金程明 1 20.62
合计 100 2062．00
1.2 股权转让款的支付
协议各方一致同意按以下方式，由甲方按股权比例向乙方分别支付股权转
让款：
1.2.1 第一期支付金额为股权转让款的 50%，总计 1031 万元，应满足以下
付款条件：
1.2.1.1 具备本协议生效条件，本协议生效；
1.2.1.2 经标的公司股东会决议，同意本协议股权转让；
1.2.2 第二期支付金额为股权转让款的 30%，总计 618.6 万元，应满足以
下付款条件：
1.2.2.1 协议各方签署《交接协议》，协议各方完成交接，并不存在交接
不清、影响日后工作的事项。
1.2.2.2 完成标的公司项下的知识产权等批文审批、批准文号的变更，达
到可以合法拥有和合法生产经营的状态；
1.2.2.3 完成股权转让的工商变更登记，达到权利方能合法行使股权。
1.2.3 第三期支付金额为减去“扣除金额”后剩余的股权转让款项，应满
足以下付款条件：
1.2.3.1 甲方在《交接协议》签订满一年，且乙方无违约行为的情况下，支
付给乙方。
1.2.3.2 乙方已经足额完税并提供完税证明。
1.2.3.3 若出现“扣除金额”的情形，甲方或标的公司可通过下列途径要求
乙方承担或追偿垫付的款项和利息损失：①从应付原股东的股权转让款项中扣除，
或②原股东直接承担或向甲方、标的公司偿还，或③通过法律渠道向原股东追偿。
原股东对“扣除金额”承担/偿付互负连带保证责任。
1.3 各方同意，甲方应将本协议上述约定的各期股权转让款按以下约定条
件，以现金方式付至股东账户。
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1.3.1 在本协议约定的全部条件满足后，标的公司、乙方应按照本协议约定
向甲方提供同意本次股权转让的董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或
章程修正案、股权转让协议（每次/每人）等文件正本并获得受让方的书面认可。
1.3.2 受让方在收到上述 1.3.1 款、第 1.2 条和本协议其他相应条款所述文
件/条件后 30 日内支付当期股权转让款。如果受让方未按照本条的规定及时支付
当期股权转让款，则受让方应当就迟延支付部分的金额按银行同期贷款利率计算
的利息向标的公司和/或原股东支付逾期缴付的违约金。
（二）变更登记手续
2.1 各方同意，由标的公司在本协议生效后 15 日，应当在公司股东名册
中将甲方登记为公司股东，持股比例 100%。由标的公司负责办理相应的工商登
记变更手续。
（三）陈述、保证与承诺
3.1 原股东共同确认，截止签订本协议之日，公司向原股东吴江借款计
13264115.70 元，以上借款均为无息借款，也未约定还款期限。乙方出借股东同
意以上借款继续无息借给公司，公司在完成本协议项下的股权变更登记和《交接
协议》签订后 15 个工作日内，归还原股东借款；如果公司未按时还款，则受让
方应当就迟延归还的金额按银行同期贷款利率计算的利息向乙方出借股东支付
逾期违约金。如原股东向公司主张借款利息/或主张上述原股东借款外债权/或其
他任何债权，全部由乙方承担连带责任。
（四）交接
4.1 在第一次股权转款支付后 7 日内或各方协商确定的其他日期，有关各方
将开始在标的公司的住所地进行交接（以下简称“交接”）。
（五）不竞争承诺
5.1 未经受让方书面同意，原股东、公司主要管理人员和核心业务人员(名
单见本协议附件)在协议签署日的 5 年内不得单独设立或以任何形式(包括但不
限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与
设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体，作为管理层的公司
股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
5.2 原股东承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞
业禁止协议》。
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5.3 原股东同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协
议》，致使标的公司或受让方的利益受到损害的，该等人员须赔偿公司及受让方
损失。
（六）协议生效与其他
6.1 除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及
的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、审计、
工商变更登记等费用由公司自行承担。
6.2 本协议在下述条件获得完全满足时生效：
6.2.1 本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
6.2.2 本协议获得各方有权机构的正式批准。
五、收购的目的、对公司的影响和风险提示
（一）收购的目的
本次安徽众望的股权收购是根据公司“合作创新强主业、规范科学求发展”
战略方针，加强医药业务板块发展的重要举措。
如果该收购能顺利完成，安徽众望将成为上海北卡的全资子公司，公司拟
利用安徽众望的厂房、建设用地，规划医药中间体、原料药项目的建设，有利于
实现尖峰药业在安徽建立化学原料药基地的总体布局：将农药类和初级医药中间
体布置在安徽新北卡化学有限公司厂区，原料药类和高级医药中间体布置在安徽
众望厂区，能充分利用安徽众望的厂区、公用工程设施、质量管理体系等优势条
件，加快尖峰药业安徽化学原料药基地的建设进度。
收购安徽众望还有利于拓展上海北卡现有的中间体、新材料等精细化学品
业务的研发、生产和销售，进一步延伸并完善产业链，巩固其市场地位。
（二）本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。
（三）本次对外投资不会对公司当期利润造成重大影响。
（四）风险提示：该项目投资的风险主要包括市场风险、技术风险、经营
风险、管理风险等。市场风险：受近年来化工原材料价格上升、能源成本增加、
环保投入逐渐加大、市场价格不断变化等因素的影响，未来原料药市场存在一定
的不确定性。技术风险：若标的公司所采用技术的先进性、可靠性、适用性等发
生重大变化，将可能导致产品成本没有竞争力。经营风险：目前众望制药处于停
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产阶段，现正在进行恢复生产的准备，随着市场的回暖及本公司运营资金的支持
将加快其复产进度，但复产的具体时间尚未完全确定。管理风险：管理团队与技
术骨干的稳定性、企业文化和管理水平的适应性存在一定不确定性。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇一八年八月三日
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