本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江尖峰集团股份有限公司拟收购股权涉及的
贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2018〕639 号
（共一册 第一册）
坤元资产评估有限公司
二〇一八年十二月十七日
浙江尖峰集团股份有限公司拟收购股权涉及的
贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
目 录
资产评估师声明 ..................................................................................................... 2
资产评估报告摘要 ............................................................................................. 3
资产评估报告正文 ............................................................................................. 5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ............................. 5
二、评估目的 ............................................................... 8
三、评估对象和评估范围 ..................................................... 8
四、价值类型及其定义 ....................................................... 9
五、评估基准日 ............................................................. 9
六、评估依据 ............................................................... 9
七、评估方法 .............................................................. 11
八、评估程序实施过程和情况 ................................................ 15
九、评估假设 .............................................................. 16
十、评估结论 .............................................................. 17
十一、特别事项说明 ........................................................ 18
十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................ 22
十三、资产评估报告日 ...................................................... 22
资产评估报告附件
一、被评估单位基准日审计报告 .............................................. 24
二、委托人和被评估单位营业执照 ............................................ 53
三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 55
四、委托人和被评估单位承诺函 .............................................. 64
五、签名资产评估师承诺函 .................................................. 66
六、资产评估机构营业执照 .................................................. 67
七、资产评估机构备案公告 .................................................. 68
八、资产评估机构证券评估资格证书 .......................................... 69
九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...................................... 70
评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 72
1 坤元资产评估有限公司
浙江尖峰集团股份有限公司拟收购股权涉及的
贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会
发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用
人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者
预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存
在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象
及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载
明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
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贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2018〕639 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江尖峰集团股份有限公司(以下简称尖峰集团公
司)，本次资产评估的被评估单位为贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司(以下简称贵州
铭川公司)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规
规定的评估报告使用人。
二、评估目的
尖峰集团公司拟收购贵州铭川公司的股权，为此需要对贵州铭川公司的股东全
部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供贵州铭川公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的贵州铭川公司的股东全部权益。
评估范围为贵州铭川公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的截至 2018 年 8 月 31 日贵州铭川公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非
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流动资产及流动负债。按照贵州铭川公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计的 2018 年 8 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值
分别为 69,555,770.61 元、76,332,748.17 元和-6,776,977.56 元。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为 2018 年 8 月 31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进
行评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，贵州铭川公司股东全部权益的评估价值为
19,105,703.21 元（大写为人民币壹仟玖佰壹拾万伍仟柒佰零叁元贰角壹分），与账
面价值-6,776,977.56 元相比，评估增值 25,882,680.77 元。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，
即自评估基准日 2018 年 8 月 31 日起至 2019 年 8 月 30 日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
贵州铭川公司近年来一直处于亏损状态，因资金问题，项目进展缓慢，目前处
于停滞状态。预计贵州铭川公司股东未来将对贵州铭川公司持续投入资金，使得贵
州铭川公司能够顺利开展项目并持续经营，因此本次评估以其未来持续经营为假设
前提。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2018〕639 号
浙江尖峰集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评
估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法,按照必要的评估程
序，对贵公司拟收购股权涉及的贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司股东全部权益在
2018 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 名称：浙江尖峰集团股份有限公司(以下简称尖峰集团公司)
2. 住所：浙江省金华市婺江东路88号
3. 法定代表人：蒋晓萌
4. 注册资本：34,408.3828万元
5. 类型：股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码：91330000704202954L
7. 登记机关：浙江省工商行政管理局
8. 经营范围：医药、健康实业投资，水泥、水泥混凝土的制造、销售，医药中
间体(除危险化学品、易制毒品、监控化学品)的生产、销售，医药化工原料(除危险
化学品、易制毒品、监控化学品)的销售，从事进出口业务，其他实业投资。
(二) 被评估单位概况
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一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司(以下简称贵州铭川公司)
2. 住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工业园区
3. 法定代表人：陈永忠
4. 注册资本：5,000万元
5. 类型：其他有限责任公司
6. 统一社会信用代码：91522622069939470J
7. 登记机关：黔东南州黄平县市场监督管理局
8. 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（研发、
生产、销售水泥制品及工艺设备。)
二) 企业历史沿革
1．公司成立时情况
贵州铭川公司成立于 2013 年 6 月 9 日，初始注册资本 3,000 万元，成立时股东
和出资情况如下：四川铭川承宇机电设备有限公司以知识产权作价出资 2,100 万元
(占注册资本的 70%)，高志敏以现金出资 900 万元(占注册资本的 30%)。
2．公司历次股权变更情况
2014 年 4 月，根据公司股东会协议，增加注册资本 2,000 万元，由成都万川商
务服务有限责任公司以货币认缴出资。
2016 年 1 月，根据公司股东会协议，成都万川商务服务有限责任公司将其持有
公司的股权转让给栾春华。
经上述增资及股权转让后，截至评估基准日，贵州铭川公司的注册资本为 5,000
万元，股权结构如下：
股东名称 认缴额（万元） 出资比例 实缴额（万元） 实缴比例
四川铭川承宇机电设
2,100.00 42.00% 2,100.00 47.73%
备有限公司
栾春华 2,000.00 40.00% 1,400.00 31.82%
高志敏 900.00 18.00% 900.00 20.45%
合计 5,000.00 100.00% 4,400.00 100.00%
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注：栾春华持有公司的 40%股权，系其为成都锦江区中小企业融资担保有限公司代为
持有。
三) 被评估单位 2017 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下
表：
单位：人民币元
项目名称 2017 年 12 月 31 日 基准日
资产 68,186,802.17 69,555,770.61
负债 72,558,168.75 76,332,748.17
股东权益 -4,371,366.58 -6,776,977.56
项目名称 2017 年 2018 年 1-8 月
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
利润总额 -3,986,708.08 -2,405,610.98
净利润 -3,986,708.08 -2,405,610.98
上述年度及基准日的财务报表均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
且均出具了天健审〔2018〕7835 号无保留意见的审计报告。
四) 公司经营情况
贵州铭川公司位于贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇工业园区，系水泥
生产制造企业，目前在建项目系 4,500t/d 熟料新型干法水泥生产线技改项目。公司
自 2013 年 11 月进行场地平整工程后，因资金问题，项目进展缓慢，目前处于停滞
状态。
截至评估基准日，贵州铭川公司已基本完成场地平整工程，仅实施了部分土建
工程。在此期间，公司陆续取得各项批文手续的变更，并于 2016 年 2 月通过工信部
对该在建项目的认定（《工业和信息化部 发展改革委关于认定山西等六省区水泥在
建项目的通知》工信部联原函[2016]65 号）。
(三) 委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位的股权。
(四) 其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规
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规定的评估报告使用人。
二、评估目的
尖峰集团公司拟收购贵州铭川公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的贵州
铭川公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供贵州铭川公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的贵州铭川公司的股东全部权益。
评估范围为贵州铭川公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的截至 2018 年 8 月 31 日贵州铭川公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非
流动资产及流动负债。按照贵州铭川公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计的 2018 年 8 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值
分别为 69,555,770.61 元、76,332,748.17 元和-6,776,977.56 元。具体内容如下：
金额单位：元
项目 账面原值 账面价值
一、流动资产 9,599,901.38
二、非流动资产 59,955,869.23
其中：固定资产 162,000.00 8,100.00
在建工程 55,627,605.91
无形资产 4,320,163.32
其中：无形资产—土地使用权 4,320,163.32
资产总计 69,555,770.61
三、流动负债 76,332,748.17
四、非流动负债 0.00
负债合计 76,332,748.17
股东权益合计 -6,776,977.56
1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2. 主要资产基本情况如下：
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(1) 其他应收款
其他应收款账面价值 9,215,400.00 元，系政府征收土地的借款。
(2) 在建工程
在建工程账面价值55,627,605.91元，均系土建工程，系公司4,500t/d熟料新型
干法水泥生产线技改项目，位于黔东南苗族侗族自治州黄平县谷陇镇谷陇工业园区
（以下简称谷陇工业园）。该项目自2013年11月进行场地平整工程后，因资金问题，
项目进展缓慢，目前处于停滞状态。截至评估基准日，该项目已基本完成场地平整
工程，仅实施了部分土建工程。
3. 企业申报的账面记录或未记录的无形资产
(1) 无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权账面价值 4,320,163.32 元，系 1 宗位于谷陇工业园的工
业出让用地，土地面积 79,743.35 平方米，已取得《不动产权证书》。
(2) 无形资产—其他无形资产
账面记录的无形资产—其他无形资产账面价值 0.00 元，系两项实用新型专利的
的摊余额。
4. 企业申报的表外资产
贵州铭川公司未申报表外资产。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次
评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，并在评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一) 法律法规依据
1. 2016 年 7 月 2 日第 46 号主席令公布的《资产评估法》；
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2. 《公司法》《合同法》《证券法》；
3. 《土地管理法》《土地管理法实施条例》《城市房地产管理法》《城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》；
4. 其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》（财政部财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 号）；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；
9. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）。
(三) 权属依据
1. 贵州铭川公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
3. 国有土地使用权出让合同、不动产权证书、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证、机动车行驶证、发票等权属证明；
4. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 被评估单位提供的评估申报表；
2. 被评估单位截至评估基准日的审计报告；
3. 有关工程的原始资料、项目结算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录
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等；
4. 资产所在地的土地市场价格的调查资料；
5. 车辆的购置发票、付款凭证、询价记录等；
6. 《资产评估常用数据与参数手册》等评估参数取值参考资料；
7．财政部财税[2008]170 号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干
问题的通知》；国务院令第 538 号《增值税暂行条例》；财政部、国家税务总局令第
50 号《增值税暂行条例实施细则》；财政部、税务总局财税〔2018〕32 号《关于调
整增值税税率的通知》；其他税收相关法规；
8. 贵州省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文
件；
9．从“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
10．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
11．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
12．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
13．其他资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水
平方面类似股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本
次评估不宜用市场法。
贵州铭川公司近年来一直处于亏损状态，因资金问题，项目进展缓慢，目前处
于停滞状态，未来收益存在较大的不确定性，难以较准确预测其未来盈利情况，故
本次评估不宜采用收益法。
由于贵州铭川公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
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本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础
法。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项
生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评
定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益
的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1．货币资金
对于银行存款，以核实后账面值为评估值。
2．其他应收款和相应坏账准备
其他应收款账面余额系贵州省黄平县人民政府用于土地征收拆迁的借款，估计
发生坏账的风险较小，以其核实后的账面价值为评估值。
3．其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，经核实该税金期后应可抵扣，以核实
后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
1．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的
成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值)，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价
值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1) 重置价值的评定
委估设备系 1 辆二手轿车，其重置价值由设备现行购置价及相关费用组成。
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重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2) 成新率的确定
首先按车辆经济行驶里程法和经济使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低
法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成
新率。
计算公式如下：
A. 年限法成新率 K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B. 行驶里程法成新率 K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
C. 理论成新率＝min{K1,K2}
2．在建工程
评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实际查勘，采
用成本法进行评估。在建工程的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量
所需发生的全部支出确定重置价值，在此基础上考虑各类贬值因素并扣除尚未支付
的款项计算评估值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1) 重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期费用、建设管理费、应计利息和开发利润
组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
(2) 成新率
对于场地平整工程的成新率取为 100%。
对于上部土建工程的成新率考虑其实际使用情况、保养情况并结合评估专业人
员现场勘查时的经验判断综合评定。
3．无形资产—土地使用权
(1) 土地使用权的价值内涵
本次对委估宗地的土地使用权评估价值定义为：土地用途设定为工业用地、土
地开发程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线
内“一平”（场地平整）条件下，于评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，土地剩余使用
年限的土地使用权价值。
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(2) 评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有市场法、收益法、假设
开发法、成本法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术
规程，结合评估师收集的有关资料，并根据当地土地市场情况并结合评估对象的具
体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于近年来谷陇工业园工
业土地市场交易案例难以取得，难以应用市场法，根据评估师搜集的资料，本次选
用基准地价系数修正法评估。
(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线
基准地价系数修正法，首先按土地位置及容积率确定其所对应的土地级别和基
准地价标准；再根据待估宗地的实际情况对地价的影响确定修正值，一般考虑对区
域因素个别因素进行修正；然后根据评估基准日与基准地价基期同类地价的总体变
化情况确定估价期日修正系数和根据土地剩余使用年限确定年限修正系数；最后根
据基准地价及各项修正值确定待估宗地使用权的评估价值，公式如下：
V＝VC×∏K1×∏K2×T×Rn
式中：
V：待估宗地使用权的评估价值；
VC：基准地价；
K1：区域因素修正系数；
K2：个别因素修正系数；
T：估价期日修正系数；
Rn：年限修正系数
期日修正是指对评估基准日与基准地价的基期同类地价的总体变化情况的修
正。
T＝K1/K0×100%
式中：
K1：评估基准日同类地价指数；
K0：基准地价基期同类地价指数，一般取 1。
年期修正是指是指通过修正系数将土地使用权在最高使用年限条件下的价值修
正为在剩余使用年限条件下的价值。
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Rn＝[1－1/（1＋R）n]/[1－1/(1＋R)N]
式中：R：土地还原利率，本次评估取 7%
n：土地剩余使用年限
N：土地最高使用年限
本次委估土地使用权的评估价值按基准地价系数修正法下得出的不含契税的土
地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
4. 无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面价值 0.00 元，系公司拥有的“一种新型加固水泥
包装袋”及“一种新型下料器”等两项实用新型专利的摊余额。
经核实，上述专利系原专利权人四川铭川承宇机电设备有限公司于 2011 年 1
月申请，并于 2013 年 7 月以 2,100 万元作价出资投入贵州铭川公司。根据贵州铭川
公司的现状、发展情况、上述专利实际使用等情况及贵州铭川公司的相关说明，确
认上述专利目前已无使用价值，评估值为零。
三) 负债
负债为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。通
过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料
进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2018年10月10日开始，评估报告日为2018年12月17日。整
个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和
范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
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1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表
样，并协助其进行资产清查工作；
2. 了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3. 审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行
等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5. 收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情
况；
6. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三) 评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。
(四) 结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．编制初步资产评估报告；
3．对初步资产评估报告进行内部审核；
4．征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利
益主体的全部改变和部分改变；
2. 本次评估以公开市场交易为假设前提；
3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评
估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
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资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发
展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保
持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经
营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评
估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，贵州铭川公司的资产、负债及股东全部权
益的评估结果为：
资产账面价值 69,555,770.61 元，评估价值 95,438,451.38 元，评估增值
25,882,680.77 元，增值率为 37.21%；
负债账面价值 76,332,748.17 元，评估价值 76,332,748.17 元；
股东全部权益账面价值-6,776,977.56 元，评估价值 19,105,703.21 元，评估
增值 25,882,680.77 元。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 9,599,901.38 9,599,901.38
二、非流动资产 59,955,869.23 85,838,550.00 25,882,680.77 43.17
其中：固定资产 8,100.00 55,630.00 47,530.00 586.79
在建工程 55,627,605.91 65,331,140.00 9,703,534.09 17.44
无形资产 4,320,163.32 20,451,780.00 16,131,616.68 373.40
其中：无形资产－土地使用权 4,320,163.32 20,451,780.00 16,131,616.68 373.40
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
资产总计 69,555,770.61 95,438,451.38 25,882,680.77 37.21
三、流动负债 76,332,748.17 76,332,748.17
四、非流动负债 0.00 0.00
负债合计 76,332,748.17 76,332,748.17
股东权益合计 -6,776,977.56 19,105,703.21 25,882,680.77
评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
1. 在对贵州铭川公司股东全部权益价值评估中，评估人员对贵州铭川公司提供
的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对
象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权
属资料是贵州铭川公司的责任，评估人员的责任是对贵州铭川公司提供的资料作必
要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。
若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或
其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结论和贵州铭川公司股东全部权益
价值评估结论会受到影响。
2. 截至评估基准日，贵州铭川公司存在以下资产质押、对外担保、股权冻结、
未决诉讼等事项：
(1) 股权质押事项
股东四川铭川乘宇机电设备有限公司以其持有的贵州铭川公司股权为质押物，
为梁艳、黄荣帑各向金堂汇金村镇银行有限责任公司最高额借款 500 万元提供担保，
担保期限至 2020 年 8 月 23 日。
(2) 对外担保事项
被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 担保到期日 备注
成都赛普生科技有 平安银行成都 担保到期日为具体授信债务履行
870 万元 2020/7/17
限公司 分行 期限届满之日后两年
四川省鑫广达环保 华夏银行德阳 担保期限为被担保债权确定日或
369 万元 2021/12/10
设备有限责任公司 支行 债务履行期限届满日起满两年
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(3) 股权冻结事项
因贵州铭川公司股东与以下申请人存在借贷或合同纠纷，根据法院的裁定书，
贵州铭川公司股东持有的贵州铭川公司股权已被申请执行资产保全，具体如下：
被执行人 出资额（元） 申请人 保全金额（元）
高志敏 9,000,000.00 吴峥 14,000,000.00
成都郫都中银富登村镇银行有限责
3,200,000.00
任公司
四川铭川乘宇 机
21,000,000.00 四川瑞琦控制技术工程有限公司 5,100,000.00
电设备有限公司
中国葛洲坝集团基础工程有限公司 4,000,000.00
(4) 未决诉讼事项
1) 山西省工业设备安装有限公司（以下简称山西工业公司）
山西工业公司因参与贵州铭川公司4,500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改
项目投标，并支付公司投标保证金80万元，公司陆续归还保证金65万元，尚有15万
元保证金未归还，山西工业公司于2017年6月13日向法院提起诉讼，要求归还保证金
及利息合计18.83万元。目前法院已立案，尚未开庭。
2）重庆友和建筑劳务有限公司（以下简称友和劳务公司）
2018年1月25日，贵州铭川公司与友和劳务公司签订《贵州黄平谷陇铭川水泥有
限公司日产4,500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改项目土建部分（含本部分安
装）施工框架协议》（以下称《施工协议》），友和劳务公司进场施工，贵州铭川公司
未按《施工协议》约定向友和劳务公司支付工程款并于2018年5月26日通知其停止施
工。友和劳务公司向法院提起诉讼，要求贵州铭川公司支付拖欠工程款及经济损失
682.38万元。友和劳务公司于2018年6月29日向法院申请财产保全，贵州省黄平县人
民法院下达民事裁定书（（2018）黔2622民初1014号）：查封公司日产4,500吨熟料新
型干法水泥生产异地技改工程项目及土地使用权价值682.38万元部分财产，查封期
限为三年。目前该案件尚在审理过程中。
上述资产质押、对外担保、股权冻结、未决诉讼等事项，可能对相关资产产生
影响，但评估时难以考虑。
(5) 已判决的重要诉讼事项
1) 云南滑模建筑工程有限公司（以下简称云南滑模公司）
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2014年2月8日，贵州铭川公司与云南滑模公司签订《建筑工程施工总承包合同》，
合同标的为公司4,500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改项目的土建工程。因公司
未按时支付工程进度款，云南滑模公司向法院提起诉讼，贵州省高级人民法院作出
终审判决（（2018）黔民终318号），判令贵州铭川公司支付云南滑模公司工程款1,100
万元以及违约金。
2018年12月8日，云南滑模公司向贵州铭川公司出具承诺书，承诺书列示贵州铭
川公司所欠工程款的金额为11,078,000.00元，并约定：贵州铭川公司在履行完毕股
权转让协议下约定的负债金额后仍有资金结余，需另外支付云南滑模公司100万元的
延期付款利息，若无资金结余，云南滑模公司同意放弃该笔利息。目前贵州铭川公
司尚未支付所欠云南滑模公司款项（账列应付账款科目金额11,078,000.00元）。
2) 四川省电力设计院
2015年1月7日，贵州铭川公司与四川省电力设计院签订《贵州黄平谷陇铭川水
泥有限公司4,500吨熟料新型干法水泥生产线异地技改项目纯低温水泥窑余热发电
项目总承包合同》。合同签订后，四川省电力设计院依约向贵州铭川公司缴纳了200
万元履约保证金，贵州铭川公司未按约定向四川省电力设计院支付预付款，工程亦
未开工。四川省电力设计院要求贵州铭川公司退还已缴纳履约保证金200万元同时赔
偿履约保证金及合同预付款对应的资金利息并将贵州铭川公司诉至法院。贵州省黔
东南苗族侗族自治州中级人民法院作出判决（（2017）黔26民辖终61号），判令贵州
铭川公司退还四川省电力设计院支付的履约保证金200万元，并承担相应利息。目前
贵州铭川公司尚未支付所欠四川省电力设计院款项（账列其他应付款科目金额
2,411,604.11元）。
3) 中国中材国际工程股份有限公司邯郸工程建设分公司（以下简称中材国际邯
郸分公司）
因贵州铭川公司未归还中材国际邯郸分公司投标保证金, 中材国际邯郸分公司
向仲裁委员会提起仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁（（2018）中国贸仲
西裁字第0003号）并于2018年4月9日向法院申请强制执行。贵州省黔东南苗族侗族
自治州中级人民法院下达执行通知书（（2018）黔26执146号），要求贵州铭川公司返
还投标保证金80万元，利息3.28万元，延迟履行金0.94万元。目前公司尚未支付上
述款项（账列其他应付款科目金额1,018,972.67元）。
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贵州铭川公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、
质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项和租赁事项。
3. 贵州铭川公司拥有的“一种新型加固水泥包装袋”及“一种新型下料器”等
两项实用新型专利系原专利权人四川铭川承宇机电设备有限公司于2011年1月申请，
并于2013年7月以2,100万元作价出资投入贵州铭川公司。根据贵州铭川公司的现状、
发展情况、上述专利实际使用等情况及贵州铭川公司的相关说明，确认上述专利目
前已无使用价值。本次评估将其评估为零。
4. 贵州铭川公司近年来一直处于亏损状态，因资金问题，项目进展缓慢，目前
处于停滞状态。预计贵州铭川公司股东未来将对贵州铭川公司持续投入资金，使得
贵州铭川公司能够顺利开展项目并持续经营，因此本次评估以其未来持续经营为假
设前提。
5. 本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼
所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是
真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
6. 贵州铭川公司未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能
存在的账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产
进行清查核实和评估。
7. 在评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
8. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并
不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制
权的折价。
9. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了必要、合
理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。
当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改
变而推导出不同资产评估结论的责任。
10. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济
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行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合
法性、完整性、真实性负责。
11. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行
资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情
况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报
告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可
实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018 年 8 月 31 日起至
2019 年 8 月 30 日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结
论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6. 如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估
结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资
产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时
聘请评估机构重新确定评估结果。
7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评
估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2018 年 12 月 17 日。
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