证券代码：600668                证券简称：尖峰集团     编号：临 2019-008
债券简称：13 尖峰 02            债券代码：122344



                   浙江尖峰集团股份有限公司
                     十届10次董事会决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况
       （一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》
的相关规定。
       （二）2019 年 4 月 15 日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了
本次董事会会议通知。
       （三）2019 年 4 月 26 日，本次董事会会议在浙江省金华市尖峰大厦三楼会
议室以现场表决的方式召开。
       （四）公司现有九名董事，全体董事出席了会议，其中：八名董事亲自参
加了会议，杜自弘董事委托董事长蒋晓萌先生代为出席会议并表决。
       （五）本次董事会由董事长蒋晓萌主持，公司监事和高级管理人员列席会
议。
       二、董事会会议审议情况
       1、通过了 2018 年度总经理业务报告
       董事会审议并通过了该报告。
       表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       2、通过了 2018 年度财务决算报告
       董事会审议并通过了该报告。
       表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       本报告需提交股东大会审议
       3、通过了 2018 年度利润分配预案

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    董事会审议并通过了该预案。
    公司 2018 年度拟进行现金分配，以 2018 年末股本 344,083,828 股为基数，
每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税），向股权登记日登记在册的全体股东派发现
金股利总额为 103,225,148.40 元（含税）。2018 年度不进行公积金转增股本。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本预案将提交股东大会审议。
    详见《关于 2018 年度利润分配预案的公告》（临 2019-015）。
    4、通过了聘请公司 2019 年度审计机构的议案
    董事会审议并通过了该议案。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度财务及内部控制审计机构。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该议案将提交股东大会审议。
    5、通过了为控股子公司提供担保的议案
    董事会审议并通过了该议案。
    对控股子公司的融资及担保，设定如下额度：

                      被担保单位                       额度（万元）

      浙江尖峰药业有限公司                                       30000

      上海北卡医药技术有限公司及其全资子公司                     20000

      贵州黄平谷陇铭川水泥有限公司                               30000

      浙江尖峰国际贸易有限公司                                    8000

                         合计                                    88000

    同意上海北卡根据实际经营情况与其下属各全资子公司共同使用上述额度。
    2、尖峰国贸是大连商品交易所的指定交割仓库，根据大连商品交易所的要
求，需要本公司提供保函，对所存放的期货货物提供担保。另外，为了拓展业务，
尖峰国贸目前正在申请郑州商品交易所以及上海期货交易所的交割仓库资质，也
需要本公司为其提供担保。为了尖峰国贸顺利开展期货交割仓库业务，拟同意为
尖峰国贸出具保函，对存放在尖峰国贸的期货货物提供担保。
    在设定额度内的金融机构借款及担保事宜均授权本公司董事长决定执行。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


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    详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（临 2019-010）。
    本议案需提交股东大会审议。
    6、通过了公司会计政策变更的议案
    董事会审议并通过了该议案。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见《关于公司会计政策变更的公告》（临 2019-018）。
    7、通过了 2018 年年度报告及其摘要
    董事会审议并通过了该报告。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2018 年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该报告需提交股东大会审议。
    8、通过了 2019 年第一季度报告
    董事会审议并通过了该报告。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2019 年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    9、关于公司 2019 年度日常关联交易的议案
    董事会审议并通过了该议案。
    表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事蒋晓萌、杜自弘、虞
建红回避了该议案的表决。
    详见《关于公司 2019 年度日常关联交易的公告》（临 2019-011）。
    10、通过了授权董事长利用自有资金进行委托理财的议案
    董事会审议并通过了该议案。授权董事长行使不超过人民币 5 亿元的委托理
财的决策权，在该额度内资金可以滚动使用，但任一时点存续的委托理财余额合
计不得超过 5 亿元。每笔委托理财的期限不得超过 12 个月。授权期限自公司本
次董事会审议通过之日起 3 年内有效。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详 见 《 关 于 授 权 公 司 董 事 长 利 用 自 有 资 金 进 行 委 托 理 财 的 公 告 》（ 临
2019-012）。
    11、通过了召开 2018 年度股东大会的议案


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    董事会审议并通过了该议案。董事会决定于 2019 年 5 月 24 日在浙江省金华
市婺江东路 88 号尖峰大厦召开 2018 年度股东大会，并提供网络表决方式。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    详见《关于召开 2018 年度股东大会的通知》（临 2019-017）。
    12、通过了公司《章程》修订案
    董事会审议并通过了该修订案。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    详见关于修订公司《章程》的公告（临 2019-014）。
    该议案需提交股东大会审议。
    13、通过了公司新修订的《股东大会议事规则》
    董事会审议并通过了该议案。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该议案需提交股东大会审议。
    14、通过了公司新修订的《董事会议事规则》
    董事会审议并通过了该议案。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该议案需提交股东大会审议。
    15、通过了尖峰药业增资的关联交易议案
    董事会审议并通过了该议案。
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事蒋晓萌、刘波回避了
该议案的表决。
    详见《关于尖峰药业增资的关联交易公告》（临 2019-013）。
    16、通过了安徽众望增资和二期技改项目的议案
    董事会审议并通过了该议案。
    本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司的控股子公司上海北卡医药技术
有限公司（以下简称：上海北卡）拟出资 6000 万元对其全资子公司安徽众望制
药有限公司（以下简称：安徽众望）进行增资。增资完成后，安徽众望注册资本
由原来的 4000 万元增加至 10000 万元，上海北卡仍持有 100%股权。

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    安徽众望拟实施二期技改项目，项目总投资 17500 万元。具体建设内容为：
生产车间三、生产车间五、生产车间六、办公楼、研发质检楼、综合仓库一、储
罐区（含泵区）；新增建设用地约 82 亩，并对现有二车间设备设施进行局部技改。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    17、通过了 2018 年度内部控制评价报告
    董事会审议并通过了该报告。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    18、通过了战略规划纲要（2019-2023）
    董事会审议并通过了该议案。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    《战略规划纲要（2019-2023）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    该议案需提交股东大会审议。
    19、通过了 2018 年度《中长期激励基金计提方案》
    董事会审议并通过了该议案。根据公司《中长期激励管理办法》的规定，2018
年度提取中长期激励基金 3475.03 万元。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    20、通过了董事会审计委员会 2018 年度履职报告
    董事会审议并通过了该报告。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    21、通过了独立董事 2018 年度述职报告
    董事会审议并通过了该报告。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
    独立董事将向股东大会报告。
    22、通过了 2018 年度董事会工作报告
    董事会审议并通过了该报告。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    该报告将提交股东大会审议。
    公司独立董事的其他独立意见：
    此外，公司独立董事对上述 4（关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案）、


                                    5
5（关于为控股子公司提供担保的议案）、6（关于公司会计政策变更的议案）、9
（关于公司 2019 年度日常关联交易的议案）、10（关于授权董事长利用自有资金
进行委托理财的议案）、15（关于尖峰药业增资的关联交易议案）、19（关于 2018
年度《中长期激励基金计提方案》）七项决议都发表了同意的独立意见，认为：
上述董事会决议的形成符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，没有损害中
小股东的利益。
    三、相关附件
    1、公司第十届董事会第 10 次会议决议
    2、公司独立董事对上述相关事项的独立董事意见


    特此公告


                                               浙江尖峰集团股份有限公司
                                                                  董事会
                                                   二〇一九年四月三十日




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