尖峰集团：关于修订公司《章程》的公告2019-04-30
证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临 2019-014
债券简称：13 尖峰 02 债券代码：122344
浙江尖峰集团股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、中国证监会《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号）和《上海证券交易所股
票上市规则》（2018 年修订）等相关规定及公司运行情况，拟对公司《章程》
部分条款进行修订。
2019 年 4 月 26 日，公司召开了第十届董事会第 10 次会议，经审议与表决，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《章程》修订案。
具体修订内容对照如下：
序
修改前 修改后
列
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
第一条 为维护公司、股东和债权人的
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
合法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》(以下简称《公司
据《中华人民共和国公司法》（以下简
1 法》)、《中华人民共和国证券法》（以
称《公司法》）、《中华人民共和国证
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
券法》（以下简称《证券法》）和其他
（以下简称《党章》）和其他有关规定，
有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
2 照法律、行政法规、部门规章和本章程 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
1
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转化为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
以选择下列方式之一进行： （二）要约方式；
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议。公 收购本公司股份的，应当经股东大会决
4
司依照第二十三条规定收购本公司股份 议；公司因本章程第二十三条第一款第
后，属于第（一）项情形的，应当自收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
2
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条第一款规定
购的本公司股份，将不超过本公司已发 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
从公司的税后利润中支出；所收购的股 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
份应当 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
点为：公司住所地。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
5
召开。公司还将视情况提供网络方式为 式参加股东大会的，视为出席。
股东参加股东大会提供便利。股东通过 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的； 总资产 30%的；
3
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）修改公司现金分红政策； （六）修改公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）因本章程第二十三条第（一）、（二）
以及股东大会以普通决议认定会对公司 项规定的情形收购本公司股份；
产生重大影响的、需要以特别决议通过 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
第七十八条 股东（包括股东代理人）以
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
其所代表的有表决权的股份数额行使表
票。单独计票结果应当及时公开披露。
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且
7 部分股份不计入出席股东大会有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表决
的股份总数。
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
董事会、独立董事和符合相关规定条件
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
的股东可以征集股东投票权。
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径， 有效的前提下，通过各种方式和途径，优
8 包括提供网络形式的投票平台等现代信 先提供网络形式的投票平台等现代信息
息技术手段，为股东参加股东大会提供 技术手段，为股东参加股东大会提供便
便利。 利。
4
第九十五条 根据《党章》规定，公司设
立党的组织，开展党的活动。公司党组织
是公司法人治理结构的有机组成部分，发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
大局、保落实。
第九十六条 公司根据《公司法》和《章
程》的规定，设立公司党委、公司纪委和
各基层党组织，公司应当为各级党组织及
其纪委的活动提供必要的条件。
第九十七条 公司党组织书记和董事长原
则上由一人担任。符合条件的党组织领导
班子成员可通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可依照有关规定
9 新增第五章“党组织”，其后章节顺延。 和程序进入公司党委、纪委。
第九十八条 公司党组织根据《党章》等
党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的路线方针政策
在公司的贯彻执行，按照“把方向、管大
局、保落实”的原则，对公司重大问题决
策提出建议或发表意见；
（二）落实党管干部和党管人才原则，着
力建设一支高素质的领导干部队伍和企
业人才队伍，加强对公司领导人员的监
督；
（三）加强基层党组织建设，发挥党组织
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
（四）领导公司思想政治工作和工会、共
青团等群众组织。
5
（五）参与企业重大决策，研究讨论公司
改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题并提出意见建
议，支持董事会、监事会、经理层依法行
使职权；
（六）需要公司党委研究的其他重要事
项。
第九十九条 党委会参与决策的主要程
序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董
事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论
研究，提出意见和建议。党组织认为另有
需要董事会、经理层决策的重大问题，可
向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
其是任董事长或总经理的党委成员，要在
方案正式提交董事会或办公会前就党委
会的有关意见和建议与董事会、经理层其
他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的
党委成员在董事会、经理层决策时，充分
表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的
党委成员要将董事会、经理层决策情况及
时报告党委会。
第一百条 公司纪委在公司党委和上级纪
委领导下开展工作，协助党委推进全面从
严治党、抓好党风廉政建设等工作，充分
发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督
6
职责，严格监督执纪问责。
第一百零一条 党组织机构设置及其人
员编制纳入公司管理机构和编制，党建工
作经费纳入公司管理费用列支。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
连任。董事在任期届满以前，股东大会 职务。董事任期三年，任期届满可连选连
不能无故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
10 及时改选，在改选出的董事就任前，原 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
员职务的董事以及由职工代表担任的董 职务的董事以及由职工代表担任的董事，
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
。。。
（十六）对公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第一百零七条 董事会行使下列职权：
定的情形收购本公司股份作出决议；
。。。
（十七）法律、行政法规、部门规章
11 （十六）法律、行政法规、部门规
或本章程授予的其他职权。
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名及薪酬与考核专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
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董事组成，其中审计委员会、 提名委员
会 、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会确定对外投资、收
资产、处置资产（包括资产的承包、租 购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
赁、委托经营、受托经营、资产核销、 委托理财、关联交易、资产处置的权限，
资金拆借等）、资产抵押、委托理财、 建立严格的审查和决策程序；重大投资项
关联交易达到以下标准的经董事会同意 目应当组织有关专家、专业人员进行评
后，还必须提交股东大会审议；在此标 审，并报股东大会批准。
准以内的交易由董事会决定，不需提交 下列权限范围内事项由董事会审批：
股东大会审议： （一）公司发生的对外投资、资产处置等
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 包括《上海证券交易所股票上市规则》规
帐面值和评估值的，以高者为准）占公 定的交易达到下列标准之一：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；交 （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐
易标的为公司股权，且购买或者出售该 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
12
股权将导致公司合并报表范围发生变更 近一期经审计总资产的 5%-50%；
的，该股权所对应的公司的全部资产总 （2）交易的成交金额（包括承担的债务
额，视为上述交易涉及的资产总额。 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（二）交易的成交金额（包括承担的债 5%-50%，且绝对金额超过 1000 万元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资 （3）交易产生的利润占公司最近一个会
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 计年度经审计净利润的 5%-50%，且绝对金
元。 额超过 100 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 计年度相关的营业收入占公司最近一个
对金额超过 500 万元。 会计年度经审计营业收入的 5%-50%，且绝
（四）交易标的（如股权）在最近一个 对金额超过 1000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
8
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 计年度相关的净利润占公司最近一个会
且绝对金额超过 5000 万元；交易标的为 计年度经审计净利润的 5%-50%，且绝对金
公司股权，且购买或者出售该股权将导 额超过 100 万元；
致公司合并报表范围发生变更的，该股 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
权所对应的公司的全部营业收入，视为 计算。
上述交易涉及的与交易标的相关的营业 交易标的为公司股权，且购买或者出售该
收入。 股权将导致公司合并报表范围发生变更
（五）交易标的（如股权）在最近一个 的，该股权所对应的公司的全部资产总额
会计年度相关的净利润占公司最近一个 和营业收入，视为上述交易涉及的资产总
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 额和与交易标的相关的营业收入。
对金额超过 500 万元。 进行提供财务资助、委托理财等交易时，
（六）公司与关联人发生的交易金额在 应当以发生额作为计算标准，并按照交易
3000 万元以上，且占公司最近一期经审 类别在连续 12 个月内累计计算。
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还 进行提供担保、提供财务资助、委托理财
应当聘请具有执行证券、期货相关业务 之外的其他交易时，应当对相同交易类别
资格的证券服务机构，对交易标的出具 下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
的审计或者评估报告，并将该交易提交 月内累计计算的原则，分别适用本章程规
股东大会审议。 定，已经按照本章程规定履行相关义务
（七）上述指标涉及的数据如为负值， 的，不再纳入累计计算范围。
取绝对值计算。 （二）公司收购或出售资产所涉及的资产
（八）公司对外公益捐赠，在连续十二 总额或者成交金额在连续 12 个月内经累
个月内捐赠总额占公司最近一期经审计 计占公司最近一期经审计总资产的
净资产绝对值 3%以下的由董事会决定， 5%-30%。
超过 3%的额度经董事会同意后，必须提 （三）公司与关联人发生的单笔或连续 12
交股东大会审议。 个月内同类关联交易累计金额占公司最
除本《章程》第四十一条规定的必须提 近一期经审计净资产的 2%-5%的关联交
交股东大会审议的担保之外的担保，由 易。
董事会决定。 （四）公司对外捐赠，在连续十二个月内
捐赠总额占公司最近一期经审计净资产
9
绝对值 0.5%-3%。
（五）本《章程》第四十一条规定情形之
外的担保事项。
（六）公司在连续十二个月内总额占公司
最近一期经审计净资产绝对值 20%-50%的
融资事项。
上述“交易”、“关联交易”、“关联人”
等均依据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定确定。
若上述交易事项涉及的相关指标达到法
律、行政法规、部门规章和规范性文件所、
《上海证券交易所股票上市规则》规定的
必须提交股东大会审议事项标准的，董事
会应当将该交易事项提交公司股东大会
审议。已经按照本章程规定履行相关决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围
（下同）。
未达到以上标准的交易事项，授予公司董
事长决定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 举产生。
董事长就公司对外投资、收购出售资产、 下列权限范围内事项由董事长审批：
处置资产（包括资产的承包、租赁、委 （一）公司发生的对外投资等《上海证券
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托经营、受托经营、资产核销、资金拆 交易所股票上市规则》规定的交易达到下
借等）、资产抵押、委托理财、关联交 列标准之一：
易的权限如下： 公司购买或出售资产、对外投资、资产抵
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 押、委托理财、提供财务资助、租入或者
帐面值和评估值的，以高者为准）占公 租出资产等《上海证券交易所股票上市规
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司最近一期经审计总资产的 5%以下；交 则》规定的交易达到下列标准的：
易标的为公司股权，且购买或者出售该 （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐
股权将导致公司合并报表范围发生变更 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
的，该股权所对应的公司的全部资产总 近一期经审计总资产的 5%以下；
额，视为上述交易涉及的资产总额。 （2）交易的成交金额（包括承担的债务
（二）交易的成交金额（包括承担的债 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
务和费用）占公司最近一期经审计净资 5%以下；
产的 5%以下，且绝对金额不超过 3000 万 （3）交易产生的利润占公司最近一个会
元。 计年度经审计净利润的 5%以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝 计年度相关的营业收入占公司最近一个
对金额不超过 300 万元。 会计年度经审计营业收入的 5%以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 5%以下， 计年度经审计净利润的 5%以下；
且绝对金额不超过 3000 万元；交易标的 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
为公司股权，且购买或者出售该股权将 计算。
导致公司合并报表范围发生变更的，该 交易标的为公司股权，且购买或者出售该
股权所对应的公司的全部营业收入，视 股权将导致公司合并报表范围发生变更
为上述交易涉及的与交易标的相关的营 的，该股权所对应的公司的全部资产总额
业收入。 和营业收入，视为上述交易涉及的资产总
（五）交易标的（如股权）在最近一个 额和与交易标的相关的营业收入。
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （二）公司与关联人发生的单笔或连续 12
会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝 个月内同类关联交易累计金额占公司最
对金额不超过 300 万元。 近一期经审计净资产 2%以下。
（六）公司与关联人发生的交易金额在 （三）公司对外捐赠，在连续十二个月内
1000 万元以下，且占公司最近一期经审 捐赠总额占公司最近一期经审计净资产
计净资产绝对值 2%以下的关联交易。 绝对值 0.5%以下。
（七）公司对外公益捐赠，在连续十二 （四）决定公司在连续十二个月内总额占
11
个月内捐赠总额占公司最近一期经审计 公司最近一期经审计净资产绝对值 20%以
净资产绝对值 0.5%以下的可以由董事长 下的融资事项。
决定。 （五）经股东大会或董事会批准的对外担
（八）决定本公司的融资事宜。以抵押、 保额度之内，由董事长具体执行。
质押等方式运用本公司资产为本公司融
资进行担保，总额度不超过最近一期经
审计的净资产的 10%。
（九）经股东大会或董事会批准的对外
担保额度之内，由董事长具体执行。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：邮件、传真或专 会会议的通知方式为：电话、邮件、传真
14 人送达方式，紧急情况可先电话通知后 等通讯方式或专人送达；通知时限为：会
补书面通知；通知时限为：会议召开前 议召开前三天，经全体董事同意可随时通
三个工作日。 知召开。
第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副经理四名，由董事会聘任或解 公司设副经理 3-5 名，由董事会聘任或解
15
聘。 聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事 公司经理、副经理、财务负责人、董事会
会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
16 际控制人单位担任除董事以外其他职务 任除董事、监事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
。。。
。。。
17 （七）依照《公司法》第一百五十二条
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；
因新增第五章党组织，其他序号顺延。
12
本章程修订案还需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
董事会
二〇一九年四月三十日
13
