鞍山合成(集团)股份有限公司一九九八年年度报告摘要
一、公司简介
1、公司法定中文名称:鞍山合成(集团)股份有限公司
公司法定英文名称:ANSHAN CO-OPERATION(GROUP) CO.,LTD
公司英文缩写:ACOC
2、公司法定代表人:陈平先生
3、公司董事会秘书:迟云岫女士其他联系人:王月红女士
联系地址:中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号
电话:(0412)8895168
传真:(0412)8813178
4、公司注册及办公地址:中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号
邮政编码:114011
电子信箱:hecheng@public2.asptt.ln.cn
5、公司年度报告备置地点:中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号
公司股权事务部办公楼四楼
6、公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:鞍山合成
股票代码:600669
二、会计数据和业务数据摘要
(一)、本年度主要利润指标情况单位:元
项目 1998年
利润总额 168701594.58
净利润 111264241.25
主营业务利润 109199443.76
其他业务利润 3218032.11
投资收益 40198806.55
补贴收入 38525909.03
营业外收支净额 27904792.38
经营活动产生的现金流量净额(-) 25959472.75
现金及现金等价物净增加额 76251077.34
(二)、主要会计数据和财务指标(单位:人民币元)
项目 1998年 1997年 1996年
主营业务收入 261513997.43 169100571.93 75485423.12
净利润 111264241.25 11864403.70 3702916.20
总资产 804353461.27 585932924.46 406394544.74
股东权益 302645616.84 192925166.96 176763002.54
(不含少数股东权益)
每股收益(摊薄) 0.623 0.089 0.028
每股净资产 1.69 1.46 1.34
调整后的每股净资产 1.47 1.28 1.24
净资产收益率(摊薄,％)
36.76 6.15 2.10
注:主要财务指标计算公式如下:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
(三)、报告期内股东权益变动情况单位:元
项目
股本 资本公积金 盈余公积金 其中:公益金 未分配利润 合计
期初数
132291073.00 39349599.28 5464547.75 1821515.92 15819946.93 192925166.96
本期增加
46301875.00 21370667.47 5486022.49 42047907.41 109720449.88
期末数
178592948.00 39349599.28 26835215.22 7307538.40 57867854.34 302645616.84
股东权益变化原因:
(1)股本变化:本年度中期实施送红股所致。
(2)资本公积金:本年度没有变化。
(3)盈余公积金:本年度按10％提取法定盈余公积金10,972,044.98元,提取任意盈余公积金4,912,600元,按5％提取法定盈余公益金5,486,022.49元。
(4)未分配利润:本年度实现净利润提取两金后转入所致。
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表(单位:股)
期初数 本次变动增减(+-) 期末数
配股 送股 公积金 其它 小计
转股
(1)尚未流通股份
发行人股份 47591073 16656875 16656875 64247948
其中:
国家拥有股份
47591073 16656875 16656875 64247948
尚未流通股份
47591073 16656875 16656875 64247948
合计
(2)已流通股份
境内上市的 84700000 29645000 29645000
114345000
人民币普通股
已流通股份合计
84700000 29645000 29645000
114345000
股份总额 132291073 46301875 46301875
178592948
注:本期增加为九八年中期按10送3.5股的比例向全体股东实施送红股所致。
(二)股东情况介绍
1、报告期股东总数10249户,其中国家股东1户,社会公众股股东10248户。
2、本年度公司前10名股东持股情况。
股东名称持 股数量(股) 占股本比例％
1.鞍山市国有资产管理局 64247948 35.97
2.顾建学 478713 0.27
3.顾建江 464734 0.26
4.蒋杏文 448400 0.25
5.盛爱娣 413795 0.23
6.大升理财 412100 0.23
7.钱旭方 390363 0.22
8.刘海中 390049 0.22
9.张会先 378230 0.21
10.范培玉 370000 0.21
3、公司现任董事、监事、高级管理人员持股及变动情况
姓 名 职务 年初持股数(股) 年末持股数(股)
陈 平 董事长 4400 5940
徐小夫 副董事长 4400 5940
贺殿斌 董事总经理 0 0
尹庆海 董事副总经理 0 0
迟云岫 董事副总经理兼董 4400 5940
事会秘书
张桂荣 董事工会主席 4400 5940
孟 华 董事 4400 5940
经绍谦 监事会主席 0 0
周 伟 监事 2000 2700
程广峰 监事 0 0
刘桂春 副总经理 0 0
金广一 副总经理 4400 5940
董良哲 副总经理 0 0
吕彦峰 副总经理 0 0
贾晓平 总经理助理、财务负责人0 0
注:上述董事、监事、高级管理人员年末持股数比年初增加是公司在报告年度内实施送红股所致。
四、股东大会简介
(一)报告期内年度股东大会和临时股东大会有关情况
1、公司董事会1998年4月20日发出公告,1998年5月20日在公司仿真丝车间四楼会议室召开1997年度股东大会。出席会议的股东代表及股东代理人46名,代表股权为48,046,660股,占公司总股本36.6％,会议以投票方式通过如下决议:
(1)审议并通过了《一九九七年度董事会工作报告》
(2)审议并通过了《一九九七年度监事会工作报告》
(3)审议并通过了《一九九七年度总经理业务报告》
(4)审议并通过了《一九九七年度财务决算和利润分配预案》的报告。
1997年度实现利润总额15,513,836.90元,净利润11,159,197.74元。提取法定公积金1,115,919.77元,法定公益金557,959.88元,1995年、1996年两年结转未分配利润5,735,203.78元,可供股东分配利润合计为15,220,521.87元。1998年上半年不进行利润分配。
(5)审议并通过了《关于授权董事会投资额度5,000万元的投资决策权议案》的报告
(6)审议并通过了修改后的《公司章程》
2、公司董事会1998年8月1日发出公告,1998年9月1日在公司会议室召开一九九八年临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人38名,代表股权为47,891,842股,占公司总股本36.2％,会议以投票方式通过如下决议:
(1)审议并通过了《一九九八年中期利润分配方案的报告》
1998年上半年实现利润总额54,718,562.29元,净利润为39,175,880.47元,分别按10％比例提取法定盈余公积金3,917,588.04元,按5％提取法定公益金1,958,794.02元。上半年可供股东分配利润为33,299,498.41元,加上以前年度未分配利润14,094,730.99元,可供股东分配利润47,394,229.40元。1998年中期分配方案以总股本132,291,073股为基数,按每10股送红股3.5股,共计送红股46,301,875股,计46,301,875.00元。送股后,股本增至178,592,948股,其中国家股64,247,948股,社会公众股114,345,000股。
(2)审议并通过了《关于增补公司董事、监事的报告》同意吴野松因工作调动原因辞去公司董事,增补贺殿斌为公司董事,免去监事职务;增补程广峰为公司监事。
(二)公司现任董事、监事基本情况
姓 名 职务 性别 年龄 任期 年度报酬
陈 平 董事长 男 40 三年 1.5万元
徐小夫 副董事长 男 43 三年 不在本公司受薪
贺殿斌 董事总经理 男 42 三年 1.3万元
尹庆海 董事副总经理 男 44 三年 1.3万元
迟云岫 董事副总经理兼董
事会秘书 女 48 三年 1.4万元
张桂荣 董事工会主席 女 48 三年 1.4万元
孟 华 董事 女 45 三年 不在本公司受薪
经绍谦 监事会主席 男 57 三年 不在本公司受薪
周 伟 监事 男 40 三年 1.2万元
程广峰 监事 男 36 三年 1.2万元
(三)报告期内离任的董事、监事情况
原公司董事长吴野松先生因工作调动原因,在报告期内离任。
五、董事会报告
(一)董事会工作报告
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
(1)1998年4月10日在公司二楼会议室召开第二届董事会五次会议,公司7名董事出席6人,因公缺席1人,监事会全体监事列席会议。会议通过如下决议:
①、审议并通过《董事会工作报告》;
②、审议并通过《总经理业务报告》;
③、审议并通过《1997年度报告及报告摘要》;
④、审议并通过《授权董事会投资额度5000万元的投资决策权议案》;
⑤、审议并通过《公司章程修改议案》;
⑥、审议并通过《1997年财务决算及利润分配预案》;
分配预案为:1997年实现净利润11,159,197.74元人民币,分别按10％比例提取法定公积金1,115,919.77元,按5％提取法定公益金557,959.88元,1995年、1996年两年未分配利润5,735,203.78元,可供股东分配利润合计为15,220,521.87元。公司董事会拟定1998年上半年不进行利润分配。该分配预案待股东大会批准。
⑦、任命公司董事、副总经理迟云岫为公司董事会秘书。
⑧决定于1998年5月20日在公司四楼会议室召开1997年度股东大会
。本次会议公告刊登在1998年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》。
(2)1998年5月27日在公司二楼会议室召开第二届董事会六次会议,公司7名董事出席6人,因公缺席1人,监事会全体监事列席会议。经会议审议同意:
①、本公司以2250万元人民币受让鞍山胜宝投资股份有限公司控股企业--鞍山胜宝医学生物工程有限公司75％中方股权,成为第一大股东。鞍山胜宝医学生物工程有限公司由鞍山胜宝投资有限公司与美国CYTO-BIOKINECO.公司合资成立于1995年9月,位于鞍山经济技术开发区,注册资金3000万元,股本比例为中方占75％,美方占25％。法定代表人张轶,经营范围:研制、开发、生产、销售基因重组生物制剂及其它生物试剂产品,生物技术咨询及售后服务。本次会议决议公告刊登在1998年6月10日《上海证券报》、《中国证券报》。
②、经审议同意转让本公司所属长丝车间机器设备、房屋,协议转让价格为6364万元。受让单位:鞍山合成实业集团有限公司。公司所属长丝车间主要生产涤纶POY、DTY、ATY等各种规格涤纶长丝。1986年由德国巴马格公司引进设备并投入生产,年设计生产能力为2000吨,按粗旦丝品种计算,实际生产能力可达3000吨,年产值为3600万元。本次会议公告刊登在1998年6月23日《上海证券报》、《中国证券报》。
(3)1998年6月5日在公司二楼会议室召开第二届董事会七次会议,公司董事7人,到会5人,因公缺席2人,监事会全体监事列席会议。会议选举陈平为公司董事长、贺殿斌为公司总经理。
(4)1998年6月12日在公司四楼会议室召开第二届董事会八次会议,公司董事7人,到会5人,因公缺席2人,监事会全体监事列席会议。会议通过本公司控股企业--鞍山胜宝医学生物工程有限公司由吴光耀、赵进东、张轶、张国英、陈平、贺殿斌、尹庆海、迟云岫等8人为中方董事,张轶为公司董事长,陈平为公司副董事长。
(5)1998年7月28日在公司二楼会议室召开第二届董事会九次会议,公司董事7人,到会5人,因公缺席2人,监事会全体监事列席会议。会议讨论并通过了以下议案:
①、公司1998年中期报告。
②、公司1998年中期利润分配预案--10送3.5股。
③、关于召开1998年临时股东大会的议案。
④、增补贺殿斌为公司董事、程广峰为公司监事议案。
(6)1998年11月19日在公司二楼会议室召开第二届董事会十次会议,公司董事7人,到会6人,因公缺席1人,监事会全体监事列席会议。会议审议通过以下议案:
①、关于转让公司持有鞍山凯维腾纺织染有限公司30％股权事宜,到会董事一致认为,为了调整产业结构,盘活存量资产,投资高科技领域,决定将公司持有鞍山凯维腾纺织染有限公司30％股权转让给上海公泰投资发展有限公司。
②、为优化资本结构,形成规模效益,本公司与香港铭志发展有限公司合资组建鞍山志成纤维有限公司,1998年11月25日本公司与香港铭志发展有限公司签订协议。新组建鞍山志成纤维有限公司注册资本为980万美元(折人民币8134万元),本公司出资480万美元(折人民币3984万元),占注册资本的49％,年生产能力为15000吨合成纤维长丝。本次会议公告刊登在1998年12月26日《上海证券报》、《中国证券报》。
2、董事会对股东大会决议执行情况:
本届董事会以积极进取的精神,坚持以实事求是,规范化运作和维护广大股东利益为原则,认真贯彻执行股东大会的各项决议。在完成股东大会确定的转换经营机制,加速进行资产重组和向开发新品种要效益,以高附加值产品开拓市场为目标的战略中,面对1998年宏观环境仍然处于困难的经济形势,公司董事会实施了资产重组、收购、转让等一系列重大举措。经过一年的艰苦努力,公司由原来生产化纤产品企业已经向高新技术领域迈进和转换,同时公司原有主导产品涤纶长丝产品也将不断更新换代,形成产品规模和品种规模。
3、聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况
报告年度内第二届董事会五次会议任命公司董事、副总经理迟云岫兼任公司董事会秘书。
第二届董事会七次会议选举陈平先生为公司董事长,辞去总经理职务。选举贺殿斌先生为公司总经理。
4、经辽宁会计师事务所审计,本年度会计师事务所出具了无保留有解释说明的审计报告。解释说明如下:
公司本年度以协议价格6364万元将所属长丝车间出让后,考虑到调整产品品种的需要,又返租赁了长丝车间,年租金为200万元。
本公司控股鞍山胜宝医学生物工程有限公司后,鞍山胜宝医学生物工程有限公司通过转让白介素—12,铁蛋白技术及销售生物医药中间体等获得主营业务收入8695万元,合并报表后并入本公司主营业务收入,占本公司主营业务收入33.25％鞍山胜宝医药生物工程有限公司资产总额11,260万元本公司有75％的股份。
5、本年度公司利润实现数额较上年增长幅度较大,主要原因如下:
(1)控股鞍山胜宝医学生物工程有限公司后,鞍山胜宝医学生物工程有限公司转让白介素-12等技术和销售铁蛋白酶中间体获得主营业务收入8,695万元,按权益法获得75％的税后利润5,898万元。
(2)转让鞍山凯维腾纺织染有限公司30％中方股权,获得投资收益4,019万元。
(3)转让所属长丝车间厂房、机器、设备,实现变价收入(净收入)2,816万元。
(4)因兼并彩蕾风雨衣公司享受三年所得税全额返还政策,返还所得税额3,852.5万元计入补贴收入。
(二)高级管理人员情况
本报告期内高级管理人员未有离任。
(三)、本次利润分配预案
公司董事会二届十二次会议拟定分配预案:公司1998年利润总额为168,701,594.58元,净利润为111,264,241.25元,根据《公司法》和公司章程的有关规定,扣除控股公司提取职工奖励及福利基金1,543,791.37元后,按10％的比例提取法定公积金10,972,044.98元,按5％提取法定公益金5,486,022.49元。加上上年度未分配利润15,819,946.93元,可供股东分配的利润为109,082,329.34元。98年中期,本公司实施了送红股的利润分配方案,扣除转作股本的普通股股利和个人所得税51,214,475.00元后,本年度实际可供股东分配的利润为57,867,854.34元。按年末公司股本178,592,948股为基数,拟定向全体股东10送1.5股,计送出26,788,942.20元,余下部分31,078,912.14元转下年度分配,资本公积金转增1.5股,转增26,788,942.20元,该预案尚需提交股东大会审议通过。
(四)、报告期内公司利润分配方案:
公司1998年中期实施利润分配方案即:10送3.5股。
公司一九九八年上半年净利润39,175,880.47元。分别按10％的比例提取法定公积金3,917,588.04元,按5％提取法定公益金1,958,794.02元,加上1995年、1996年、1997年三年结转未分配利润14,094,730.09元,可供股东分配利润合计为47,394,229.40元。
1998年中期向全体股东以每10股送3.5股,共计送出46,301,875.00元,尚余1,092,353.00元,余下未分配利润结转以后年度进行分配。1998年中期分配方案于1998年9月18日实施。
(五)、其他报告事项
选定信息披露报刊名称及变更情况:本公司选定信息披露报刊名称为《中国证券报》、《上海证券报》,本报告期内无任何变更情况。
六、监事会报告
本年度共召开监事会会议4次,监事列席了公司历次董事会会议,根据《公司法》和公司章程的有关规定,对历次董事会做出的重大决策,资产重组、收购、转让、运作程序、规范化管理、重大信息披露等进行了严格的监督、审查,并对全体股东负责,维护所有股东权益。本届监事会根据有关规定,对以下几个方面发表意见:
1、根据《公司法》和公司章程的有关规定,建立了法人治理结构,公司股东大会、董事会、经理层、监事会能够在《公司法》、《公司章程》规定的权限内积极开展工作,做到依法运作,有序管理。
2、公司董事、经理在执行公司职务时,无违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。董事会严格依照法律和公司章程进行决策。认真贯彻执行股东大会赋予的责任,公司上下团结一致,廉洁自律,成效卓著。
3、本年度内没有募集资金,报告年度之前募集资金的使用未有延续到报告期内。
4、监事会对本年度公司进行的受让鞍山胜宝医学生物工程有限公司75％中方股权,出让所属长丝车间厂房、机器设备,出让持有的鞍山凯维腾纺织染有限公司30％股权等事项的交易行为进行了查证、验证。未发现内幕交易、偏离市价等损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
5、经辽宁会计师事务所审计,本年度会计师事务所出具了无保留有解释说明意见的审计报告。公司监事会1999年4月12日会议对此进行了审议,会议认为公司董事会对此项解释性说明意见公允、客观地反映了1998年公司重组工作
。监事会对解释说明意见没有异议。
6、本年度利润实现数额较上年增长较大。主要原因如下:
(1)控股鞍山胜宝医学生物工程有限公司后,鞍山胜宝医学生物工程有限公司转让白介素-12等技术和销售铁蛋白酶技术及销售中间体获得主营业务收入8,695万元,按权益法获得75％的税后利润5,898万元。
(2)转让鞍山凯维腾纺织染有限公司30％中方股权,获得投资收益4,019万元。
(3)转让所属长丝车间厂房、机器、设备,实现变价收入(净收入)2,816万元。
(4)因兼并彩蕾风雨衣公司享受三年所得税全额返还政策,返还所得税额3,852.5万元计入补贴收入。
七、业务报告摘要
(一)报告期内公司的经营情况
1、公司主营业务情况
公司1998年主营业务收入261,513,997.43元。其中公司主导产品涤纶长丝营业收入147,264,037.37元,彩蕾制衣公司服装业营业收入27,299,016.66元,与控股子公司鞍山胜宝医学生物工程有限公司合并报表并入公司主营业务收入86,950,943.40元。胜宝医药主营业务收入主要是通过转让白介素-12技术及销售权28,000,000.00元,转让铁蛋白技术及销售生物医药中间体实现主营业务收入58,950,943.40元,占公司主营业务收入33.25％。
2、公司财务状况及经营情况
报告期内公司资产总额804,353,461.27元,比上年同期585,932,924.46元增长37.3％;长期负债本期227,080,963.68元,比上年224,463,560.97元增长1.17％;股东权益本期302,645,616.84元,比上年192,925,166.96元增长56.9％;主营业务利润本期109,199,443.76元,比上年20,487,925.17元增长433％;净利润本期111,264,241.25元,比上年11,864,403.70元增长837.80％。
上述指标增长原因:收购鞍山胜宝医学生物工程有限公司增加资产、增加利润、增加了所有者权益所致。
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案
1998年化纤纺织行业整体经济形势仍然十分严峻,公司主导产品涤纶长丝在激烈的竞争中保持持平水平。公司因为连续几年净资产收益率达不到配股指标,不能在资本市场上获得资金,在一定程度上限制了企业发展。
为了拓宽企业的经营思路,为了寻求企业的发展,公司上下团结一致,积极进取,加大改革力度,对存量资产进行调整和重组,在剥离了纸塑制品厂和长丝车间后,果断地出让了持有凯维腾30％的股权。在兼并彩蕾风雨衣公司后,又实施重大举措向生物医药高科技领域拓展,收购了鞍山胜宝医学生物工程有限公司,同时为了使公司主导产品涤纶长丝产品更新换代,实现规模效益低成本化,又与香港铭志发展有限公司合资组建鞍山志成纤维有限公司。公司之所以采取上述举措,其目的在于通过对存量资产的调整和重组,在重组过程中带动产品优化、存量资产优化,在优化中推进企业向高科技企业转换和发展。
(三)公司投资情况
公司本年度长期投资13,200,301.13元。其中股权投资13,112,801.13元(合并差价2,267,347.06元);债权投资87,500.00元,比上年28,513,534.01元减少15,313,232.88元。主要是出让持有鞍山凯维腾纺织染有限公司30％股权而减少长期投资。
对外投资情况:
被投资单位 投资期限 投资金额(单位:元) 占被投资单位
注册资本比例
台安第二造纸厂 5年 404560.57 5％
鞍山工业集团公司 无约定 300000.00 20％
市金环有限公司 无约定 500000.00 20％
市凯拓公司 无约定 432000.00 10％
市民政绒织厂 10年 200000.00 10％
合发房屋开发公司 10年 7805341.50 100％
市丝织印染厂 10年 1203552.00 5％
合并价差 2267347.06
合计 13112801.13
公司对鞍山胜宝医学生物工程有限公司投资和兼并彩蕾风雨公司投资因和母公司合并报表抵销,不在长期投资项中体现。
(四)、新年度业务发展规划
1999年总体发展思路和实现目标是坚持与国际、国内一流科研机构、院校合作,在保证1998年发展高科技势头的前提下,力争在1999年实现重大突破。与此同时,通过对资本结构、存量资产、品种结构和品种规模、组织结构等方面的优化带动企业的发展。
八、重大事项
1、本年度公司为鞍山时风企业集团公司贷款担保因负有连带责任,经辽宁省沈阳市中级人民法院[1998]沈经初字第743号民事裁定书裁定,本公司于1998年末为原告辽宁省国际信托投资公司划转1,887,494.69元。经辽宁省鞍山市中级人民法院[1998]经执字第299号民事裁定书裁定,将鞍山时风企业集团的单面毛圈机、小提花圆纬机、四色调线圆纬机相等值设备的所有权抵给本公司。此裁定于1998年11月18日生效。
2、报告期内收购、兼并情况:
(1)报告期内公司受让鞍山胜宝医学生物工程有限公司75％股权(中方),受让价格为人民币2250万元。本公司成为鞍山胜宝医学生物工程有限公司第一大股东,美国细胞因子公司成为第二大股东。主要经营范围:研制、开发、生产、销售、基因重组生物制剂及其生物
试剂产品、技术咨询、转让、合作及售后服务。控股鞍山胜宝医学生物工程有限公司75％股权后,通过转让一项生物工程技术的使用权,实现利润5,898万元(合并报表后,进入公司主营业务利润)。此次决议公告刊登在98年6月10日《上海证券报》、《中国证券报》。
(2)二届董事会十次会议审议通过了转让本公司持有鞍山凯维腾纺织染有限公司30％股权的议案。本公司与上海公泰投资发展有限公司于1998年11月30日签署了股权转让协议。本次股权转让,上海公泰投资发展有限公司出资5500万元,截止98年12月31日底资金已全部付清。此次决议公告刊登在98年12月4日《上海证券报》。
3、重大关联交易事项
报告期内公司出让所属长丝车间房屋建筑及机器设备,关联交易方鞍山合成实业集团有限公司以转让价格6364万元受让。受让方以货币资金形式在1998年6月30日以前分批结算。此项交易价格以鞍山市资产评估事务所评估价值为依据,并经双方友好协商而确定。此项交易形成固定资产变价收入(净收入)2913万元。本次会议决议公告刊登在1998年6月23日《上海证券报》、《中国证券报》。
4、报告期,聘任的会计师事务所未发生变更。
5、重大合同
(1)本公司下属企业鞍山胜宝医学生物工程有限公司转让基因重组人白细胞介素-12(rhl-IL-12)使用权、销售权,合同于1998年6月12日在北京与(香港)百孚有限公司、上海升源药品经营有限公司正式签订。此项转让价格2800万元人民币。此公告刊登在1998年7月2日《中国证券报》、《上海证券报》。
(2)本公司与香港铭志发展有限公司于1998年11月25日签订了合资组建鞍山志成纤维有限公司的合同。新组建合资公司的注册资本为980万美元(折人民币8134万元)。此次公告刊登在1998年11月26日《中国证券报》、《上海证券报》。
(3)担保合同
贷款互保单位为鞍山印染厂、化工一厂,贷款担保金额分别为8000万元、2800万元,期限为半年期和一年期;为丝织印染厂担保1840万元,期限为1997年4月31日至2002年;为彩蕾制衣有限公司担保720万元。
6、其他重大事项:
(1)原鞍山合成实业集团有限公司为本公司母公司,为规范公司行为,经鞍山市国有资产管理委员会鞍国资委[1998]第4号文件批准同意鞍山合成实业集团有限公司减资6377万元,1998年11月25日在工商局重新注册登记。鞍山合成实业集团有限公司重新办理工商注册登记后与本公司解除关联关系。本公司与鞍山合成实业集团有限公司签订租赁长丝车间设备协议,协议租金每年200万元。
(2)本公司计算机系统的应用范围用于文字处理、仓库管理、数据统计、信息通讯、工程设计等工作,故计算机“2000年问题”对本公司产生不良影响将主要集中数据资料和处理方面。目前,各大软件公司已推出防“2000年问题”的升级软件,公司微机系统均为单机运作,软件升级、文件转换简易方便,公司将有针对性的对各个微机的实际应用情况采取措施,并申请了专项贷款50万元用于计算机系统改造和解决“2000年问题”。
(3)1998年9月1日临时股东大会通过,因工作调动原因,同意吴野松先生辞去公司董事职务,同意增补公司总经理贺殿斌先生为公司董事,免去其公司监事职务,同意增补公司生产部部长程广峰先生为公司监事。
(4)本年度会计报表年初数根据鞍财预字[1998]57号和鞍财工[1999]65号文件规定,公司因兼并彩蕾风雨衣公司享受3年(97年-99年)所得税全额返还并计入补贴收入的优惠政策,故将97年度财务报表相关数据做了调整。企业所得税返还15％已计入资本公积金部分1,662,128.94元加以调整,列入补贴收入,上年补贴收入调增1,662,128.94元,上年未分配利润调增1,412,809.63元,上年盈余公积金70,520.59元,上年公益金调增35,260.31元。
(5)公司1998年中期按每10股送3.5股代缴个人所得税4,912,600.00元,从提取的任意盈余公积金中列支。
九、财务报告
1、审计意见:公司财务报告经辽宁会计师事务所中国注册会计师宫国超、范广王旬审计并出具了无保留有解释说明意见报告。辽会证审字[1999]第79号。
审计报告
鞍山合成(集团)股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1998年12月31日的资产负债表及合并的资产负债表和1998年度的利润及利润分配表与合并的利润及利润分配表和现金流量表及合并的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日的财务状况及1998年度经营成果和资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
此外,如报表附注所述,贵公司本年度以协议价6364万元将长丝车间出售后又返租赁,年租赁价格双方协议为200万元,该车间评估前全部资产帐面净值为39,211,015.85元,评估后价值为63,644,655.17元
。另外贵公司本年度合并后的主营业务收入中所属高新技术型子公司胜宝医学生物工程有限公司占33.25％。
辽宁会计师事务所 中国注册会计师 宫国超
一九九九年四月九日
中国沈阳 中国注册会计师范广 王 旬
2、会计报表(附后)
3、会计报表附注
(一)公司简介
鞍山合成(集团)股份有限公司是经辽宁省人民政府辽体改发[1992]19号文件批准,于1992年5月由鞍山合成纤维厂独家发起,采取募集方式设立的股份有限公司。1993年8月6日在上海证券交易所正式挂牌上市,公司现有总股本178,592,948.00股,其中上市流通股114,345,000.00股。
公司重组前经营范围:化纤、服装等,与控股子公司鞍山胜宝医学生物工程有限公司合并报表后,公司营业范围扩大基因生物制剂、基因生物试剂、研制开发、销售及技术转让、技术咨询服务等。
(二)公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法。
1、会计制度
鞍山合成(集团)股份有限公司母公司与全资子公司--鞍山彩蕾风雨衣公司执行《股份有限公司会计制度》,控股子公司--鞍山胜宝医学生物工程有限公司执行《外商投资企业会计制度》,编制合并会计报表时,按规定作了相应调整。
2、会计年度
会计年度按照《企业会计准则》规定,采用公历制,自每年1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、记帐本位币
采用人民币为记帐本位币,发生的外币业务,按发生时的汇率折合人民币记帐,年末按期末汇率进行调整,产生的汇兑损益计入财务费用。
4、记帐基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础,以历史成本为记价原则。
5、合并会计报表的编制方法
合并会计报表的编制是依据财政部《合并会计报表暂行规定》以母公司及两个子公司--鞍山彩蕾风雨衣公司全资子公司和鞍山胜宝医学生物工程有限公司控股子公司的会计报表为基础,将相关的投资与权益、往来款项和内部交易等抵销后编制而成。本期合并范围增加
一个控股75％子公司,但年初数未包括。合发房屋开发公司由于歇业未并入合并会计报表。
6、现金等价物的确定标准
编制现金流量表时,将公司持有的期限短、流动性强,易于转换为已知金额现金,价值变动风险小的投资确定为现金等价物。
7、坏帐核算方法
采用备抵法核算坏帐损失,坏帐准备按年末应收帐款余额5‰计提。
8、存货核算方法
公司存货原材料、产成品按实际成本核算购入和增加,发出和领用时采用加权平均法确定其成本;辅助材料、低值易耗品按计划成本计价,月末结转成本差异,低值易耗品采用一次摊销法。
公司不提存货跌价准备。
9、长期投资核算方法
公司对外投资占对方表决权资本20％(含20％)以上,或虽不足20％但有重大影响的采用权益法核算;公司对外投资占对方表决权资本20％以下,或虽超过20％但不具有重大影响的,采用成本法核算。
10、固定资产计价和折旧方法
固定资产按实际成本计价,固定资产标准为使用年限一年以上单位价值2000元以上的实物资产。固定资产折旧母公司与彩蕾风雨衣子公司按直线法分类计提,按原值的3％预留残值。各类固定资产折旧年限及折旧率分别如下:
固定资产类别 使用年限 折旧率
房屋及建筑物 40年 2.34％
通用设备 14年 6.93％
专用设备 22年 4.41％
运输设备 12年 8.08％
管理用具及其他 14年 6.93％
胜宝医学生物工程有限公司折旧率执行《外商投资企业会计制度》,残值率按10％计提。
11、在建工程核算办法
在建工程按实际成本计价,在工程尚未交付使用前为工程所发生的借款利息计入工程成本,完工交付使用后该借款利息计入当期损益。在工程完工交付使用后,按决算价或暂估价结转固定资产。
12、无形资产计价和摊销方法
无形资产按实际发生成本计价。根据确定的使用年限或有效使用年限按直线法摊销。
13、开办费、长期待摊费用摊销方法
开办费按5年分期摊销;长期待摊费按发生时实际成本计价,按受益期限摊销。
14、收入确认原则
商品销售,公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时,确认营业收入的实现。
15、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理方法采用应付税款法。
(三)税项:
税种 计税依据 税率
增值税 销售收入 17％
营业税 营业收入 5％
城维税 应纳增值税营业税 7％
教育费附加 应纳增值税营业税 3％
所得税 应纳税所得额 33％
根据鞍财工字[1996]工字11号文件规定,优势企业兼并困难企业,并接收被兼并企业职工,由同级财政自兼并之日起三年内全额返还企业所得税。鞍财预字[1998]57号文件规定,所得税自1997年9月份起享受三年返还政策。鞍财工字[1999]65号文件规定,将返还的所得税全额计入补贴收入。
公司收购的鞍山胜宝医学生物工程有限公司是与美国CYTO-BIOKINBCO公司共同投资组建的中外合资企业。中方占投资额75％,外方占投资额25％。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定第一年和第二年免征企业所得税、第三年到第五年减半征收企业所得税政策。
(四)公司控制的子公司情况
企业名称
注册地址 法人代表 注册资本 经营范围 公司持股比例
鞍山彩蕾风雨衣公司
鞍山市立山区 刘 刚 2670万元 服装加工 100％
市合发房屋开发公司
鞍山市铁西区 刘振文 247万元 房地产 100％
鞍山胜宝医学生物
工程有限公司
鞍山市铁西区 张 轶 3000万元 基因重组、 75％
生物制剂、
生物试剂、
生物技术
开发与技
术转让、咨询
合作、售后服务
注:市合发房屋开发公司因歇业未合并会计报表。
(五)会计报表主要项目注释
1、货币资金期末余额为118,556,629.38元
项目 期初数 期末数
现金 1307.40 34967.77
银行存款 42279685.95 117204974.43
其他货币资金 1316687.18
合计 42280993.35 118556629.38
货币资金期末数比期初数增加的原因是受让股权收到5500万元。
2、应收帐款期末余额为28,160,186.15元
帐龄 期初数 期末数
金额 比例 金额 比例
1年以内 3216599.68 21.98％ 17629786.14 62.6％
1-2年 749959.81 5.13％ 2501138.13 8.9％
2-3年 740302.47 5.06％ 2842554.70 10.1％
3年以上 9922502.71 67.83％ 5186707.18 18.4％
合计 14629364.67 100％ 28160186.15 100％
3、预付帐款期末余额为27,290,117.35元
帐龄 期初数 期末数
金额 比例 金额 比例
1年以内 17163712.14 58.3％ 16825181.63 61.7％
1-2年 256862.11 0.9％
2-3年 2448241.13 8.3％ 399035.41 1.5％
3年以上 9815280.78 33.4％ 9809038.20 35.9％
合计 29427234.05 100％ 27290117.35 100％
4、其他应收款期末余额为223,123,932.95元
帐龄 期初数 期末数
金额 比例 金额 比例
1年以内 61165778.09 44.00％ 182852166.42 81.5％
1-2年 11421002.26 8.22％ 25713272.05 11.8％
2-3年 32718880.74 23.53％ 2503423.97 1.1％
3年以上 33710820.91 24.25％ 12055070.51 5.6％
合计 139016482.00 100％ 223123932.95 100％
注:(1)、数额较大款项:沈阳东北输电变设备集团,公司的借款22,850,000.00元,按协议本年增加6,630,000.00元,合计29,480,000.00元。此项借款主要用于本公司从大连光大银行贷款担保风险责任借款,经双方签订协议,承担借款期间利息。
(2)、其他应收款期末数较期初增加的原因是合并报表子公司增加所致。
5、应收补贴款期末余额为33,185,808.07元
根据鞍财工字[1999]65号文件规定,优势企业兼并困难企业,由同级财政自兼并之日起3年内所得税全额返还,所得税额计入补贴收入。
6、存货期末余额为29,070,598.71元
项目 期初数 期末数
原材料 88688132.98 13134821.98
库存商品 18535201.19 15612956.82
低值易耗品 36351.20 322819.91
合计 27440385.37 29070598.71
7、待摊费用期末余额为571,137.04元
类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
保险费 818784.61 462534.85 926336.69 1035575.26 353296.28
期初进项税额
479512.26 273.85 6.94 56016.18 217840.76
其他 73161.32 3226721.42 3299882.74
合计 1298296.87 809553.11 4153058.11 4391474.18 571137.04
8、长期投资期末余额为13,200,301.13元
(1)项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 28415034.01 905916.08 16208148.96 13112801.13
其中:合并价差 2519274.51 251927.45 2267347.06
长期债权投资 98500.00 11000.00 87500.00
合计 28513534.01 905916.08 16219148.96 13200301.13
合并价差为长期股权投资差额,按10年分期摊销,初始金额为2,519,274.51元。
(2)被投资单位 投资期限 投资金额 占被投资单位
注册资本比例
台安第二造纸厂 5年 404560.57 5％
鞍山工业集团公司 无约定 300000.00 20％
市金环有限公司 无约定 500000.00 20％
市凯拓公司 无约定 432000.00 10％
市民政绒织厂 10年 200000.00 10％
合发房屋开发公司 10年 7805341.50 100％
市丝织印染厂 10年 1203552.00 5％
合并价差 2267347.06
合计 13112801.13
9、固定资产及折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
固定资产原值
房屋及建筑物 34442417.98 14931421.31 3765310.00 45608529.29
通用设备 113294983.88 98387009.40 40509590.64 171172402.64
专用设备 15819222.80 2039949.12 17859171.92
运输设备 6985096.38 3832194.75 10817291.13
其他 2889386.98 758661.00 72503.37 3575544.61
合计 173431108.02 119949235.58 44347404.01 249032939.59
累计折旧
房屋及建筑物 6518668.26 1021982.54 671449.22 6869201.58
通用设备 33069890.47 5821782.48 17593379.13 21298293.82
专用设备 2406460.50 247890.30 2654350.80
运输设备 2264844.45 574712.34 2839556.79
其他 817228.12 599391.54 9946.46 1406673.20
合计 45077091.80 8265759.20 18274774.81 35068076.19
净值 128354016.22 213964863.40
本期增加的固定资产系在建工程完工转入及购入鞍山胜宝医学生物工程有限公司所致;减少的固定资产主要是出售长丝车间所致。
10、在建工程期末数为83,807,807.002元
(1)
工程名称
期初数 本期增加 本期减少 期末数 资金来源 项目进度
细丝续建40位
长丝1000吨
118817024.51 47928810.80 100856303.88 65889531.43 借款 60％
主体楼
4829792.77 7020326.39 1184370.20 10665748.96 借款 30％
设备购置
12000000.00 2348117.18 13983169.32 364947.86 借款 98％
综合仓库
4678325.32 915438.04 5593763.36 自筹 90％
其他项
5197818.36 566079.25 4470082.20 1293815.41 自筹 90％
合计
145522960.96 58778771.66 120493925.60 83807807.02
固定资产增加的原因是续建40个位完工;减少的原因是出售长丝车间所致。
(2)其中:利息资本化
工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
细丝续建
40位 9873414.16 11983781.33 17410511.49 4405291.89
长丝1000吨
主体楼 444863.92 923855.17 195539.52 1173179.57
设备购置 1105299.41 1242817.77 2308621.26 39495.92
综合仓库 411428.51 462617.32 34924.12 880513.82
合计 11835006.00 14613071.59 19949596.39 6498481.20
11、无形资产期末余额为25,562,268.61元。
项目
原始金额 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 期末数
土地使用权
7918989.40 5231243.94 1320000.00 965482.00 5585761.94
商品房使用权
3786403.67 5367606.94 268050.00 731023.68 4904633.26
商标权
9313700.00 9003243.33 931369.92 8071873.41
技术
7500000.00 7500000.00 500000.00 7000000.00
合计
28519093.07 19602094.21 9088050.00 3127875.60 25562268.61
12、开办费期末余额为1,088,857.43元
种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
开办费 35077.10 1917058.95 863278.62 1088857.43
开办费期末增加的原因是本期新合并控股子公司鞍山胜宝医学生物工程有限公司所致。
13、长期待摊费期末数为6,911,754.95元
项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
期初待扣税金 640474.10 128094.88 512379.22
租赁费 7425413.42 1053504.72 6371908.70
其他 27467.03 27467.03
合计 8065887.52 27467.03 1181599.60 6911754.95
14、短期借款期末余额为139,526,080.00元
借款类别 期初数 期末数 备注
担保借款 83059200.00 139526080.00
15、应付票据期初数为7,800,000.00元,期末数为1,350,000.00元。此项无欠持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
16、应付帐款期初数为45,772,293.46元,期末数为38,302,332.21元。此项无欠持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
17、预收帐款期初数为10,775,831.68元,期末数为10,046,776.05元。此项无欠持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项。
18、应付工资期末余额为34,524.86元。
19、应付福利费期初数为-645,785.42元,期末数为769,115.46元。主要原因是胜宝医学生物公司按《外商投资企业会计制度》提取的职工奖励及福利基金所致。
20、应付股利期初数为-245,808.40元,期末数为16,028,285.24元,系胜宝医学生物工程公司按权益法应分给外方的股利。
21、应交税金期末余额为34,402,043.33元。
项目 期初数 期末数
增值税 919549.02 -1160848.03
营业税 470307.21 2517803.58
城维税 62299.82 665092.67
土地使用税 76913.80
房产税 196283.45
所得税 3983127.87 32106797.86
合计 5435283.92 34402043.33
22、其他应交款期初数为4,696,928.37元,期末数为4,830,327.61元。主要是欠交1992年以前应交能交基金和预算调节基金。
23、其他应付款期初数为11,847,954.90元,期末数为18,824,588.34元。其增加的主要原因是增加鞍山胜宝医学生物工程公司合并报表所致。
24、预提费用期初数为48,298.02元,期末数为504,146.67元。增加的主要原因是合并报表所致。
25、长期借款期末数为226,734,423.68元。
借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件
中国工商银行
道西办事处 62370000.00 96.1-99.12 10.98％ 信用担保
中国工商银行
营业部 46211740.00 97.12-99.12 10.08％ 信用担保
市财信公司 12100000.00 97.1-2000.1 10.08％ 信用担保
中国农业银行
营业部 14600000.00 99.1-2000.1 11.7％ 信用担保
城市合作银行
银河支行 600000.00 98.12-2001.12 11.23％ 信用担保
大连光大银行 67940280.00 97.12-99.12 LIBOR+2.5％ 信用担保
中行营业部 14456800.00 97.12-99.12 浮动 信用担保
中国建设银行
山南支行 1000000.00 97.10-99.12 浮动 信用担保
中国工商银行
铁东支行 1500000.00 96.1-99.12 10.98％ 信用担保
应付利息 5955603.68 信用担保
合 计 226734423.68 信用担保
26、住房周转金期末余额为346,540.00元。
27、股本变动情况表(单位:股)
期初数 本次变动增减(+-) 期末数
配股 送股 公积金 其它 小计
转股
(1)尚未流通股份
发行人股份 47591073 16656875 16656875 64247948
其中:
国家拥有股份47591073 16656875 16656875 64247948
尚未流通股份
合计 47591073 16656875 16656875 64247948
(2)已流通股份
境内上市的
人民币普通股
84700000 29645000 29645000 114345000
已流通股份合计
84700000 29645000 29645000 114345000
股份总额 132291073 46301875 46301875 178592948
本期增加为98年中期以132,291,073股为基数,按10送3.5股的比例,向全体股东实施送红股所致。
28、资本公积金年末数为39,349,599.28元。
29、盈余公积金期末数为26,835,215.22元。
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 3643031.83 10972044.98 14615076.81
公益金 1821515.92 5486022.49 7307538.41
任意盈余公积 4912600.00 4912600.00
合计 5464547.75 21370667.47 26835215.22
盈余公积年初数相应调增70,520.59元,公益金年初数相应调增35,260.31元;任意公积金增加的主要原因是根据董事会预案计提4,912,600.00元用于补交中期每10股送3.5股的个人所得税所致。
30、未分配利润年末数为57,867,854.34元。
项目 上年数 本年数
净利润 11864403.70 111264241.25
加:年初未分配利润 5735203.78 15819946.93
减:提法定盈余公积金 1186440.36 10972044.98
提法定公益金 593220.19 5486022.49
提任意盈余公积 4912600.00
提职工奖励及福利基金 1543791.37
转作股本的普通股股利 46301875.00
未分配利润 15819946.93 57867854.34
根据鞍财工字[1999]65号文件精神,上年补贴收入调增1,662,128.94元,使上年净利润调增1,662,128.94元,盈余公积及公益金调增249,319.34元,上年末未分配利润也相应增加
1,412,809.63元;胜宝医学生物工程有限公司按《外商投资企业会计制度》提取的职工奖励及福利基金1,543,791.37元。
31、财务费用
项目 本年实际数 上年实际数
利息支出 8893431.54 7735231.86
减:利息收入 3110124.16 886961.50
汇总损失 117620.10
豁免利息 -7757732.83
合计 5900927.48 -909462.47
32、主营业务收入比上年增长54.6％,主要是增加一个控股子公司(胜宝医学生物工程有限公司)合并报表而形成。其中:生物医药收入占主营业收入33.25％。
行业 营业收入 营业成本
上年数 本年数 上年数 本年数
营业税金及附加 营业毛利
上年数 本年数 上年数 本年数
化纤
服装业
169100571.93 174563054.03 148075861.67 144724104.58
536785.09 1240865.69 20487925.17 28598083.77
生物
医药业
86950943.40 3409583.41
2940000.00 80601359.99
合计
169100571.93 261513997.43 148075861.67 148133687.99
536785.09 4180865.68 20487925.17 109199443.76
33、其他业务利润3,218,032.11元。
项目 其他业务收入 其他业务支出
销售废丝 10314551.04 6763637.98
其他材料 90706.31 151373.10
加工收入 -49781.01 222433.15
合计 10355476.34 7137444.23
34、投资收益40,198,806.55元,其中:出售凯维腾纺织染有限公司投资股权部分,收到投资收益40,445,134.00元。股权收入55,000,000元,股权成本14,554,866元。
35、补贴收入38,525,909.03元。根据鞍财工字[1999]65号文件精神,所得税全额返还,并计入补贴收入。
36、营业外收入28,248,840.53元。
项目 本年数 上年数
固定资产变价收入 28158749.98 93717.23
罚款收入 82020.76 911.00
保险公司陪款 11840.00 239132.32
其他收入 -3770.21 3000.00
合计 28248840.53 336760.55
固定资产变价收入系出售长丝车间净收入。
37、营业外支出本年344,048.15元。其中:上交农发基金200,000.00元。其他支出144,048.15元。
(六)关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方
企业名称
注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表
市彩蕾风雨衣公司
鞍山市立山区 服装加工 子公司 有限责任 刘 刚
市合发房屋开发公司
鞍山市铁西区 房地产开发 子公司 有限责任 刘振文
鞍山胜宝医学生物工程有限公司
鞍山市铁西区 基因重组、 控股子公司 有限责任 张 轶
生物制剂、
生物试剂、生
物技术开发与技术
转让、咨询合作、
售后服务
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数
市彩蕾风雨衣公司 26700000.00 26700000.00
市合发房屋开发公司 2470000.00 2470000.00
鞍山合成实业集团有限公司
70770000.00 7000000.00 63770000.00
14000000.00
鞍山胜宝医学生物工程有限公司
30000000.00 30000000.00
经鞍国资委字[1998]第4号文件批准,鞍山合成实业集团有限公司减少注册资本金63,770,000.00元。企业法人营业执照已于1998年末办理了变更手续。
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
单位
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末余额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
彩蕾风雨衣公司
26700000.00 100％ 26700000.00 100％
鞍山胜宝医学
生物工程有限公司
22500000.00 75％ 22500000.00 75％
鞍山合成实业集团有限公司
63770000.00 63770000.00
(七)或有事项
贷款互保单位为鞍山印染厂、化工一厂,贷款担保金额分别为8000万元、2800万元,期限为半年期、一年期;为丝织印染厂担保1840万元,期限为1997年4月31日至2002年;为鞍山合成彩蕾风雨衣公司担保720万元。
(八)承诺事项
本公司没有需要披露的重大承诺事项。
(九)资产负债表日后事项
本公司没有需要披露的重大期后事项。
(十)重大事项
1、受让鞍山胜宝医学生物工程有限公司75％股权(中方),受让价格为人民币2250万元。本公司成为鞍山胜宝医学生物工程有限公司第一大股东,美国细胞因子公司成为第二大股东。
2、鞍山合成实业集团有限公司受让本公司所属长丝车间房屋及建筑机器设备,该车间评估前全部资产帐面净值为39,211,015.85元,评估后价值为63,644,655.17元,受让价格为63,644,655.00元,交易方式以货币资金在6月30日前已分批结清,此项交易形成固定资产变价收入28,158,749.98元,交易价格以鞍山市资产评估事务所评估价值为依据,经双方友好协商而确定。鞍山合成(集团)股份有限公司与鞍山合成实业集团有限公司签订租赁长丝生产车间协议,协商租金年200万元。鞍山合成实业集团有限公司经鞍国资委[1998]第4号文件批准,重新办理工商注册登记后,与本公司解除关联关系。
3、上海公泰投资发展有限公司受让鞍山合成(集团)股份有限公司持有鞍山凯维腾纺织染有限公司30％的股权,经鞍山资产评估事务所评估为依据,并推算在美国上市股票的预期市值协定转让价款总额5500万元。价款以货币资金方式于1998年未分批划到本公司帐面。
诉讼事项:
原告辽宁省国际信托投资公司,第一被告鞍山时风企业集团公司贷款本息为1,887,494.69元。第二被告鞍山合成(集团)股份有限公司贷款担保负连带责任。经辽宁省沈阳市中级人民法院[1998]沈经初字第743号民事裁定书,鞍山合成(集团)股份有限公司因负连带责任,于1998年末为原告辽宁省国际信托投资公司划转1,887,494.69元。
经辽宁省鞍山市中级人民法院[1998]经执字第299号民事裁定书裁定,将鞍山时风企业集团的设备单面毛圈机SDP65CM英国肯伯编号815771台,小提花圆纬机S3P172.26cm西德乐公司产4台,四色调线圆纬机S4F196.26cm西德乐公司产2台设备所有权抵给鞍山合成(集团)股份有限公司。此裁定于1998年11月18日生效,公司已执行。
十、公司的其他有关资料
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点。
首次注册日期:1992年11月15日
首次注册地点:辽宁省鞍山市
2、企业法人营业执照注册号:11888394-1
3、税务登记号码:210303118900151
4、公司未流通股票托管机构名称:上海证券登记结算公司
5、公司聘请的会计师、律师事务所名称、办公地点。
辽宁会计师事务所
地址:辽宁省沈阳市和平区南京北街103号
鞍山第一律师事务所
地址:鞍山市铁东区南胜利路42号
十一、备查文件
1、载有董事长亲笔签署的年度报告正文;
2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表;
3、载有会计师事务所盖章,注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本;
4、经最近一次股东大会通过的《公司章程》。
--------------------------------------------------------------
资产负债表一(合并)
1998.12.31
编制单位:鞍山合成集团股份有限公司 (会股01表)单位:元
资产 行次 期初数 期末数
流动资产：
货币资金 42280993.35 118556629.38
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 2680000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 14629364.67 28160186.15
减：坏帐准备 73146.82 140800.92
应收帐款净额 14556217.85 28019385.23
预付帐款 29427234.05 27290117.35
应收补贴款 -371511.29 331185808.07
其他应收款 139016482.00 223123932.95
存货 27440385.37 29070598.71
减：存货跌价准备
存货净额
待摊费用 809553.11 571137.04
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 255839354.44 459817608.73
长期投资：
长期股权投资 28415034.01 13112801.13
长期债权投资 98500.00 87500.00
长期投资合计 28513534.01 13200301.13
其中:合并价差 2519274.51 2267347.06
其中:长期股权投资差额
2519274.51 2267347.06
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价 17431108.02 249032939.59
减：累计折旧 45077091.80 35068076.19
固定资产净值 128354016.22 213964863.40
工程物资
在建工程 145522960.96 83807807.02
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 273876977.18 297772670.42
无形资产及其他资产：
无形资产 19602094.21 25562268.61
开办费 35077.10 1088857.43
长期待摊费用 8065887.52 6911754.95
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
27703058.83 33562880.99
递延税项：
递延税款借项
资产总计 585932924.46 804353461.27
负债及股东权益 行次 期初数 期末数
流动负债：
短期借款 83059200.00 139526080.00
应付票据 7800000.00 1350000.00
应付帐款 45772293.46 38302332.21
预收帐款 10775831.68 10046776.05
代销商品款
应付工资 34524.86
应付福利费 -645785.42 769115.46
应付股利 -245808.40 16028285.24
应交税金 5435283.92 34402043.33
其他应交款 4696928.37 4830327.61
其他应付款 11847954.90 18824588.34
预提费用 48298.02 504146.67
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 168544196.53 264618219.77
长期负债：
长期借款 218781935.07 226734423.68
应付债券 5500000.00
长期应付款
住房周转金 181625.90 346540.00
其他长期负债 224463560.97 227080963.68
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 393007757.50 491699183.45
少数股东权益(合并报表填列) 10008660.98
股东权益
股本 132291073.00 178592948.00
资本公积 39349599.28 39349599.28
盈余公积 5464547.75 26835215.22
其中：公益金 1821515.92 7307538.40
未分配利润 15819946.93 57867854.34
股东权益合计 192925166.96 302645616.84
负债及股东权益总计 585932924.46 804353461.27
资产负债表一(主体)
1998.12.31
编制单位:鞍山合成集团股份有限公司 (会股01表)单位:元
资产 行次 期初数 期末数
流动资产：
货币资金 42047139.19 114317191.74
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额 2680000.00
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 10527822.71 20430052.61
减：坏帐准备 52639.11 102150.26
应收帐款净额 10475183.60 20327902.35
预付帐款 29427234.05 27290117.35
应收补贴款 -371511.29 33185808.07
其他应收款 112894162.26 139807131.05
存货 20879506.78 22962359.08
减：存货跌价准备
存货净额
待摊费用 439265.27 337731.26
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 218470979.86 358228240.90
其中:合并价差
其中:长期股权投资差额
长期投资：
长期股权投资 66786143.19 94408538.80
长期债权投资 75000.00 75000.00
长期投资合计 66861143.19 94483538.80
减：长期投资减值准备
长期投资净额 66861143.19 94483538.80
固定资产：
固定资产原价 148106182.83 202524300.55
减：累计折旧 32450266.86 20797493.51
固定资产净值 115655915.97 181726807.04
工程物资
在建工程 145505960.96 83391861.52
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 261161876.93 265118668.56
无形资产及其他资产：
无形资产 7095545.18 6333940.56
开办费
长期待摊费用 8065887.52 6884287.92
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
15161432.70 13218228.48
递延税项：
递延税款借项
资产总计 561655432.68 731048676.74
负债及股东权益 行次 期初数 期末数
流动负债：
短期借款 79551080.00 115441080.00
应付票据 7000000.00
应付帐款 35189005.10 34383062.91
预收帐款 10775831.68 10046776.05
代销商品款
应付工资
应付福利费 -831719.72 -1126516.14
应付股利 -245808.40 -374498.08
应交税金 4646124.42 30543713.54
其他应交款 4522730.63 4676101.91
其他应付款 5344202.01 9039403.26
预提费用 504146.67
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 145951445.72 203133270.12
长期负债：
长期借款 217278820.00 225234423.68
应付债券 5500000.00
长期应付款
住房周转金 35366.10
长期负债合计 222778820.00 225269789.78
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 368730265.72 428403059.90
少数股东权益(合并报表填列)
股东权益
股本 132291073.00 178592948.00
资本公积 39349599.28 39349599.28
盈余公积 5464547.75 26835215.22
其中：公益金 1821515.92 7307538.40
未分配利润 15819946.93 57867854.34
股东权益合计 192925166.96 302645616.84
负债及股东权益总计 561655432.68 731048676.74
利润及利润分配表(主体)
1998年度
编制单位:山合成集团股份有限公司 (会股02表)单位:元
项目 行次 上年实际数 本期实际数
一、主营业务收入 159324329.46 147264037.37
减：折扣与折让
主营业务收入净额 159324329.46 147264037.37
减：主营业务成本 138704713.02 122893885.86
主营业务税金及附加 471153.20 1090242.91
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 20148463.24 23279908.60
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 505037.67 3550913.56
减：存货跌价损失
营业费用 3116462.71 4949143.05
管理费用 10427559.84 27637305.88
财务费用 6848270.35 5050533.51
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 261208.02 -10806160.28
加：投资收益(损失以"-"号填列) 11781477.70 92617835.04
补贴收入 277813.85 28168975.12
营业外收入 298970.26 260200.00
减：营业外支出 15847531.57 148246358.91
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 3983127.87 38525909.03
减：所得税
减:少数股东损益(合并报表填列)(亏损以"-"号表示)
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 11864403.70 109720449.88
加：年初未分配利润 5735203.78 15819946.93
盈余公积转入
六、可供分配的利润 17599607.48 125540396.81
减：提取法定盈余公积 1186440.36 10972044.98
提取法定公益金 593220.19 5486022.49
提职职工奖励及福利基金(合并报表填列子公司外商投资企业)
七、可供股东分配的利润 15819946.93 109082329.34
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 4912600.00
应付普通股股利
转作股本的普通股股利 46301875.00
八、未分配利润 15819946.93 57867854.34
利润及利润分配表(合并)
1998年度
编制单位:山合成集团股份有限公司 (会股02表)单位:元
项目 行次 上年实际数 本期实际数
一、主营业务收入 169100571.93 261513997.43
减：折扣与折让
主营业务收入净额 169100571.93 261513997.43
减：主营业务成本 148075861.67 148133687.99
主营业务税金及附加 536785.09 4180865.68
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 20487925.17 10199443.76
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 347344.14 3218032.11
减：存货跌价损失
营业费用 3499205.24 5800501.45
管理费用 12817982.04 38643960.32
财务费用 -909462.47 5900927.48
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 5427544.50 62072086.62
加：投资收益(损失以"-"号填列) 6591894.01 40198806.55
补贴收入 3826002.26 38525909.03
营业外收入 336760.55 28248840.53
减：营业外支出 334669.75 344048.15
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 15847531.57 168701594.58
减：所得税 3983127.87 38525909.03
减:少数股东损益(合并报表填列)(亏损以"-"号表示) 18911444.30
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 11864403.70 111264241.25
加：年初未分配利润 5735203.78 15819946.93
盈余公积转入
六、可供分配的利润 17599607.48 127084188.18
减：提取法定盈余公积 1186440.36 10972044.98
提取法定公益金 593220.19 5486022.49
提职职工奖励及福利基金
(合并报表填列子公司外商投资企业) 1543791.37
七、可供股东分配的利润 15819946.93 109082329.34
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 4912600.00
应付普通股股利
转作股本的普通股股利 46301875.00
八、未分配利润 15819946.93 57867854.34
现金流量表
1998年度
编制单位:山合成集团股份有限公司 (会股03表)单位:元
项目 行次 母公司 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 182028054.22 294025710.56
收取的租金
收到的税费返还 4968589.67 9002009.24
收到的其他与经营活动有关的现金 2047461.41 2939521.38
现金流入小计 189044105.30 305967241.18
购买商品、接受劳务支付的现金 140335331.60 166875467.38
支付给职工以及为职工支付的现金 13328096.94 19473376.08
实际交纳的增值税款 13035109.96 14413384.30
支付的所得税款 9617940.52 9617940.52
支付的除增值税、所得税以外的其他税费
1654497.78 3054497.78
支付的其他与经营活动有关的现金 53686129.31 118492047.87
现金流出小计 231657106.11 331926713.93
经营活动产生的现金流量净额 -42613000.81 -25959472.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 14554866.00 14565866.00
分得股利或利润所收到的现金 72445134.00 72445134.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额 63644655.17 63765017.63
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 150644655.17 150776017.63
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 23256428.24 25063274.24
权益性投资所支付的现金 22500000.00 22500000.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 45756428.24 47563274.24
投资活动产生的现金流量净额 104888226.93 103212743.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 221543000.00 251664860.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 500000.00
现金流入小计 221543000.00 252164860.00
偿还债务所支付的现金 203230000.00 212298264.65
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 32000000.00
偿付利息所支支付的现金 8200553.47 8751168.55
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 211430553.47 253049433.20
筹资活动产生的现金流量净额 10112446.53 -884573.20
四、汇率变动对现金的影响 -117620.10 -117620.10
五、现金及现金等价物净增加额 72270052.55 76251077.34
现金流量表(附注)
项目 行次 母公司 合并
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务 495439.43 495439.43
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务 457236.00
融资租赁固定资产
接受损赠非现金资产
加:少数股东损益
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 109720449.88 111264241.25
加:少数股东损益 18911444.30
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 49511.15 88161.81
固定资产折旧 6612055.00 8483016.53
无形资产摊销 2211254.22 5032033.40
待摊费用减少 4147040.04 4318312.86
预提费用增加 14469607.20 14469607.20
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益) -38029882.89 -38029882.89
固定资产报废损失
财务费用 4723533.50 5573927.47
投资损失(减收益) -92617835.04 -40193206.55
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -2082852.30 -1324044.54
经营性应收项目的减少(减增加) -66694254.77 -144802566.05
经营性应付项目的增加(减减少) 14878373.20 24589113.43
其他 5660369.03
经营活动产生的现金流量净额 -42613000.81 -25959472.75
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 114317191.74 118556629.38
减:货币资金的期初余额 42047139.19 42305552.04
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 72270052.55 76251077.34
