证券代码：600671 证券简称：天目药业 上市地：上海证券交易所
杭州天目山药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案摘要（修订稿）
拟购买资产交易对方 通讯地址
葛德州 安徽省亳州市谯城区药都大道 2018 号
孙伟 安徽省亳州市谯城区药都大道 2018 号
募集配套资金认购对象
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二零一七年八月
杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公司声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计和评估等相关工作尚未完成，本预案中涉及的相关数
据尚未经具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司
及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合
理性。本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草
案），标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书
（草案）中予以披露。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披
露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预
案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，在本次重大资产
重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任；
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 12
二、发行股份情况 .............................................................................................. 12
三、本次发行股份的锁定期 .............................................................................. 14
四、业绩承诺及补偿 .......................................................................................... 14
五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 19
六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 19
七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 19
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................................... 21
九、本次交易尚需取得的批准或核准 .............................................................. 21
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形 .................................................................................. 21
十一、股票停复牌安排 ...................................................................................... 21
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 22
十三、待补披露的信息提示 .............................................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、本次交易相关风险 ...................................................................................... 23
二、标的资产的经营风险 .................................................................................. 26
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
预案、本预案 指 《天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
天目药业以发行股份及支付现金的方式购买葛德州、孙伟所持有
本次交易 指
的德昌药业的 100%股权，并募集配套资金
本次重组、 天目药业以发行股份及支付现金的方式购买葛德州、孙伟所持有
指
本次重大资产重组 的德昌药业的 100%股权
上市公司、天目药业、
指 杭州天目山药业股份有限公司（票代码：600671）
本公司、公司
长城集团 指 长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东
长城影视 指 长城影视股份有限公司
长城动漫 指 长城国际动漫游戏股份有限公司
滁州新长城 指 滁州新长城影视有限公司
诸暨长城影视 指 诸暨长城国际影视创意园有限公司
西部电影 指 甘肃长城西部电影集团有限责任公司
山东暾澜 指 山东长城暾澜影视传媒有限公司
东阳长城 指 东阳长城影视传媒有限公司
新长城影业 指 浙江新长城影业有限公司
长城发行 指 诸暨长城影视发行制作有限公司
上海胜盟 指 上海胜盟广告有限公司
浙江光线 指 浙江光线影视策划有限公司
长城新媒体 指 诸暨长城新媒体影视有限公司
东方龙辉 指 西藏山南东方龙辉文化传播有限公司
微距广告 指 上海微距广告有限公司
浙江中影 指 浙江中影文化发展有限公司
上海玖明 指 上海玖明广告有限公司
天芮经贸 指 上海天芮经贸有限公司
宏梦卡通 指 湖南宏梦卡通传播有限公司
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新娱兄弟 指 北京新娱兄弟网络科技有限公司
东方国龙 指 杭州东方国龙影视动画有限公司
宣诚科技 指 杭州宣诚科技有限公司
攀枝花焦化 指 攀枝花市圣达焦化有限公司
长城视美 指 重庆长城视美传媒有限责任公司
杭州长城 指 杭州长城动漫游戏有限公司
滁州创意园 指 滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
美人鱼动漫 指 诸暨美人鱼动漫有限公司
创驰天空投资 指 滁州创驰天空投资管理有限公司
长城天空基金 指 滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）
海泰城润投资 指 滁州海泰城润投资管理有限公司
长城海泰基金 指 滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）
格沃陆鼎投资 指 滁州格沃陆鼎投资管理有限公司
长城陆鼎基金 指 滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）
青苹果网络 指 浙江青苹果网络科技有限公司
石家庄新长城 指 石家庄新长城国际影视城有限公司
敦煌博览城 指 敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司
兰州博览城 指 兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司
武威博览城 指 武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司
白银博览城 指 白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司
宾果投资 指 杭州宾果投资管理有限公司
张掖文创园 指 张掖长城旅游文创园有限公司
曲水长城 指 曲水长城影视传媒有限公司
杭州御田 指 杭州御田投资管理有限公司
银川影视城 指 银川长城神秘西夏影视城有限公司
银川养生 指 银川长城神秘西夏温泉医药养生基地有限公司
银川梦世界 指 银川长城梦世界动漫电竞有限公司
乌苏长城 指 乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司
博尔塔拉长城 指 博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司
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山东新长城 指 山东新长城影视有限公司
黄山天目 指 黄山市天目药业有限公司，本公司全资子公司
天目薄荷 指 黄山天目薄荷药业有限公司，本公司直接和间接持股 100%公司
天目生物 指 浙江天目生物技术有限公司，本公司控股子公司
德昌药业、标的公司 指 安徽德昌药业股份有限公司
德昌药业前身，亳州市德昌药业有限公司、安徽德昌药业饮片有
德昌有限 指
限公司
交易对方 指 葛德州、孙伟
标的资产 指 德昌药业 100%股权
利润补偿义务人 指 葛德州
独立财务顾问、
指 财达证券股份有限公司
财达证券
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中审华 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构、
指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
产评估机构
汇隆华泽 青岛汇隆华泽投资有限公司
岳殿润投资 指 杭州岳殿润投资管理合伙企业(有限合伙)
长影增持一号资管计 国投瑞银资管-浙商银行-国投瑞银资本长影增持一号专项资产管
指
划 理计划
云南信托-聚信 指 云南国际信托有限公司-聚信 5 号集合资金信托计划
中信建投基金天成 1
指 中信建投基金-工商银行-中信建投基金天成 1 号资产管理计划
号
中信建投基金真诚 1
指 中信建投基金-光大银行-中信建投基金真诚 1 号资产管理计划
号
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（ 2014 年修订）》
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《规范通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券
《若干问题的规定》 指
监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《发行股份及支付现 附条件生效的天目药业与德昌药业之葛德州、孙伟签署的《杭州
指
金购买资产协议》 天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
附条件生效的天目药业与德昌药业之葛德州签署的《杭州天目山
《业绩承诺补偿协
指 药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补
议》
偿协议》
重组上市、借壳上市 指 《重组办法》第十三条规定的交易情形
评估基准日、审计基
指 2017 年 4 月 30 日
准日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江监管局 指 中国证监会浙江监管局
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报告期/两年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-4 月
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
天目药业审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第九届
发行股份定价基准日 指
董事会第三十二次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009 年
国家医保目录 指 版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员
药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据及标准
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009
版），列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全部列入国
国家基本药物目录 指
家医保目录的甲类药品统筹地区对于甲类药品，要按照基本医疗
保险的规定全额给付
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GMP 指 药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice
GSP 指 药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice
中药材生产质量管理规范，Good Agricultural Practice for Chinese
GAP 指
Crude Drugs
艾美仕市场研究公司（IMS Health），全球领先的为医药健康产
IMS 指
业提供专业信息和战略咨询服务的公司。
以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品，包
中成药 指
括丸、散、膏、丹各种剂型。
根据《中华人民共和国药典》（2015 版）一部对中药饮片的定义，
中药饮片 指
“饮片是指经过加工炮制的中药材，可直接用于调配或制剂”
普通饮片 指 主要用于除口服饮片的其他类饮片
国家中医药管理局公布的 28 种毒性中药材，经过炮制而成的中
毒性饮片 指
药饮片
在普通饮片的基础上，精选出选材优质的产品，经过多道人工筛
精制饮片 指
选程序，加工出片片匀称、色泽鲜亮的饮片
口服饮片 指 可以直接口服或用于创伤面的饮片
超临界二氧化碳萃取分离过程的原理是利用超临界二氧化碳对
二氧化碳超临界萃 某些特殊天然产物具有特殊溶解作用，利用超临界二氧化碳的溶
指
取 解能力与其密度的关系，即利用压力和温度对超临界二氧化碳溶
解能力的影响而进行的
处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品
由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用
非处方药、OTC 指
并能保证安全的药品
药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用
剂型 指
形式
未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，
新药 指 对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品，
亦属新药范畴，获得新药注册的药品称为新药
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杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应
药品认证 指 质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证
书的过程
国家食品药品监督管理局依据药品注册申请人的申请，依照法定
药品注册 指 程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行
审查，并决定是否同意其申请的审批过程
采用适宜的溶剂，将药材中的有效成分溶出，使之脱离药材组织
中药提取 指
以达到分离、纯化所采取的技术方法称为中药的提取技术
依据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评
审，由国务院卫生行政部门批准（现为国家食品药品监督管理局
中药保护品种 指 批准）保护的中国境内生产制造的中药品种，在保护期内限于由
获得《中药保护品种证书》的企业生产，擅自仿制中药保护品种
的，以生产假药依法论处
英文名称“Quality Assurance”，指质量保证工程师，iso9000 管
质量保证人（QA） 指 理体系将其定义为质量管理的一部分，致力于提供质量要求会得
到满足的信任
英文名称“Quality Control”，指品质管理工程师，iso9000 管理
质量控制人（QC） 指
体系将其定义为质量管理的一部分，致力于满足质量要求
空气洁净程度，以空气中所含污染物质（尘粒、微生物）的大小
洁净度 指 数量表示。新版 GMP 对药品生产洁净室（区）的空气洁净度
要求主要分为 A、B、C、D、四个等级。
高风险操作区，需配备层流系统均匀送风，风速为 0.36-0.54 米
A 级洁净区 指
/秒，属于最高级别洁净区
B 级洁净区 指 指无菌配置和灌装等高风险操作 A 级区所处背景区域
C 级和 D 级 指 指生产无菌药品过程中重要程度较低的洁净操作区
多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购进
药品集中招标采购 指
所需药品的采购方式
制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品
学术推广 指 的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医
生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售
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原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
《中国药典》、国家
指 《中华人民共和国药典》
药典
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
本次交易天目药业拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟
合计持有的德昌药业 100%股权，并募集配套资金。
根据具有证券、期货相关资格的评估机构预估，拟购买资产预估值为
36,120.36 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易双方协商，本次交易标的
资产作价初定为 36,000.00 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证
券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。
依据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，发行股份支付对价金额为
18,000.00 万元，占全部收购价款的 50%；现金对价金额为 18,000.00 万元，占全
部收购价款的 50%。
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，
募集配套资金不超过 18,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%，且拟发行
的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，用于支付收购标的资产的现金对价。
天目药业本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易
现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
二、发行股份情况
（一） 发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
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杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付。定价基准日为公司首次审
议本次交易的董事会（即第九届董事会第三十二次会议）决议公告日，发行股份
价格为 27.41 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照上交所相关规则对上述发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与
独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对
象申购报价情况确定。
定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次用于购买资产的发行股份数量为 6,566,946 股，具体情况如下：
交易 交易 拟出让股 股份支付 现金支付
交易对价
标的 对方 权比例 金额 股数 金额
德昌药业 100% 葛德州 80% 28,800.00 14,400.00 5,253,557 14,400.00
股权 孙伟 20% 7,200.00 3,600.00 1,313,389 3,600.00
合计 - 36,000.00 18,000.00 6,566,946 18,000.00
本公司向交易对方的最终发行数量与金额，将以标的资产最终交易价格为依
据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准数为准。
2、发行股份募集配套资金
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杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次募集配套资金发行对象为不超过 10 名特定投资者，募集资金不超过
18,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 100%，且拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
三、本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定
期安排如下：
交易 交易
股份锁定承诺
标的 对方
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内不进
行转让，但根据《业绩承诺补偿协议》约定上市公司向其
回购股份等用于利润补偿用途的除外；
（2）为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在上述36个月
葛德州 限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取得的股票
将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行
德昌药业 完毕；
（3）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本
等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
（1）本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内不进
行转让；
孙伟
（2）本次交易所获得的公司股份由于送股、转增股本
等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺及补偿
公司与本次交易对方德昌药业之葛德州签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺
葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业 2017 年、2018 年和 2019 年经
审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,950 万元、4,420 万元、4,860
万元。
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杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（二）利润补偿
1、触发条件
公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利
润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润差额
将按照补偿义务人作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师
事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司截至当期期末累积实
现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对公
司进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
2、利润补偿实施
德昌药业之葛德州
① 补偿方式
当触发利润补偿条件时，补偿期间内，葛德州应优先以其本次交易获得的上
市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、股票分红等新增的股份）对
上市公司进行补偿。
② 股份补偿
当期应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷
本次股票发行价格-累计已补偿股份数量
公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为补偿义务人承诺的 2017 年、
2018 年、2019 年净利润数总和，即 13,230.00 万元。补偿义务人在利润补偿期间
应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 计算，即
已经补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格相应调整，补偿股份数量
亦据此作相应调整。
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杭州天目山药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回
购补偿义务人补偿股份事宜召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通
过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币 1 元的价格回购补偿义务人应
补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司
应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人
应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全
部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
股东，获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人
持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
③ 现金补偿
当期股份不足补偿的部分，应现金方式补偿。现金补偿计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份总额—当期已补偿股份数）×本次
交易股票发行价格-已补偿的现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应当补偿现金数额时，若当年应
补偿股份数或应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
④ 股份补偿和现金补偿结合方式下的履约能力
本次发行股份及支付现金购买德昌药业 100%股权中，葛德州所持有德昌药
业 80%股权所需对价分别以股份方式、现金方式支付。补偿期间内，当触发利润
补偿条件时，葛德州将以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得
的资本公积转增、送股等新增的股份）优先对公司进行补偿。
葛德州本次交易所获得的公司股份在上市后的 36 个月内将不能进行转让，
并且在限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比
例不低于 30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，上述股票锁定安排为葛德州以
股份履行补偿义务提供了良好的保障。此外，根据对葛德州进行的访谈，其个人
长期以来通过经营德昌药业积累了一定的经济实力，个人财务状况良好，其具有
一旦出现股份偿付不足而需以现金补偿的相应现金偿付能力。
⑤葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺方的合理性
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本次发行股份及支付现金购买德昌药业 100%股权的交易对手方为葛德州和
孙伟，其中葛德州持有德昌药业 80%股权，孙伟持有德昌药业 20%股权。
葛德州作为德昌药业的控股股东、实际控制人持有德昌药业 80%股权，对德
昌药业具有绝对的控制能力，同时，葛德州作为德昌药业的董事长和总经理一直
以来致力于德昌药业的经营和管理，在本次交易完成以后葛德州仍将参与德昌药
业的未来发展战略规划和实际的经营管理，对德昌药业的之后经营和发展仍具有
重要的影响。
根据上市公司与葛德州在《业绩承诺补偿协议》中的约定，葛德州将以本次
交易中从上市公司获得的全部股份进行业绩承诺及承担补偿义务，参与业绩承诺
及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买德昌药业 100%股权所支付对价的
80%，覆盖比例较高，理论上葛德州作为业绩补偿义务人，其获得的本次交易对
价足以保障标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润 80%
以及资产减值达 80%情况下的补偿支付。德昌药业是一家持续经营二十余年的老
牌中药饮片生产企业，德昌药业成立以来，一直致力于中药饮片的生产和销售，
近年来，国家持续加大了对医疗卫生事业的投入，并出台了一系列有利于中药饮
片行业发展的产业政策，而且，随着人们财富的增长以及人口老龄化的加剧，健
康养生的观念深入人心，直接相关的中药饮片市场需求更加旺盛，德昌药业具有
较好的发展前景预期，因此在不出现极端情况、德昌药业保持正常经营的情况下，
参与业绩承诺的对价足以保障补偿方案的实施。
综上，葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺义务人进行业绩承诺具有合理性，
能够保障业绩补偿方案的实施。
（三）减值补偿
1、触发条件
利润补偿期间届满时，上市公司将不晚于 2020 年 6 月 26 日聘请经双方认可
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德昌药业进行减值测试并出具《减
值测试报告》，如果标的资产期末减值额>利润补偿期间已补偿股份总数×发行
价格，则补偿义务人应另行对公司进行补偿。
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2、减值补偿实施
若德昌药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，双方将于《减值
测试报告》出具之日起，按照《业绩承诺补偿协议》相应条款计算并确定应补偿
金额。
补偿方式为优先以股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数量=（期末标的资产减值额—利润补偿期间累计已补偿金额）
÷本次交易股票发行价格。
股份具体实施程序与上文利润补偿所述相同。经股份补偿后仍有不足的，不
足部分以现金方式补偿。
（四）超额业绩奖励
公司与葛德州在双方签署的《业绩承诺补偿协议》中就超额业绩奖励作出如
下约定：
业绩承诺期限届满后，若德昌药业经审计核定的累积实现净利润数高于累积
承诺净利润数，且在由上市公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对取得的德昌药业股权进行减值测试，若确认未发生资产减值的，则将德昌药
业累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的20%作为对德昌药业管理层
和其他核心经营人员的奖励，但奖励额不得超过本次交易额（即人民币36,000.00
万元）的20%。
德昌药业董事会应该在具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其补
偿期最后一个会计年度实现净利润数出具专项意见后的二十个工作日内，确定该
项奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经德昌药业董事会
审议通过后实施。
（五）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日起至交割日止，标的公司实现的全部收益由上市公司
享有，标的公司出现的亏损则由交易对方以现金方式补偿亏损。具体操作是在标
的资产完成交割后的三十日内，将由各方同认可的具有证券、期货相关业务资格
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的审计机构对标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益审计确认，并
以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。若标的资产发生亏损，
则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额
补足。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方葛德州、孙伟与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系；本次交易后，葛德州、孙伟各自持有上市公司股份的比例不超过5%，根
据《上市规则》规定，本次交易不增加上市公司新的关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据天目药业经审计的2016年年度财务报告和德昌药业未经审计的2016年
财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如
下：
单位：万元
2016 年末/年度 2016 年末/年度
项目 占比（%）
天目药业 德昌药业
资产总额及交易额孰高 30,619.30 36,000.00 117.57%
资产净额及交易额孰高 5,897.03 36,000.00 610.48%
营业收入 12,372.55 27,182.66 219.70%
根据上述计算结果，标的资产合计的资产总额（成交额与账面值较高者）、
净资产额（成交额与账面值较高者）及营业收入均超过上市公司相应指标的50%，
且净资产额（成交额与账面值较高者）超过5,000万元。根据《重组办法》第十
二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交易涉及上市公司发行股
份，根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重
组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
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根据《重组办法》第十三条规定，本次交易均不构成借壳上市。
1、本次交易未导致公司控制权发生变化
（1）股本比例
本次交易前，长城集团直接持有公司29,866,428股，占公司总股本的24.63%，
并通过长影增持一号资管计划持有天目药业3,193,585股份，占其总股本的2.62%，
长城集团合计控制天目药业27.25%股份，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子
为公司实际控制人。购买资产发行股份后（不考虑募集配套资金），长城集团直
接与间接合计持有上市公司25.86%的股份，仍为公司控股股东。
（2）董事会构成
公司本届董事会设置董事9名，其中独立董事3名，非独立董事6名，公司现
任董事会非独立董事中由长城集团提名的非独立董事人数为5名，超过董事会非
独立董事总人数的一半；本次交易完成后，不会增加新的董事会成员长城集团所
提名之非独立董事人数仍将保持非独立董事构成中的一半以上。
本次交易完成前后，长城集团提名的非独立董事人选均将占据公司董事会非
独立董事构成的一半以上，其对公司董事会具有重要的实际影响力。本次交易不
会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、支配公司重大财务
和经营决策使公司控制权发生变化的情况。
（3）管理层控制
公司并未与本次交易对方就其向公司推荐高级管理人员人选进行相关约定
安排的情况。本次交易，不会导致交易对方及其关联方取得管理层大多数名额从
而影响、支配公司具体经营运作使公司控制权发生变化的情况。
2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形
本次公司拟购买的标的公司德昌药业与公司控股股东长城集团、实际控制人
赵锐勇、赵非凡之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其
关联人购买资产的情形。
综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
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八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
以用于购买资产的发行股份6,566,946股计算（不考虑募集配套资金的影响），
本次交易完成后，上市公司的总股本将由121,778,885股增加为128,345,831股，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合
《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
九、本次交易尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2017 年 6 月 26 日，天目药业召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了
本次重组预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次
重大资产重组报告书及与本次交易有关的其它议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
十、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组之情形
天目药业、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构和经办人员
均不存在依据《暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、股票停复牌安排
上市公司股票自2017年3月27日起因筹划重大事项停牌。2017年4月12日，公
司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。2017年6月26日，
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上市公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了本次重大资产重组相关
议案。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监
管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进
行审核，自2017年6月27日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另
行通知复牌事宜。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请财达证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财达证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、待补披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计、资产评估等相关工作尚
未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在《杭州
天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）》中予以披露。
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重大风险提示
公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露预案的全文及中介机构
出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下
述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，
尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开董事会会议审
议通过本次重组正式方案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司董事会、
股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确
定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，
本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或
取消的风险。
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本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董
事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，评估机构采用收益法和资产基
础法分别对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。评估基
准日，德昌药业 100%股权预估值为 36,120.36 万元，较德昌药业母公司未经审计
的账面净资产 16,250.11 万元，预估增值额为 19,870.25 万元，预估增值率为
122.28%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法是基于一系列假设作出的对未来的预测，如未来出现预
期之外的重大变化，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资
产评估时的预测，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本
次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与德昌药业葛德州签订的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人
承诺 2017 年、2018 年、2019 年德昌药业经审计的扣除非经常性损益后的净利润
分别不低于 3,950 万元、4,420 万元、4,860 万元。
该盈利承诺是基于德昌药业目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。本
次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
为保护上市公司和全体股东的利益，上市公司与德昌药业之葛德州签订了
《业绩承诺补偿协议》，协议规定，上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结
束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报
告》，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净
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利润数，补偿义务人应当按该差额对上市公司进行补偿（如此前年度已补偿金额
大于该差额的则该年度无需补偿）。
尽管公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式
符合相关法律法规的要求，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致标
的公司的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履
行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易拟购买德昌药业 100%股权形成非同一控制下企
业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，对公司业绩造成不利影响。
（七）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产以 2017 年 4 月 30 日为基准日的审计、评估工
作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值
仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，
提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（八）募集配套资金失败风险
本次交易中，本公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，预估募集资金总金额不超过 18,000.00 万元，募集配套资金
将用于支付本次交易中的现金对价。受证券市场变化或监管法律法规调整等因素
的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或
募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决。
若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
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（九）业务扩张风险
本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对
公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更
高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心
技术人员和管理人员的研发能力和管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的
风险。若现有经营管理人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增长的要
求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
（十）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，德昌药业将成为上市公司的全资子公司。德昌药业拥有专
业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对医药制造行业发展趋势、用户
需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高
速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公
司目前的规划，本次交易完成后德昌药业仍将由原来核心管理团队进行具体的业
务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，发挥本次交
易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与德昌药业在管理制度及企业文化
等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而
给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一） 行业政策风险
医药行业是关系国计民生的重要行业，我国政府各级管理部门对于药品的原
料、生产、流通及销售等各个重要环节，均出台相关法律法规进行严格监管。同
时，随着我国医疗体制改革的不断深化，新的医药政策陆续推出，相关法律制度
的修改、完善和实施，将加速推进我国医药行业的规范化和标准化。若公司在经
营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，
将会对公司的经营产生不利影响。
1、对药企生产标准要求不断提升带来的风险
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在生产领域，国家规定药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》
（GMP）组织生产，并且根据行业发展趋势适时对规范要求实施升级。尽管标
的公司德昌药业投产中的生产线分别在 2015 年和 2016 年获得 GMP 认证，能够
保证当前及未来一段时间的生产经营，但依然不排除未来需要适应国家新的标准
要求，而重新投入资本改造生产设施和环境，如果标的公司不能及时按照新的法
规标准对生产设施和环境进行升级改造，企业经营将面临不利市场竞争的风险。
2、产品价格下降的风险
德昌药业主营业务为中药饮片的生产和销售，其中普通饮片属于药品制造的
上游原材料供应环节，市场竞争较为充分。面对销售价格的下降，药品制造企业
迫于成本控制压力，将有可能挤压中药饮片供应商的盈利空间。
（二）市场竞争风险
标的公司德昌药业属于中药领域的企业。近年来，在国家对中药产业的政策
支持以及“回归自然”思潮引导的消费习惯等因素影响下，中药产业具有良好的
发展前景及市场潜力。一方面，现有中药企业不断加大对中药领域的投入，另一
方面，未来也会有更多的企业进入到中药行业。如果企业不能加大产品研发和创
新力度，加大营销力度进行品牌推广，公司可能会在激烈的市场竞争中处于不利
地位，面临盈利能力下降的风险。
（三）原材料供应及价格风险
德昌药业中药饮片产品的主要原材料是中药材，中药材的价格一方面会受当
年地区性气候变化、自然灾害和资源储备等客观因素影响，另一方面也受产业政
策、重大卫生事件及市场炒作等社会因素影响。公司虽然通过建立 GAP 种植基
地、与供应商保持稳定的合作关系等措施一定程度上降低了原材料价格波动对公
司利润带来的影响，但仍不能消除原材料价格大幅上涨带来的利润下滑风险。
（四）人才流失和短缺的风险
德昌药业具有专业稳定的经营管理团队和技术人才团队，优秀的专业人才是
公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，在未
来的业务发展过程中，经营管理团队和技术人才团队保持稳定是标的公司不断发
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展壮大的核心要素之一。近年来医药行业迅猛，专业的优秀人才有大量的缺口，
可能存在人才流失和短缺的风险。
（五）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》第八十六条的相关规定，对从
事农产品初加工企业免征企业所得税。同时，根据《财政部、国家税务总局关于
发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》 财税〔2008〕
149 号）第七条规定，药用植物初加工，即通过对各种药用植物的根、茎、皮、
叶、花、果实、种子等，进行挑选、整理、捆扎、清洗、凉晒、切碎、蒸煮、炒
制等简单加工处理，制成的片、丝、块、段等中药材，属于享受企业所得税优惠
政策的农产品初加工范围。报告期内德昌药业的主要产品为中药饮片，按照上述
政策免征企业所得税。未来，若此税收优惠政策发生变化，将会对德昌药业盈利
产生影响。
（六）药品 GMP 证书续期的风险
药品 GMP 证书系德昌药业从事中药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、
蒸制、煮制、炒制、灸制、煅制、发酵）生产必不可少的资质证书，该证书具
有一定的有效期，有效期满，德昌药业需根据相关法律法规的规定，接受有关
部门的重新评估，方可延续其经营资质。若德昌药业未能在药品 GMP 证书有效
期届满前换领新证，德昌药业将不能够继续从事中药饮片（含直接口服饮片，
净制、切制、蒸制、煮制、炒制、灸制、煅制、发酵）的生产，从而对德昌药
业的生产经营产生不利影响。
（七）《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》续期的风险
《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》系德昌药业从事麻黄草收购（经营）
业务所必不可少的证书，若德昌药业无法通过安徽省经济和信息化委员会关于
《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》的进一步审核，德昌药业将无法从事麻
黄草收购（经营）业务，从而对德昌药业的生产经营产生不利影响。
（八）《排放重点水污染物许可证》续期的风险
根据《中华人民共和国环境保护法》、国务院办公厅印发的《控制污染物排
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放许可制实施方案》（2016 年）、《排污许可证管理暂行规定》等的规定，企事业
单位应该持证排污，纳入排污许可管理的所有企事业单位必须按期持证排污、
按证排污，不得无证排污。因此，如果的德昌药业在安徽省统一开展所有固定
污染源的排污许可证核发工作后，仍无法取得新的《排放重点水污染物许可证》
的，将导致德昌药业位于亳州市南一环路铁路桥东的生产车间无法进行排污工
作，德昌药业的日常经营会受到一定程度的影响。
（九）大杨镇小李村土地租赁续期的风险
德昌药业租赁大杨镇小李村的土地，用于自建种植基地，有利于德昌药业
发展有机、GAP 中药材的种植和中药材种苗的培育，也有助于控制中药材质量。
因此，若大杨镇小李村土地租赁到期后不能续期将对德昌药业的生产经营造成
一定程度的影响。
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（此页无正文，为《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要》之签章页）
杭州天目山药业股份有限公司
2017 年 8 月 11 日
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