天目药业：北京大成律师事务所关于上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》之专项法律意见书2017-08-12
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大成律师事务所 专项法律意见书
北京大成律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》之
专项法律意见书
致：杭州天目山药业股份有限公司
北京大成律师事务所接受杭州天目山药业股份有限公司的委托，担任公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就上海证券交易所上市公司
监管一部于 2017 年 7 月 7 日发出的《关于对杭州天目山药业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》 上证公
函【2017】第 0814 号）所涉问题出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1.本所律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见，并且该
等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及在本《法律意见书》上签字的律师已严格履行法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》所涉及的事实和法律问题进行了
充分的核查验证，《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司及其他相关方提供的与
出具本《法律意见书》相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其已向本所律
师提供的出具《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已
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将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4.本所律师已对公司及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本《法律意见书》相关而因客观
限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府
有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本《法律意见书》。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所需的有关
文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等专业事项，本《法
律意见书》只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本《法律意
见书》中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
6.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
7.本《法律意见书》仅供公司向上交所回复《问询函》之目的使用，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
大成律师事务所/本所 指 北京大成律师事务所
《北京大成律师事务所关于上海证券交易所<关于对
杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购
《法律意见书》 指
买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>之专
项法律意见书》
本所律师 指 《法律意见书》之签字律师
天目药业/上市公司/公司 指 杭州天目山药业股份有限公司
天目药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易 指
金项目
德昌药业/标的公司 指 安徽德昌药业股份有限公司
安徽德昌药业饮片有限公司/亳州市德昌药业有限公司
德昌有限 指
（德昌药业曾用名）
聂桥行政村 指 亳州市谯城区大杨镇聂桥行政村村民委员会
经信委 指 经济和信息化委员会
村委会 指 村民委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《关于对杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支
《问询函》 指 付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询
函》（上证公函【2017】第 0814 号）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、《问询函》“二、关于标的公司的权属情况”
问题 6：预案披露，标的公司历史上存在三次股权代持情况，2008 年 1
月代持方聂桥行政村将其所持标的公司 20.00%的股权转让给葛德州的实质
系代持还原。为避免纠纷，2015 年 7 月，实际股东葛德州出具了《说明与承
诺书》。请你公司补充披露以下事项：（1）代持关系产生原因、被代持人持
股是否存在法律障碍的情况、是否影响相关股权转让效力；（2）代持情况是
否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在纠纷或法律风险及对本次
交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
（一）标的公司的代持情况
经核查，德昌药业历史上的股权代持情况为：
1.1994 年 4 月德昌有限成立，张杰民、陈莉分别代葛德州向德昌有限出
资 10 万元（合计代持股权 66.67%）。
2.2002 年 10 月，张杰民、陈莉将其代持股权转让至聂桥行政村，由聂
桥行政村继续代葛德州持有德昌有限 20 万元的出资额（代持股权 66.67%）。
3.2004 年 6 月，聂桥行政村代葛德州向德昌有限增资 90 万元（代持股
权 35%）；2004 年 11 月，聂桥行政村代葛德州向德昌有限增资 100 万元（代
持股权 21%）。
4.经德昌有限两次股东会审议通过，聂桥行政村于 2007 年 10 月向葛德
州转让其持有的德昌有限 20%的股权，向赵广军、李强分别转让其持有的德
昌有限 0.5%的股权。前述股权转让完成后，聂桥行政村不再持有德昌有限的
任何股权，聂桥行政村与葛德州之间的股权代持关系已经彻底解除；自此之
后，标的公司不存在其他的股权代持情形。
在上述股权代持中，被代持人均为葛德州，代持人包括张杰民、陈莉和
聂桥行政村。
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（二）代持关系产生原因、被代持人持股是否存在法律障碍的情况、是
否影响相关股权转让效力
1. 1994 年 4 月 5 日，德昌有限成立时，张杰民、陈莉分别代葛德州向德
昌有限出资 10 万元
经核查工商登记材料，德昌有限于 1994 年 4 月 5 日成立，成立时有三名
股东：葛德州、张杰民、陈莉。
根据当时有效的《有限责任公司规范意见》，以及《中华人民共和国私营
企业暂行条例》的规定，有限责任公司须由两人以上出资。由于葛德州一名
股东无法在工商办理公司设立手续，故邀请其朋友张杰民和陈莉以各自的名
义分别出资 10 万元（实际资金由葛德州缴付），共同设立了德昌有限；其中
葛德州持股 33.33%，张杰民和陈莉合计代葛德州持德昌有限股权 66.67%。
经核查，在张杰民和陈莉代葛德州持有德昌有限股权期间，葛德州本人
亦直接持有德昌有限股权；经葛德州本人确认，其不存在股东资格不适格的
情形，不存在不能对外投资的情形，葛德州持股不存在法律障碍；本次股权
代持的产生不存在股权转让的情形。
经本所律师访谈并查阅张杰民、陈莉填写的《股东情况调查表》，葛德州、
张杰民、陈莉对上述代持事实及原因均予以确认。
2. 2002 年 10 月，聂桥行政村通过受让张杰民和陈莉的股权，代葛德州
持有德昌有限 20 万元的出资额
2002 年 10 月，张杰民和陈莉分别将其代持的葛德州对德昌有限的股权
转让给聂桥行政村，并签署了相应的股权转让协议；同日，葛德州、张杰民
和陈莉通过股东会决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，张杰民和
陈莉不再是德昌有限股东。
3. 2004 年 6 月，聂桥行政村代葛德州向德昌有限增资 90 万元；2004 年
11 月，聂桥行政村代葛德州向德昌有限增资 100 万元
经核查，自聂桥行政村成为德昌有限的股东后，历经两次向德昌有限的
增资，均为代葛德州增资并持有相关股权：
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（1）2004 年 6 月 4 日，德昌有限通过股东会决议，将注册资本由 30 万
元增加到 315 万元，其中，聂桥行政村以货币方式增资 32 万元，以土地使用
权方式增资 58 万元。德昌有限当时的股东同时签署了变更后的公司章程。
（2）2004 年 11 月 2 日，德昌有限通过股东会决议，将注册资本由 315
万元增加到 1,000 万元，其中，聂桥行政村以非货币方式增资 100 万元。德
昌有限当时的股东同时签署了变更后的公司章程。
经本所律师核查，聂桥行政村代葛德州持有德昌有限股权的原因如下：
根据对聂桥行政村村长、村支书进行的访谈，由于当时的政策鼓励兴办
乡镇企业，2002 年 10 月，德昌有限与聂桥行政村经友好协商，达成如下一
致意见：德昌有限根据业务发展需要逐步安排聂桥行政村全部残疾人就业并
优先招聘聂桥行政村村民就业，聂桥行政村为葛德州代持德昌有限股权。聂
桥行政村代为受让德昌有限 20 万元的出资额后，德昌有限成为村集体组织控
股企业，享受福利企业税收优惠政策。由于聂桥行政村代持股权期间，德昌
药业依据当时规定享受了福利企业税收优惠，为避免相关税务部门要求返还
上述期间享受的税收优惠给上市公司带来的损失，葛德州出具了《税收优惠
事宜承诺书》，承诺：“如果有关税务部门要求德昌药业返还 2002 年 10 月至
2007 年 12 月聂桥行政村代持期间已享受的福利企业税收优惠及相关其他费
用，则本人将在上述事宜发生之日起五日内无条件以现金方式全额代德昌药
业向税务部门返还相应税收优惠及相关其他费用。”
聂桥行政村于 2015 年通过村民代表大会决议，确认如下事实：
“1、确认本村于 2002 年 10 月，受让陈莉、张杰民各 10 万元股权，成
为德昌药业股东，但本村并未实际支付相关股权转让款。
2、确认本村自 2002 年 10 月至 2007 年 12 月成为德昌药业股东期间，数
次货币出资均为葛德州代为出资，本村并未实际出资，其相关的股权转让收
益亦由葛德州享有。
3、确认本次自 2002 年 10 月至 2007 年 12 月成为德昌药业股东期间，数
次非货币出资均未实际投入实物。
4、确认德昌药业的历次出资均属于个人出资，产权清晰，不存在股权纠
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纷。
5、确认本村于德昌药业及历任股东不存在任何股权纠纷，也不会向德昌
药业或历任股东主张任何权利。”
2015 年 12 月 22 日，主管乡镇企业的行政机关亳州市谯城区经信委出具
了《关于对安徽德昌药业饮片有限公司历史沿革问题的回复（函）》，确认：
“1、聂桥行政村自 2002 年 10 月至 2007 年 12 月成为德昌药业股东期间，
数次货币出资均由葛德州实际出资，聂桥行政村并未实际出资；
2、2007 年 12 月，聂桥行政村转让所持德昌有限全部股权的行为合法有
效；
3、德昌药业历次出资均为个人出资，不存在集体出资，聂桥行政村与德
昌药业或现有及曾经的股东不存在任何股权纠纷。”
经核查，在聂桥行政村代葛德州持有德昌有限的股权期间，葛德州本人
亦直接持有德昌有限股权；经与葛德州本人确认，其不存在股东资格不适格
的情形，不存在不能对外投资的情形，葛德州持股不存在法律障碍；聂桥行
政村通过受让张杰民、陈莉所代持的股权，代葛德州持有德昌有限的股权，
以及通过向葛德州、赵广军和李强转让所代持股权解除代持关系过程中，所
产生的股权转让行为均签署了合法有效的股权转让协议，履行了相应的决策
程序，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
综上，本所律师认为，葛德州委托张杰民、陈莉和聂桥行政村代为持有
德昌有限股权，是各方基于友好互惠原则达成的一致行为，不属于被代持人
资格不适格而不能直接持股的情形，被代持人葛德州持股不存在法律障碍；
由于代持关系所产生的股权转让均签署了合法有效的股权转让协议，履行了
内部必要的决策程序，股权转让行为有效。
（三）代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在纠
纷或法律风险及对本次交易的影响
经本所律师核查并访谈德昌药业现股东葛德州、孙伟，以及德昌药业历
史上曾经的股东张杰民、陈莉、聂桥行政村、郑敏、郑保勤、周春友、赵广
军、李强、马德峰、聂其田和吕民修，德昌药业自设立以来所有股权代持情
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形已经全部披露，相关代持关系已彻底解除，相关股权均已还原至葛德州名
下，葛德州与各代持人均不存在纠纷或法律风险，上述代持关系对本次交易
没有影响。
问题 7：预案披露，标的公司从成立以来发生了多次通过非货币出资的
增资交易，由于股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证，且存
在股东以标的公司土地使用权出资、部分非货币出资未进行评估等瑕疵，
2015 年 6 月 8 日，标的资产股东葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向公司支
付现金 320 万、147 万、10 万、50 万用于弥补原出资瑕疵。请公司补充披露
上述现金补偿金额的计算依据、上述出资补偿是否充分、公司是否仍存在出
资瑕疵、是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。请财务顾问和
律师发表意见。
【答复】
（一）现金补偿金额的计算依据、出资补偿是否充分
1.现金补偿的计算依据
经核查，德昌药业自设立以来存在三次由股东以非货币资产出资的情形：
（1）1994 年 3 月德昌有限设立时，葛德州以非货币出资 25 万元；
（2）2004 年 6 月德昌有限注册资本由 30 万增加至 315 万时，当时的各
股东以非货币缴纳增资合计 147 万元；
（3）2004 年 11 月德昌有限注册资本由 315 万增加至 1,000 万时，当时
的各股东以非货币缴纳增资合计 355 万元，以上合计非货币资产出资总额为
527 万元。具体情况如下：
单位：万元/人民币
非货币出资 第一次非货币 第二次非货币 第三次非货币 非货币出资
股东 出资额 出资额 出资额 总额
葛德州 25（张杰民、陈 44 93 162
莉代葛德州出
张杰民、陈莉 - - -
资）
孙伟 - 45 102 147
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非货币出资 第一次非货币 第二次非货币 第三次非货币 非货币出资
股东 出资额 出资额 出资额 总额
58（代葛德州出 100（代葛德州出 158（代葛德州
聂桥行政村 -
资） 资） 出资）
郑保勤 - - 10 10
郑敏 - - 50 50
合计 25 147 355 527
经核查，德昌有限股东 1994 年 3 月第一次非货币出资及 2004 年 6 月第
二次非货币出资存在未对出资的非货币资产进行评估等瑕疵，2004 年 11 月
第三次非货币出资存在出资股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属
凭证等瑕疵。
2.现金补偿出资瑕疵
针对德昌有限存在的出资瑕疵情况，为夯实德昌有限的注册资本，维护
德昌有限及债权人利益，2015 年 6 月 8 日，德昌有限全体股东通过股东会决
议，一致同意由葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏分别向德昌有限支付现金 320.00
万元、147.00 万元、10.00 万元、50.00 万元共计 527 万元等额补足德昌有限
注册资本中所有非货币出资的部分，对上述出资瑕疵予以弥补。
同日，安徽安泰普信会计师事务所有限公司出具安泰普信验字[2015]第
094 号《验资报告》，确认截至 2015 年 6 月 8 日，德昌有限已收到股东用于
弥补出资瑕疵的款项共计 527.00 万元。
本所律师认为，针对德昌有限注册资本的非货币出资部分 527 万元，已
由原出资人葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏以相同数额的现金进行了补足，上
述出资补偿充分。
（二）出资补偿支付后德昌药业是否仍存在出资瑕疵、是否符合《重组
办法》第十一条第（四）项的规定
根据《重组办法》第十一条第（四）项规定：重大资产重组所涉及的资
产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经本所律师核查并访谈葛德州、孙伟、郑保勤、郑敏，针对德昌药业历
史上存在的非货币资产出资瑕疵情况，出资义务人葛德州、郑保勤、孙伟、
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郑敏已履行了现金补足义务并进行了相应的验资，对股东出资行为进行了规
范，上述现金出资补足后德昌药业不再存在出资瑕疵，相关资产权属清晰，
不存在资产过户或者转移的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的相关规定。
二、《问询函》“三、关于标的公司的经营情况”
问题 8：预案披露，标的公司的药品 GMP 证书 AH20140165 将于 2019
年 到 期 ， 良 好 农 业 规 范 认 证 证 书 015GAP1400034 和 有 机 转 换 认 证 证 书
015OP1400306 将于 2017 年到期。请补充披露标的公司前述认证续期的手续
和条件，目前的进展，预计办毕时间，是否存在续期的法律障碍，及如果无
法取得前述认证对生产经营的不利影响及应对措施，并提示风险。请财务顾
问和律师发表意见。
【答复】
（一）标的公司药品 GMP 证书 AH20140165 续期问题
安徽省食品药品监督管理局于 2016 年 7 月 18 日向标的公司核发了《中
华人民共和国药品 GMP 证书》（证书编号：AH20140165）：认证范围为中
药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、蒸制、炒制、灸制、煅制、发酵）；
地址为安徽省亳州市药都大道 2018 号；有效期至 2019 年 11 月 26 日。
1.标的公司药品 GMP 证书续期的手续
根据国家食品药品监督管理局制定的《药品生产质量管理规范认证管理
办法（2011 年修订）》和《安徽省药品生产质量管理规范认证管理办法》（2012
年）及其他相关法律法规的规定，标的公司药品 GMP 证书续期的手续，主
要包括以下几个方面：
（1）申请、受理与审查；标的公司应在现有药品 GMP 证书有效期届满
前 6 个月，向安徽省食品药品监督管理局重新申请药品 GMP 认证，将药品
GMP 申请书及相关材料报安徽省政务服务中心食品药品监督管理局窗口，
同时抄送亳州市食品药品监督管理局。安徽省食品药品监督管理局对药品
GMP 申请书及相关资料进行形式审查，安徽省药品审评认证中心完成申报
资料技术审查。
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（2）现场检查；安徽省药品审评认证中心完成申报资料技术审查后，将
制定现场检查工作方案，并组织实施现场检查。制定工作方案及实施现场检
查工作时限为 40 个工作日，现场检查的时间一般为 3~5 天。
（3）审批与发证；经安徽省食品药品监督管理局审批，符合药品 GMP
要求的，向标的公司发放《药品 GMP 证书》；不符合药品 GMP 要求的，认
证检查不予通过。
2.标的公司药品 GMP 证书续期的条件
根据中华人民共和国卫生部颁发的《药品生产质量管理规范（2010 年修
订）》，并经核查安徽省食品药品监督管理局公示的“药品生产质量管理规范
认证”相关办事要求，以及其他相关法律法规的规定，标的公司取得药品
GMP 证书的条件主要包括以下几个方面：
（1）建立质量保证系统，建立完整的文件体系，保证系统有效运行。
质量保证系统应当确保：
① 药品的设计与研发体现本规范的要求；
② 生产管理和质量控制活动符合本规范的要求；
③ 管理职责明确；
④ 采购和使用的原辅料和包装材料正确无误；
⑤ 中间产品得到有效控制；
⑥ 确认、验证的实施；
⑦ 严格按照规程进行生产、检查、检验和复核；
⑧ 每批产品经质量受权人批准后方可放行；
⑨ 在贮存、发运和随后的各种操作过程中有保证药品质量的适当措施；
⑩按照自检操作规程，定期检查评估质量保证系统的有效性和适用性。
（2）符合药品生产质量管理的基本要求
①制定生产工艺，系统地回顾并证明其可持续稳定地生产出符合要求的
产品；
②生产工艺及其重大变更均经过验证；
③配备所需的资源，至少包括：具有适当的资质并经培训合格的人员；
足够的厂房和空间；适用的设备和维修保障；正确的原辅料、包装材料和标
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签；经批准的工艺规程和操作规程；适当的贮运条件。
④应当使用准确、易懂的语言制定操作规程；
⑤操作人员经过培训，能够按照操作规程正确操作；
⑥生产全过程应当有记录，偏差均经过调查并记录；
⑦批记录和发运记录应当能够追溯批产品的完整历史，并妥善保存、便
于查阅；
⑧降低药品发运过程中的质量风险；
⑨建立药品召回系统，确保能够召回任何一批已发运销售的产品；
⑩调查导致药品投诉和质量缺陷的原因，并采取措施，防止类似质量缺
陷再次发生。
（2）符合质量控制的基本要求
①应当配备适当的设施、设备、仪器和经过培训的人员，有效、可靠地
完成所有质量控制的相关活动；
②应当有批准的操作规程，用于原辅料、包装材料、中间产品、待包装
产品和成品的取样、检查、检验以及产品的稳定性考察，必要时进行环境监
测，以确保符合本规范的要求；
③由经授权的人员按照规定的方法对原辅料、包装材料、中间产品、待
包装产品和成品取样；
④检验方法应当经过验证或确认；
⑤取样、检查、检验应当有记录，偏差应当经过调查并记录；
⑥物料、中间产品、待包装产品和成品必须按照质量标准进行检查和检
验，并有记录；
⑦物料和最终包装的成品应当有足够的留样，以备必要的检查或检验；
除最终包装容器过大的成品外，成品的留样包装应当与最终包装相同。
（3）做好质量风险管理
①应当根据科学知识及经验对质量风险进行评估，以保证产品质量；
②质量风险管理过程所采用的方法、措施、形式及形成的文件应当与存
在风险的级别相适应。
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3.标的公司药品 GMP 认证的进展，续期存在法律障碍的风险较低
根据《安徽省药品生产质量管理规范认证管理办法》第八条的规定，已
取得《药品 GMP 证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前 6 个月重新
申请药品 GMP 认证。因此，标的公司将于 2019 年 5 月之前重新申请药品
GMP 认证。
目前标的公司严格按照药品 GMP 的标准运营。本次交易完成后，上市
公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性以及标的公司经营稳定性的
安排。因此，合理预期至 2019 年，标的公司仍然能够符合《药品生产质量管
理规范（2010 年修订）》、《药品生产质量管理规范认证管理办法（2011 年修
订）》、《安徽省药品生产质量管理规范认证管理办法》（2012 年）等相关法律
法规及规范性文件的要求，能够取得新的药品 GMP 证书，且标的公司自 2005
年第一次取得药品 GMP 认证以来，历次续期均成功通过，因此，标的公司
药品 GMP 认证存在续期法律障碍的风险较低。
（二）标的公司《良好农业规范认证证书》的再认证问题
1.截至本《法律意见书》出具之日，标的公司已经取得了经过再认证的
《良好农业规范认证证书》
杭州万泰认证有限公司于 2017 年 6 月 27 日核发了《良好农业规范认证
证书》（证书号：015GAP1400034），注册号为 ChinaGAP WIT HZ0266；认
证级别为二级；农场名称为安徽德昌药业股份有限公司中药材 GAP 基地；证
书有效期至 2018 年 6 月 26 日；认证产品范围为：白芍、牡丹皮、丹参、白
术、桔梗。
根据国家认证认可监督管理委员会 2015 年 5 月 25 日发布的《良好农业
规范认证实施规则》（CNCA-N-004：2014）和《良好农业规范认证产品目
录》的规定，取得《良好农业规范认证证书》，应由获得国家认证认可监督
管理委员会批准的认证机构，依据 GB/T 20014《良好农业规范》系列国家标
准做出；在证书到期前，应由认证机构对证书持有人进行再认证，并按照
GB/T20014 相关国家标准和本规则的要求实施审核/检查；认证机构应在证书
失效前 8 个月内对证书持有人进行再认证审核/检查。
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大成律师事务所 专项法律意见书
2.标的公司《良好农业规范认证证书》再认证的手续
根据《良好农业规范认证实施规则》以及 GB/T 20014《良好农业规范》
系列国家标准适用条款的要求以及其他相关的法律法规规范性文件的规定，
同时按照《良好农业规范认证证书》的认证机构杭州万泰认证有限公司在其
官网（网址：http://www.wit-int.com/document.asp?newsId=136）公布的认证
流程和基本要求，《良好农业规范认证证书》进行再认证的手续主要如下：
（1）提交再认证申请；标的公司根据《良好农业规范认证实施规则》和
GB/T20014 相关国家标准的要求向认证机构提交再认证的申请材料，包括但
不限于相关的操作性规范文件；
（2）产品检测；认证机构通知标的公司提供需要检测的样品及测试项目；
（3）现场检查；现场检查前，认证机构应当审核标的公司文件的完整性
与符合性；通过现场检查，收集相关检查证据，并形成检查报告，对照标准
的符合性和持续有效性做出评价；做出认证决定。若标的公司满足《良好农
业规范认证实施规则》和 GB/T20014 相关的国家标准所有适用条款的要求，
认证机构则做出认证决定，再认证证书生效日期为上一张认证证书生效日期
增加一年；若不满足相关要求，标的公司将在限期内按照要求进行整改；
（4）认证决定；认证机构评价现场检查的规范性和有效性，根据检查报
告和资料对照标准进行合格评定，做出认证决定，并及时通知标的公司；
（5）发放证书；认证机构发放新的《良好农业规范认证证书》。
3.标的公司《良好农业规范认证证书》再认证的条件
（1）标的公司应具备的条件
①能对生产过程和产品负法律责任，是在国家工商行政管理部门或有关
机构注册登记的法人；
②标的公司及其相关方生产、处理的产品符合相关法律法规、质量安全
卫生技术标准及规范的基本要求；
③标的公司按照标准要求建立和实施了文件化的种植的操作规程或良好
农业规范管理体系；
④申请认证的产品应在国家认监委公布的《良好农业规范产品认证目录》
内；
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⑤标的公司及其相关方在过去一年内未出现产品质量安全重大事故及滥
用或冒用良好农业规范认证标志宣传的事件；
⑥标的公司及其相关方一年内未被认证机构撤销认证证书。
（2）GAP 再认证基地及产品应符合的条件
①符合 GB/T 20014.2 农场基础控制点与符合性规范的要求；
②符合 GB/T 20014.3 作物基础控制点与符合性规范的要求；
③符合 GB/T 20014.5 水果和蔬菜控制点与符合性规范的要求。
其中，二级认证应至少符合上述技术规范中适用的一级控制点总数 95%
的要求，允许不符合的一级控制点总数=（一级控制点总数－不适用的一级
控制点总数）×5%。
4.标的公司《良好农业规范认证证书》已办理完成再认证手续
标的公司已按规定办理了良好农业规范再认证的相关手续，顺利通过了
杭州万泰认证有限公司的再认证，并已于 2017 年 6 月 27 日取得了再认证的
《良好农业规范认证证书》。
（三）标的公司《有机转换认证证书》续期问题
1.截至本《法律意见书》出具之日，标的公司已经取得了经过再认证的
《有机转换认证证书》
杭州万泰认证有限公司于 2017 年 6 月 27 日向标的公司核发了《有机转
换认证证书》（证书编号：015OP1400306）：认证类别为生产（植物生产）；
认证产品名称为牡丹皮、桔梗；转换期起始年月为 2014 年 4 月；有效期至
2018 年 6 月 26 日。
根据国家认证认可监督管理委员会于 2014 年 4 月 23 日发布并生效的《有
机产品认证实施规则》（CNCA-N-009：2014）的规定，获证组织至少在认证
证书有效期结束前 3 个月向认证机构提出再认证申请，获证组织的有机产品
管理体系和生产、加工过程未发生变更时，认证机构可适当简化申请评审和
文件评审程序；认证机构应当在认证证书有效期内进行再认证检查。
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大成律师事务所 专项法律意见书
2.标的公司《有机转换认证证书》再认证的手续
依据《有机产品认证实施规则》、《有机产品认证管理办法》（国家质检总
局 155 号令）、《有机产品》国家标准等相关的法律法规及规范性文件的规定，
同时按照《有机转换认证证书》认证机构杭州万泰认证有限公司在其官网（网
址：http://www.wit-int.com/document.asp?newsId=137）公布的认证流程和基
本要求，标的公司《有机转换认证证书》再认证应办理的手续如下：
（1）提交再认证申请；标的公司根据《有机产品认证实施规则》、《有
机产品》国家标准等相关法律法规及规范性文件的要求向认证机构递交再认
证申请材料；
（2）环境检测；再认证申请受理后，认证机构通知标的公司提供需要检
测的样品及测试项目；
（3）现场检查；现场检查前，认证机构应当审核标的公司文件的完整性
与符合性；通过现场检查，收集相关检查证据，并进行认证产品的抽样，委
托具有法定资质的实验室进行检测，并形成检查报告，对照标准的符合性和
持续有效性做出评价；
（4）认证决定；认证机构评价现场检查的规范性和有效性，根据检查报
告和资料对照标准进行合格评定，做出认证决定，并及时通知标的公司；
（5）发放证书；认证机构颁发新的《有机转换认证证书》。
2.标的公司《有机转换认证证书》再认证的条件
（1）标的公司应具备的条件
①标的公司及其相关方生产、加工的产品符合相关法律法规、质量安全
卫生技术标准及规范的基本要求；
②标的公司建立和实施了文件化的有机产品管理体系，并有效运行 3 个
月以上；
③申请认证的产品应在国家认监委公布的《有机产品认证目录》内；
④标的公司及其相关方在五年内未出现《有机产品认证管理办法》第四
十四条所列情况；
⑤标的公司及其相关方一年内未被认证机构撤销认证证书。
（2）生产基地应符合的条件
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大成律师事务所 专项法律意见书
① 生 产 基 地 在 有 机 生 产 过 程 中 不 得 使 用 国 家 有 机 产 品 标 准 GB/T
19630.1--2011 生产部分里描述的禁用物质；
②种子和繁殖材料使用前没有使用任何禁用物质处理，禁止使用任何转
基因的种子和繁殖材料；
③生产基地应建立长期的土壤培肥、植物保护、作物轮作和畜禽养殖计
划；
④在既生产有机产品、也生产常规产品的情况下，应建立平行生产管理
体系，以保持有机产品生产的有机完整性；
⑤生产基地无明显水土流失、风蚀及其他环境问题；
⑥作物在收获、清洁、干燥、贮存和运输过程中不受到污染。
3.标的公司《有机转换认证证书》已经办理完成再认证手续
标的公司已按规定办理了有机转换认证再认证的相关手续，顺利通过了
杭州万泰认证有限公司的再认证，并已于 2017 年 6 月 27 日取得了再认证的
《有机转换认证证书》。
（四）如无法取得前述认证对标的公司生产经营的不利影响及应对措施
截至本《法律意见书》出具之日，标的公司尚需办理续期手续的为药品
GMP 证书。
药品 GMP 证书系标的公司从事中药饮片（含直接口服饮片，净制、切
制、蒸制、煮制、炒制、灸制、煅制、发酵）生产必不可少的资质证书，该
证书具有一定的有效期，有效期满，标的公司需根据相关法律法规的规定，
接受有关部门的重新评估，方可延续标的公司的经营资质。若标的公司未能
在药品 GMP 证书有效期届满时换领新证，标的公司将不能够继续从事中药
饮片（含直接口服饮片，净制、切制、蒸制、煮制、炒制、灸制、煅制、发
酵）的生产，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。
应对措施：标的公司将严格按照《药品生产质量管理规范（2010 年修
订）》、《药品生产质量管理规范认证管理办法（2011 年修订）》、《安徽省药品
生产质量管理规范认证管理办法》（2012 年）等相关法律法规及规范性文件
的要求进行管理、生产、经营，确保标的公司一直符合药品 GMP 认证的所
有条件，并按照规定及时办理药品 GMP 证书的续期手续。
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问题 9：预案披露，标的公司的甘草、麻黄草收购（经营）许可证已于
2017 年 01 月过期，并于 2017 年 1 月 5 日向亳州市经信委申请更换，截至目
前，尚未收到新的许可；标的公司的排放重点水污染物许可证已于 2017 年 4
月 5 日过期；标的资产部分年产 10,000 吨中药饮片生产线扩建项目相关许可
证或主管部门批复文件已过期。请公司补充披露前述事项办理的进展，预计
办毕的时间，以及是否存在法律障碍；如无法办理，对标的公司日常经营的
影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
（一）《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》办理进展及预计办毕时间，
不存在法律障碍
标的公司现持有安徽省经济和信息化委员会于 2016.年 1 月 29 日核发的
《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》（证书编号：皖 MHC-2013-007），
认证范围为甘草、麻黄草收购（经营）业务，有效期至 2017 年 1 月 29 日。
标的公司已于 2017 年 1 月 5 日向亳州市经信委申请办理《甘草、麻黄草
收购（经营）许可证》续期，已通过亳州市经信委经济运行科的初审并已将
申报材料统一转报安徽省经济和信息化委员会，待安徽省经济和信息化委员
会进一步审核后发放新的《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》。
截至本《法律意见书》出具之日，上述手续尚未办理完结。根据本所律
师实地走访亳州市经信委并访谈相关责任人员，标的公司办理新的《甘草、
麻黄草收购（经营）许可证》不存在法律障碍，经安徽省经济和信息化委员
会检查后即可取得新的证书。
（二）《排放重点水污染物许可证》办理进展及预计办毕时间，存在法
律障碍的风险低
经本所律师核查，标的公司是生产型企业，标的公司现持有以下排放重
点水污染物许可证：
序号 名称 地址 编号 发证单位 污染物种类 有效期
排放重点 亳州市南一 皖环许可亳 亳州市环 2016.04.06-
1 COD
水污染物 环路铁路桥 字 03010034 境保护局 2017.04.05
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序号 名称 地址 编号 发证单位 污染物种类 有效期
许可证 东 号
排放重点 安徽省亳州 皖环许可谯 亳州市谯
2016.06.25-
2 水污染物 市药都大道 字 03010088 城区环境 COD
2018.06.25
许可证 2018 号 号 保护局
其中，编号“皖环许可亳字 03010034 号”排放重点水污染物许可证已于
2017 年 4 月 5 日到期。
本所律师走访了亳州市环境保护局，访谈了相关负责人员，并查阅了国
务院办公厅 2016 年 11 月 10 日印发的《国务院办公厅关于印发控制污染物排
放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）、安徽省环境保护厅 2017
年 2 月 8 日印发的《安徽省控制污染物排放许可制实施计划》等相关规定。
根据上述核查，从 2017 年开始，全国规范有序发放排污许可证，排污许可证
的申领和发放要依照国家环境保护部和省环境保护厅的统一部署，按照污染
物产生量、排放量以及环境危害程度等因素进行行业分类管理、逐步完成。
根据对亳州市环境保护局相关负责人员的访谈，在《国务院办公厅关于
印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）印发
之前所发放的排污许可证到期后均不再续期，依照统一部署另行发放；在此
过渡期间，标的公司的正常生产排污不受影响，亳州市环境保护局也不会因
此对标的公司给予行政处罚。
根据《安徽省控制污染物排放许可制实施计划》，2017 年 6 月底前，安
徽省将完成全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作；2017 年底前，
按照国家统一部署完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》
中的重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发工作；到 2020 年，完成覆
盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。根据本所律师核查并经标的公司
确认，标的公司不属于火电行业、造纸行业、《大气污染防治行动计划》和《水
污染防治行动计划》中的重点行业及产能过剩行业的情形。
根据本所律师的调查，中药饮片企业的废水主要来自药材的清洗和浸泡
水、机械的清洗水以及炮制工段的其它废水，一般为轻度污染废水。标的公
司一直以来严格按照相关法律、法规、规范性文件的要求进行污水处理和排
放，未受过环境保护管理部门的相关行政处罚。
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大成律师事务所 专项法律意见书
根据本所律师实地走访亳州市环境保护局及亳州市环境保护局于 2017
年 7 月 18 日出具的《环保守法证明》，标的公司自生产经营以来，严格遵守
环境保护相关法律、法规和其他规范性文件，标的公司在环境保护方面无违
法行为、未发生过环境污染事故，亦未受过亳州市环境保护局相关环境行政
处罚。因此，标的公司取得新的《排放重点水污染物许可证》存在法律障碍
的风险较低。
（三）标的资产部分年产 10,000 吨中药饮片生产线扩建项目相关许可证
或主管部门批复文件已过期问题
德昌药业年产 10,000 吨中药饮片生产线扩建项目完成了谯城区经信委
的备案，并分别取得了相关许可证或主管部门批复文件，具体情况如下：
范围/座位 有效期/建设
序号 名称 编号 颁发机构
位置 起止年限
《关于年产
10000 吨中药饮 谯经投资函
1 亳州市谯 2015.6.5-2016.4
片生产线扩建 [2015]41号
项目备案的函》 城区经济
委员会 年产10000吨
工业投资项目
2 JG[2015]41号 中药饮片生 2015.5-2016.4
备案证
产线扩建项
《关于同意年 目
亳州市谯
产10000吨中药
谯经投资函 城区经济
3 饮片生产线扩 2015.5 -2017.4
[2016]61号 和信息化
建项目建设延
委员会
期的函》
亳州市谯 研发路东侧，
《建设用地规
4 200903 城区建设 药都大道南 2009.3.30
划许可证》
委员会 侧
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大成律师事务所 专项法律意见书
范围/座位 有效期/建设
序号 名称 编号 颁发机构
位置 起止年限
亳州市谯城
亳谯国用 区十八里镇
《国有土地使 亳州市国 亳州工业园
5 （2009）字第 2009.5.6-2058.12.5
用权证》 土资源局 区共计
008号
25,616.9㎡
建字第
《建设工程规 亳州市城
6 341600201601 2016.8.18
划许可证》 乡规划局 谯城经济开
11Q0 号
发区，研发路
东侧，药都大
亳州市谯
341602160620 道南侧
《建筑工程施 城区住房
7 0101-SX-001 2016.9.1-2016.12.15
工许可证》 和城乡建
（补）
设委员会
根据德昌药业取得的《工业投资项目备案证》（JG[2015]41 号），该项
目的主要建设内容为：“本项目扩建总建筑面积 3600 平方米，其中生产车间
2000 平方米，仓库 1600 平方米，购置洗药机、润药机、转盘式切药机、斜
直两用切药机等中药饮片生产设备及其它辅助设备，配套建设道路、绿化、
给排水、供电等附属工程”。
根据本所律师实地走访，上述建设项目中仓库三（建筑面积 2563.6 ㎡）
的主体工程建设已经完成。
根据德昌药业介绍，在项目取得相关备案等文件后，由于经营调整及业
务需要，建设项目内容发生了变更。截至本《法律意见书》出具之日，该建
设项目还需办理相关的变更备案及配套手续。
（四）上述事项如无法办理，对标的公司日常经营的影响及应对措施
1.《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》的续期风险及影响
经核查，标的公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，除
《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》已过有效期外，其他生产经营资质均
在有效期限内。
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大成律师事务所 专项法律意见书
经电话咨询安徽省经信委、亳州市经信委，安徽省已经取消了对甘草经
营的许可制度，因此，《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》的过期，不影响
标的公司甘草类产品的经营。
根据标的公司提供的相关材料，标的公司在 2016 年至 2017 年 1 月期间，
麻黄草销售额及营业收入情况如下：
单位：人民币/元
项目 2016 年 2017 年 1 月
麻黄草销售额 80,172.11 3,628.32
营业收入总额 271,826,558.82 66,184,736.37
占比 0.0295% 0.0055%
因此，2016 年至 2017 年 1 月期间，麻黄草销售额占标的公司营业收入
总额的比例很小，更换《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》期间或无法办
理《甘草、麻黄草收购（经营）许可证》，不会对标的公司的业绩和实质经
营造成实质影响。
2.《排放重点水污染物许可证》的续期风险及影响
根据《中华人民共和国环境保护法》、国务院办公厅印发的《控制污染物
排放许可制实施方案》（2016 年）、《排污许可证管理暂行规定》等的规定，
企事业单位应该持证排污，纳入排污许可管理的所有企事业单位必须按期持
证排污、按证排污，不得无证排污。
因此，如果标的公司在安徽省统一开展所有固定污染源的排污许可证核
发工作后，仍无法取得新的《排放重点水污染物许可证》的，将导致标的公
司位于亳州市南一环路铁路桥东的生产车间无法进行排污工作，标的公司的
日常经营将会受到一定程度的影响。
但是，在标的公司严格按照《中华人民共和国环境保护法》、《生态文
明体制改革总体方案》和《控制污染物排放许可制实施方案》（2016 年）以
及其他相关法律、法规、规范性文件的要求开展生产经营活动，按期、及
时、完整地递交相关申请办理材料的前提下，并结合标的公司一直以来的生
产经营情况以及相关政府机构出具的证明文件，标的公司取得新的《甘草、
麻黄草收购（经营）许可证》不存在法律障碍，取得新的《排放重点水污染
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物许可证》存在法律障碍的风险较低。
3. 标的公司年产 10,000 吨中药饮片生产线扩建项目
标的公司年产 10,000 吨中药饮片生产线的扩建项目已经办理了相关建
设手续，尚待办理变更备案及配套手续。
问题 10：预案披露，标的公司的多项专利权将于短期内到期、标的公
司前身德昌有限的土地使用权证、专利及商标的权属正在办理变更至标的
公司名下。请公司补充披露：（1）专利权到期对标的资产经营及估值的影
响；（2）前述权限变更的进展，预计办毕的时间，以及是否存在法律障碍；
如无法办理，对公司及标的公司产生的影响和应对措施。请财务顾问和律
师发表意见。
【答复】
（一）专利权到期对标的资产经营及估值的影响
经核查，标的公司目前共拥有 11 项专利，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 专利类型 权利人 申请日
1 ZL201310577900.8 丹皮酚萃取方法 发明专利 德昌有限 2013.11.18
一种治疗鼻窦炎的
2 ZL201310577897.X 发明专利 德昌有限 2013.11.08
药茶
3 ZL201310583019.9 一种丹皮种植方法 发明专利 德昌有限 2013.11.18
一种去除黄连中重
4 ZL201110003010.7 发明专利 德昌有限 2011.01.07
金属镉的方法
一种缓解眼疲劳的
5 ZL200910185581.X 发明专利 德昌有限 2009.11.20
饮品及制备方法
6 ZL200920299385.0 烘干箱 实用新型 德昌有限 2009.12.18
7 ZL200920299358.3 排气管道出口装置 实用新型 德昌有限 2009.12.17
8 ZL200920299362.X 中药蒸煮夹层锅 实用新型 德昌有限 2009.12.17
一种中药切片机出
9 ZL200920299361.5 实用新型 德昌有限 2009.12.17
口装置
10 ZL200920299359.8 振动式筛药机 实用新型 德昌有限 2009.12.17
11 ZL200920299360.0 蒸汽输送管道 实用新型 德昌有限 2009.12.17
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大成律师事务所 专项法律意见书
标的公司上述专利权中的 6 项实用新型专利将于 2019 年到期。经核查并
经公司确认，公司上述即将到期的专利权中，只有“一种中药切片机出口装
置”和“中药蒸煮夹层锅”两项专利实际应用于公司生产，其专利用途是增
加洗药、切药操作的便捷性，对洗药、切药技术本身无实质影响。本所律师
认为，部分专利权将于 2019 年到期对标的资产经营不构成实质性影响，对标
的公司的估值亦不构成实质性影响。
（二）前述权限变更的进展，预计办毕的时间，以及是否存在法律障碍
1.土地使用权权属的变更进展
标的公司拥有 3 宗国有土地使用权，基本情况如下：
使用权 面积 抵押情
序号 权证编号 地址 用途
类型 （㎡） 况
亳谯国用（2009） 亳州市谯城区十八
1 工业用地 出让 25,616.90 -
第 008 号 里镇亳州工业园
亳 国 用 （ 2012 ） 铁路以东、药都大 服务、生
2 出让 7523.00 已抵押
字第 01001 号 道北侧 产厂房
亳 国 用 （ 2015 ） 铁路以东、药都大
3 工业用地 出让 4156.40 -
第 054 号 道以北
由于商杭高铁项目建设的需要，德昌药业亳国用（2015）第 054 号对应
的 4,156.40 平方米土地及《土地使用权证》已被政府收储。
其他国有土地使用权证权属的变更进展如下：
（1）亳谯国用（2009）第 008 号《土地使用权证》已经变更为皖（2017）
亳州市不动产权第 0011342 号《不动产登记证》，权利人为德昌药业。
（2）亳国用（2012）字第 01001 号《土地使用权证》此前处于抵押状态，
目前公司已将《土地使用权证》抵押权对应的贷款清偿，正在办理原登记在
有限公司名下的权属变更手续，预计于 20 个工作日内办理完成。
本所律师认为，标的公司上述土地使用权均系有限公司阶段取得，鉴于
股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的财产及权利义务均将由股
份公司继承，因此，办理权属变更不存在实质性的法律障碍。
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大成律师事务所 专项法律意见书
2.专利权的变更进展
标的公司对上述专利权拥有完整的权利，目前正在办理该项专利权权属
变更手续。
标的公司上述专利权均已按期缴纳年费，标的公司合法持有相关专利权；
标的公司不存在侵犯他人知识产权的情形，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷
或权属不明的情形，不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁，办理权属变更不存
在实质的法律障碍。
3.商标权的变更进展
标的公司拥有 2 项注册商标，具体如下：
序 注册证 核准 权利
核定使用商品 商标 有效期
号 编号 类别 人
人用药；药物饮片；原料
药；药酒；中药成药；生 德昌 2007.11.—
1 4287800 第5类
化药品；药茶；药草；麻 有限 2017.11.6
醉剂（麻醉药）；洋参冲剂
豆腐；豆腐制品；腐竹； 德昌 2011.3.7—
2 7806694 第 29 类
食物蛋白；食用蛋白 有限 2021.3.6
经核查，标的公司持有的上述商标权权属清晰，目前，标的公司已将办
理权属变更所需资料申报至国家商标局，预计将于 2018 年 1 月办理完成。
标的公司合法拥有上述商标权，不存在侵犯他人知识产权的情形，不存
在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，也不存在知识产权纠纷的诉
讼或仲裁，办理权属变更不存在实质的法律障碍。
（三）如前述权属无法办理变更，对公司及标的公司产生的影响和应对
措施
标的公司的上述土地使用权、专利权、商标权均系有限公司阶段取得，
鉴于股份公司系有限公司整体变更而来，原有限公司的权利义务均将由股份
公司继承，如前述权属无法办理更名，不影响标的公司对该等财产的财产权
利，不会对公司及标的公司产生实质性影响。
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大成律师事务所 专项法律意见书
问题 13：预案披露，标的公司租赁了大杨镇小李村和城父镇朱小庙村的
两处土地，其中大杨镇小李村将于 2018 年 12 月 05 日到期。请补充披露：（1）
大杨镇小李村耕地到期后，是否存在到期不能续期的风险，若不能续期，对
标的资产生产经营的具体影响；（2）公司租赁上述土地的手续是否完整及合
法合规。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
（一）大杨镇小李村耕地到期后，是否存在到期不能续期的风险，若不
能续期，对标的资产生产经营的具体影响
1.大杨镇小李村租赁土地的情况
经本所律师核查，2013 年 12 月 5 日，德昌药业与大杨镇小李村签署了
《租地合同》，约定德昌药业租用大杨镇小李村一期耕地 1,000 亩，租期自
2013 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 5 日。德昌药业租赁土地主要用于自建种
植基地，不仅有利于德昌药业发展有机、GAP 中药材的种植和中药材种苗的
培育，也有助于控制药材质量和原料的价格波动。
《租地合同》约定，德昌药业租用耕地时，如需杂工（技术性除外）应
优先安排大杨镇小李村的人员，同等价格以大杨镇小李村人员为主。
在上述《租地合同》的基础上，为加强企业经营管理，提高经济效益，
并考虑其发展有机、GAP 种植基地和不断提升种植产品质量的需求，同时结
合当地农民的种植传统优势等多种因素，德昌药业在建立规范化种植基地的
基础上，采用了规范化的种植模式，进一步保障药材质量。经与大杨镇小李
村村民委员会及部分农户协商，德昌药业与大杨镇小李村签署了《规范种植
中药材合同》，明确在大杨镇小李村所出租土地的基础上，采用“公司+农户”
的经营模式，由德昌药业提供技术支持，大杨镇小李村的村民按照德昌药业
的要求规范种植中药材，将来由德昌药业优先收购。
根据本所律师与大杨镇小李村的村委会主任的访谈，“公司+农户”的经
营模式有利于当地农户获得更高的经济效益，有利于调动农户的种植积极性。
2.大杨镇小李村土地租赁是否存在到期不能续期的风险
根据上述核查情况，本所律师认为，大杨镇小李村土地租赁到期不能续
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大成律师事务所 专项法律意见书
期的风险较小：
（1）根据《租地合同》的约定，期满后，如德昌药业要求继续租用，大
杨镇小李村必须出租。《租地合同》同时约定，如大杨镇小李村违约，应赔偿
德昌药业的所有损失。因此，如果大杨镇小李村在《租地合同》到期后不予
续租，德昌药业有权要求大杨镇小李村赔偿由此造成的所有损失。
《租地合同》未对赔偿损失的范围予以明确约定。根据《中华人民共和
国合同法》第一百一十三条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合
同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造
成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立
合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”因此，德昌药
业有权在大杨镇小李村违约不予续租时，依照相关法律规定进行索赔。
（2）德昌药业在大杨镇小李村所采用的“公司+农户”的规范化种植并
建立规范化种植基地的模式，有利于当地农户获得更高的经济效益，有利于
调动农户的种植积极性，大杨镇小李村村委会对此也大力支持；在此模式下，
受经济利益的导向，到期后，当地农户及村委会不同意续期的风险比较小。
3.大杨镇小李村土地租赁不能续期对标的资产生产经营的具体影响
大杨镇小李村土地租赁期满如不能续期，对德昌药业生产经营的影响比
较小。德昌药业所在地为“四大药都”之首的安徽省亳州市，中药文化历史
源远流长，受自然环境、地理位置、气候、传统习惯及历史文化等多方面的
影响，中药材的种植、制造和交易为亳州当地的主要支柱，种植中药材也是
当地农户的主要经济来源。如果大杨镇小李村的土地租赁期满不能续期，德
昌药业在亳州当地比较容易找到同类可替换用地继续推广合作规范化种植。
（二）公司租赁上述土地的手续是否完整及合法合规
1.关于租赁大杨镇小李村土地手续的完整及合法合规性
经核查，该《租地合同》由大杨镇小李村村委会代表村民与德昌药业签
署，由大杨镇小李村村民代表大会审议通过，并经大杨镇人民政府确认；经
查阅《租地合同》后附的文件并经本所律师与大杨镇小李村村委会主任的访
谈，德昌药业所租赁土地均为大杨镇小李村村民拥有承包经营权的耕地。
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大成律师事务所 专项法律意见书
《农村土地承包经营权流转管理办法》第十五条规定：“承包方依法取得
的农村土地承包经营权可以采取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关
法律和国家政策规定的方式流转”。《农村土地承包经营权流转管理办法》第
二十一条规定：“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致
的基础上签订书面流转合同。农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转
双方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一
份”。《安徽省亳州市谯城区人民政府关于推进农村土地承包经营权流转的实
施意见》明确规定：“镇乡（街道）土地流转服务中心具体负责农村土地流转
的政策宣传咨询、供求信息登记发布、合同审查、备案、签证、登记、管理、
相关奖励和项目申报等工作”。
经公司确认，截至本《法律意见书》出具之日，《租地合同》正在办理相
关备案登记手续。
2.关于租赁城父镇朱小庙村土地手续的完整及合法合规性
经核查，德昌药业与城父镇朱小庙村的租地合同由城父镇朱小庙村村民
代表大会审议通过，并经城父镇人民政府确认。
根据《农村土地承包经营权流转管理办法》以及《安徽省亳州市谯城区
人民政府关于推进农村土地承包经营权流转的实施意见》的相关规定，上述
租地合同尚需办理相关备案登记手续。
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