杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于
               公司出售天工商厦房产的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》等法

律法规、规范性文件及《杭州天目山药业股份有限公司章程》，我们作为杭州天

目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董

事会第三十九次会议审议相关事项进行了认真审查，现将独立意见发表如下：

    1、本次房产出售事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公

司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，

未构成重大资产重组。且本次交易金额超过董事会权限范围，需提交股东大会审

议。

    2、本次房产出售事项有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产使用效率，

优化公司资产结构，聚焦主营业务，符合公司内生式管理与外延式并购发展规划。

且定价符合公开、公平、公正、市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益

的情形。

    3、同意该项交易。




                                            杭州天目山药业股份有限公司

                                      独立董事：章良忠、罗维平、余世春

                                                   二〇一七年十一月二日