证券代码：600671     证券简称：天目药业   公告编号：临 2019-014

             杭州天目山药业股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司控制权相关信息披
                露事项监管工作函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1
月 20 日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州天目山药业股份有
限公司控制权相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2019】
0143 号）（以下简称“《监管工作函》”），监管工作函全文如下：
杭州天目山药业股份有限公司及相关各方：
    前期，你公司披露控股股东长城影视文化企业集团有限公司（简
称长城集团）与青岛全球财富中心开发建设有限公司（简称青岛全球
财富中心）、横琴三元勤德资产管理有限公司（简称横琴三元）等相
关方签订控制权转让和借款等系列协议，公司控制权存在重大不确定
性。我部已就有关情况向你公司发出问询函，要求公司、长城集团、
青岛全球财富中心及横琴三元等各方核实并披露相关情况。从回复情
况看，各方在是否存在控制权转让协议、是否达成有关解除协议约定
等重大事项上存在不一致。上述事项涉及你公司控制权变化、股东权
利归属等重要信息，对投资者决策影响重大。根据本所《股票上市规
则》第 17.1 条的规定，现要求你公司、长城集团、青岛全球财富中
心、横琴三元及相关各方就有关事项进一步核实并予以充分披露，明
确投资者预期。具体如下。
    一、关于相关协议披露时间
    相关公告及回复显示，长城集团与青岛全球财富中心、横琴三元
于 2018 年 9 月 20 日分别签订《战略合作框架协议》《合作框架协议》
等相关协议，涉及控股股东股权转让、公司董事及董秘安排、表决权
委托等重大事项，可能对股东权益和投资者决策产生重大影响。但是，
前述信息直至我部发出问询函后，相关各方才详细披露协议的具体情
况。对此，协议签订各方应对未及时披露的具体原因和责任人进行认
真自查，并提交内幕信息知情人名单供核查。
    二、关于是否达成控制权转让约定
    长城集团在公司前期公告和问询函回复中多次提出：其曾与青岛
全球财富中心达成控制权转让的约定，青岛全球财富中心以 13.5 亿
元的资金支持交换长城集团对公司的实际控制权，青岛全球财富中心
通过横琴三元向长城集团借款 3.5 亿元，并以分期方式向长城集团支
付 10 亿元借款。但长城集团并未提供任何证明材料，青岛全球财富
中心对此予以否认。请长城集团进一步核实所述事项的真实性，提供
相关的证明性文件。青岛全球财富中心根据情况提供相应反证。
    三、关于是否达成协议解除约定
    长城集团在公司前期公告和问询函回复中提出：其与青岛全球财
富中心就解除系列协议达成一致，并约定由青岛全球财富中心出具谅
解备忘录，推动横琴三元签署。但上述谅解备忘录并未实际签署，长
城集团也未提供任何其他证明材料。对于上述事项，青岛全球财富中
心和横琴三元在回复中明确提出，并未约定或签署任何解除协议或谅
解备忘录。请长城集团进一步核实所述事项的真实性，提供相关的证
明性文件。青岛全球财富中心、横琴三元根据情况提供相应反证。
    四、关于青岛全球财富中心与横琴三元的关系和利益安排
    青岛全球财富中心和横琴三元回复提出，二者之间不存在任何关
联关系、控股、参股、一致行动、交叉任职或其他利益安排。但是，
长城集团在公告和回复中提出：横琴三元系青岛财富中心的资金通
道；长城集团与横琴三元没有任何直接联系，相关合作条款均直接与
青岛全球财富中心确定；横琴三元与长城集团达成约定，长城集团在
期限内改选董事会，任命横琴三元认可的 3 名董事及董事会秘书，并
由横琴三元认可的董事担任董事长，但此后青岛全球财富中心代表向
长城集团提供了三名拟任董事名单，均由青岛全球财富中心指定。请
长城集团就前述表述提供相应证明材料；请青岛全球财富中心、横琴
三元核实长城集团所述事项是否属实，根据情况提供相应反证，并请
结合有关协议谈判过程、董事委派、相关资金安排及两家公司实际控
制人情况，进一步核实并说明二者存在是否关联关系及其他利益安
排。
    五、关于公司控制权状态和后续安排
    你公司、长城集团、青岛全球财富中心及汇隆华泽、横琴三元在
回复中均提出，公司目前的实际控制权未发生变化。公司控股股东及
实际控制人，应当立足公司及全体股东利益，维护公司正常经营和公
司治理。公司及控股股东、实际控制人应当按照相关法律法规，明确
披露对公司控制权、公司治理的后续安排，及是否存在变更控制权的
相关意图和计划。
    你公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及相关各方应当本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事
项，依法依规做好信息披露工作。对于相关各方可能涉嫌的违规行为，
我部将启动纪律处分程序，并视情况提请有关部门核查。公司收到本
工作函应立即对外披露，相关各方应当于 5 个交易日内落实工作函要
求并对外披露。
       特此公告。
                          杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019 年 1 月 21 日