湖南金州律师事务所法律意见书




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                        湖南金州律师事务所
               关于杭州天目山药业股份有限公司
                 2019 年第三次临时股东大会的
                              法律意见书


致：杭州天目山药业股份有限公司


    湖南金州律师事务所(下称“本所”)接受杭州天目山药业股份有限公司(下
称“公司”)委托，对公司2019年6月19日召开的2019年第三次临时股东大会予以
见证。本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件及现行适用的《杭州天目山药业股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。


    本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文
件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格，听
取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法
对自己出具的法律意见承担责任。
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   现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会
表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
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    一、本次股东大会的召集和召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    2019年6月4日，公司董事会在《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于召开
2019年第三次临时股东大会的通知》，决定于2019年6月19日召开公司2019年第
三次临时股东大会。


    根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知
公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定
对议案的内容进行了充分披露。


    （三）本次股东大会的召开


    本次股东大会现场会议于2019年6月19日十四时三十分在公司会议室召开，
会议召开时间、地点与通知的内容一致。


    本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员和会议召集人的资格


    （一）出席会议的人员


    本次股东大会采取现场加网络投票方式召开，出席本次现场会议的股东及股
东代理人2名（所代表的股东数为2名），代表股份30181913股，占公司股份总数
的24.78%；参与网络投票的股东2名，代表股份26823860股，占公司股份总数的
22.03%。


    出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有部分公司董事、
监事和高级管理人员，此外，公司聘请的律师亦列席了本次现场会议。


    经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会
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规则》和《公司章程》的规定。


    （三）本次股东大会召集人的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有
效。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    根据2016年9月30日中国证监会发布实施的《上市公司股东大会规则》第二
十条规定，本次股东大会采取现场加网络投票方式召开。出席现场会议的股东以
及参与网络投票的股东对公告中列明的所有议案进行了表决，没有对公告未列明
的事项进行表决；本次股东大会的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定
的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代理人对表决结果没有提出异议。


    本次股东大会相关议案的具体表决结果如下：


    1、《关于公司参与司法竞拍取得土地厂房等资产的议案》


    投票结果：赞成57005773股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反
对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0.00股，占出席会议有表决
权股份总数的0.00%。


    其中：出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票表决情况为：赞成24500股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有
效表决权总数的100.00%；反对0股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有
效表决权总数的0.00%；弃权0股，占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有效
表决权总数的0.00%。
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    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见


    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有
效；会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书仅供公司2019年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师同
意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


    本法律意见书正本一式贰份，交公司一份，本所留存一份备查。


    （以下无正文）