证券代码：600671     证券简称：天目药业        公告编号：临 2019-050

                 杭州天目山药业股份有限公司
         关于控股股东开展股权合作的提示性公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、长城集团与桓苹医科本次增资扩股或其他形式的股权合作为框架性协
议，后续是否签订最终协议、是否最终合作，以及最终合作方式和对象尚难以
确定，尚存在重大不确定性，请投资者注意风险。
    2、在本协议签署后，如 30 日内各方无法达成最终合作协议，本协议解
除。
    3、经长城集团确认，桓苹医科目前无谋求长城集团控股权的意向。
    4、公司目前尚未获得桓苹医科的相关信息，其履约能力尚不确定，请投
资者注意风险。
    5、公司前期披露的长城集团与永新华、科诺森的股权合作事宜尚在推进
中，尚未达成任何实际性进展。2019 年 4 月 17 日长城集团与科诺森签署的
《合作协议》中约定“双方协议签署后，为确保本次交易的诚意，科诺森在 30
日内向长城集团债务提供不低于 10 亿元人民币的资产担保。”，截至目前，
科诺森尚未提供相关担保。后续长城集团与永新华、科诺森是否签订最终协
议、是否最终合作，以及最终合作方式和对象尚难以确定，尚存在重大不确定
性，请投资者注意风险。
    6、根据长城集团与永新华、科诺森前期合作协议的约定，在双方签订最
终合作协议之前，长城集团有权与第三方进行股权合作等洽谈并签署相关协
议，因此不影响本次长城集团与桓苹医科的股权合作。
    7、长城集团目前没有转让天目药业上市公司控股权的相关安排。
    8、长城集团与横琴三元签署的前期相关协议，目前双方在是否达成控制
权转让协议、是否达成有关解除协议的约定、事项进展以及前期协议的安排和

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进展是否影响本次合作等重大事项上存在分歧，可能会由于上述纠纷导致长城
集团本次筹划股权合作存在不确定性，请投资者注意风险。
       9、长城集团持有本公司股权 33,181,813 股，占公司总股本的 27.25%，其
中 30,181,813 股（占公司总股本的 24.78%）已经被司法冻结；长城集团（本
级非合并）截至 2018 年 12 月 31 日，未经审计确认债务总额为 39.50 亿元。可
能对上市公司的控制权变更产生重大不确定性，请投资者注意风险。



    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称：公司）今日接到公司控股股东
长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）通知，长城集团及
公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与上海桓苹医学科技有限公司（以下简
称“桓苹医科”）签署了《合作协议》（以下简称“本协议”），长城集团拟
引进桓苹医科开展股权合作，桓苹医科对长城集团进行不低于 15 亿元的增资扩
股。
       一、协议签署的基本情况
    2019 年 6 月 19 日，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵
非凡先生与桓苹医科经友好协商，签署了《合作协议》。本着通过股权合作，
打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则，桓苹医科拟对长城集团增
资扩股不低于 15 亿元与长城集团开展股权合作。桓苹医科将在在本协议签署完
毕后，3 个工作日内向长城集团出具不低于 10 亿元人民币的资金证明。目前双
方已经成立债务处置工作小组，开始与长城集团相关债权人进行协商。
       二、协议的主要内容
    甲方：长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇先生、赵非凡先生；
    乙方：上海桓苹医学科技有限公司
    1.总体原则
    1.1 基本定位：甲乙双方合作宗旨是通过战略合作，打造共赢、可持续发
展的战略合作关系。
    1.2 基本约定：双方将于本协议签署后开展进一步洽谈，另行签署最终的
合作协议。本协议约定事项与最终合作协议约定不一致的，以最终合作协议为
准。
    2.合作方案


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    2.1 乙方拟对长城集团增资扩股不低于 15 亿元人民币，并与甲方进行合
作，具体内容在乙方尽调完成后再与甲方另行签署最终合作协议。同时甲方认
可，乙方可以选择其他第三方作为后续具体合作的实施主体。本协议签署后，
乙方在 3 个工作日内向甲方出具不低于 10 亿元人民币的资金证明。
    2.2 在本协议签署后，如 30 日内各方无法达成最终合作协议，本协议解
除。
    2.3 各方认可长城集团的正常经营构成本次合作的基础，甲方有义务尽快
向乙方以及乙方聘请的各中介结构如实披露、提供长城集团的资产负债信息、
盈利状况和其他具体情况。
    2.4 在完成对长城集团的尽职调查后，乙方将就化解长城集团的债务危
机、后续发展等与甲方协商并签署最终合作协议，以促进长城集团的发展，推
进双方合作共赢。
    2.5 在乙方首笔 10 亿元人民币投资款到位，且支付第一笔偿债资金之日
起，甲方不再与第三方进行股权合作等洽谈并签署相关协议。
    3.甲方的承诺
    3.1 甲方作出以下陈述和保证：
    (1)长城集团是一家根据其注册地法律注册成立和有效存续的有限责任公
司；
    (2)其向乙方提供的信息均是真实、准确、完整的，不存在重大遗漏或误导
性陈述；
       (3)其分别有权利、权力和权限订立和交付本协议签立的各份文件，并已
经就此采取一切必需的行动，以及有权利、权力和权限根据上述各项行使、履
行其于本协议和该等文件规定的权利和责任，而该各份文件于签立时即构成其
合法、有效和具约束力的责任，该各份文件生效后可按各份文件的条款强制执
行；
    (4)其为本协议的签署和履行之目的所做的全部和任何陈述、披露、声明、
承诺和保证均真实、完整、准确、充分、无条件及无保留；
    (5)其对本协议的签署已从债权人、股东、其他相关第三方和/或政府机构
处取得所需的一切必要证照、同意、批准、授权、许可、准许、豁免、命令、
宽免或通知，并且该等各项于生效日或之前均没被撤回；其对本协议的签署和
履行将不构成对任何适用法例的违反及第三方合法权益的侵害，亦不构成各自

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对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力
的承诺的违反；
   (6)没有任何的相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构、监管机构、
法院或代理机构已作出或可能作出任何命令、决策或采取任何行动、程序，以
限制或禁止本交易或本交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制长城集团及
其下属企业进行其业务；
   (7)在最终合作协议签署后，未经乙方同意，甲方不得将本协议项下的权利
和义务的部分或全部转让给任何第三方；
   (8)其分别无条件且不可撤回地向乙方担保，其将准时履行其根据本协议或
其他因本协议产生或与之有关的一切义务和法律责任（该等义务和法律责任可
不时修改、延期、增加或被取代），包括但不限于因违反任何保证或失实陈述
而产生的任何法律责任，并承诺保持乙方能就其未能履行或延误履行任何该等
义务和法律责任而蒙受或招致的任何性质的损失而获得全面补偿。
   4.乙方的承诺
   4.1 乙方做出以下承诺和保证：
   (1)其是一家根据其注册地法律注册成立和有效存续的有限责任公司；
   (2)其有权利、权力和权限订立和交付本协议签立的各份文件，并已经就此
采取一切必需的行动，以及有权利、权力和权限根据上述各项行使、履行其于
本协议和该等文件规定的权利和责任，而该各份文件于签立时即构成其合法、
有效和具约束力的责任，该各份文件生效后可按各份文件的条款强制执行；
   (3)其为本协议的签署和履行之目的所做的全部和任何陈述、披露、声明、
承诺和保证均真实、完整、准确、充分、无条件及无保留；
   (4)本协议的签署和履行将不构成对任何适用法例的违反及第三方合法权益
的侵害，亦不构成对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履
行的任何有约束力的承诺的违反。
   5.终止
   5.1 除非双方另行达成书面一致或本协议另有约定，否则发生下列事件之
一的，乙方有权书面通知甲方终止本交易：
   (1)长城集团经评估的净资产值为负数；
   (2)在尽职调查过程中，乙方发现长城集团存在其无法接受的风险；
   (3)经乙方合理判断，长城集团发生任何重大不利变更；

                             第4页 共5页
   (4)甲方在本协议项下作出之陈述、保证、承诺是不真实、不准确、不完
整、不合规或具有误导性的；或者
   (5)任何的相关政府、政府机构、准政府机构、法定机构、监管机构、法院
或代理机构已作出或可能作出任何命令、决策或采取任何行动、程序，以限制
或禁止本交易或本交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制长城集团进行其
业务。
       三、对公司的影响
   本次长城集团与桓苹医科通过股权合作，旨在优势互补资源共享，化解公
司目前面临的资金压力。如果双方签署最终股权合作协议，将有利于公司主营
业务发展、改善公司财务状况及缓解资金压力。
   同时，长城集团也正在与永新华控股集团有限公司、科诺森（北京）环境
工程技术有限公司进行后续股权合作方案的细化协商。长城集团将择优选择战
略合作伙伴，通过股权、债权、股债结合、债务展期、资产管理、市值管理等
多种形式，迅速盘活存量资产、优化负债结构，实现良好的资金流。
       四、风险提示
   本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与桓苹医科合作意愿和基
本原则的框架性的约定，后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的最终合
作协议为准。本协议的执行情况尚存在不确定性，公司将持续关注长城集团股
权合作事项的进展情况，督促控股股东与实际控制人及时将最新进展告知公
司，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
       五、备查文件
   1、长城影视文化企业集团有限公司与上海桓苹医学科技有限公司的《合作协
议》。
   特此公告。




                                 杭州天目山药业股份有限公司董事会
                                                  2019 年 6 月 20 日



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