证券代码：600671       证券简称：天目药业        公告编号：临 2019-065


                   杭州天目山药业股份有限公司
      关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 6 日收

到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关

于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2019】85 号)(以

下简称“决定书”），现将《决定书》具体内容公告如下：

    “杭州天目山药业股份有限公司:

    经查，发现你公司存在如下问题：

    一、 子公司银川天目购买银川西夏股权事项未经审议及披露

    2018 年 4 月你公司全资子公司银川天目山养老养生产业有限公司（以下简

称“银川天目”）与你公司控股股东长城影视企业文化集团有限公司（以下简称

“长城集团”）签署协议购买长城集团持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有

限公司（以下简称“银川西夏”）100%股权，总价款为 6000 万元，超过你公司净

资产 50%，构成重大资产重组，且构成关联交易。该方案未经董事会、股东大会

审议及披露。根据长城集团出具的划款委托书，你公司于 2018 年 4 月 2 日、6

月 22 日分 3 笔总计划转 5414 万元股权转让款至杭州文韬股权投资基金合伙企业

（以下简称“文韬基金”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略基

金”）账户，相关股权未办理过户，上述资金于 2018 年 12 月 29 日收回。

    2018 年 12 月 25 日，银川西夏股东由长城集团变更为文韬基金和武略基金。

2018 年 12 月 30 日，银川天目又与文韬基金、武略基金签订协议购买其所持银

川西夏 100%股权，总价款 6000 万元，超过你公司净资产 50%，构成重大资产重

组。该方案未经过董事会、股东大会审议及披露。你公司已向文韬基金、武略基
金支付股权转让款 5414 万元，相关股权尚未过户。

    二、公司大额工程合同未经审议及披露

    2018 年 6 月 20 日，银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以

下简称“共向兰州”）签订总价 6000 万元的工程合同，超过你公司净资产 50%。

该事项未经董事会、股东大会审议及披露。2018 年 7 月 2 日至 7 月 16 日期间，

银川天目分笔向共向兰州支付工程款总计 2700 万元，上述资金调拨未经公司财

务负责人、总经理及董事长等审批。

    你公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第二十一条、《上

市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。根据《上市公司重大资产重组管理

办法》第五十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规

定，

现责令你公司予以改正，并于 2019 年 9 月 30 日之前向我局提交整改报告，整改

报告应当包括具体明确的整改措施、整改责任人等内容，整改工作应于 2019 年

10 月 31 日之前完成。整改报告经报我局无异议后进行公告披露，你公司应严格

按照要求对存在的问题进行整改，未按照要求进行整改的，我局将依法采取进一

步执法措施。

    如果对本监管措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券

监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有

管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

    公司将按照浙江证监局的监管要求制订切实可行的整改措施和计划、积极整

改，并根据后续进展及时履行信息披露义务。同时，公司将严格按照相关法律法

规和公司规章制度的相关规定及要求，加强子公司的合规经营和风险管理。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                      杭州天目山药业股份有限公司董事会
                                                  2019 年 9 月 9 日