天目药业：关于对上海证券交易所问询函回复的公告2020-01-11
证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临 2020-004
杭州天目山药业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、截止目前，长城集团与陕西中投、老凤皇本次增资扩股尚未签订正式协
议，后续是否签订最终协议、是否最终合作，以及最终合作方式和对象尚难以
确定，尚存在重大不确定性，请广大投资者注意风险。
2、公司目前尚未获得陕西中投、老凤皇的财务状况、资信能力等相关信息，
其履约能力尚无法确定，请广大投资者注意风险。
3、截止目前，长城集团违规占用公司资金尚未归还，公司对长城集团的关
联方违规担保事项尚未解决，可能会对本次股权合作产生一定的不确定性。
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 24 日
收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州天目山药业股份有限公司控
股股东开展股权合作相关事项的问询函》（上证公函【2019】3143 号） (以下简
称“问询函”）。对公司 2019 年 12 月 24 日披露的关于公司控股股东长城影视文
化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）及公司实际控制人赵锐勇、赵非
凡与陕西中投资产管理有限公司（以下简称“陕西中投”）、安徽老凤皇控股有限
公司（以下简称“老凤皇”）签署《合作框架协议》，陕西中投、老凤皇拟对长城
集团进行增资扩股并参与长城集团后续的债务重整事项进行问询，要求公司、长
城集团及相关方就有关事项进行核实并补充披露，并充分提示有关风险。
公司就《问询函》所提出的问题与长城集团及相关方进行了核实，现按《问
询函》要求对有关问题回复公告如下：
问题一、请公司向长城集团、陕西中投、老凤皇核实并补充披露：（1）陕
西中投与老凤皇的基本情况,与你公司及长城集团是否存在关联关系等；（2）结
合《合作框架协议》的相关内容，说明长城集团增资扩股、债务重整及战略合
作是否有具体方案和相应的时间安排，并充分提示有关风险；（3）结合陕西中
投与老凤皇的基本情况及协议的相关安排，说明协议对方是否具备对长城集团
增资扩股、债务重整等履约能力，并充分提示有关风险。
公司回复：
一、关于陕西中投与老凤皇的基本情况及是否存在关联关系
1、陕西中投基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 陕西中投资产管理有限公司
注册资本 200000 万
法定代表人 海蓓
注册地址 陕西省西安市高新区太白南路副 6 号
受托管理资产；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、
经营范围 咨询；房地产项目的投资及经济信息咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东 股比
深圳市德高汇盈投资担保有限公司 60.00%
陕西金地生态林业开发有限公司 30.00%
广东重明数合投资有限公司 10.00%
合计 100.00%
信威（国际）投资实业公司（以下简称“信威国际”）是一家在香港注册的
公司，根据信威国际出具的书面说明，信威国际为陕西中投的间接控股股东，信
威国际的实际控制人为陈福民。股权关系结构如下：
陕西中投的间接控股股东信威国际并非个别媒体报道所称的早已在 2014 年
11 月 28 日宣告解散的“香港信威集团有限公司”。信威国际目前有效存续并持
续运营中。
（3）主营业务情况
陕西中投主营业务为投资、受托资产管理和林业种植。
2、老凤皇基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 安徽老凤皇控股有限公司
注册资本 2000 万
法定代表人 王成明
注册地址 合肥市包河区宁国路菜市场 B-117.118 室
实业投资；股权投资；商务信息咨询；企业管理信息咨询；法
律咨询；企业营销策划；会议会展服务；国内广告设计、制作、
代理、发布；珠宝批发代理；首饰、黄金、白银、手表、建材、
经营范围 家居用品、智能卡、计算机软硬件、POS 机销售；电子系统、
智能卡、计算机软硬件、自动缴费终端系统、移动 pos 系统的
技术开发、技术推广、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构：
股东 股比
王成明 80.00%
张林凤 20.00%
合计 100.00%
（3）主营业务情况
老凤皇主要从事珠宝、贵金属的设计、生产销售业务以及投资业务。老凤皇
的珠宝业务板块的销售模式主要为珠宝及贵金属的批发及零售模式，共管理门店
数量一百余家。投资板块业务模式主要为围绕珠宝及矿产领域的对外投资。
3、陕西中投、老凤皇与长城集团及其下属企业均不存在业务合作关系，与
天目药业、长城集团均不存在关联关系。
二、关于长城集团增资扩股、债务重整及战略合作具体方案和相应的时间
安排及有关风险提示
1、目前，陕西中投、老凤皇拟对长城集团进行增资扩股并参与长城集团后
续的债务重整等战略合作的具体细化方案及相应的时间安排尚未确定，各方还在
洽谈协商中。
2、截止本公告日，最终合作协议尚未签署，存在各方可能无法达成一致的
风险，能否最终签署合作协议尚存在重大的不确定性，请广大投资者注意风险。
三、关于协议对方的履约能力及有关风险提示
1、根据协议约定：“陕西中投、老凤皇拟不低于 20 亿元实物资产对对长城
集团进行增资扩股，同时将出资不低于 15 亿元现金参与长城集团后续债务重整
优化，或通过法律法规允许的方式与长城集团开展战略合作。”，目前，陕西中投、
老凤皇正在对拟投入增资扩股的相关实物资产进行审计、评估等相关工作，长城
集团尚未取得协议对方的财务状况、资信证明文件等相关资料及信息。
2、截止本公告日，公司尚未获得陕西中投、老凤皇的财务状况、资信能力
等相关信息，其履约能力尚无法确定，是否会对本次股权合作造成影响存在重大
不确定性，请广大投资者注意风险。
问题二、根据公告，陕西中投与老凤皇可根据实际情况选择其他第三方作
为后续具体合作的实施主体。请公司与长城集团、陕西中投、老凤皇核实并补
充披露：（1）进一步明确可能导致前述实施主体变更的主要因素和具体情况；（2）
陕西中投与老凤皇变更实施主体的选择范围和主要考虑；（3）如未找到合适的
实施主体，双方将采取的应对措施。
公司回复：
一、陕西中投与老凤皇将根据各方最终形成的关于长城集团未来经营发展的
共识方案，结合陕西中投与老凤皇现有的主营平台格局，优先选择旗下有利于长
城集团及上市公司未来整体发展的平台作为后续合作的实施主体。
二、陕西中投与老凤皇拥有丰富的产业运营及资本运作合作伙伴资源，长城
集团拟根据自身层面目前的资产情况，结合陕西中投、老凤皇及其实际控制人控
制的其他企业的资产及业务情况，优先选择与长城集团存在协同效用的优质资产
主体进行合作，鉴于目前具体的合作方案还在进一步沟通中，不排除与长城集团
共同引入第三方同时作为后续具体合作的实施主体。
三、如未找到合适的实施主体，长城集团仍将根据各方的资产及业务情况继
续探讨其他的合作方式，并努力寻找其他方开展股权合作，以保护上市公司及中
小股东的利益。
后续如无法找到合适的第三方实施主体，本次股权合作可能存在无法继续推
进的风险。请广大投资者注意投资风险。
问题三、公司前期多次曾披露关于长城集团的股权合作事项。根据公告，
前期长城集团与永新华、科诺森、桓苹医科等签署的股权合作协议已终止，与
横琴三元签署的相关协议，双方在重大事项上存在分歧。目前，长城集团仍在
继续与永新华、科诺森、桓苹医科探讨其他形式的合作方案。本次，长城集团
与陕西中投、老凤皇约定如 180 日内无法达成最终合作协议，则协议解除。请
公司与长城集团核实并补充披露：（1）长城集团与相关主体洽谈合作方案的进
展及对公司的影响；（2）请结合前述股权合作的进展，对本次协议履行及后续
是否可能终止做充分、必要的风险提示；（3）长城集团前期多次筹划、终止股
权合作事宜，再次启动相关事宜是否审慎。
公司回复：
一、长城集团与与永新华、科诺森、桓苹医科等相关主体就合作方案仍在
继续洽谈、推进过程中，尚未形成最终确定方案并签署相关合作协议，目前暂未
对公司产生相关影响。截止目前，长城集团与横琴三元的分歧仍未解决，请广大
投资者注意投资风险。
二、长城集团前期与永新华、科诺森、桓苹医科等筹划股权合作事项，均未
按双方签署的框架协议约定期限内达成一致并签署最终合作协议。本次长城集团
与陕西中投、老凤皇的股权合作事项，后续各方能否达成一致并签署最终合作协
议也存在重大不确定性。
三、长城集团前期多次筹划的股权合作事宜，多家战略投资人已通过聘请的
独立第三方会计师事务所、律师事务所等专业尽调、审计机构完成对长城集团的
整体尽调、审计，并已就向长城集团增资扩股等合作事项履行完成内部董事会、
股东会审议程序并表决通过。但因为宏观经济下行、市场资金面紧张等因素，导
致多家战略投资人资金筹划困难、多项合作计划暂时搁置，后不得不终止的情况。
目前长城集团仍一直努力在推进引入战略投资人计划，通过不限于股权、债权、
股债权结合等多种合作方式，多方位寻找具有投资实力的战略投资人。长城集团
及股东赵锐勇、赵非凡先生将极力推进引入战略投资人的相关合作事项落地。
问题四、根据公告，长城集团所持绝大部分公司股份已经被司法冻结和轮
候冻结，实际控制人因涉嫌长城动漫信息披露违法违规被立案调查，且长城集
团违规占用公司资金尚未归还，公司对长城集团的关联方违规担保事项尚未解
决，可能会对本次股权合作产生一定的不确定性。请公司向长城集团核实并补
充披露：（1）长城集团目前偿还占用资金以及解决担保事项的具体进展，是否
能够按照前期承诺于 2019 年 12 月 31 日前完成整改；（2）公司董事会是否为保
障上市公司利益勤勉尽责，并说明所做的工作。
公司回复：
一、关于长城集团占用资金偿还以及关联方解决担保事项的具体进展情况
1、公司前期披露的通过全资子公司黄山天目、黄山薄荷公司向黄山市屯溪
供销专业合作社借款 2000 万元以委托付款方式转入长城集团实际控制的长城西
双版纳长城大健康产业园有限公司账户，以及直接借款给长城集团 460 万元事项，
截止 2019 年 12 月 31 日，长城集团未能按浙江证监局的整改要求及其书面承诺
的期限按期归还上述占用的资金。
2、公司前期披露的关于违规为关联方长城影视股份有限公司（以下简称“长
城影视”）向中国光大银行股份有限公司苏州分行借款提供最高额保证担保 1 亿
元事项。截止 2019 年 12 月 31 日，长城影视未能按浙江证监局的整改要求及其
书面承诺的期限按期解除公司的上述担保责任。
3、截止本公告日，长城集团、长城影视仍未能解决上述资金占用及担保事
项。
长城集团回函表示，此次债务危机的主要成因是现金流问题，长城集团目前
仍然具备还款能力，但因资产、帐户均在查封冻结状态，暂时无法履行还款义务。
长城集团拟通过此次与陕西中投、老凤皇之间的合作计划等引入战投、处置资产、
强化经营等手段改善现金流状况，偿还占用资金以及解决担保事项。
二、关于公司董事会为保障上市公司利益勤勉尽责所做的工作
1、公司董事会充分重视此次控股股东违规占用公司资金及为关联方违规担
保事项，组织公司全体董事、监事、高级管理人员学习相关法律法规及公司相关
制度，提高风险防范意识，定期排查各类业务的合规性，引以为戒，避免类似事
项再次发生，以切实维护公司及全体股东的利益。
2、公司董事会已多次催促控股股东尽快归还所占用的资金，以维护公司及
全体股东的利益。
3、公司董事会持续督促关联方尽快妥善解决借款纠纷、解除公司的担保责
任。同时，公司董事会积极采取法律手段，维护公司及全体股东利益，及时派出
律师进行应诉，光大银行苏州分行作为专业金融机构，明知上述为关联方担保事
项未经公司董事会、股东大会审议并披露的情况下向长城影视提供贷款，此担保
行为没有法律效力，公司无需承担担保责任。
4、因长城集团、长城影视至今仍未能解决上述资金占用及担保事项，公司
董事会与浙江证监局持续保持沟通与联系，并根据浙江证监局要求，每天向浙江
证监局报告上述事项的解决进展情况。
问题五、请你公司、长城集团、陕西中投、老凤皇等有关各方提交内幕信
息知情人名单以供核查。
公司回复：
公司及长城集团、陕西中投、老凤皇相关内幕信息知情人名单已按要求提交。
公司将持续关注长城集团此次股权合作事项的进展情况，督促长城集团与实
际控制人及时将最新进展告知公司。公司将按照相关法律法规及时履行信息披露
义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信
息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2020 年 1 月 11 日
