北京市嘉源律师事务所

关于上海证券交易所《关于对广东东阳光科技控股

   股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

    草案信息披露的问询函》相关法律问题的

                    专项核查意见




                中国北京复兴门内大街158号

                       远洋大厦F408

                      F408,Ocean Plaza

          158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District

                    Beijing,China 100031
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致：广东东阳光科技控股股份有限公司



                              北京市嘉源律师事务所
关于上海证券交易所《关于对广东东阳光科技控股股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》
                        相关法律问题的专项核查意见


                                                                    编号：嘉源(2017)-02-122号

敬启者：

     根据广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”）
与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，
本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重
组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。

     现根据上海证券交易所于 2017 年 3 月 2 日出具了《关于对广东东阳光科技
控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证
公函[2017]0229 号）（以下简称“问询函”）的要求，本所就有关法律问题出具专
项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

     本核查意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在原法
律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用
于本核查意见。



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    一、《问询函》问题 1：

    草案披露，公司拟收购东阳光药 22,620 万股内资股股份（占东阳光药股份
总数的 50.04%），涉及境外上市公司回归境内上市，在目前的政策环境下，能
否实施存在重大不确定性。请补充披露如下事项：（1）公司和财务顾问是否充
分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；（2）
在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问
仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就上述事项
进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

    回复：

    一、本次重组推进的可行性和合规性

    1、中国证监会关于 A 股公司并购境外上市中资企业的政策情况

    中国证监会在 2017 年 11 月 3 日的新闻发布会中提及“为贯彻落实党的‘十
九大’精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实
体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场
更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的
持续改善，A 股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持
续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一
些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场
并购重组”，并表示“我会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技
术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组，并对其中
的重组上市交易进一步严格要求。”

    2、本次重组的可行性和合规性

    （1）本次重组基本情况

    本次重组中，东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业
购买其持有的东阳光药 22,620 万股内资股股份（占东阳光药股份总数的 50.04%）。
本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，同时继续维持其于香
港联交所的上市地位，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控

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制人未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构
成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为 H 股上市公司分
拆资产或业务在国内单独上市。

    同时，鉴于①本次交易的交易对方宜昌东阳光药业和标的公司东阳光药均为
在中国境内注册企业。本次交易标的资产为标的公司的内资股股份，属于中国境
内资产。同时，本次交易相关协议的签署及履行均在中国境内，不涉及任何境外
交易对方以及境外标的资产；②本次交易属于上市公司向交易对方发行股份购买
标的资产，东阳光科支付的对价为非公开发行的 A 股股份，不涉及现金支付事
宜；③根据交易双方书面确认，本次交易涉及到的过渡期损益（如有）及盈利预
测现金补偿（如有）将使用人民币方式支付。因此，本次交易不会涉及任何外汇
进出境。

    （2）本次重组不存在违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》的情形

    本次交易的标的公司为医药企业，其所处医药工业是中国制造 2025 和战略
性新兴产业的重点领域，标的公司所处行业不属于《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》所述的限制或禁止境外投资的行业。本次重组不存在违反
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的情形。

   （3）本次交易已履行现阶段必要的审批程序和披露程序

    截至本反馈回复出具之日，就本次交易事宜，各方已履行如下审批程序：

    2016 年 11 月 14 日，香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的
东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。

    2017 年 2 月 15 日，东阳光科召开第九届二十七次董事会，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东东阳光科技控股
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意
见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。

    2017 年 2 月 15 日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业参

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与本次交易。

    2017 年 2 月 16 日，东阳光科就本次交易涉及的相关事项进行了披露。

    2017 年 5 月 31 日，本次交易通过了商务部经营者集中反垄断审查。

    2017 年 11 月 24 日，鉴于东阳光科在本次交易首次董事会决议公告后 6 个
月内未能发布召开股东大会通知，东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重
新审议本次交易涉及的评估基准日、标的资产估值、定价基准日等事项调整事宜，
并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。

    2017 年 11 月 24 日，就本次重组涉及的相关调整事项，宜昌东阳光药业召
开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项。

    截至本反馈回复出具之日，本次交易已经按相关法律、法规的规定履行了现
阶段所需的必要审批程序并按规定进行了相应的信息披露。

    二、本次重组有利于保护全体股东的合法权益

    1、本次交易有利于提升东阳光科的盈利能力

    近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的
影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受市场波
动影响较大。为确保公司的长远健康发展，东阳光科亟待拓展新兴产业发展机遇，
挖掘新的利润增长点，实现公司战略转型。

    本次重组完成后，东阳光科也将进入医药工业行业，借助医药工业广阔的市
场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，实现产业布局的优化，进一步提升核
心竞争力。根据天健会计师出具的天健审〔2017〕11-276 号《备考审阅报告》，
假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，东阳光科 2016 年度的营业收入为 60.36
亿元，归属于母公司股东的净利润为 3.00 亿元，较重组前分别增长 18.30%和
173.97%；2017 年 1-6 月的营业收入为 41.14 亿元，归属于母公司股东的净利润
为 3.59 亿元，较重组前分别增长 19.04%和 72.47%，基本每股收益由 0.0844 元
增至 0.1193 元，增幅达 41.35%；截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考后的资
产负债率由 64.97%降至 54.48%。


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    本次交易完成后，东阳光科的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升，
有助于提高股东回报。

    2、本次交易定价公允

    本次交易标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值作为参考，并结合标
的公司的 H 股市场价格，最终由双方协商确定。

    根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第 1315 号《补充评估报告》，东阳
光药 22,620 万股内资股股份的评估值为 348,687.48 万元。截至《发行股份购买
资产协议之补充协议》签署日（即 2017 年 11 月 24 日，下同）前 1 个交易日、
前 5 个交易日、前 10 个交易日和前 20 个交易日，东阳光药 H 股交易均价按《发
行股份购买资产协议之补充协议》签署日前一日港元兑人民币汇率 1: 0.84519 折
合人民币分别为 20.43 元/股、20.71 元/股、20.79 元/股和 20.27 元/股，按照上述
价格的孰低值 20.27 元/股计算，东阳光药 22,620 万股内资股股份的价值为
458,507.40 万元。

    根据前述评估结果并结合标的公司 H 股股价情况，经交易双方充分协商，
宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620 万股内资股股份的交易作价 322,108.80
万元。该交易作价与 2017 年 2 月 16 日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。

    三、本次重组政策风险的相关风险提示

    就本次重组政策风险，公司已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之
“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险”
第 2 条补充修改及披露如下：

    “本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为
H 股上市公司分拆资产或业务在国内单独上市。在本次交易审核过程中，如涉及
本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关
政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。”

    综上，本所认为：

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    本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》和《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》等有关法律、法规的规定；截至本反馈回复出具之日，本次交易已经按相关
法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要审批程序并按规定进行了相应的信息
披露。本次交易符合公司全体股东合法权益。就本次交易涉及的政策风险事宜，
公司已在修订后的重组报告书中进行充分披露。




    二、《问询函》问题 10：
    草案披露，2016 年 12 月 30 日，深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重
新签订《许可协议》，有效期至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无
效或不可实施之日，同时，深圳东阳光实业与东阳光药、广东东阳光药业有限
公司签署新的《授权许可协议》，深圳东阳光实业同意不可撤销地将其与磷酸奧
司他韦许可方签订的《2016 年许可协议》项下的权益无偿授予东阳光药，并由
东阳光药直接向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用。请补充披露：（1）东阳光
药向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用的总额、支付方式，报告期内的支付情
况；（2）磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日；（3）深圳
东阳光实业与东阳光药签订的专利授权有效期；（4）本次重组对上述许可协议
效力的影响；（5）标的公司对相关专利许可方是否存在重大依赖，该等许可对
标的公司持续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

    回复：

    一、东阳光药向磷酸奧司他韦许可方支付许可费用的总额、支付方式，报
告期内的支付情况

    根据磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业于2016年12月30日签署的《许可
协议》，磷酸奧司他韦许可费用系根据磷酸奥司他韦的销售情况并按照《许可协
议》约定的计算方式进行确定，该等许可费用的计算方式系经双方友好协商确定
且符合双方利益的合理商业安排。

    根据深圳东阳光实业与东阳光药、广东东阳光于2016年12月30日签署的新的
《授权许可协议》，以及深圳东阳光实业与东阳光药于2017年11月10日签署的《补


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充协议》，就磷酸奥司他韦许可费用事宜，2017年11月10日以前，由东阳光药直
接向磷酸奥司他韦许可方支付，东阳光药未通过深圳东阳光实业支付该等许可费
用，未就此向深圳东阳光实业支付任何费用；2017年11月10日以后，将由东阳光
药直接向磷酸奥司他韦许可方支付，或者深圳东阳光实业先向磷酸奥司他韦许可
支付费用后，东阳光药再向深圳东阳光实业支付等额费用，深圳东阳光实业不得
向东阳光药收取任何其他费用。

     根据东阳光药书面确认及本所核查，报告期内，东阳光药已经严格按照协议
的约定及时、足额向磷酸奥司他韦许可方支付许可费用。截至本核查意见出具日，
各方对该等许可费用的计算及支付事宜不存在任何纠纷或潜在争议。

     二、磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日

     根据磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业于2016年12月30日签署的《许可
协议》，磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称，及各专利的到期日情况如下：
序
           专利名称             专利号           专利类别   专利申请日    专利到期日
号
      环己烯羧酸衍生物的
1.                            ZL97198043.8         发明     1997-08-22    2017-08-22
             制备
      神经氨酸苷酶抑制剂
2.   RO-64-0796 的制备方      ZL00118139.4         发明     2000-06-09    2020-06-09
              法
      将叠氮化物转变成酰
3.                            ZL00134449.8         发明     2000-12-01    2020-12-01
         胺的膦还原法
      4,5-二氨基莽草酸衍
4.                            ZL01104680.5         发明     2001-02-21    2021-02-21
        生物的制备方法
      4,5-二氨基莽草酸衍
5.                            ZL01116366.6         发明     2001-04-10    2021-04-10
        生物的制备方法
      用于制备 1,2-二氨基
6.    化合物的不使用叠氮    ZL200480006481.1       发明     2004-03-10    2024-03-10
          化物的方法

     三、深圳东阳光实业与东阳光药签订的专利授权有效期

     根据深圳东阳光实业与东阳光药于2016年12月30日签署的《授权许可协议》，
该协议有效期至深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方同日签署的《许可协议》
有效期终止之日，即有效期至磷酸奥司他韦许可方授权许可的专利中最后一个专
利到期或被宣告无效或不可实施之日。

     四、本次重组对上述许可协议效力的影响

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    根据深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方于2016年12月30日签署的《许可
协议》的约定，深圳东阳光实业有权将该《许可协议》项下的权益授予其关联企
业东阳光药。本次重组前后东阳光药均为深圳东阳光实业所控制的企业，本次重
组不会对该等许可协议的前述约定安排产生不利影响产生影响。

    五、标的公司对相关专利许可方是否存在重大依赖，该等许可对标的公司
持续经营的影响

    根据深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订的《许可协议》，该协
议的有效期将至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施
之日为止，该协议有效期已经覆盖所授权专利的有效期，确保标的公司在授权专
利的有效期内均可以合法使用该等专利，有利于标的公司持续经营。

    截至本反馈意见答复日，标的公司、深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方
就关于磷酸奥司他韦专利许可事宜从未产生过任何纠纷。

    截至本反馈意见答复日，磷酸奥司他韦相关的化合物专利已经到期，标的公
司制造及销售的主要产品可威主要依赖于磷酸奥司他韦许可方许可的相关制备
工艺专利。如果已签署的《许可协议》、《授权许可协议》被提前终止，则可能
对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、
营运及财务状况造成重大不利影响，东阳光药关于可威相关的专利许可协议终止
的风险已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”
之“核心产品专利的相关风险”之“2、可威相关的专利许可协议终止的风险”
披露。

    综上，本所认为：

    1、《许可协议》已对专利费用的确定及计算事宜作出了明确的约定；报告
期内，东阳光药已按照《许可协议》的约定，及时、足额向磷酸奥司他韦许可方
支付了许可费用。截至本核查意见出具日，各方对该等许可费用的计算及支付事
宜不存在任何纠纷或潜在争议。

    2、公司已经披露磷酸奥司他韦许可方授权的专利名称及各专利的到期日。

    3、磷酸奥司他韦许可方与深圳东阳光实业、深圳东阳光实业与东阳光药签
订的专利授权有效期至磷酸奥司他韦许可方授权许可的专利中最后一个专利到
期或被宣告无效或不可实施之日。

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    4、本次重组不会对该等专利许可协议效力产生影响。

    5、深圳东阳光实业与磷酸奥司他韦许可方重新签订的《许可协议》有效期
已经覆盖所授权专利的有效期，确保标的公司在授权专利的有效期内均可以合法
使用该等专利，有利于标的公司持续经营。标的公司制造及销售的主要产品可威
主要依赖于磷酸奥司他韦许可方许可的相关专利，如果现有签署的《许可协议》、
《授权许可协议》被提前终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能
力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于上海证券交易所<关于对广东东
阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询
函>相关法律问题的专项核查意见》之签署页）




北京市嘉源律师事务所                  法定代表人：郭     斌



                                      经 办 律 师 ：苏敦渊



                                                    刘    兴



                                                         2017 年 11 月 24 日




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